附件1.1

2023年6月_

嚴格保密

Mobiquity技術公司

託林頓街35號

紐約州肖勒姆11786

收信人：朱莉婭院長

首席執行官

尊敬的朱莉婭先生：

這封信(“協議“) 構成斯巴達資本證券有限責任公司(”斯巴達“或”配售代理“) 與根據紐約州法律成立的公司Mobiquity Technologies Inc.(”本公司“)之間的協議，根據該協議，配售代理應以”合理的最大努力“ 為本公司的獨家配售代理，與建議的公司普通股配售(”配售“或”發售“)有關。配售條款須由本公司與買方(各自，一名“買方”及 名“買方”)共同商定，並以S-1號登記報表(文件編號#333-272572)及隨附的 招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)披露。本協議並不構成配售代理有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方與配售有關而簽署和交付的文件，包括但不限於認購協議(定義見下文)，應統稱為《交易文件》。每一次配售的截止日期在本文中應稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅限於合理的盡力而為，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。經 公司事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與配售有關的子代理或選定的交易商。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司與配售代理雙方同意的形式訂立的認購協議(“認購協議”)作為證明。大寫的 本文中未另行定義的術語具有認購協議中賦予這些術語的含義。在簽署任何認購協議之前，本公司高管將在合理的通知下並在正常營業時間內回答潛在買家的詢問。

第1. 公司的陳述和擔保。本公司在與配售有關的認購協議中向買方作出的每項陳述和保證(連同任何相關披露)及契諾，現以引用方式併入本協議(猶如在此完全重述)，並於認購協議日期及截止日期在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第2節。安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的會員 ，(Ii)根據交易法註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該等配售代理髮售及出售證券的國家法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)根據其註冊地法律，現為並將會是有效存在的公司實體，及(V)有充分權力及授權訂立及履行本協議項下的義務。配售代理將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。安置代理 承諾將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。配售代理應在本次發售開始前獲得FINRA的無異議信函。

第3節.第三方託管。公司和配售代理應在初始交易完成時或之前與大陸股票轉讓與信託公司簽訂託管協議(“託管協議”)，託管代理由公司和配售代理共同商定 。代管協議將規定直接支付代管機構持有的所有費用和資金。

第4節。 補償。考慮到本合同項下將提供的服務，公司應就其配售的證券向配售代理支付以下補償：

答： 現金費用(“現金費用”)相當於配售籌集的總毛收入的8%(8.0%)的總和 ，無論出售是配售代理直接努力的結果，還是法律允許 進行銷售的任何其他方(包括但不限於作為銷售代理的FINRA成員，配售代理可能允許其參與發售)。現金費用應在每次配售結束時支付，並應從與配售相關的託管賬户中扣除 。

B.作為對配售代理服務的額外補償，公司將在每一次 結束時向斯巴達或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買相當於配售中出售的普通股股份總數的5%(5.0%)的公司普通股(“普通股”) 或在配售中出售的可轉換證券轉換時可發行的普通股總數的5%(5.0%)。配售代理的 認股權證將可於發行日期起計四(Br)個月起的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使，每股價格相等於配售證券的每股價格 的110%。根據FINRA規則5110(G)(8)(B)-(C)，配售代理人的認股權證將規定在開始出售證券後五年內的一次性需求登記權，在開始出售證券後七年內不受限制 根據招股説明書本招股説明書符合FINRA規則5110(G)(8)(D)， 無現金行使條款，以及慣常的反攤薄條款(針對股票分紅、拆分和資本重組)和 因公司事件(包括股息、重組、合併等)而產生的反攤薄保護(此類認股權證和認股權證相關股份的數量和價格的調整)。以及未來以低於FINRA規則5110(G)(8)(E)允許的發行價(或行使和/或轉換價格)發行普通股或普通股等價物。配售代理明白並同意，根據FINRA規則5110，在開始出售證券後六(6)個月內，配售代理的認股權證和相關股份不得轉讓，並經接受後，將同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理的認股權證或相關股份或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、在開始向任何人出售配售中的證券後的 個月內，將導致此類證券有效經濟處置的認購或催繳交易，但不包括(I)與配售相關的選定交易商，或(Ii)斯巴達資本或任何此類選定交易商的真誠高級管理人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

C. 在遵守FINRA規則5110(G)的情況下)，公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)與公司普通股在全國交易所上市有關的所有費用和支出，如果適用， ；(B)根據配售代理合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券註冊或資格相關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及本公司“藍天”律師的合理費用和支出)，除非 該等備案不適用於本公司擬在全國交易所上市；(C)根據配售代理合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、費用和支出；(D)所有郵寄和打印發售文件(定義如下)的費用；(E)公司轉讓證券時應支付的轉讓税和/或印花税；(F)公司會計師的費用和開支；(G)託管代理費；以及(H)最高125,000美元，用於斯巴達律師的費用和支出，包括 “路演”、勤奮以及合理的法律費用和支出。為清楚起見，公司將在第一次結案時向斯巴達律師支付125,000美元的律師費，這筆費用將用於最高125,000美元的 費用。配售代理可在截止日期從應付給公司的配售淨收益中扣除公司應支付給配售代理的費用 。此外，發售總收益的1%(1.0%)應提供給斯巴達公司，作為非責任費用。配售代理可從應於成交日期或期權成交日期(如有)向本公司支付的發售的淨收益中扣除本公司應支付給配售代理的費用 。儘管如上所述，根據本第4(C)條支付或應付的任何金額不會限制或損害本條款第5條規定的賠償和繳費義務，安置代理收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司 ，但實際未發生的部分。

D. 安置代理保留減少其補償中的任何項目或調整此處規定的條款的權利 如果FINRA確定該安置代理的總補償超過了FINRA規則或其條款需要調整。

第五節。 賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中所列的賠償和其他協議，其條款以引用的方式併入本協議，在本協議終止或到期後繼續有效。

第6節。 聘用期限。本協議項下的配售代理合約和要約期限應如最終招股説明書所述 該日期、“終止日期”和本協議繼續有效的期限 在此稱為“期限”)。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議期滿或終止後，有關公司有義務支付根據本協議第4條實際賺取的任何費用的條款、根據本協議第4條報銷的費用、本協議包含的有關尾部融資、保密、賠償和出資的條款以及本公司的 義務將繼續有效。如果本協議 在安置完成前終止，則公司應在終止日期或之前向安置代理支付應支付給安置代理的所有費用和費用報銷(如果此類費用是在終止日期 日賺取或拖欠的)。安置代理同意不將 公司提供給該安置代理的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第7節。 安置代理信息。公司同意，安置代理 提供的任何與本次聘用相關的信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第8節。 沒有信託關係。本協議不創建也不應解釋為創建可由 非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。公司 確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，根據本協議或根據本協議保留配售代理，配售代理應對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第9節。 提供文件。

公司將以適當的形式和披露，以S-1表格和招股説明書的形式向美國證券交易委員會提交註冊説明書。本公司將免費向配售代理交付招股説明書的合理數量的副本，包括隨附的任何證物(“發售文件”)。如果在要約期內，公司意識到任何事件，導致經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或者如果有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司應立即將此通知配售代理，並向配售代理提供合理要求的數量。修改或修訂和補充招股説明書，以糾正此類陳述或遺漏，或使招股説明書符合適用法律。

第10節。 聖約。本公司與配售代理簽訂並同意的契約如下：

答： 公司應按照招股説明書中“募集資金的使用” 項下所述的方式運用募集資金淨額。

B. 公司應提交與此次發行相關的所有“藍天”申請。

第11節。 結束。配售代理的義務和本協議項下證券銷售的完成受以下條件約束： 本協議中所載和認購協議中包含的本公司陳述和擔保在作出時和截止日期的準確性，根據本協議條款在任何證書中作出的本公司陳述的準確性， 本公司履行本協議項下義務的準確性，以及以下每個附加條款和條件的準確性，但本公司向配售代理披露並由其確認和放棄的其他條款和條件除外：

答： 本公司代表自身和任何後續實體同意，未經配售代理事先書面同意， 在本協議生效之日起90天內(“禁售期”)內，不會(I)直接或間接出售、質押、出售、買賣任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置：本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交與發行本公司任何股本股份或任何可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何註冊聲明 ；(Iii)完成 公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付本公司股本股份或其他 證券結算。儘管如上所述，本第11條規定的限制不適用於以下 ：(1)招股説明書項下將在招股説明書下出售的普通股股份；(2)在行使期權或認股權證或轉換已發行優先股或其他已發行可轉換證券時發行普通股，這些已發行優先股或其他已發行可轉換證券在與發行有關的登記説明書中披露為已發行 ，但該等登記説明書對登記本公司所謂的2021年認股權證和相關股份的登記説明書起到事後修訂的作用；(3)發行在禁售期內不能行使的員工股票期權，以及根據招股説明書中所述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票組合證券或普通股股份，(4)提交S-8表格或其任何後續表格的登記聲明，(5)發行根據收購或經公司多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的未登記證券，但這些證券在禁售期內均未登記轉售。但不包括本公司主要為籌集超過500,000美元資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易。此外， 如果至少400萬美元的毛收入發售尚未在2023年7月31日前完成，而本公司需要籌集現金作為營運資本，增加股東權益以達到納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的要求，或償還欠Walleye Opportunities Master Fund Ltd.的債務，則上述對本公司的鎖定限制不適用於在2023年8月1日至一次或一系列總計至少500萬美元的發行成功完成之日 之間發行和出售的證券。前面兩(2)句中的例外被稱為“鎖定例外”)。在此，與我們的高管和董事簽訂的鎖定協議中的任何限制 均視為經過一致修改，以包括鎖定例外。雙方此前於2023年2月13日簽署了一份承銷協議，其中規定了雙方之間的某些義務和權利，包括第5條第(Xii)款下的禁售權。雙方同意本《配售代理協議》的規定取代並終止上述承銷協議的具體規定

B.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

C. 本公司應已與各買方訂立認購協議，該等協議應具有完全效力 ，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

D.FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

E. 自本條例生效之日起，(I)任何“國家認可統計機構”對本公司任何證券的評級均不得下調 ，該詞由委員會根據《證券法》第436(G)(2)條 定義，且(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其對本公司任何證券的評級受到監督或審查，並可能產生 負面影響。

F. 安置代理應收到來自[BF BorgersCPA PC和D.Brooks and Associates CPAS，P.A.]¹ 於本函件日期及截止日期以配售代理為收件人，確認其為證券法所指的獨立公共會計師 ，並符合證監會S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求 ，並確認自每份該等函件發出之日起(或就涉及自注冊 聲明中所載指定財務信息的日期起涉及變更或發展的事項)，該公司關於配售代理所要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

G. 在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

H. 本公司的股本不會有任何變化，或本公司的負債不會有任何重大變化， 招股説明書所載或預期的除外。

I. 除招股説明書或本協議所載或預期的情況外，本公司的一般事務、管理、財務狀況、經營結果或前景不會有任何重大不利變化。

J.如果根據配售代理的判斷，(E)、(F)或(G)條款所述的任何此類事態發展使得配售代理完成證券的銷售和交付是不可行的或不可取的，則公司不應因火災、爆炸、洪水或其他 傷亡、任何勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行動、命令或法令而對其業務或財產造成任何實質性幹擾。

K. 自本文提供信息之日起，不應對本公司提起任何訴訟，自該日起，不應在任何聯邦、州或縣法院、委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構、國內或國外對本公司或其任何高級管理人員或董事提起訴訟或對其提起訴訟或進行威脅，而訴訟或進行不利的裁決、決定或裁決將對業務、財產、財務狀況、公司的經營業績或前景。

L. 本協議所載本公司的各項陳述和擔保在本協議簽署時和每次成交時均應真實無誤，如同在成交時一樣，且本協議所載本公司將履行的所有契諾和協議以及本公司在每次成交時或之前應履行或遵守的所有條件應已得到適當履行、 滿足或遵守。

M. 自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或任何交易市場暫停，在截止日期之前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券交易都不應被暫停或限制。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，在本協議日期後，也不會發生任何重大敵對行動的爆發或升級或其他國家或國際 對任何金融市場產生影響的重大災難或任何重大不利變化，而在每種情況下，根據配售代理的合理判斷，完成證券的銷售和交付都是不可行或不可取的。

N. 安置代理應已收到公司律師的法律意見和負面保證函，格式為 ，內容令安置代理合理滿意。

O. 本公司應已向配售代理提交一份由本公司祕書以買方可合理接受的形式籤立的證書，該證書的日期為截止日期，內容包括：(I)本公司董事會通過的與擬進行的交易有關的決議、(Ii)本公司的公司註冊證書及(Iii)本公司的章程 ，每一份均在成交時有效。

________________________

¹ NTD：待定。

P. 如被要求，公司應已向安置代理提供一份由公司首席財務官以安置代理滿意的形式和實質簽署的證書；

Q. 公司應已向配售代理提供公司首席執行官的證書，該證書的日期為每個截止日期，表明：

I. 公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期及截止日期的所有重大方面均真實無誤，公司已在所有重大方面遵守所有協議，並滿足在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

二、 本公司首席執行官已仔細審閲《註冊説明書》及其任何修訂和補充 ，據其所知，註冊説明書及其任何修訂和補充以及其中包含的所有陳述在所有重要方面都是真實和正確的，註冊説明書及其任何修改或補充 均不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，並且自注冊陳述的生效日期起 。未發生要求在修訂或補充的註冊聲明中陳述的事件 。

三、 除招股章程所載或招股章程預期的情況外，自招股章程提供有關資料的各個日期起至該證書日期前，(A)本公司的事務或狀況並無任何重大的財務或 不利變化，及(B)本公司並無招致任何直接或或有的重大負債或訂立任何重大交易，但在正常業務過程中除外。

四、 未發佈暫停註冊聲明或任何招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令 ，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提起訴訟。

R 公司應在每個截止日期向配售代理提供除此處特別提及的證書外的其他證書，該證書是配售代理可能合理要求的，涉及(A)招股説明書中或其任何修正案或補充中的任何陳述的準確性和完整性；或(Ii)公司在本招股説明書中的陳述和保證。(B)公司履行本協議項下義務的所有實質性方面，或(C)履行與本協議義務同時且先於本協議義務的條件，這些條件必須在每個截止日期或之前履行或履行。

S. 本協議中上述或其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令安置代理律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定，其批准不得被無理拒絕。安置代理保留放棄本協議所列任何條件的權利。如果本節中規定的條件 在要求履行時未在任何實質性方面得到滿足，安置代理可在交易結束時或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，除第6節規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

T. 如果本協議要求的第11條中規定的任何條件未得到滿足，或者 根據第11條向安置代理或安置代理律師提供的任何證書、書面聲明或信函在形式和實質上對安置代理和安置代理的律師不能令人合理滿意，則安置代理可在結案完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第12節：契約和義務。

答： 本公司立約並同意繼續保留(I)獨立的PCAOB註冊公共會計師事務所，在截止日期後至少三(3)年，以及(Ii)證券方面的合格轉讓代理，在截止日期後 三(3)年。此外，本公司承諾並同意，在配售截止日期 後九十(90)天內，本公司將根據本條款第11(A)條的條款限制其發行某些證券。

B. 尾部融資。斯巴達將有權獲得相當於 實際參與要約或公司2023年2月公開募股的公司收到的總收益的8%(8.0%)的現金費用(“尾部融資”)， 此類尾部融資在訂約期(“尾部條款”)到期或終止後十二(12)個月期間的任何時間完成，前提是此類融資是由在公司直接瞭解該參與方參與的要約中實際引入公司的一方進行的 。安置代理將向公司提供介紹給公司的所有各方的 名單。斯巴達有權獲得認股權證，以購買相當於普通股(或普通股等價物，如適用)股份總數5.0%的普通股 認股權證(“尾股權證”) 由實際參與發售或公司2023年2月公開發售的投資者在尾部 期限內配售的認股權證。尾部認股權證應採用斯巴達人合理接受的慣常形式，期限為五(5)年，包含無現金 行使條款和附帶登記權，行使價相當於適用尾部融資中每股配售價格的110%，如果沒有發行價，則為開始尾部融資之日普通股或其他證券的市場價格 。根據FINRA規則5110(G)(5)(B)，如果斯巴達與公司之間的約定在該尾部融資之前因原因而終止，則公司沒有義務根據本第12(B)條 向斯巴達支付與該尾部融資有關的任何費用。雙方此前於2023年2月13日簽署了一份承銷協議，其中規定了雙方之間的某些義務和權利，包括第5條第(Xviii)款下的尾部權利。雙方同意本配售代理協議的規定取代並終止上述承銷協議的具體規定。

第13節適用法律；管轄權和仲裁地點。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本協議雙方之間的任何爭議，或因本協議引起的任何爭議，應通過美國仲裁協會(“AAA”)或紐約FINRA仲裁解決。以下仲裁協議應與這些披露一併閲讀：

第14節。 完整協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響 該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議 不得修改或以其他方式修改或放棄，除非通過配售代理和公司雙方簽署的書面文件。 本協議中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後仍然有效。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第15節。 保密。配售代理(I)將對保密信息(定義如下)保密 ，並且不會(除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)要求)， 未經公司事先書面同意，不向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用除與配售有關的任何保密信息 。安置代理還同意僅向其代表(該術語定義如下)披露保密信息 ，這些代表為安置目的需要了解保密信息，並且由該安置代理告知保密信息的保密性質。保密信息是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信) 。但“機密信息”一詞不包括下列信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而披露的信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息。或(Iv)是或曾經由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。 術語“代表”是指安置代理、該安置代理的董事、董事會、高級管理人員、員工、財務顧問、律師和會計師。本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年中較早的 為止。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，該安置代理及其代表將只提供法律要求該安置代理或其代表(視情況而定)披露的保密信息 部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將被給予如此披露的保密信息 。

第16節。 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信 在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)在一個工作日， (B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁面上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期後的第三個 工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應與本合同簽名頁上所列地址相同。

第17節。 新聞公告。本公司同意，在任何交易結束後，安插代理有權在 安插代理的營銷材料及其網站上引用安插及安插代理的相關角色，並在金融及其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[後面是簽名頁 ]

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

非常真誠地屬於你，

斯巴達資本證券有限責任公司

By：                                                                                    

姓名：
標題：

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

Mobiquity Technologies Inc.

By：                                                                                    

姓名：
標題：

[安置代理協議的簽名頁]

附錄A

彌償條款

關於斯巴達資本有限責任公司(“斯巴達”，“配售代理”)Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”) 根據本公司與配售代理之間簽訂的配售代理協議(該協議可能會不時以書面形式修訂) ，本公司同意如下：

1. 在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(在修訂後的1933年《證券法》第15節或1934年《證券交易法》第20節的含義內)與本協議項下或根據本協議開展的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括合理的律師費用和費用)，但以下情況除外：關於安置代理 ，任何損失、索賠、損害、費用或責任(或與之相關的訴訟)在法院的最終判決(不可上訴)中被認定主要和直接源於該安置代理在執行本文所述服務時的故意不當行為或嚴重疏忽(視屬何情況而定)。

2. 安置代理收到任何索賠通知或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序啟動後，該安置代理將以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘請該安置代理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前面的 判決，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和該安置代理，該安置代理將有權在該 訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，但前提是公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留。

3. 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

4. 如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使該安置代理免受損害，則公司應向該安置代理支付或應付的金額(視屬何情況而定)支付或應付的索賠、損害賠償或債務按適當的比例分攤，該比例不僅能反映公司收到的相對利益，而且還能反映該安置代理獲得的相對利益。但亦包括本公司及該等配售代理人導致該等損失、索償、損害或責任的相對過失，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過該安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該 安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5. 無論協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和作用 ，並將在協議終止後繼續存在，並將是公司根據協議或其他規定可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的責任。