美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
8-K 表格
最新報告根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條
| 報告日期（最早報告事件的日期）： |
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管轄區） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
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78723 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾選 標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。o
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
董事辭職
2023 年 6 月 21 日，理查德·施納爾、克萊·理查茲和德里克·斯特魯姆分別提交了 agilon health, inc. 董事會（“董事會”）的辭職信。（“公司”），其辭職於2023年6月22日生效。
此類辭職不是 在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
相反，辭職 與公司過渡到由大多數獨立董事組成的董事會有關，這符合新 約克證券交易所（“紐約證券交易所”）關於董事獨立性的規定。就紐約證券交易所規則而言，公司此前被認定為 “受控公司 ”，該規則使公司不受紐約證券交易所關於董事獨立性的某些規則的約束 ，因為至少有50％的董事選舉投票權由CD&R Vector Holdings, L.P.（“CD&R”）持有。 自 2022 年 8 月 11 日起，CD&R 不再擁有超過 50% 的公司董事選舉投票權，鑑於 任何個人、團體或其他實體擁有的公司董事選舉投票權不超過 50%， 自 2022 年 8 月 11 日起，公司不再符合 “受控公司” 資格。儘管紐約證券交易所關於董事 獨立性的規定規定公司在2023年8月11日之前完全遵守紐約證券交易所董事獨立性要求，但在 董事於2023年6月22日辭職以及下文披露的新董事任命之後，董事會現在由大多數獨立 董事組成。
董事任命
2023 年 6 月 22 日，董事會根據提名和治理委員會 的建議，根據公司 經修訂和重述的公司註冊證書，任命西爾瓦娜·巴塔利亞為獨立的一類董事，以填補因理查德先生辭職 董事會而產生的董事會空缺。作為一類董事，Battaglia女士的任期將持續到公司2025年年度股東大會，屆時她將由公司股東投票再次當選董事會成員，或者直到Battaglia女士早些時候辭職 或被免職。董事會還任命Battaglia女士為董事會薪酬和人力資本委員會成員。
Silvana Battaglia， 現年55歲，是全球領先的醫療保健解決方案公司AmeriSourceBergen的執行副總裁兼首席人力資源官。 Battaglia 女士在全球人力資源組織擁有超過 25 年的商業領導經驗，塑造了高績效 文化、人才和繼任管理，推動了製藥和商業服務領域的組織轉型。 在2019年1月被任命為現任職位之前，Battaglia女士曾於2011年至2019年在Aramark擔任全球薪酬、福利 和勞資關係高級副總裁兼全球人力資源高級副總裁。Battaglia 女士在 2008 年至 2011 年期間擔任 Day & Zimmerman 的首席執行官，並於 1998 年至 2008 年在默克擔任越來越重要的領導職務。她的早期職業生涯包括在惠氏製藥和Berwind Pharmicals旗下的卡樂康任職 。
Battaglia 女士， 全國公司董事協會 (NACD) 認證專業董事，畢業於天普大學，獲得市場營銷文學學士 學位和威德納大學的人力資源理學碩士學位。她還曾在費城聖約瑟夫大學擔任兼職教師 。
Battaglia女士與被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解 。一方面，公司或其子公司與Battaglia女士之間沒有任何交易、安排 或關係，根據S-K法規第404（a）項，需要披露 。
關於巴塔利亞女士 被任命為董事會成員，Battaglia女士於2023年6月22日獲得了以16.74美元的行使價購買價值為 18.5萬美元的公司普通股的期權，這些期權將在2023年6月22日每個週年紀念日分三次等額授予，並按比例分配給巴特女士 一筆限制性股票單位補助，總價值為18.5萬美元 Aglia 的任期為 2023 年， 限制性股票單位將自授予之日起整整歸屬一年，但須繼續擔任董事。
宣佈 任命巴塔利亞女士的新聞稿副本作為本期報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
關於在本報告第5.02項下披露的董事任命 和董事辭職，自2023年6月22日起生效，董事會更改了其薪酬和人力資本、提名和治理以及合規和質量委員會的組成，因此自2023年6月22日起，其薪酬 和人力資本、提名和治理與審計委員會均完全由獨立董事組成。截至 2023 年 6 月 22 日，每個委員會的 主席和成員是：
| 委員會 | 導演 姓名 | ||
| 薪酬和人力資本： | 傑弗裏·施瓦內克（主席） | ||
| 戴安娜·麥肯齊 | |||
| 凱倫·麥克勞林 | |||
| Silvana Battaglia | |||
| 提名和治理： | 沙拉德·曼蘇卡尼，醫學博士（主席） | ||
| 傑弗裏·A·施瓦內克 | |||
| 凱倫·麥克勞林 | |||
| 審計： | Karen McLoughlin（主席） | ||
| 戴安娜·麥肯齊 | |||
| 傑弗裏·A·施瓦內克 | |||
| 合規性和質量： | 威廉·沃爾夫，醫學博士（主席） | ||
| 史蒂芬塞爾 | |||
| 沙拉德·曼蘇卡尼，醫學博士 | |||
| 拉維·薩赫傑夫 |
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品： |
| 展品編號 |
描述 | |
| 99.1 | agilon Health, inc. 於 2023 年 6 月 26 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 這份 Inline XBRL 表格 8-K 最新報告的封面頁。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| agilon Health, inc. | |||
| 日期： 2023 年 6 月 26 日 | 來自： | /s/ 蒂莫西·本斯利 | |
| 蒂莫西·本斯利 | |||
| 首席財務官 | |||