該公司的名稱是汽車之家公司。

公司的註冊辦事處應為Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為郵政信箱 309、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島或開曼羣島內董事可能不時確定的其他地點。

在遵守本備忘錄的以下規定的前提下，公司成立的目標是 不受限制。

根據本備忘錄的以下條款，根據該法第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使 具有完全行為能力的自然人的所有 職能。

除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司經營開曼羣島法律需要許可 的業務。

公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了推動 公司在開曼羣島境外開展業務；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島生效和簽訂合同，也不得在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有 權力。

每個成員的責任僅限於不時未支付的此類成員股份的金額。

該公司的股本為1,000,000,000美元，分為400,000,000,000股普通股，名義 或每股面值為0.0025美元。

公司可以行使該法規定的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在另一個司法管轄區繼續註冊 。

索引

解釋

回購和贖回股份

資本的變更

分享權利

權利的變更

股份

股票證書

留置權

看漲股票

沒收股份

成員名冊

記錄日期

股份轉讓

股份的傳輸

無法追蹤的成員

股東大會

股東大會通知

股東大會的議事錄

投票

代理

由代表行事的公司

不通過成員的書面決議採取行動

董事會

取消董事資格

執行董事

候補董事

董事費用和開支

董事的利益

董事的一般權力

借款權

董事的議事程序

審計委員會

軍官們

董事和高級職員名冊

分鐘

密封

文件認證

銷燬文件

股息和其他付款

儲備

資本化

訂閲權保留

會計記錄

審計

通知

簽名

清盤

賠償

財政年度

對備忘錄和組織章程以及公司名稱的修訂

信息

廢止

該法附表A中的規定不適用於本公司。

在這些條款中，除非上下文另有要求，否則 下表 第一列中的單詞應具有第二欄中與之對面分別設定的含義。

在這些文章中，除非主題或上下文中存在與此類結構不一致的內容：

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

表示性別的詞語包括性別和中性詞；

詞彙輸入者包括公司、協會和由個人組成的團體，無論是否為法人；

這句話：

可被解釋為準許；

應或將應被解釋為勢在必行；

除非出現相反的意圖，否則提及書面的表達應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，包括以電子顯示的形式進行表述；前提是相關文件或 通知的送達方式和成員選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

凡提及任何法律、法令、法規或法定條文，均應解釋為與其當時生效的任何 法定修改或重新頒佈有關；

除上述外，章程中定義的詞語和表述應在本條款中具有相同的含義 ，除非與上下文中的主題不一致；

提及正在執行的文件，包括提及該文件是在手寫或密封下執行的，或通過 電子簽名或通過任何其他方法執行的，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式 提供的信息，無論是否具有物理物質；

經不時修訂至 時修訂的《開曼羣島電子交易法》（經修訂）第8條不適用於這些條款，前提是它規定了除這些條款規定的義務或要求以外的義務或要求。

在遵守該法、公司備忘錄和這些條款以及指定證券交易所和/或 任何主管監管機構的規則（如適用）的前提下，公司購買或以其他方式收購自有股份的任何權力應由董事會根據其認為合適的條款和條件行使，包括用資本為 的收購或收購提供資金。

不得向不記名人士發行任何股份。

公司有權按照以下購買方式贖回或回購在指定證券交易所 上市的ADS代表的任何普通股：

可以贖回或回購的最大普通股數量應等於 已發行和流通普通股的數量減去一股普通股；以及

美國存託憑證和標的普通股的贖回或回購應按董事會自行決定和同意的 價格和其他條款進行；但是：

此類贖回或回購交易應符合指定證券交易所規則以及 適用於美國存託證券在指定證券交易所上市的任何其他相關守則、規則和條例；以及

在贖回或回購時及之後，公司能夠立即償還債務，因為這些債務 將在其正常業務過程中到期。

公司有權根據 以下贖回或回購方式（如適用）贖回或回購任何非標的ADS的普通股：

公司應在通知中規定的贖回或回購日期（如適用）的至少兩個工作日之前，以董事會批准的形式向要回購普通股的 成員發出贖回或回購通知（如適用）；

贖回或回購的普通股的價格應為董事會 與適用成員商定的價格；

贖回或回購日期應為贖回或回購通知中規定的日期（如 適用）；以及

贖回或回購應按照贖回或回購通知 （如適用）中規定的其他條款進行，這些條款由董事會和適用成員自行決定和同意；但是，在贖回或回購時和之後，公司能夠償還在其正常業務過程中到期 的債務。

根據該法案的組織備忘錄 的條件，Alt e Company可以不時通過普通決議以：

按決議規定的金額增加其資本，然後分成相應金額的股份；

將其全部或任何資本合併為金額大於其現有股份的股份；

將其股份分為幾個類別，並在不影響先前賦予現有股份 持有人的任何特殊權利的前提下，分別附上 董事可能確定的任何優先權、遞延權、合格或特殊權利、特權、條件或限制，前提是為避免疑問，如果某類股份已獲得公司授權，則公司不得通過任何決議需要在股東大會上發行該類別的股票和 董事可以發行該類別的股票並確定上述股票所附的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行不具有投票權的股票，則此類股份的名稱中應出現 無表決權字樣；

將其股份或其中任何股份細分為少於 協會備忘錄確定的數額的股份（但須遵守該法），並可通過此類決議決定，在通過此類分拆產生的股份的持有人之間，其中一股或多股可能擁有任何此類優先權、遞延權或其他權利，或者受 與公司有權的其他股份相比受到任何此類限制附屬於未發行或新股；

取消任何在決議通過之日尚未被任何人持有或同意被 持有的股份，將其資本金額減去如此取消的股份數量，或者，對於沒有面值的股票，則減少其資本分成的股份數量。

董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前一條款規定的任何合併和 分拆有關的任何困難，特別是，在不影響前述規定的一般性的情況下，可以就部分股份簽發證書，或安排出售代表部分的股份以及 淨銷售收益（扣除此類出售費用後）在會擁有的成員之間按適當比例分配有權獲得分數，為此，董事會可以授權某人將代表部分的 股份轉讓給其買方，或決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。此類買方不受收購款的申請的約束，其對 股票的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效性而受到影響。

公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金，但須經 法案要求的任何確認或同意。

除非發行條件或本條款另有規定，否則 創建新股籌集的任何資本應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本條款中關於電話和分期付款、轉賬和 轉讓、沒收、留置、取消、投降、投票等規定的約束。

在不違反該法規定的前提下，適用於公司、公司備忘錄 和這些條款以及授予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的指定證券交易所的規則，在不影響本協議第11條的前提下，可以發行公司的任何股份（無論是否構成現資的一部分），或者 附有與股息有關的權利或限制、投票、資本回報或董事會可能決定的其他事項，包括不是可能存在的條款限制，或由公司或持有人選擇的條款限制 應按照董事會認為合適的條款和方式（包括從資本中扣除）進行兑換。

根據該法，任何優先股均可在可確定的日期發行或轉換為股票，如果公司備忘錄授權，則可由公司或持有人選擇 進行兑換，這些優先股應按照發行或轉換前公司通過成員的普通決議或董事會 決議確定的條款和方式進行兑換。

在不違反組織備忘錄第8（1）條的前提下，在不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的股本應由普通股組成。

在該法的前提下，在不影響第8條的前提下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則在股票持有人單獨的股東大會上通過的 特別決議的批准下，可以不時變更、修改或廢除該類別股份或任何類別股份的目前所有或任何特殊權利（無論公司是否清盤）該類別的股票。對於每次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有條款應比照適用 ，但是：

必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應為共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份面值不少於百分之十（10％）的個人或 個人（如果成員是公司，則為其正式授權的代表）；

該類別的每位股份持有人有權通過投票對其持有的每股此類股份獲得一票； 和

任何親自出席或由代理人或授權代表出席的該類別的股票持有人均可要求進行投票。

除非此類股份的附帶權利或發行條款中另有明確規定 ，否則授予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不得因創建或發行與之相同的其他股份而被視為變更、修改或取消。

在不違反該法、本條款以及指定證券交易所規則（如適用）的前提下，在不影響目前對任何股票或任何類別股份的任何特殊 權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是原始資本的一部分還是任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以向此類人員提供 配股、授予期權或以其他方式處置這些股份, 在董事會絕對規定的時間、出於考慮、條款和條件的前提下酌情決定，但不得以低於其面值 折扣的方式發行任何股票。特別是，在不影響上述規定的一般性的前提下，特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一類或多類優先股 ，並確定名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有），以及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於構成每個此類類別的股份數量 或系列，股息權，轉換權，贖回特權，投票權、全部或有限投票權或無投票權以及清算優先權，以及在法案、本條款以及指定證券交易所和任何其他證券交易所規則（如適用）的範圍內，增加或減少任何此類類別或系列的規模（但 不得低於當時已發行的任何類別或系列的優先股數量）。在 不限制上述內容的概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的決議或決議可以在法律允許的範圍內，規定該類別或系列優先股應優於 ，或等於任何其他類別或系列的優先股，或低於任何其他類別或系列的優先股。

公司和董事會在進行或授予股份的任何配股、要約、期權 或處置股份時，均無義務向在任何特定地區或地區註冊地址為一個或多個領土的成員或其他人提供任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有 註冊聲明或其他特殊手續，董事會認為這將或可能這樣做，是非法的或不切實際的。無論出於何種目的，受上述句子影響的成員都不應是或被視為單獨的成員類別 。除非在規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則 經組織備忘錄和本章程批准並遵守其條件的任何類別或系列優先股的發行任何類別或系列的優先股的先決條件，否則優先股或普通股持有人的投票不是 的先決條件。

董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人根據其不時確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

在發行任何股票時，公司可以行使該法賦予或允許的所有支付佣金和 經紀的權力。在遵守該法的前提下，佣金可以通過支付現金或分配全額或部分已支付的股份或部分分配一部分支付另一股來滿足。

除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託中的任何股份， 公司不受任何形式的約束或要求承認（即使已收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股權、或有、未來或部分權益，或（僅限 本條款或法律另有規定）除絕對權利以外的任何其他權利全部歸於註冊持有人。

在遵守該法和這些條款的前提下，董事會可以在股票分配後但在任何 個人作為持有人進入登記冊之前的任何時候，承認被分配人放棄股份轉而放棄其他人，並可賦予任何股份被分配人根據董事會認為適合施加的條款和 條件實行此類放棄的權利。

每份股票證書均應蓋章或傳真簽發，並應具體説明與之相關的股份的編號和 類別和區別號（如果有），以及支付的金額，否則可以採用董事不時確定的格式。不得簽發代表 多個類別股份的證書。董事會可以通過決議，在一般或任何特定案例或案例中決定，任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名均無需親筆簽名，但可以通過某種機械手段將 粘貼到此類證書上，也可以在上面打印。

如果股份由多人共同持有，則公司無義務為此簽發多份證書， 向多個聯名持有人之一交付證書即足以向所有此類持有人交付。

如果股份以兩人或多人的名義持有，則登記冊中首次被點名的人在通知送達方面應為 ，在不違反本條款規定的前提下，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項均被視為該股份的唯一持有人。

每個在分配股份時以登記冊成員的身份輸入的人都有權免費獲得一份任何一個類別的所有此類股份的證書， 在支付了董事會不時確定的第一份合理自付費用 之後，每份證書的付款後，每張證書中有一張或多股此類股份的證書。

股票證書應在該法規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓 後，或除非轉讓是公司暫時有權拒絕登記且未進行登記，否則股份證書應在該法規定的相關時限內發行，或者 證券交易所可能不時確定的期限內發行，以較短者為準。

每次股份轉讓後，轉讓人持有的證書應予取消，並應立即相應取消 ，並應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發一份新的證書，費用如本條第 (2) 款所規定。如果以這種方式放棄的證書中包含的任何股份由轉讓人保留 ，則應向他簽發新的餘額證書，餘額由轉讓人向公司支付上述費用。

上文第 (1) 段所述費用不得超過 指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額；前提是董事會可以隨時確定此類費用的較低金額。

如果股票證書受到損壞或污損或被指控丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員發行代表相同股份的新 證書，前提是公司在調查此類證據和準備此類賠償時必須遵守證據和賠償以及支付公司在調查此類證據和準備此類賠償時支付的 費用和合理自付費用的條款（如果有）視董事會認為合適而定，如果損壞或污損，則在交付舊物時向公司提供證明 ，證明在已發行股票認股權證的情況下，除非董事會確定原始認股權證已被銷燬，否則不得發行新的股票認股權證來取代已丟失的認股權證。

對於在固定時間就該股份收取或應付的所有款項 （無論目前是否應付），公司對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和最優先留置權。公司還應對以成員名義註冊的每股股份（不論是 是否與其他成員共同持有）擁有第一和首要留置權，用於該成員目前應向公司支付的所有款項或其遺產，無論是在通知公司之前還是之後產生的，也不論付款期限還是相同的排放物應實際到達或未到達，儘管如此，仍是共同排出的該成員或其財產以及任何其他人（無論是否為公司 成員）的債務或負債。公司對股票的留置權應延伸至所有應付的股息或其他應付股息或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或者 宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定的方式出售 公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權存在的部分款項目前需要支付，或者此類留置權所涉及的責任或約定有待立即履行或解除，或者直到 在發出書面通知、説明並要求支付留置權的十四 (14) 個整天后到期，否則不得進行出售目前應付的款項，或具體説明責任或承諾並要求履行義務或解除股份併發出 打算違約出售的通知，已暫時送達股份的註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得股份的人。

出售的淨收益應由公司收到，用於償還或解除 存在留置權的債務或負債，前提是該債務或負債目前應予償付，任何剩餘應支付給出售時有權獲得該股份的人 （對目前無法支付的債務或負債有類似的留置權）。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應註冊為所轉讓股份的持有人，他無義務監督購買款的申請，也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效性而影響其對股份的所有權。

在遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款（無論是股票的面值還是溢價）向 成員發出呼籲，每位成員應（至少收到十四 (14) 個整天的通知，具體説明 付款時間和地點）按照此類通知的要求向公司支付他股票的贖回金額。可以根據董事會的決定全部或部分延長、延期或撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員都無權獲得任何此類延期、 延期或撤銷。

電話應視為在董事會批准電話會議的決議通過 時發出，可以一次性付款，也可以分期支付。

儘管隨後進行了電話呼叫所涉及的股份 轉讓，但接到電話的人仍應對向其發出的通話負責。股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與該股份有關的所有看漲期權和分期付款或其他應付款。

如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項，則應支付該款項的 個人應按董事會可能確定的利率（不超過每年百分之二十（20%））支付從指定支付該款項之日起至實際付款時的未付金額的利息，但 董事會可自行決定全部或部分放棄支付該利息。

在支付了他應向公司單獨或與任何其他人共同支付的所有通話或分期款項 以及利息和費用（如果有）之前，任何成員均無權在任何股東大會上獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（除非是作為另一位會員的代理人），也不得被計入法定人數，或行使會員的任何其他特權。

在為追回任何電話到期款項而提起的任何訴訟或其他程序的審理或聽證會上， 足以證明被起訴成員的姓名是作為應計此類債務的股份的持有人或持有人之一記入登記冊，發出電話的決議已正式記錄在會議紀要 賬簿中，並且此類電話通知已正式發給被起訴的會員，根據這些條款；而且沒有必要證明發出此類電話的董事的任命，也無需證明任何其他任命無論如何，但是 上述 事項的證明應是債務的確鑿證據。

配股時或任何固定日期應支付的股份的任何款項，無論是名義價值 價值或溢價，還是分期看漲期權，均應視為在規定的付款日期正式發出和應付的看漲期權，如果未支付，則本條款的規定應適用，就好像該款項已經 通過正式發出和通知的電話到期應付一樣。

在股票發行方面，董事會可以在支付的通話金額 和付款時間方面區分被分配人或持有人。

如果董事會認為合適，可以從任何願意預付相同款項的成員那裏獲得全部或任何部分未收和未付的款項，也可以以金錢或 的款項，或分期付款，用於支付他持有的任何股份以及預付的全部或任何款項（除非預付款，否則立即應付）按董事會可能的利率（如果有的話）支付 利息決定。董事會可以在向該成員發出不少於一 (1) 個月的預付款通知後隨時償還預付的款項，除非在 此類通知到期之前，預付的款項應已用於預付的股份。此類預付款不應使此類或多股股份的持有人有權就此參與隨後宣佈的分紅。

如果電話在到期和應付後仍未付款，董事會可以嚮應收通話者發放不少於十四 (14) 個整天的通知：

要求支付未付金額以及在實際付款之日可能已累積但仍可能累積的任何利息；以及

指出，如果通知未得到遵守，則進行看漲的股票可能會被沒收 。

如果任何此類通知的要求未得到遵守，則董事會可在此後的任何時候，在支付與該通知有關的所有應付看漲期權和利息之前，沒收該通知 中就被沒收股份申報但在沒收前實際支付的所有股息和獎金。

當任何股份被沒收時，沒收通知應送達 沒收股份持有人之前的人。任何遺漏或疏忽發出此類通知均不得使沒收無效。

董事會可以接受根據本協議可能被沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本條款中提及沒收的 將包括交出。

以這種方式沒收的任何股份應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式 處置給該人，董事會可以在出售、重新分配或處置之前的任何時候根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但是 仍有責任向公司支付他在沒收之日目前應向公司支付的股票的所有款項，（如果董事酌情要求的話）從 沒收之日起計的利息，直到按該利率付款（不超過百分之二十（每年 20%），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制支付 被沒收股份的價值，但如果公司已收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任將終止。就本條而言，根據股票的發行條款 應在沒收之日之後的固定時間支付的任何款項，無論是股份的面值還是溢價，均應視為在沒收之日 支付，該款項應在沒收之日立即到期支付，但其利息只能在上述固定時間和實際付款日期之間的任何時間內支付.

董事或祕書關於股份在指定日期被沒收的聲明應作為其中所述事實的確鑿證據，該聲明對所有聲稱有權獲得該股份的人來説是如此，該聲明（必要時由公司簽署轉讓文書）構成 股份的良好所有權，處置該股份的人應註冊為股份持有人並且無義務監督對價的申請（如果有），他的所有權也無約束力該股份受與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中任何 違規行為或無效性的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知給在沒收之前 以其名義持有的會員，並應立即在登記冊中記錄沒收記錄及其日期，但任何疏忽或疏忽發出此類通知或記錄均不得以任何方式使沒收無效。

儘管存在上述沒收行為，但董事會可以隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份 之前，根據股份所有到期看漲期權和利息及產生的費用的支付條款，以及其認為合適的進一步條款（如有 ）回購被沒收的股份。

沒收股份不得損害公司收取任何已發出的看漲期權或就此支付的分期付款的權利。

本條款關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股份發行條款應在固定時間支付的款項的情況，無論是由於股份的面值還是溢價，就好像該筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

民間公司應在一本或多本賬簿中保存一份登記冊，並應在其中記錄欠款的細節，也就是説：

每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別，以及已支付或同意 被視為已支付的此類股份的金額；

每個人在登記冊中登記的日期；以及

任何人不再是會員的日期。

公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支機構的成員登記冊， 董事會可以就保存任何此類登記冊和維護與此相關的註冊辦公室制定和修改其確定的法規。

成員登記冊和分支登記冊（視情況而定）應在董事會免費或任何其他人確定的時間和日期開放供查閲，但最高支付額為2.50美元或董事會規定的其他款項，在辦公室或註冊辦公室或根據該法保存登記冊的其他地點 。在遵守適用於公司的指定證券交易所的任何通知要求後，或以指定證券交易所可能接受的任何電子 方式，在董事會可能確定的時間或期限不超過每年的整整三十 (30) 天的情況下，關閉時間或期限不超過董事會可能確定的整整三十 (30) 天，也可以籠統地或在 方面關閉股票類別。

為了確定有權在任何股東大會或其他 續會上獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或有權行使任何與股份變更、轉換或交換有關的任何權利的會員，或為了任何其他 合法行動的目的，董事會可以提前確定一個日期作為任何此類決定的記錄日期的會員，該日期不得超過六十 (60) 天或少於十四 (14) 天此類會議，不得超過 在任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

在遵守這些條款的前提下，任何成員均可通過 常用或普通形式的轉讓文書，或以指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人， 親自或通過機器印記簽名或由此類人員轉讓 董事會可能不時批准的其他執行方式。

轉讓文書應由轉讓人和受讓人執行或代表轉讓人和受讓人執行；前提是 董事會可以在其認為適當的任何情況下免除受讓人執行轉讓文書。在不影響前一條款的前提下，董事會也可以決定接受機械執行的轉讓，通常是 ，或者在任何特定情況下，應轉讓人或受讓人的要求。在登記冊 中輸入有關股份的受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。這些條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄對任何股份的配股或臨時配股，轉而向其他人進行配股。

董事會可自行決定，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的人轉讓任何股份（非已繳足股份）的 ，或根據任何股票激勵計劃發行的任何由此施加的轉讓限制仍然存在的股份， 也可以拒絕向其登記任何股份的轉讓超過四名聯名持有人或轉讓公司持有的任何股份（不是已繳足股份）先得權。

在任何適用法律允許的範圍內，董事會可以隨時隨地 不時將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記冊，或將任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的 費用。

除非董事會另有同意（哪份協議可能符合 董事會不時自行決定的條款和條件，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下完全自由裁量給予或扣留哪份協議），否則登記冊上的任何股份都不得轉讓給任何分支登記冊 ，也不得將任何分支登記冊上的股份轉讓給登記冊或任何其他分支登記冊所有權轉讓和其他所有權文件均應提交登記，如果是 分支登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室登記，如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地點進行登記。

在不限制前一條的一般性的前提下，如果不滿足以下任何條件，董事會可以拒絕承認任何 轉讓工具：

就此向公司支付一筆相當於指定證券交易所可能確定應支付的最高金額的費用，或者董事會可能不時要求的較低金額；

轉讓文書僅涉及一類股份；

轉讓文書根據該法案或註冊辦公室（視情況而定）存放在辦公室或登記冊的其他地方（視情況而定）提交，並附上相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（而且，如果 轉讓文書是由其他人代表他簽署的，則是該人的授權就這樣做）；以及

如適用，轉讓文書須妥善加蓋印章。

如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在 向公司提交轉讓之日後的三個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守適用於公司的指定證券交易所 的任何通知 要求後，可以在董事會可能確定的時間和期限（在任何一年中不超過整整三十 (30) 天）暫停股份或任何類別股份轉讓的登記。

如果成員死亡，則死者是共同持有人的倖存者或倖存者以及他是唯一或唯一倖存持有人的法定個人 代表將是唯一被公司認定對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何內容都不會解除已故成員（無論是 個人還是共同持有的）的遺產，免除與其單獨或共同持有的任何股份有關的任何責任。

任何因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人 均可根據董事會要求出示證明其所有權的證據，選擇成為該股份的持有人或將他提名的某人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，則他 應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一人登記，他應將股份轉讓給該人。 本條款中與股份轉讓和登記有關的規定應適用於上述通知或轉讓，就好像該成員的死亡或破產並未發生並且該通知或轉讓是由 該成員簽署的轉讓一樣。

因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人 有權獲得與他是該股份的註冊持有人時有權獲得的相同股息和其他好處。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付與 此類股份相關的任何應付股息或其他好處，直到該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在符合第 74 (2) 條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

在不損害公司根據本條第 (2) 款享有的權利的前提下，如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，公司可以停止 通過郵寄方式發送股息權利支票或股息認股權證。但是，在首次退回未交付的支票或認股權證後，公司可以行使停止發送股息應享支票 或股息認股權證的權力。

公司有權以董事會認為合適的方式出售 無法追蹤的成員的任何股份，但不得進行此類出售，除非：

與有關股份的股息有關的所有支票或認股權證（總數不少於 三張）均未兑現，這些支票或認股權證在相關時期內以章程授權的方式發送給此類股份的持有人支付的任何現金款項，均未兑現；

據其所知，在相關期限結束時，公司在相關的 期限內從未收到任何跡象表明持有此類股份的成員或因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份的人的存在；以及

如果指定證券交易所股票上市規則有此要求，則公司 已通知指定證券交易所（適用於公司），並促使指定證券交易所根據其要求在報紙上刊登廣告，説明其打算以指定 證券交易所要求的方式出售此類股票，期限為三個月或指定證券交易所可能允許的更短期限為 ell 自此類廣告發布之日起生效。

為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的 轉讓文書的效力應與由註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽訂一樣有效，並且買方不受任何違規行為的約束 ，也不應影響其對股票的所有權或與銷售有關的訴訟無效.出售的淨收益將屬於公司， 公司收到此類淨收益後，應向前成員欠款，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立任何信託，也不得為此支付任何利息，也不得要求公司 對可能用於公司業務或其認為合適的淨收益中獲得的任何收入進行核算。即使持有已售股份 的成員已死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力，根據本條進行的任何出售均應有效且有效。

公司每年應在年度股東大會財政年度結束後的六個月（或《上市規則》或指定證券交易所允許的其他期限）內舉行股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明股東大會。年度股東大會應在董事可能確定的時間 和地點舉行。除非公司年度股東大會通知中另有規定，否則不得在公司的任何年度股東大會上進行任何業務交易。

除年度股東大會外，每次股東大會均應稱為特別股東大會。

除非下文第 (2) 款另有規定，否則只有多數董事會成員或董事長可以召集 股東特別大會，特別股東大會應在個人或個人確定的時間和地點（在此允許）舉行。任何股東特別大會的議程均應由當時在任的董事的過半數制定；前提是任何在公司資本中以每股一票為基礎持有不少於十分之一（1/10）表決權的成員均可通過由該 申請人簽署的書面申請，要求董事會在議程中增加有待審議的決議，並且如果此類書面請求以合理的細節説明瞭決議，則在股東特別大會上獲得批准 和按董事會要求的方式和時限存放在公司總部。

股東大會，無論是年度股東大會還是特別股東大會，也應在 以書面形式要求在公司資本中持有不少於十分之一 (1/10) 表決權的成員以每股一票為基礎召開，具體説明申購人簽署的會議目的， ，如果董事不在四十五日之前召開此類會議（45) 在存款之日後的幾天，申購人自己可以以同樣的方式召開股東大會，就像 中董事可以召集的股東大會一樣，申購者因董事未能召集股東大會而產生的所有合理費用均應由公司償還給他們。

應在至少二十一 (21) 個整天內發出年度股東大會的通知，並至少在 十四 (14) 個整天內發出任何其他股東大會的通知，但如果同意，股東大會可以通過更短的通知召開，但須遵守該法：

如果會議被稱為年度股東大會，則由所有有權出席並投票表決 的成員參加；以及

如果是特別股東大會，則由持有 不少於存入辦公室的公司有表決權股本的三分之二（2/3）的成員人數的多數決定。

通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事項，還應説明業務的一般性質 。召開年度股東大會的通知應具體説明會議。每次股東大會的通知應發給除根據本條款的規定或 發行其持有的股份的條款無權收到公司此類通知的成員以外的所有會員、所有因成員死亡或破產或清盤而有權獲得股份的人以及每位董事和審計師。

意外遺漏會議通知或（如果委託書與通知一起發出）向任何有權收到此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書，均不得使該會議通過的任何決議或程序失效。

除非業務開始時達到法定人數，否則在任何股東大會上，除任命會議主席外，不得處理任何其他事務 。在公司的任何股東大會上，一名或多名有權投票的成員親自或通過代理人出席，或由其正式授權的 代表出席會議，代表在整個會議期間公司已發行和流通有表決權股份所代表的投票權的百分之十（10%），應構成所有目的的法定人數。

如果在指定會議時間後的三十 (30) 分鐘（或不超過會議主席 決定等待的更長時間）內沒有達到法定人數，則會議應休會至下週的同一天，時間和地點相同，或延至董事會可能確定的時間和地點。如果在這類 休會會議上，在指定舉行會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，則會議應解散。

本公司董事長應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席 在指定會議舉行時間後的十五 (15) 分鐘內未出席會議，或者不願意擔任主席，則在遵守第 124 (3) 條的前提下，出席的董事應從他們的人中選擇一人代行，或者如果只有一位董事 出席，如果他願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者如果每位出席的董事都拒絕擔任主席，或者如果當選的主席將退出主席職務，則親自出席會議或通過 代理人出席並有權投票的成員應從他們的人中選出一名擔任主席。

主席可以不時地在不同地點休會，但在任何延會的會議上不得處理任何事務 ，除非休會未舉行，否則在會議上本來可以合法處理的事項。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 天發出休會通知，具體説明延會的時間和地點，但沒有必要在此類通知中具體説明延會要處理的業務的性質以及待處理業務的 一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但 會議主席真誠地排除在程序之外，則該實質性決議的程序不得因該裁決中的任何錯誤而無效。對於作為特別決議正式提出的決議，在任何情況下都不得對其任何修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文字 修正案除外）進行審議或表決。

普通股持有人有權接收 公司股東大會的通知、出席、發言和投票。

普通股持有人應始終作為一個類別一起對成員提交表決 的所有決議進行投票。在任何舉手大會上，每位持有普通股（或是公司，由正式授權的代表出席）的股東大會上，每位持有普通股（或是公司，由正式授權的代表出席），每位持有普通股（或是公司，由正式授權代表出席）或通過代理人出席的股東應有一票表決權和投票，但須遵守任何股份在香港聯合交易所上市期間的任何權利和限制親自出席 或由代理人出席，或者如果成員是公司，則由其正式出席授權代表對他持有的每股已全額支付的普通股應有一票表決權。

出於上述目的 ，在看漲或分期付款之前已支付或記入已繳股票的任何金額均不被視為已繳股款。

無論這些條款中有何規定，如果 是清算所或中央託管機構（或其被提名人）的成員任命了多名代理人，則每名此類代理人應有一票舉手錶決權。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時，或在撤回任何其他投票要求時）由該會議的主席或任何親自出席的議員要求進行投票，或者如果成員是公司，則由其正式授權的 代表或代理人要求進行投票，如果成員是公司，則由其正式授權的 代表或代理人要求進行投票會議。個人作為成員的代理人提出的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員的要求 相同。

除非正式要求進行投票且要求未被撤回，否則主席宣佈某項決議 已獲得通過、一致通過、或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過，或敗訴，以及公司會議記錄中對此的記載，應是事實的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如果有人正式要求進行投票，則應將投票結果視為要求投票 的會議的決議。不應要求主席在投票中披露投票數字。

要求就主席選舉或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題提出要求的 民意調查應以隨時（包括使用選票、投票紙或門票）的方式（不遲於要求之日後的三十 (30) 天）進行，並按主席的指示進行。沒有必要（除非主席另有指示）就未立即進行的投票發出通知。

除要求進行民意調查的問題外，投票要求不應妨礙除要求進行民意調查的問題外 以外的任何業務的繼續進行或交易，經主席同意，可以在會議結束或投票之前的任何時候撤回投票，以較早者為準。

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

有權在民意調查中獲得多票的人不必使用所有選票，也不必以相同的方式投出他在 中使用的所有選票。

提交給會議的所有問題均應由簡單多數票決定，除非這些條款或本法要求更大的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議的主席除可能擁有的任何其他表決外，還有權獲得第二票或決定性表決。

如果有任何股份的共同持有人，則該聯名持有人中的任何一人可以親自或通過代理人就該股份進行投票 ，就好像他完全有權這樣做一樣，但是如果有多位這樣的聯名持有人出席任何會議，則應接受投票（無論是親自投票還是通過代理人投票）的高級人投票，但不包括其他聯名持有人的 票，為此目的，年資待遇應根據聯合控股公司在登記冊上的姓名順序確定。就本條而言，已故會員的多名遺囑執行人或管理人如果以其名義持有任何 股份，應被視為其共同持有人。

出於任何與心理健康有關的目的而作為患者，或者任何擁有保護或管理無法管理自己事務的人的事務的司法管轄權的法院已針對該成員下達命令 均可由其接管人、委員會、策展人博尼斯或其他人根據 對該法院任命的接管人、委員會或保管人的性質進行投票，以及此類接管人、委員會、策展人或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事和被視為如果他是用於股東大會之目的 股份的註冊持有人；前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人的授權的證據應酌情存放在辦公室、總部或註冊辦公室，至少在指定舉行會議、休會或投票的時間之前四十八 (48) 小時。

根據第 52 條有權登記為任何股份持有人的任何人均可在任何普通大會 上就這些股份進行投票，就像他是此類股份的註冊持有人一樣；前提是至少在他 提議投票的會議或延會舉行前四十八 (48) 小時，他應使董事會確信自己擁有此類股份的權利，或者董事會應事先承認他有權在此類會議上就此進行表決.

除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會，並在任何股東大會上按照 的法定人數進行計算，除非他已正式註冊並且他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項均已支付。

如果：

對任何選民的資格提出任何異議；或

任何本不應該計算或可能被拒絕的選票都已計算在內；或

任何本應計算的選票均不計算在內；

任何有權出席公司會議並在會上投票的成員都有權指定另一人 作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或多股股份的成員可以指定多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是 會員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代理人有權代表該成員行使與該成員所代表的相同 所行使的權力。

委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委任人是公司，則應由委任人蓋章或由經授權簽署該文書的官員、律師或其他人員簽署。對於聲稱由 公司的高級管理人員代表其簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該官員已獲得正式授權在沒有進一步事實證據的情況下代表公司簽署此類委託書。

委任代理人的文書以及簽署該文書所依據的委託書或其他授權機構（如果有 ），或該權力或授權的核證副本，應交付到為此目的或以附註方式或隨附於會議的通知 的任何文件中可能指明的地點或地點之一（如果未指明地點，則送交地點）登記辦公室或辦公室（視情況而定）不少於指定舉行會議時間前四十八（48）小時或文書中提名的 人提議表決的續會，或者，如果是在會議或續會之日之後進行的投票，則至少在規定的投票時間前二十四 (24) 小時，默認情況下 不得將委託書視為有效。任何委任代理人的文書在自其中規定的執行之日起十二 (12) 個月後均無效，除非是延期會議，或者如果會議最初是在自該日期起十二 (12) 個月內舉行的，則會議或延會要求進行 民意調查。委任代理人的文書的交付不應妨礙成員以 親自出席所召開的會議並投票，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

委託書應採用任何通用形式或董事會可能批准的其他形式（前提是 這不妨礙使用雙向表格），如果董事會認為合適，可連同任何會議形式的通知一起寄出任何代表委託書供會議使用。委託書應被視為授予 要求或參與要求進行投票的授權，並對提交給會議且經代理人認為合適的任何決議修正案進行表決。除非其中另有規定，否則委託書對任何休會 及與之相關的會議均有效。

儘管委託人先前 已死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的權力被撤銷，根據委託書條款進行的表決仍然有效；前提是公司未在 辦公室或註冊辦公室（或為交付文書而規定的其他地點）收到任何關於此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示在召集會議的通知或隨之發送的其他文件中的代理人）兩小時前至少在使用委任代表文書的會議開始或 休會或進行投票之前。

根據這些條款，成員可以通過代理人做的任何事情，同樣可以由其正式指定的律師 以及本條款中與委任代理人和委任代理人文書有關的規定比照適用於任何此類律師和任命該律師所依據的文書。

任何身為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的 個人在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲得這種授權的人有權代表該公司行使與公司 為個人成員時可以行使的權力相同，就本條款而言，如果經授權的人出席任何此類會議，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是會員，則它 可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表；前提是授權應具體説明每位 代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使與清算所或中央存管實體（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人相同的權利和權力，包括對 發言和單獨舉手投票的權利。

本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司，均指 根據本條規定獲得授權的代表。

在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動 只能根據成員在根據這些條款和本法經正式通知和召開的年度或特別股東大會上投票後才能採取，並且不得在未經會議的情況下通過成員的書面決議採取。

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於 兩 (2)。除非成員在股東大會上通過普通決議不時另行決定，否則不得設定董事人數上限；但是，董事人數的任何增加都必須得到董事會 的批准。董事應根據第86條選舉或任命。無論本協議有何規定，公司首席執行官在擔任該職務期間，均應始終擔任董事。

在遵守這些條款和本法的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事 ，以填補因果空缺，也可以作為現有董事會的補充。

董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，但須經董事會批准。董事會以這種方式任命的任何董事只能在被任命後的公司第一次年度股東大會 之前任職，然後有資格在該會議上連任。

在遵守本條款中任何相反規定的前提下，董事（包括董事總經理或其他 執行董事）可以在任期屆滿前隨時通過成員的普通決議被免職，原因包括但不限於欺詐、刑事定罪或該董事未能根據這些條款履行董事的職責（不影響根據任何合同提出的任何損害賠償索賠）。

因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免董事的會議上通過 成員的選舉或任命來填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票來填補。

任何董事都不得通過資格持有公司的任何股份， 非成員的董事有權收到有關公司和公司所有類別股份的通知，並有權出席任何股東大會和公司所有類別的股東大會並在會上發言。

如果局長出現以下情況，則應騰出董事一職：

通過在辦公室向公司發送書面通知或在 董事會會議上招標的書面通知辭職；

變得精神不健全或死亡；

未經董事會特別請假，連續六個月 個月缺席董事會會議，董事會決定將其職位空缺；或

破產或對他下達了收款令，或暫停付款或與債權人合併；

被法律禁止擔任董事；或

根據章程的任何規定，不再擔任董事或根據這些 條款被免職。

董事會可以不時任命其機構中的任何一個或多個成員為董事總經理、聯席管理 董事或副董事總經理，或者在公司擔任任何其他工作或執行職務，任期為董事會可能確定的期限（取決於他們是否繼續擔任董事），董事會可以撤銷或 終止任何此類任命。上述任何此類撤銷或終止均不影響該董事可能向公司提出的或公司可能對該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本條被任命擔任董事職務的董事 應遵守與其他董事相同的免職條款，如果他因任何原因停止擔任董事職務，則他（受他與公司之間任何合同的條款約束）應立即停止擔任 該職位。

儘管有第95、96和97條的規定，但根據本協議第88條被任命擔任職務的執行董事 應獲得董事會可能不時確定的薪酬（無論是工資、佣金、分成利潤或其他方式，還是全部或任何一種模式）以及董事會可能不時確定的其他福利（包括養老金和/或酬金和/或其他退休福利）和 津貼導演。

任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出通知或在董事會議上 任命任何人（包括另一位董事）為其候補董事。以這種方式被任命的任何人應擁有以備選方式為其任命的一名或多名董事的所有權利和權力，前提是在確定是否存在法定人數時，可以將該人 多次計算在內。任命候補董事的機構可以隨時罷免候補董事，在此前提下，候補董事的任期應持續到 發生任何如果他是董事會導致他辭去該職位或其任命人因任何原因停止擔任董事的事件發生為止。任何候補董事的任命或免職均應通過 任命人簽署的通知生效，通知送交辦公室或總部，或在董事會會議上招標。候補董事本身也可以是董事，可以擔任多名董事的候補董事。應候補董事的 任命人要求，有權接收董事會或董事會委員會會議通知，其範圍與任命他的董事相同，但取而代之，並有權作為董事在 任命他的董事未親自出席的任何此類會議和投票，並且通常有權在此類會議上行使和履行其所有職能、權力和職責他被任命為董事，就 的訴訟而言，符合規定這些章程的規定應像他是董事一樣適用，除非作為多位董事的候補成員，他的表決權應是累積的。

就本法而言，候補董事只能是董事，並且僅受該法 條款的約束，因為這些條款涉及董事在履行被任命為替代董事的職能時的職責和義務，並且應單獨為其行為和 的違約行為對公司負責，不得被視為任命他的董事的代理人或董事的代理人或任命他的董事。候補董事有權簽訂合同、安排或交易並從合同或安排或交易中受益，並獲得費用償還， 有權比照擔任董事一樣獲得公司的賠償，但他無權以候補董事的身份從公司獲得任何費用，除非本應支付給其委任人的 薪酬的一部分（如果有）委任人可以不時直接向公司發出通知。

每位擔任候補董事的人對他擔任 候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時也是董事，則有自己的投票權）。如果其委任人暫時不在場或無法行事，則候補董事簽署由其委任人擔任的 董事會或 董事會委員會的任何書面決議的簽署應與其任命人的簽署一樣有效，除非其任命通知另有規定。

如果候補董事因任何原因 不再擔任董事，則候補董事將當然不再是候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人擔任候補董事。

董事應獲得董事會不時確定的報酬。

每位董事有權償還或預付他在出席董事會或委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與 履行董事職責有關的其他會議時合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 。

任何應要求出於公司任何目的前往或居住在國外或提供董事會認為超出董事正常職責的服務 的董事均可獲得董事會可能確定的額外報酬（無論是工資、佣金、利潤分成還是其他形式），此類額外報酬 應補充或替代任何其他條款規定的任何普通報酬。

董事會有權向任何董事或前任董事支付任何款項，以補償 的職務損失，或者作為其退休的對價或與其退休相關的報酬（不是董事根據合同有權獲得的款項）。

導演可以：

在董事會可能確定的期限和條件下，在公司（審計師的職位除外）以及其 董事職位上擔任任何其他職務或盈利場所。就任何其他獲得 利潤的辦公室或地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、利潤參與還是其他方式）均應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充；

他本人或其公司以專業身份為公司行事（審計師除外），他或他的 公司可能因專業服務而獲得報酬，就好像他不是董事一樣；

繼續擔任或成為公司提拔或公司可能作為供應商、股東或其他人感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、副董事總經理、 執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有協議）任何此類董事均不對他作為董事、董事總經理、聯合董事總經理、副董事總經理獲得的任何報酬、利潤或其他福利負責 ，執行董事、經理或其他官員或其成員來自他在任何其他 公司的權益。在本條款另有規定的前提下，董事可以在他們認為合適的所有方面（包括行使表決權，支持任命自己或其中任何一人董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、 執行董事的決議）行使或促使行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或該公司的其他官員）或投票或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 高級管理人員支付薪酬，任何董事均可投票贊成以上述方式行使此類投票權，儘管他可能被或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯合董事總經理、副董事總經理、副總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，因此，他對行使或可能感興趣這種表決權如前所述。

在不違反該法和這些條款的前提下，任何董事或擬議或擬任董事的辦公室均不得取消其與公司簽訂合同的資格 ，無論是就其在任何辦公室或盈利場所的任期，還是作為供應商、購買者或以任何其他方式簽訂的合同、任何其他合同或安排，也不得撤銷任何 董事以任何方式感興趣的任何此類合同或安排，也不得撤銷任何此類合同或任何其他合同或安排，也不得撤銷任何董事以任何方式簽訂合同或如此感興趣的人有責任向公司或成員繳納任何報酬、利潤或任何此類合同 或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而實現的其他利益；前提是該董事應根據本協議第 100 條披露其在 中感興趣的任何合同或安排中的權益性質。任何有理由可能影響董事作為獨立董事的地位，或者構成美國證券交易委員會頒佈的20-F表格7.B項 要求披露的關聯方交易的任何此類交易，均需獲得審計委員會的批准。

據他所知，以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同或 安排或擬議的合同或安排感興趣的董事會會議上，如果他知道自己的利益 存在的話，則應在董事會會議上申報其利益的性質，或者在任何其他情況下，在他知道自己已經或已經對此感興趣後的董事會第一次會議上申報其利益的性質。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，大意是：

他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對通知發佈之日之後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或 安排感興趣；或

在通知發佈之日之後 可能與與他有聯繫的特定人員簽訂的任何合同或安排均應視為他感興趣；

在根據前兩項條款作出聲明後，須遵守指定證券交易所適用法律或規則規定的審計委員會批准的任何單獨的 要求，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或 安排進行投票，並可能計入該會議的法定人數。

公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付 組建和註冊公司產生的所有費用，並可以行使章程或本章程要求公司在股東大會上行使的所有公司權力（無論與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程和本章程的規定以及此類條例的規定不矛盾附有公司可能規定的條款在股東大會上，但公司在股東大會上制定的任何法規 均不得使董事會先前在沒有制定此類法規的情況下本來有效的任何行為無效。本條賦予的一般權力不得受到任何其他條款賦予董事會的任何特殊 權力或權力的限制或限制。

在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明 董事會應擁有以下權力：

賦予任何人權利或選擇權，要求在將來某個日期按面值或按商定的溢價向其配股 。

除工資或其他報酬外，向公司任何董事、高級管理人員或僱員提供任何特定業務或 交易或參與其利潤或公司一般利潤的權益。

根據該法的規定，決定取消公司在開曼羣島的註冊，並繼續在 開曼羣島以外的指定司法管轄區。

董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務 ，並可以任命任何人擔任此類地方董事會的成員，也可以任命任何經理或代理人擔任此類地方董事會的成員，並可以確定他們的薪酬（通過工資或佣金或授予分成 公司利潤的權利或通過兩種或多種方式的組合）並支付工作費用他們在公司業務上僱用的任何員工。董事會可將董事會賦予或可行使的任何權力、 權力和自由裁量權（通話和沒收股份的權力除外）下放給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中任何董事會的成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下行事 。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可以罷免任何按上述方式被任命的人，也可以撤銷或更改此類授權， 但任何在未通知任何此類撤銷或變更的情況下進行善意交易的人都不會受到影響。

董事會可通過授權委託書任命任何公司、公司或個人或任何波動人羣（不論是直接還是間接由董事會提名）為公司的律師或律師，其任期和條件均為公司的律師或律師（不超過董事會根據本 章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），任期和條件不限，以及任何此類授權書可載有保護和便利處理任何此類案件的人員的此類條款董事會可能認為合適的律師， 也可以授權任何此類律師轉授賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。如果在公司印章下獲得授權，此類律師或律師可以簽署 個人印章下的任何契約或文書，其效力與蓋上公司印章的效力相同。

董事會可將董事總經理、聯席董事總經理、副總經理 董事、執行董事或任何董事根據其認為合適的條款和條件和限制將其可行使的任何權力委託給和授予董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理、執行董事或任何董事，但不得與自己的權力附帶或排除，並且可以不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但不得有善意進行交易的人並且在不通知此類撤銷或變更的情況下，將因此受到影響。

所有支票、本票、匯票、匯票和其他票據，無論是可轉讓還是 是否可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據，均應視情況以董事會不時通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署。 公司的銀行賬户應由董事會不時確定的一個或多個銀行家保管。

董事會可以設立、同意或與其他公司（即本公司的子公司或 有業務關聯的公司）設立或同意或加入公司資金向任何計劃或基金繳款，這些計劃或基金旨在為 員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（在本段和下段中使用的表述應包括可能持有或曾經持有任何養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利）的任何計劃或基金執行辦公室或公司旗下的任何盈利辦公室或任何其子公司）和 公司前僱員及其受撫養人或此類人員的任何類別或類別。

董事會可向僱員和前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他 福利，包括此類僱員或前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類 計劃或基金有權獲得或可能獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。任何此類養老金或福利都可以在董事會認為理想的情況下，在僱員實際退休之前和預期退休之前或之後的任何時間發放給員工， 可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受其約束。

董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或抵押公司企業、財產和資產（現在和未來）和未召回資本的全部或 ，並在遵守該法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或 債務的抵押擔保。

債券、債券和其他證券可以在公司與可能向其發行債券、債券和其他證券的人之間不含任何股權的情況下進行轉讓。

任何債券、債券或其他證券均可按折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行 ，並在贖回、退保、提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等方面享有任何特殊特權。

(1) 如果收取了公司的任何未收回資本，則所有隨後在 上收取任何未繳資本的人均應收取相同的費用，並且無權通過通知成員或其他方式，獲得優先於該先前扣押的資本。

董事會應根據該法的規定，安排妥善登記所有具體影響公司財產的 指控以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法關於其中規定的押記和債券登記的要求以及 其他要求。

董事會可在其認為 適當的情況下開會處理業務、休會或以其他方式規範會議。除非本條款另有規定，否則任何會議上提出的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有第二票或決定票。

董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。 祕書應召集董事會會議，董事長或任何董事要求祕書時，可以書面或電話或董事會不時確定的其他方式發出通知。

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非 固定為任何其他人數，否則應為當時在職董事的過半數。如果候補董事缺席，則候補董事應計入法定人數，為確定他擔任一名或多名董事的候補董事時是否存在法定人數 ，可以多次計入法定人數。如果未根據上述規定適當組成法定人數 ，公司不得承認在董事會任何會議上採取的任何行動。

董事可以通過會議電話或其他 通信設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時即時地相互通信，就計算法定人數而言，這種參與應構成出席會議 ，就像參與者親自出席一樣。

任何停止在董事會會議上擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事 ，如果沒有其他董事反對，則在該董事會會議終止之前，如果沒有其他董事反對，則沒有法定人數的董事出席，則該董事可以繼續出席並擔任董事 ，並被計入法定人數。

無論董事會出現任何空缺，續任董事或唯一在任董事均可採取行動，但是，如果 ，只要董事人數減少到本條款或根據本條款確定的最低人數以下，則即使董事人數低於或在 中確定的法定人數或只有一名繼任董事，仍可以採取行動填補空缺董事會或召集公司股東大會，但不是任何其他目的。

董事會主席應是董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在指定舉行會議的時間後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

達到法定人數的董事會會議應有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權限 和自由裁量權。

董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權委託給委員會（包括但不限於 的審計委員會），這些委員會由董事或董事以及其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權，或撤銷對任何此類委員會的全部或部分 的任命和解散。以這種方式成立的任何委員會在行使以這種方式下放的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

任何此類委員會根據此類法規為實現其任命 的目的而採取的所有行為，除其他外，均應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會授予此類權力，則為委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬從公司的當期費用中扣除 。

任何由兩名或更多成員組成的委員會的會議和議事程序均應受本章程中關於規範董事會會議和議事程序的 條款管轄，但前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條款制定的任何規定所取代，這些規定指明瞭董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會有關的任何委員會章程，但不受 的限制。

除因 健康狀況不佳或殘疾而暫時無法行事的董事以外，所有董事簽署的書面決議均應有效（前提是該人數足以構成法定人數，並且前提是已向所有董事提供了該決議的副本或其內容已傳達給暫時有權 以與本條款要求發出的會議通知相同的方式接收董事會會議通知）有效，就好像在董事會會議上通過了一項決議一樣正式召集和舉行。此類決議 可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份文件中，每份文件都由一位或多位董事簽署，為此，董事的傳真簽名應被視為有效。

儘管事後發現董事會或該委員會的任何成員的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職 職位，但董事會或任何委員會或任何人作為 委員會成員的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離任 職位，其有效性應與所有此類人員均已正式任命且已離任 職位一樣有效符合資格並繼續擔任該委員會的董事或成員.

在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持作為董事會委員會的審計委員會，其組成和職責應符合 適用於公司的指定證券交易所規則以及美國證券交易委員會的規章制度。

董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式的 書面章程是否充分。

審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況 的要求更頻繁地開會。

只要公司股份（或其存託憑證）在 指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。具體而言， 審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司或公司任何子公司投票權中擁有權益，使該 股東對公司或公司任何子公司產生重大影響的任何股東，(iii) 公司或公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 任何 對投票權有實質性利益的人公司由第 (i) 或 (ii) 中所述的任何人直接或間接擁有，或該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 公司的任何 關聯公司（子公司除外）。

公司的高級管理人員應由董事會主席、董事、祕書和董事會不時確定的其他 名高級管理人員（他們可能是也可能不是董事）組成，就該法和本條款而言，他們都應被視為高級管理人員。

主席應由當時在任的董事的多數選舉和任命。

主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席未出席 出席董事會會議或不願主持會議，則出席的董事應選擇一名董事擔任該會議的主席。

在票數相等的情況下，主席應就有待董事會決定的事項 進行第二次投票或投決定票。

高級管理人員應獲得董事可能不時確定的報酬。

祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，任期由董事會確定 ，任期由董事會決定。如果認為合適，可以任命兩人或多人為聯合祕書。董事會還可以不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

祕書應出席成員和董事會的所有會議，並應保留此類 會議的正確記錄，並在為此目的提供的適當賬簿中記錄該記錄。他應履行該法或這些條款規定的或董事會可能規定的其他職責。

公司高級管理人員應擁有董事可能不時委託給他們的權力和履行公司管理、業務和 事務方面的職責。

該法或本條款中要求或授權董事和 祕書做某件事的規定不得因該事項由既擔任董事又擔任祕書或代替祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存 的董事和高級管理人員登記冊，其中應記錄董事和高級職員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應將此類登記冊的 副本發送給開曼羣島的公司註冊處處長，並應根據該法的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。

董事會應安排將會議記錄正式記入為以下目的而提供的賬簿：(a) 所有選舉 和官員的任命；

出席每次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

每次成員大會、董事會會議和董事會委員會會議 的所有決議和議事錄，如果有經理，則包括經理會議的所有議事錄。

會議記錄應由祕書在辦公室保存。

根據董事會的決定，公司應有一個或多個印章。為了密封創建或證明公司發行的證券的文件 ，公司可以蓋上證券印章，該印章是公司印章的傳真，在正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會 批准的其他形式。董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的委員會授權，不得使用任何印章。除非本條款另有規定，否則任何蓋有印章的 文書均應由一名董事和祕書親筆簽署，或由兩名董事或董事會一般或任何特定的 案例中任命的其他人（包括董事）或個人親筆簽署，但對於公司股票、債券或其他證券的證書，董事會可以通過決議決定此類簽名或其中任何一項簽名應免除 機械的某種方法或系統附加簽名。以本條規定的方式執行的每份文書均應視為已密封並在董事會先前授權下籤署。

如果公司有印章供在國外使用，則董事會可以通過書面形式任命任何國外代理人或 委員會為公司的正式授權代理人，以蓋上和使用該印章，董事會可以在認為合適的情況下對其使用施加限制。在本條款中凡提及印章的地方， 在適用時間和範圍內，應將提及的印章視為包括上述任何其他此類印章。

任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可對影響公司章程的任何 文件以及公司、董事會或任何委員會通過的任何決議以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證，並將其副本或 摘錄認證為真實副本或摘錄，以及是否有任何賬簿、記錄、文件或賬目在辦公室以外的其他地方或總公司、擁有該公司的當地經理或其他高管其監護權應被視為董事會如此指定的 個人。聲稱是公司、董事會或任何經如此認證的委員會的決議副本或會議紀要摘錄的文件應是支持所有與公司打交道的 人員的確鑿證據，前提是他們確信該決議已獲得正式通過，或者此類會議記錄或摘錄是正式組建會議議事的真實和準確記錄。

公司有權在以下時間銷燬以下文件：

自 取消之日起一 (1) 年後隨時取消的任何股票證書；

自公司記錄該授權變更或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時間，任何股息授權或其任何變更或取消，或任何名稱或地址變更通知 ；

自注冊之日起七 (7) 年到期後的任何時候註冊的任何股份轉讓文書；

自發出之日起七 (7) 年後的任何配股函；以及

在相關委託書、遺囑認證書或遺產管理書相關的賬户關閉後 七 (7) 年後隨時提供委託書、遺囑認證書和遺產管理書的副本，

儘管這些條款中包含任何規定，但如果適用法律允許， 可以授權銷燬本條第 (1) 款 (a) 至 (1) (e) 項中規定的文件以及 公司或股份登記機構代表其進行縮微拍攝或電子存儲的任何其他與股票登記有關的文件在沒有明確通知公司及其股份登記處的情況下善意銷燬文件保存這種 文件與索賠有關。

根據該法，公司在股東大會或董事會可以不時宣佈以任何 貨幣向成員支付股息，但申報的股息不得超過董事會建議的金額。

股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何 儲備金中申報和支付。董事會還可以根據 法案，從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付股息。

除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定：

所有股息均應根據支付 股息的股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何金額均不得視為已支付該股票；以及

所有股息均應根據在支付股息期間任何 部分或部分時間內支付的股票金額按比例分配和支付。

董事會可以不時向成員支付董事會認為以公司利潤為依據 的中期股息，特別是（但不影響前述的一般性），如果在任何時候將公司的股本分為不同的類別，則董事會可以就公司資本中向持有人授予遞延或非優惠權利的股份支付 的中期股息以及向其持有人提供優先權的股份與股息和 有關的權利，前提是董事會善意行事，董事會對因向任何具有延期 或非優先權的股份支付中期股息而可能遭受的任何損害而獲得任何優先權的股份持有人承擔任何責任，也可以支付公司任何股票每半年或任何其他日期支付的任何固定股息，只要獲得此類利潤，董事會也可支付任何固定股息董事會，證明這種付款是合理的。

董事會可從公司就任何股份支付給成員的任何股息或其他款項中扣除其目前因看漲或其他原因應付給公司的所有款項（如果有）。

公司就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款項均不與 公司產生利息。

應付給股票持有人的任何股息、利息或其他現金款項可以通過支票或認股權證支付 ，通過寄給持有人的註冊地址寄給持有人，或者如果是聯名持有人，則寄給在登記冊上名字在登記冊上名列第一的持有人，或寄給持有人或共同持有人可能直接以書面形式發給該人的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每份此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是 聯名持有人，則應按持有人在登記冊上名列第一的持有人的命令支票或認股權證支付，由他或他們承擔風險，開具支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證應構成對公司的良好解除 隨後看來同一份文件已被盜或背書是偽造的.兩個或多個聯名持有人中的任何一方均可為此類聯名持有人持有的股份的任何股息或其他 應付款項或可分配財產提供有效收據。

申報後一 (1) 年內未領取的所有股息或獎金可在申領之前由董事會投資或 以其他方式用於公司的利益。自申報之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。 董事會向獨立賬户支付任何無人領取的股息或其他應付股票的款項不得構成公司成為該賬户的受託人。

每當董事會決定支付或宣佈分紅時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，尤其是認購公司或任何其他公司證券的已繳股份、債券或認股權證，或者以任何一種或多種此類方式， ，如果在分配方面出現任何困難，董事會可以按其想象的同樣方式達成和解權宜之計，尤其是可以就部分股份發行證書，無視部分應享權利或將其四捨五入或 ，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定應在為調整各方權利而確定的價值的基礎上向任何成員支付現金，並可 將任何此類特定資產歸屬於董事會認為合宜的受託人，並可任命任何人簽署任何必要的轉讓文書和其他文書代表有權獲得股息的人出具的文件，此類任命應 有效並對成員具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他 特殊手續的情況下，董事會認為此類資產分配將或可能非法或不切實際，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款，則不得向在任何特定地區或地區擁有註冊地址的成員提供此類資產。無論出於何種目的，因上述句子而受影響的會員 均不得被視為或被視為一類單獨的會員。

董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將相當於發行公司任何股份所支付的保費金額或價值的款項存入 該賬户。除非這些條款另有規定，否則董事會可以以該法允許的任何 方式申請股票溢價賬户。公司應始終遵守該法有關股票溢價賬户的規定。

在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其 確定為儲備金的款項，這些款項應由董事會酌情決定適用於公司利潤可以適當用於的任何目的，在申請之前，也可以自行決定要麼受僱於公司的 業務，要麼投資於董事會可能不時認為合適的投資沒有必要將構成儲備金或儲備金的任何投資分開或區別於本公司的任何其他 投資。董事會也可以在不將任何利潤用於儲備的情況下結轉任何它可能認為謹慎的做法不分配的利潤。

根據董事會的建議，公司可以隨時不時通過一項普通的 決議，大意是最好將目前任何金額的全部或任何部分資本化，存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益 賬户）的貸方，因此應將此類金額免費分配在議員或任何類別的議員中，如果是，則有權獲得此種待遇的成員或任何類別的議員以股息方式分配，以 的比例進行分配，前提是股息不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的公司任何股份當時未付的款項，或者用於全額支付公司未發行的 股份、債券或其他債務，將在這些成員之間進行分配和分配，或部分以一種方式進行分配和分配，記入已全額繳款部分是另一部分，董事會應使此類決議生效；前提是，為此 條款、股票溢價賬户和任何資本贖回準備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額支付公司未發行股份，分配給被記入 已全額支付的會員。

儘管這些條款中有任何規定，但董事會可以決定將 存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）期間的任何款項進行資本化，方法是將此類款項用於支付未發行的 股份，分配給 (i) 公司或其關聯公司的服務提供商和員工（包括董事）（意思是任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託，在行使或歸屬根據任何股份 激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的非法人協會或其他 實體（公司除外），或 (ii) 任何信託的任何受託人公司將分配和發行與哪些股票有關的股份 成員在股東大會上通過或批准的任何股票激勵計劃或僱員福利計劃或其他與此類人員有關的安排的運作。

董事會可以在其認為適當的情況下解決在根據前一條第 進行任何分配時出現的任何困難，特別是可以就部分股份簽發證書，或授權任何人出售和轉讓任何部分股份，或者可以決定分配應儘可能接近 的正確比例，但不完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並可以決定應向任何成員支付現金以便調整各方的權利, 這似乎是權宜之計致董事會。董事會可指定任何 個人代表有權參與分銷的人簽署任何必要或理想的合同，這種任命應有效並對成員具有約束力。

以下條款應在不被該法禁止且符合 的範圍內生效：

如果公司為認購 公司股票而發行的任何認股權證所附的任何權利仍然可行使，則公司採取了任何行為或參與了任何因根據認股權證條件的規定調整認購價格而導致的 認購價格降至股票面值以下，則應適用以下條款：

自此類行為或交易發生之日起，公司應根據本條規定設立儲備金（訂閲權儲備金），然後根據本條規定維持儲備金（訂閲權儲備），其金額在任何時候都不得低於目前要求將 資本化並用於全額支付需要發行和分配的額外股份的名義金額根據下文 (c) 分段全額付款未償還的認購權 ，在分配此類額外股份時，應使用訂閲權保留全額支付此類額外股份；

除非公司的所有 其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已註銷，否則訂閲權儲備金不得用於除上述目的以外的任何目的，並且只有在法律要求的情況下才會用於彌補公司的彌補損失；

行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關的 認購權可行使名義股份，等於該認股權證持有人行使由認股權證所代表的認購權（或在部分行使認購權的情況下，視情況而定， 的相關部分），此外，還應進行配股就行使擔保權持有人的此類認購權而言，記作為已全額支付，額外的名義 股份數量等於以下兩者之間的差額：

此類認股權證持有人在行使其所代表的認購 權利（或者，視情況而定，部分行使認購權時的相關部分）時必須支付的上述現金金額；以及

考慮到認股權證條件的規定 ，如果此類認購權有可能代表以低於面值的價格認購股票的權利，並且在行使認購權後，應立即將訂閲權儲備金 信用額度中的大部分用於全額償還的股份的名義金額進行資本化和使用全額支付此類額外的名義股份應立即將其記作已全額支付給行使認股權證持有人 ；以及

如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備金貸款 的金額不足以全額支付等於行使認股權證持有人有權獲得的上述差額的額外名義股份，則董事會應將當時或之後可用的任何利潤或儲備金 （包括在法律允許的範圍內，包括股票溢價賬户）用於此目的額外的名義股份按上述方式支付和分配在此之前，不得對當時發行的公司已全額支付的股份支付或進行其他 分配。在支付和分配此類款項之前，公司應向行使權證持有人簽發證書，證明其有權分配 此類額外名義股份。任何此類證書所代表的權利均應採用註冊形式，可全部或部分以一股為單位轉讓，其方式與 當時 可轉讓的股份相同，公司應就其登記冊的維護以及與之相關的其他事項做出董事會可能認為合適的安排，並應向行使擔保權證的每位相關 持有人通報相關的 簽發此類證書。

根據本條規定分配的股份在各方面應與行使有關認股權證所代表的相關認購權時分配的其他 股票處於同等地位。無論本條有何規定，均不得在行使認購權時分配任何股份的任何一部分。

未經此類認股權持有人或類別認股權持有人 特別決議的批准，不得以任何可能改變或廢除本條中有關設立和維護訂閲權儲備金的條款，也不得以任何可能改變或廢除本條中為任何認股權持有人或類別認股權持有人的利益而修改或廢除條款的條款。

公司審計師暫時出具的證明或報告，説明是否需要設立和維持訂閲 權利儲備金，如果需要設立和維持訂閲權利儲備金額，説明訂閲權儲備金的使用目的， 在多大程度上用於給公司造成重大損失，以及需要分配的額外名義股份數額致行使認股權證的持有人被記為已全額付款，以及與之相關的任何其他事項訂閲權儲備金（在 沒有明顯錯誤的情況下）具有決定性，對公司和所有認股權持有人和股東具有約束力。

董事會應安排真實賬目記錄公司收支的款項， 此類收支所涉及的事項，公司的財產、資產、信貸和負債以及該法所要求或為真實和公允地反映公司 事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點， 應隨時可供董事查閲。除非法律授權或董事會或公司 在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

在遵守適用於公司的指定證券交易所適用法律和規則的前提下， 董事有權任命一名審計師來審計公司的賬目，並可隨時自行決定罷免該審計師。該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員 在繼續任職期間都沒有資格擔任公司的審計師。

在遵守適用於公司的指定證券交易所法案和規則的前提下， 成員可以在根據這些條款召集和舉行的任何股東大會上，在審計師任期屆滿前的任何時候通過普通決議罷免審計師，並應在該會議上通過普通決議任命另一名審計師代替 完成剩餘任期。

審計員的薪酬應由董事確定。

如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事 而導致審計員職位空缺，則董事應通過任命另一名審計師來填補空缺。

審計師應在任何合理的時間內查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户和 憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

公司的財務報表應由審計師根據公認的 審計準則進行審計。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計標準。

公司根據這些條款向成員發放或發佈的任何通知或文件，無論是否應以書面形式或通過電報、電傳或傳真傳送信息或其他形式的電子傳輸或通信，任何此類通知和文件均可由公司親自送達或交付給任何會員，也可以通過 通過郵寄給該會員的預付信封中的郵寄方式送達或交付在登記冊上或他為此目的向公司提供的任何其他地址或者，視情況而定，將其傳輸到 任何此類地址或將其傳輸到他提供給本公司用於向其發出通知的任何電報或傳真傳輸號碼或電子號碼或地址或網站，或者發送通知的人合理且且 善意認為在相關時間將導致會員正式收到通知，也可以根據以下規定在適當的報紙上通過廣告送達通知指定證券交易所的要求（如適用於公司 ），或在適用法律允許的範圍內，將其發佈在公司網站上，並向會員發出通知，説明該通知或其他文件在那裏可用（ 可用性通知）。可用性通知可以通過上述任何方式發給會員。對於股份的聯名持有人，所有通知應發給 登記冊中名列第一的聯名持有人之一，以這種方式發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或送達。

任何通知或其他文件：

如果通過郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為已在裝有該通知或文件的信封存入郵局的第二天送達或送達；在證明此類送達或交付時，只要證明裝有通知或文件的信封或包裝 已正確寄出地址並投遞到郵局以及由祕書籤署的書面證書即可或公司其他高級職員或董事會指定的其他人士裝有 通知或其他文件的信封或包裝是這樣寫明地址並放入郵局的，應是這方面的確鑿證據；

如果通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理的 服務器發送之日發出。在公司網站上發佈的通知被視為公司在次日向會員發出，空房通知被視為已送達會員；

如果以本條款所設想的任何其他方式送達或交付，則應被視為在個人送達或交付時送達 或交付，或視情況而定，在相關發送或傳輸時送達；在證明此類服務或交付時，應被視為由 公司的祕書或其他高級管理人員簽署的關於此類服務交付行為和時間的書面證書，，發送或傳送應是其確鑿證據；以及

可以用英語或董事批准的其他語言提供給會員， 前提是要充分遵守所有適用的法規、規則和條例。

根據這些條款通過郵寄方式向任何會員的註冊地址交付或發送的任何通知或其他文件，無論該成員隨後死亡或破產或發生任何其他事件，無論公司是否收到死亡或破產或其他事件的通知，均應視為已就以該成員作為唯一或共同持有人名義註冊的任何股份已按時 送達或交付除非在送達或送達通知或文件時其姓名為從登記冊中刪除該股份 持有人的身份，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向該股份的所有利益相關者（無論是與該股份共同或通過他或在其下提出索賠）提供此類通知或文件的充分送達或交付。

公司可以向因會員死亡、精神 障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝形式寄給他，寫明姓名，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似描述，寄到聲稱是會員為此目的提供的 地址（如果有）或者（在如此提供此類地址之前）以任何可能發出相同通知的方式發出通知，如果死亡、精神障礙或 破產並未發生。

任何通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人， 應受有關該股份的每份通知的約束，該通知在他的姓名和地址記入登記冊之前應已正式發給他從中獲得該股份所有權的人。

就這些條款而言，聲稱 來自股份持有人或董事（視情況而定）的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，或者，如果公司是董事或公司祕書的股份持有人，或者 及其代表的正式任命的律師或正式授權代表，則應在沒有相反的明確證據的情況下在相關時間依賴該文件的人應被視為由該人簽署的書面文件或文書持有人或董事，以收到 的條款為準。

董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出申請，要求清盤 公司。

由法院清盤或自願清盤的決議應是一項特殊的 決議。

在遵守目前 清算中分配可用剩餘資產的任何特殊權利、特權或限制的前提下，適用於任何類別或類別的股份 (i) 如果公司清盤並且可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳納的全部資本 ，則超出部分應按金額比例在這些成員之間按比例分配分別繳付了他們所持股份及 (ii) 如果本公司應清盤，可供在成員之間分配的資產 本身不足以償還全部實收資本。此類資產的分配應使損失幾乎由成員在各自持有的股份清盤開始時按已繳或本應償還的 資本的比例承擔。

如果公司清盤（無論清算是自願清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別決議的授權和該法所要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應由一種 種類的財產組成，還是應由上述待分割的不同種類的財產組成，以及可為此目的在任何一類或多類財產上設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間以 的形式進行此類劃分。清算人可通過類似權限將資產的任何部分委託給具有相同權限的清算人認為合適的信託基金，而且 公司的清算可以結束，公司可以解散，但不得強迫任何分擔人接受任何存在負債的股份或其他財產。

在法律允許的範圍內，公司可以通過契約或協議對公司暫時的 董事、祕書和其他高級管理人員和僱員進行補償或同意：

該人以這種身份承擔的任何責任（法律費用責任除外）；

辯護或抵抗（或與之相關的其他訴訟）所產生的法律費用，無論是民事訴訟或 刑事訴訟還是行政或調查性質的訴訟，該人因該行為能力而參與其中；以及

就與履行 職能和履行公司或子公司高級管理人員或僱員的職責有關的問題真誠地獲得法律諮詢所產生的法律費用，

適用法律禁止公司賠償該人的責任或法律費用；或

法律將使公司對該人承擔的責任或法律費用的賠償（如果給予）無效。

暫時就公司任何事務行事的清算人或受託人（如果有） 及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應獲得賠償，並確保其免受公司資產和利潤的影響 他們或其中任何一人、他們或其任何繼承人遺囑執行人的所有行動、成本、費用、損失、損害賠償和開支，人或管理人，應或可能因其在執行中或與其執行有關的所作所為、同意或遺漏的任何行為而招致、維持或維持在各自的 辦公室或信託機構中履行職責或假定職責；任何人均不對另一方或其他人的行為、收據、疏忽或違約行為負責，或為合規起見加入任何收據，或為安全保管，或為安全保管而交存或存入任何屬於公司的款項 或財物的任何銀行或其他個人承擔任何責任公司的任何資金或屬於公司的款項應存入或投資，或用於任何其他 損失、不幸或在執行其各自辦公室或信託的過程中可能發生的損失，或與之相關的損害；前提是該賠償不適用於任何可能涉及 上述人員的任何欺詐或不誠實行為。

在適用於會員的任何法律未禁止的範圍內，每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動履行與公司共同或為公司履行職責而對任何董事提出的任何索賠或權利 ；前提是此類豁免不適用於任何方面該董事可能存在的任何欺詐或不誠實行為。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個 年度的12月31日結束，在成立之年之後，應從每年的1月1日開始。

不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款，除非該條款獲得成員特別決議的批准。修改組織備忘錄的規定或更改公司名稱需要一項特別決議。

任何成員均無權要求披露 公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項或任何與公司業務行為有關的事項，董事認為向公眾進行溝通不符合成員的 利益。

根據該法，董事會可以行使公司的所有權力，通過延續將公司轉讓給開曼羣島以外的指定的 國家或司法管轄區。