附件10.2

執行版本

第1號修正案

第1號修正案，日期為2023年6月21日(本“修正案”)，由特拉華州一家公司KYNDRYL Holdings，Inc.(“借款人”)、本合同的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，稱為“行政代理”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，在借款人、借款人、貸款人和行政代理之間， 參考了截至2021年10月18日的定期貸款信貸協議(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；經本修訂修訂的信貸協議，“修訂的信貸協議”)；

鑑於借款人已 要求根據修訂後的信貸協議和其他貸款文件，為所有目的用基於SOFR條款的基準取代歐洲美元利率(在緊接本修正案生效之前的信貸協議中的定義)。

鑑於，根據信貸協議第11.1節的規定，借款人和貸款方均希望對信貸協議作出本協議第3節所述的某些修訂。

因此，考慮到下文所列的前提和相互契約，雙方同意如下：

第1節        定義。 除非本合同另有定義，否則本合同中使用的術語(包括序言和引言)應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義 。

第二節        現有的歐洲美元貸款。儘管本修正案或經修訂的信貸協議中有任何相反規定，雙方同意，自第1號修正案生效之日起，在緊接本修正案生效之前生效的第1號修正案生效日未償還的所有歐洲美元貸款(如緊接本修正案生效前的信貸協議所界定)(“現有歐洲美元貸款”)應繼續按現行歐洲美元利率計息，直至適用於該等現有歐洲美元貸款的當前利息期屆滿為止(此時借款人應根據經修訂的信貸協議第2.3節選擇將任何此類現有歐洲美元貸款轉換為基準貸款或ABR貸款，並按期限基準貸款或ABR貸款的本金總額計算)，適用時，等於適用的現有歐洲貨幣貸款本金總額 ；但如果沒有做出這種選擇，這種現有的歐洲美元貸款應在該利息期末轉換為ABR貸款)。

第三節信貸協議的        修正案 。自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對信貸協議進行修改，以刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：有問題的 文本或被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附《信貸協議》各頁中所列的雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線 文本或雙下劃線文本)。

第4節.        的有效性。 本修正案應自滿足以下條件的日期(“修正案1號生效日期”)起生效：

(A)             行政代理人(或其律師)應已收到一份正式簽署並完成的本修正案副本，該副本應載有行政代理人滿意的簽名(或 書面證據)，即該當事人已簽署本修正案的副本的(I)借款人、(Ii)行政代理人和(Iii)每一貸款人的簽名(可包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名 頁)。

(B)            貸款人和行政代理應在第1號修正案生效日期或之前兩天或之前收到要求支付的所有費用以及已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(C)            本修正案第5條第(B)和(C)款所述的陳述和擔保應在修正案第1號生效日期及截止之時真實無誤，行政代理應已收到一份註明修正案第1號生效日期的證書，並由借款人或借款人的負責人簽署，確認符合該條件。

第5節.        陳述和保證。借款人向貸款人和行政代理聲明並保證，自第1號修正案生效之日起：

(A)            本修正案已由借款人正式簽署並交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到(I)任何適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或影響的類似法律的限制 和(Ii)衡平法一般原則。

(B)            借款人在經修訂的信貸協議中或根據經修訂的信貸協議作出的每項陳述及保證，在本協議日期及截至該日期的所有 重要方面均屬真實及正確，猶如於本協議日期並截至本協議日期作出的一樣，但該等聲明及保證明確與較早日期有關者除外。

(C)            未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件在本修正案生效之日仍在發生或將在本修正案生效後發生。

第6節本修正案的        效果 。

(A)            本修正案不打算、也不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。除本文明確規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得 更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂的信貸協議或經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。

(B)在第1號修正案生效日期後，於 及之後，經修訂的信貸協議中每一次提及“本修正案”、“            ”、“此處”或類似的字眼，以及在任何其他貸款文件中每一次提及信貸協議，均應被視為對經本修訂的信貸協議的提及。就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件” 。

第7節.        重申。 借款人特此確認並同意，對於每份貸款文件，其在此類貸款文件下的所有義務、負債和債務將繼續完全有效，而不管本修正案的效力如何。 在類似或不同情況下，本協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議均不得視為借款人有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改。本修正案中的任何內容均不應被視為已修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新。

第8節        總則。

(A)            管轄 法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第11.17條和第11.19條通過引用併入本文 並應適用作必要的變通.

(B)            成本 和費用。借款人同意向行政代理支付或償還與本修正案相關的所有合理的自付費用和支出，包括行政代理的首席律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出。

(C)            副本。 本修正案可由本修正案的一方或多方當事人以任意數量的單獨副本(包括通過電子郵件或傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。交付本修正案的已執行簽名頁，即通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名， 複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本有效。本修正案中或與之有關的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子 形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式複製實際執行的簽名的圖像的交付)，每一種形式都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(D)            標題。 本修正案的標題僅用於參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

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附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

執行 版本附件 A

$500,000,000

定期貸款信貸協議

其中

KYNDRYL控股公司，

本合同的幾個出借人 不時與本合同的當事人

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，三菱UFG銀行有限公司和道明證券(美國)有限責任公司，
作為辛迪加代理

和

德意志銀行證券公司、瑞穗銀行、三井住友銀行、豐業銀行和裕信銀行紐約分行，

作為文檔代理

日期為2021年10月18日，

根據日期為2023年6月21日的第1號修正案修訂

摩根大通銀行，N.A.，桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，三菱UFG銀行，Ltd.和道明證券(美國)有限公司，
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

定期貸款信貸協議，日期為2021年10月18日，由特拉華州一家公司KYNDRYL Holdings，Inc.(The借款人)、國際商用機器 公司(IBM公司)、幾家銀行和其他金融機構不時簽訂本協議 (出借人)，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為本協議項下貸款人的行政代理(以該身份， 管理代理“)，Banco Santander，S.A.，紐約分行，MUFG Bank，Ltd.和TD Securities(USA)LLC， 作為銀團代理(以該身份，辛迪加代理)、德意志銀行證券公司、瑞穗銀行株式會社、三井住友銀行、豐業銀行銀行和裕信銀行紐約分行作為文件代理(以這種身份，文檔代理“)， ，經日期為2023年6月21日的第1號修正案修正。

雙方特此約定如下：

第1節.    定義

1.1            定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABR“：對於任何一天， 年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/16)等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)計算日期為的歐洲美元匯率 調整後的期限SOFR為公佈的一個月利息期間，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或，如果該日不是美國政府證券營業日，截至這個下一首緊接美國政府證券營業日之前的 )關於擬議的歐洲美元貸款，利息期為一個月 +1.0%；但就本定義而言，歐洲美元匯率調整後的任何一天的期限SOFR應以屏幕利率(或者，如果屏幕利率在該一個月的利息週期內不可用，則為內插利率)術語 SOFR參考匯率約為上午11點倫敦凌晨5：00芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。為此目的：“最優惠利率指的是《華爾街日報》最後一次引用的年利率 ，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定利率br})，該利率是銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠税率中的每一項更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。如果由於 任何原因，管理代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)， 由於任何原因，包括管理代理無法或未能根據其條款獲得足夠的 報價，無法確定NYFRB匯率，則應在不考慮本定義第一句 (B)條款的情況下確定ABR，直到導致此類無法確定的情況不再存在。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或類似匯率的變化而導致的ABR的任何變化歐洲美元匯率調整後的SOFR期限應在最優惠利率、NYFRB利率或類似利率變化的生效日起生效歐洲美元匯率分別調整了 個期限SOFR。如果根據本條款第2.14節將資產負債收益率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則資產負債收益率 應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的ABR將小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。

“ABR 借款“：由ABR貸款組成的任何借款。

“ABR貸款“：貸款 適用的利率以資產負債表為基礎。

“行動“：按照第11.23節中的定義。

“調整後的 每日簡單軟件“：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%。

“調整後的 期限軟件“：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加上 (B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“受影響的金融機構“： (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“：關於 任何人，直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的25%或25%以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“協議“：本定期貸款信貸協議，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“修正案 第1號“：在借款人、行政代理和出借人之間的特定第1號修正案，日期為第1號修正案生效日期。

“修正案 第1號生效日期：2023年6月21日。

“附屬文件“： 如第11.15(B)節所述。

“反腐敗法“： 任何司法管轄區適用於借款人或其子公司的有關 或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用保證金“： 任何日期，關於(A)任何歐洲美元貸款期限 基準貸款(或僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內，任何 RFR貸款)，年利率等於與下述確定日期當時有效的狀態對應的適用保證金{br, 和 (B)任何ABR貸款，年利率等於與下述確定日期 當時有效的狀態對應的適用保證金。

“可歸屬債務“： 截至任何確定日期，承租人根據任何銷售和回租交易支付租金的義務的現值(減去所有或部分同一物業的任何分租人的租金義務的金額)在該等銷售和回租交易的剩餘 期間(包括與該交易有關的任何租期已延長)，此類租金 不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税項、評估和類似費用的金額 以及或有租金(如基於銷售的租金)。如任何買賣回租交易的租約在繳付罰款後可由承租人終止 ，則就本定義而言，該等租金付款應視為(A)根據該買賣回租交易而須支付的租金付款，直至該買賣回租交易終止的首個日期為止 另加終止時適用的罰款，以及(B)在該買賣回租交易的餘下期間(假設該終止條款未予行使)所需支付的租金付款。

“可用男高音“： 截至任何確定日期，對於當時的基準，如適用，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，即或 可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動“： 適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力 。

“自救立法“： (A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟內部救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)關於聯合王國，英國《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“銀行日“：就任何城市而言，指商業銀行在該城市營業(包括外匯和外幣存款)的任何一天。

“破產事件“： 就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，但通過未披露的遺產管理， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命， 但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權 權益的獲得而導致，而且，這種所有權 權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，也不會因其資產執行判決或扣押令而享有豁免權，也不允許該人(或該政府當局或工具) 拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準“：最初， 歐洲美元匯率調整了 術語SOFR；前提是如果基準轉換事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，及其相關基準更換日期 發生在歐洲美元匯率調整後的術語SOFR或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據第(B)款替換了先前的基準利率或 第(C)條第2.14節。

“基準替換“： 對於任何可用的基準期，可由管理代理針對適用的基準更換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案; 提供在選擇其他基準利率的情況下，“基準替換”指的是以下第(3)項所述的替代方案:

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21) 總額：(A)調整了 日常簡單軟件； 和(B)相關的基準重置調整；

(32) ：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制和/或 (Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例 美國時間和(B)相關基準更換 調整;.

如果 ，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該服務會不時發佈所選的費率由管理代理行使其合理的自由裁量權; 如果進一步提供在第(3)款的情況下，當該 條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替代時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的 利率的術語基準利率；如果進一步提供儘管本協議中有任何相反的規定或在任何其他貸款文件中如本定義第(1)款所述，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款確定的基準更換 , 或 (2)或(3)低於下限時，基準替代物 將被視為本協定中的下限。

“基準替換調整“： 對於任何適用的利息期間，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及此類未調整的基準替換的任何設置的可用期限:

， 已選擇的價差調整或計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零) (1)就“基準替代”的定義 第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理人確定：

(A)利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至 基準替換的參考時間，該基準替換是由相關 政府機構為用適用的相應的 基調的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的參考時間；

(B)在基準替換的基準時間的利差 調整(可以是正值、負值或零)首次設定為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的後備利率的 利息期，在指數停止事件發生時，適用於適用的相應期限的基準；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，由選擇的 價差調整或計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零) 這個適用相應期限的行政代理和借款人適當考慮：(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於將該 基準替換為相關政府機構在適用的基準替換 日期的適用的未經調整的基準替換，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的信貸安排的適用的未經調整的基準替換; 在美國。

但條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的基準 替換調整。

“符合 更改的基準更換“：對於任何基準替換和/或 任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對”ABR“定義的更改， ”營業日“的定義，”美國政府證券營業日“的定義，”利息期“的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間和頻率，轉換或繼續通知，回顧期限的長度，違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後，在 中決定其合理裁量權可能適合反映此類基準的採用和實施 更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理基準(或者，如果行政代理合理地 決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在與借款人協商後確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換 以行政代理決定的其他管理方式存在， 在與借款人協商後，對於本協議的管理是合理必要的)。

“基準更換日期“： 之前STR 發生與當時的基準相關的以下事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或 (2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；

(2)在第(br}條第(3)款的情況下，“基準過渡事件”的定義是監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其 組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種非代表性將通過引用第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。; .

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，是指根據第2.14(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選擇的日期通知之後的第六(6)個營業日將提供給貸款人，到 下午5點(紐約時間)貸款人會在該提前 選擇或其他基準利率選擇(視何者適用而定)的日期通知後第五(5)個營業日向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前 選擇或其他基準利率選擇(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準過渡事件“： 與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、 對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體的信息的公開聲明或發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期限“： 從基準更換日期開始的期間(如果有)(x根據該定義第(Br)(1)或(2)條如果此時未根據第2.14節就本協議下的所有目的替換當時的基準 基準，並且(Y)在基準替換 根據第2.14節為本協議下的所有目的替換當時的基準時結束。

“受益所有權認證“： 《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權監管“： 31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“：任何 (A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(定義見ERISA第3(3)節)， (B)守則第4975節適用的”守則“第4975節所界定的”計劃“，以及(C)其資產包括任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何 個人(為《計劃資產條例》的目的或根據ERISA標題I或守則第475節的其他目的)。

“衝浪板“：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人義務“： 借款人在本合同項下或與本合同有關的任何和所有付款義務，包括與任何貸款有關的義務，無論是絕對的還是或有的。在不限制上述規定的情況下，借款人的義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人在本合同項下應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何金額。

“借債“： 在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型貸款，如屬定期基準貸款，則為單利期 有效。

“借用日期“： 根據第2.2、2.5或2.8節在通知中指定的借款人根據本協議申請貸款的任何營業日。

“工作日“：除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外， 用於與歐洲美元貸款期限 基準貸款(或僅在基準更換後適用的範圍內或根據第2.14節的其他規定，為RFR貸款)；工作日“不包括任何一天哪些銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易那個 不是美國政府證券營業日。

“法律上的變化“： 在本協議日期之後發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效， (B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或根據‎第2.17(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款機構或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或在實施過程中發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，“不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“CME 任期軟件管理員：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼“：《1986年國內税法》，經不時修訂。

“承諾費費率“： 就任何一天而言，相當於以下所列適用年費率的年費率與該日當時的狀況相對應：

“承諾百分比“： 對於任何貸款人，該貸款人當時的承諾佔總定期承諾的百分比 (或在定期承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔當時所有未償還貸款本金總額的百分比)。

“承諾終止日期“： (1)2021年12月31日、(2)分居協議簽署後終止、(3)供資日期和(4)在沒有借款的情況下完成分居，以最早發生者為準。

“承付款“： 定期承諾。

“合併EBITDA“： 在任何期間，借款人及其合併子公司在該期間的所得税前收益，不包括剝離或出售企業的損益 ，在扣除借款人及其合併子公司在該期間的所得税前收益時，加上(1)綜合淨利息支出，(2)折舊費用 (使用權折舊費用淨額)，(3)攤銷費用，(4)非現金費用(前提是，於未來任何期間就該等非現金費用所作的現金付款，在計算綜合EBITDA時須予減去(br}於作出該等付款時的綜合EBITDA)及(V)非經常性費用、開支或收費，包括重組費用，均根據公認會計原則及(如適用)參考借款人及其綜合附屬公司的綜合收益表或現金流量表而釐定。如果借款人或其任何子公司進行任何重大收購(包括以合併或合併的方式)或處置(就本定義而言，每個都是形式活動 “)在計算合併EBITDA的期間開始之後但在計算合併EBITDA的事項之前的股權或其他資產，則合併EBITDA應 計算如下形式上對任何此類形式事件的影響，如同相同事件發生在適用的 參考期的第一天一樣。就本定義而言，無論何時形式上任何形式上的活動、任何此類活動均具有效力PRO 表格計算可包括在借款人合理善意確定的情況下作出適當調整，以反映因適用預計事項而合理預期的營運開支削減及其他營運改善、協同效應或成本節約；但營運開支削減及其他營運改善、協同效應或與任何預計事項有關的成本節約的任何調整總額不得超過綜合EBITDA的15%(在給予該等調整影響前計算)。就任何交易(包括融資及使用其所得款項)而言， 本協議項下的許可取決於遵守本協議項下的綜合EBITDA計算(或基於綜合EBITDA的財務比率)，借款人可選擇(I)在籤立與該等交易有關的最終文件時計算綜合EBITDA，或(Ii)在 該交易完成時需要計算綜合EBITDA。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，包括截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日或2021年6月30日的財政季度在內的任何期間，(I)截至2020年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為 $638,000,000美元，(Ii)截至2020年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為$734,000,000，(Iii)截至3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為$734,000,000，2021年應被視為312,000,000美元及(Iv)截至2021年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為407,000,000美元。

“合併淨利息 費用“：就任何期間而言，(A)借款人及其附屬公司在該期間的總利息成本減去(B)借款人及其附屬公司在該期間的利息收入，按公認會計原則綜合釐定。

“合併總資產“： 借款人及其合併子公司在任何日期根據第4.5、6.2(A)或6.2(B)條(視具體情況而定)最近一次交付行政代理的綜合資產負債表中反映的總資產。如果借款人或其任何子公司進行任何重大收購(包括通過合併或合併)或處置(就本定義而言，每一項)形式活動“)在前一句所指的適用資產負債表日期之後但在正在計算合併總資產的事項之前的股權或其他資產，則合併總資產應計算如下形式上影響 任何該等備考事項，猶如該等備考事項在該資產負債表日期發生一樣。對於本協議所允許的任何交易(包括融資及其收益的使用)，如果該交易的允許性取決於是否遵守本協議下的綜合總資產計算(或基於綜合總資產的財務比率)，則借款人可以選擇(I)在簽署與該交易有關的最終文件時需要計算綜合總資產，或(Ii)在完成該交易時需要計算綜合 總資產。

“受控人“： 任何公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票以外的其他所有權權益，或僅因發生意外事件而具有這種權力的其他所有權權益)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數 時，該公司、合夥企業或其他實體的管理層 由借款人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。

“對應的男高音“： 就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“日常簡單的軟件“： 任何一天, (a “軟性，此速率的約定(可能包括回溯)為 費率 天“)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日為美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，或(Ii)如果該SOFR匯率日 不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，如SOFR是這樣的，則為 ESTA由SOFR 管理員發佈 伊夫或 代理人按照由有關政府機構選擇或推薦的這一費率的慣例確定“在SOFR管理員的網站上。 Daily Simple Sofr中的任何更改“對於商業貸款；但前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上都不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。因SOFR變更而產生的變更應自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務“：在不重複的情況下，對於任何人，所有由該人以任何方式創造、承擔、招致或擔保的、或該人在其他方面負有責任或法律責任的、相當於借款的所有債務(無論是通過協議購買相當於向他人借款的債務，或向他人提供資金或投資於他人的資金)，不得重複。

“默認“：第8節中規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人“： 任何貸款人(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向管理代理支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理，該失敗是由於該貸款人 善意確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有) 所致。(B)已書面通知借款人或行政代理，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件 (具體指明且包括特定違約))或 在其承諾提供信貸的其他協議下一般不能滿足，在行政代理真誠地提出請求後三個工作日內，行政代理要求提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金， 但條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理 收到令其滿意的形式和實質的證明後停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或紓困行動的標的。

“美元” 和 “$“：以美利堅合眾國合法貨幣計值的美元。

“提前 選擇加入選舉“：如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

(1)            管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的其他各方，此時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)，以及

(2)             聯合選舉管理代理和借款人 觸發從歐洲美元利率回落，並根據適用情況由行政代理提供書面通知 以借款人和貸款人.

“歐洲經濟區金融機構“： (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國“： 歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“： 負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期“： 如第5.1節所定義。

“電子簽名“： 附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“ERISA“：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂，以及根據該法頒佈的規則和條例，並不時生效。

“歐盟自救立法時間表“： 貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“歐洲美元貸款 “：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元匯率“：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁面上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；在每一種情況下，“篩選率“)倫敦時間上午11：00左右，即計息期開始前兩個工作日；提供 如果篩選率小於零，則就本協議而言，該篩選率應視為零；提供, 進一步，如果此時屏幕利率在該利息期間內不可用 (an“受影響利息期“)，則歐洲美元匯率應為此時的內插匯率。“插值率 “意思是，在任何時候，由管理代理確定的年費率 (在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的 利率：(A)短於受影響的利息期間的最長期間(該篩選匯率以美元計)和(B)在每個情況下超過受影響的利息期間的最短期間 的篩選利率(對於該期間，該篩選利率可用於美元)；已提供 如果任何插值率小於零，則就本協議而言，該插值率應被視為零。

“歐洲美元 一批“：集體引用 歐洲美元對所有在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論是否如此)的貸款 當時的當前利息期歐洲美元 貸款最初應在同一天發放)。

“違約事件“： 第8節規定的任何事件，但必須滿足發出通知和/或經過時間的所有要求 。

“FATCA“：截至本協議之日的守則第 1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率“： 任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日 公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該 利率應被視為零。

“融資租賃“： 就任何人而言，在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上，任何被視為或必須被視為融資租賃(為免生疑問， 不被視為經營租賃)的租約。

“地板“：本協議最初規定的基準 費率下限(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)歐洲美元匯率調整後的 期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，歐洲美元匯率調整期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的每個 應為0.00%。

“融資債務“：按其期限自發行之日起一年以上到期的任何債務，包括根據債務人的選擇可續期或延期至自最初發行之日起一年以後的任何債務。

“資助日期“：如第5.2節中定義的那樣。

“公認會計原則“：通常 美國不時採用的會計原則。

“政府權威“： 任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括任何適用的超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“對衝義務“ 就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)            利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議 ；

(2)            旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)            旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“IBA“： 如第1.3節所定義。

“負債“：在不重複的情況下，對於任何人，(A)該人因借款或延期購買財產或服務的所有債務，(Br)該人在正常業務過程中產生的債務以外的財產或服務的價格， (B)該人與(I)信用證融資或銀行的承兑融資和(Ii)利率互換協議、利率上限協議或類似安排有關的義務 ，以將浮動利率固定或封頂於商定的最高利率或金額，或包括貨幣互換在內的其他類似安排， (C)債券、票據、債權證或其他類似工具證明的該人的所有義務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使 儘管賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(E)該人根據融資租賃支付租金或其他金額的所有義務，(F)上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段所述的所有債項，而該等債項是由該人所擁有的財產的留置權擔保的(或就該等債項的持有人具有現有的或有或有權利以該留置權作抵押的)，即使該人並未承擔該等債項或對該等債項負法律責任，及。(G)由該人擔保的其他人的所有債項。就本協議而言，上一句第(B)(Ii)款所指的任何債務的金額應為需要向交易對手支付的金額，包括任何終止付款，而不是可計算付款的任何名義金額。就本協議而言，負債不應包括任何個人(或由該個人或其任何附屬公司設立的信託或其他實體)發行的構成無追索權的債務或其他債務，或主要由借款人或任何附屬公司在證券化交易中出售或轉讓的應收賬款、租賃或其他金融資產的現金流償還的債務或其他債務(“證券化交易“) 根據公認會計準則，為財務報告目的將其作為銷售入賬。本1.1節中關於債務和負債的定義應獨立於解釋、解釋和應用。

“付息日期“： (A)對於任何ABR貸款，在該貸款未償還期間，每年3月、6月、9月和12月的最後一天 和終止日期，(B)關於任何歐洲美元期限 利息期不超過三個月的基準貸款，即該利息期的最後一天和， (C)關於任何歐洲美元期限 利息期超過三個月的基準貸款，在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的每一天為三個月或三個月的整數倍. 和 (D)對於任何RFR貸款(僅限於在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)， 借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或，如果該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和終止日期。

“利息期“： 關於歐洲美元期限 基準貸款：

(A)初步而言，自借入或轉換日期(視屬何情況而定)起計歐洲美元基準貸款期限，並在借款人在借款通知或轉換通知(視情況而定)中選擇的一個月、三個月或六個月後結束；以及

(B)此後，每一期間自下一個先前利息期間的最後一天起計，適用於歐洲美元基準貸款期限，借款人通過不可撤銷的通知向行政代理人發出不少於三個工作日的選擇，期限為基準貸款後一個月、三個月或六個月；

但上述所有與利息期有關的條款均受下列條款的約束：

(I)如果任何利息期將在非營業日結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非 延長的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應 在緊接的前一個營業日結束；

(2)本應延長至終止日之後的任何利息期限應在終止日結束；和

(Iii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時的日曆月份中沒有相應的日期)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束.； 和

“ISDA定義“： 由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

(Iv) 根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何術語均不適用於規範。

“接合領導 排班員賬簿管理人“：摩根大通銀行、桑坦德銀行、紐約分行、三菱UFG銀行有限公司和道明證券(美國)有限責任公司為聯合銀行領導 排班員賬簿管理人 根據本協議。

“聯合引線賬簿管理人安排者“：摩根大通銀行、桑坦德銀行、紐約分行、三菱UFG銀行有限公司和道明證券(美國)有限責任公司為聯合銀行賬簿管理人根據本協議領導 配送員。

“貸款方母公司“： 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借方“： 行政代理、辛迪加代理、文件代理和出借人，以及上述任何機構的任何附屬公司。

“I級狀態“： 如果借款人在該日期的長期優先無擔保債務評級為A-或被S評為A-或被穆迪評為A3或更好，則在任何日期都存在 。

“二級狀態： 如果在該日期不存在I級狀態，並且借款人的長期優先無擔保債務評級為BBB+ 或更高，被S或BAA1或穆迪評級更高，則在任何日期都存在。

“三級狀態“： 如果借款人在該日期既不存在I級狀態，也不存在II級狀態，且借款人的長期優先無擔保債務評級為BBB或被穆迪評為BBB或BAA2或更好，則在任何日期均存在。

“四級狀態： 如果借款人在該日期既不存在I級、II級，也不存在III級，且借款人的長期優先無擔保債務評級為BBB-或被S或BAA3或穆迪更好，則在任何日期都存在。

“V級狀態“：如果在該日期不存在I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都不存在。

“留置權“：關於任何資產、任何抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或其他任何產權負擔。

“貸款“：按照第2.1節中的定義。

“借款 單據“：本協議、借款人根據第11.9(C)款簽署和交付的每張本票(如果有)，以及借款人與行政代理和/或任何貸款人之間簽訂的、由借款人和借款人指定為”貸款文件“的任何協議。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“保證金股票“：按照U規則定義的 。

“實質性不良影響“： 對(A)借款人及其子公司的整體財務狀況產生重大不利影響，(B)[保留區]、 或(C)本協議的有效性或可執行性，或本協議項下行政代理和貸款人的權利或補救措施。

“穆迪： 穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“紐約資金辦公室“行政代理辦公室位於麥迪遜大道383號，郵編：27^這是Floor，New York，NY 10179，或行政代理通過書面通知借款人和相關貸款人而指定的辦公室。

“非排除税“： 如第2.18(A)節所述。

“非擔保人子公司“： 任何不擔保借款人義務的子公司。

“無追索權義務“ 是指與(1)(A)收購借款人或任何附屬公司以前不擁有的資產，或(B)涉及借款人或任何附屬公司財產開發或擴建的項目的融資，在每一種情況下，就該等債務或債務而言，債權人對借款人或 任何附屬公司或任何附屬公司的資產並無追索權，但以該交易所得款項取得的資產或以該交易所得款項(及其所得款項)融資的項目除外，或(2)應收賬款融資(包括透過 向貸款人或就該等應收款項或其所得款項向貸款人借款的特別目的實體出售應收賬款)。

“NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率“：對於 任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率(如果小於零則視為零)和(B)在該日(或任何非銀行日的任何一天，在緊接的 銀行日之前)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語”NYFRB利率“ 是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述任何一項利率小於 零，則該利率應被視為零。

“其他 基準利率選擇“：如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求 通知本合同的其他每一方，在借款人確定的情況下，此時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)作為基準利率的期限基準利率，作為基準利率，以及

(B)行政代理人可自行決定與借款人共同選擇觸發歐洲美元利率的後備，以及行政代理人向借款人和貸款人發出書面選擇通知的條款(如適用)。

“其他關聯税“： 對於行政代理、任何貸款人或任何受讓人，由於行政代理、貸款人或受讓人與徵收該項税收的政府當局或其任何政治分區或税務機關的管轄權之間目前或以前的關係而徵收的税款(僅由行政代理產生的任何此類關係除外)， 該貸款人或該受讓人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據其收取款項、 根據或強制執行任何其他交易而收取或完善擔保權益，本協議、或出售或 轉讓任何貸款的權益或本協議)。

“其他税種“：所有 現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因執行、交付、履行、強制執行或登記本協議項下的任何款項、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外(借款人根據第11.11條提出的轉讓請求除外)。

“隔夜銀行融資利率“： 對於任何一天，利率包括隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款由存款機構的美國託管銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者“：按照第11.6節中的定義。

“付款“：按照第9.12節中的定義。

“付款通知“： 如第9.12節所定義。

“允許留置權“ 意思是：

(1)            留置權 擔保對衝義務，旨在保護借款人或任何子公司免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動的影響，而不是出於投機目的；

(2)            對海關和税務機關或金融機構在貨物進口關税方面的留置權 ；

(3)因存款而產生的            留置權，使借款人或任何子公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得或遵守任何法律，包括在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

(4)任何業主對借款人或附屬公司租用的物業上的固定裝置的            留置權，以及租客根據租約、地役權和類似留置權享有的權利，而該等留置權不會對所涉物業的使用或價值造成重大損害，亦不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾。

(5)            地役權、 分區限制、建築限制、通行權以及法律規定或在正常業務過程中對不動產徵收的類似產權負擔或收費 與性質類似的財產具有普遍存在的性質，且 不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾。

(6)與銀行承兑匯票融資有關或在正常交易過程中使用的            留置權、法定出租人和賣方的特權留置權以及與誠信投標、投標和保證金有關的留置權；

(7)因貨物寄售或類似安排而產生的            留置權；

(8)根據工人補償法、失業保險法或類似法律產生的            留置權，或根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的承諾或存款，或與投標、投標、合同或租賃有關的善意存款，或保證借款人或任何子公司的公共或法定義務的存款，或用於支付租金的存款，在每種情況下，在正常業務過程中；

(9)            判決不會導致違約或違約事件的留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且可能已經為複核該判決、法令或命令而提起的任何適當的法律訴訟 不得最終終止，或可提起此類訴訟的期限 不得屆滿；

(10)            對任何人的特定存貨或其他貨物和收益有留置權，以保證該人對銀行開立或記入該人賬户的承兑匯票的義務，以促進該等存貨或貨物的購買、運輸或儲存；

(11)            留置權 確保在正常業務過程中阻礙現金、單據和與此類信用證及其收益有關的其他財產的信用證的償付義務；

(12)            以借款人或其任何子公司為受益人的留置權；

(13)以受託人為受益人而授予的            慣例留置權，以保證根據契約欠受託人的費用和其他款項；但此種契約下的債務在本協議下是允許的；以及

(14)            僅對任何現金保證金、託管安排或類似安排留置權，以待解除與本協議允許的任何收購(或任何相關債務)有關的 ，或根據慣例解除、贖回或失效條款在任何契約項下存放於受託人的保證金金額。

“人“：個人、合夥企業、有限責任公司、法人、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

“計劃資產法規“：(br}29 CFR§2510.3-101及以下)，經《ERISA》第3(42)節修改，並不時修訂。

“PTE“：由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購房貸款人“： 如第11.8(A)節所述。

“參考時間“： 關於當時當前基準的任何設置，(1)如果 該基準是歐洲美元匯率，倫敦上午11：00調整後的SOFR期限為芝加哥時間上午5：00，在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天，以及 (2)如果該基準不是調整後期限SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“註冊“：按照第11.9(A)節中的定義。

“註冊聲明“： 如第5.2節所定義。

“條例(br}D)“：不時有效的委員會D條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決及解釋。

“規例T“：不時生效的理事會第T條以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U“：不時生效的理事會U條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條“：不時生效的理事會第X條以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關政府機構“： 聯邦儲備委員會或NYFRB，或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“所需的貸款人“： 在任何日期，總承諾額的50%以上的持有者，或者，如果承諾額已經終止或為了確定是否根據第8條加速貸款的目的，則為貸款未償還本金總額的50%。

“法律的要求“： 對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“重置日期“：如第2.23(A)節定義的 。

“決議授權機構“： 歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國金融機構而言，英國決議機構。

“負責官員“： 如借款人為首席執行官、首席財務官、公司司庫或司庫及任何助理司庫、主計長及任何助理主計長、總法律顧問、祕書及任何助理祕書，以及任何高級副總裁或副總裁。

“受限證券“： 任何附屬公司的任何股本或債務。

“RFR 借款“：任何由RFR貸款組成的借款。

“RFR 貸款“：以調整後每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。

“標普(S&P)：標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“售後回租交易“： 與規定借款人或任何附屬公司租賃借款人或該附屬公司已經或將出售或轉讓給該人的任何財產或資產(不論該財產或資產現已擁有或今後獲得)的任何安排，但不包括(A)為期不超過三年的臨時租約，包括由承租人選擇續期；(B)借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃；以及(C)借款人或附屬公司的物業或資產的租賃，在最近一次收購、建築或改善(包括使該物業成為借款人或附屬公司的財產或資產的任何改善)完成或最近一次完成後180天內籤立，或該等物業或資產的商業運作開始。

“受制裁國家“： 任何時候，本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(目前，克里米亞，在第一號修正案時，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區)。

“被制裁的人“： 在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或她(B)任何在受制裁國家組織或居住的人，或(C)由任何此等人士擁有或控制(據借款人所知)50%或以上的任何 個人。

“制裁“：經濟制裁或金融制裁或貿易禁運，由(A)美國政府實施、管理或執行，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或她英國國王陛下的國庫。

“美國證券交易委員會“：證券交易委員會和任何後續機構。

“有擔保債務：(A)借款人或附屬公司的債務，以任何財產、資產或受限制證券上的任何留置權以外的任何留置權作為擔保，以及(B)借款人或附屬公司就任何涉及借款人或附屬公司或受限制證券的財產或資產的有條件出售或其他所有權保留協議而欠下的債務；但有擔保債務“不應 包括以下任何內容：

(i)            [保留區];

(Ii)借款人或附屬公司的            債務，其擔保方式為：(A)在借款人或附屬公司或受限制證券的財產或資產上享有購買貨幣留置權，或(B)在借款人或附屬公司的財產或資產建造或改善期間對其施加留置權 (包括導致或將導致該財產成為借款人或附屬公司的財產或資產的任何財產改善)，或在收購後180天內置於其上，借款人或其附屬公司或受限制證券的該等財產或資產的建造或改善工程完成或開始商業運作，或(C)有關借款人或附屬公司或受限制證券的任何財產或資產的有條件出售協議或其他所有權保留協議，如果(在本第(Ii)款所述的每種情況下)(X)該留置權或協議確保為借款人或子公司或改善或受限證券的該等財產或資產的全部或任何部分購買價格或建造成本提供融資而產生的全部或任何部分債務，且(Y)該留置權或協議不 延伸至借款人或附屬公司或受限證券的財產或資產，但借款人的財產或資產、借款人或附屬公司或受限證券的財產或資產除外，或其部分，如此建造的物業或該等改善設施所在的 ；但是，如果任何此類留置權或協議擔保的債務本金總額超過借款人或相關收購、建造或改善的附屬公司的成本，則應視為“有擔保債務”;

借款人或以借款人或附屬公司的財產或資產的留置權擔保的附屬公司的            債務，在借款人或附屬公司以任何方式收購借款人或附屬公司的財產或資產或受限制證券時存在留置權；

(四)            債務 受限欠借款人的子公司或任何其他子公司或借款人欠任何子公司的債務；

(V)如任何法團在生效日期後(以任何方式)成為附屬公司(視屬何情況而定)，而債務是以其財產的留置權或有條件售賣協議或其他所有權保留協議作為保證的，而該財產構成借款人的財產或資產或附屬證券或受限制證券(視屬何情況而定)，而留置權在該法團成為或成為(視屬何情況而定)附屬公司時應已存在或存在(視屬何情況而定)，則為            。

(6)任何有擔保債務和可歸屬債務的借款人提供的            擔保 受限子公司和子公司對借款人的擔保債務和可歸屬債務以及任何其他債務的擔保受限 子公司；

(Vii)任何出售和回租交易產生的            債務 ；

(Viii)以借款人或以美利堅合眾國、任何州為受益人的附屬公司的財產留置權為抵押的            債務。T領土或其佔有，或哥倫比亞特區，或美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或機構或政治區，T領土或佔有、或哥倫比亞特區，或有利於任何其他國家或其任何政治分區的債務，如果產生此類債務的目的是為受此類留置權約束的財產的全部或部分購買價格或建造成本提供資金；但是，任何此類留置權擔保的債務本金總額應被視為超過借款人或相關收購或建造的該附屬公司的成本有擔保的債務 “；及

(Ix)            任何債務(全部或部分)的替換、延期或續簽(或連續替換、延期或續簽)，不在 “”的定義之外。有擔保債務“上文第(I)至(Viii)項；但條件是，擔保此類債務的留置權、有條件出售或所有權保留協議不得延伸至或涵蓋借款人或附屬公司的任何財產或資產，或任何受限制證券，但擔保被如此取代、延期或續期的債務的財產除外(加上對借款人或附屬公司的任何此類財產或資產的改進)；此外，如果此類替換、延期或續期增加或增加了由該留置權擔保的債務本金，或者過去或現在的本金超過了不包括在定義中的債務本金。有擔保的債務 根據上文第(一)至第(八)款，增加或超出的數額應視為 有擔保債務”.

在任何情況下，上述規定均不得解釋為 意味着或其運作導致同一債務不止一次計入“有擔保債務“ 作為該術語在此使用。

“證券化交易“： 如負債定義所界定。

“分離“：如第5.2節中定義的那樣。

“分居協議“： 如第5.2節所定義。

“重要子公司“： 借款人的任何子公司，而該子公司將是美國證券交易委員會的 S-X規則1-02所指的”重要子公司“。

“軟性”: 任何工作日，A率每年等於有擔保的隔夜融資利率 已公佈的營業日由SOFR管理員管理 在SOFR管理員的網站上在緊接下來的營業日 .

“SOFR管理員“： 紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員的 網站“：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 費率日“：在”日常生活“的定義中規定的含義。

“狀態“：關於借款人，視情況而定存在I級、II級、III級、IV級或V級狀態。

“子公司“：(A)借款人擁有或控制50%以上已發行有表決權股份的任何 公司，或(B)當時由借款人或(A)款所界定的一間或多間附屬公司或由一間或多間附屬公司擁有或控制該百分比已發行有表決權股份的任何該等公司。

“支持義務“ 就任何人及其附屬公司而言，並無重複地指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的或有義務或其他義務，以及在不限制前述條文的一般性的原則下，指任何該等人士(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，並藉協議妥善保管資產、貨品、證券或服務)，接受或支付，或維持財務報表狀況或其他方面)或 (B)，目的是以任何其他方式向該債務的債權人保證其債務的償付，或保護該 債權人不受損失(全部或部分)；但長期支持義務不應包括(I)背書 在正常業務過程中收款或存款，或(Ii)一人對另一人投資的合同承諾，只要本協議允許這種投資。

“靶子“： 使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時大額結算快速轉賬支付系統於2007年11月19日推出。

“賦税“：任何政府當局目前或將來徵收的所有税款、徵費、關税、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的利息、附加税或罰款。

“術語 基準“用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR確定的利率計息。

“術語 基準一批“： 對期限的集體引用 基準貸款 與所有基準貸款相關的當前利息期在同一日期開始，在同一較後日期結束(無論該期限 基準貸款 最初是否應在同一天作出)。

“任期承諾“： 對於任何貸款人，該貸款人在任何時候向借款人提供本金總額的義務 未償還的金額不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議的規定不時改變。

“術語較軟”: 對於 截至適用參考時間的適用對應期限，是根據相關政府機構選定或推薦的SOFR確定的前瞻性期限利率。對於任何期限基準借款和與適用利率期間可比的任何期限，條款SOFR參考利率 在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“術語較軟告示“： 管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知確定 天“：在”SOFR參考匯率“一詞的定義下賦予它的含義。

“術語 軟過渡事件“：行政機關認定：(A)有關政府機構已建議使用SOFR一詞，(B)行政機關對SOFR一詞的管理在行政上是可行的 和(C)如果適用，基準過渡事件或早期選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不會發生)之前發生過 ，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是術語SOFR。

“術語 SOFR參考率：適用於任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利率期間相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該 條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該SOFR參考利率的第一個美國政府營業日發佈的SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

“終止日期“： 供資日期後三年的日期(如果該日期不是營業日，則為緊接其之前的營業日)。

“交易記錄“：如第4.2節中定義的那樣。

“受讓方“：按照第11.9節中的定義。

“類型“：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲美元期限 基準貸款。

“英國金融機構“： 任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司 。

“英國決議機構“： 英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“： 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理“： 就貸款人而言，指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。 如果適用法律要求不得公開此類任命，則由監管當局或監管機構根據或依據貸款人所在國家的法律進行監管。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人“：《守則》第7701(A)(30)節所指的”美國人“。

“有表決權的股票“：就任何人士而言，指通常有權投票選舉該人士董事的人士的已發行股本(以及在發生任何或有事件時可行使的權利除外)。

“減記和轉換電源 “：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法附表下的適用決議授權機構有權取消、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或 義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的與該責任有關的任何義務或該自救法例下的任何權力 。

1.2.            其他定義條款。

(A)            除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文書、證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(B)在本文中使用的            以及在依據本文製作或交付的任何文書、證書或其他文件中，第1.1節中未定義的與借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有公認會計原則下給予它們的各自含義，但條件是：如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期 之後在GAAP或其應用中發生的任何變更的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本協議的任何條款)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接 之前生效和適用的公認會計原則適用該條款，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。

(C)            本協議中使用的 “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何貸款人都不需要為本協議項下的貸款提供資金，因為此類資金將導致 貸款的未償還本金總額超過該貸款人的期限承諾。

1.3            利率 ；倫敦銀行同業拆借利率基準 通知。一筆貸款的利率以美元或歐元計價可能 派生自一種利率基準，該基準利率可能會 終止，或成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構 已表示需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類 利率基準可能不再符合適用的法律法規，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會發生變化。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈，自2021年12月31日公佈所有七種歐元LIBOR設置、所有七種瑞士法郎LIBOR設置、即期下一、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止； 2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日後，立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA協商後，以更改的方法提供 (或“合成”)方法，不再代表它們旨在衡量的基本市場和經濟現實 ，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月的美元LIBOR設置，或者根據FCA對此案的考慮，在綜合的基礎上提供 ，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，也不會恢復代表性 。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解此類 進展。公共和私營部門的行業倡議目前正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率。在基準轉換事件發生時，任期過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，‎第2.14(B)條和 (C)提供 確定替代利率的機制。這個根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下任何事項有關的 任何責任倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元利率”定義中的其他利率本協議中使用的任何 利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率 (包括但不限於，根據‎第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及根據‎第2.14(D)節實施符合更改的任何基準替換時)。， 包括但不限於，任何此類替代、繼任或替代的組成或特徵 參考匯率是否將與或產生相同的價值或經濟等價性歐洲美元現有的 權益R匯率 被 替換或具有與之前相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前的任何 現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關的 調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2節.    金額和期限便利

2.1.            承諾。 (A)在符合本協議的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意以美元(“貸款“) 在融資日期向借款人支付的總金額不得超過該貸款人的定期承諾總額。 根據本協議償還或預付的金額不得再借入。

(B)            貸款可不時(I)歐洲美元貸款期限 基準貸款(或僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內，RFR 貸款)、(Ii)ABR貸款或(Iii)兩者的組合，由借款人確定並根據第2.2和2.3節通知行政 代理。

2.2借用的            程序 。借款人應向行政代理機構發出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)紐約市時間上午11：00之前，即申請借款日期前三個工作日收到行政代理機構，如果所申請貸款的全部或任何部分是最初申請的歐洲美元期限 基準貸款或， (B)紐約市時間上午11：00，如果請求的貸款最初是ABR貸款 或 (C)僅在基準更換後或根據第2.14節，紐約市時間上午11：00，請求借款日期之前五個工作日適用的範圍內，指定(I)要借入的金額，(Ii)請求的借款日期，(Iii)借款是否為歐洲美元期限 基準貸款、ABR貸款或其組合以及(Iv)如果借款全部或部分為歐洲美元基準貸款期限、每筆貸款的相應金額及其初始利息期限。 每筆貸款的最低本金總額應為50,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整數倍。 在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即將此類借款的總額和貸款人的貸款金額通知各貸款人。每個貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，在借款人要求的借款日期之前，將其貸款金額提供給行政代理人，並立即向行政代理人提供資金，由借款人在第11.2節中指定的行政代理人的辦公室登記。然後，借款人可以通過管理代理將貸方提供給管理代理的總金額和管理代理收到的類似資金記入借款人賬簿上的借款人賬户中，從而獲得此類借款。

2.3.貸款的            轉換 和續展選項。(A)借款人可不時選擇轉換歐洲美元期限 ABR貸款的基準貸款，至少提前一個工作日向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知 ；如果任何此類轉換歐洲美元期限 基準貸款不是在利息期限的最後一天發放的，借款人應根據第2.19節向貸款人支付因此類轉換而到期的任何 金額。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元期限 至少提前三個工作日向管理代理髮出不可撤銷的此類選擇通知，作為貸款基準。 任何此類轉換為歐洲美元期限 基準貸款應當載明初始利息期的長短。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。全部或部分未清償債務歐洲美元期限 基準貸款或ABR貸款可以按本文規定進行轉換；但條件是(I)不得將任何貸款轉換為 a歐洲美元期限 當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或所需的貸款人已自行決定這種轉換不合適時，(Ii)只有在生效後不應違反第2.4條的情況下，才可進行任何此類轉換，以及(Iii)不得將任何貸款轉換為歐洲美元期限 終止日期前一個月的日期之後的基準貸款。

(B)            Any 歐洲美元條款 借款人根據條款中適用的 條款，至少提前三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知，基準貸款可在當時的當前利息期屆滿後繼續發放。利息期“如第1.1節所述，下一利息期限適用於此類貸款；但除本款下一但書第(Y)款另有規定外，第歐洲美元如果(I)任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已自行決定這種延續不合適，則基準貸款期限可按此方式繼續， (Ii)如果在其生效後違反第2.4條，或(Iii)在終止日期之前一個月的日期之後，並進一步規定：如果借款人未能按照第2.3節中所述發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續進行，則歐洲美元期限 基準貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。

2.4            最低 金額和最大數量歐洲美元期限 基準部分。所有借款、可選的預付款、轉換和續期歐洲美元本合同項下的基準貸款和本合同項下的所有利息選擇的金額應符合此類選擇，以便在其生效後，(A)歐洲美元期限 基準貸款或由以下各項組成歐洲美元條款 基準分期付款應等於50,000,000美元或超出5,000,000美元的整數倍，以及(B) 不得超過20歐洲美元期限 任何時候未償還的基準部分。

2.5            [已保留].

2.6.            可選的貸款預付款 。借款人可隨時及不時預付貸款(如符合下列條件)歐洲美元期限 符合第2.4和2.19節條款的基準貸款)，全部或部分，無保費或罰款，在 至少一個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知時，指明預付款的日期和金額以及 預付款是否歐洲美元期限 基準貸款(包括歐洲美元期限 基準部分(適用於此類預付款的S)， RFR貸款、資產負債表貸款或它們的組合，如果是它們的組合，則説明可分配給每個項目的金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額 應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款除外)截至該日期預付金額的應計利息 。貸款的部分預付款應為本金總額50,000,000美元或超出本金5,000,000美元的整數倍，或如少於本金，則為剩餘未償還本金。

2.7.            強制預付貸款 。如果在出資日期後五個工作日(該日期、“預付款日期“)，借款人應在預付款 日立即預付所有未償還貸款(包括應計利息)以及本協議項下的所有費用和其他金額，且不收取溢價或罰款。

2.8            [已保留].

2.9.            償還貸款 ；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在終止日期(或根據第2.6條、第2.7條或第8條規定貸款到期並應支付的較早日期)向行政代理支付有關貸款人賬户的未償還本金，即各貸款人向其發放的每筆貸款的未償還本金。借款人特此 還同意按第2.10節規定的年利率和日期，在行政代理辦公室以即時可用資金支付未償還貸款本金的利息，從本合同之日起直至全部付清為止。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人貸款辦公室不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時向該貸款人貸款辦事處支付和支付的本金和利息金額。

(C)            行政代理應根據第11.9(A)節的規定維護登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、每筆貸款的類型以及適用的利息期或到期日(如果有)，(Ii)借款人在本合同項下到期應付或應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。

(D)            根據第2.9節第(B)款和第(C)款保存的登記冊和賬户，在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內，作為借款人債務存在和債務數額的表面證據。但是，任何貸款人或行政代理未能維持該帳户、該 登記冊或該子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款人向借款人提供的貸款的義務(連同適用利息)。

2.10            利率 和付款日期。(A)每件歐洲美元期限 基準貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於歐洲美元匯率為該利息期間確定的調整後的 期限SOFR加上適用的保證金。就以下事項而享有的權益歐洲美元期限 基準貸款應從利息期的第一天開始計提，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

(B)            每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)            如果 全部或部分(I)任何貸款本金，(Ii)任何應付利息或(Iii)任何承諾費或本合同項下應支付的其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期的 金額應按逾期本金的年利率計息(除非下文(Y)款另有規定)， 根據第2.10節的前述規定適用的費率，在 每種情況下，從不付款之日起至(但不包括)該金額全額支付之日(以及判決之後和之前)。

(D)            利息 應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.10(C)節應不時按要求支付利息。

2.11            費用。 (A)借款人應向行政代理支付從生效之日起至承諾終止日(但不包括承諾終止日)之日起的每一天的承諾費。承諾費 每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括最後一天)的應計款項應在該最後一天之後的第15個營業日和承諾終止日到期並支付，並應按該期間內的每一天按該日生效的承諾費費率計算的年費率計算 。

(B)            借款人應在借款人事先以書面約定的金額和日期向行政代理支付費用，費用由借款人自行承擔。

2.12利息和費用的            計算 。(A)承諾費應按實際經過的天數按一年360天計算。利息 計算依據是歐洲美元本合同項下的每日簡易SOFR或ABR(ABR以最優惠利率為基礎的情況除外) 應以360天為一年計算。當ABR為最優惠利率時，參照ABR計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。

(B)            在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

2.13          終止 或減少定期承諾。在承諾終止日期之前，借款人有權在不少於 三個工作日的不可撤銷通知行政代理後終止定期承諾或不時減少定期承諾的金額；但借款人提交的終止定期承諾通知 可以説明該通知的條件是發生任何規定的事件，包括其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的終止日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何此類減少的數額應等於50,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的定期承諾。在之前未根據第2.13節的規定終止的範圍內，本條款下所有未使用的定期承諾應在承諾終止日對貸款的任何借款生效後於承諾終止日終止。

2.14          無法確定利率 。(A)在符合第(B)條的規定下), (c)、(D)、(E)、(F)和 (G)，如果在任何利息期的第一天之前:

(I)            行政代理應在期限基準借款的任何利息期開始前(br})確定(該確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定歐洲美元匯率調整後的 期限SOFR或期限SOFR(包括篩網術語 對於這種貨幣和利息期間，參考利率不可用或不能在當前基礎上公佈); 提供 此時不會發生基準轉換事件，或或 (B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR，或者

(Ii)            行政代理應已收到所需貸款人的通知歐洲美元匯率(A)在期限基準借款的任何利息期開始前 ，就該利息期確定或將確定的調整後期限SOFR將不會充分和公平地反映貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本 , 或 (B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人. 如果發出該通知，(X)在該利息期的第一天要求發放的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，以及(Y)在該利息期的第一天轉換為或繼續作為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款 和， 直到(X)管理代理通知借款人和貸款人： 有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據本協議的條款提交新的轉換或延續請求或借用請求(視情況而定)，要求將任何借款轉換為或繼續任何借款的任何轉換或延續請求，期限基準借用 和任何請求期限基準借用的借用請求應被視為(1)RFR借用的轉換或延續請求或借用請求，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題 ，或(2)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題 ，則視為ABR借用；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果有的話，歐洲美元期限 基準貸款在借款人收到本第2.14(A)節中提到的行政代理關於以下事項的通知之日起未償還歐洲美元匯率調整後的 期限SOFR，則直至(X)行政代理通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在，以及 (Y)借款人根據本協議的條款提交新的轉換或延續請求或借款請求(視情況而定)，則在適用於該通知的利息期的最後一天歐洲美元期限 基準貸款(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，例如歐洲美元期限 基準貸款應由管理代理轉換為，ABR貸款(1)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為借入RFR；或 (2)如經調整的每日簡易SOFR亦為上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款。

(B)            ，儘管本協議有任何相反規定，如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他 基準利率選舉，且其相關基準更換日期對於當時當前基準的任何設置而言發生在參考 時間之前，則(X)如果基準更換是根據第(1)款確定的或(2)關於該基準替換日期的“基準替換”的定義 ，該基準替換將就本協議中關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議進行任何修改，或任何其他方不採取進一步行動或同意 本協議，以及(Y)如果基準替換是按照第(32) 對於該基準替換日期，該基準替換的定義中，該基準替換將在下午5：00或之後對於任何基準設置在本協議下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而不對本協議進行任何修改，或 任何其他任何一方對本協議採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(c)            儘管有任何與本協議相反的規定在符合本款下文但書的前提下， 如果術語SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的 中替換當時的基準，而不對本協議進行任何修改，也不會對本協議採取進一步行動或同意。提供 除非行政代理已向出借人和借款人遞交了定期SOFR通知，否則第(Br)(C)款無效。為免生疑問，行政代理無需在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知 ，並可自行決定這樣做。[已保留].

(d)          在實施基準替代方案方面儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理機構在與借款人協商後，將有權進行符合更改的基準替換 ，並且，即使本協議有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(E)            管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生， 如果適用，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，及其相關基準更換日期， (Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性， (Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或 結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議任何其他當事方的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元匯率)以及(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則 管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除 這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再顯示，或 不再具有基準的代表性，則必須宣佈它是或將不再代表基準(包括基準替換)， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何申請 歐洲美元期限 基準貸款，轉換為或繼續歐洲美元期限 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的基準貸款，否則，借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為ABR 貸款(A)借入RFR，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的；或(B)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則借入ABR。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果有的話，歐洲美元期限 基準貸款在借款人收到關於以下項目的基準不可用期限開始的通知之日起未償還歐洲美元匯率調整了 期限SOFR，然後在基準時間作為此類歐洲美元期限 基準貸款根據第2.14節的規定，在適用於此類貸款的利息期的最後一天執行。 歐洲美元期限 基準貸款(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，例如歐洲美元期限 基準貸款應由管理代理轉換為，ABR貸款(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，就借入RFR；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則借入ABR貸款。

2.15            專業 RATA待遇和付款。(A)貸款人每次減少定期承諾應根據貸款人各自的承諾百分比按比例作出。借款人就ABR貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照貸款人當時持有的此類ABR貸款的未償還本金金額按比例支付。借款人支付的每筆款項(包括每筆預付款)的本金和利息 歐洲美元期限 借款人指定的適用於特定項目的基準貸款歐洲美元期限 基準部分應按照各自未償還的本金金額按比例分配歐洲美元期限 該期限的基準貸款 然後由貸款人持有基準部分。借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約市時間 中午12：00之前就紐約資金辦公室發放的貸款的本金或利息支付，在每種情況下，均應在到期日 支付給行政代理，貸款人賬户中的美元。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(以下付款除外歐洲美元期限 基準貸款)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，對於本金的支付，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。 如果歐洲美元期限 基準貸款在營業日以外的某一天到期並支付，其到期日應延長至下一個營業日(對於本金的支付，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付)，除非延期的結果是將付款延期至另一個日曆月，在這種情況下，此類 付款應在緊接的前一個營業日支付。

(B)            除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理，該貸款人不會將構成其借款份額的金額 提供給該行政代理，否則該行政代理可以假定該 貸方正在向該行政代理提供該數額，並且該行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款日期所需的 時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向該管理代理支付該金額連同其利息 ，利率等於該貸款人將該金額立即提供給該管理代理之前該期間的每日平均聯邦基金有效利率 。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本第2.15(B)節規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款之日起三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求按適用於本協議項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

(C)            如果 任何貸款人未能按照第2.15(B)、2.18(C)或9.7節規定支付任何款項，則行政代理人可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理人此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，為行政代理人的利益，以履行該貸款人在上述條款下的義務 ，直至所有未履行的債務全部付清為止。和/或(Ii)將任何此類金額作為現金抵押品 存放在一個單獨的賬户中，以此作為該貸款人在任何此類條款下未來資金義務的現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的每個 的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序。

2.16            Illegality. Notwithstanding本合同中的任何其他規定，如果採用或更改法律的任何要求或其解釋或適用 將使任何貸款人作出或維護歐洲美元條款本協議所設想的基準貸款，(A)貸款人在本協議項下作出的承諾歐洲美元期限 基準貸款，繼續歐洲美元定期 作為基準貸款，並將ABR貸款轉換為歐洲美元期限 基準貸款應立即取消，以及(B)貸款人當時未償還的貸款歐洲美元期限 基準貸款(如果有)應在當時的當前利息 期限的最後一天或在法律要求的較早期限內自動轉換為ABR貸款。

2.17法律的            要求 。(A)如果法律的通過或任何變化：

(I)            應 要求任何貸款人或行政代理就其貸款、定期承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)非排除税項和(B)第2.18(A)(I)至 (Iv)節所述税項)；

(Ii)            應 對借款人持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸的賬户中的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或 該貸款人的任何辦事處在確定以下事項時未根據第2.17(C)節納入的任何其他資金獲取歐洲美元匯率調整後的 期限SOFR；或

(Iii)            應 對該貸款人施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果都會使貸款人或行政代理的成本增加，增加的金額是貸款人或行政代理認為是實質性的、製造、轉換、繼續或維護的成本。歐洲美元 基準貸款(或第(I)項情況下的任何貸款)，或減少本協議項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人或行政代理人的要求，立即向該貸款人或行政代理人支付補償該等增加的費用或減少的應收款項所需的任何額外款項。如果任何貸款人或行政代理人有權根據第2.17(A)節要求任何額外的金額，則應通過行政代理人將其有權索賠的事件立即通知借款人。

(B)如果 任何貸款人確定關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)，則為            。低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)            借款人同意向根據第2.17(C)條要求賠償的每個貸款人支付(通過通知借款人)，在每個利息期的最後一天歐洲美元期限 該貸款人提供的基準貸款，只要該貸款人被要求保持準備金以備“歐洲貨幣負債 “根據董事會的規則D(或只要董事會或任何其他美國政府當局(或對該貸款人有管轄權的任何其他政府當局)可能要求該貸款人)為任何其他類別的負債保留準備金，該等負債包括存款，而存款的利率是歐洲美元期限 基準貸款是根據本協議的規定或根據貸款人的任何類別的信貸或其他資產確定的 ，包括任何歐洲美元基準貸款)，是指(由貸款人確定並通知借款人的)額外金額，代表貸款人的 計算，或者，如果準確計算不可行，則合理估計(使用貸款人 應確定的合理分配方式)該貸款人在利息期內由於上述準備金適用於上述準備金而產生的實際成本(如果有的話)。歐洲美元期限 基準貸款，在任何情況下不得超過該利息期內每一天的下列乘積：

(I)            的本金金額歐洲美元期限 該貸款人發放的與該利息期有關的基準貸款在該日未償還；以及

(Ii)            分子為(X)的分數之間的 差歐洲美元匯率調整後的術語SOFR(視情況而定)(以十進制表示)適用於歐洲美元期限 基準貸款，其分母是1減去董事會或其他美國政府機構(或對該貸款機構有管轄權的任何其他政府機構)在該日期施加的準備金要求的最高利率(以小數表示)，減去(Y)該分子；以及

(Iii)            是分子為1、分母為360的分數。

任何根據第2.17(C)條發出通知的貸款人應在該貸款人不再需要維持該準備金或導致該通知的情況不復存在的情況下，迅速撤回該通知(通過向行政代理和借款人發出書面撤回通知)。

(D)            任何貸款人通過行政代理提交給借款人的關於根據本第2.17節規定應支付的任何額外金額的證書應合理詳細地説明此類額外金額的補償請求的基礎及其計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。根據下一句的規定，借款人應在收到後30天內向每一貸款人支付其交付的任何此類憑證上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的90天之前發生的任何增加或減少的費用，以及貸款人為此要求賠償的意向。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.17節中包含的義務在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.18            税。 (A)除非適用法律另有要求，借款人在本協議項下支付的所有款項應 由借款人支付或代借款人支付，且不得扣除或扣繳任何當前或未來的所得税、印花税或其他税， 不包括(I)對行政代理人、任何貸款人或受讓人徵收的淨所得税和特許經營税(代替淨所得税)和分支機構利潤税(X)。貸款人或受讓人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人或受讓人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Y)其他關聯税的司法管轄區，(Ii)根據(X)貸款人或受讓人在貸款或定期承諾中獲得此類利息之日(借款人根據第11.11條提出的轉讓請求除外)或(Y)該貸款人或受讓人根據第2.18節的規定變更貸款辦公室之日生效的法律，對應付給貸款人或受讓人的金額或為貸款人或受讓人的賬户徵收的聯邦預扣税，除非在每種情況下，應向貸款人或受讓人在緊接貸款人或受讓人獲得貸款或定期承諾的適用權益之前，或向貸款人或受讓人在緊接其更換貸款辦事處之前支付與此類税款有關的金額， (Iii)貸款人或受讓人未能遵守第2.18(D)條、 和(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。如果因借款人在本協議項下的任何義務或由於本協議項下的任何義務而對或就借款人支付的任何款項徵收的任何此類非排除的税、收費、費用扣除或扣繳 (非排除税“)需要從本協議項下支付給行政代理或任何貸款人(br}(或受讓人))的任何金額中扣留，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣留的全部金額，借款人應增加的金額應增加到必要的程度，以產生 行政代理或該貸款人(或受讓人)(在支付所有非排除税後)利息或根據本協議規定的利率或金額應支付的任何其他金額。只要借款人應支付任何非免税税款，借款人應在此後儘可能迅速地將借款人從政府當局收到的表明已支付税款的官方收據正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理或該貸款人(或受讓人)滿意的其他合理的付款證明 發送給行政代理或該貸款人(或受讓人)的賬户。如果借款人未能向適當的税務機關支付任何應繳納的非免税税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據 匯給行政代理人，則借款人應賠償行政代理人和貸款人(或受讓人)因任何此類違約而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。第2.18節中包含的義務 在本協議終止和支付本協議項下所有其他應付款項後繼續有效。

(B)            借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理人的選擇及時向其償還其他税款。借款人應在行政代理或貸款人提出要求後10天內，全額賠償行政代理或貸款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何非排除税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於此的非排除税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等非排除税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(C)            每個貸款人應在提出要求後10天內分別，賠償(I)行政代理的(A)可歸因於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制借款人的義務)和(B)該借款人未能遵守第11.6節有關維護參與者登記冊的規定及(Ii)借款人因第2.18(A)(I)至(Iv)節所述的任何税款而應向該貸款人繳納的任何税款，在每一種情況下，行政代理或借款人(視情況而定)應支付或支付的與本協議相關的費用，以及由此產生的任何合理費用或與此相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，如果沒有 明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理或借款人(視情況而定)在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人或行政代理或借款人(視情況而定)應從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有 金額，以抵銷根據本款 (C)項應支付給行政代理或借款人的任何款項。

(D)            有權就根據本協議支付的款項免除或減少預扣税的任何貸款人或受讓人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人或受讓人， 如果借款人或行政代理提出合理要求，應提交適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人或受讓人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果在貸款人或受讓人的合理判斷中，填寫、籤立或提交此類文件(IRS表格W-9以及下文第2.18(D)(I)節和第2.18(D)(Iv)節所述的文件除外)將使貸款人或受讓人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人或受讓人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的範圍內，如果借款人是美國人，則任何屬於美國人的貸款人或受讓人應在該貸款人或受讓人成為本協議項下的貸款人或受讓人之日或之前交付給借款人和行政代理人(並應借款人或行政代理人的合理要求不時向其交付)，簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人或受讓人免除美國聯邦備用預扣税。在不進一步限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的範圍內，如果借款人是美國人，則非美國人的每個貸款人(或受讓人) (a“非美國貸款機構“)應：

(I)            在其成為貸款人或受讓人之日，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式籤立的(W)原件，(W)如果非美國貸款人根據守則第871(H)條或第(Br)881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則支付“投資組合利息，“美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(連同基本上採用附件F-1至F-4形式的證書(視情況而定)，表示該非美國貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，不是借款人的10%股東(符合守則第871(H)(3)(B)條的含義)，也不是受控制的外國公司(符合守則第881(C)(3)(C)條的含義)(A)美國税務合規證“)，(X)非美國貸款人的國税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格，(Y)如果非美國貸款人不是受益所有人(例如，非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，則非美國貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書， 表格W-9、表格W-8IMY或每個受益所有人提供的任何其他必要信息(前提是，如果一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該非美國貸款人代表該受益所有人提供美國税務合規證書)，或(Z)適用的美國聯邦所得税法律(包括財政部條例)規定的任何其他表格，作為申請完全豁免或減少的基礎，向借款人支付的任何款項的美國聯邦預扣税，在每一種情況下，均由該非美國貸款人正確填寫並正式執行，要求完全免除或降低借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税 ；

(Ii)            在上述任何表格或證書到期或過時之日或之前，以及在發生要求更改借款人和行政代理人之前提交的最新表格或證書的任何事件後，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的任何此類表格或證書的正本。

(Iii)            獲得借款人或行政代理人可能合理要求的提交和填寫表格或證明的延長時間；

但是，如果法律要求在本應要求交付的日期之前發生任何變更，使所有該等表格不適用，或將使該貸款人(或受讓人)無法就其正式填寫和交付任何該等表格，則不需要 上述表格和證書，且該貸款人(或受讓人)將此通知借款人和行政代理。

(Iv)            在 此外，如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(E)            根據第11.6節成為參與者或根據第11.8節成為貸款人的每個人，為此包括通過該貸款人的不同分支機構安排貸款或將貸款轉讓給該貸款人的不同分支機構的貸款人，應在相關指定或轉讓生效時，要求提供根據本第2.18節所要求的所有表格和報表。 但如果是參與者，則該參與者應向向其購買相關參與的出借人提供所需的所有表格和報表。

(F)            如果 任何貸款人(或受讓人)或行政代理憑其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人根據第2.18條賠償的任何非免税退款，則應迅速 通知借款人退款，並應在收到退款後30天內，向借款人償還此類退款的金額 (借款人根據第2.18節就導致此類退款的非免税支付的金額)，扣除貸款人(或受讓人)或行政代理的所有合理自付費用，且不含 利息(不包括從相關税務機關或其他政府機關實際收到的有關此類退款的利息)；但是，借款人在貸款人(或受讓人)或行政代理機構的要求下， 同意在貸款人(或受讓人)或行政代理機構被要求向相關税務機關或 其他政府當局退還退款的情況下，將退還的金額(加上利息)退還給該貸款人(或受讓人)或行政代理機構。即使本款(F)有任何相反規定，任何貸款人(或受讓人) 或行政代理人在任何情況下均不需要根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使貸款人(或受讓人)或行政代理人的税後淨額低於貸款人(或受讓人) 或行政代理人在從未支付賠償款項或導致退款的額外金額的情況下所處的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向任何人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

2.19            賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的損失或費用：(A)借款人違約歐洲美元期限 基準貸款或在轉換為歐洲美元期限 基準貸款或續貸歐洲美元期限 基準貸款，在借款人根據本協議的規定發出要求或接受的通知後，(B)借款人在借款人根據本協議的規定發出有關通知後拖欠任何預付款，或(C)預付款歐洲美元期限 不是利息期最後一天的基準貸款。此類賠償可包括 相當於(I)因如此預付的金額而應累算的利息金額，或 借入、轉換或繼續或從歐元期限 基準貸款到ABR貸款，期限為自提前還款之日起或未能借入、轉換或延續或從ABR貸款轉換為歐洲美元期限 對ABR貸款的基準貸款至相關利息期(或建議利息期)的最後一天，在每種情況下， 按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括適用的保證金)，超過(Ii)貸款人根據該金額應計的利息(由貸款人合理確定)，方法是將該金額 存放在主要銀行在適用的同業銀行的可比期限內 歐洲美元市場。在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有其他款項後，本第2.19節中包含的義務仍然有效。

2.20出借處            更改 。各貸款方(或受讓方)同意，一旦發生導致第2.16條、第2.17款或第2.18條對該貸款方(或受讓方)實施的任何事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(受制於該貸款方(或受讓方)的整體政策考慮)，為受此類事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處，以避免此類事件的後果；但此項指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第2.20節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.16、2.17和2.18節規定的任何義務或任何貸款人(或受讓人)的權利。

2.21            [已保留]].

2.22            違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)            費用 應在違約貸款人根據第2.11(A)條作出的定期承諾時停止累積；

(B)            管理代理根據‎第11.12條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據‎第8條或其他規定)，或由管理代理根據第11.12條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理人確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理人和借款人確定有此要求，則將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務； 第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項； 第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示 ；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在 ‎第5.2節中規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅按比例用於支付 所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到按照期限承諾按所有貸款和資金按比例提供資金為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)            不應將違約貸款人的貸款和期限承諾包括在確定所需貸款人是否已採取或 可根據本條款採取的任何行動中(包括根據第11.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、放棄或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每個貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票。

(D)            如果行政代理和借款人中的每一個都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按面值購買其他 貸款人的貸款，以便該貸款人根據其 承諾百分比持有此類貸款。

第3節.    [已保留]

第4節.    陳述和保證

為促使行政代理和貸款人 簽訂本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人保證：

4.1            組織； 權力。每個借款人和每個重要附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前和擬進行的方式在所有實質性方面開展業務，(C)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務 ，但不符合資格的情況不會造成重大不利影響，以及(D)在借款人的情況下，有權簽署、交付和履行其在本協議和本協議所設想的其他協議或文書項下的義務，並且有權在本協議項下借款。

4.2.            授權。 借款人簽署、交付和履行本協議以及本協議預期的借款和其他交易 (統稱為交易記錄“)(A)已獲得所有必要的公司或其他組織行動以及股東行動(如有需要)的正式授權，並且(B)不會(A)違反(A)法律、法規、實質性規則或重大條例的任何規定，或借款人或任何重要附屬公司的證書或公司章程或其他組織文件或章程的任何規定，(B)任何政府當局的任何重大命令，或(C)任何重大契約的任何規定，(Br)借款人或任何重要附屬公司為其中一方的重大協議或其他重要文書，或借款人或任何重要附屬公司 或其任何財產受其約束或可能受其約束的重大協議或其他重要文書；(Ii)與任何該等契約、協議或其他文書項下的違約發生衝突，或導致違約或構成違約(單獨或經通知 或時間流逝，或兩者兼而有之)；或(Iii)除本協議預期外， 導致借款人或任何重要附屬公司現在擁有或以後取得的任何財產或資產產生或施加任何留置權。

4.3.            的可執行性。 本協議由借款人正式簽署並交付，構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每個借款人強制執行，但可執行性可能受到(A)任何適用的 破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或影響的類似法律的限制 一般和(B)衡平法一般原則。

4.4.            政府批准 任何政府當局不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向其提交任何其他與交易有關的行動，但下列情況除外：(A)已作出或取得並完全有效的行動，或未能作出或取得或未能全面取得或全面生效並不會個別或整體導致重大不良影響的情況；及(B)該等定期及現行報告(如有)；由於(I)被要求披露交易 和(Ii)將及時向美國證券交易委員會備案。

4.5            財務 報表。借款人迄今已向貸款人提交(A)截至2020年12月31日及截至12月31日止十二個月的未經審核備考簡明綜合財務報表 及(B)截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月的綜合資產負債表及相關綜合收益表，經獨立會計師普華永道審計並附有其意見的全面收益及現金流量。該等財務報表在所有重要方面均公平地列示借款人及其附屬公司截至日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量，並按公認會計原則編制。

4.6.            無重大不利變化。除借款人於生效日期前於美國證券交易委員會提交的文件中公開披露外，自2020年12月31日至生效日期期間，並無任何事態發展或事件造成重大不利影響。

4.7.             無實質性訴訟等。(A)除借款人在生效日期前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露外，沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知， 借款人或其任何子公司或其各自的任何財產 截至生效日期(I)關於本協議或任何交易的資產或收入受到威脅。或(Ii)涉及 不利決定的可能風險，該不利決定將嚴重限制借款人履行其在本協議項下的義務的能力。

(B)借款人或主要附屬公司的任何 均未違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何 命令、判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或過失已導致或可合理地預期 將個別或整體造成重大不良影響。

4.8.《            美聯儲條例》。(A)借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)            第 任何貸款收益的一部分將直接或間接用於違反或違反T、U或X條例規定的任何目的。

(C)            在實施每筆貸款收益的應用後，借款人及其附屬公司資產價值的不超過25%(由借款人善意確定) 將由保證金股票構成或由保證金股票表示。如果向借款人發放的貸款的任何部分構成法規 U所指的“目的信用”，並且根據第7.1節的實施，貸款由任何保證金股票直接或間接擔保，則在任何增加未償還貸款金額的借款發生時，所有直接或間接擔保貸款的保證金股票和其他抵押品以外的所有保證金股票和抵押品的“最高貸款價值”合計(在U規則的 含義內)將 大於借款人的貸款本金總額和其他信貸擴展(無論是由貸款人或其他 個人作出的)，這些貸款和其他信用擴展受T、U或X規則的約束，並由該等保證金股票或其他抵押品直接或間接擔保。

4.9.            投資 《公司法》等。借款人不是(A)投資公司“根據1940年《投資公司法》的定義，或受《投資公司法》規定的約束，或(B)符合《聯邦權力法》的規定，或(除第4.8節所設想的外)限制借款人承擔債務的能力的任何外國、聯邦、州或地方法規或法規。

4.10          納税申報單 。借款人和主要子公司已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或導致支付該等申報單或其收到的任何評估的所有應繳税款，但税、評税、費用、負債除外。罰金或收費：(I)借款人或該重要附屬公司已根據公認會計準則在賬面上為借款人或該重要附屬公司根據《公認會計原則》提列準備金，而有關程序正真誠地提出異議，或(Ii)未能提交該等報税表或未能支付或導致支付該等税項、評税、費用、負債、罰款或收費不會合理地預期會導致重大不良影響。

4.11           無 重大錯誤陳述。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議及本協議所包括或依據本協議交付的交易相關的書面信息、報告、財務報表、證物和附表，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據陳述的情況)，不具有誤導性。

4.12          ERISA。 借款人遵守ERISA的所有重大規定，但所有未能遵守的情況 總體上不合理地預期不會產生重大不利影響。

4.13          使用 的收益。每筆貸款的收益將由借款人用於借款人及其子公司的一般企業用途。

4.14          反腐敗法 。借款人已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，據借款人及其董事、高級職員和員工所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司或其任何董事、主管或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司將以任何 身份行事，或接受或指示運用本協議設立的信貸安排的收益，均不是受制裁的 個人。任何貸款或使用其收益都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第5節.    條件 先例

5.1.             條件 生效。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足(該等條件得到滿足或放棄之日，生效日期e”):

(A)             執行了 個對應物。行政代理應收到借款人、行政代理和每個貸款人的正式授權人員簽署並交付的本協議副本。

(B)             結業證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為生效日期，實質上為附件A，並附有適當的插頁和附件，形式和實質令行政代理滿意，並由借款人的負責官員和祕書或任何助理祕書籤署；以及(Ii)IBM Corp.的證書，主要以附件A的形式，加上適當的插頁和附件，使行政代理滿意，並由負責官員和IBM公司的祕書或任何助理祕書籤立。

(C)             費用。 行政代理應已收到應在第2.11節所指生效日期或之前收到的費用。

(D)             愛國者法案等。行政代理和聯合牽頭安排人應至少在生效日期前五天收到行政代理或聯合牽頭安排人合理地書面要求的有關借款人的所有文件和其他信息，他們合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)所要求的。

(E)             法律意見 。行政代理人應已收到借款人的律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的法律意見書，涵蓋行政代理人合理要求的此類事項。

(F)              號 重大不利變化。除借款人在生效日期前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露外，借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況在2020年12月31日至生效日期之間不應發生重大 不利變化。

(G)             陳述和保修。借款人在本協議中或根據本協議作出的每一項陳述和擔保，在生效日期當日和截至生效日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效日期當日和截止日期一樣，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外。

(H)             No 默認。在生效日期，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約事件。

5.2貸款融資的             條件 。每一貸款人在本合同項下提供貸款的義務必須滿足以下條件 先例(該等條件得到滿足或免除之日，資助日期”):

(A)             生效日期 。生效日期應已發生。

(B)             分離。 行政代理應已收到借款人的證書，註明供資日期，證明完全的法律和結構分離(“分離根據IBM公司和借款人之間簽訂的分拆和分銷協議的條款，並以與作為附件2.1的註冊聲明所附的格式基本一致的形式，從IBM公司獲得借款人)。分居協議“)，預計 將在資金髮放之日起三個工作日內完成。

(C)             註冊 聲明。借款人於2021年9月28日提交給美國證券交易委員會的表格10中提供的登記聲明中提供的信息，經隨後在資金提供日或之前提交給美國證券交易委員會的任何文件修訂、補充或以其他方式修改註冊 語句“)，應(I)在資助日期及截至該日期在所有重要方面均真實無誤，以及(Ii)在所有重要方面與借款人在生效日期前向行政代理提供的資料保持一致。

(D)             陳述和保修。借款人在本協議中或根據本協議作出的每一項陳述和擔保，在融資日期當日和截至融資日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在融資日期當日和截止日期一樣，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外。

(E)             No 默認。不會發生任何違約或違約事件，也不會在融資之日繼續發生。

(F)              通知。 行政代理應已收到符合本協議適用要求的借款通知。

第6節.    肯定性公約

借款人同意，自供資日期 起，只要承諾仍然有效，任何貸款仍未償還，或欠任何貸款人或本合同項下的行政代理的任何其他金額，借款人應並應促使其每一家重要子公司：

6.1             的存在； 業務和物業。(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，但不會導致或導致本協議項下的違約或違約事件的情況除外。

(B)             作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持充分有效的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商品名稱，這些權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義；但不這樣做不會造成實質性不利影響的情況除外；並時刻保持和保存與其業務開展有關的所有財產材料，並使該等財產處於良好的維修、運行狀況和狀況，並不時對其進行或安排進行所有必要和適當的修理、更新、增加、改善和更換，以使與其相關的業務可在任何時候正常進行；但是，第6.1(B)節中的任何規定均不得阻止借款人或任何重要子公司(X)停止其不再被視為對其有利的任何業務，或停止運營和維護其不再被視為對其業務活動有用的任何財產，或 (Y)在第7.2節不禁止的交易中出售或處置任何資產、子公司或其股本。

6.2.             財務報表、報告等。如果是借款人，則提供給行政代理，以便分發給貸款人：

(A)在每個財政年度結束後90天內，儘快提交借款人以表格10-K格式向美國證券交易委員會提交的有關該財政年度的報告副本，每份連同借款人就該財政年度提交的年度報告，或如借款人無須就該財政年度提交該報告，則附上綜合資產負債表及相關的             Income報表，借款人及其子公司截至該會計年度結束時的綜合現金流量表和綜合權益表 ，均由具有公認國家地位的獨立會計師審計，並附有此類會計師的意見，表明此類合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司符合公認會計準則的財務狀況、經營成果和現金流量；

(B)在每個財政年度的前三個季度中的每一個季度結束後50天內，儘快             as 借款人以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交的關於該季度期間的未經審計的季度報告的副本，或如果借款人無需就該季度期間提交此類報告的話，未經審計的綜合資產負債表和相關的 綜合收益表。借款人及其子公司截至該財政季度結束時的綜合現金流量表和綜合權益表，經借款人的一名負責官員核證，在所有重要方面根據《公認會計準則》公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須進行正常的年終審計調整；

(C)             與上文(A)或(B)段所述借款人提交的任何財務報表(無論是否載於提交美國證券交易委員會的報告 中)同時提供一份基本上採用附表6.2(C)格式的借款人負責人證書；

(D)在             公開後，立即提供(I)分發給借款人股東的所有財務報表、通知、報告和委託材料的副本，以及(Ii)借款人根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其下頒佈的規則和條例的定期報告要求向美國證券交易委員會(或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局)提交的以表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)提交的所有報告的副本；但根據本款(D)項要求提供的文件在通過美國證券交易委員會的EDGAR(或任何繼承者)系統提供時應被視為已提供；

(E)及時、 不時提供有關借款人的運營、商業事務和財務狀況的其他公開文件和信息(包括與“瞭解您的客户”或類似識別程序有關的信息)，或遵守本協議的條款，以及行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括 《愛國者法案》和《受益所有權條例》。在每種情況下，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)均可提出合理要求；和

(F)在狀態發生變化後 個工作日內發出              書面通知；但未能發出此類通知不應延遲或以其他方式影響適用保證金或本協議項下其他應付金額的任何變化，該變化將在 根據本協議條款發生狀態變化時發生。

關於上文(A)至 (E)段提及的文件，借款人應提供行政代理或貸款人合理要求的數量的複印件，以便分發給與本協議有關的人員。

6.3.             通知。 借款人的任何負責人或財政部運營部獲悉此事後，應立即通知行政代理和各貸款人：(I)任何違約或違約事件的發生，附帶責任官員的聲明 ，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人建議 對此採取什麼行動，以及提交給貸款人的受益所有權證書中提供的任何信息的任何更改，將導致此類證書中確定的受益所有人名單發生更改。

6.4             反腐敗法律 。維持並執行政策和程序，以確保其、其子公司及其各自的董事、官員和員工，無論是直接或通過代理人採取行動，遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第七節    負面公約

借款人同意，自融資日期 起，只要承諾仍然有效，任何貸款仍未償還，或欠任何貸款人或本合同項下的行政代理的任何其他金額：

7.1.擔保債務的             限制 。借款人不得創建、承擔、招致或擔保，也不允許其任何子公司在每種情況下創建、承擔、招致或擔保任何擔保債務，除非在此之前或同時，借款人債務同樣 並以該擔保債務按比例提供擔保(或根據借款人的選擇，優先於)，直至該擔保債務不再由該留置權擔保。上述限制不適用於以下列方式擔保的有擔保債務：

(1)             對在該人成為子公司時存在的任何人的財產或資產或其債務擔保 享有留置權(包括通過與借款人或任何子公司合併或合併的方式)，但條件是：(I)此類留置權並非因預期該人將成為子公司而產生；(Ii)此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或債務，但增加、加入、部分、附件或對其的改進或收益，以及(Iii)該留置權 應僅擔保其在上述收購之日或該人成為子公司之日所擔保的債務，但在第(Iii)款的情況下， 須根據下文第(14)款進行延期、續期或替換；

(2)             對借款人或該財產或資產的任何附屬公司收購時存在的財產或資產(可包括借款人或任何附屬公司以前租賃的財產或資產，以及此類財產或資產的租賃權益，但條件是租賃在收購之前或之後終止)或對財產或資產的留置權，以確保支付此類財產或資產購買價格的全部或任何部分，或對財產或資產的留置權，以擔保在此之前發生的任何債務，在取得該等財產或資產或完成建造、為該等財產或資產的全部或任何部分購買價格及相關成本和開支、或該等建造或進行該等改善工程或進行該等改善工程的全部或任何部分提供資金的目的而完成或開始實質商業運作的 時或之後的12個月內； 但(I)該等留置權所擔保的債務不得超過取得、建造或改善該等財產或資產的成本的100%，及(Ii)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但在第(I)款第(Br)款的情況下，該等財產或資產的附加、加入、部分、附屬或改善或其收益除外，但須符合下列第(14)款的規定予以延長、更新或更換；

(3)            留置權 確保借款人或任何附屬公司欠借款人或任何附屬公司的債務；

(4)融資日存在的            留置權 ；

(5)            留置權 與無追索權義務或由此資助的項目相關或為其提供擔保而設立的；

(6)為擔保借款人義務而設立的            留置權 ；

(7)法律規定或法律實施所產生的            留置權，包括但不限於房東、郵遞員、供應商、供應商、承運人、倉庫工人和機械師留置權及其他類似留置權、船長和船員工資留置權及其他類似法律。在每一種情況下，未逾期超過60個歷日的款項 或因判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出抗辯，而該人隨後須就該等上訴或其他法律程序進行覆核及留置權，而該等上訴或其他法律程序是純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法而產生的；

(8)税收、評估或其他政府收費或對尚未到期或應付或因不付款而受到懲罰的財產的            留置權 ，或正通過適當程序真誠抗辯的財產的留置權；

(9)            留置權 ，以確保履行關於法定或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約或返還保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的義務。

(10)          允許的留置權；

(11)          留置權 ，以確保正常業務過程中的營運資金安排；

(12)          根據與其達成的協議，對支付處理商或轉賬人或客户有留置權；

(13)          留置權 以確保現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排；或

(14)          第(1)至(13)款中提及的任何留置權的任何延期、續期或替換，而不增加此類留置權所擔保的債務本金(但與任何此類延期、續期或替換相關的任何費用或其他費用除外)；但第(1)至(13)款所允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋任何財產 或借款人或任何附屬公司的財產(視屬何情況而定)，但該等條文所指定的財產及對該等財產的改善 除外。

儘管有前款規定的限制，借款人及其子公司將被允許招致本應受上述限制的擔保債務，而不平等地按比例擔保借款人債務，前提是在此類擔保債務生效後，所有擔保債務(不包括上文第(1)至 (14)款允許的留置權擔保的擔保債務)的總額，連同根據下文第7.2節最後一段未償還的所有可歸屬債務以及根據第7.4節最後一段未償還的非擔保人子公司的所有債務，不超過合併總資產的15.0% 按形式上借款人及其子公司也可在不平等和按比例擔保借款人債務的情況下招致有擔保債務，或產生或產生留置權，以全部或部分續期、替換或替換(包括連續續期、替換或替換)根據前一句允許的任何有擔保債務或留置權。

7.2銷售和回租交易的            限制 。借款人將不會、也不會允許其任何子公司達成任何出售和回租交易，但下列交易除外：

(1)如果此類交易是在供資日期之前進行的，則為            ；

(2)            ，如果這種交易是為了通過子公司將任何財產出售並租回給借款人或其任何子公司；

(3)如果借款人或該附屬公司將有權就此類出售和回租交易產生留置權擔保的債務，而不根據第7.1節平等和按比例擔保借款人債務，則為            ；

(4)如果借款人或該附屬公司在任何此類出售和回租交易生效日期之前或之後的12個月內，將相當於出售該財產的淨收益的金額用於購買其他財產或在借款人或任何附屬公司的業務中使用或有用的資產，或用於償還長期債務，則借款人或該附屬公司可以將債務證券交付給適用的受託人以註銷，而不是將該 數額用於償還長期債務，            將該等債務證券的成本記入借款人或該附屬公司的貸方；或

(5)            至 此類出售和回租交易包括第7.4節允許的非擔保子公司的債務(第(K)條除外)。

儘管有第7.2節規定的限制，借款人和子公司仍可進行任何出售和回租交易，否則該交易將受到第7.2節前述限制的約束，但條件是，在生效後，借款人和子公司與此類交易有關的所有可歸屬債務(不包括根據本第7.2節第(1)至(5)款允許的可歸屬債務)的總金額。 連同根據第7.1節最後一段未償還的所有擔保債務和根據第7.4節最後一段未償還的非擔保人子公司的所有債務，不超過按備考基礎計算的綜合總資產的15.0%。

7.3.            合併， 資產合併和出售。(A)借款人不得與任何其他人合併或合併，除非 只要不發生違約或違約事件且違約或違約事件不會因此而繼續發生，借款人即可與任何其他美國公司或有限責任公司合併，但條件是：(I)在涉及借款人的任何此類合併的情況下，借款人是尚存的實體；(Ii)在涉及借款人的任何合併完成之日，借款人應向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明PRO 表格如果該合併在最近一個會計季度最後一天前12個月完成，則借款人應在該會計季度最後一天遵守第7.6條。

(B)            借款人不得將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，但條件是本款(B)項不禁止借款人進行第7.3(A)節明確允許的合併交易。

7.4            非擔保人 附屬債務。借款人不得允許其任何非擔保人子公司產生、招致或承擔任何債務 ，但下列情況除外：(A)借款人的任何非擔保人子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的公司間債務 公司借款人， (B)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格而訂立的對衝義務 而非出於投機目的，(C)負債定義第(B)(I)款所述類型的債務，在正常業務過程中因(I)貨物的銷售或購買，或(Ii)保證借款人或其任何子公司履行其各自的服務合同、投標、擔保和上訴債券、履約債券和類似性質的債務、經營租賃、對公用事業公司或政府實體的債務，或工人補償債務，或(3)不構成債務的其他債務，(D)支持企業的債務公司借款人 或本節7.4允許的其他債務；(E)在生效日期後成為非擔保子公司的任何人(或在本條款允許的交易中與非擔保子公司合併、合併或合併為非擔保子公司的任何人的負債)，或任何非擔保子公司在本條款不禁止的收購中因收購資產而承擔的任何個人的負債，如果 在該人成為非擔保子公司(或被如此合併、合併或合併)時存在該等債務，或者該等資產是在該人成為非擔保子公司(或該等合併、合併或合併)或該等資產的預期或與之相關的情況下產生的 ，或該等資產的任何續展、延期和再融資，則該等債務的本金不得在該等續期、延期或再融資時增加 ，但增加的數額不得相等於已支付的任何溢價或其他金額，以及所產生的費用和開支。與此類續期、延期或再融資有關的債務，(F)淨額結算服務、透支保護或國庫產生的其他債務， 託管和現金管理服務或結算所在正常業務過程中的任何自動資金轉賬、透支或任何類似服務，(G)與本協議不禁止的任何收購或合資投資有關的以購買價格調整和收益形式產生的債務。(H)就任何保險公司在正常業務過程中準許的保險費融資而欠該保險公司的債務，(I)任何非擔保人附屬公司在正常業務過程中的營運資金安排，(J)第7.1節準許的附屬公司的擔保債務 及(K)第7.2節準許的附屬公司的售賣及回租交易(第(5)款除外)。

儘管有第7.4節規定的限制，借款人仍可允許其非擔保子公司在任何時間產生、產生或承擔未償債務 ，條件是在生效後，非擔保子公司的債務總額(不包括根據本節第7.4條(A)至(H)款允許的非擔保子公司的債務)，連同根據第7.1節最後一段當時未償的所有擔保債務和根據第7.2節最後一段當時未償的所有可歸屬債務，借款人仍可允許其子公司產生、產生或承擔債務。 不超過綜合總資產的15.0%，以備考方式確定。

7.5            保證金 規定。(A)借款人不會允許任何貸款收益的任何部分以任何方式使用，導致違反或不符合T、U或X條例的規定。借款人不會在任何時間採取或允許子公司 採取會導致以下情況的任何行動：(A)違反T或U條例的替代和撤回要求；如果相同內容適用於任何貸款或本協議，或(B)導致第4.8節中包含的陳述和擔保在任何時候不真實和正確。

(B)            只要 行政代理人或一個或多個貸款人要求確保遵守條例T、U和X，借款人 應行政代理人和每個貸款人的要求，向行政代理人和每個貸款人提交一份符合U條例所指的聯邦儲備表U-1的要求的聲明，以及U條例所要求的任何其他通知或表格，其中所作的陳述和所包含的信息應足以在每個貸款人善意的情況下，允許根據本條例延長貸款。

7.6EBITDA合併債務與息税前利潤比率(            )。借款人將不允許債務與綜合EBITDA的比率，該比率是根據形式上將連續四個會計季度的任何期間視為單一會計期間的基數 ，應大於3.50至1.0。

7.7            反腐敗法 。借款人及其附屬公司不得使用，也應促使借款人及其附屬公司的各董事、高級職員和僱員不得使用任何貸款的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物的要約、付款、承諾付款或授權， (B)為資助、融資或便利任何受制裁人或與任何受制裁人、 或任何受制裁國家的任何活動、商業或交易，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8節.默認的    事件

如果將發生並繼續發生以下任何事件：

(A)            借款人應(I)未按本協議適用條款支付任何貸款的本金，或(Ii)未按本協議條款在任何此類利息、費用或其他金額到期後五個工作日內支付任何貸款的利息、費用或其他金額；或

(B)            借款人在本協議中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人根據本協議在任何時間提供的任何證書、文件或財務 或其他報表中所載的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出之日起在任何重大方面是不正確的。

(C)            借款人應違約遵守或履行第7.6節所載協議；或

(D)            借款人應不遵守或不履行本協議中包含的任何其他協議，且在行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知後30天內，此類違約不應得到補救；或

(E)            借款人或任何重要附屬公司在本金總額為250,000,000美元或以上的債務中，拖欠本金或利息總額為250,000,000美元的任何本金或利息，不論金額多少，在到期並應予支付時(在任何適用的寬限期屆滿後)；或

(F)            應啟動非自願程序，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)，對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，(Ii)指定接管人、受託人、保管人、財產清除人，借款人或任何重要附屬公司的管理人或類似官員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在90天內不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(G)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律提起任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條第8條第(F)款所述的任何訴訟程序或提交任何請願書提出異議。(            )(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，或為借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的人員，。(Iv)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述的目的而採取任何行動；。或

(H)具有管轄權的法院應對借款人、借款人的任何重要附屬公司或借款人和重要附屬公司的任何組合作出一項或多項關於支付總額為250,000,000美元的到期和應付款項的判決(不包括保險承保的任何金額)或更多判決，該判決應在60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行(為此目的，            )。判決應在尚未到期和應付的期間有效地擱置)，或判定債權人應依法採取任何行動，對借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何此類判決；或

(I)            在保證解除日期之前，第10條中包含的保證應因任何原因停止完全有效，並應由IBM公司或IBM Corp.予以確認；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)或(G)段中規定的關於借款人的違約事件，則承諾將自動立即終止，貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有費用和其他欠款應立即到期和應付；(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一或兩種：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理 應通知借款人，宣佈立即終止承諾，並立即終止承諾； (Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議項下的所有費用和其他款項已到期並立即支付，屆時這些款項應立即到期並支付，以及(Iii)要求借款人按照第2.05(J)條的要求提供現金抵押品。除上述第8節明確規定外，特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人或所需貸款人向行政代理人發出通知 (A)根據‎第2.22條的規定，行政代理人應按下列方式支付因借款人義務而收到的所有款項：(I)首先，支付構成費用、賠償、應支付給行政代理人的費用和其他金額(包括根據‎第11.5條應支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據‎第2.11(C)條應支付給以行政代理人身份支付的金額)； (Ii)第二，支付構成根據本協議向貸款人支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金和利息除外)的借款人債務部分(包括根據‎第11.5條向貸款人支付的律師費和其他費用)，按比例按比例向貸款人支付本條(Ii)中所述的相應金額；(Iii)第三，按比例由貸款人按比例支付貸款的費用和利息；(Iii)向貸款人支付；(Iv)按比例全額支付所有其他借款人債務，在每種情況下，由行政代理和貸款人按比例支付所有此類借款人債務的總金額，根據當時到期和應付的金額，對所有此類借款人債務分別進行合計；最後，在所有借款人債務都已不可行地全額償付後，餘額(如果有)支付給借款人或法律另有要求的 。

第9節    管理代理

9.1            委派。 每家貸款人在此不可撤銷地指定並指定摩根大通銀行為本協議項下該貸款人的代理人，且每家該貸款人均不可撤銷地授權摩根大通銀行作為該貸款人的行政代理人，根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予行政代理人的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(除本協議明確規定的義務或責任)或與任何貸方的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對行政代理不利。

9.2            職責委託 。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3            免責條款。行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或附屬公司均不(I)對其或該等人士根據本協議或與本協議有關而合法採取或遺漏採取的任何行動負責 (其或該人士本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或(Ii)以任何方式對借款人或其任何高級職員在本協議或本協議所提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。或由行政代理根據本協議或與本協議相關而收到，或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務。行政代理不對任何貸款人負有確定或查詢本協議所包含的任何協議或其條件是否得到遵守或履行的義務，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄的義務。

9.4            可靠性 (按管理代理)。行政代理人有權依賴並應受到充分保護，依靠行政代理人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，以及行政代理人所選擇的任何書面決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳文件、聲明、命令或其他文件，或其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的談話。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可將登記冊中指定的貸款人就本協議項下的任何欠款視為其所有人，並將其視為所有人。行政代理完全有理由不採取或拒絕採取本協議下的任何行動，除非它首先收到所需貸款人或所有貸款人(視具體情況而定)的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的請求，在根據本協議採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和借款人在本協議項下所欠債務的所有未來持有人具有約束力。

9.5            通知 違約。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應立即通知貸款人。行政代理應 就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但 除非行政代理收到該等指示，否則該行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

9.6管理代理和其他貸款人的            不信任 。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不得被視為行政代理人向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對借款人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定發放貸款和簽訂本協議。每家貸款人 還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的 文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理不應 有任何義務或責任向貸款人提供可能落入行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司之手的有關借款人的任何信用或其他信息(財務或其他)、前景或信譽。

9.7            賠償。 貸款人同意以行政代理的身份對其進行賠償(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本條款第9.7條要求賠償之日起生效的承諾百分比按比率進行賠償(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的承諾百分比按比率全額償付)，任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類的支出或支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時候(包括但不限於，在支付本協議項下的欠款後的任何時間)強加於行政代理、由行政代理招致或針對本協議或本協議或其中提到的任何文件、或因本協議或其中所述的任何文件、或因本協議或本協議中預期的交易或因此而採取或不採取的任何行動，或行政代理根據或與上述任何事項而採取或不採取的任何行動；但條件是：(A)貸款人不對因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責；以及(br}如果借款人向行政代理償還貸款人根據本條款第9.7條向其支付的任何款項，則償還的金額應按比例支付給貸款人。本第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

9.8           管理代理以其個人身份。每個行政代理及其附屬公司均可向借款人貸款、接受其存款，並一般與借款人進行任何形式的業務往來，就像行政代理不是本合同項下的行政代理一樣。對於其作出或續簽的貸款和承諾，行政代理在本協議下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，並且條款 出借人“和”出借人“應包括行政代理以其個人身份。

9.9            後繼者 管理代理。在以下規定的繼任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知。如果行政代理人應根據本協議辭去行政代理人一職，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定繼任行政代理人，繼任行政代理人須經借款人批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任者，並且 應當在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中任命一名繼任行政代理人， 繼任行政代理人須經借款人批准(批准不得無理拒絕、 有條件或拖延)。經許可的繼承人接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼承人應繼承該行政代理人的權利、權力和義務，並在管理 代理“應指在任命和批准後生效的繼任行政代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，而不會對該前行政代理人或本協議的任何一方或本協議的任何一方或根據本協議承擔義務的任何持有人作出任何其他或進一步的行為或作為。在 任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，對於其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第9節的規定應對其有利。

9.10          協同內容 和文檔工程師。辛迪加代理和文檔代理不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11          某些 ERISA事件。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，(br}該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為避免產生疑問，向 或為借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)            該貸款機構沒有在貸款或承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，並且與此相關的豁免豁免條件正在並將繼續得到滿足。

(Iii)            (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合該貸款人第I部分(A)節的要求，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非上一條(A)中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人 沒有如上一條(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、保證和契諾， 該貸款人還(X)表示和保證，截至該人成為本條款的貸款人和(Y)契諾的日期， 從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為行政代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益， 行政代理或其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議或與本協議相關的任何文件或文件項下的任何權利有關的 )。

(C)            行政代理特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款。(Ii)如果延長貸款或承諾的金額低於貸款利息或貸款人承諾的支付金額，則可確認收益 或(Iii)可能收到與本協議所述交易或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費 費用、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費用、手續費、定期保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

9.12貸款人的         認可

(A)            每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用或其他方式；單獨或集體地)，付款“)被錯誤地轉送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該 貸款人不得就任何索償主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.12條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            每個貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到付款，則 的金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同(a“付款通知“)或(Y)在付款通知之前或之後沒有 ，則在每一種情況下，均應通知關於該付款的錯誤。每一貸款人 同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即將該事件通知管理代理，並在接到管理代理的要求時，應立即將任何此類付款(或其中的部分)的金額返還給管理代理，該金額是在同一天的資金中提出的，但在任何情況下不得晚於此後兩個工作日。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及該行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向管理代理償還該等款項之日起計的每一天的利息。

(C)            借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利 和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人所欠的任何借款人的義務，除非在每種情況下，此類付款符合以下條件：且僅針對此類 付款的金額，即行政代理為支付任何此類借款人債務而從借款人那裏收到的資金。

(D)            每一方在本協議第9.12節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾或償還、履行或履行本協議項下的所有借款人義務後繼續存在。

第10節.    保證

10.1          擔保。 為了促使行政代理和貸款人執行和交付本協議併發放或維持貸款， 考慮到這一點，IBM Corp.作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，為貸款人的應得利益，無條件和不可撤銷地擔保借款人在借款人債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。此外，IBM Corp.還同意支付行政代理或貸款人在執行其在本第10條所包含的擔保下的任何權利或獲得律師的建議時可能支付或產生的任何和所有合理費用(包括但不限於所有合理的律師費用、收費和律師費用)。本第10條所含的擔保，須符合第10.5條關於以下第(Ii)款的規定：應保持完全效力，直至(I)分居完成和(Ii)借款人債務得到全額清償和承諾終止之日(以較早者為準)，即使借款人在此之前可不時免除借款人債務(解除之日，“保證 發佈日期”).

IBM Corp.同意，無論何時或不時，它應就第10條規定的責任向管理代理或任何貸款人支付任何款項， 應以書面形式通知管理代理和該貸款人，此類付款是根據第10條為此目的而提供的擔保進行的。借款人或任何其他人因任何訴訟或訴訟或任何抵銷、撥款或申請而從借款人或任何其他人收受或收取的任何一筆或多筆付款， 任何時候或不時為減少或支付借款人的債務而支付的一筆或多筆款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響IBM Corp.在本第10條下的責任，儘管有任何此類付款或付款， 仍應對未償還和未償還的借款人債務負責，直到符合第10.5條的規定，借款人債務得到全額償付 ，承諾終止。

10.2          號 代位權。儘管IBM Corp.根據第10條支付了任何款項，或管理代理或任何貸款人因本第10條中包含的擔保而對IBM Corp.的資金進行了任何抵銷或運用，IBM Corp. 無權獲得管理代理或任何貸款人針對借款人的任何權利，或由管理代理或任何貸款人持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，以支付借款人的債務。在因借款人義務而欠行政代理和貸款人的所有款項全額付清且承諾終止之前，IBM Corp.不得尋求或有權就IBM公司根據第10條支付的款項尋求或有權要求借款人作出任何貢獻或補償。如果在所有借款人債務尚未全額償付的任何時間因此類代位權而向IBM Corp.支付任何款項，該款項應由IBM Corp.以信託形式為管理代理和貸款人持有，與IBM Corp.的其他資金分開，並應在IBM Corp.收到後立即以IBM Corp.收到的確切格式移交給管理代理(如果需要，由IBM Corp.正式背書給管理代理)，用於償還借款人的債務，無論是到期的還是未到期的。按管理代理可以 確定的順序。

10.3關於借款人義務的          修正案等。IBM Corp.仍應根據本第10條承擔義務，即使沒有對IBM Corp.的任何權利保留，也無需通知或進一步得到IBM Corp.的同意，行政代理或任何貸款人可以撤銷行政代理或任何貸款人對任何借款人債務本金的付款或削減，且任何借款人義務仍在繼續，借款人債務或任何其他方對其任何部分或其任何部分的責任，或與此有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，可以：行政代理或任何貸款人可不時地全部或部分續簽、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議及與本協議相關而簽署和交付的任何其他文件，並可按貸款人(或所需貸款人，視情況而定)不時認為可取的方式對本協議和任何附帶擔保進行全部或部分修訂、修改、補充或終止。行政代理或任何貸款人在任何時候為償還借款人債務而持有的擔保或抵銷權 可以出售、交換、放棄、放棄或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證借款人的義務或本第10條所包含的擔保或受其約束的任何財產。

10.4          保證 絕對和無條件. 。IBM Corp.不對借款人義務的產生、續簽、延期或應計作出任何通知，也不對行政代理或任何貸款人根據本第10條所含擔保或接受本第10條所含擔保發出的任何或所有的依賴通知或證明；借款人的任何義務及其任何義務，應最終被視為已根據本第10條所含擔保而產生、訂立合同或發生、或續訂、延期、修訂或放棄；IBM Corp.或借款方與管理代理和貸款方之間的所有交易也同樣應最終推定為依據本第10條中包含的擔保已經完成或完成。IBM Corp.放棄就借款方義務向IBM Corp.或借款方提出的勤勉、提示、拒付、付款要求以及違約或不付款通知。在法律允許的最大範圍內，本第10款中包含的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議、借款人的任何義務或其任何抵押品的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款人在任何時間或不時持有的擔保或抵銷權，(B)借款人償還借款人義務的適用法律要求下的合法性，或 採用任何旨在使借款人義務無效的法律要求，(C)IBM Corp.可隨時針對行政代理或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(借款人的付款或履約抗辯除外)，(D)借款人所有權的任何變更，借款人的任何合併或合併，或借款人單獨的法律身份或存在的任何損失，或(E)構成或可能被解釋為構成的任何其他情況(無論是否通知或不通知IBM Corp.或借款人，或不通知或不知曉IBM Corp.或借款人)，在破產或任何其他情況下，在第10節中包含的擔保下，借款人對借款人債務或IBM Corp.的衡平法或法律清償。當行政代理或任何貸款人根據本第10條向IBM Corp.尋求權利和救濟時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務尋求其可能針對借款人或任何其他人、或針對借款人義務的任何附屬擔保或擔保、或與此相關的任何抵銷權所享有的權利和救濟。行政代理或任何貸款人未能尋求該等其他權利或補救，或未能向借款人或任何該等其他人收取任何款項，或未能實現任何該等抵押品擔保或擔保，或未能行使任何該等抵押品抵銷權，或未能免除借款人或任何該等其他人士或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，均不得免除IBM Corp.在本第10條下的任何責任，亦不得損害或影響明示、默示或可作為法律事項獲得的權利及補救。管理代理和貸款人對IBM公司的指控。

10.5          恢復。 在符合第10.9條的規定下，如果借款人的任何債務的付款或其任何部分在借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於指定接管人、或其幹預人、受託人或類似官員而在任何時間被撤銷或必須恢復 ，則本第10條所包含的擔保應繼續有效或恢復。 借款人或其財產的任何重要部分，或其他方面，均視為未支付此類款項。

10.6          付款。 IBM Corp.特此同意，根據本第10條規定的與借款人義務有關的任何付款將在第11.2節規定的行政代理辦公室支付給行政代理，不得抵銷或提出反索賠。

10.7關於擔保的        判決 。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要根據本第10條所載擔保將一種貨幣的到期金額 兑換成另一種貨幣，IBM Corp.同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是相關貸款人(或代表其行事的代理人)根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接最終判決作出之日之前的銀行日購買第一種貨幣的匯率。

(B)IBM Corp.就根據本第10條所載擔保到期的任何款項所承擔的債務，即使有任何以貨幣(            )作出的判決，亦不受影響。判斷貨幣“)，但按照本條例第10條所規定的數額除外(”協議貨幣)，僅限於在任何貸款人(或代表其行事的代理人)收到貸款後的銀行日(適用債權人“)對於被判定為以判決貨幣支付的任何款項，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於最初欠適用的 債權人的協議貨幣金額，IBM Corp.同意作為單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，但前提是，如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初應支付給適用債權人的金額，則適用的債權人同意將超出的部分匯給IBM Corp.。IBM Corp.第10.7條中包含的義務在本第10款中所包含的擔保終止和支付本條款項下的所有欠款後繼續有效。

10.8          獨立義務 。IBM Corp.根據本第10條所包含的擔保承擔的義務獨立於借款人的義務 ，並且可以對IBM Corp.提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，無論借款人是否加入了任何此類訴訟。IBM Corp.在法律允許的範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。借款人的任何付款或其他情況對借款人的任何訴訟時效造成損害，應對IBM公司的訴訟時效造成損害。

10.9          發佈保修 。儘管本協議中有任何相反規定，IBM Corp.應在分離完成後自動且不可撤銷地解除其在第10節中包含的擔保項下的義務。

第11節.    雜項

11.1          修正案和豁免。符合第2.14(B)節的規定, (c) 和(D)，除非依照第11.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議及其任何條款。被要求的貸款人可以，或者在收到被要求的貸款人對其所有條款的書面同意後，行政代理可以， 不時地與借款人簽訂本協議的書面修正、補充或修改，以便在本協議中增加任何條款，或以任何方式改變本協議下或根據本協議借款人的權利，或(B)放棄， 按照所需的貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件， 本協議的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是， 任何此類豁免和此類修訂、補充或修改不得(I)減少任何貸款的金額或延長預定到期日 ，或降低本協議項下任何利息或費用的規定利率或延長其任何付款的預定日期，或 增加或延長任何貸款人承諾的金額或延長到期日，在每種情況下，未經直接受此影響的每個貸款人同意，(Ii)修改、修改或放棄本第11.1節的任何規定，或降低所需貸款人的定義中規定的百分比。或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，在每種情況下，未經所有貸款人的書面同意，(Iii)未經當時的行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9款的任何規定，(Iv)未經每一貸款人的書面同意，更改第2.22款或第8款的付款瀑布條款，或(V)除非與設立本協議項下任何新的承諾或貸款有關，更改第2.15(A)節和第11.12(A)節，以改變按比例分配或分擔付款或貸款資金的方式，而未經受此影響的每一貸款人書面同意； 此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理的權利或義務；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改第2.05節的規定。任何此類豁免和任何 此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和本協議項下所欠債務的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件， 或損害由此產生的任何權利。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何條款仍可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，雙方同意，行政代理應在修改前至少五個工作日向貸款人發出書面通知，任何此類修改應視為已獲貸款人批准，除非行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內收到：來自所需貸款人的書面通知，聲明 所需貸款人反對該修改。

11.2          通知。 向或向合同各方發出或要求生效的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真) ，除非本合同另有明確規定，否則當以專人方式交付時，或在郵寄、預付郵資或在傳真通知的情況下收到通知後三個工作日內，應視為已正式發出或作出，在借款人的情況下，地址如下：行政代理，以及在貸款人的情況下，由每個貸款人通知行政代理，或寄往本合同各方及任何未來的持有人在本合同項下應承擔的義務的其他地址：

但根據第2.2、2.3、2.5、2.6、2.8或2.13條向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

11.3          否 放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4陳述和保證的          生存期 。本協議項下以及根據本協議或與本協議相關而交付的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及貸款的發放期間仍然有效。

11.5.          支付費用 。借款人同意(A)向行政代理支付或補償其所有合理的自付費用，以及與本協議和與本協議相關準備的任何其他文件的制定、準備和執行以及對本協議和任何其他文件的修改、補充或修改有關的費用，包括但不限於單一律師向行政代理支付的合理費用和支出。(B)支付或償還每個貸款人和行政代理因執行或保留本協議項下的任何權利而產生的所有合理費用和開支，包括其在本協議項下的權利，或與本協議項下的貸款有關的所有自付費用，包括就此類貸款和任何其他文件而進行的工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，包括但不限於行政代理和每家貸款人的律師的合理費用和支出，(dC) 支付、賠償每個貸款人和行政代理，使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和 延遲支付印花税、消費税和其他類似税(如有)的影響，或因延遲支付、印花税、消費税和其他類似税(如有)而承擔的所有債務，或可能因執行和交付或完成或管理本協議和其他任何此類文件而被確定為應支付的債務 ，或根據本協議或與之相關的任何修訂、補充或修改或任何放棄或同意而應支付的債務，以及eD) 支付、賠償和扣留每個貸款人、每個辛迪加代理、每個文件代理、每個聯合牽頭安排人、行政代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(每個、和受彌償人“)不受任何其他責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害， 包括合理的律師費用和律師費，這些費用和律師費用是因或與本協議或與本協議或任何其他文件、協議或文書有關的索賠、訴訟或法律程序而引起的，或因與本協議或任何其他文件、協議或文書有關的索賠、訴訟或法律程序而產生的，或因與本協議或任何其他文件、協議或文書有關的任何貸款或任何交易的收益的實際或擬議用途而產生的，無論 此類索賠、訴訟、調查或訴訟由借款人提出(本條款(D)中的所有前述內容統稱為賠償責任“)；但借款人不應對任何受保障人負有本協議項下的任何責任，責任產生於(X)受保障人、其關聯公司或受保障人的董事、高級職員、僱員和代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，在每種情況下均由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定，或(Y)該受保障人、其附屬公司或其董事、高級職員、僱員和代理人以上述身份實質性違反本協議項下的義務。在由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決並進一步規定的每一種情況下，第11.5款(第11.5(D)款除外)不得要求借款人支付任何受補償人或任何受讓人的任何税款或與此相關的任何賠償。受賠償人或借款人對未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而截獲的信息或其他材料所造成的損害，不承擔任何責任。受賠方不對與本協議相關的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償負責；但本句中的任何規定均不能免除借款人因第三方對該受賠方提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償義務而承擔的義務。第11.5節中的協議在償還貸款和支付本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

11.6          參與。 任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向一家或多家銀行或 其他實體(借款人、借款人的關聯公司或自然人除外)(每個、一個或多個參與者“) 貸款人在任何貸款中的參與權益、貸款人的任何承諾或貸款人在本協議項下的任何其他權益。 如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人仍應單獨負責履行該義務，就本協議項下的所有目的而言，該貸款人仍應是本協議項下任何此類義務的持有者。借款人和行政代理應繼續就借款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。在任何情況下，任何此類參與的參與者均無權批准對本協議任何條款的任何修改或豁免，或對借款人偏離本協議的任何同意，除非此類修改、放棄或同意會減少貸款本金或利息或本協議項下應支付的任何費用，推遲貸款最終到期日的日期，在每種情況下均受此類參與的限制。借款人同意，當違約事件已經發生並仍在繼續時，如果本協議項下的未清償款項已到期或未付，或在違約事件發生時已宣佈 或已到期並應支付，則各參與方應被視為有權在本協議項下就其參與利息的金額進行 抵銷，其程度與其作為本協議項下的貸款人直接欠其的參與利息的數額相同，但在購買此類參與權益時， 該參與者應被視為已同意按照第11.12節的規定與貸款人分享其收益，就像它是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與方應有權享有第2.16、2.17、2.18和2.19節關於其參與承諾和不時未償還貸款的利益，就像其是貸款人一樣； 但在第2.18節的情況下，該參與者應已遵守該節的要求，並且 此外，根據任何該節的規定，任何參與者都無權獲得高於出讓方貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額的任何金額。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金 金額(和聲明的利息)。參與者 註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目 應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

11.7          [已保留].

11.8          轉讓。 (A)任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可在任何時間和時間將轉讓給該貸款人的任何附屬公司，或經借款人和行政代理同意(在每個情況下，不得無理拒絕或推遲同意，對於借款人，應被視為已給予，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對此類轉讓)。 借款人以外的任何其他貸款人或其他銀行、金融機構或其他實體、借款人的關聯公司或自然人(每個、一個或多個)購房貸款人“)根據轉讓和假設，其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、當時對其所欠貸款的參與)， 基本上以附件B的形式，由該購買貸款人和該轉讓貸款人執行(如果購買貸款人不是相關轉讓貸款人的附屬機構，則由借款人和行政代理執行)，並交付給行政代理以供其接受並在登記冊上記錄，前提是：除轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的情況外，轉讓貸款人的承諾額在任何情況下均不得少於$10,000,000或借款人和行政代理同意的較低金額。自根據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，上述 簽署、交付、承兑和記錄， (X)該轉讓和假設項下的買方貸款人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設中規定的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且(Y)在該轉讓和假設中規定的範圍內，該轉讓和假設項下的轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該轉讓貸款人將不再是本協議的當事一方)。

(B)在收到轉讓貸款人和購買貸款人籤立的轉讓和假設(如購買貸款人不是有關轉讓貸款人的關聯關係，則由借款人和行政代理人)以及向行政代理人支付登記和手續費$3,500(借款人不應支付)的同時，            。行政代理人應(I)迅速接受該轉讓和假設，以及(Ii)在根據該轉讓和假設確定的生效日期將其中包含的信息記錄在登記冊中，並向出借人和借款人發出接受和記錄的通知。

11.9          登記冊；披露；對聯邦儲備銀行的承諾。(A)為此目的，行政代理應以借款人的非受託代理人的身份，在第11.2節所述的地址保存一份交付給它的每一轉讓和假設的副本和一份登記冊(“註冊“)記錄貸款人的名稱和地址、貸款人的承諾，以及不時欠每個貸款人的貸款本金金額(和説明的利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將登記在登記簿中的每個人視為登記在冊的貸款的所有人，以達到本協議的所有目的。借款人可在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲該登記冊。

(B)            借款人授權每個貸款人向任何參與者或購買貸款人(每個，a)披露受讓方“)和任何符合第11.20節規定的預期受讓人(不論對於任何預期受讓人而言，該人實際上是否成為受讓人)，借款人持有的有關借款人及其關聯公司的任何和所有財務信息，這些信息是借款人或其代表根據本協議提交給借款人的，或者是借款人或其代表在成為本協議一方之前，就借款人對借款人及其關聯公司的信用評估而提交給貸款人的。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但在對中央銀行的任何此類質押或轉讓的情況下，借款人將不負責支付與此相關的任何費用、開支、關税、税款或其他金額；此外，任何擔保質押或轉讓 利息不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。為便利此類質押或轉讓，借款人特此同意，應任何貸款人的請求，借款人應在任何時間 並在借款人根據本協議進行首次借款後，不時向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的貸款，費用由借款人自費。

11.10        [已保留].

11.11在某些情況下更換貸款人的        。借款人應被允許替換下列任何貸款人：(A)根據第2.17或2.18節要求償還，(B)以第2.16節所述方式受到影響，並因此需要採取該節所述的任何行動，(C)成為違約貸款人，或(D)未能同意就本條款的任何規定提出的任何修訂、修改、終止、豁免或同意，這些修訂、修改、終止、豁免或同意需要所有貸款人的一致同意。受此影響的所有貸款人的批准或某類貸款人的批准，在每種情況下，根據第11.1節的條款，只要已獲得所需貸款人對此類修改、修改、終止、豁免或同意的同意，替代銀行或其他金融機構即可；條件是：(br}替換不違反法律的任何要求，(Ii)不會發生違約事件，並且在替換時仍在繼續，(Iii)借款人應在替換之日之前償還(或替換銀行或機構應按面值購買)欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(Iv)借款人應根據第2.19條向被替換貸款人承擔責任歐洲美元期限 被替換的貸款人的基準貸款應在與其相關的利息期間的最後一天以外的時間預付(或購買)，(V)被替換的銀行或機構(如果還不是貸款人)以及這種替換的條款和條件， 應令行政代理合理滿意，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第11.8節的規定進行此類替換 (但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Vii)在完成替換之前，借款人應支付根據第2.17或2.18節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如有)，且(Viii)任何此類替換 不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

11.12        調整； 抵消。(A)如有任何貸款人(A)受益貸款人“)應在任何時候收到對其全部或部分貸款的任何付款或其利息，或接受與其有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第(8)(F)或(G)款所述性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就當時到期的貸款向任何其他貸款人支付的此類付款或收到的抵押品(如有)，以及 應支付的或其利息，受惠貸款人應按面值現金向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益或其收益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享此類抵押品的超額付款或收益。但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分上述多付款項或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。

(B)            在 除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人有權在適用法律允許的範圍內在借款人明確放棄任何此類通知的情況下，在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)以任何貨幣抵銷和套用和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，而無需事先通知借款人。以及貸款人或其任何分支機構或機構在任何時間持有或欠借款人的任何貨幣的任何貨幣的債務或債權，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的。每個貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是 未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.13        副本。 本協議的一方或多方可通過任何數量的單獨副本(包括通過電子郵件或傳真)簽署本協議，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

11.14        可分割性。 本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在該禁止或不可執行性範圍內應在該司法管轄區內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.15        集成； 電子簽名。

(A)            本 協議代表借款人、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議， 行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。 本協議未明確闡述或提及本協議標的。

(B)            交付(I)本協議和/或(Ii)任何文件、修訂、批准、同意、 信息、通知(為免生疑問，包括根據‎第11.2款交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權聲明、披露或授權，和/或與本協議和/或由此預期的交易有關的任何文件、修訂、批准、同意、通知(為免生疑問，包括任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權附屬文件“)這是一個電子簽名，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他電子 指複製實際簽署的簽名頁的圖像應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議和/或任何附屬文件中或與本協議和/或任何附屬文件相關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(1)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。s簽名 和(2)應管理代理或任何貸款人的要求，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf發送的電子簽名。或任何其他電子 指複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議和/或任何附屬文件的電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本協議和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬 原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議和/或此類附屬文件的紙質原件而對本協議和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利 和/或此類附屬文件，包括其任何簽名頁，以及(D)放棄針對任何出借方或任何出借方董事、高級管理人員、員工、代理和顧問對僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF傳輸而產生的任何責任承擔責任 。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.16        管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

11.17向司法管轄區提交        申請；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)            在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議的任何判決，將其自身及其財產提交給美利堅合眾國紐約南區法院的專屬一般管轄權，並向其中任何一家上訴法院提出上訴，或在此類法院沒有標的物管轄權的情況下，C紐約州法院，每個案件都設在紐約縣；

(B)            同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意 不對此提出抗辯或索賠；

(C)            同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄到第11.2節所指的借款人地址或根據第11.2條通知行政代理的其他地址；

(D)            同意 本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)            在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節中提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

11.18        認證。 借款人特此確認：

(A)             it 在本協議的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；

(B)             行政代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間以及借款人與本協議或與本協議有關的借款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係；以及

(C)             不會因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而在此或以其他方式創建任何合資企業。

11.19        放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或擬進行的交易有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判 其中的任何反索賠 。

11.20        保密。 每個貸款人同意對以下任何書面或口頭信息保密：(A)借款人或其任何子公司或其代表根據本協議或與本協議相關提供的信息，或(B)貸款人基於對借款人或其任何子公司的賬簿和記錄的審查而獲得的任何書面或口頭信息；但本條款並不阻止任何貸款人披露以下信息：(I)向行政代理或任何其他貸款人披露，(Ii)向任何受讓人或潛在受讓人或任何掉期交易對手披露，只要該等信息的交付符合按第11.20節所述方式保密的要求，(Iii)向參與本協議管理的員工或附屬公司、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問披露(應指示每個人保密)，(Iv)應對該貸款人具有管轄權的任何政府當局的請求或要求，(V)在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令時，或按法律規定的其他要求， (Vi)在違反本協議的情況下公開披露的，(Vii)與行使本協議項下的任何 補救措施有關，(Viii)向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者或任何評級機構提出要求，但在任何披露之前，信用保險提供商或評級機構應書面同意對其收到的與借款人有關的任何機密信息保密，(Ix)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監測貸款有關的CUSIP號碼，但條件是：在任何披露之前，CUSIP服務局或此類類似機構應書面同意對其收到的與借款人有關的任何機密信息保密，或(X)如果借款人已同意以書面形式自行決定披露此類信息。雙方理解並同意，借款人、其子公司及其各自的聯營公司可將本第11.20節規定 用於任何目的，包括但不限於遵守美國證券交易委員會頒佈的FD規定。

11.21        結合 效果。本協議對借款人、貸款人、行政代理、本協議項下義務的所有未來許可持有人及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

11.22        [已保留].

11.23        美國 愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(第107-56號公報第三章(2001年10月26日簽署成為法律)的要求)(行動“)，則需要獲得、核實和記錄確定借款人身份的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及使借款人能夠根據該法確定借款人身份的其他信息。

11.24        No 受託責任等。(A)借款人承認並同意：(I)借款人和出借方之間不打算或已經就本協議所考慮的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論出借方是否已經或正在就其他事項向借款人提供建議，並且借款人在法律允許的最大限度內放棄：就本協議擬進行的任何交易對出借方提出的違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意出借方對借款人就本協議擬進行的任何交易提出的受託責任索賠不承擔任何責任(無論是直接或間接)，(Ii)出借方和借款人之間的業務關係不會直接或間接引起，也不會依賴，貸款方對借款方或其關聯公司負有的任何受託責任，(Iii)借款方有能力評估和理解，並且理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件，(Iv)借款方已被告知貸款方正在進行一系列可能涉及與借款方利益不同的利息的交易，並且貸款方沒有義務向借款方披露此類權益和交易， (V)借款方已諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問在其認為適當的範圍內，(Vi)每一貸款方已經、現在和將僅作為委託人行事，除非其和相關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人的顧問、代理人或受託人，其任何關聯公司 或任何其他個人或實體，且(Vii)任何出借方均無對借款人或其關聯公司承擔任何義務，除非該等出借方和借款人或任何該等關聯公司在本協議中明確規定或以任何其他明文簽署並交付的義務除外。

(B)            任何出借方都不應或被視為與任何其他出借方有受託關係。貸款方不是合作伙伴或共同風險投資人，貸款方不對任何其他貸款方的行為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理)承擔任何責任。

11.25        確認 並同意受影響的金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他 協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)             全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

[簽名 頁被故意省略]