附件10.1

執行版本

第1號修正案

第1號修正案，日期為2023年6月21日(本“修正案”)，由特拉華州一家公司KYNDRYL Holdings，Inc.(“借款人”)、本合同的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，稱為“行政代理”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，在借款人、不時的貸款人和行政代理人之間，提及日期為2021年10月18日的五年期循環信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》；經本修訂修訂的《信貸協議》；經修訂的《信貸協議》)；

鑑於借款人已 要求根據修訂後的信貸協議和其他貸款文件，為所有目的用基於SOFR條款的基準取代歐洲美元利率(在緊接本修正案生效之前的信貸協議中的定義)。

鑑於，根據信貸協議第11.1節的規定，借款人和貸款方均希望對信貸協議作出本協議第3節所述的某些修訂。

現在 因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方同意如下：

第1節    定義。 除非本合同另有定義，否則本合同中使用的術語(包括序言和引言)應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義 。

第二節    現有的歐洲美元貸款。儘管本修正案或經修訂的信貸協議中有任何相反規定，雙方同意，自第1號修正案生效之日起，在緊接本修正案生效之前生效的第1號修正案生效日未償還的所有歐洲美元貸款(如緊接本修正案生效前的信貸協議所界定)(“現有歐洲美元貸款”)應繼續按現行歐洲美元利率計息，直至適用於該等現有歐洲美元貸款的當前利息期屆滿為止(此時借款人應根據經修訂的信貸協議第2.3節選擇將任何此類現有歐洲美元貸款轉換為定期SOFR貸款或ABR貸款，貸款本金總額為SOFR貸款或ABR貸款，適用時，等於適用的現有歐洲貨幣貸款本金總額 ；但如果沒有做出這種選擇，這種現有的歐洲美元貸款應在該利息期末轉換為ABR貸款)。

第三節信貸協議的    修正案 。自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對信貸協議進行修改，以刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：有問題的 文本或被刪除的文本)並添加帶雙下劃線的文本(文本上表示為 ，方式與以下示例相同：雙下劃線 文本或雙下劃線 文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述。

第4節.    的有效性。 本修正案應自滿足以下條件的日期(“修正案1號生效日期”)起生效：

(A)             行政代理人(或其律師)應已收到一份正式簽署並完成的本修正案副本，該副本應載有行政代理人滿意的簽名(或 書面證據)，即該當事人已簽署本修正案的副本的(I)借款人、(Ii)行政代理人和(Iii)每一貸款人的簽名(可包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名 頁)。

(B)            貸款人和行政代理應在第1號修正案生效日期或之前兩天或之前收到要求支付的所有費用以及已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(C)            本修正案第5條第(B)和(C)款所述的陳述和擔保應在修正案第1號生效日期及截止之時真實無誤，行政代理應已收到一份註明修正案第1號生效日期的證書，並由借款人或借款人的負責人簽署，確認符合該條件。

第5節.    陳述和保證。借款人向貸款人和行政代理聲明並保證，自第1號修正案生效之日起：

(A)            本修正案已由借款人正式簽署並交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到(I)任何適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或影響的類似法律的限制 和(Ii)衡平法一般原則。

(B)            借款人在經修訂的信貸協議中或根據經修訂的信貸協議作出的每項陳述及保證，在本協議日期及截至該日期的所有 重要方面均屬真實及正確，猶如於本協議日期並截至本協議日期作出的一樣，但該等聲明及保證明確與較早日期有關者除外。

(C)            未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件在本修正案生效之日仍在發生或將在本修正案生效後發生。

第6節本修正案的    效果 。

(A)            本修正案不打算、也不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。除本文明確規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得 更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂的信貸協議或經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。

(B)在第1號修正案生效日期後，於 及之後，經修訂的信貸協議中每一次提及“本修正案”、“            ”、“此處”或類似的字眼，以及在任何其他貸款文件中每一次提及信貸協議，均應被視為對經本修訂的信貸協議的提及。就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件” 。

第7節.    重申。 借款人特此確認並同意，對於每份貸款文件，其在此類貸款文件下的所有義務、負債和債務將繼續完全有效，而不管本修正案的效力如何。 在類似或不同情況下，本協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議均不得視為借款人有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改。本修正案中的任何內容均不應被視為已修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新。

第8節    總則。

(A)            管轄 法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第11.17條和第11.19條通過引用併入本文 並應適用作必要的變通.

(B)            成本 和費用。借款人同意向行政代理支付或償還與本修正案相關的所有合理的自付費用和支出，包括行政代理的首席律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出。

(C)            副本。 本修正案可由本修正案的一方或多方當事人以任意數量的單獨副本(包括通過電子郵件或傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。交付本修正案的已執行簽名頁，即通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名， 複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本有效。本修正案中或與之有關的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子 形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式複製實際執行的簽名的圖像的交付)，每一種形式都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(D)            標題。 本修正案的標題僅用於參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

[RCF第1號修正案的簽名頁]

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附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

執行 版本附件 A

$3,150,000,000

五年期循環信貸協議

其中

KYNDRYL控股公司

本合同的幾個出借人 不時與本合同的當事人

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

桑坦德銀行、紐約分行、三菱UFG銀行和道明證券
(美國)LLC，
作為辛迪加代理

和

德意志銀行證券公司、瑞穗銀行、三井住友銀行
總公司、豐業銀行和裕信銀行-紐約

布蘭奇，

作為文檔代理

日期為2021年10月18日，

根據日期為2023年6月21日的第1號修正案修訂

摩根大通銀行，N.A.，桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，三菱UFG
Bank，Ltd.和道明證券(美國)有限公司，
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

目錄

頁面

附表

展品

五年期循環信貸協議，日期為2021年10月18日，由特拉華州一家公司KYNDRYL Holdings，Inc.(借款人)、幾家銀行和其他金融機構不時簽訂本協議(出借人)，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為本協議項下貸款人的行政代理(以該身份，即管理代理“)，Banco Santander，S.A.，紐約分行，三菱UFG銀行有限公司。和道明證券(美國)有限責任公司作為辛迪加代理(以該身份，聯合 個代理)、德意志銀行證券公司、瑞穗銀行株式會社、三井住友銀行、加拿大新斯科舍銀行和裕信銀行紐約分行作為文件代理(以這種身份，文檔代理“)， ，經日期為2023年6月21日的第1號修正案修正。

雙方特此約定如下：

第1節.    定義

1.1            定義了 個術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABR“：對於任何一天， 年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/16)等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)計算日期為的歐洲美元匯率 調整後的期限SOFR為公佈的一個月利息期間，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或，如果該日不是美國政府證券營業日，截至這個下一首緊接美國政府證券營業日之前的 )關於擬議的歐洲美元貸款，利息期為一個月 +1.0%；但就本定義而言，歐洲美元匯率調整後的任何一天的期限SOFR應以屏幕利率(或者，如果屏幕利率在該一個月的利息週期內不可用，則為內插利率)術語 SOFR參考匯率約為上午11點倫敦凌晨5：00芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。為此目的：“最優惠利率指的是《華爾街日報》最後一次引用的年利率 ，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定利率br})，該利率是銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠税率中的每一項更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。如果由於 任何原因，管理代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)， 由於任何原因，包括管理代理無法或未能根據其條款獲得足夠的 報價，無法確定NYFRB匯率，則應在不考慮本定義第一句 (B)條款的情況下確定ABR，直到導致此類無法確定的情況不再存在。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或類似匯率的變化而導致的ABR的任何變化歐洲美元匯率調整後的SOFR期限應在最優惠利率、NYFRB利率或類似利率變化的生效日起生效歐洲美元匯率分別調整了 個期限SOFR。如果根據本條款第2.14節將資產負債收益率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則資產負債收益率 應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的ABR將小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。

“ABR 借款“：由ABR貸款組成的任何借款。

“ABR貸款“：貸款 適用的利率以資產負債表為基礎。

“行動“：按照第11.23節中的定義。

“調整後的每日簡單RFR“： 對於以英鎊計價的任何RFR貸款(A)，年利率等於(a) 《每日簡訊》對於英鎊，外加(B)0.0326%。和 (B)以美元計價的年利率，相當於調整後每日簡單RFR；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本 協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的 每日簡單軟件“：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%。

“調整後的 期限軟件“：就任何利息期而言，年利率等於(A)該利息期的SOFR期限加0.10%；但如果如此確定的經調整期限SOFR小於下限，則就本協議而言，該利率應視為等於下限。

“受影響的金融機構“： (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“：關於 任何人，直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的25%或25%以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“累計未償還循環信貸展期 “：就任何貸款人而言，指該貸款人當時未償還的所有貸款的總金額。

“商定的貨幣“： 美元和每種替代貨幣。

“協議“：本 經不時修訂、補充或以其他方式修改的五年期循環信貸協議。

“替代貨幣“：英鎊、歐元和生效日期後經借款人、貸款人、發行銀行和行政代理雙方同意確定的任何其他貨幣；條件是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元。

“修正案 第1號“：在借款人、行政代理和出借人之間的特定第1號修正案，日期為第1號修正案生效日期。

“修正案 第1號生效日期：2023年6月21日。

“附屬文件“： 如第11.15(B)節所述。

“反腐敗法“： 任何司法管轄區適用於借款人或其子公司的有關 或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用的 毛利“：在任何日期，就(A)任何歐洲美元貸款SOFR貸款(或，僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內，以美元計價的任何RFR 貸款)，年利率等於與以下確定日期 當時有效的狀態對應的適用保證金；(B)任何EURIBOR貸款，年利率等於與以下規定的確定日期當時有效的狀態對應的適用保證金；(C)任何ABR貸款，年利率等於與下述確定日期當時有效的狀況對應的適用保證金，及(D)以英鎊計價的任何RFR貸款，年利率等於與下述確定日期當時有效的狀況對應的適用保證金 。

“可歸屬債務“： 截至任何確定日期，承租人根據任何銷售和回租交易支付租金的義務的現值(減去所有或部分同一物業的任何分租人的租金義務的金額)在該等銷售和回租交易的剩餘 期間(包括與該交易有關的任何租期已延長)，此類租金 不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税項、評估和類似費用的金額 以及或有租金(如基於銷售的租金)。如任何買賣回租交易的租約在繳付罰款後可由承租人終止 ，則就本定義而言，該等租金付款應視為(A)根據該買賣回租交易而須支付的租金付款，直至該買賣回租交易終止的首個日期為止 另加終止時適用的罰款，以及(B)在該買賣回租交易的餘下期間(假設該終止條款未予行使)所需支付的租金付款。

“可用循環信貸 承付款“：對於任何貸款人，在任何確定的時間，相當於該貸款人在該時間的循環信貸承諾 減去該貸款人在該時間的未償還循環信貸的總額。

“可用男高音“： 自任何確定日期起，就任何商定貨幣的現行基準而言， 該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用， 用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定 根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但不包括，為避免疑問，根據第2.14節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動“： 適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力 。

“自救立法“： (A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟內部救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)關於聯合王國，英國《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“銀行日“：就任何城市而言，指商業銀行在該城市營業(包括外匯和外幣存款)的任何一天。

“破產事件“： 就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，但通過未披露的遺產管理， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命， 但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄權或其資產的判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、 否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準“：最初， 對於任何(I)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)對於任何歐洲貨幣期限 基準貸款，該幣種的相關利率；假設基準過渡事件， 適用的期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，並且其 相關基準替換日期發生在適用的相關匯率或該貨幣當時的基準的情況下，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第(B)款替換了該先前基準匯率。或第(C)款第2.14節。

“基準 更換“：對於任何可用的期限，可由適用基準更換日期的行政代理確定以下順序中列出的第一個替代方案；前提是，在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下或在其他基準利率選舉的情況下， “基準替換”是指(32) 如下：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21) 如果是以美元計價的貸款，總額：(A)調整了 日常簡單軟件； 和(B)相關的基準重置調整；

(32) 以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定基準利率以替代以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例 此時在美國和(B)相關基準 替換調整;.

如果 在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率 ；如果進一步提供在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率。如果進一步提供儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到且應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款確定的基準更換 , 或 (2)或(3)低於下限時，基準替代物 將被視為本協定中的下限。

“基準替換調整“： 對於任何適用的利息期間，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及此類未調整的基準替換的任何設置的可用期限:

， 已選擇的價差調整或計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零) (1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可以是由管理代理確定 ：

(A)利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至 基準替換的參考時間，該基準替換是由相關 政府機構為用適用的相應的 基調的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的參考時間；

(B)價差調整 (可以是正值、負值或零)作為基準時間的 ，首次將基準替換設置為適用於引用ISDA定義的衍生交易的後備利率的利息期，該基準在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，已選擇的 價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零) 適用相應期限的行政代理和借款人適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該 基準，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準; 在美國。

但條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的基準 替換調整。

“符合 更改的基準更換“：對於任何基準替換和/或任何期限SOFR貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對”ABR“的定義、”業務日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”RFR業務日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續貸通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性)的更改。以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，在 中決定其合理的裁量權可能適合反映此類基準的採用和實施 更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理基準(或者，如果行政代理合理地 決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 在與借款人協商後確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換 以行政代理決定的其他管理方式存在， 在與借款人協商後，對於本協議的管理是合理必要的)。

“基準更換日期“： 關於任何基準，最早的STR 發生與當時的基準相關的以下事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或 (2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；

(2)在第(br}條第(3)款的情況下，“基準過渡事件”的定義是監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其 組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，這種非代表性將通過引用第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。; .

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，是指根據第2.14(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選擇的日期通知之後的第六(6)個營業日將提供給貸款人，到 下午5點(紐約市時間)在上述提前 選擇或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知之後的第五個(5)營業日，貸款人收到由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前 選擇或其他基準利率選擇(視情況而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準過渡事件“： 就任何基準而言，就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所(CME)管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員發佈的公開聲明或信息。對該基準(或該組成部分)的管理人 具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止 或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但條件是：在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期限“： 對於任何基準，從基準更換日期開始的期間(如果有)(x根據該定義第(1)或(2)款如果此時沒有基準更換根據第2.14節為本協議下的所有目的替換該當時的基準，且(Y)在基準 根據第2.14節為本協議的所有目的替換該當時的基準時終止。

“受益所有權認證“： 《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權監管“： 31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“：任何 (A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(定義見ERISA第3(3)節)， (B)守則第4975節適用的”守則“第4975節所界定的”計劃“，以及(C)其資產包括任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何 個人(為《計劃資產條例》的目的或根據ERISA標題I或守則第475節的其他目的)。

“衝浪板“：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人義務“： 借款人在本合同項下或與本合同有關的任何和所有付款義務，包括任何貸款或信用證，無論是絕對的還是或有的。在不限制上述規定的情況下，借款人的義務包括：(A)支付本合同項下借款人的本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償金和其他款項的義務；(B)借款人有義務償還行政代理人或任何貸款人在各自情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項的義務。

“借債“： 在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型貸款，如屬定期基準貸款，則為單利期 有效。

“借用日期“： 根據第2.2、2.5或2.8節在通知中指定的借款人根據本協議申請貸款的任何營業日。

“工作日“：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外， 用於與(I)a有關的情況。歐洲美元定期SOFR貸款，“工作日“不包括任何一天哪些銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易該 不是美國政府證券營業日，(Ii)歐元同業拆借利率貸款，“工作日“不包括 不是目標的任何一天是法律授權或要求關閉的第 天和(3)RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易；營業日 天“不應包括任何這樣的非RFR業務日 日。

“中央銀行利率“： (A)對於以(A)英鎊計價的任何貸款，(Br)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S”銀行利率“，以較大者為準；(B)歐元，以下三種利率中較大的一種，由行政代理機構根據其合理的酌情決定權選擇：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。bC) 生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由管理機構根據其合理決定權確定的中央銀行匯率，以及(Ii)0.00% 下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“央行利率調整“： 對於任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)最近五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日內適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率， (B)英鎊，匯率等於以下值的差值( 可以是正值、負值或零)：(I)在該日之前的最近五個可用RFR營業日的調整後每日簡單英鎊RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的適用於英鎊的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR 營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理機構以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中針對期限為一個月的歐元存款所指的時間相同(或者，如果歐元存款的EURIBOR屏幕利率在一個月的期限內不可用，則應基於當時的插值EURIBOR利率)。及(B))在生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理機構以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整；但在每種情況下，如果該利率應低於0.00%， 該利率應被視為0.00%。.

“法律上的變化“： 在本協議日期後發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效， (B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或發證行(或就‎第2.17(B)節而言，由該放款人的任何貸款辦事處或該放款人或發證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協定日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；如有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及根據該法案或在實施過程中發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，“不論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“CME 任期軟件管理員：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼“：《1986年國內税法》，經不時修訂。

“承諾費費率“： 就任何一天而言，相當於以下所列適用年費率的年費率與該日當時的狀況相對應：

“承諾百分比“： 對於任何貸款人，該貸款人當時的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比(或在循環信貸承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔所有貸款人當時未償還貸款本金總額的百分比)。

“承付款“：循環信貸承諾。

“合併EBITDA“： 在任何期間，借款人及其合併子公司在該期間的所得税前收益，不包括剝離或出售企業的損益 ，在扣除借款人及其合併子公司在該期間的所得税前收益時，加上(1)綜合淨利息支出，(2)折舊費用 (使用權折舊費用淨額)，(3)攤銷費用，(4)非現金費用(前提是，於未來任何期間就該等非現金費用所作的現金付款，在計算綜合EBITDA時須予減去(br}於作出該等付款時的綜合EBITDA)及(V)非經常性費用、開支或收費，包括重組費用，均根據公認會計原則及(如適用)參考借款人及其綜合附屬公司的綜合收益表或現金流量表而釐定。如果借款人或其任何子公司進行任何重大收購(包括以合併或合併的方式)或處置(就本定義而言，每個都是形式活動 “)在計算合併EBITDA的期間開始之後但在計算合併EBITDA的事項之前的股權或其他資產，則合併EBITDA應 計算如下形式上對任何此類形式事件的影響，如同相同事件發生在適用的 參考期的第一天一樣。就本定義而言，無論何時形式上任何形式上的活動、任何此類活動均具有效力PRO 表格計算可包括在借款人合理善意確定的情況下作出適當調整，以反映因適用預計事項而合理預期的營運開支削減及其他營運改善、協同效應或成本節約；但營運開支削減及其他營運改善、協同效應或與任何預計事項有關的成本節約的任何調整總額不得超過綜合EBITDA的15%(在給予該等調整影響前計算)。就任何交易(包括融資及使用其所得款項)而言， 本協議項下的許可取決於遵守本協議項下的綜合EBITDA計算(或基於綜合EBITDA的財務比率)，借款人可選擇(I)在籤立與該等交易有關的最終文件時計算綜合EBITDA，或(Ii)在 該交易完成時需要計算綜合EBITDA。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，包括截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日或2021年6月30日的財政季度在內的任何期間，(I)截至2020年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為 $638,000,000美元，(Ii)截至2020年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為$734,000,000，(Iii)截至3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為$734,000,000，2021年應被視為312,000,000美元及(Iv)截至2021年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為407,000,000美元。

“合併淨利息 費用“：就任何期間而言，(A)借款人及其附屬公司在該期間的總利息成本減去(B)借款人及其附屬公司在該期間的利息收入，按公認會計原則綜合釐定。

“合併總資產“： 借款人及其合併子公司在任何日期根據第4.5、6.2(A)或6.2(B)條(視具體情況而定)最近一次交付行政代理的綜合資產負債表中反映的總資產。如果借款人或其任何子公司進行任何重大收購(包括通過合併或合併)或處置(就本定義而言，每一項)形式活動“)在前一句所指的適用資產負債表日期之後但在正在計算合併總資產的事項之前的股權或其他資產，則合併總資產應計算如下形式上影響 任何該等備考事項，猶如該等備考事項在該資產負債表日期發生一樣。對於本協議所允許的任何交易(包括融資及其收益的使用)，如果該交易的允許性取決於是否遵守本協議下的綜合總資產計算(或基於綜合總資產的財務比率)，則借款人可以選擇(I)在簽署與該交易有關的最終文件時需要計算綜合總資產，或(Ii)在完成該交易時需要計算綜合 總資產。

“受控人“： 任何公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票以外的其他所有權權益，或僅因發生意外事件而具有這種權力的其他所有權權益)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數 時，該公司、合夥企業或其他實體的管理層 由借款人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。

“對應的男高音“： 就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每天 簡單的RFR“：對於任何一天(一個”RFR利息日“)，年利率等於以下五個營業日之前五個營業日的年利率：(A)如果該RFR利息日是營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日，以及(B)0.00%。(Br)由於適用的RFR的變化而導致的每日簡單RFR的任何變化，應從RFR中該 變化的生效日期起生效，而無需通知借款人。

“每天 簡單的軟件“：任何一天, (a “軟性，此速率的約定(可能包括回溯)為 費率 天“)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個RFR營業日之前的五(5)個營業日的年利率ESTA由SOFR 管理員發佈 伊夫或 代理人按照由有關政府機構選擇或推薦的這一費率的慣例確定“在SOFR管理員的網站上。 Daily Simple Sofr中的任何更改“對於商業貸款；但前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上都不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。因SOFR變更而產生的變更應自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務“：在不重複的情況下，對於任何人，所有由該人以任何方式創造、承擔、招致或擔保的、或該人在其他方面負有責任或法律責任的、相當於借款的所有債務(無論是通過協議購買相當於向他人借款的債務，或向他人提供資金或投資於他人的資金)，不得重複。

“默認“：第8節中規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人“： 任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人，該失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或行政代理人，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件(如果有，則包括特定違約))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件， (C)在行政代理提出請求後三個工作日內本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務) 為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是該貸款人應 在行政代理收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下 不再是違約貸款人，或(D)已成為破產事件或 自救行動的標的。

“美元金額“： 在任何時候，(A)如果該金額是以美元表示的，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的， 通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市 時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的該金額的等價物，或者如果該服務不再可用或停止提供以替代貨幣購買美元的匯率 ，(C)如果該金額是以任何 其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額；及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於該行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額。

“美元” 和“$“：以美利堅合眾國合法貨幣計值的美元。

“提前 選擇加入選舉“：如果當時關於美元的現行基準是歐洲美元匯率，則發生：

(1)            管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的其他各方，此時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)，以及

(2)             聯合選舉行政代理和借款人 觸發歐洲美元利率和行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的規定(視情況而定)。

“歐洲經濟區金融機構“： (A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國“： 歐洲聯盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“： 負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期“： 如第5.1節所定義。

“電子簽名“： 附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“動車組“：《條約》設想的經濟和貨幣聯盟。

“ERISA“：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂，以及根據該法頒佈的規則和條例，並不時生效。

“歐盟自救立法時間表“： 貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“Euribor貸款“： 適用利率以歐洲銀行同業拆借利率為基礎的貸款。

“Euribor利率“：就任何利息期間的任何EURIBOR貸款而言，年利率等於(A)歐元存款的年利率。出現的期限為1、2、3或6個月(由借款人選擇 )出現在路透社EURIBOR01頁面(或顯示歐洲貨幣市場協會確定的平均值的任何後續或替代頁面)上的 相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(a“Euribor 篩選率截至布魯塞爾時間上午11：00，兩個業務在該利息期開始前的 天乘以(B)法定準備金利率的目標；前提是，如果在該時間 無法獲得該利息期的EURIBOR屏幕利率受影響的EURIBOR利息期“)對於歐元，則EURIBOR利率應為此時的內插EURIBOR利率；此外，如果EURIBOR篩選利率應小於零下限，該税率應被視為零本協議的下限為 。“內插EURIBOR利率“是指，在任何時候，由行政代理機構確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利息期更短的最長期間的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率以歐元為單位)和(B)超過受影響的EURIBOR利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(對於該EURIBOR篩選利率可用歐元)。在這個時候；條件是，如果任何內插的EURIBOR利率應小於零下限，該税率應被視為零本協議的下限為 。

“Euribor部分“： 對歐洲銀行間同業拆借利率貸款的統稱是指當時與所有這些貸款有關的當前利息期，其開始日期為同一天，截止日期為 (無論此類歐洲銀行同業拆借利率貸款最初是否應在同一天發放)。

“歐元“或”€“： 根據《條約》第一百零九條第(1)款第(4)項的規定採用的參與成員國的單一貨幣，對於根據本協定以歐元支付的所有款項而言，是指立即可用、可自由轉移的資金。

“歐元資金辦公室“： 行政代理人辦公室位於倫敦銀行街25號，Canary Wharf，London E14 5JP，或行政代理人以書面通知借款人和相關貸款人而指定的辦公室。

“歐洲貨幣“： 適用利率以歐洲美元利率或歐洲銀行同業拆借利率為基礎的貸款。

“歐洲美元貸款 “：貸款適用的利率匯率以歐洲美元匯率為基礎。

“歐洲美元匯率“：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁面上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；在每一種情況下，“篩選率“)倫敦時間上午11：00左右，即計息期開始前兩個工作日；提供 如果篩選率小於零，則就本協議而言，該篩選率應視為零；提供, 進一步，如果此時屏幕利率在該利息期間內不可用 (an“受影響利息期“)，則歐洲美元匯率應為此時的內插匯率。“插值率 “意思是，在任何時候，由行政代理人確定的年利率(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期的最長期間(可獲得美元的篩選率)和(B)在每個情況下超過受影響的利息期的最短期間的篩選率(適用於美元的篩選率)；已提供 如果任何插值率小於零，則就本協議而言，該插值率應被視為零。

“歐洲美元 一批“：對歐洲美元貸款的統稱 當時涉及所有這些貸款的當前利息期 在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論這種歐洲美元貸款是否最初應在同一天發放)。

“違約事件“： 第8節規定的任何事件，但必須滿足發出通知和/或經過時間的所有要求 。

“匯率，匯率“： 在任何特定日期，歐元可以兑換成美元的匯率，在ICE數據服務上規定為 ”要價“，或在ICE數據服務的 位置不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示。如果ICE數據服務(或任何不時發佈該匯率以取代ICE數據服務的信息服務)上未出現該匯率，則匯率，匯率對於歐元， 應參考行政代理和借款人商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，如果沒有這種協議，則匯率，匯率“應改為管理代理使用其認為適用於確定該費率的任何合理方法後確定的費率，並且該 確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“現有終止日期“： 如第2.21(C)節所述。

“延期請求“： 如第2.21(A)節所述。

“延期請求截止日期“： 如第2.21(B)節所述。

“FATCA“：截至本協議之日的守則第 1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率“： 任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日 由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“融資 租賃“：就任何人而言，在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上，任何被視為或必須被視為融資租賃(為免生疑問，而非作為經營租賃)的租約。

“地板“： 本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)歐洲美元匯率調整後的 期限軟件，歐洲銀行同業拆借利率，或調整 每日簡單RFR或 中央銀行利率，如適用。 為免生疑問，每個歐洲美元匯率調整後的 期限SOFR，EURIBOR利率和，調整後 每日簡單RFR和 央行利率為0.00%。

“融資債務“：按其期限自發行之日起一年以上到期的任何債務，包括根據債務人的選擇可續期或延期至自最初發行之日起一年以後的任何債務。

“公認會計原則“：通常 美國不時採用的會計原則。

“政府權威“： 任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括任何適用的超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“對衝義務“ 就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)            利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議 ；

(2)            旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)            旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“IBA“： 如第1.3節所定義。

“遞增承付款項補充“： 如第11.22(C)節所述。

“負債“：在不重複的情況下，對於任何人，(A)該人因借款或延期購買財產或服務的所有債務，(Br)該人在正常業務過程中產生的債務以外的財產或服務的價格， (B)該人與(I)信用證融資或銀行的承兑融資和(Ii)利率互換協議、利率上限協議或類似安排有關的義務 ，以將浮動利率固定或封頂於商定的最高利率或金額，或包括貨幣互換在內的其他類似安排， (C)債券、票據、債權證或其他類似工具證明的該人的所有義務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使 儘管賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(E)該人根據融資租賃支付租金或其他金額的所有義務，(F)上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段所述的所有債項，而該等債項是由該人所擁有的財產的留置權擔保的(或就該等債項的持有人具有現有的或有或有權利以該留置權作抵押的)，即使該人並未承擔該等債項或對該等債項負法律責任，及。(G)由該人擔保的其他人的所有債項。就本協議而言，上一句第(B)(Ii)款所指的任何債務的金額應為需要向交易對手支付的金額，包括任何終止付款，而不是可計算付款的任何名義金額。就本協議而言，負債不應包括任何個人(或由該個人或其任何附屬公司設立的信託或其他實體)發行的構成無追索權的債務或其他債務，或主要由借款人或任何附屬公司在證券化交易中出售或轉讓的應收賬款、租賃或其他金融資產的現金流償還的債務或其他債務(“證券化交易“) 根據公認會計準則，為財務報告目的將其作為銷售入賬。本1.1節中關於債務和負債的定義應獨立於解釋、解釋和應用。

“付息日期“： (A)對於任何ABR貸款，在該貸款未償還期間，每年3月、6月、9月和12月的最後一天 和終止日期，(B)關於任何歐洲美元利息期為三個月或以下的SOFR貸款或EURIBOR貸款，即該利息期的最後一天，(C)向任何歐洲美元利息期限超過三個月的SOFR貸款或EURIBOR貸款，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月的每一天，或其整數倍 ，以及(D)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或者，如果該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(2)終止日期。

“利息期“： 關於歐洲美元期限：SOFR貸款或EURIBOR貸款：

(A)初步而言，自借入或轉換日期(視屬何情況而定)起計歐洲美元借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的SOFR貸款或EURIBOR貸款期限，並在此後一個月、三個月或六個月結束；以及

(B)此後，每一期間自下一個先前利息期間的最後一天起計，適用於歐洲美元期限：SOFR貸款或EURIBOR貸款，並在借款人通過不可撤銷的通知 在當時當前利息期的最後一天之前不少於三個工作日終止一個月、三個月或六個月後終止。

但條件是，上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的約束：

(I)如果任何利息期將在非營業日結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非 延長的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應 在緊接的前一個營業日結束；

(2)本應延長至終止日之後的任何利息期限應在終止日結束；和

(Iii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時的日曆月份中沒有相應的日期)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束.； 和

“ISDA定義“： 由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

(Iv) 根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何術語均不適用於規範。

“開證行“：摩根大通銀行、三菱UFG銀行有限公司和多倫多道明銀行紐約分行，以及行政代理和借款人合理接受的任何其他貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的 關聯公司或分支機構)充當開證行，各自以本信用證簽發人的身份行事，其繼任者以‎第2.5(I)節規定的身份 。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項上提及“開證行”，應視為提及相關開證行。除文意另有所指外， 本合同所用術語“貸款人”應包括開證行。

“接合領導 排班員賬簿管理人“：摩根大通銀行、桑坦德銀行、紐約分行、三菱UFG銀行有限公司和道明證券(美國)有限責任公司為聯合銀行領導 排班員賬簿管理人 根據本協議。

“聯合引線賬簿管理人安排者“：摩根大通銀行、桑坦德銀行、紐約分行、三菱UFG銀行有限公司和道明證券(美國)有限責任公司為聯合銀行賬簿管理人根據本協議領導 配送員。

“信用證付款“： 開證行根據信用證支付的款項。

“LC暴露“：在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口的承諾百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。國際商會第590號出版物(或可能在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為剩餘可支付的金額。借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“貸款方母公司“： 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借方“： 行政代理、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人，以及上述任何 的任何關聯公司。

“信用證“： 根據本協議簽發的任何信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證協議“ 如‎第2.5(B)節所定義。

“信用證承諾“： 就每家開證行而言，該開證行對簽發本信用證的承諾。各開證行的信用證承諾額的初始金額列於附表1.1B，或者如果開證行在生效日期後已進行轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾額，則開證行在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的金額作為其信用證承諾額。開證行與借款人之間的協議可不時修改開證行的信用證承諾，並通知行政代理人；但信用證承諾總額不得超過300,000,000美元。

“I級狀態“： 如果借款人在該日期的長期優先無擔保債務評級為A-或被S評為A-或被穆迪評為A3或更好，則在任何日期都存在 。

“二級狀態： 如果在該日期不存在I級狀態，並且借款人的長期優先無擔保債務評級為BBB+ 或更高，被S或BAA1或穆迪評級更高，則在任何日期都存在。

“三級狀態“： 如果借款人在該日期既不存在I級狀態，也不存在II級狀態，且借款人的長期優先無擔保債務評級為BBB或被穆迪評為BBB或BAA2或更好，則在任何日期均存在。

“四級狀態： 如果借款人在該日期既不存在I級、II級，也不存在III級，且借款人的長期優先無擔保債務評級為BBB-或被S或BAA3或穆迪更好，則在任何日期都存在。

“V級狀態“：如果在該日期不存在I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都不存在。

“留置權“：關於任何資產、任何抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或其他任何產權負擔。

“貸款“：按照第2.1節中的定義。

“借款 單據“：本協議，借款人與任何開證行之間關於開證行信用證的任何協議，借款人根據第11.9(C)款(如有)簽署和交付的每張本票，以及借款人與行政代理和/或任何貸款人或開證行之間簽訂的、由借款人和該人指定為”貸款單據“的任何協議。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“保證金股票“：按照U規則定義的 。

“實質性不良影響“： 對(A)借款人及其子公司的整體財務狀況產生重大不利影響，(B)[保留區]、 或(C)本協議的有效性或可執行性，或本協議項下行政代理和貸款人的權利或補救措施。

“穆迪： 穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“新貸款人“：如第11.22(B)節所述。

“新貸款人補充資料“： 如第11.22(B)節所述。

“紐約資金辦公室“行政代理辦公室位於麥迪遜大道383號，郵編：27^這是Floor，New York，NY 10179，或行政代理通過書面通知借款人和相關貸款人而指定的辦公室。

“非排除税“： 如第2.18(A)節所述。

“非展期貸款方“： 如第2.21(B)節所述。

“非擔保人子公司“： 任何不擔保借款人義務的子公司。

“無追索權義務“ 是指與(1)(A)收購借款人或任何附屬公司以前不擁有的資產，或(B)涉及借款人或任何附屬公司財產開發或擴建的項目的融資，在每一種情況下，就該等債務或債務而言，債權人對借款人或 任何附屬公司或任何附屬公司的資產並無追索權，但以該交易所得款項取得的資產或以該交易所得款項(及其所得款項)融資的項目除外，或(2)應收賬款融資(包括透過 向貸款人或就該等應收款項或其所得款項向貸款人借款的特別目的實體出售應收賬款)。

“NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率“：對於 任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率(如果小於零則視為零)和(B)在該日(或任何非銀行日的任何一天，在緊接的 銀行日之前)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語”NYFRB利率“ 是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述任何一項利率小於 零，則該利率應被視為零。

“其他 基準利率選擇“：對於以美元計價的任何貸款，如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求 通知本合同的其他每一方，在借款人確定的情況下，此時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)作為基準利率的期限基準利率，作為基準利率，以及

(B)行政代理人可自行決定與借款人共同選擇觸發歐洲美元利率的後備，以及行政代理人向借款人和貸款人發出書面選擇通知的條款(如適用)。

“其他關聯税“： 對於行政代理、任何貸款人或任何受讓人，由於行政代理、貸款人或受讓人與徵收該項税收的政府當局或其任何政治分區或税務機關的管轄權之間目前或以前的關係而徵收的税款(僅由行政代理產生的任何此類關係除外)， 該貸款人或該受讓人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據其收取款項、 根據或強制執行任何其他交易而收取或完善擔保權益，本協議，或出售或轉讓任何貸款、信用證或本協議的權益)。

“其他税種“：所有 現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因執行、交付、履行、強制執行或登記本協議項下的任何款項、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的，但與轉讓有關的任何此類税項除外(借款人根據第11.11條提出的轉讓請求除外)。

“隔夜銀行融資利率“： 對於任何一天，利率包括隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款由存款機構的美國託管銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者“：按照第11.6節中的定義。

“參與成員國“： 任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個州。

“付款“：按照第9.12節中的定義。

“付款通知“： 如第9.12節所定義。

“允許留置權“ 意思是：

(1)            留置權 擔保對衝義務，旨在保護借款人或任何子公司免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動的影響，而不是出於投機目的；

(2)            對海關和税務機關或金融機構在貨物進口關税方面的留置權 ；

(3)因存款而產生的            留置權，使借款人或任何子公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得或遵守任何法律，包括在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

(4)任何業主對借款人或附屬公司租用的物業上的固定裝置的            留置權，以及租客根據租約、地役權和類似留置權享有的權利，而該等留置權不會對所涉物業的使用或價值造成重大損害，亦不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾。

(5)            地役權、 分區限制、建築限制、通行權以及法律規定或在正常業務過程中對不動產徵收的類似產權負擔或收費 與性質類似的財產具有普遍存在的性質，且 不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾。

(6)與銀行承兑匯票融資有關或在正常交易過程中使用的            留置權、法定出租人和賣方的特權留置權以及與誠信投標、投標和保證金有關的留置權；

(7)因貨物寄售或類似安排而產生的            留置權；

(8)根據工人補償法、失業保險法或類似法律產生的            留置權，或根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的承諾或存款，或與投標、投標、合同或租賃有關的善意存款，或保證借款人或任何子公司的公共或法定義務的存款，或用於支付租金的存款，在每種情況下，在正常業務過程中；

(9)            判決不會導致違約或違約事件的留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且可能已經為複核該判決、法令或命令而提起的任何適當的法律訴訟 不得最終終止，或可提起此類訴訟的期限 不得屆滿；

(10)            對任何人的特定存貨或其他貨物和收益有留置權，以保證該人對銀行開立或記入該人賬户的承兑匯票的義務，以促進該等存貨或貨物的購買、運輸或儲存；

(11)            留置權 確保在正常業務過程中阻礙現金、單據和與此類信用證及其收益有關的其他財產的信用證的償付義務；

(12)            以借款人或其任何子公司為受益人的留置權；

(13)以受託人為受益人而授予的            慣例留置權，以保證根據契約欠受託人的費用和其他款項；但此種契約下的債務在本協議下是允許的；以及

(14)            僅對任何現金保證金、託管安排或類似安排留置權，以待解除與本協議允許的任何收購(或任何相關債務)有關的 ，或根據慣例解除、贖回或失效條款在任何契約項下存放於受託人的保證金金額。

“人“：個人、合夥企業、有限責任公司、法人、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

“計劃資產法規“：(br}29 CFR§2510.3-101及以下)，經《ERISA》第3(42)節修改，並不時修訂。

“PTE“：由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購房貸款人“： 如第11.8(A)節所述。

“參照 時間“：就當時基準的任何設置而言，(1)如果該基準是歐洲美元匯率，倫敦上午11：00調整後的期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，在設定日期之前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，布魯塞爾時間上午11：00，2業務目標設置日期前 天，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該 設置的前四個工作日，以及 (4)如果該基準不是歐洲美元匯率調整後的SOFR期限、EURIBOR利率或SONIA，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“註冊“：按照第11.9(A)節中的定義。

“註冊聲明“： 如第5.2節所定義。

“條例(br}D)“：不時有效的委員會D條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決及解釋。

“規例T“：不時生效的理事會第T條以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U“：不時生效的理事會U條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條“：不時生效的理事會第X條以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關政府機構“： (I)對於以美元計價的貸款的基準替換， 或由美聯儲或NYFRB官方認可或召集的委員會，或其任何繼承者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換 ，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換， (A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)一組中央銀行或其他監管者(Br)或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關匯率“： (I)就任何歐洲貨幣期限 以美元計價的基準貸款歐洲美元匯率調整後的 期限SOFR，(Ii)針對任何歐洲貨幣期限 以歐元計價的基準貸款，以及(Iii)對於以英鎊計價的任何RFR借款，適用的 調整後每日簡單RFR 英鎊。

“所需的貸款人“： 在任何日期，循環信貸承諾總額的50%以上的持有人，或如果循環信貸承諾已被終止，或為了確定是否根據第8條加速貸款的目的，循環信貸敞口的未償還本金總額 。

“法律的要求“： 對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“重置日期“：如第2.23(A)節定義的 。

“決議授權機構“： 歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國金融機構而言，英國決議機構。

“負責官員“： 如借款人為首席執行官、首席財務官、公司司庫或司庫及任何助理司庫、主計長及任何助理主計長、總法律顧問、祕書及任何助理祕書，以及任何高級副總裁或副總裁。

“受限證券“： 任何附屬公司的任何股本或債務。

“重估日期 “：(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列每一項：(I)借入該貸款的日期和，(Ii)與任何歐洲美元SOFR貸款或EURIBOR貸款期限，根據本協議的條款轉換為此類貸款或延續此類貸款的每個日期，以及(Iii)就任何RFR貸款而言，每個日曆月中數字上對應的日期，即借款後一個月的日期(或者，如果該月中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；以及 (C)當發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。

“循環可用日期“： 如第5.2節所定義。

“循環信用借款 份額“：對於任何貸款人的任何借款，其數額等於該貸款人的調整後循環信貸佔借款金額的百分比。如本定義中所使用的，“調整後循環信貸承諾額百分比“對於任何貸款人來説， 是指在確定的任何時間，該貸款人的可用循環信貸承諾額 當時佔所有貸款人當時可用循環信貸承諾總額的百分比。

“循環信貸承諾“： 對於任何貸款人，該貸款人在任何時候向借款人提供總額為美元的貸款的義務 未償還金額不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議的規定隨時改變；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。

“循環信貸承諾期 期間“：自循環可用日期起至(但不包括)終止日期或按本協議規定應終止循環信貸承諾的較早的 日期為止的期間。

“循環信貸風險敞口“： 就任何貸款人而言，該貸款人在任何時間的未償還本金總額旋轉 貸款及其此時的LC風險敞口。

“RFR“：對於以(A)英鎊、 索尼婭 和(B)美元計價的任何 RFR貸款，每日簡單SOFR。

“RFR 借款“：任何由RFR貸款組成的借款。

“RFR 管理員“：SONIA管理員 或SOFR管理員。

“RFR營業日“： 對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和美國政府證券營業日美元以外的任何日子。

“RFR貸款“：按調整後每日簡單RFR計息的貸款 。

“標普(S&P)：標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“售後回租交易“： 與規定借款人或任何附屬公司租賃借款人或該附屬公司已經或將出售或轉讓給該人的任何財產或資產(不論該財產或資產現已擁有或今後獲得)的任何安排，但不包括(A)為期不超過三年的臨時租約，包括由承租人選擇續期；(B)借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃；以及(C)借款人或附屬公司的物業或資產的租賃，在最近一次收購、建築或改善(包括使該物業成為借款人或附屬公司的財產或資產的任何改善)完成或最近一次完成後180天內籤立，或該等物業或資產的商業運作開始。

“受制裁國家“： 任何時候，本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(目前，克里米亞，在第一號修正案時，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁的人 “：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或她(B)任何在受制裁國家組織或居住的人，或(C)由任何此等人士擁有或控制(據借款人所知)50%或以上的任何 個人。

“制裁“： 經濟或金融制裁或貿易禁運不時由(A)美國政府實施、管理或執行，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或她英國國王陛下的國庫。

“美國證券交易委員會“：證券交易委員會和任何後續機構。

“有擔保債務：(A)借款人或附屬公司的債務，以任何財產、資產或受限制證券上的任何留置權以外的任何留置權作為擔保，以及(B)借款人或附屬公司就任何涉及借款人或附屬公司或受限制證券的財產或資產的有條件出售或其他所有權保留協議而欠下的債務；但有擔保債務“不應 包括以下任何內容：

(i)            [保留區];

(Ii)借款人或附屬公司的            債務，其擔保方式為：(A)在借款人或附屬公司或受限制證券的財產或資產上享有購買貨幣留置權，或(B)在借款人或附屬公司的財產或資產建造或改善期間對其施加留置權 (包括導致或將導致該財產成為借款人或附屬公司的財產或資產的任何財產改善)，或在收購後180天內置於其上，借款人或其附屬公司或受限制證券的該等財產或資產的建造或改善工程完成或開始商業運作，或(C)有關借款人或附屬公司或受限制證券的任何財產或資產的有條件出售協議或其他所有權保留協議，如果(在本第(Ii)款所述的每種情況下)(X)該留置權或協議確保為借款人或子公司或改善或受限證券的該等財產或資產的全部或任何部分購買價格或建造成本提供融資而產生的全部或任何部分債務，且(Y)該留置權或協議不 延伸至借款人或附屬公司或受限證券的財產或資產，但借款人的財產或資產、借款人或附屬公司或受限證券的財產或資產除外，或其部分，如此建造的物業或該等改善設施所在的 ；但是，如果任何此類留置權或協議擔保的債務本金總額超過借款人或相關收購、建造或改善的附屬公司的成本，則應視為“有擔保債務”;

借款人或以借款人或附屬公司的財產或資產的留置權擔保的附屬公司的            債務，在借款人或附屬公司以任何方式收購借款人或附屬公司的財產或資產或受限制證券時存在留置權；

(四)            債務 受限欠借款人的子公司或任何其他子公司或借款人欠任何子公司的債務；

(V)如任何法團在生效日期後(以任何方式)成為附屬公司(視屬何情況而定)，而債務是以其財產的留置權或有條件售賣協議或其他所有權保留協議作為保證的，而該財產構成借款人的財產或資產或附屬證券或受限制證券(視屬何情況而定)，而留置權在該法團成為或成為(視屬何情況而定)附屬公司時應已存在或存在(視屬何情況而定)，則為            。

(6)任何有擔保債務和可歸屬債務的借款人提供的            擔保 受限子公司和子公司對借款人的擔保債務和可歸屬債務以及任何其他債務的擔保受限 子公司；

(Vii)任何出售和回租交易產生的            債務 ；

(Viii)以借款人或以美利堅合眾國、任何州為受益人的附屬公司的財產留置權為抵押的            債務。T領土或其佔有，或哥倫比亞特區，或美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或機構或政治區，T領土或佔有，或哥倫比亞特區，或有利於任何其他國家或其任何政治分區的債務，如果此類債務 是為了為受此類留置權約束的財產的全部或部分購買價格或建造成本提供資金而產生的；但任何此類留置權擔保的債務本金總額超過借款人或相關收購或建造的該附屬公司的成本的金額應被視為有擔保債務“； 和

(Ix)            任何債務(全部或部分)的替換、延期或續簽(或連續替換、延期或續簽)，不在 “”的定義之外。有擔保債務“上文第(I)至(Viii)項；但條件是，擔保此類債務的留置權、有條件出售或所有權保留協議不得延伸至或涵蓋借款人或附屬公司的任何財產或資產，或任何受限制證券，但擔保被如此取代、延期或續期的債務的財產除外(加上對借款人或附屬公司的任何此類財產或資產的改進)；此外，如果此類替換、延期或續期增加或增加了由該留置權擔保的債務本金，或者過去或現在的本金超過了不包括在定義中的債務本金。有擔保的債務 根據上文第(一)至第(八)款，增加或超出的數額應視為 有擔保債務”.

在任何情況下，上述規定均不得解釋為 意味着或其運作導致同一債務不止一次計入“有擔保債務“ 作為該術語在此使用。

“證券化交易“： 如負債定義所界定。

“重要子公司“： 借款人的任何子公司，而該子公司將是美國證券交易委員會的 S-X規則1-02所指的”重要子公司“。

“軟性”: 任何工作日，A率每年等於有擔保的隔夜融資利率 已公佈的營業日由SOFR管理員管理 在SOFR管理員的網站上在緊接下來的營業日 .

“SOFR管理員“： 紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員的 網站“：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 費率日“：在”日常生活“的定義中規定的含義。

“索尼婭“：就任何營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊接下一個營業日的網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值 。

“SONIA管理員“： 英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員的 網站：英格蘭銀行的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“狀態“：關於借款人，視情況而定存在I級、II級、III級、IV級或V級狀態。

“法定準備金利率 ：分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是 數字減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和 ，表示為管理代理就歐洲貨幣的EURIBOR利率 融資所受的董事會確定的小數歐洲貨幣負債“D)或任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金百分比應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款如參照法定準備金利率進行調整(根據該基準的相關定義)，應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不受益於D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定儲備率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“英鎊或“GB”： 英國的法定貨幣。

“子公司“：(A)借款人擁有或控制50%以上已發行有表決權股份的任何 公司，或(B)當時由借款人或(A)款所界定的一間或多間附屬公司或由一間或多間附屬公司擁有或控制該百分比已發行有表決權股份的任何該等公司。

“支持義務“ 就任何人及其附屬公司而言，並無重複地指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的或有義務或其他義務，以及在不限制前述條文的一般性的原則下，指任何該等人士(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，並藉協議妥善保管資產、貨品、證券或服務)，接受或支付，或維持財務報表狀況或其他方面)或 (B)，目的是以任何其他方式向該債務的債權人保證其債務的償付，或保護該 債權人不受損失(全部或部分)；但長期支持義務不應包括(I)背書 在正常業務過程中收款或存款，或(Ii)一人對另一人投資的合同承諾，只要本協議允許這種投資。

“T2“： 由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標 天“指T2(或者，如果該系統停止運行，則該其他系統，如有，由管理代理確定為 合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何日期。

“靶子“： 使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時大額結算快速轉賬支付系統於2007年11月19日推出。

“賦税“：任何政府當局目前或將來徵收的所有税款、徵費、關税、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的利息、附加税或罰款。

“術語 基準“： 適用的利率基於調整後的SOFR期限或歐洲銀行同業拆借利率。

“術語 軟件“：對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，該條款SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，即該期限與適用利率期間相當的期限開始 前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“期限 軟件確定日“：在”SOFR參考匯率“一詞的定義下賦予它的含義。

“定期SOFR貸款”: 為貸款 適用的利率 相應期限截至適用的參考時間，以相關政府機構選擇或推薦的SOFR為基礎的前瞻性期限利率為基於調整後的 術語SOFR的

“術語軟件 通知“：管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知 。

“術語 SOFR參考率：適用於任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利率期間相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該 條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該SOFR參考利率的第一個美國政府營業日發佈的SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。

“術語較軟過渡 事件“：行政機構確定：(A)SOFR一詞已推薦有關政府機構使用，(B)SOFR一詞的管理對行政機構來説在行政上是可行的 和(C)如果適用，基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不會發生)之前發生過 ，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是術語SOFR。一批“： 對期限 SOFR貸款 所有當時的當前利息期限的總稱，這些期限開始於同一日期，結束於相同的較後日期(無論該條款 SOFR貸款 最初應在同一天作出)。

“終止日期“： 2026年10月16日，因為該日期可根據第2.21節延長(如果該日期不是營業日，則為緊接其之前的營業日)。

“交易記錄“：如第4.2節中定義的那樣。

“受讓方“：按照第11.9節中的定義。

“條約“：《建立歐洲經濟共同體條約》，即經《1987年單一歐洲法》修正的1957年3月25日《羅馬條約》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)，不時補充或以其他方式修改，以及歐洲聯盟關於在一個或多個成員國引入、轉換或實施歐元的立法措施所指的 。

“類型“：對於任何貸款，其性質為ABR貸款、EURIBOR貸款、RFR貸款或歐洲美元定期SOFR貸款。

“英國金融機構“： 任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司 。

“英國決議機構“： 英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“： 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理“： 就貸款人而言，指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。 如果適用法律要求不得公開此類任命，則由監管當局或監管機構根據或依據貸款人所在國家的法律進行監管。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人“：《守則》第7701(A)(30)節所指的”美國人“。

“有表決權的股票“：就任何人士而言，指通常有權投票選舉該人士董事的人士的已發行股本(以及在發生任何或有事件時可行使的權利除外)。

“減記和轉換電源 “：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法附表下的適用決議授權機構有權取消、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或 義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的與該責任有關的任何義務或該自救法例下的任何權力 。

1.2.            其他定義條款。

(A)            除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何文書、證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(B)在本文中使用的            以及在依據本文製作或交付的任何文書、證書或其他文件中，第1.1節中未定義的與借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有公認會計原則下給予它們的各自含義，但條件是：如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期 之後在GAAP或其應用中發生的任何變更的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本協議的任何條款)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接 之前生效和適用的公認會計原則適用該條款，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。

(C)            本協議中使用的 “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何貸款人在任何情況下都不需要為本協議項下的貸款提供資金，因為此類資金將導致 未償還貸款總額超過該貸款人的循環信貸承諾。

1.3            利率 ；倫敦銀行同業拆借利率基準 通知。以美元或美元計價的貸款利率歐元替代貨幣可以從利率基準衍生而來，該基準利率可能會 終止，或成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構 已表示需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類 利率基準可能不再符合適用的法律法規，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會發生變化。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈，自2021年12月31日公佈所有七種歐元LIBOR設置、所有七種瑞士法郎LIBOR設置、即期下一、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止； 2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日後，立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA協商後，以更改的方法提供 (或“合成”)方法，不再代表它們旨在衡量的基本市場和經濟現實 ，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月的美元LIBOR設置，或者根據FCA對此案的考慮，在綜合的基礎上提供 ，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，也不會恢復代表性 。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解此類 進展。公共和私營部門的行業倡議目前正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率。在基準轉換事件發生時，任期過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，‎第2.14(B)條和 (C)提供 確定替代利率的機制。這個根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下任何事項有關的 任何責任每日簡單利率，倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率定義中的“歐洲美元利率”(或“EURIBOR利率”)本協議中使用的任何 利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率 (包括但不限於，根據‎第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及根據‎第2.14(D)節實施符合更改的任何基準替換時)。， 包括但不限於，任何此類替代、繼任或替代的組成或特徵 參考匯率是否將與或產生相同的價值或經濟等價性每日簡單 RFR、歐洲美元匯率(或EURIBOR利率)現有的 利率被替換或具有與之相同的數量或流動性倫敦同業銀行 提供在停止或不可用之前的任何 現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關的 調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.4.貸方金額的            信函 。除非本合同另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元。但就任何信用證 而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額的，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論該最高金額是否可在該 時間提取。

第二節循環信貸額度和條款

2.            循環信貸承諾 。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每家貸款人分別同意以美元或一種或多種替代貨幣(“貸款“)在循環信貸承諾期內不時向借款人支付。在循環信貸承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還貸款和再借款等方式使用循環信貸承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。儘管本協議 有任何相反規定，但在任何情況下，在任何情況下，在本第2款生效後，如果(I)當時未償還貸款的美元總額將超過循環信貸承諾總額，或(Ii)任何貸款人的循環信貸風險總額將超過該貸款人的循環信貸承諾 承諾，則在任何情況下均不得根據該條款借入貸款(在每種情況下，以替代貨幣計價的任何貸款的美元金額)。

(B)            以美元計價的貸款(X)可不時為(I)歐洲美元貸款以歐元計價的SOFR貸款(或僅在基準更換後或根據第2.14節RFR貸款適用的範圍內)、(Ii)ABR貸款或(Iii)兩者的組合，由借款人確定並根據第2.2和2.3節通知行政代理，(Y)以歐元計價的貸款應為EURIBOR貸款；但不得將貸款作為歐洲美元期限 終止日期前一個月的SOFR貸款或EURIBOR貸款(Z)以英鎊計價 為RFR貸款。

2.2循環信貸借款的            程序 。借款人可以在任何工作日的循環信貸承諾期內根據循環信貸承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)紐約市時間上午11：00之前，即所請求的借款日期前三個工作日 之前由行政代理收到，如果所請求的全部或任何部分貸款是最初申請的歐洲美元期限：(B)紐約市時間上午11：00，如果最初申請的貸款是ABR貸款，則為申請借款日上午11：00。提供根據第2.05(E)節的規定，借入ABR貸款以償還LC支出的任何此類通知可不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10：00發出)， (C)上午11：00，倫敦時間 三個工作日之前，如果所請求的全部或任何部分貸款最初為EURIBOR貸款或， (D)上午11：00如果所申請貸款的全部或任何部分最初將是以英鎊計價的RFR貸款，或(E)僅在基準更換後或以其他方式適用的範圍內(根據第2.14節，紐約市時間 上午11：00，請求借款日之前五個工作日，如果所申請貸款的全部或任何部分最初將是以美元計價的RFR貸款)，並指明(I)商定的貨幣和要借入的金額， (Ii)申請借用日期，(Iii)借用日期是否為歐洲美元期限：SOFR貸款、EURIBOR貸款、ABR貸款、RFR貸款或其組合；以及(Iv)如果借款全部或部分為歐洲美元SOFR貸款或EURIBOR貸款的期限、每筆此類貸款的相應金額及其初始利息期限 。循環信貸承諾項下的每筆借款的最低本金總額應為：(1)超過5,000,000美元或其5,000,000美元的整數倍(如果是EURIBOR貸款，則為5,000,000歐元或其5,000,000歐元的整數倍；如果是EURIBOR貸款，則為5,000,000 GB或其5,000,000 GB的整數倍)和(2)當時可用的循環信貸承諾的總額；但借入ABR貸款的總金額可以是第2.05(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。 在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即將該借款的總金額以及該貸款人的循環信貸借款份額(如果有)通知各貸款人。每一貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，在借款人要求的借款日期 之前，將其循環信貸借款份額的 金額提供給行政代理人，用於借款人在第11.2節中指定的行政代理人的辦公室，並立即向行政代理人提供資金。然後，借款人可通過行政代理將貸方提供給行政代理的金額和行政代理收到的類似資金的合計貸方記入該辦事處賬簿上的借款人賬户中，借給借款人；但條件是，第2.05(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

2.3.貸款的            轉換 和續展選項。(A)借款人可不時選擇轉換歐洲美元將SOFR貸款期限改為ABR貸款，方法是至少提前一個工作日向行政代理髮出不可撤銷的此類選擇通知；條件是，如果此類轉換歐洲美元如果定期SOFR貸款不是在利息期限的最後一天發放的，借款人應根據第2.19節的規定向貸款人支付因此類轉換而應支付的任何款項。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元通過至少提前三個工作日向管理代理髮出不可撤銷的此類選擇通知來獲得SOFR貸款期限。 任何此類轉換為歐洲美元SOFR貸款期限應當載明初始利息期的期限。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。全部或部分未清償債務歐洲美元術語 SOFR貸款或ABR貸款可以按照本協議的規定進行轉換；但條件是(I)不得將任何貸款轉換為 歐洲美元期限：(Br)任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或所需的貸款人已自行決定這種轉換是不適當的，(Ii)只有在生效後不違反第2.4條的情況下，才可進行任何此類轉換，以及(Iii)不得將任何貸款轉換為歐洲美元期限 終止日期前一個月的日期之後的SOFR貸款。

(B)            Any 歐洲美元SOFR貸款或EURIBOR貸款在當時的當前利息期滿後，借款人根據條款的適用條款，至少提前三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知，即可繼續發放SOFR貸款或EURIBOR貸款。利息期“第1.1節規定的，適用於此類貸款的下一個利息期的長度；但除本款下一但書第(Y)款另有規定外，沒有歐洲美元在下列情況下，SOFR貸款或EURIBOR貸款可以繼續：(I)任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續 ，且管理代理或所需貸款人已自行決定這種繼續不合適，(Ii)如果在生效後，第2.4條將被違反，或(Iii)在終止日期前一個月的日期之後，且提供進一步的，如果借款人未能按照第2.3節的上述規定發出任何所需的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續進行，則(X)歐洲美元定期SOFR貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，(Y)EURIBOR 貸款應繼續作為EURIBOR貸款，利息期限為一個月。

2.4            最低 金額和最大數量歐洲美元SOFR和EURIBOR期限。所有借款、可選的預付款、轉換和續期歐洲美元本協議項下的SOFR貸款和EURIBOR貸款以及本協議下的所有利息選擇的金額應為，並應根據該等選擇 作出，以便在其生效後，(A)歐洲美元期限：SOFR貸款或EURIBOR貸款歐洲美元SOFR部分或EURIBOR部分應分別等於50,000,000美元或超出5,000,000美元的整數倍(或如果是EURIBOR貸款，則為5,000,000歐元或其5,000,000歐元的整數倍)，以及(B) 不得超過20歐洲美元期限 SOFR部分或20個EURIBOR部分在任何時間未償還。

2.5            信用證 。

(a)            一般信息. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求任何開證行在循環信貸承諾期內的任何時間和不時以開證行合理可接受的形式開具以其申請人同意的任何貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。

(b)            發佈、修改、延期通知；某些條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理地 提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證的通知，或指明修改或延長的信用證，並指明簽發日期，修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並且/或應按照各自開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行的標準格式(每份、一份或多份)。信用證協議“)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件 不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證的簽發、修改或延期只有在下列情況下方可開具、修改或延期：(且在簽發時，借款人應被視為代表並保證)在實施上述開立、修改或延期後(I)(X)任何開證行在此時簽發的所有未開立信用證的未提取總額加上(Y)開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾。(Ii)信用證風險敞口不得超過信用證承諾總額，以及(Iii)貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其循環信貸承諾。 借款人經開證行同意，可隨時、不時減少開證行的信用證承諾；但借款人不得減少任何開證行的信用證承諾，條件是在給予上述第(I)至(Iii)款所述條件的影響後，不能滿足上述條件。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應按其條款禁止或限制開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求開證行禁止或避免開出一般的或特別的信用證，或對開證行施加任何限制。(            )準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(Ii)            開具此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(c)            過期日期 。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其有效期延長，則為延期後一年)和(Ii)在終止日期前五個工作日的日期(以較早者為準)在營業時間結束時或之前失效(或受適用開證行通知其受益人的通知的終止)。

(d)            參與度. 通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的承諾百分比。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此絕對且無條件地同意為各自開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的貸款人承付款的百分比，或因任何原因(包括在終止日期後)需要向借款人退還的任何款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的，且是無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(e)            報銷. 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於信用證付款當日紐約時間中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款幣種的金額，以償還該信用證付款，如果借款人在紐約市時間該日上午10點之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點，在緊接該借款人收到該通知的第二個營業日之後的 ，如果在收到該通知的當天的該時間之前沒有收到該通知；如果(br}如果該信用證付款以美元計價，借款人可根據本文件第2.2節規定的借款條件，請求用等額的ABR貸款為該項付款提供資金，或(Y)如果此種信用證付款以替代貨幣計價，則借款人可根據第2.2節的規定，要求將該項付款轉換為以美元計價的ABR貸款的等值金額，金額等於該替代貨幣的美元金額。而且，在每一種情況下，借款人在如此融資的範圍內支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR貸款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項 ，行政代理應通知各貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項 以及貸款人對此的承諾百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的承付款百分比，其方式與第2.2節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.2節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向各自的簽發銀行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理人應立即將款項分發給相應的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(f)            債務 絕對債務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下和任何情況下履行，無論(I)任何信用證、任何信用證、本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(br}(3)各開證行根據信用證提交的匯票或其他單據不符合該信用證條款的付款，(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何 ，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或公平上的解除，或提供抵銷的權利，借款人在本協議項下的義務，或(V)借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣的可獲得性方面的任何不利變化。行政代理、貸款人或任何開證行及其各自的任何附屬機構均不承擔任何責任或責任 任何信用證的開立或轉讓，或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項 (無論前述情況如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲 ，技術術語的任何解釋錯誤，因各開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不應解釋為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。

(g)            付款程序 。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據開證要求付款，開證行應在審查後立即通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(h)            臨時利息 。如果任何信用證的開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從信用證付款之日起(包括該日期在內)支付利息，但不包括償付到期之日 ，並按當時適用於ABR貸款的年利率支付，該利息應在支付該償付之日起到期並支付；但如果借款人在按照本節第(E)款規定到期時未能償還信用證付款，則第2.10(E)款適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人根據第(Br)款第(E)款付款之日及之後發生的利息應記入開證行賬户，以償還開證行的信用證付款。

(i)            換證和開證行辭職。(I)開證行可由借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議隨時更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在換髮之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(Iii)            在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前三十天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.5(I)(I)條的規定更換該開證行。

(j)            現金抵押 。如果發生並繼續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應 以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的一個或多個賬户中存入 (抵押品賬户“)，相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口的103%的現金金額 加上其任何應計和未付利息；但是，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，當第8節(F)或(G)段所述借款人發生任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。 此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險敞口仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證風險敞口的103%，外加其任何應計和未付利息。

行政代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款不應計息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累積在該賬户中。 該賬户中的款項應由行政代理用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應持有 ，以滿足借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則用於償還其他借款人的 義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，借款人應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

(k)            為子公司開立的信用證 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供擔保，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)應：賠償並補償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或該子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。借款人特此確認 為其子公司簽發的此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.6.            可選的貸款預付款 。借款人可隨時及不時預付貸款(如符合下列條件)歐洲美元符合第2.4節和第2.19節條款的SOFR貸款和EURIBOR貸款)，全部或部分，無保費或罰款，在向管理代理髮出至少一個營業日的不可撤銷通知(或就以英鎊計價的RFR貸款的預付款，至少五個工作日的不可撤銷通知)，指定預付款的日期和金額，以及預付款是否歐洲美元定期SOFR貸款(包括歐洲美元期限：SOFR部分(S)、歐洲銀行同業拆借利率貸款(包括將接受此類預付款的EURIBOR部分(S))、RFR貸款、ABR貸款或上述貸款的組合，如果兩者兼而有之，則為每一項可分配的金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知 ，則該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款的情況除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分預付貸款的本金總額應為50,000,000美元，或超過5,000,000美元的整數倍(如果是EURIBOR貸款，則為歐元5,000,000，或超過5,000,000歐元的整數倍；如果是以英鎊計價的RFR 貸款，則為5,000,000 GB或超過5,000,000 GB的整數倍)，或者，如果低於5,000,000歐元，則為剩餘未償還本金金額。

2.7            [已保留].

2.8            [已保留].

2.9.            償還貸款 ；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在終止日(或根據第2.6條或第8條規定貸款到期並應支付的較早日期)向行政代理支付有關貸款人的賬户 每筆貸款的未償還本金金額。借款人在此進一步同意按第2.10節規定的年利率和日期，在行政代理辦公室以即時可用資金支付從本合同之日起至全額支付貸款本金的利息。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人貸款辦公室不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時向該貸款人貸款辦事處支付和支付的本金和利息金額。

(C)            行政代理應根據第11.9(A)節的規定維護登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、每筆貸款的類型以及適用的利息期或到期日(如果有)，(Ii)借款人在本合同項下到期應付或應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。

(D)            根據第2.9節第(B)款和第(C)款保存的登記冊和賬户，在適用法律允許的範圍內，應在適用法律允許的範圍內，作為借款人債務存在和債務數額的表面證據。但是，任何貸款人或行政代理未能維持該帳户、該 登記冊或該子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款人向借款人提供的貸款的義務(連同適用利息)。

2.10            利率 和付款日期。(A)每件歐洲美元SOFR貸款期限為每一利息期內的每一天的利息，年利率等於 歐洲美元匯率為該利息期間確定的調整後的 期限SOFR加上適用的保證金。就以下事項而享有的權益歐洲美元期限：SOFR貸款應從利息期的第一天開始計提，幷包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

(B)            每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)            每筆RFR貸款應按適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。

(D)            每筆歐洲銀行同業拆借利率貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該利息期確定的歐洲銀行同業拆借利率加適用保證金。有關EURIBOR貸款的利息應從利息期的第一天起計，包括 利息期的最後一天，但不包括該利息期的最後一天。

(E)            如果 全部或部分(I)任何貸款本金，(Ii)任何應付利息或(Iii)任何承諾費或本合同項下應支付的其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期的 金額應按逾期本金的年利率計息(除非下文(Y)款另有規定)， 根據第2.10節的前述規定適用的費率，在 每種情況下，從不付款之日起至(但不包括)該金額全額支付之日(以及判決之後和之前)。

(F)            利息 應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.10(E)節應不時按要求支付利息。

2.11            費用。 (A)借款人應向行政代理支付從生效日期起至終止日期(但不包括終止日期)的每一天的承諾費，費用由每個貸款人承擔。通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天應計的承諾費金額應在該最後一天之後的第15個營業日和終止日到期並支付，並應按該期間內每一天的年費率計算，年費率等於該日生效的承諾費費率，該日有效的可用循環信貸承諾額總額為 。為免生疑問，為計算根據第2.11節應支付的承諾費金額，無論循環可用日期是否已經發生，循環信貸承諾額都應被視為未清償。

(B)            借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費 借款人參與每份未償還的信用證，這筆費用將按當時可根據該信用證按同樣適用的金額提取的每日最高額度的美元金額累加費率保證金 用於確定適用於EURIBOR貸款的利率和歐洲美元在生效日期起至(但不包括)貸款人承諾終止之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日(以較晚者為準)的期間內，以及(Ii)就開證行開出的每份信用證向開證行支付預付款，按借款人和開證行分別商定的年利率按該信用證項下可提取的每日最高額度的美元金額計提。自生效之日起至(但不包括)該開證行簽發的信用證終止之日起至(但不包括)較後的 期間內，該開證行就任何信用證的開具、修改或延期而收取的標準費用，以及該開證行不時生效的與信用證有關的其他標準費用以及其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計參保費和預付費用應在該最後一天之後的第15個營業日支付，自生效日期後的第一個營業日起計；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前置費 應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)            借款人應按照借款人事先以書面約定的金額和日期，自行向行政代理支付費用。

2.12利息和費用的            計算 。(A)承諾費應按實際經過的天數按一年360天計算。利息 計算依據是歐元匯率或本協議項下的每日簡單SOFR或ABR(當ABR以最優惠利率為基礎時除外)應以一年360天為基礎計算。參考每日簡單RFR計算的英鎊或ABR利息，當ABR基於最優惠利率時，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應支付實際經過天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。

(B)            在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

2.13            終止或減少循環信貸承諾。借款人有權在不少於三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知後，終止循環信貸承諾或不時減少循環信貸承諾的金額；但借款人提交的終止循環信貸承諾通知 可説明該通知的條件是發生任何規定的事件，包括其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止日期或之前通知行政代理)；此外，在下列情況下，不得終止或減少循環信貸承諾 ，條件是：(A)當時未償還貸款的美元總額將超過當時有效的循環信貸承諾總額，或(B)任何貸款人當時未償還的貸款總額將超過該貸款人的循環信貸承諾。任何此類減少的金額應等於50,000,000美元或超出5,000,000美元的整數倍，並將永久減少當時有效的循環信貸承諾 。

2.14            無法確定利率 。(A)在符合第(B)條的規定下), (c)、(D)、(E)、(F)和 (G)，如果在任何利息期的第一天之前:

(I)            行政代理應在期限基準借款的任何利息期開始前(br})確定(該確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定歐洲美元匯率調整了適用的 期限SOFR、期限SOFR或EURIBOR利率(包括篩網術語 SOFR參考率, 或 EURIBOR屏幕費率或指數屏幕適用的利率不適用於該貨幣和利息期 或按當期公佈); 已提供 此時不會發生基準轉換事件或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡易RFR、每日簡易RFR或每日簡易RFRRSOFR， 或

(Ii)            行政代理應已收到所需貸款人的通知：(A)歐洲美元匯率在期限基準借款的任何利息期開始之前，為該利息期確定或將確定的調整期限SOFR或EURIBOR利率(視適用情況而定)將不能充分和公平地反映貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本，或(B)在任何時候，調整每日簡單RFR，每日簡單RFR或RFR不會充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣進行或維持其借款中所包括的貸款(或貸款)的成本。

然後，行政代理應在可行的情況下，儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人。。如果發出該通知，(X)在該利息期的第一天要求發放的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)在該利息期限的第一天要求發放的任何EURIBOR貸款不得發放，以及(Z)在該利息期的第一天轉換為或繼續作為歐洲美元貸款發放的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放或轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放適用的歐洲美元貸款或EURIBOR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款並且， 直到(X)管理代理通知借款人和貸款人： 對於相關基準不再存在導致此類通知的情況，並且(Y)借款人根據本協議的條款提交新的轉換或延續請求或借用請求(視情況而定)，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續 任何借款的任何轉換或延續請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的轉換或延續請求或借款請求(視適用情況而定)，只要美元的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)ABR借款如果美元的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題 和(B)以替代貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為期限基準借款或將其繼續作為期限基準借款的任何轉換或延續請求，以及要求相關基準的期限基準借款或RFR借款的任何借款請求，均應無效；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外， 如果有歐洲貨幣期限 基準貸款或RFR貸款在借款人收到本章節第2.14(A)節所指的行政代理人關於適用於該貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日起未償還歐洲貨幣期限 基準貸款或RFR貸款，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前， (I)如果此類歐洲貨幣貸款是借款人根據本協議的條款提交新的轉換或延續請求，(I)對於以美元計價的貸款，然後任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，則該貸款應由行政代理轉換為並構成(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的美元每日簡單RFR不也是上述第2.14(A)(I)或 (Ii)節的標的，或(Y)以美元計價的ABR貸款，如果 調整後的每日美元簡單RFR也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，(Ii)如果這樣的歐洲貨幣對於 貸款 是以計價單位歐元，那麼就這樣一種替代貨幣，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按中央銀行利率加 定期基準貸款的適用保證金 計息；但如果行政代理機構確定(該確定應為決定性的 和沒有約束力的明顯錯誤)，歐元 無法確定適用的替代貨幣，任何未償還的影響歐洲貨幣期限 基準貸款以歐元計價借款人應在該日之前選擇：(A)在該日由借款人預付，或(B)僅用於計算適用於該貸款的利率 ，該貸款以歐元適用的替代貨幣應被視為以美元計價的貸款，並應按當時適用於以美元計價的貸款的相同 利率計息或和 (三、2) 如果是這樣的話任何 RFR貸款以美元以外的任何約定貨幣計價，則此類貸款應按適用的中央銀行利率計息同意可供選擇的 幣種加上適用的RFR貸款保證金；前提是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的並具有約束力 無明顯錯誤)，適用的同意無法確定替代貨幣 ，任何未償還的受影響RFR貸款以任何達成一致的這樣的 替代貨幣美元以外的貨幣根據借款人的選擇，(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(B)            ，儘管本協議有任何相反規定，如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他 基準利率選舉，且其相關基準更換日期對於當時當前基準的任何設置而言發生在參考 時間之前，則(X)如果基準更換是根據第(1)款確定的或(2)關於“基準替換”的定義 就該基準替換日期的美元而言，該基準替換將在本協議下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的 替換該基準，而無需對本協議進行任何修改，也不需要任何其他各方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是按照第(32) 對於該基準替換日期，該基準替換的定義中，該基準替換將在下午5：00或之後對於任何基準設置在本協議下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而不對本協議進行任何修改，或 任何其他任何一方對本協議採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(c)            儘管有任何與本協議相反的規定在符合以下本款但書的情況下， 對於以美元計價的貸款，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則適用的基準更換將在本協議項下關於該基準設定和後續基準設定的所有目的中替換當時的基準，而不對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第(C)款不會生效。為免生疑問， 管理代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可根據其 單獨決定權這樣做。[已保留].

(d)            在實施基準替代方案方面儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理機構在與借款人協商後，將有權進行符合更改的基準替換 ，並且，即使本協議有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(E)            管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況適用)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定或 任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議任何其他方的同意 ，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，歐洲美元匯率或EURIBOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理者的監管主管已 提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，則管理代理可在 或在該時間之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何申請 歐洲貨幣期限 基準貸款，轉換為或繼續歐洲貨幣期限 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的基準貸款或RFR貸款，否則， (X)借款人將被視為已轉換任何此類申請歐洲貨幣期限 以美元計價的基準貸款變為借入或轉換為ABR 貸款或(Y)以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款(A)以美元計價的RFR借款，只要美元的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果美元的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款無效，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準貸款或RFR貸款無效。在任何基準不可用期間或在 任何時候，如果當時基準的基期不是可用的基期，則基於當時基準 或該基準的該基調的基期的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果有的話，歐洲貨幣期限 任何約定貨幣的基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該等貸款的相關利率的基準不可用期間開始之日起未償還歐洲貨幣期限 基準貸款或RFR貸款，然後作為此類貸款的基準替代歐洲貨幣期限 基準貸款根據本‎第2.14節執行，(iA) 如果這樣的歐洲貨幣對於 貸款 是以美元計價，然後任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，則該貸款應由管理代理轉換為並構成(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日美元簡單RFR不是基準轉換事件的主題 ，或(Y)以美元計價的ABR貸款，如果 在該日調整後的美元簡單RFR是基準轉換事件的主題, 和 (IIB) 如果這樣的歐洲貨幣對於 貸款 是以計價單位歐元，然後這樣替代貨幣(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按#年中央銀行利率計息。歐元適用的替代貨幣加上 定期基準貸款的適用保證金；前提是，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的約束力)，中央銀行的利率歐元 無法確定適用的替代貨幣，任何未償還的影響歐洲貨幣期限 基準貸款歐元計價借款人應在該日之前選擇：(A)在該日由借款人預付，或(B)僅用於計算適用於該日的利率 歐洲貨幣期限 基準貸款，如歐洲貨幣期限 基準貸款，以歐元適用的替代貨幣應被視為歐洲貨幣期限 以美元計價的基準貸款，應按適用於歐洲貨幣期限 此時以美元計價的基準貸款或和 (三、2) 如果是這樣的話任何 RFR貸款是以美元以外的任何約定貨幣計價的，那麼貸款 按適用的中央銀行利率計息同意可供選擇的 幣種加上適用的RFR貸款保證金；前提是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的並具有約束力 無明顯錯誤)，適用的同意無法確定替代貨幣 ，任何未償還的受影響RFR貸款以任何達成一致的根據借款人的選擇，該替代貨幣應(A)立即轉換為以美元 計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

2.15            專業 RATA待遇和付款。(A)貸款人的循環信貸承諾每減少一次，應根據貸款人各自的承諾百分比按比例作出。借款人就ABR貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照貸款人當時持有的此類ABR貸款的未償還本金金額按比例支付。借款人就RFR貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人當時持有的此類RFR貸款的未償還本金按比例支付。借款人就以下各項的本金及利息支付的每筆款項(包括每筆預付款項)歐洲美元借款人指定的適用於特定項目的SOFR貸款或EURIBOR貸款歐洲美元SOFR部分或EURIBOR部分應分別按照各自的未償還本金按比例分配歐洲美元期限SOFR貸款或EURIBOR貸款的期限 SOFR部分或EURIBOR部分由貸款人持有。借款人在本協議項下將支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在(I)紐約市時間中午12：00就與在紐約籌資辦公室發放的貸款有關的本金或利息付款和(Ii)倫敦時間中午12：00就在歐元籌資辦公室發放的貸款向行政代理支付本金或利息之前 ，並且，在每種情況下，都應在到期日 付給行政代理，由貸款人承擔(X)如屬已收取本金的付款，則以該貸款所以的貨幣計算；(Y)如屬支付利息，則以與產生利息的相關貸款相同的貨幣計算；及(Z)如屬支付費用或其他情況，則以美元計算。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(除以下日期的付款外)歐洲美元期限(SOFR貸款或EURIBOR貸款)在營業日以外的某一天到期並支付，此類付款應延期至下一個營業日，並在延期期間按當時適用的 利率支付本金利息。如果有任何付款發生在歐洲美元如果SOFR貸款或EURIBOR貸款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日(就本金的支付而言，其利息應在延期期間按當時適用的 利率支付)，除非延期的結果是將付款延期至另一個日曆月，在此情況下，付款應在緊接的前一個營業日進行。在適用範圍內，本第2.15(A)節的規定應遵守第2.21節規定的程序。

(B)            除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理，該貸款人不會將構成其借款份額的金額 提供給該行政代理，否則該行政代理可以假定該 貸方正在向該行政代理提供該數額，並且該行政代理可以根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果該金額在借款之日的規定時間內未能提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率為：(I)如果金額以美元計價，則利率等於該貸款人將該金額立即提供給管理代理之前 期間的每日平均聯邦基金有效利率；以及(Ii)如果金額以歐元計價，由管理代理確定為為該金額提供資金的成本，直到貸方立即將該金額 提供給管理代理。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.15(B)節規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款之日起三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權應借款人的要求按適用於本協議項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

(C)            如果 任何貸款人未能按照第2.5(B)、2.5(C)、2.15(B)、2.18(C)或 9.7款的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I)在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據 任何此類條款承擔的未來資金義務的適用範圍。

2.16            Illegality. Notwithstanding本協議的任何其他規定，如果採用或改變法律的任何要求或其解釋或適用，將使任何貸款人作出或維持以下行為為違法歐洲美元本協議所規定的SOFR貸款或EURIBOR貸款，(A)貸款人在本協議項下作出的承諾歐洲美元期限 SOFR貸款，繼續歐洲美元按此方式提供SOFR貸款並將ABR貸款轉換為歐洲美元定期貸款應立即取消，(B)貸款人當時未償還的貸款為歐洲美元(C)對於任何未償還的EURIBOR貸款，借款人應(X)償還此類EURIBOR貸款(連同其應計利息)或(Y)根據當前匯率選擇將此類EURIBOR貸款轉換為以美元計價的ABR貸款。

2.17法律的            要求 。(A)如果法律的通過或任何變化：

(I)            應 要求任何貸款人或行政代理對其貸款、承諾、信用證或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)非排除税和(B)第2.18(A)(I)至 (Iv)節所述的税)。

(Ii)            應 對借款人持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸的賬户中的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或 該貸款人的任何辦事處在確定以下事項時未根據第2.17(C)節納入的任何其他資金獲取歐洲美元匯率調整後的期限SOFR或EURIBOR利率(視情況而定)；或

(Iii)            應 對該貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果都會使貸款人或行政代理的成本增加，增加的金額是貸款人或行政代理認為是實質性的、製造、轉換、繼續或維護的成本。歐洲美元期限：SOFR貸款或EURIBOR貸款(或第(I)項情況下的任何貸款或信用證)或增加貸款人的成本, 或 這樣的開證行或這樣的其他接收者參與、簽發或維持任何信用證，或減少貸款人或開證行收到或應收的任何金額，或 減少本信用證項下的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人或行政代理人的要求，立即向其支付補償該貸款人或行政代理人所增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外款項。如果任何貸款人或行政代理根據第2.17(A)節有權索償任何額外金額，應通過行政代理迅速通知借款人其有權因此而發生的事件。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證，或由於該開證行出具的信用證，或由於本協議或該開證行的貸款或參與該開證行簽發的信用證，該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司的資本的回報率將會降低。(B)            低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將根據具體情況不時向該貸款人或開證行付款。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)            借款人同意向根據第2.17(C)條要求賠償的每個貸款人支付(通過通知借款人)，在每個利息期的最後一天歐洲美元由貸款人提供的SOFR貸款或EURIBOR貸款(視情況而定)的期限，只要該貸款人必須為下列情況保留準備金歐洲貨幣負債“根據董事會規則D(或只要董事會或任何其他美國政府當局(或對該貸款人有管轄權的任何其他政府當局)可能要求該貸款人) 必須為任何其他類別的負債保持準備金，包括存款，而存款的利率是歐洲美元SOFR貸款或EURIBOR貸款的期限是按照本協議的規定確定的，或根據信貸延期的任何類別或該貸款人的其他資產確定的，包括歐洲美元SOFR貸款或EURIBOR貸款)，一筆額外的金額(由貸款人確定並通知借款人)，代表貸款人的計算，或(如果準確計算不可行)合理估計(使用貸款人確定的合理分配方式)該貸款人在該利息期內由於上述準備金適用於該利息期間而產生的實際成本(如有)的合理估計歐洲美元期限 SOFR貸款或EURIBOR貸款，在任何情況下，其金額不得超過該 利息期內每一天的下列乘積：

(I)            的本金金額歐洲美元該貸款人在該利息期內發放的SOFR貸款或EURIBOR貸款(視屬何情況而定)以及在該日的未償還貸款；以及

(Ii)            分子為(X)的分數之間的 差歐洲美元匯率調整後的術語SOFR(視情況而定)(以十進制表示)適用於歐洲美元SOFR貸款或EURIBOR貸款，其分母為1減去董事會或其他美國政府機構(或對該貸款人有管轄權的任何其他政府機構)在該日期施加的準備金要求的最高利率(以小數表示)，減去(Y)該分子；以及

(Iii)            是分子為1、分母為360的分數。

任何根據第2.17(C)條發出通知的貸款人應在該貸款人不再需要維持該準備金或導致該通知的情況不復存在的情況下，迅速撤回該通知(通過向行政代理和借款人發出書面撤回通知)。

(D)任何貸款人或開證行通過行政代理向借款人提交的關於根據本第2.17節規定應支付的任何額外金額的證書，應合理詳細地説明此類額外金額的賠償請求的依據及其計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。根據下一句的規定，借款人應在收到後30天內向每一貸款人或開證行(視具體情況而定)支付其交付的任何此類憑證上顯示的到期金額。任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前90天以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前，借款人無需根據本條的規定向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力。本第2.17節中包含的義務在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.18            税。 (A)除非適用法律另有要求，借款人在本協議項下支付的所有款項應 由借款人支付或代借款人支付，且不得扣除或扣繳任何當前或未來的所得税、印花税或其他税， 不包括(I)對行政代理人、任何貸款人或受讓人徵收的淨所得税和特許經營税(代替淨所得税)和分支機構利潤税(X)。貸款人或受讓人是根據下列法律組織的：(br}其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Y)其他關聯税的司法管轄區；(Ii)對貸款人或受讓人的適用權益支付給貸款人或受讓人的金額或為貸款人或受讓人的賬户徵收的聯邦預扣税 根據(X)貸款人或受讓人在貸款、信用證或承諾書中取得該等權益之日的有效法律(借款人根據第11.11款提出的轉讓請求除外) 或(Y)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.18節的規定，應向該貸款人(或受讓人)的受讓人或緊接該貸款人或受讓人取得貸款的適用權益之前的受讓人支付與該等税項有關的金額。信用證或承諾書，或在貸款人或受讓人更換貸款辦事處前立即 向貸款人或受讓人支付的任何税款，(Iii)貸款人或受讓人未能遵守第2.18(D)節的要求而應繳納的任何税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。如果因借款人在本協議項下的任何義務而支付的任何款項或因此而徵收的任何此類非排除税、徵税、關税、收費、費用扣除或扣繳(br}非排除税“)需要從根據本協議支付給行政代理或任何貸款人(或受讓人)的任何金額中扣留，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣留的全部金額，借款人因此而應支付的金額應增加 至向行政代理或該貸款人(或受讓人)(在支付所有非排除税後)產生的必要程度 利息或根據本協議規定的利率或金額應支付的任何其他金額。只要借款人需要支付任何非排除税款，借款人應在此後儘快將借款人從政府當局收到的官方收據的正本或經認證的副本(視屬何情況而定)發送給行政代理，用於其自己的 賬户或該貸款人(或受讓人)的賬户，以及報告該項付款的申報表的副本，或該行政代理或該貸款人(或受讓人)合理滿意的其他付款證據。如果借款人 由於適當的税務機關未能支付任何非排除税，或未能將所需的 收據或其他所需的單據匯給行政代理，則借款人應賠償行政代理和貸款人(或受讓人) 因此類失敗而可能因此而支付的任何增量税、利息或罰款。本第2.18節中包含的義務在本協議終止和支付本協議項下的所有其他應付款項後繼續有效。

(B)            借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理人的選擇及時向其償還其他税款。借款人應在行政代理或貸款人提出要求後10天內，全額賠償行政代理或貸款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何非排除税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於此的非排除税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等非排除税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(C)            每個貸款人應在提出要求後10天內分別，賠償(I)行政代理的(A)可歸因於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制借款人的義務)和(B)該借款人未能遵守第11.6節有關維護參與者登記冊的規定及(Ii)借款人因第2.18(A)(I)至(Iv)節所述的任何税款而應向該貸款人繳納的任何税款，在每一種情況下，行政代理或借款人(視情況而定)應支付或支付的與本協議相關的費用，以及由此產生的任何合理費用或與此相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，如果沒有 明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理或借款人(視情況而定)在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人或行政代理或借款人(視情況而定)應從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有 金額，以抵銷根據本款 (C)項應支付給行政代理或借款人的任何款項。

(D)            有權就根據本協議支付的款項免除或減少預扣税的任何貸款人或受讓人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人或受讓人， 如果借款人或行政代理提出合理要求，應提交適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人或受讓人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果在貸款人或受讓人的合理判斷中，填寫、籤立或提交此類文件(IRS表格W-9以及下文第2.18(D)(I)節和第2.18(D)(Iv)節所述的文件除外)將使貸款人或受讓人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人或受讓人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的範圍內，如果借款人是美國人，則任何屬於美國人的貸款人或受讓人應在該貸款人或受讓人成為本協議項下的貸款人或受讓人之日或之前交付給借款人和行政代理人(並應借款人或行政代理人的合理要求不時向其交付)，簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人或受讓人免除美國聯邦備用預扣税。在不進一步限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的範圍內，如果借款人是美國人，則非美國人的每個貸款人(或受讓人) (a“非美國貸款機構“)應：

(I)            在其成為貸款人或受讓人之日，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式籤立的(W)原件，(W)如果非美國貸款人根據守則第871(H)條或第(Br)881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則支付“投資組合利息，“美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(連同基本上採用附件F-1至F-4形式的證書(視情況而定)，表示該非美國貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，不是借款人的10%股東(符合守則第871(H)(3)(B)條的含義)，也不是受控外國公司(符合守則第881(C)(3)(C)條的含義)(“美國税務合規證書”)、(X)國內收入服務表格W-8BEN、W-8BEN-E或表格W-8ECI，(Y)如果非美國貸款人不是受益所有人(例如， 如果非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，非美國貸款人的美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)，並附上W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格或每個受益所有人提供的任何其他必要信息(前提是，如果一個或多個受益的 所有者申請投資組合利息豁免，美國税務合規證書可由該非美國貸款人代表受益所有人提供，或(Z)適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他形式，作為申請完全免除或減少向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，在每種情況下，均由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，要求完全免除或降低 税率，借款人在本協議項下付款的美國聯邦預扣税；

(Ii)            在上述任何表格或證書到期或過時之日或之前，以及在發生要求更改借款人和行政代理人之前提交的最新表格或證書的任何事件後，向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的任何此類表格或證書的正本。

(Iii)            獲得借款人或行政代理人可能合理要求的提交和填寫表格或證明的延長時間；

但是，如果法律要求在本應要求交付的日期之前發生任何變更，使所有該等表格不適用，或將使該貸款人(或受讓人)無法就其正式填寫和交付任何該等表格，則不需要 上述表格和證書，且該貸款人(或受讓人)將此通知借款人和行政代理。

(Iv)            在 此外，如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(E)            根據第11.6節成為參與者或根據第11.8節成為貸款人的每個人，為此包括通過該貸款人的不同分支機構安排貸款或將貸款轉讓給該貸款人的不同分支機構的貸款人，應在相關指定或轉讓生效時，要求提供根據本第2.18節所要求的所有表格和報表。 但在參與者的情況下，該參與者應向貸款人提供所需的所有表格和報表， 應從貸款人處購買相關的參與者。

(F)            如果 任何貸款人(或受讓人)或行政代理憑其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人根據第2.18條賠償的任何非免税退款，則應迅速 通知借款人退款，並應在收到退款後30天內，向借款人償還此類退款的金額 (借款人根據第2.18節就導致此類退款的非免税支付的金額)，扣除貸款人(或受讓人)或行政代理的所有合理自付費用，且不含 利息(不包括從相關税務機關或其他政府機關實際收到的有關此類退款的利息)；但是，借款人在貸款人(或受讓人)或行政代理機構的要求下， 同意在貸款人(或受讓人)或行政代理機構被要求向相關税務機關或 其他政府當局退還退款的情況下，將退還的金額(加上利息)退還給該貸款人(或受讓人)或行政代理機構。即使本款(F)有任何相反規定，任何貸款人(或受讓人) 或行政代理人在任何情況下均不需要根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使貸款人(或受讓人)或行政代理人的税後淨額低於貸款人(或受讓人) 或行政代理人在從未支付賠償款項或導致退款的額外金額的情況下所處的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向任何人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

2.19            賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的損失或費用：(A)借款人違約歐洲美元定期SOFR貸款, 或EURIBOR貸款，或在轉換為歐洲美元期限：SOFR貸款或續貸歐洲美元SOFR貸款或EURIBOR貸款，在借款人根據本協議的規定發出要求或接受的通知後，(B)借款人在借款人根據本協議的規定發出通知後拖欠任何預付款，(C)預付款歐洲美元(D)根據第2.16(C)(Y)條將EURIBOR貸款轉換為以美元計價的ABR貸款，或(E)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款,. 此類賠償金額可包括：(I)從提前還款之日或未能借入、轉換或繼續或從SOFR貸款或EURIBOR貸款轉為ABR貸款之日起至相關利息期限(或建議利息期限)最後一天的期間內，從如此預付的、或未如此借入、轉換或繼續從SOFR貸款或EURIBOR貸款轉為ABR貸款的應計利息金額(如有的話)，在 每種情況下，該貸款的適用利率(但不包括適用的保證金)超過(Ii)該貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理地確定)，方法是將該金額 存入適用的銀行同業拆借中的主要銀行一段可比的時期。歐洲美元市場。在本協議終止和支付本協議項下應支付的所有其他款項後，本第2.19節中包含的義務仍然有效。

2.20出借處            更改 。各貸款方(或受讓方)同意，一旦發生導致第2.16條、第2.17款或第2.18條對該貸款方(或受讓方)實施的任何事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(受制於該貸款方(或受讓方)的整體政策考慮)，為受此類事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處，以避免此類事件的後果；但此項指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第2.20節的任何規定不得影響或推遲第2.16、2.17和2.18節規定的借款人的任何義務或任何貸款人(或受讓人)的權利。

2.21終止日期的            延期 。(A)借款人可通過書面請求(“延期請求“)主要以附件G的形式在生效日期前60天內的任何時間(且每個日曆年不超過一次)提交給行政代理，請求貸款人將當時生效的終止日期延長 年。

(B)            在收到延期請求後，行政代理應立即通知每個貸款人，每個貸款人應在截止日期前書面通知行政代理。延期請求截止日期)，在任何情況下不得遲於紐約市時間下午5：00，由貸款人自行決定(I)將終止日期延長一年(條件是終止日期只能延長到下文(C)段明確規定的範圍)，或(Ii)不將終止日期延長一年(任何不選擇延長的貸款人，a“非展期貸款方“)。任何貸款人 未能在延期請求截止日期前以書面形式通知管理代理其選擇，應被視為非延期 貸款人。

(C)            如果循環信貸承諾額合計超過所有貸款人循環信貸承諾額的50%的貸款人同意將終止日期延長一年，則終止日期應自動延長，前提是任何貸款人根據之前的任何延期請求成為非延期貸款人，應被視為對隨後的每個 延期請求的非延期貸款人，並且還規定，如果所有貸款人不同意延長終止日期，則 (I)借款人有權在相關延期請求截止日期後五天內通知行政代理取消任何此類延期，在這種情況下，當時有效的終止日期不得延期，以及(Ii)在 未如此取消延期的情況下，對於每一不延期的貸款人，借款人應：

(X)(I)在終止日期之前的六個月內 在有關延期請求的日期生效(“現有終止日期“)， 借款或繼續借款的每個日期，或轉換為、歐洲美元在現有終止日期之後終止利息期的SOFR貸款，償還該非展期貸款人的 貸款中本應作為此類借款、續展或轉換的一部分的部分，並將該非展期貸款人的循環信貸承諾永久減少類似金額，以及(Ii)在現有終止日期，終止該非展期貸款人的循環信貸承諾，並償還該非展期貸款人當時未償還的貸款，以及應計但未支付的利息、承諾費和本合同項下到期應付給該非展期貸款人的所有其他金額。包括但不限於根據第2.19節規定應支付的金額；或

(Y)在現有終止日期之前的任何時間，根據第11.8節的規定，促使一家或多家銀行或其他金融機構按面值購買該非展期貸款人的循環信貸承諾和未償還貸款(前提是這些銀行或其他金融機構同意延長終止日期)(購買時應同時支付應計但未支付的利息、承諾費和當時到期並應支付給該非展期貸款人的所有其他款項，包括但不限於根據第2.19節應支付的金額)。 在這種情況下，該非展期貸款人應應借款人的請求，迅速同意將其循環信貸承諾和貸款按照第11.8節的條款和條件轉讓給該等銀行或其他金融機構(但須由借款人或相關受讓人支付其中所指的登記和手續費)。

(D)            在每一次延期中，借款人首先預付未償還的貸款，然後就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的開證行滿意的其他安排)，以便在根據‎第2.21(C)節和 根據‎第2.21(C)節終止非延期貸款人的承諾後，循環信貸風險總額減去由如此提供的任何此類現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所提供的承諾總額 。

2.22            違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人的循環信貸承諾應停止產生            費用。

(B)            管理代理根據‎第11.12條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據‎第8條或其他規定)，或由管理代理根據第11.12條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額； 第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人 可能提出的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人 未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人確定是這樣的話，則將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押該違約貸款人未來在根據本協議簽發的信用證方面的未來LC風險敞口；第六，由於任何貸款人或開證行違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人或開證行因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決，向借款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院以其他方式指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關的信用證是在‎第5.3節中規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款 應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在 應用於支付所有非違約貸款人的貸款或信用證付款之前按比例支付：該等違約貸款人根據循環信貸承諾按比例持有該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險相對應的所有貸款及資金及 無資金參與借款人的債務由貸款人按比例持有，而不實施以下(D)條款。任何付款、預付款或向違約貸款人支付或應付的其他金額，根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意；

(C)            不應包括違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險，以確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第11.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票；

(D)            如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)            該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應根據其各自的承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險超過其承諾；

(Ii)            如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在接到行政代理通知後的一個工作日內為開證行的利益將借款人的義務僅抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務 (在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後) 只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應按照第2.5節中規定的程序進行擔保；

(Iii)            如果借款人現金根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分抵押，則借款人 不應根據第2條向該違約貸款人支付任何費用。關於該違約貸款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間的LC風險敞口；

(Iv)            如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節應支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的 承諾百分比進行調整；以及

(V)            如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或 (Ii)條進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給開證銀行，直至該信用證風險敞口得到重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)            so 只要該貸款人是違約貸款人，任何開證行都不需要開具、修改或增加任何信用證，除非 它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品根據第2.22(D)節提供， 與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議項下的義務，而該開證行在該協議中承諾提供信貸，則除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，否則不要求開證行開具、修改或增加任何信用證。不承擔本合同項下該出借人面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的LC風險敞口，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其承諾百分比持有此類貸款。

2.23            貨幣等值 。(A)行政代理或開證行應酌情確定歐洲美元以替代貨幣計價的定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或信用證延期。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交財務報表或計算本協議下的財務契約或另有規定外，就本協議而言，任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)。

(B)本協議中任何地方的            ，與借入、轉換、延續或預付歐洲美元在SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款或信用證的簽發、修改或延期期間，金額以美元表示，例如所需的最低或多次金額，但此類借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位， 一個單位向上舍入0.5)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。

(C)            如果 在根據本節第(B)款作出的任何決定生效後，以及在每種情況下，對適用的重置日期發生的任何借款和預付款或貸款的償還，(I)未償還貸款的美元金額超過當時有效的循環信貸承諾額的103%，則借款人應在收到行政代理人的通知後三個工作日內預付或導致預付未償還貸款，或採取其他行動，在需要消除 任何超額部分的範圍內，或(Ii)未償還貸款的美元金額超過當時有效的循環信貸承諾總額(連續10個工作日)，借款人應在收到行政代理的三個工作日通知後，提前償還或導致預付未償還貸款，或採取必要的其他措施消除任何超額部分 。

第三節。[已保留]

第4節陳述和保證

為促使行政代理、貸款人和開證行簽訂本協議併發放貸款和簽發信用證，借款人特此向行政代理和每家貸款人作出如下保證：

4.1            組織； 權力。每個借款人和每個重要附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前和擬進行的方式在所有實質性方面開展業務，(C)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務 ，但不符合資格的情況不會造成重大不利影響，以及(D)在借款人的情況下，有權簽署、交付和履行其在本協議和本協議所設想的其他協議或文書項下的義務，並且有權在本協議項下借款。

4.2.            授權。 借款人簽署、交付和履行本協議以及本協議中計劃進行的借款、信用證和其他交易(統稱為交易記錄“)(A)已獲得所有必要的公司或其他組織行動以及股東行動(如有需要)的正式授權，以及(B)不會(A)違反法律、法規、重要規則或重要條例的任何規定，或借款人或任何重要附屬公司的公司證書或章程或其他構成文件或章程的任何規定，(B)任何政府當局的任何重大命令或(C)任何重大契約的任何規定，借款人或任何重要附屬公司作為一方的重要協議或其他重要文書，或借款人或其任何重要附屬公司的任何財產受其約束或可能受其約束的重大協議或其他重要文書；(Ii)與任何該等契約、協議或其他文書項下的違約或構成違約(單獨或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或(Ii)與任何該等契約、協議或其他文書項下的違約發生衝突或導致違約，或(Iii)除本協議預期的 外，導致借款人或任何重要附屬公司現在擁有或今後取得的任何財產或資產產生或施加任何留置權。

4.3.            的可執行性。 本協議由借款人正式簽署並交付，構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每個借款人強制執行，但可執行性可能受到(A)任何適用的 破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或影響的類似法律的限制 一般和(B)衡平法一般原則。

4.4.            政府批准 任何政府當局不需要採取任何行動、同意或批准、登記或向其提交任何其他與交易有關的行動，但下列情況除外：(A)已作出或取得並完全有效的行動，或未能作出或取得或未能全面取得或全面生效並不會個別或整體導致重大不良影響的情況；及(B)該等定期及現行報告(如有)；由於(I)被要求披露交易 和(Ii)將及時向美國證券交易委員會備案。

4.5            財務 報表。借款人迄今已向貸款人提交(A)截至2020年12月31日及截至12月31日止十二個月的未經審核備考簡明綜合財務報表 及(B)截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月的綜合資產負債表及相關綜合收益表，經獨立會計師普華永道審計並附有其意見的全面收益及現金流量。該等財務報表在所有重要方面均公平地列示借款人及其附屬公司截至日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量，並按公認會計原則編制。

4.6.            無重大不利變化。除借款人於生效日期前於美國證券交易委員會提交的文件中公開披露外，自2020年12月31日至生效日期期間，並無任何事態發展或事件造成重大不利影響。

4.7.            無實質性訴訟等。(A)除借款人在生效日期前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露外，沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知， 借款人或其任何子公司或其各自的任何財產 截至生效日期(I)關於本協議或任何交易的資產或收入受到威脅。或(Ii)涉及 不利決定的可能風險，該不利決定將嚴重限制借款人履行其在本協議項下的義務的能力。

(B)借款人或主要附屬公司的任何 均未違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何 命令、判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或過失已導致或可合理地預期 將個別或整體造成重大不良影響。

4.8.《            美聯儲條例》。(A)借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

(B)            第 任何貸款收益的一部分將直接或間接用於違反或違反T、U或X條例規定的任何目的。

(C)            在實施每筆貸款收益的應用後，借款人及其附屬公司資產價值的不超過25%(由借款人善意確定) 將由保證金股票構成或由保證金股票表示。如果向借款人發放的貸款的任何部分構成法規 U所指的“目的信用”，並且根據第7.1節的實施，貸款由任何保證金股票直接或間接擔保，則在任何增加未償還貸款金額的借款發生時，所有直接或間接擔保貸款的保證金股票和其他抵押品以外的所有保證金股票和抵押品的“最高貸款價值”合計(在U規則的 含義內)將 大於借款人的貸款本金總額和其他信貸擴展(無論是由貸款人或其他 個人作出的)，這些貸款和其他信用擴展受T、U或X規則的約束，並由該等保證金股票或其他抵押品直接或間接擔保。

4.9.            投資 《公司法》等。借款人不是(A)投資公司“根據1940年《投資公司法》的定義，或受《投資公司法》規定的約束，或(B)符合《聯邦權力法》的規定，或(除第4.8節所設想的外)限制借款人承擔債務的能力的任何外國、聯邦、州或地方法規或法規。

4.10            納税申報單 。借款人和主要子公司已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或導致支付該等申報單或其收到的任何評估的所有應繳税款，但税、評税、費用、負債除外。罰金或收費：(I)借款人或該重要附屬公司已根據公認會計準則在賬面上為借款人或該重要附屬公司根據《公認會計原則》提列準備金，而有關程序正真誠地提出異議，或(Ii)未能提交該等報税表或未能支付或導致支付該等税項、評税、費用、負債、罰款或收費不會合理地預期會導致重大不良影響。

4.11            無 重大錯誤陳述。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議及本協議所包括或依據本協議交付的交易相關的書面信息、報告、財務報表、證物和附表，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據陳述的情況)，不具有誤導性。

4.12            ERISA。 借款人遵守ERISA的所有重大規定，但所有未能遵守的情況 總體上不合理地預期不會產生重大不利影響。

4.13            使用 的收益。每筆貸款的收益將由借款人用於借款人及其子公司的一般企業用途。

4.14            反腐敗法 。借款人已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，據借款人及其董事、高級職員和員工所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司或其任何董事、主管或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司將以任何 身份行事，或接受或指示運用本協議設立的信貸安排的收益，均不是受制裁的 個人。任何貸款或信用證或其收益的使用都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第5節.條件 先例

5.1.            條件 生效。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足(該等條件得到滿足或放棄之日，生效日期”):

(A)            執行了 個對應物。行政代理應收到由借款人、行政代理、每家開證行和每家貸款人的正式授權人員簽署並交付的本協議的簽署副本。

(B)            結業證書。行政代理應收到借款人的證書，其日期基本上為附件A的格式，註明生效日期，並附有適當的插頁和附件，形式和實質內容令行政代理滿意，並由借款人的一名負責人和祕書或任何助理祕書籤署。

(C)            費用。 行政代理應已收到應在第2.11節所指生效日期或之前收到的費用。

(D)            愛國者法案等。行政代理和聯合牽頭安排人應至少在生效日期前五天收到行政代理或聯合牽頭安排人合理地書面要求的有關借款人的所有文件和其他信息，他們合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)所要求的。

(E)            法律意見 。行政代理人應已收到借款人的律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的法律意見書，涵蓋行政代理人合理要求的此類事項。

(F)            號 重大不利變化。除借款人在生效日期前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露外，借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況在2020年12月31日至生效日期之間不應發生重大 不利變化。

(G)            陳述和保修。借款人在本協議中或根據本協議作出的每一項陳述和擔保，在生效日期當日和截至生效日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在生效日期當日和截止日期一樣，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外。

(H)            No 默認。在生效日期，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約事件。

5.2貸款和信用證的            條件 。循環信貸承諾期的開始和本協議項下的貸款和信用證的初始可獲得性 取決於滿足以下先決條件(滿足或放棄該等條件的日期、“循環可用日期”):

(A)            生效日期 。生效日期應已發生。

(B)            分離。 根據IBM Corp.和借款人之間簽訂的分離和分銷協議的條款，借款人與國際商業機器公司(“IBM Corp.”)在法律上和結構上的完全分離 應在循環可用日期之前或基本上與循環可用日期同時完成，其形式應與登記聲明所附格式基本一致。

(C)            註冊 聲明。借款人於2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明中提供的信息，經在循環可用日期或之前提交給美國證券交易委員會的任何後續申請 修訂、補充或以其他方式修改註冊聲明“)，應(I)在循環可用日期並截至 可用日期的所有重要方面真實和正確，以及(Ii)在所有重要方面與借款人在生效日期前向行政代理提供的信息一致。

(D)            陳述和保修。借款人在本協議中或根據本協議作出的每一項陳述和擔保，在循環可用日期當日和截至循環可用日期的所有重大方面均應真實和正確，如同在循環可用日期當日和截止時一樣， 除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。

(E)            No 默認。在循環可用日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.3.每個信用事件的            條件 。每一貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(包括但不限於其初始貸款)，以及每一開證行同意開立、修改或延長任何信用證，均須滿足下列 先決條件：

(A)            通知。 行政代理應已收到符合本協議適用要求的借款通知。

(B)            陳述和保修。借款人在本協議中或根據本協議作出的每一項陳述和保證，在該日期和截止該日期的所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期 。

(C)            No 默認。任何違約或違約事件不應在該日期發生並繼續發生，也不應在該信用證的簽發、修改或延期生效後發生，或在該日期申請的借款生效後發生。

借款人的每一次借款以及每次信用證的簽發、修改或延期，應構成借款人自貸款之日起作出的聲明和保證，即已滿足本節5.3節(B)和(C)段中包含的條件。

儘管本協議有任何其他規定，但在下列情況下，貸款人沒有義務向借款人提供任何貸款：(I)在本協議日期後通過任何法律、規則或法規，(Ii)在本協議日期後任何政府當局對任何法律、規則或法規的解釋或適用發生任何變化，或(Iii)任何貸款人遵守在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，應將該貸款人向借款人提供此類貸款定為違法。

第6節.肯定的公約

借款人同意，從可循環使用之日起，只要承諾仍然有效，任何貸款仍未償還、未付或欠任何貸款人或行政代理的任何其他金額，在每種情況下，在所有信用證到期或終止之前，沒有任何懸而未決的提款，以及在所有信用證付款得到償還之前，借款人應並應促使其每一家重要子公司：

6.1            的存在； 業務和物業。(A)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，但不會導致或導致本協議項下的違約或違約事件的情況除外。

(B)            作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持充分有效的權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商品名稱，這些權利、許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義；但不這樣做不會造成實質性不利影響的情況除外；並時刻保持和保存與其業務開展有關的所有財產材料，並使該等財產處於良好的維修、運行狀況和狀況，並不時對其進行或安排進行所有必要和適當的修理、更新、增加、改善和更換，以使與其相關的業務可在任何時候正常進行；但是，第6.1(B)節中的任何規定均不得阻止借款人或任何重要子公司(X)停止其不再被視為對其有利的任何業務，或停止運營和維護其不再被視為對其業務活動有用的任何財產，或 (Y)在第7.2節不禁止的交易中出售或處置任何資產、子公司或其股本。

6.2.            財務報表、報告等。如果是借款人，則提供給行政代理，以便分發給貸款人：

(A)在每個財政年度結束後90天內，儘快提交借款人以表格10-K格式向美國證券交易委員會提交的有關該財政年度的報告副本，每份連同借款人就該財政年度提交的年度報告，或如借款人無須就該財政年度提交該報告，則附上綜合資產負債表及相關的            Income報表，借款人及其子公司截至該會計年度結束時的綜合現金流量表和綜合權益表 ，均由具有公認國家地位的獨立會計師審計，並附有此類會計師的意見，表明此類合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司符合公認會計準則的財務狀況、經營成果和現金流量；

(B)在每個財政年度的前三個季度中的每一個季度結束後50天內，儘快            as 借款人以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交的關於該季度期間的未經審計的季度報告的副本，或如果借款人無需就該季度期間提交此類報告的話，未經審計的綜合資產負債表和相關的 綜合收益表。借款人及其子公司截至該財政季度結束時的綜合現金流量表和綜合權益表，經借款人的一名負責官員核證，在所有重要方面根據《公認會計準則》公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量，但須進行正常的年終審計調整；

(C)            與上文(A)或(B)段所述借款人提交的任何財務報表(無論是否載於提交美國證券交易委員會的報告 中)同時提供一份基本上採用附表6.2(C)格式的借款人負責人證書；

(D)在            公開後，立即提供(I)分發給借款人股東的所有財務報表、通知、報告和委託材料的副本，以及(Ii)借款人根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其下頒佈的規則和條例的定期報告要求向美國證券交易委員會(或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局)提交的以表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)提交的所有報告的副本；但根據本款(D)項要求提供的文件在通過美國證券交易委員會的EDGAR(或任何繼承者)系統提供時應被視為已提供；

(E)及時、 不時提供有關借款人的運營、商業事務和財務狀況的其他公開文件和信息(包括與“瞭解您的客户”或類似識別程序有關的信息)，或遵守本協議的條款，以及行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括 《愛國者法案》和《受益所有權條例》。在每種情況下，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)均可提出合理要求；和

(F)在狀態發生變化後 個工作日內發出            書面通知；但未能發出此類通知不應延遲或以其他方式影響適用保證金或本協議項下其他應付金額的任何變化，該變化將在 根據本協議條款發生狀態變化時發生。

關於上文(A)至 (E)段提及的文件，借款人應提供行政代理或貸款人合理要求的數量的複印件，以便分發給與本協議有關的人員。

6.3.            通知。 借款人的任何負責人或財政部運營部獲悉此事後，應立即通知行政代理和各貸款人：(I)任何違約或違約事件的發生，附帶責任官員的聲明 ，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人建議 對此採取什麼行動，以及提交給貸款人的受益所有權證書中提供的任何信息的任何更改，將導致此類證書中確定的受益所有人名單發生更改。

6.4            反腐敗法律 。維持並執行政策和程序，以確保其、其子公司及其各自的董事、官員和員工，無論是直接或通過代理人採取行動，遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第7節：消極的公約

借款人同意，從可循環使用之日起，只要承諾仍然有效，任何貸款仍未償還，或欠任何貸款人或行政代理的任何其他金額，直至所有信用證到期或終止為止，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，直到所有信用證付款均已償還：

7.1.擔保債務的            限制 。借款人不得創建、承擔、招致或擔保，也不允許其任何子公司在每種情況下創建、承擔、招致或擔保任何擔保債務，除非在此之前或同時，借款人債務同樣 並以該擔保債務按比例提供擔保(或根據借款人的選擇，優先於)，直至該擔保債務不再由該留置權擔保。上述限制不適用於以下列方式擔保的有擔保債務：

(1)            對在該人成為子公司時存在的任何人的財產或資產或其債務擔保 享有留置權(包括通過與借款人或任何子公司合併或合併的方式)，但條件是：(I)此類留置權並非因預期該人將成為子公司而產生；(Ii)此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或債務，但增加、加入、部分、附件或對其的改進或收益，以及(Iii)該留置權 應僅擔保其在上述收購之日或該人成為子公司之日所擔保的債務，但在第(Iii)款的情況下， 須根據下文第(14)款進行延期、續期或替換；

(2)           對借款人或該財產或資產的任何附屬公司收購時存在的財產或資產(可包括借款人或任何附屬公司先前租賃的財產或資產，以及此類財產或資產的租賃權益，但條件是租賃在收購之前或之後終止)或對財產或資產的留置權，以確保支付此類財產或資產購買價格的全部或任何部分，或對財產或資產的留置權，以保證在 時發生的任何債務，或在最近一次取得該等財產或資產或完成建造、完成該等財產或資產的改善或開始實質商業運作後12個月內，以資助該財產或資產的全部或 部分購買價格及相關的成本和開支，或建造或進行該等改善； 但(I)該等留置權所擔保的債務不得超過取得、建造或改善該等財產或資產的成本的100%，及(Ii)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但在第(I)款第(Br)款的情況下，該等財產或資產的附加、加入、部分、附屬或改善或其收益除外，但須符合下列第(14)款的規定予以延長、更新或更換；

(3)           留置權 確保借款人或任何附屬公司欠借款人或任何附屬公司的債務；

(4)循環生效日存在的           留置權 ；

(5)           留置權 與無追索權義務或由此資助的項目相關或為其提供擔保而設立的；

(6)為擔保借款人義務而設立的           留置權 ；

(7)法律規定或法律實施所產生的           留置權，包括但不限於房東、郵遞員、供應商、供應商、承運人、倉庫工人和機械師留置權及其他類似留置權、船長和船員工資留置權及其他類似法律。在每一種情況下，未逾期超過60個歷日的款項 或因判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出抗辯，而該人隨後須就該等上訴或其他法律程序進行覆核及留置權，而該等上訴或其他法律程序是純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法而產生的；

(8)税收、評估或其他政府收費或對尚未到期或應付或因不付款而受到懲罰的財產的           留置權 ，或正通過適當程序真誠抗辯的財產的留置權；

(9)           留置權 ，以確保履行關於法定或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約或返還保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的義務。

(10)         允許的留置權；

(11)         留置權 ，以確保正常業務過程中的營運資金安排；

(12)         根據與其達成的協議，對支付處理商或轉賬人或客户有留置權；

(13)         留置權 以確保現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排；或

(14)         第(1)至(13)款中提及的任何留置權的任何延期、續期或替換，而不增加此類留置權所擔保的債務本金(但與任何此類延期、續期或替換相關的任何費用或其他費用除外)；但第(1)至(13)款所允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋任何財產 或借款人或任何附屬公司的財產(視屬何情況而定)，但該等條文所指定的財產及對該等財產的改善 除外。

儘管有前款規定的限制，借款人及其子公司將被允許招致本應受上述限制的擔保債務，而不平等地按比例擔保借款人債務，前提是在此類擔保債務生效後，所有擔保債務(不包括上文第(1)至 (14)款允許的留置權擔保的擔保債務)的總額，連同根據下文第7.2節最後一段未償還的所有可歸屬債務以及根據第7.4節最後一段未償還的非擔保人子公司的所有債務，不超過合併總資產的15.0% 按形式上借款人及其子公司也可在不平等和按比例擔保借款人債務的情況下招致有擔保債務，或產生或產生留置權，以全部或部分續期、替換或替換(包括連續續期、替換或替換)根據前一句允許的任何有擔保債務或留置權。

7.2銷售和回租交易的           限制 。借款人將不會、也不會允許其任何子公司達成任何出售和回租交易，但下列交易除外：

(1)如果此類交易是在循環可用日期之前進行的，則為           ；

(2)           ，如果這種交易是為了通過子公司將任何財產出售並租回給借款人或其任何子公司；

(3)如果借款人或該附屬公司將有權就此類出售和回租交易產生留置權擔保的債務，而不根據第7.1節平等和按比例擔保借款人債務，則為           ；

(4)如果借款人或該附屬公司在任何此類出售和回租交易生效日期之前或之後的12個月內，將相當於出售該財產的淨收益的金額用於購買其他財產或在借款人或任何附屬公司的業務中使用或有用的資產，或用於償還長期債務，則借款人或該附屬公司可以將債務證券交付給適用的受託人以註銷，而不是將該 數額用於償還長期債務，           將該等債務證券的成本記入借款人或該附屬公司的貸方；或

(5)           至 此類出售和回租交易包括第7.4節允許的非擔保子公司的債務(第(K)條除外)。

儘管有第7.2節規定的限制，借款人和子公司仍可進行任何出售和回租交易，否則該交易將受到第7.2節前述限制的約束，但條件是，在生效後，借款人和子公司與此類交易有關的所有可歸屬債務(不包括根據本第7.2節第(1)至(5)款允許的可歸屬債務)的總金額。 連同根據第7.1節最後一段未償還的所有擔保債務和根據第7.4節最後一段未償還的非擔保人子公司的所有債務，不超過按備考基礎計算的綜合總資產的15.0%。

7.3.           合併， 資產合併和出售。(A)借款人不得與任何其他人合併或合併，除非 只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生，借款人即可與任何其他美國公司或有限責任公司合併，條件是：(I)在涉及借款人的任何此類合併的情況下，借款人是尚存的實體，以及(Ii)在涉及借款人的任何合併完成之日，借款人應 向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明形式上如果該合併是在最近一個財政季度的最後一天之前12個月完成的，借款人將在該財政季度的最後一天遵守第7.6條。

(B)           借款人不得將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，但條件是本款(B)項不禁止借款人進行第7.3(A)節明確允許的合併交易。

7.4           非擔保人 附屬債務。借款人不得允許其任何非擔保人子公司產生、招致或承擔任何債務 ，但下列情況除外：(A)借款人的任何非擔保人子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的公司間債務 公司借款人， (B)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格而訂立的對衝義務 而非出於投機目的，(C)負債定義第(B)(I)款所述類型的債務，在正常業務過程中因(I)貨物的銷售或購買，或(Ii)保證借款人或其任何子公司履行其各自的服務合同、投標、擔保和上訴債券、履約債券和類似性質的債務、經營租賃、對公用事業公司或政府實體的債務，或工人補償債務，或(3)不構成債務的其他債務，(D)支持企業的債務公司借款人或本條款7.4允許的債務；(E)在生效日期後成為非擔保人子公司的任何人的債務(或在本條款允許的交易中與非擔保人子公司合併、合併或合併為非擔保人子公司的任何人的債務)，或任何非擔保人子公司在本條款不禁止的收購中因收購資產而承擔的任何人的債務，如果 在該人成為非擔保子公司(或被如此合併、合併或合併)時存在該等債務，或者該等資產是在該人成為非擔保子公司(或該等合併、合併或合併)或該等資產的預期或與之相關的情況下產生的 ，或該等資產的任何續展、延期和再融資，則該等債務的本金不應在該等債務的續期、延期或再融資時增加 ，但增加的數額不得相等於已支付的任何溢價或其他金額，以及所產生的費用和開支。與該等續期、延期或再融資有關，(F)與淨額結算服務、透支保護或其他由國庫、存管及現金管理服務產生的債務，或與結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的債務， 在正常業務過程中的每一種情況下，(G)與本協議不禁止的任何收購或合資投資有關的以購買價格調整和收益形式產生的債務 ；(H)欠任何保險公司的債務 該保險公司在正常業務過程中準許的保險費融資、 (I)任何非擔保附屬公司在正常業務過程中的營運資金安排、(J)第7.1節準許的附屬公司的擔保債務 及(K)第7.2節準許的附屬公司的售賣及回租交易(第(5)款除外)。

儘管有第7.4節規定的限制，借款人仍可允許其非擔保子公司在任何時間產生、產生或承擔未償債務 ，條件是在生效後，非擔保子公司的債務總額(不包括根據本節第7.4條(A)至(H)款允許的非擔保子公司的債務)，連同根據第7.1節最後一段當時未償的所有擔保債務和根據第7.2節最後一段當時未償的所有可歸屬債務，借款人仍可允許其子公司產生、產生或承擔債務。 不超過綜合總資產的15.0%，以備考方式確定。

7.5           保證金 規定。(A)借款人不會允許任何貸款收益的任何部分以任何方式使用，導致違反或不符合T、U或X條例的規定。借款人不會在任何時間採取或允許子公司 採取會導致以下情況的任何行動：(A)違反T或U條例的替代和撤回要求；如果相同內容適用於任何貸款或本協議，或(B)導致第4.8節中包含的陳述和擔保在任何時候不真實和正確。

(B)           只要 行政代理人或一個或多個貸款人要求確保遵守條例T、U和X，借款人 應行政代理人和每個貸款人的要求，向行政代理人和每個貸款人提交一份符合U條例所指的聯邦儲備表U-1的要求的聲明，以及U條例所要求的任何其他通知或表格，其中所作的陳述和所包含的信息應足以在每個貸款人善意的情況下，允許根據本條例延長貸款。

7.6EBITDA合併債務與息税前利潤比率(           )。借款人將不允許債務與綜合EBITDA的比率，該比率是根據形式上將連續四個會計季度的任何期間視為單一會計期間的基數 ，應大於3.50至1.0。

7.7           反腐敗法 。借款人及其子公司不得使用，也應促使借款人及其子公司的董事、高級職員和僱員不得使用任何貸款或信用證的收益，(A)承諾向任何人支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，或(C)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第8節.默認的     事件

如果將發生並繼續發生以下任何事件：

(A)           借款人應(I)未按本協議適用條款支付任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務，或(Ii)未按本協議適用條款在任何此類利息、費用或其他金額到期後五個工作日內支付任何貸款利息或任何費用或其他金額；或

(B)           借款人在本協議中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人根據本協議在任何時間提供的任何證書、文件或財務 或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日起在任何重大方面是不正確的。

(C)           借款人應違約遵守或履行第7.6節所載協議；或

(D)           借款人應不遵守或不履行本協議中包含的任何其他協議，且在行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知後30天內，此類違約不應得到補救；或

(E)           借款人或任何重要附屬公司在本金總額為250,000,000美元或以上的債務中，拖欠本金或利息總額為250,000,000美元的任何本金或利息，不論金額多少，在到期並應予支付時(在任何適用的寬限期屆滿後)；或

(F)            應啟動非自願程序，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)，對借款人或任何重要附屬公司，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，(Ii)指定接管人、受託人、保管人、財產清除人，借款人或任何重要附屬公司的管理人或類似官員，或借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在90天內不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(G)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律提起任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條第8條第(F)款所述的任何訴訟程序或提交任何請願書提出異議。(           )(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或借款人或任何重要附屬公司的接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，或為借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的人員，。(Iv)提交答辯書，接納在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述的目的而採取任何行動；。或

(H)具有管轄權的法院應對借款人、借款人的任何重要附屬公司或借款人和重要附屬公司的任何組合作出一項或多項關於支付總額為250,000,000美元的到期和應付款項的判決(不包括保險承保的任何金額)或更多判決，該判決應在60天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行(為此目的，           )。判決應在尚未到期和應付的期間有效地擱置)，或判定債權人應依法採取任何行動，對借款人或任何重要附屬公司的資產或財產徵税，以強制執行任何此類判決；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)或(G)段中規定的關於借款人的違約事件，則承諾將自動立即終止，貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有費用和其他金額應立即到期並應支付，借款人將下文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務將自動生效，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動之一或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求， 行政代理應通知借款人宣佈立即終止承諾，並立即終止此類承諾 ；(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有費用和其他款項已到期並立即支付，同時應立即到期和應付，以及(Iii)要求借款人按照第2.05(J)條的要求提供現金抵押品。除上文第8節明確規定的情況外，特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人或所需貸款人向行政代理人發出通知 (A)根據‎第2.22條的規定，行政代理人應按下列方式支付因借款人義務而收到的所有款項：(I)首先，支付構成費用、賠償、應支付給行政代理人的費用和其他金額(包括根據‎第11.5條應支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據‎第2.11(C)條應支付給以行政代理人身份支付的金額)； (2)第二，支付構成本協議項下向貸款人和開證行支付的費用、開支、賠償和其他金額(除本金外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的本金)和開證行(包括根據‎第11.5條向貸款人和開證行支付的律師費和其他費用)的那部分借款人債務，按比例按比例支付給貸款人和開證行；(3)第三，按貸款人和開證銀行按比例按比例支付構成應計和未付的那部分借款人債務的貸款人和開證銀行按比例向貸款人和開證銀行支付構成應計和未付的信用證費用和利息。(4)第四，(X)至 支付構成貸款未付本金和未償還信用證付款的那部分借款人債務，以及 (Y)將構成信用證未提取金額的那部分信用證風險的現金抵押，但不得以此為限 借款人根據‎第2.05節或第2.22節擔保的現金，在貸款人和開證行之間按比例 按本條第(Iv)款所述的各自應付金額進行抵押；但(1)根據上文第(Y)款運用的任何此類金額應支付給適用開證行應課税賬户的行政代理，以現金抵押借款人與信用證有關的債務；(2)根據‎第2.05條或第2.22條的規定，用於現金抵押的金額應根據第(4)款規定的信用證總金額用於償付信用證項下的提款，以及(3)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，現金抵押品的比例份額 應按本‎部分規定的順序分配給其他借款人 債務(如有)；第五，全額償付所有其他借款人的債務 在每一種情況下，行政代理、貸款人和開證行根據當時到期和應付的相應金額，按比例全額償付所有此類借款人債務；最後，在向借款人全額償付所有借款人債務或法律另有要求後，如有餘額，則為餘額。以及(B)如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品 (沒有任何待定提款)，則該餘額應按上文規定的順序用於其他借款人債務(如有)。

第9節     管理代理

9.1           委派。 各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定並指定摩根大通銀行為本協議項下該貸款人的代理人，並且各貸款人和開證行均不可撤銷地授權摩根大通銀行作為該貸款人或開證行(視情況而定)的行政代理，根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議條款明確授予行政代理的權力和履行根據本協議條款明確授予行政代理的職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，或與任何貸款人或開證行之間的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或以其他方式對行政代理人不利。

9.2           職責委託 。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3           免責條款。行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或附屬公司均不(I)對其或上述人士根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動 (其本人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)對借款人或其任何高級職員在本協議或任何證書、報告或報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式負責。本協議項下或與本協議相關的、本協議項下或與本協議相關的、本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下或本協議項下義務的聲明或其他文件。行政代理不應 向任何貸款人或開證行確定或查詢本協議所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。

9.4           可靠性 (按管理代理)。行政代理人有權依賴並應受到充分保護，依靠行政代理人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，以及行政代理人所選擇的任何書面決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳文件、聲明、命令或其他文件，或其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的談話。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可將登記冊中指定的貸款人就本協議項下的任何欠款視為其所有人，並將其視為所有人。行政代理完全有理由不採取或拒絕採取本協議下的任何行動，除非它首先收到所需貸款人或所有貸款人(視具體情況而定)的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)的請求，在根據本協議採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和借款人在本協議項下所欠債務的所有未來持有人具有約束力。

9.5           通知 違約。除非行政代理人已收到貸款人、開證行或借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。如果行政代理收到此類通知，行政代理應立即通知貸款人和開證行。行政代理應對所需貸款人合理地指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.6管理代理和其他貸款人的           不信任 。各貸款人和開證行明確承認，行政代理 及其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不應被視為行政代理人向任何貸款人或開證行作出的任何陳述或擔保。各貸款人和開證行 向行政代理行表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理行或任何其他貸款人或開證行的情況下，對借款人的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並作出了自己的決定 發放貸款並簽訂本協議。各貸款行和開證行還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款行或開證行的情況下，根據其認為當時適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、業務、財產、財務 和其他條件和信譽。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任 向任何貸款人或開證行提供借款人的業務、業務、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽方面的任何信用或其他信息，這些信息可能落入行政代理或其任何管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司。

9.7           賠償。 貸款人和開證行同意以行政代理的身份對其進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，根據其各自的承諾百分比 在根據本條款第9.7條尋求賠償之日起生效(或者，如果是在循環信貸承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償)。根據其在緊接該日期之前的承諾百分比)，可在任何時間(包括但不限於，在支付本合同項下的欠款後的任何時間)施加的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以任何方式與本協議或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或因本協議或本協議或其中提及的任何文件而招致或針對行政代理而招致或聲稱的，或因本協議或其中預期的交易或行政代理根據或與前述的任何 相關而採取或遺漏的任何行動；但條件是：(A)貸款人或開證行不對因行政代理的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責；(B)如果借款人 向行政代理償還了貸款人和開證行根據本條款第9.7條向其支付的任何款項，則償還的金額應按應繳税額依次支付給貸款人和開證行。本第9.7節中的協議在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8           管理代理以其個人身份。每一行政代理人及其附屬公司均可向借款人發放貸款、接受其存款並與借款人一般從事任何類型的業務，就如同行政代理人不是本協議項下的行政代理人一樣。 關於其貸款、信用證承諾、信用證以及其作出或續訂的承諾，行政代理人在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力。出借人“和”出借人“應包括管理代理以其個人身份 。

9.9           後繼者 管理代理。根據下列規定指定並接受繼任行政代理人，行政代理人可隨時辭職，並提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知。 如果行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人須經借款人批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果沒有任何繼任者被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理 發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行從貸款人中任命一名繼任行政代理，繼任行政代理須經借款人批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。經許可的繼承人接受本協議項下的任何行政代理人任命後，該繼任行政代理人應繼承行政代理人的權利、權力和義務，管理代理“應指在任命和批准後生效的繼任行政代理人，前任行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，而不應由該前任行政代理人或本協議的任何一方或本協議的任何一方或本協議項下所欠義務的任何持有人作出任何其他或進一步的行為或行為。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，第9節的規定對於其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動應適用於其利益。

9.10         協同內容 和文檔工程師。辛迪加代理和文檔代理不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11         某些 ERISA事件。(A)每個貸款人和開證行(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款人或開證行方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方或開證行方之日起，至 該人不再是本協議的貸款方或開證行方之日止，為行政代理及其關聯公司的利益起見，且 不向借款人或為借款人的利益作出以下至少一項為真或將為真的保證：

(I)該貸款機構或開證行未使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合計劃資產條例的含義)             ，

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，並且與此相關的豁免減免條件已經並將繼續得到滿足。

(Iii)          (A)該貸款人或開證行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的合格專業資產管理人)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人或開證行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 ，和(D)就貸款人所知，就該貸款人或開證行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人或開證行以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)           在 另外，除非上一個(A)款中的第(I)款對於貸款人或開證行是正確的，或者該貸款人或開證行沒有提供緊接在第(A)款之前的第(Br)款中第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人或開證行在該人成為本條款的貸款方和(Y)契諾之日，進一步(X)表示和保證，從該人成為本協議的貸款人或開證行當事人之日起，直至該 人不再是本協議的貸款人或開證行方之日為止，為行政代理及其各自的關聯方的利益起見，且為免生疑問，該行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人或開證行資產的受託人(包括該行政代理根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件保留或行使的任何權利)。

(C)           行政代理特此通知貸款人和開證行，每個此等人士均不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為此人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可確認收益 。信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、保證金、銀行的承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

9.12貸款人和開證行的         認可

(A)           每家貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體，a付款“)被錯誤地轉送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速 但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業規則不時生效的銀行同業補償確定的利率中較大者為準，且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行 不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵銷權或退回權 針對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.12條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)           各貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司收到的付款與行政代理人(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同， (X)付款通知“)或(Y)未加在 之前或未附有付款通知，則在上述每種情況下，均應通知與該付款有關的錯誤。 每一貸款人和開證行同意，在每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將該情況通知管理代理，並在接到管理代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給管理代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同利息 自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至 按NYFRB利率和管理代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止的每一天。

(C)            借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應代位於該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何借款人義務，除非在每種情況下，此類付款是：且僅涉及此類付款的金額，即行政代理為支付任何此類借款人債務而從借款人那裏收到的資金。

(D)            每一方在本第9.12節項下的義務應在行政代理辭職或更換，或貸款人或任何開證行轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除本協議項下所有借款人義務的情況下繼續存在。

第10節.     [已保留]

第11節.     雜項

11.1         修正案和豁免。符合第2.14(B)節的規定, (c) 和(D)，除非依照第11.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議及其任何條款。被要求的貸款人可以，或者在收到被要求的貸款人對其所有條款的書面同意後，行政代理可以， 不時地與借款人簽訂本協議的書面修正、補充或修改，以便在本協議中增加任何條款，或以任何方式改變本協議下或根據本協議借款人的權利，或(B)放棄， 按照所需的貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件， 本協議的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修訂、補充或修改不得(I)在未經直接受影響的每個貸款人同意的情況下，(I)在未經直接受影響的每個貸款人同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的金額或延長預定到期日，或降低根據本協議應支付的任何利息或手續費或信用證付款的規定利率，或延長任何貸款的預定付款日期，或增加或延長任何貸款人的循環信貸承諾的到期日。修改或放棄第11.1節的任何規定，或降低所需貸款人的定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，在任何情況下，均未經所有貸款人書面同意，(Iii)未經當時的行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定，(Iv)未經各貸款人書面同意，更改第2.22節或第8節的付款條款，或(V)更改第2.15(A)節和第11.12(A)節，更改第2.15(A)和11.12(A)節，以改變按比例分配或分擔付款或貸款的方式，而不徵得受此影響的每一貸款人的書面同意。此外，未經行政代理人或開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或開證行在本合同項下的權利或義務；此外，未經行政代理人和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.05節的規定。任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、開證行、行政代理和本協議項下所欠債務的所有未來持有人具有約束力。如有任何放棄，借款人、貸款人、開證行和行政代理應恢復其在本協議項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管前述規定有任何相反規定，本協議的任何條款均可通過借款人和行政代理人簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，雙方同意行政代理人應至少提前五個工作日向貸款人發出修改的書面通知，任何此類修改應視為已獲貸款人批准，除非行政代理人在通知貸款人之日起五個工作日內收到來自所需貸款人的書面通知 ，説明所需貸款人反對該修改。

11.2            通知。 向或向合同各方發出或要求生效的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真) ，除非本合同另有明確規定，否則當以專人方式交付時，或在郵寄、預付郵資或在傳真通知的情況下收到通知後三個工作日內，應視為已正式發出或作出，在借款人的情況下，地址如下：行政代理，在貸款人或開證行(視情況而定)的情況下，由各貸款人或開證行通知行政代理，或寄往本合同雙方當事人及任何未來的本合同義務持有人此後可能通知的其他地址：

但條件是，根據第2.2、2.3、2.5、2.6、2.8或2.13條向行政代理、開證行或貸款人發出或要求的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

11.3         否 放棄；累積補救。行政代理未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

11.4陳述和保證的         生存期 。本協議項下以及根據本協議或與本協議相關而交付的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付、本協議項下的貸款和任何信用證的簽發後仍然有效。

11.5.         支付費用 。借款人同意(A)向行政代理支付或補償其所有合理的自付費用，以及與本協議和與本協議相關準備的任何其他文件的開發、準備和執行以及對本協議和任何其他文件的任何修正、補充或修改有關的費用，以及由此預期的交易的完成和管理，包括但不限於向行政代理支付的一名律師的合理費用和支出，(B)支付或補償任何開證行與簽發有關的所有合理的自付費用， 任何信用證的修改、續期或延期，或根據信用證提出的任何付款要求，(C)支付或償還每一貸款人， 每家開證行和行政代理因執行或維護本協議項下的任何權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證而產生的所有合理費用和開支，包括就此類貸款或信用證和任何其他文件而發生的所有此類自付費用，包括但不限於，獨立律師向行政代理和每一貸款人支付的合理費用和支出，(D)向每一貸款人、每一開證行和行政代理支付、賠償並使其不受任何和所有記錄和備案費用的損害，以及與延遲支付、印花税、消費税和其他類似税款(如果有)有關的任何和所有債務，或因延遲支付、印花税、消費税和其他類似税款而可能應支付或被確定應支付的費用， 與執行和交付、或完成或管理任何預期的交易或任何修訂、補充或修改有關的債務，或本協議及任何其他文件項下或與之有關的任何放棄或同意，以及(E)支付、賠償和持有每一貸款人、每一辛迪加代理、每一文件代理、每一開證行、每一聯合牽頭安排人、行政代理及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(每一、一受彌償人“)不受任何其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、成本、費用、開支或支出的損害， 包括合理的律師費用和律師費用，這些費用和律師費用是由該受補償人引起的，或因與本協議或任何其他文件、協議或文書有關的索賠、訴訟或程序而引起或 產生的 。或任何交易，不論該索賠、訴訟、調查或法律程序是否由借款人提出，不論該索賠、訴訟、調查或法律程序是由借款人提出的(本款(D)項的所有前述事項)，或任何交易，不論該索賠、訴訟、調查或法律程序是否由借款人提出。賠償責任“)； 規定，借款人不對任何受賠付人負有本協議項下的任何義務， 因(X)受賠人、其關聯公司或該受賠人的董事、高級職員、僱員和代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Br)有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，或(Y)該受賠人、其附屬公司或其董事、高級職員、僱員和代理人的重大違約行為，借款人應履行其在本協議項下的義務，在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，並進一步規定，第11.5款(除第11.5(D)款以外)不得要求借款人支付任何受補償人或任何受讓人的任何税款或與此相關的任何賠償。因未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而被其攔截而造成的任何損害，受賠償人或借款人不承擔任何責任。受補償人不對與本協議有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責；但本句中的任何規定均不免除借款人可能必須就第三方對該受補償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務，如本段所述，上述豁免應是借款人在本協議項下的賠償義務的補充。本節11.5中的協議在償還貸款和支付本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

11.6         參與。 任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向一家或多家銀行或 其他實體(借款人、借款人的關聯公司或自然人除外)(每個、一個或多個參與者“) 參與欠該貸款人的任何貸款的權益、該貸款人的任何循環信貸承諾或該貸款人在本協議項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人仍應對履行義務負全部責任，該貸款人仍應在本協議項下的所有目的中承擔本協議項下的任何此類義務，且借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。在任何情況下，任何此類參與的參與者均無權批准 對本協議任何條款的任何修改或豁免，或借款人對本協議任何偏離的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將減少貸款本金或利息或本協議項下應支付的任何費用， 推遲貸款的最終到期日，在每種情況下均受此類參與的限制。借款人同意，在違約事件發生並仍在繼續的同時，如果本協議項下的未清償款項已到期或未付，或違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則各參與方應被視為有權在本協議項下所欠的金額中抵銷其參與權益，就像其參與權益的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠其的一樣，但在購買此類參與權益時，該參與者應被視為已同意按照第11.12節的規定與貸款人分享其收益，就像它是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者有權享受第2.16、2.17、2.18和2.19節關於其參與循環信貸承諾和未償還貸款的利益，就像其是貸款人一樣；但在第2.18節的情況下，該參與者應已遵守該節的要求，並進一步規定，根據任何該節的規定，任何參與者都無權獲得高於出讓方貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額的金額。出售股份的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址 以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (參與者註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露 對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

11.7         [已保留].

11.8         轉讓。 (A)任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時和不時地將時間轉讓給該貸款人的任何附屬公司，或經借款人同意，行政代理和每家開證行(在任何情況下，均不得無理拒絕或推遲同意，如果是借款人，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓)、任何其他貸款人或借款人以外的其他銀行、金融機構或其他實體、借款人的關聯方或自然人(每個、一個或多個購房貸款人“)其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)，主要以附件B的形式，由上述買方貸款人和 此類轉讓貸款人(如果購買貸款人不是相關轉讓貸款人的附屬機構，則由借款人和行政代理人)簽署的轉讓和假設，並交付行政代理接受並記錄在登記冊上，但條件是：除非轉讓了貸款人在本協議項下的所有權利和義務，否則轉讓貸款人的循環信貸承諾額在任何情況下都不得低於10,000,000美元或借款人和行政代理同意的較低金額。自根據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)根據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)該轉讓和假設項下的購買貸款人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有該轉讓和假設中規定的具有循環信貸承諾的貸款人的權利和義務，並且(Y)在該轉讓和假設中規定的範圍內，該轉讓和假設項下的轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該轉讓貸款人不再是本協議的當事一方)。

(B)在收到轉讓貸款人和購買貸款人籤立的轉讓和假設(如購買貸款人不是有關轉讓貸款人的關聯關係，則由借款人和行政代理人)以及向行政代理人支付登記和手續費$3,500(借款人不應支付)的同時，           。行政代理人應(I)迅速接受該轉讓和假設，以及(Ii)在根據該轉讓和假設確定的生效日期將其中包含的信息記錄在登記冊中，並向出借人和借款人發出接受和記錄的通知。

11.9         登記冊；披露；對聯邦儲備銀行的承諾。(A)為此目的，行政代理應以借款人的非受託代理人的身份，在第11.2節所述的地址保存一份交付給它的每一轉讓和假設的副本和一份登記冊(“註冊“)記錄貸款人的名稱和地址、貸款人的循環信貸承諾，以及不時欠各貸款人的貸款本金和信用證付款 。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人、開證行和貸款人可將登記在登記簿中的每個人視為貸款和信用證付款的所有人，以滿足本協議的所有目的。借款人可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(B)           借款人授權每個貸款人向任何參與者或購買貸款人(每個，a)披露受讓方“)和任何符合第11.20節規定的預期受讓人(不論對於任何預期受讓人而言，該人實際上是否成為受讓人)，借款人持有的有關借款人及其關聯公司的任何和所有財務信息，這些信息是借款人或其代表根據本協議提交給借款人的，或者是借款人或其代表在成為本協議一方之前，就借款人對借款人及其關聯公司的信用評估而提交給貸款人的。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但在對中央銀行的任何此類質押或轉讓的情況下，借款人將不負責支付與此相關的任何費用、開支、關税、税款或其他金額；此外，任何擔保質押或轉讓 利息不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。為便利此類質押或轉讓，借款人特此同意，應任何貸款人的請求，借款人應在任何時間 並在借款人根據本協議進行首次借款後，不時向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的貸款，費用由借款人自費。

11.10       [已保留].

11.11在某些情況下更換貸款人的       。借款人應被允許替換下列任何貸款人：(A)根據第2.17或2.18節要求償還，(B)以第2.16節所述方式受到影響，並因此需要採取該節所述的任何行動，(C)成為違約貸款人，或(D)未能同意就本條款的任何規定提出的任何修訂、修改、終止、豁免或同意，這些修訂、修改、終止、豁免或同意需要所有貸款人的一致同意。受此影響的所有貸款人的批准或某類貸款人的批准，在每種情況下，根據第11.1節的條款，只要已獲得所需貸款人對此類修改、修改、終止、豁免或同意的同意，替代銀行或其他金融機構即可；條件是：(br}替換不違反法律的任何要求，(Ii)不會發生違約事件，並且在替換時仍在繼續，(Iii)借款人應在替換之日之前償還(或替換銀行或機構應按面值購買)欠被替換貸款人的所有貸款、信用證付款和其他金額，(Iv)借款人應根據第2.19條向被替換貸款人承擔任何責任歐洲美元被替換貸款人的SOFR貸款或EURIBOR貸款應在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間預付(或購買)，(V)替換銀行或機構(如果不是貸款人)及其替換的條款和條件應合理地令行政代理和開證行滿意，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第11.8節的規定進行替換(但借款人應 有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Vii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.17或2.18節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如有)，且(Viii)任何此類替換不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

11.12       調整； 抵消。(A)如有任何貸款人(A)受益貸款人“)應在任何時候根據第8(F)或(G)條所述性質的事件或程序，接受其全部或部分貸款或信用證付款或其利息的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的， 通過抵銷或其他方式)，其比例高於就該其他貸款人當時到期應支付的貸款或信用證付款或其利息向任何其他貸款人支付的任何此類付款或收到的抵押品 。受益貸款人應按面值現金向其他貸款人購買其他貸款人貸款或信用證付款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，以使該受益貸款人 與每一貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但是， 如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或福利，則應在收回的範圍內撤銷購買，並退還購買價格和福利，但不包括利息。

(B)           在 除法律規定的貸款人和開證行的任何權利和補救措施外，各貸款人和開證行有權在不事先通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內由借款人明確放棄任何此類通知，在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下) 抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)時， 在貸款人或開證行或其任何分行或代理持有或欠借款人的信用或賬户的任何時間，以任何貨幣計算，以及以任何貨幣計算的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或 或或有、到期或未到期。各貸款人和開證行同意在貸款人或開證行提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理人，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.13       副本。 本協議的一方或多方可通過任何數量的單獨副本(包括通過電子郵件或傳真)簽署本協議，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

11.14       可分割性。 本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在該禁止或不可執行性範圍內應在該司法管轄區內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.15       集成； 電子簽名。

(A)           本 協議代表借款人、行政代理、開證行和貸款人就本協議標的 達成的協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，此處未明確闡述或提及。

(B)           交付(I)本協議和/或(Ii)任何文件、修訂、批准、同意、 信息、通知(為免生疑問，包括根據‎第11.2款交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權聲明、披露或授權，和/或與本協議和/或由此預期的交易有關的任何文件、修訂、批准、同意、通知(為免生疑問，包括任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權附屬文件“)這是一個電子簽名，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他電子 指複製實際簽署的簽名頁的圖像應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議和/或任何附屬文件中或與本協議和/或任何附屬文件相關的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(1)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。s簽名 和(2)應管理代理或任何貸款人的要求，任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf發送的電子簽名。或任何其他電子 指複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議和/或任何附屬文件的電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本協議和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬 原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議和/或此類附屬文件的紙質原件而對本協議和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利 和/或此類附屬文件，包括其任何簽名頁，以及(D)放棄針對任何出借方或任何出借方董事、高級管理人員、員工、代理和顧問對僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF傳輸而產生的任何責任承擔責任 。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.16       管轄 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

11.17向司法管轄區提交       申請；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)           在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議的任何判決，將其自身及其財產提交給美利堅合眾國紐約南區法院的專屬一般管轄權，並向其中任何一家上訴法院提出上訴，或在此類法院沒有標的物管轄權的情況下，C紐約州法院，每個案件都設在紐約縣；

(B)           同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意 不對此提出抗辯或索賠；

(C)           同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄到第11.2節所指的借款人地址或根據第11.2條通知行政代理的其他地址；

(D)           同意 本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)           在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節中提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

11.18       認證。 借款人特此確認：

(A)           it 在本協議的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；

(B)           行政代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人與貸款人之間以及借款人與本協議或與本協議有關的借款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係；以及

(C)           不會因貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易而在此或以其他方式創建任何合資企業。

11.19       放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或擬進行的交易有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判 其中的任何反索賠 。

11.20       保密。 每個貸款人同意對以下任何書面或口頭信息保密：(A)借款人或其任何子公司或其代表根據本協議或與本協議相關提供的信息，或(B)貸款人基於對借款人或其任何子公司的賬簿和記錄的審查而獲得的任何書面或口頭信息；但本條款並不阻止任何貸款人(I)向行政代理或任何其他貸款人披露任何此類信息，(Ii)向任何受讓人或潛在受讓人或任何掉期交易對手披露此類信息，只要該等信息的交付符合以第11.20條規定的方式保密的要求，(Iii)向參與本協議管理的其員工或附屬公司、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(應指示每個人保密)，(Iv)應對該貸款人具有管轄權的任何政府當局的請求或要求，(V)在迴應任何法院或其他政府當局的任何命令時，或按法律規定的其他要求， (Vi)在違反本協議的情況下公開披露的，(Vii)與行使本協議項下的任何 補救措施有關，(Viii)向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者或任何評級機構提出要求，但在任何披露之前，信用保險提供商或評級機構應書面同意對其收到的與借款人有關的任何機密信息保密，(Ix)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監控，但在 任何披露之前，CUSIP服務局或此類類似機構應書面同意對其收到的與借款人有關的任何機密信息保密，或(X)如果借款人已以書面形式同意以其唯一的自由裁量權進行此類披露。雙方理解並同意，借款人、其子公司及其各自的聯營公司可出於任何目的依賴本第11.20條，包括但不限於遵守美國證券交易委員會頒佈的FD規則。

11.21       結合 效果。本協議對借款人、貸款人、行政代理、本協議項下義務的所有未來許可持有人及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

11.22       增量循環信貸承諾。(A)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，該等貸款人應執行並向行政代理提供一項或多項增量承諾補充，或在新貸款人的情況下，向行政代理交付一項或多項增量承諾補充，以提供增量循環信貸承諾。

(B)           經借款人和行政代理人同意(行政代理人不得無理拒絕同意)，任何尚未成為貸款人的其他銀行、金融機構或其他實體可選擇成為本協議的一方並獲得循環信貸承諾；該當事人應簽署一份新的貸款人補充協議(Each，a“新貸款人補充資料) 與借款人和行政代理，基本上以附件D的形式，因此該銀行、金融機構或其他實體(本文稱為新貸款人“)在任何情況下都應成為貸款人，如同 原來是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(C)           根據第11.22節同意提供增量循環信貸承諾的任何貸款人(新貸款人除外)應簽署增量承諾補充書(每個、一個或多個)遞增承付款項補充“)與借款人和行政代理(基本上以附件E的形式)，因此該貸款人應受本協議關於其中規定的增量循環信貸承諾的約束並有權享受本協議的 利益，附表1.1應被視為經修訂以反映該增量循環信貸承諾。

(D)           如果， 在任何貸款人(包括任何新貸款人)根據第11.22節提供增量循環信貸承諾之日，有未償還的貸款本金，借款人應從該貸款人借入貸款，其金額應參考每種貸款的金額確定(如果是歐洲美元期限：SOFR貸款或EURIBOR貸款歐洲美元術語(分別為SOFR部分或EURIBOR部分)，如果(I)上述 類型或歐洲美元在貸款人提供增量循環信貸承諾之日，在每個 情況下，已借入SOFR部分，且(Ii)每種類型或歐洲美元要求如此借款的SOFR部分或EURIBOR部分的條款已增加到必要的程度，以實施第2.2節的借款分配條款，就該貸款人而言。任何歐洲美元根據前一句借入的SOFR貸款或EURIBOR貸款的利率應等於當時適用於歐洲美元適用的其他貸款人的SOFR貸款或EURIBOR貸款歐洲美元術語SOFR部分或EURIBOR部分，視適用情況而定。

(E)            儘管第11.22款有任何相反規定，(I)根據第11.22款提供的增量循環信貸承諾總額不得超過350,000,000美元，以及(Ii)除非貸款人自行決定同意，否則其沒有義務提供增量循環信貸承諾。

11.23       美國 愛國者法案。各貸款人和開證行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)行動“)，則需要獲取、核實和記錄確定借款人身份的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及根據該法允許借款人確定借款人身份的其他信息。

11.24       No 受託責任等。(A)借款人承認並同意：(I)借款人和出借方之間不打算或已經就本協議所考慮的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論出借方是否已經或正在就其他事項向借款人提供建議，並且借款人在法律允許的最大限度內放棄：就本協議擬進行的任何交易對出借方提出的違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意出借方對借款人就本協議擬進行的任何交易提出的受託責任索賠不承擔任何責任(無論是直接或間接)，(Ii)出借方和借款人之間的業務關係不會直接或間接引起，也不會依賴，貸款方對借款方或其關聯公司負有的任何受託責任，(Iii)借款方有能力評估和理解，並且理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件，(Iv)借款方已被告知貸款方正在進行一系列可能涉及與借款方利益不同的利息的交易，並且貸款方沒有義務向借款方披露此類權益和交易， (V)借款方已諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問在其認為適當的範圍內，(Vi)每一貸款方已經、現在和將僅作為委託人行事，除非其和相關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人的顧問、代理人或受託人，其任何關聯公司 或任何其他個人或實體，且(Vii)任何出借方均無對借款人或其關聯公司承擔任何義務，除非該等出借方和借款人或任何該等關聯公司在本協議中明確規定或以任何其他明文簽署並交付的義務除外。

(B)           任何出借方都不應或被視為與任何其他出借方有受託關係。貸款方不是合作伙伴或共同風險投資人，貸款方不對任何其他貸款方的行為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理)承擔任何責任。

11.25       確認 並同意受影響的金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他 協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)           適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

[簽名 頁被故意省略]