依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-239677

招股説明書

$300,000,000

華東資源收購公司

3,000萬套

華東資源收購公司是一家新組建的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算專注於尋找北美能源行業的目標業務。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整，並且只有完整的認股權證才可行使。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天或本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多4500,000個單位，以彌補超額配售。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日以下所述信託賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用(受以下討論的限制的限制)。除以作為本次發行單位一部分出售的A類普通股當時的流通股數量(我們的“公開發行股票”)，受本文所述限制的限制。如果我們不能在24個月內完成我們的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公共股票數量，符合適用法律，並在此進一步描述。

本公司的保薦人East保薦人有限責任公司(下稱“保薦人”)承諾以每份認股權證(總計8,000,000美元，或若超額配股權全部行使，則為8,900,000美元)的價格以私募方式購買合共8,000,000份認股權證(或在超額配售選擇權全部行使時購買8,900,000份認股權證)，該私募將於本次發售結束時同時結束。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

我們的保薦人目前擁有8,625,000股B類普通股(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，其中最多1,125,000股可被沒收)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為方正股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受本協議規定的調整。

我們已訂立遠期購買協議，據此，特拉華州一家有限責任公司East Asset Management，LLC(“East Asset Management”)已同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式購買最多5,000,000個單位(“遠期購買單位”)，其中包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份認股權證的一半，以購買一股A類普通股(“遠期購買認股權證”)，或總金額50,000,000美元，私募將於我們最初的業務組合結束時同時結束。遠期認購權證將具有與私募認股權證相同的條款，只要它們由East Asset Management或其獲準受讓人持有，而遠期購買股份將與本次發售單位所出售單位所包括的A類普通股股份相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權的限制，如本文所述。除East Asset Management或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，將與本次發售的出售單位所包括的認股權證具有相同的條款。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克資本市場(“納斯達克”)以“ERESU”的代碼上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。A類普通股和由這些單位組成的權證將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非富國證券有限責任公司通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包含一份反映我們收到的此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“ERES”和“ERESW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第31頁開始的題為“風險因素”的部分。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，我們將把3.00億美元或3.45億美元存入位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，大約100萬美元將可用於支付與此次發行結束相關的費用和開支，以及在此次發行結束後的營運資金。除信託户口所持資金所賺取的利息及與信託户口管理有關的開支外，本次發售及出售私募認股權證的收益將不會從信託户口中撥出，直至(A)完成我們最初的業務合併，(B)就股東投票而適當提交的任何公開股份的贖回，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(I)以修改吾等在本次發售結束後24個月內未能完成首次業務合併或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條文的情況下贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，以及(C)如吾等未能於本次發售結束起計24個月內完成業務合併，則贖回公開發售股份。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2020年7月27日左右將單位交付給買家。

獨家簿記管理人

富國銀行證券

2020年7月23日

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能完成最初的業務合併，即使我們大部分普通股的持有者不支持這樣的合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書題為“擬開展的業務--股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

在評估我們最初業務合併的預期目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買證券的資金可用性，這可能會用作初始業務合併中賣方的部分對價。如果East Asset Management決定不行使其購買全部或部分遠期購買證券的權利，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

我們已訂立遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。出售遠期購買證券所得資金預計將用作我們初始業務合併中賣方的部分對價，並支付與我們初始業務合併相關的費用，並可能用作交易後公司的營運資金。如果East Asset Management不同意提供超過完成初始業務合併所需金額的資金，交易後公司可能沒有足夠的現金可用於營運資金。遠期購買協議下的義務不取決於是否有任何公共股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份。然而，如果遠期購買證券的出售沒有完成，例如，由於我們的保薦人或任何遠期受讓人未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務以及業務合併的條款)為條件，並要求此類初始業務合併須經我們董事會的一致表決批准。在確定目標是否合理地被East Asset Management接受時，我們預計East Asset Management將考慮許多與我們將考慮的相同標準，但也將考慮是否

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對於東方資產管理來説，投資是一種合適的投資。因此，如果我們追求的收購目標不是East Asset Management合理接受的，或者如果最初的業務合併沒有得到我們董事會的一致表決批准，East Asset Management將沒有義務購買任何遠期購買證券，我們可能需要尋求替代融資。此外，East Asset Management和任何遠期受讓人購買遠期購買證券的義務將在該等證券的銷售結束前經公司和有關各方的雙方書面同意終止，或自動終止：(I)如果本次發售沒有在2020年9月30日或之前完成；(Ii)如果我們的初始業務組合沒有在本次發售結束後24個月內完成，除非根據我們修訂和重述的公司註冊證書延長至最多六十(60)天；或(Iii)如果吾等根據美國聯邦破產法或任何州破產法成為任何自願或非自願呈請書的對象，且在提交申請後六十(60)天內仍未撤回，或法院就吾等的業務或財產委任接管人、財務代理人或類似人員，則在每個個案中，吾等未於指定後六十(60)日內被撤職、撤回或終止。此外，East Asset Management購買遠期購買證券的義務將受制於滿足慣例成交條件，包括我們的初始業務組合必須基本上與購買遠期購買證券同時完成。如果East Asset Management或任何遠期受讓人未能提供資金，任何債務因此而終止，或任何此類條件未得到滿足或未被放棄，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補此類資金缺口。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票其創始人股票，而我們的保薦人已同意投票其創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們需要此次發行中出售的30,000,000股公開股票中的11,250,001股或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)，才能批准我們最初的業務合併。本次發行完成後，我們的保薦人將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們更有可能獲得必要的股東批准，而不是我們的發起人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

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我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併時的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

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要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及與信託帳户管理有關的開支(發放予吾等以支付解散費用的利息，減去最多100,000美元)；除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在此類交易中，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以購買的股份數量沒有限制，但必須遵守

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納斯達克的適用法律和規則。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。見本招股説明書題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股相關，符合本招股説明書中描述的限制，(Ii)就股東投票而適當提交的任何公開股份的贖回，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改吾等贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)任何其他與股東權利或首次合併前業務活動有關的條文，以及(Iii)如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回公開股份。此外，如果我們因任何原因無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們提交

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在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向我們當時的現有股東解散，以獲得批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

如果我們的證券獲準上市，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請將我們的單位在本招股説明書或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證已在其分離日期或之後立即上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額和最低數量的證券持有者。

此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的發售與符合規則419的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書標題為“建議的業務--本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較”的部分。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的總計20%以上的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，武漢出現了一種新型冠狀病毒株中國，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

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此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他相關事件的影響，可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

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如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不充分，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務組合提供資金，支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從本招股説明書中其他地方描述的信託賬户中提取利息和/或從我們的保薦人、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反

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受託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。吾等保薦人已同意，如賣方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在此範圍內將信託賬户內的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户於清盤日期因信託資產價值減少而持有的每股公開股份的較低數額，保薦人將對吾等負上責任，在每種情況下，均扣除可能提取以支付税款的利息及與信託賬户管理有關的開支。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

我們的獨立董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額(在每種情況下都扣除了可能被提取用於支付税款的利息和與信託賬户管理相關的費用)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

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我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。然而，我們的董事和高管已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併。我們有義務賠償我們的董事和高管，這可能會阻止股東對我們的董事、董事和高管違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對針對它的所有索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間任何第三方索賠

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可以對公司提起訴訟，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。然而，在我們未能完成業務合併的情況下，我們打算在本次發售結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等將盡我們合理的最大努力，在我們的初始業務合併宣佈生效後的60個工作日內，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並保留一份關於可在行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲豁免

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可報名參加。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與此次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們最初的業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，本公司私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股，而可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。根據遠期購買協議，吾等同意將盡吾等商業上合理的努力，於初始業務組合完成後30天內，向美國證券交易委員會提交一份二次發售遠期購買股份及遠期認股權證(及相關的A類普通股)的登記説明書，並於送交存檔後於切實可行範圍內儘快令該登記説明書宣佈生效。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、我們的遠期購買證券持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找北美能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

44

由於我們打算尋求與北美能源行業的目標業務合併，我們預計我們未來的業務將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算專注於尋找北美能源行業的目標業務。由於我們尚未確定或接洽任何具體的目標業務，我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，能源行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

45

JKLM Energy、我們的管理團隊和董事會成員過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關JKLM Energy、我們的管理團隊和董事會成員的業績或相關業務的信息僅供參考。JKLM Energy和這類個人過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。我們的一些高管、董事和顧問過去曾在特殊目的收購公司擁有管理和交易執行經驗。您不應依賴JKLM Energy或我們的管理團隊和董事會成員的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員曾參與過一些不成功的業務和交易。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

46

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年6月1日，我們有25,000美元的現金和137,839美元的營運資金缺口。此外，我們已經產生並預計將繼續產生巨大的成本，以追求初步的業務合併。管理層通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

我們可能會增發普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，並可能在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股，以贖回認股權證或發行普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有170,000,000股和12,500,000股(假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括在行使任何未發行認股權證時為發行預留的A類普通股、遠期購買證券或B類普通股轉換後可發行的A類普通股。本次發行完成後，將不會立即發行和發行任何優先股。B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的某些情況下。

47

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併(包括根據指定的未來發行)。在我們最初的業務合併完成後，我們可能會發行大量額外的普通股，以贖回“證券説明-認股權證-公共股東認股權證”中描述的認股權證或員工激勵計劃下的普通股或優先股。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

48

我們能否成功完成最初的業務合併並取得成功，將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能在我們最初的業務合併後不會加入我們。這些人的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功完成業務合併的能力有賴於我們管理團隊成員的努力。然而，我們的管理團隊成員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的管理團隊中的一些成員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的管理團隊成員可以就特定的業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們管理團隊的成員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判可與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的管理團隊中是否會有任何成員留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們管理團隊中的任何成員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的管理團隊是否有任何成員將留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

49

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。此外，我們的某些高管和董事與JKLM Energy有關聯，JKLM Energy是一家運營公司，在我們最初的業務合併中進行投資和運營的行業。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-利益衝突”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是，而且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合在未來向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級管理人員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，(在某些批准和同意的情況下)我們可以與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

50

特別是，JKLM Energy是一家專注於能源行業投資的運營公司。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為JKLM Energy有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理-利益衝突”一節所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務-目標業務的來源”一節所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務進行合併，但可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

在本次發行完成時，我們可能不會有大多數獨立董事，而且在我們首次公開募股後的一年內，我們將不會有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。在此次發行時，您可能不知道可能負責評估初始業務合併的獨立董事的身份。

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。根據納斯達克的“分階段”規則，在我們首次公開募股後的一年內，我們董事會的大多數成員將是獨立的。在此次發行結束時，我們將有三名獨立董事。因此，在我們首次公開募股時，以及之後長達一年的時間裏，我們可能不會擁有多數獨立董事，也可能不會有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。因此，投資者將無法知道所有獨立董事的身份，也無法評估這些額外獨立董事的資格和背景，或此次發行時董事會的全部組成。此外，在此次發行時，投資者將不知道可能負責評估初始業務合併的獨立董事。在任命額外的獨立董事後，這些額外的獨立董事將可用於評估任何初始業務合併。此外，儘管我們目前預計在首次公開募股完成後再增加兩名獨立董事，但我們不能向您保證我們能夠及時做到這一點，以便他們評估與上述初始業務合併相關的風險。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，而我們的高級管理人員和董事可能與您有不同的個人和經濟利益，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年6月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了8,625,000股方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%而確定的。2020年7月，我們的保薦人以原始買入價將10,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事被提名人之一小託馬斯·W·科比特。

51

如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買8,000,000份私募認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,900,000份)，每份A類普通股可按每股11.50美元的價格行使，購買價為8,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,900,000美元)，或每份1.00美元的整個認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.003美元，即使我們收購了一家隨後價值下降的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2020年6月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。我們的高級管理人員和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

52

我們可能只能用此次發行的收益、私募認股權證的出售和遠期購買證券完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發售、出售私募認股權證和遠期購買證券所得的淨收益中，最高可達350,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為395,000,000美元)，以完成我們的業務合併並支付相關費用和支出(其中包括最高約10,500,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高約12,075,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

53

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求完成與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額不得導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們仍然能夠達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

54

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或權證持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以完成我們最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行和認股權證的私募收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供贖回權)，可以修改；如果有權就此投票的普通股65%的持有人批准，則信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂或我們最初的業務合併進行投票。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何會影響我們贖回100%公共股票義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回其A類普通股股份。包括利息(利息應為支付給我們的税款和與信託管理有關的費用後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是本函件協議的當事人，也不是本函件協議的第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反函件協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

55

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信是次發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務組合，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息(並且以前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和本節中的其他風險因素。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都將分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉一個類別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。遠期購買股份將在我們的初始業務合併完成之前不會發行，因此，在此之前不會包括在任何股東投票中。

56

我們的贊助商出資約為每股方正股票0.003美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位內包括的認股權證並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約94.4%(或每股9.44美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.56美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關的任何股權或與股權掛鈎的證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。此外，根據贖回日期和A類普通股的公平市值，我們可能會在您的認股權證可以行使A類普通股後贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證“超出現金”的時候，在這種情況下，如果你的認股權證仍然未償還，你將失去任何潛在的內含價值，這是A類普通股價值隨後增加的結果。

57

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使完成我們的業務合併變得更加困難。

我們將發行認股權證購買15,000,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買最多17,250,000股A類普通股)，作為本次招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計8,000,000股A類普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多8,900,000股)A類普通股。此外，根據遠期購買協議，我們還可以發行5,000,000股A類普通股和認股權證，以購買與我們最初的業務合併相關的最多2,500,000股A類普通股。我們的贊助商目前擁有8,625,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以完成業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證不會被吾等贖回以換取現金，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外，直至吾等首次業務合併完成後30天，以及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格和(Ii)每股市值低於9.20美元的新發行價格，為完成我們的初始業務合併而發行額外的普通股或股權掛鈎證券，則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

58

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

59

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，該公司並未因所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

60

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司、本行董事、高級職員或僱員而提出的受內部事務原則管轄的訴訟，在每宗該等個案中，除非(A)衡平法院認定其對不可或缺的一方並無屬人司法管轄權，(B)專屬司法管轄權歸屬於衡平法院以外的法院或法院，或(C)衡平法院並無標的物司法管轄權。任何購買或以其他方式收購或持有本公司普通股的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

61

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位購買價格在A類普通股份額和用於購買每個單位所包括的A類普通股的一個認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，包括在這些單位中的權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲下面的“美國聯邦所得税考慮事項”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們完成與一家在美國以外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們完成了與一家在美國以外有業務或機會的公司的初步業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

62

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

63

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

64

收益的使用

我們提供30,000,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,000,000美元淨收益的預期用途。⁽⁴⁾

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納斯達克的規則規定，本次發行和發售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，3億美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為345,000,000美元)，包括10,500,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,075,000美元)遞延承銷佣金，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。並將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。假設利率為1.0%，我們估計信託賬户每年將產生約300萬美元的利息；然而，我們不能保證這一數額。除信託户口所持資金所賺取的利息，以及與信託户口管理有關的開支外，本次發售及出售私募認股權證的收益將不會從信託户口中撥出，直至下列情況中最早發生：(A)完成我們的初步業務合併；(B)就股東投票而適當提交的任何公開股份的贖回，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(I)以修改吾等在本次發售結束後24個月內未能完成首次業務合併或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條文的情況下贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，以及(C)如吾等未能於本次發售結束起計24個月內完成業務合併，則贖回公開發售股份。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於購買其他資產、公司或營運資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

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在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意以一張本票向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年7月2日，我們在期票項下借入了97,031美元。這筆貸款是無利息、無擔保的，將於2020年8月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的1,000,000美元發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們已訂立遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。華東資產管理公司將購買若干遠期購買單位，這將為我們帶來必要的總收益，使我們能夠完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和開支，在我們首先運用我們從信託賬户可獲得的金額(在支付遞延承銷折扣和實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的在完成我們的初始業務組合時或之前為此目的而獲得的任何其他融資來源之後，再加上我們和East Asset Management共同同意的任何額外金額，將由業務後合併公司保留用於營運資金或其他目的。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，並且我們業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能尋找替代的業務組合。

67

公眾股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股相關，符合本招股説明書中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如我們未能在本次發售結束後24個月內完成業務合併，則贖回公開股份。在適用法律和本文進一步描述的前提下，以及擬議業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

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股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股票股息，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股票的所有權維持在20%。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

69

稀釋

A類普通股的每股公開發行價(假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2020年6月1日，我們的有形賬面淨赤字為137,839美元，約合普通股每股0.02美元。在完成出售3000萬股A類普通股、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們在2020年6月1日的預計有形賬面淨值將為5,000,007美元，或每股約0.56美元。在本招股説明書的日期，對我們的初始股東的有形賬面淨值(減去28,552,462股可贖回現金的A類普通股的價值，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)立即增加每股0.56美元，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股10.00美元或100%。此次發行對公眾股東的總稀釋將為每股9.44美元，或94.4%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.51美元或95.1%。

下表説明瞭在單位或私募認股權證(假設承銷商的超額配售選擇權不行使和全部行使)中沒有任何價值歸因於認股權證的情況下，對公眾股東的每股攤薄：

出於陳述的目的，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少285,524,620美元，因為持有我們約95.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為要約收購或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

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下表列出了有關我們的初始股東和公共股東的信息：

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大寫

下表列出了我們在2020年6月1日的資本，並進行了調整，以使我們的單位和私募認股權證的出售生效，以及出售此類證券的估計淨收益的應用：

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管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接就確定任何業務合併目標展開任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金以及私募認股權證和遠期購買證券、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併相關的我公司股票，包括遠期購買的股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

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如所附財務報表所示，截至2020年6月1日，我們有25,000美元的現金和162,466美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票以及保薦人在無擔保本票下向我們提供高達300,000美元的貸款來滿足。截至2020年7月2日，我們在無擔保本票項下借入了97,031美元。吾等估計，(I)出售是次發售的單位，扣除約1,000,000美元的發售開支、6,000,000美元的包銷佣金(如獲悉數行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,900,000美元)(不包括10,500,000美元的遞延承銷佣金(或如已全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,075,000美元)；及(Ii)以8,000,000美元的買入價出售私募認股權證(或如全面行使超額配股權，則為8,900,000美元)，將為301,000,000美元(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為346,000,000美元)。其中300,000,000美元(或345,000,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將存放在信託賬户中，其中包括10,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,075,000美元)遞延承銷佣金。剩餘的大約1,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去向我們發放的應付税款、與信託賬户管理和遞延承銷佣金有關的費用)以及出售遠期購買證券的收益，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取支付特許經營權和所得税的利息，以及與信託賬户管理有關的費用。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據目前的利率，信託賬户賺取的利息，扣除所得税後，可能不足以支付特拉華州的特許經營税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

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在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,000,000美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約440,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；160,000美元用於尋找企業合併目標期間發生的諮詢、差旅和雜項費用；100,000美元用於清算預留；200,000美元用於營運資金，以支付雜項費用。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或產生債務，這可能包括指定的未來發行。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

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控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能考慮為我們的業務組合而考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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關聯方交易

2020年6月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了8,625,000股方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行總數來確定的。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向B類普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權。2020年7月，我們的保薦人以原始買入價將10,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事被提名人之一小託馬斯·W·科比特。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，包括與我們的組建和首次公開募股、尋找潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查有關的費用。此外，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；但是，任何此類付款將不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付，而且我們目前沒有與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何這樣做的安排或協議。我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意以一張本票向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年7月2日，我們在期票項下借入了97,031美元。這筆貸款是無利息、無擔保的，將於2020年8月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的1,000,000美元發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人承諾以每份認股權證1.00美元(總計約8,000,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,900,000美元)的價格購買8,000,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買8,900,000份私募認股權證)，該私募將於本次發售結束的同時進行。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使A類普通股的一整股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。只要私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證以換取現金。私募認股權證也可由保薦人或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。否則，

77

私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，並可由本公司贖回A類普通股股份，如“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”所述。

我們已訂立遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。華東資產管理公司將購買若干遠期購買單位，這將為我們帶來必要的總收益，使我們能夠完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和開支，在我們首先運用我們從信託賬户可獲得的金額(在支付遞延承銷折扣和實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的在完成我們的初始業務組合時或之前為此目的而獲得的任何其他融資來源之後，再加上我們和East Asset Management共同同意的任何額外金額，將由業務後合併公司保留用於營運資金或其他目的。除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務以及業務合併的條款)為條件，並要求此類初始業務合併須經我們董事會的一致表決批准。在確定目標是否合理地被East Asset Management接受時，我們預計East Asset Management將考慮與我們將考慮的許多相同的標準，但也將考慮該投資是否為East Asset Management的適當投資。

遠期認購權證將具有與私募認股權證相同的條款，只要它們由East Asset Management或其獲準受讓人持有，而遠期購買股份將與本次發售單位所出售單位所包括的A類普通股股份相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權的限制，如本文所述。除East Asset Management或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，將與本次發售的出售單位所包括的認股權證具有相同的條款。

East Asset Management將有權將其購買遠期購買證券的部分義務轉移給第三方。

遠期購買協議還將規定，East Asset Management和任何遠期受讓人將有權獲得關於其遠期購買證券的某些登記權，包括作為其遠期購買權證的基礎的A類普通股。East Asset Management承諾根據遠期購買協議購買證券，旨在為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券所得款項可用作向初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。根據遠期購買協議中的條件，購買遠期購買證券將是East Asset Management的一項具有約束力的義務，無論我們的公眾股東是否贖回了與我們最初的業務合併相關的任何A類普通股。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其中涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易”一節。

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表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年6月1日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較，該公司並未因所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

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建議的業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何潛在業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何潛在業務合併目標進行任何實質性磋商。我們打算利用我們的管理團隊在北美能源行業識別、收購和運營業務的能力，但我們保留在任何業務或行業尋求收購機會的權利。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略將是尋找、收購併在我們最初的業務合併後，在北美能源行業發展一家公司，與我們的管理團隊和董事會的經驗相輔相成，並能夠在多個行業週期中受益於他們各自的運營和財務專業知識和經驗。我們相信，我們董事深厚的行業和投資經驗、首席執行官Terence(Terry)M.Pegula和我們其他管理團隊在無數市場週期中運營的豐富經驗以及我們運營平臺的深厚地質知識，使我們處於獨特的地位，能夠為我們的股東識別、尋找、談判和執行具有誘人風險調整回報的業務組合。我們相信，通過收購和開發已探明盆地中的石油和天然氣勘探與開發資產，實現誘人的回報是一個獨特和及時的機會，這些盆地具有廣泛的生產歷史和有限的地質風險。

我們的收購戰略將利用佩古拉先生在成立和運營石油和天然氣公司40多年中建立的豐富經驗和關係，以及我們團隊其他成員的財務和運營專業知識，來確定潛在的專有和公開交易機會，我們相信這些機會可以從我們的知識和經驗中受益，並在我們的運營下提供具有吸引力的風險調整後回報的潛力。佩古拉先生和我們管理團隊的其他成員在他們的職業生涯中建立了廣泛的關係網和公司關係，我們相信這將成為收購機會的有用來源。我們有能力評估公共/私人和經紀/非經紀交易，這使我們能夠接觸到能源行業非常廣泛的潛在收購機會，這是我們的潛在競爭對手無法廣泛獲得的。除了與行業和貸款界的關係外，我們還計劃利用與上市公司和私人公司的管理團隊、家族理財室、私募股權公司、價值鏈合作伙伴、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供大量的業務合併機會。在本次發行完成後，我們的管理團隊和董事會成員將與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索的過程。

我們的業務戰略專注於識別和收購長期資產，這些資產的下滑趨勢相對穩定，固定成本較低，得到現有生產和現金流的支持，但我們認為這些資產的表現遜於其潛力。即使是基本面良好的公司，也可能由於許多因素而無法充分發揮其潛力，這些因素包括投資不足、其運營市場的暫時混亂、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的商業戰略。我們的管理團隊在識別和執行能源行業的這種全潛力收購方面擁有豐富的經驗。我們計劃利用我們團隊廣泛的技能、背景、經驗和其他智力資本來識別和實現未開發的價值。我們的管理團隊和董事會在多個能源市場週期中成功地執行了這一業務戰略，識別了更廣泛市場尚未認識到的價值，並以有吸引力的估值收購了資產。此外，我們認為應採取保守的方式進行估值和儲量評估。因此，我們通常會進行一系列敏感性分析，並主要根據PDP儲量進行價值分配，而對未開發的面積給予最低價值。我們還全面和系統地評估我們評估的潛在機會的潛在上行空間，包括調查潛在的未開發機會以降低運營成本、增加開採機會以及採用新發現的或未得到充分重視的勘探技術。

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在實施我們的業務戰略時，我們非常重視現金回報，我們計劃通過(I)採用基於全週期經濟學的保守資本分配策略和(Ii)專注於實施成本削減和提高現有資產效率，而不是將大量資本分配到開發和開採未開發的資源潛力來最大化現金回報。通過採用嚴格的資本分配方法，無論是在收購時還是在隨後的目標優化過程中，我們的管理團隊和董事會成員都一再為其股權持有人創造了有意義的回報。我們的目標是形成一個具有多種競爭優勢的可持續業務，並有潛力產生超過資本的有意義的現金流。我們預計業務將隨着時間的推移而增長，包括有機增長和收購，重點是為我們的股東實現有吸引力的風險調整後回報，同時保持保守的資產負債表指標。

大宗商品價格最近跌至數十年來未曾見過的水平。此外，可用於勘探和開發部門的公共和私人資本變得稀缺，限制了潛在資產購買者的池，以及現有公司的運營靈活性和再融資債務的能力，其中大部分債務將在未來幾年到期。目前的大宗商品價格和資本週期在能源市場帶來了自本世紀初以來未曾見過的資產交易估值水平，在此期間，我們的管理團隊成員成功完成了從Devon Energy收購非核心資產的交易，該非核心資產是我們管理團隊之前運營平臺East Resources，Inc.的基礎。我們相信，目前的市場狀況再次為以現有產量和現金流支持的估值進行有吸引力的收購提供了機會，歸因於未開發的資源潛力的價值最低。收購機會可能包括但不限於，較大的多元化生產商出售非核心資產，戰略性地重新定位其投資組合，不良企業資產剝離以修復緊張的資產負債表，正在進行重組的公司，或任何其他因缺乏資本或現有運營商的關注而被低估的資產。

收購標準

與我們的收購戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會。雖然我們打算收購我們認為具有以下一個或多個特徵的公司或資產，但我們可能決定與不符合這些標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購我們認為具有以下特徵的公司或資產：

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論，這些合併將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

我們的管理團隊

我們的管理團隊和董事會成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊或董事會的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊和董事會的運營和交易經驗以及行業關係將在此次發行完成後為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊和我們的董事會採購、收購和融資業務，以及與賣家、融資來源和管理團隊建立關係而發展起來的。我們的管理團隊成員和董事會成員也有在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的可靠記錄，我們相信這將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴。詳情請參閲本招股説明書“管理人員及董事”一節。

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初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得關於該等標準的滿足情況的意見。除非適用法律另有要求，否則我們的股東不能獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

在我們最初的業務合併時，任何一方都可以與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。在本招股説明書中，我們將這一潛在的未來發行或與其他指定買家類似的發行稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據本公司B類普通股的反攤薄條款，任何該等指定未來發行的B類普通股(遠期購買證券除外)將導致換股比率的調整，以致本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其於本次發售完成後所有已發行普通股總數加上指定未來發行的所有已發行股份總數的20%的合計百分比所有權，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意放棄就指定未來發行的指定未來發行所作的調整。我們目前不能確定在未來發行任何此類指定股票時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的這種調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少持有這兩類普通股的持有者的百分比。

我們的收購流程

我們認為，對預期投資進行全面的盡職調查在能源部門尤為重要。我們將利用管理層和董事會成員的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和機會，以確定我們最初業務合併的任何潛在目標的相對風險和回報狀況。鑑於我們的管理團隊對能源公司進行了廣泛的投資，我們通常會熟悉潛在目標的終端市場、競爭格局和商業模式。我們還預計將受益於JKLM Energy現有的運營平臺，包括與行業參與者的深度連接以實現交易流程、經驗豐富的運營團隊和強大的生產基礎設施。

在評估預期的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對資產和設施的檢查和財務分析，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

我們目前還沒有為選定的初始業務組合設定任何具體目標。我們的高級管理人員或董事均未與任何可能的目標企業接觸或進行任何討論，其中他們直接或間接地建議或鼓勵潛在目標考慮與我們的可能合併。我們的某些高級管理人員和董事受僱於各種投資基金或隸屬於各種投資基金。該等基金及個人不斷獲知潛在的投資機會，而我們可能希望尋求一項或多項業務合併，但我們並未(亦無任何代表我們的人士，包括我們的董事會成員)與任何潛在目標業務接觸或進行任何正式或其他形式的討論。任何候選人(或任何候選人的代表)均未就可能與本公司合併的業務與本公司或本公司董事會成員(或本公司的任何代理商或聯屬公司)接洽。

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我們可以根據自己的選擇，尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行合作的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

吾等的高級職員及董事已同意，在吾等就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併之前，不會成為擁有根據交易所法案登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級職員或董事。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不打算利用這一延長過渡期的好處，我們選擇退出是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

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此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

財務狀況

在支付10,500,000美元的遞延承銷費(或在支付最多12,075,000美元的遞延承銷費後，若承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為382,925,000美元)後，在每個情況下，在扣除與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標業務提供多種選擇，例如為其所有者創造一個流動資金活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用此次發行所得現金以及私募認股權證和遠期購買證券、我們的股本、債務或這些組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他資產、公司或營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們沒有禁止私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

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目標業務來源

我們預計，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係、直接外展和交易採購活動，我們將獲得許多專有交易機會。除了自營交易流程外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行、諮詢公司、會計師事務所、私募股權集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員或董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。然而，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可能會決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付一筆款項，這筆款項將不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付。我們目前沒有與我們的贊助商、我們的任何官員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何協議或安排來支付任何此類款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能在我們的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有任何人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾，

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計劃或意圖從事該等交易，並未就任何該等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5的操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司不會購買普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

88

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不能認購超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值在我們完成初始業務合併時低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

89

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的贊助商將計入這個法定人數，並已同意對其創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票進行投票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)，才能批准我們最初的業務合併。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則進行與吾等業務合併相關的贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就本次發售出售的股份(“超額股份”)合共超過20%的股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的合併有關，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們修改和重述的公司註冊證書不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

90

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後24個月。

91

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日；贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與信託賬户管理有關的費用(向我們發放的利息中，減去最多100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議(作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分)同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間做出任何修改，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及與信託賬户管理有關的費用除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股份行使這項可選擇的贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營税和所得税的應計利息，以及與信託賬户管理有關的費用，在信託賬户餘額上賺取的利息收入，我們可以要求受託人向我們發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

92

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户在清盤之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，原因是信託資產價值減少，在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款以及與信託賬户管理相關的費用的利息金額，但對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及對於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠，除外。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

93

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在這兩種情況下，都不包括可能為支付税款和與信託賬户管理有關的費用而提取的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行所得款項中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理有關的費用(減去為支付解散費用而向我們發放的最多100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘可能快地進行贖回

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經我們其餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，在每種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)於信託賬户清盤當日信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額，原因是信託資產的價值減少，在上述兩種情況下，本行保薦人均須扣除為支付税款而提取的利息以及與管理信託賬户有關的開支，並不會就本次發售的承銷商在吾等彌償下就某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索償承擔責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，則在贖回我們的公開股票時，根據適用的法律，(Ii)就股東投票批准修訂及重述公司註冊證書的修正案而言，(A)修改吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如吾等尚未於本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條文，或(Iii)吾等完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股有關，但須受本招股説明書所述限制的規限。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

95

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較以及如果我們未能完成業務合併

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

96

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

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競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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設施

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓西北燈塔廣場大道7777號，郵編：33487，電話號碼是(561)8263620.我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有六名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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管理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

董事長兼首席執行官特倫斯·佩古拉和總裁

佩古拉先生目前擔任我們的董事長、首席執行官和總裁。佩古拉先生是阿巴拉契亞盆地最有經驗的首席執行官之一，40多年來成功組建了多家石油和天然氣公司。佩古拉先生在能源領域擁有良好的經營和投資記錄。2010年，他以47億美元的價格將東方資源股份有限公司的資產出售給了荷蘭皇家殼牌石油公司-B(殼牌)。2014年，他是HG Energy，LLC(“HG Energy”)以17.5億美元出售給American Energy Partners，LP(“American Energy Partners”)的資產的多數股權所有者。在這兩次撤資分別發生的時候，East Resources，Inc.沒有揹負鉅額債務。佩古拉先生擁有運營價值鏈所有環節的經驗，包括上游、中游、加工和當地分銷公司資產。佩古拉先生目前是東方管理服務公司的所有者兼副總裁，該公司是我們贊助商的一家附屬公司。佩古拉目前還擁有在德克薩斯州、科羅拉多州和懷俄明州經營小額資產的實體。佩古拉的妻子金·佩古拉目前在董事工作。佩古拉夫婦還擁有水牛城佩劍職業曲棍球隊和水牛城比爾職業橄欖球隊。

佩古拉先生1973年畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得石油和天然氣工程學位。2007年，他獲得了該大學著名的C.Drew Stahl石油和天然氣工程傑出成就獎。2011年，他被賓夕法尼亞州州長湯姆·科比特任命為馬塞盧斯頁巖諮詢委員會成員，並被評為賓夕法尼亞州立大學年度最佳慈善家，以表彰他過去的支持，以及為該大學建設佩古拉冰球館和開發NCAA I分區曲棍球項目提供資金的捐贈。2014年，他獲得了賓夕法尼亞州立大學傑出校友獎。2018年，他被賓夕法尼亞州州長湯姆·沃爾夫任命為賓州州立大學董事會成員，目前仍在董事會任職。最後，2020年，他被能源部部長丹·布勞萊特任命為國家石油顧問。佩古拉先生在石油和天然氣公司的投資和管理方面擁有豐富的經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。

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董事財務主管兼首席財務官小加里·L·哈格曼

哈格曼目前擔任董事的首席財務官兼財務主管。Hagerman先生於2015年8月加入我們贊助商的附屬公司East Management Services，擔任首席會計官，此前他在匹茲堡的會計師事務所Sobol Veltom&Associates工作了12年，負責監督為特倫斯和Kim Pegula擁有的實體提供的所有審計和保證、税務和諮詢服務。2018年1月，他被提升為東方管理服務公司、JKLM Energy和飛馬家族擁有和運營的所有其他公司的首席財務官。哈格曼先生擁有西自由州立學院會計學學士學位，是賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的註冊會計師。哈格曼先生擁有豐富的會計和管理經驗，完全有資格成為我們董事會的成員。

約翰·P·西明斯基，總法律顧問兼祕書

西明斯基先生目前擔任我們的總法律顧問兼祕書。西明斯基先生於2008年4月加入East Resources，Inc.，成為該公司的第一位總法律顧問，此前他在賓夕法尼亞州匹茲堡的兩家律師事務所從事了17年多的私人法律業務。西明斯基在2009年S向Kohlberg Kravis&Roberts&Co.發行可轉換債務工具(交易價值3.3億美元)、2010年將東部的賓夕法尼亞州、紐約和大落基山的資產出售給殼牌，以及2014年將西弗吉尼亞州和俄亥俄州的生產資產出售給American Energy Partners的關聯公司的交易中，擔任了關鍵的合同談判、盡職調查和整體交易管理角色。西明斯基先生參與了泰倫斯和金佩古拉在石油和天然氣、職業體育、投資、房地產和娛樂領域擁有的多個實體的組建和管理。西明斯基先生目前是JKLM Energy和East Asset Management的總法律顧問兼EAST管理服務部祕書，這兩家公司都是我們的贊助商的附屬公司。西明斯基在賓夕法尼亞州立大學獲得心理學學士學位，在匹茲堡的杜肯大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他是《法律評論》的成員。作為馬塞盧斯頁巖聯盟的執行董事會成員，他積極參與JKLM Energy的活動。

首席投資官亞當·古斯基

古斯基先生目前擔任我們的首席投資官。自2010年EAST Management Services成立以來，Gusky先生一直擔任EAST Management Services的首席投資官，該公司是我們的贊助商的附屬公司。在East Resources，Inc.，古斯基負責收購的所有財務盡職調查，並負責以準備金為基礎的貸款安排。他還制定並實施了企業套期保值戰略。古斯基先生目前在蘭德資本公司的董事會任職，該公司是一家上市的商業開發公司，East Asset Management在該公司進行了控股權投資。古斯基在杜克大學獲得了歷史學學士學位和工商管理碩士學位。

本·温加德，總裁副總裁，業務發展

温加德先生目前擔任我們的業務發展部副總裁。温加德在上游油氣領域擁有豐富的經驗，自2013年以來一直擔任佩古拉的主要油氣顧問。作為我們贊助商的附屬公司東方管理服務公司業務開發部的副總裁，温加德先生建立了三個鑽井合作伙伴關係，並領導了收購和剝離工作。Wingard先生於2008年加入East Resources，Inc.，並在運營和企業戰略部門工作，最終於2010年將資產出售給殼牌。交易完成後，温加德在殼牌擔任了兩年的資產開發和中游工作，2013年回到東方的投資組合。温加德在墨西哥灣近海的鑽探和油藏工程方面擁有豐富經驗。他擁有賓夕法尼亞州立大學Schreyer榮譽學院的石油和天然氣工程學士學位。

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副總裁，運營，雅各布·龍

龍先生目前擔任我們的運營副總裁。自2016年1月以來，龍先生一直擔任本公司關聯公司JKLM Energy的運營經理兼運營副總裁總裁，負責監督賓夕法尼亞州中北部38口深井高壓Utica油井的開發。朗同時負責西德克薩斯的勘探項目和科羅拉多州的遺留石油生產。在加入JKLM Energy之前，Long先生曾在HG Energy擔任各種管理職務，涉及常規和非常規資產的生產、儲集層和A&D評估。他也是2014年出售給美國能源夥伴公司(American Energy Partners)的團隊的一員。龍先生擁有瑪麗埃塔學院的石油工程學士學位。

詹姆斯·S·莫羅，董事

莫羅目前是董事的一員。莫羅是一位經驗豐富的投資組合經理，擁有20多年的經驗。莫羅先生自2018年創立Callodine以來，一直擔任Callodine Capital Management，LP(以下簡稱Clodine)的首席執行官。在此之前，莫羅在富達投資公司(Fidelity Investments Inc.)工作了19年，在那裏他通過多種股權收益策略管理着400億美元的資產，其中包括30-50億美元的能源投資組合。在加入富達之前，莫羅曾在大通曼哈頓銀行處理不良債務。Morrow先生在布法羅大學獲得金融學學士學位，在芝加哥大學獲得MBA學位。莫羅先生作為一名投資經理的豐富經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

金·S·佩古拉，董事

佩古拉目前是董事的一員。自2011年以來，佩古拉女士一直擔任我們贊助商的附屬公司東方管理服務公司的總裁兼首席執行官。她也是飛馬體育娛樂公司的總裁兼首席執行官，以及水牛比爾隊和水牛隊的總裁。她出生於紐約州法伊爾市，曾就讀於附近的霍頓學院，並於1991年畢業，獲得了傳播學學位。她於1991年在East Resources，Inc.開始了她的職業生涯，並一直參與該公司的工作，直到2010年出售。自2017年以來，她一直擔任共和服務公司(紐約證券交易所代碼：RSG)的獨立董事。佩古拉女士嫁給了我們的董事長兼首席執行官特里·佩古拉和總裁。佩古拉女士擁有豐富的管理經驗和在石油和天然氣行業的經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

威廉·A·福斯托斯，董事提名人

自注冊聲明生效之日起，富士通將成為董事會員。福斯托斯在石油和天然氣行業工作了35年以上，先是在德士古擔任油藏工程師，然後在幾家獨立的石油公司工作。1994年，他成立了Fustos Energy Services，這是一家工程公司，其工作包括油藏工程諮詢以及合同油井服務業務。1998年，他加入華東資源股份有限公司，擔任運營副總裁總裁，最終擔任首席運營官。作為首席運營官，福斯托斯的職責包括監督和監督East Resources，Inc.的所有運營和戰略活動。2009年，他當選為馬塞盧斯頁巖聯盟的董事成員。馬塞盧斯頁巖聯盟是一個行業組織，成立的目的是領導賓夕法尼亞州石油和天然氣行業的監管和政治努力。他曾擔任賓夕法尼亞州立大學企業關係小組委員會、地球和礦物科學學院發展委員會主席，並於2012年獲得賓夕法尼亞州立大學享有盛譽的C.Drew Stahl石油天然氣工程傑出成就獎。自2017年以來，Fustos先生一直擔任HG Energy II，LLC的董事會成員，這是一家總部位於西弗吉尼亞州帕克斯堡的大型獨立上游油氣公司。同樣是從2017年開始，福斯托斯一直在賓夕法尼亞丘陵資源有限責任公司的董事會任職。他於1979年畢業於賓夕法尼亞州州立大學，獲得石油和天然氣工程學位，並已獲得賓夕法尼亞州聯邦的專業工程師執照。Fustos先生在石油和天然氣行業擁有豐富的經驗，並在其他幾家石油和天然氣公司的董事會任職，因此他完全有資格在我們的董事會任職。

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艾倫·F·索博爾，董事提名人

自注冊聲明生效之日起，艾倫·F·索博爾將成為董事的會員。Sobol先生自1974年以來一直是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和賓夕法尼亞州註冊會計師協會的資深會員。從1980年開始，Sobol先生擔任位於賓夕法尼亞州西部的會計師事務所Sobol Veltom&Associates的主要成員長達35年之久。2018年，Sobol Veltom&Associates合併為匹茲堡最大的會計師事務所之一H2 R CPA。在他的職業生涯中，Sobol先生在包括能源資源在內的不同行業提供了廣泛的金融服務。他於1970年畢業於Point Park University，獲得會計學學位，並自1974年以來一直持有證書會計師資格。由於蘇博爾先生在會計和財務方面的專業知識，他完全有資格在我們的董事會任職。

小託馬斯·W·科比特，董事提名人

自注冊聲明生效之日起，科比特先生將成為董事的會員。自2015年以來，Corbett先生一直是Corbett Consulting，LLC的主要成員，並在2011至2015年間擔任賓夕法尼亞州州長。他還曾擔任該州司法部長和賓夕法尼亞州西區聯邦檢察官。Corbett先生擁有黎巴嫩山谷學院的政治學學士學位和聖瑪麗大學法學院的法學博士學位。2015年至2016年，他是Composites Consolation Company LLC的董事會成員，並在2019年之前一直是匹茲堡動物之友的董事會成員。他目前是匹茲堡兒童慈善綜藝俱樂部的董事會成員。由於科比特先生具有豐富的領導力和風險管理經驗，以及他在其他上市公司董事會的服務經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們打算在此次發行完成後擁有七名董事。我們的董事會將分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。第一級董事的任期，由小加里·L·哈格曼組成。和詹姆斯·S·莫羅，將在我們的第一次年度股東大會上到期。由艾倫·F·索博爾和威廉·A·福斯托斯組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事包括特倫斯(特里)·M·佩古拉、金·S·佩古拉和小託馬斯·W·科比特，他們的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司方正股份持有人將有權在完成本公司初步業務合併前選舉本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間將無權就董事選舉投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權對其進行投票的情況下才能修改。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並於會上投票的大多數董事或本公司方正股份的大多數持有人投贊成票來填補。

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和其他高級職員(包括但不限於董事會主席、首席運營官、總裁、副總裁、合夥人、董事總經理和高級董事總經理)以及董事會決定的其他職位組成。

106

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們打算在本次發行完成前加入納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計將有三名“獨立董事”，由納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則界定。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；然而，任何此類付款將不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付，我們目前也沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將每季度審查所有曾經或將要向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘額外的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

董事會各委員會

自注冊説明書生效之日起，本公司董事會將設有兩個常設委員會：審核委員會及薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

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審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。作者：William A.Fustos，Allen F.Sobol和Thomas W.Corbett，Jr.將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。由於我們預計我們的證券將在與首次公開募股(IPO)相關的納斯達克上上市，因此我們的審計委員會必須在上市時有一名獨立成員，在上市90天內擁有多數獨立成員，並在上市一年內由所有獨立成員組成。根據董事上市標準及交易所法案第10A-3(B)(1)條，Sobol先生符合納斯達克的獨立標準，並將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，本公司董事會已認定Sobol先生符合美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

我們將通過一份審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會的薪酬委員會。威廉·A·福斯托斯和艾倫·F·索博爾將擔任我們薪酬委員會的成員。由於我們預計與首次公開募股(IPO)相關的證券將在納斯達克上市，因此我們的薪酬委員會必須在上市時有一名獨立成員，在上市90天內擁有多數獨立成員，並在上市一年內由所有獨立成員組成。福斯托斯符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準，他將擔任薪酬委員會主席。

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我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們不會有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦董事的被提名人供董事會遴選。董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當遴選或批准董事被提名人的責任。由於我們沒有常設的提名委員會，我們將不會有提名委員會章程。

我們的董事會將考慮具有高度個人和專業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人。一般而言，在物色及評核董事的提名人選時，董事會亦會考慮公司管理方面的經驗，例如曾在一間上市公司擔任高級管理人員或前任高級管理人員、擔任另一間公眾控股公司董事會成員的經驗、與本公司業務相關的專業及學術經驗、領導才能、財務及會計經驗或高管薪酬慣例，而候選人是否有足夠時間籌備、參與及出席董事會及委員會會議(如適用)、獨立性，以及是否有能力代表本公司股東的最佳利益。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過任何有一名或多名人員在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成此次發行之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則將在我們的網站上提供。我們還將在我們的網站上公佈對我們的道德準則的任何修訂或豁免。

企業管治指引

我們的董事會將根據納斯達克的公司治理規則採用公司治理指南，這些規則作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本將在我們的網站上張貼。

利益衝突

JKLM Energy可能會與我們爭奪收購機會。如果JKLM Energy決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在獲得這樣的機會之外。此外，JKLM Energy內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於JKLM Energy，可能由JKLM Energy而不是我們來追求。無論是JKLM Energy還是同時受僱於JKLM Energy的董事會成員，都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。我們的管理層成員，作為JKLM Energy的管理層或在他們的其他工作中，可能需要向JKLM Energy或第三方提交潛在的業務組合，然後才能向我們提供這樣的機會。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受信或合約責任，據此，該等高級職員或董事有責任或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為未來我們的高級職員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併之前，我們不會成為擁有根據交易所法案登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

110

儘管如此，我們可能會與我們的贊助商或其一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們將其稱為“關聯聯合收購”。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。例如，我們已與East Asset Management訂立遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元或總金額50,000,000美元的私募方式購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，本公司及其聯屬公司，包括我們與本公司有關聯的高級管理人員和董事，可能會發起或組成與我們類似的其他空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

111

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則對於我們來説將是合理的，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的贊助商已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的贊助商已同意投票支持其持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

112

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

113

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2020年6月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了8,625,000股方正股票。2020年7月，我們的保薦人以原始買入價將10,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事被提名人之一小託馬斯·W·科比特。下表列出了首次公開募股前後我們的初始股東持有的普通股的數量和百分比。上市後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人總共喪失了1,125,000股方正股票，我們的普通股在此次發行後發行和發行了37,500,000股。

114

在此次發行後，我們的首次股東將立即實惠地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向B類普通股派發股息或向資本返還股份，或實施其他適當的機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行普通股及已發行普通股的20%的所有權。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

對轉讓方正股份及私募認股權證的限制

根據吾等、吾等保薦人、高級管理人員及董事將訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份及私募認股權證以及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股股份須受轉讓限制。這些鎖定條款規定：(I)就創始人股票而言，此類證券不得轉讓或出售，直至(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和A類普通股的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每種情況下，(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員，受益人是個人直系親屬或其關聯人的信託，或者慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係令；(E)在完成業務合併時以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前進行清算的情況；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在完成我們的初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)至(H)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

遠期購買證券可於任何時間及不時全部或部分轉讓予一個或多個第三方，條件是在轉讓後，遠期受讓人須承擔遠期購買協議項下East Asset Management的權利及義務。

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某些關係和關聯方交易

2020年6月，我們的保薦人以25,000美元的總收購價收購了8,625,000股方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向B類普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權。2020年7月，我們的保薦人以原始買入價將10,000股方正股票轉讓給了我們的獨立董事被提名人之一小託馬斯·W·科比特。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人最多可沒收總計1,125,000股方正股票。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

本公司保薦人已承諾，根據書面協議，將於本次發售結束時，以每份認股權證10.00美元的買入價，購買合共8,000,000股私募股份(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為8,900,000股)。因此，我們保薦人在本次交易中的權益價值在8,000,000美元至8,900,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證的數量。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的某些高級職員和董事目前對某些實體負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

在本次發行結束後，JKLM Energy和East Management Services的某些員工將為我們提供與尋找和尋求業務合併機會相關的服務，我們將根據單獨協商的固定費用償還JKLM Energy和East Management Services，外加實際發生的費用。

除了這些費用(可協商)外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，該等人士將獲報銷任何與代表本公司進行的活動有關的自付費用，包括本公司的成立及首次公開招股、物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。此外，為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項；然而，任何此類付款將不會從信託賬户中持有的此次發行的收益中支付，我們目前也沒有與任何此類各方達成任何協議或安排。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意以一張本票向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2020年7月2日，我們在期票項下借入了97,031美元。這筆貸款是無利息、無擔保的，將於2020年8月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的1,000,000美元發行收益中償還。

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此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們已訂立遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。華東資產管理公司將購買若干遠期購買單位，這將為我們帶來必要的總收益，使我們能夠完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和開支，在我們首先運用我們從信託賬户可獲得的金額(在支付遞延承銷折扣和實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的在完成我們的初始業務組合時或之前為此目的而獲得的任何其他融資來源之後，再加上我們和East Asset Management共同同意的任何額外金額，將由業務後合併公司保留用於營運資金或其他目的。除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務以及業務合併的條款)為條件，並要求此類初始業務合併須經我們董事會的一致表決批准。在確定目標是否合理地被East Asset Management接受時，我們預計East Asset Management將考慮與我們將考慮的許多相同的標準，但也將考慮該投資是否為East Asset Management的適當投資。

遠期認購權證將具有與私募認股權證相同的條款，只要它們由East Asset Management或其獲準受讓人持有，而遠期購買股份將與本次發售單位所出售單位所包括的A類普通股股份相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權的限制，如本文所述。除East Asset Management或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，將與本次發售的出售單位所包括的認股權證具有相同的條款。

East Asset Management將有權將其購買遠期購買證券的部分義務轉移給第三方。

遠期購買協議還將規定，East Asset Management和任何遠期受讓人將有權獲得關於其遠期購買證券的某些登記權，包括作為其遠期購買權證的基礎的A類普通股。East Asset Management承諾根據遠期購買協議購買證券，旨在為我們最初的業務合併提供最低資金水平。出售遠期購買證券所得款項可用作向初始業務合併中的賣方支付的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。根據遠期購買協議中的條件，購買遠期購買證券將是East Asset Management的一項具有約束力的義務，無論我們的公眾股東是否贖回了與我們最初的業務合併相關的任何A類普通股。

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在我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述規定及方正股份轉換後可發行的A類普通股股份訂立註冊權協議，該協議在本招股説明書“證券説明-登記權”一節所述。

關聯人交易政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

在本次發行完成之前，我們將通過一項關於批准關聯人交易的書面政策。“關聯人交易”是指我們參與的一項交易或安排或一系列交易或安排(不論我們是否當事人)，而關聯人在該等交易中有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會將審查和批准或批准我們與(I)董事、董事被提名人或高管，(Ii)持有5%或以上普通股的任何記錄或實益擁有人，或(Iii)第(I)和(Ii)項所述任何人的任何直系親屬之間的所有關係和相關人士交易。審計委員會將審查所有相關人士交易，並在審計委員會確定該等交易符合吾等最佳利益的情況下，在該等交易生效前批准該等交易。

正如關聯人交易政策所載，審核委員會在審核及批准或批准關聯方交易的過程中，會根據有關事實及情況，考慮交易是否符合吾等的最佳利益，包括考慮政策所列舉的各項因素。

與審查中的交易有關的任何審計委員會成員不得參與交易的討論或批准或批准。我們的政策還包括某些不需要報告的交易的例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

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證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股和認股權證將在本次發行結束後第52天開始單獨交易，除非富國證券有限責任公司通知我們其決定(其中包括，它對證券市場、資本規模相當的公司和空白支票公司的相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

本次發行結束後，我們的37,500,000股普通股將流通在外(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了1,125,000股方正股票)，其中包括：

若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前，就我們的B類普通股實施股息或股份出資或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權為本次發售完成後我們普通股已發行及已發行股份的20%。

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登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，以及與信託賬户管理相關的費用，除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對

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業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制贖回其股份，贖回超過本次發行中出售的普通股總數的20%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配，因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的保薦人已同意投票表決其創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中有11,250,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可用資金規限，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税以及與信託賬户管理有關的費用(減去為支付解散費用而釋放給我們的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，前提是我們的其餘股東和我們的董事會的批准，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

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方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)我們的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們所持有的任何公眾股份的贖回權利，以及(B)如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中對他們持有的任何方正股份進行清算分配的權利，儘管如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股份的分配，(Iii)方正股份是我們B類普通股的股份，在我們進行初始業務合併時，將一對一地自動轉換為我們A類普通股的股份，但須根據本文所述的某些反攤薄權利進行調整，以及(Iv)須受登記權的約束。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公共股東進行投票，我們的贊助商已經同意投票表決它持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公共股票，支持我們最初的業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本文規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過本招股説明書中提出的數額，並與結束業務合併(遠期購買證券除外)有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，包括指定未來發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量按換算基準合計將等於本次發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括(I)已向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券以及(Ii)遠期購買證券)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股的股票可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

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認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股份，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，於初步業務合併完成後，吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，盡吾等合理之最大努力，於初始業務合併後60個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們合理的最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

贖回認股權證換取現金

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

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如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行權價。

A類普通股認股權證的贖回

自認股權證可予行使後90天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：

下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司在相應贖回日期贖回A類普通股的“公平市價”，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，在本公司根據這項贖回功能贖回時將獲得的A類普通股股份數目，詳情見下表。下表中的股票數量和列標題中的股價將受到慣常的反稀釋調整。此外，如果行使價格因我們最初的業務合併而籌集資本而進行調整，則列標題中的股價將進行調整。

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A類普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則每份認股權證應發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按365天計算。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可以根據這一贖回功能，選擇按每一整張認股權證贖回0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，我們可以選擇根據這一贖回功能，按每份完整認股權證0.298股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證“沒錢”(即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，我們可以免費贖回認股權證。

這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們設立了這項贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，讓我們可以靈活地以“公平市價”贖回A類普通股的認股權證，而不是以“公平市價”贖回認股權證，而認股權證無須達到每股18.00美元的門檻以贖回認股權證以換取現金。認股權證持有人實際上將收到若干股份，其價值反映其認股權證的溢價，按上表所釐定的“贖回價格”計算。我們已計算上表所載的“贖回價格”，以反映與認股權證預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為我們提供了一種額外的機制來贖回所有已發行的認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，(Ii)因行使認股權證而提供的可供我們使用的現金金額，並且還為認股權證的理論價值提供上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回認股權證，我們將向認股權證持有人支付的“贖回價格”。雖然如果我們選擇行使這一贖回權，我們實際上將被要求向權證持有人支付“溢價”，但如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回A類普通股的權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付溢價符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。特別是，它將使我們能夠迅速贖回A類普通股的權證，而不必與權證持有人談判贖回價格，在某些情況下，這可能會使我們更快、更容易地完成業務合併。對於這一權利，我們實際上同意向權證持有人支付溢價。此外，如果權證持有人選擇在贖回前行使認股權證，他們將有權這樣做。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向權證持有人提供溢價(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股。贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。A類普通股認股權證的任何贖回將同時適用於公開認股權證和私募認股權證。

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如果我們如上所述要求贖回A類普通股的現金或股票的認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出他們的認股權證，以換取A類普通股的數量，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市場價值”的超額部分所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。此類供股除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分派，則不包括(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售完成後24個月內完成我們的首次業務合併，或(Ii)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證的行使價將會降低。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

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如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%是以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的，該實體在全國證券交易所上市交易或在成熟的場外市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(定義見權證協議)而降低。認股權證將根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，若(X)吾等為集資目的而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，(Y)市場價值低於每股9.20美元的A類普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠地釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)及(Y)市值低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文“-贖回A類普通股認股權證”和“-贖回認股權證以換取現金”項下所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)，分別等於市值和新發行價格中較高的100%和180%。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(但本招股説明書題為“主要股東--限制轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的其他有限例外除外)，且只要它們是由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回現金。否則，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期，並可由吾等贖回上文“-公開股東認股權證”中所述的A類普通股股份。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，本公司將以現金贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行權價，以換取A類普通股股份的數目，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股股份數目乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價格的差額。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東--對轉讓創辦人股份及私募認股權證的限制”一節所述的其他有限例外除外。

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遠期買入證券

我們已訂立遠期購買協議，根據該協議，East Asset Management同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括遠期購買股份和遠期認股權證，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。遠期認購權證將具有與私募認股權證相同的條款，只要它們由East Asset Management或其獲準受讓人持有，而遠期購買股份將與本次發售單位所出售單位所包括的A類普通股股份相同，但遠期購買股份將受轉讓限制和某些登記權的限制，如本文所述。除East Asset Management或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，將與本次發售的出售單位所包括的認股權證具有相同的條款。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後，任何現金股息的支付將由本公司董事會在此時酌情決定。如果我們增加發售規模，在這種情況下，我們將在緊接發售完成之前實施股息，以維持本次發售前我們的初始股東對方正股份的所有權，為本次發售完成後我們普通股已發行和流通股的20%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在完成我們最初的業務合併後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受《大中華總公司條例》第203節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟(根據證券法或交易法產生的訴訟除外，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是獨家法院)只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院提起)，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意特拉華州境內的州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年紀念日前120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

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以書面同意提出的訴訟

完成發售後，我們普通股股東必須或允許採取的任何行動必須通過召開正式召開的股東年會或特別會議進行，除B類普通股外，不得經股東書面同意而採取行動。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，即第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有通過董事會的決議，才能改變董事的法定人數。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司方正股份持有人將有權在完成本公司初步業務合併前選舉本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間將無權就董事選舉投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權對其進行投票的情況下才能修改。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並於會上投票的大多數董事或本公司方正股份的大多數持有人投贊成票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未獲得當時已發行B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將擁有37,500,000股已發行普通股(或43,125,000股，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)。在這些股份中，本次發售的30,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為34,500,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何股份除外。所有剩餘的7,500,000股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,625,000股)和所有8,000,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,900,000股)私人配售認股權證均為規則144所指的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，B類普通股和私人配售認股權證的股份須受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“-註冊權”中更全面地描述的那樣。

於遠期購買證券的出售完成後，根據規則第144條，所有最多5,000,000股遠期購買股份至2,500,000份遠期認購權證及作為遠期認購權證相關的A類普通股的全部股份將為限制性證券。

132

規則第144條

根據規則144，實益擁有吾等普通股或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權要求我們登記轉售該等登記。

133

根據《證券法》第415條規定的證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生在(I)在創始人股票的情況下，在(A)完成我們的初始業務合併一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股而言，在吾等初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

根據遠期購買協議，吾等將同意盡吾等商業上合理的努力，於初始業務組合結束後30天內，向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記説明書，並促使該登記説明書在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。

證券上市

我們已經申請將我們的部門在納斯達克上上市，代碼為“ERESU”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和公共認股權證的股票有資格分開交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和公共認股權證將分別以“ERES”和“ERESW”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在我們完成初始業務合併後進行交易

134

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是與購買、擁有和處置我們的單位、A類普通股和根據此次發行發行的認股權證有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，我們統稱為我們的證券，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政公告均自本協議之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對以下討論的關於購買、擁有和處置我們的單位、A類普通股或認股權證的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們的單位、A類普通股和認股權證的持有人，作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

135

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的單位、A類普通股和認股權證，則此類實體或安排的所有者的税務待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的單位、A類普通股和認股權證，此類實體或安排的所有者應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為美國聯邦所得税用途的個人控股公司(“PHC”)，我們可能需要為一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此目的包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少該公司調整後的普通總收入的60%，則該公司通常被歸類為PHC。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書或安排，因此，這種處理並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購A類普通股的一股，以及收購一股A類普通股的一份認股權證的一半。我們打算以這種方式處理單位收購，通過購買單位，您將同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的每個美國持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一個權證的一半之間分配該持有者為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她自己的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的一半，應是該股份或一份認股權證的一半(視屬何情況而定)的股東税基。任何處置

136

就美國聯邦所得税而言，一個單位應被視為A類普通股份額和構成該單位的一個認股權證的一半的處置，處置中實現的金額應根據處置時各自的公平市場價值在A類普通股和一個認股權證的一半之間分配(由每個此類單位持有者基於所有事實和情況確定)。

A類普通股和組成這些單位的認股權證的分離不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。我們A類普通股和認股權證股票的上述美國聯邦所得税待遇以及美國持有者的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

在本討論中，“美國持有者”是指美國聯邦所得税單位、A類普通股和認股權證的任何實益所有者：

分配的課税。與A類普通股有關的分配總額一般將包括在美國持有者的毛收入中，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的方法，作為股息收入，但僅限於此類分配從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤中支付。這些股息將按正常的公司税率向美國公司持有者徵税，如果滿足必要的持有期，一般將有資格獲得股息扣除。超過此類收益和利潤的分配一般將針對美國持有者的A類普通股(但不低於零)進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非公司美國股東，除某些例外情況外，股息可能是“合格的股息收入”，只要美國股東滿足某些持有期要求，並且美國股東沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息就按較低的適用長期資本利得税徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果持有期的要求沒有得到滿足，那麼非公司的美國持有者可能需要按常規的普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對這類股息徵税。

137

單位、A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在我們的單位、A類普通股或認股權證出售或其他應税處置時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，被視為如下所述證券的出售，幷包括作為解散和清算的結果如果我們沒有在所需的時間段內完成初始業務合併，美國持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證中實現的金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。

如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果暫停執行持有期，那麼非公司美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或權證的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據A類普通股和認股權證當時的公平市場價值分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分)和(Ii)美國持有者在如此出售的A類普通股或認股權證中調整後的納税基礎。美國持有者在其A類普通股或認股權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的調整成本(即如上所述，分配給A類普通股或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股的任何先前分配被視為資本回報的任何先前分配。

贖回A類普通股。如果美國持有者的A類普通股根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中描述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買了美國持有人的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於我們的贖回或購買是否符合準則第302條下的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回或購買符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售、應税交換或其他應納税處置單位、A類普通股和認股權證的收益或損失”所述。我們的贖回或購買是否有資格出售將在很大程度上取決於我們在贖回或購買之前和之後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們在贖回或購買之前和之後的所有流通股。在以下情況下，我們贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)：(I)我們贖回或購買的A類普通股與美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者對我們的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有者而言“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有者不僅考慮美國持有者實際擁有的股票，還考慮其建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在我們贖回或購買A類普通股之後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性持有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接我們贖回或購買之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。美國將完全終止。

138

如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國持有人的權益。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，我們贖回或購買A類普通股將不會本質上等同於股息。我們的贖回或購買是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就我們贖回或購買的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則我們的贖回或購買將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後税基中，或者如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後税基中。

認股權證的行使、失效或贖回。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使認股權證時收購A類普通股的收益或損失。美國持有者在行使權證時收到的A類普通股中的美國持有者的納税基礎通常將等於美國持有者在權證中的初始投資(即美國持有者為分配給權證的單位所支付的美國持有者購買價格的部分，如上文“美國持有者-購買價格的分配和單位的特徵”所述)和行使價格的總和。美國持有者對行使認股權證時收到的A類普通股的持有期一般將從認股權證行使之日或權證行使之日的次日開始；然而，在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為行使不是收益實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股份額中的基礎將等於持有者在用於實現無現金行使的權證中的基礎。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有者在A類普通股中的持有期通常將被視為從行使之日(或可能是行使認股權證之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了相當於A類普通股股票數量的認股權證，其價值等於將要行使的認股權證總數的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在被視為已交出的認股權證中的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。在這種情況下，美國持有者對A類普通股的持有期通常從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

139

本招股説明書題為“證券説明--認股權證--A類普通股認股權證的贖回”一節中所述的贖回A類普通股認股權證的税務後果應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。美國持有人在贖回中收到的A類普通股的股票的總税基應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，而在贖回您的權證時收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對已交還的權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。因此，美國持有者應該就贖回A類普通股認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書題為“證券説明--認股權證--贖回認股權證以換取現金”一節中所述的贖回條款贖回認股權證，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”一節所述徵税。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的A類普通股的股票數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證行使價格獲得的A類普通股的股份數量)，這是因為向我們A類普通股的持有人分配現金或其他證券，這是對A類普通股的美國持有人徵税的。或由於向我們普通股的持有者發放股票股息的結果，如上文“美國持有者-分派税”所述。此類推定分配將按照該部分所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類建設性分發的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和不受信息報告豁免的權證持有人報告此類信息。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

美國信息報告和備份扣留。A類普通股向美國持有者支付的股息以及美國持有者出售、交換或贖回A類普通股的收益通常受向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣留的影響，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼、豁免身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，該持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

在本討論中，“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股和認股權證的任何實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

140

分配的課税。一般而言，我們向非美國持有者分配A類普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的的股息。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下“非美國持有者-出售、應税交換或其他單位、A類普通股和認股權證的應税處置的收益或損失”項下的描述處理。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們A類普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下文“非美國持有者-出售、應税交換或其他單位、A類普通股和認股權證的應納税處置的收益或損失”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%，包括我們A類普通股的贖回分配，視為A類普通股的應税銷售。另請參閲“非美國持有者--可能的建設性分配”，瞭解有關建設性分配的潛在美國聯邦税收後果。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人持有的權證的行使、贖回或失效的處理，通常將遵循美國持有人行使、贖回或失效權證的美國聯邦所得税待遇，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”所述，儘管在無現金行使或贖回導致應税交換的情況下，後果將遵循以下“非美國持有人-出售、應税交換或其他應税單位處置的收益或損失”中所述的後果。A類普通股和認股權證。

141

單位、A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。對於出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股(如果我們沒有在發售結束之日起24個月內完成初始業務合併的情況下，包括解散和清算)或權證(包括我們的權證的到期或贖回)實現的任何收益，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有者的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，除非適用的税收條約另有規定。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的A類普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

142

贖回A類普通股。根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回規定贖回A類普通股的非美國持有者股份的美國聯邦所得税特徵一般將遵循美國聯邦所得税對此類美國持有者A類普通股的贖回的描述，如上文“美國持有人-A類普通股的贖回”中所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配的税收”和“非美國持有者-出售、應税交換或其他單位、A類普通股或認股權證的應税處置的收益或損失”中所述。由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有者A類普通股贖回的適當特徵，扣繳義務人可能會將贖回視為繳納預扣税的分配。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的A類普通股的股票數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的非美國持有者將被視為接受了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了非美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低認股權證的行使價格獲得的A類普通股的股票數量)，這是因為向我們A類普通股的持有者分配現金或其他證券等其他財產，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息。這種對非美國權證持有人的建設性分配將被視為該非美國持有人從我們那裏獲得了相當於此類增加的利息的公平市場價值的現金分配(按上文“非美國持有人-分配的税收”中所述徵税)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類建設性分發的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和不受信息報告豁免的權證持有人報告此類信息。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，納税人通常可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

信息報告和後備扣繳。我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，就我們普通股支付給非美國持有者的任何股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的A類普通股和認股權證的出售或其他應税處置所得的收益，一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們A類普通股和認股權證的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税。對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《税法》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，我們可以對向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義)支付的股息或出售或處置我們的單位或A類普通股的毛收入或推定分配(如果有的話)徵收30%的預扣税，除非(1)

143

如果外國金融機構或非金融外國實體承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(見“守則”的定義)，或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免這些規則。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的單位或A類普通股的毛收入的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們證券的投資中可能應用的預扣。

上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每一位潛在買家應根據投資者的情況，就投資A類普通股和認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

144

承銷

富國證券有限責任公司是下列承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件的情況下，下列各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的數量的單位，並且我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商的單位要約以收貨和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以低於首次公開發行價格的折扣價出售，每單位不得超過0.10美元。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條件。代表已告知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户銷售產品。

如果承銷商出售的單位超過上表所列的總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多4,500,000個額外單位。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外數量的單位。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，未經富國證券有限責任公司事先書面同意，吾等及彼等不得直接或間接出售任何單位、認股權證、普通股股份或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券，但某些例外情況除外。除高級管理人員和董事應事先通知外，代表可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券而不作通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東--對創始人股份和私募配售認股權證轉讓的限制”一節所述的獲準受讓人除外)。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(本招股説明書題為“主要股東-對創辦人股份及私人配售認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

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在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開招股價格由我們與代表之間的談判決定。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已申請將我們的單位在納斯達克上上市，代碼為“ERESU”。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“ERES”和“ERESW”的代碼上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。