附錄 10.1
INCYTE 公司
經修訂和重述的 2010 年股票激勵 計劃
（由 2023 年 4 月 13 日修訂）
目錄
| 頁面 | |||
| 第 1 部分。 | 成立和目的 | 1 | |
| 第 2 部分。 | 定義 | 1 | |
| (a) | “會員” | 1 | |
| (b) | “獎項” | 1 | |
| (c) | “董事會” | 1 | |
| (d) | “控制權變更” | 1 | |
| (e) | “代碼” | 2 | |
| (f) | “委員會” | 2 | |
| (g) | “公司” | 2 | |
| (h) | “顧問” | 3 | |
| (i) | “員工” | 3 | |
| (j) | 《交易法》 | 3 | |
| (k) | “行使價” | 3 | |
| (l) | “公允市場價值” | 3 | |
| (m) | “ISO” | 4 | |
| (n) | “非法定期權” 要麼 “NSO” | 4 | |
| (o) | “被要約人” | 4 | |
| (p) | “選項” | 4 | |
| (q) | “期權” | 4 | |
| (r) | “外部導演” | 4 | |
| (s) | “父母” | 4 | |
| (t) | “參與者” | 4 | |
| (u) | “績效份額” | 4 | |
| (v) | “績效共享 協議” | 4 | |
| (w) | “計劃” | 4 | |
| (x) | “購買價格” | 4 | |
| (y) | “合格績效 標準” | 4 | |
| (z) | “限制性股份” | 4 | |
| (aa) | “限制性股票 協議” | 5 | |
| (bb) | “限制性庫存 單位” | 5 | |
| (抄送) | “限制性股票 單位協議” | 5 | |
| (dd) | “星星” | 5 |
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- i -
| （見） | “特區協議” | 5 | |
| (ff) | “服務” | 5 | |
| (gg) | “分享” | 5 | |
| (呵呵) | “股票” | 5 | |
| (ii) | “股票期權協議” | 5 | |
| (jj) | “子公司” | 5 | |
| (kk) | “完全和永久 殘疾” | 5 | |
| 第 3 部分。 | 管理 | 6 | |
| (a) | 委員會構成 | 6 | |
| (b) | 非官員 補助金委員會 | 6 | |
| (c) | 委員會程序 | 6 | |
| (d) | 委員會的職責 | 7 | |
| 第 4 部分。 | 資格 | 8 | |
| (a) | 一般規則 | 8 | |
| (b) | 百分之十的股東 | 8 | |
| (c) | 歸因規則 | 8 | |
| (d) | 已發行股票 | 8 | |
| 第 5 部分。 | 庫存視計劃而定 | 8 | |
| (a) | 基本限制 | 8 | |
| (b) | 獎勵限制 | 9 | |
| (c) | 額外股份 | 9 | |
| 第 6 部分。 | 限制性股票 | 9 | |
| (a) | 限制性股份協議 | 9 | |
| (b) | 獎勵的支付 | 9 | |
| (c) | 授予 | 10 | |
| (d) | 投票權和股息權 | 10 | |
| (e) | 對轉讓 股份的限制 | 10 | |
| 第 7 節。 | 期權條款和條件 | 10 | |
| (a) | 股票期權協議 | 10 | |
| (b) | 股票數量 | 10 | |
| (c) | 行使價格 | 11 | |
| (d) | 預扣税 | 11 | |
| (e) | 可行使性和期限 | 11 | |
| (f) | 行使期權 | 11 | |
| (g) | 控制權變更的影響 | 11 | |
| (h) | 作為股東沒有權利 | 12 |
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-二-
| (i) | 修改、擴展 和假設期權 | 12 | |
| (j) | 對轉讓 股份的限制 | 12 | |
| (k) | 收購條款 | 12 | |
| 第 8 節。 | 支付股票 | 12 | |
| (a) | 一般規則 | 12 | |
| (b) | 交出股票 | 12 | |
| (c) | 提供的服務 | 13 | |
| (d) | 無現金運動 | 13 | |
| (e) | 行使/承諾 | 13 | |
| (f) | 本票 | 13 | |
| (g) | 其他付款方式 | 13 | |
| (h) | 適用的 法律下的限制 | 13 | |
| 第 9 部分。 | 股票增值權 | 13 | |
| (a) | 特區協議 | 13 | |
| (b) | 股票數量 | 14 | |
| (c) | 行使價格 | 14 | |
| (d) | 可行使性和期限 | 14 | |
| (e) | 控制權變更的影響 | 14 | |
| (f) | SAR的運動 | 14 | |
| (g) | SAR的修改或假設 | 14 | |
| (h) | 收購條款 | 15 | |
| (i) | 作為股東沒有權利 | 15 | |
| 第 10 部分。 | 限制性庫存單位 | 15 | |
| (a) | 限制性股票單位協議 | 15 | |
| (b) | 獎勵的支付 | 15 | |
| (c) | 授予條件 | 15 | |
| (d) | 投票權和股息權 | 16 | |
| (e) | 限制性股票單位的結算形式和時間 | 16 | |
| (f) | 收件人死亡 | 16 | |
| (g) | 債權人的權利 | 16 | |
| 第 11 節。 | 績效份額 | 17 | |
| (a) | 績效份額和績效 股份協議 | 17 | |
| (b) | 獎勵的支付 | 17 | |
| (c) | 績效條款分享 獎勵 | 17 | |
| (d) | 投票權和股息權 | 17 | |
| (e) | 績效股份的結算形式和時間 | 18 |
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-iii-
| (f) | 收件人死亡 | 18 | |
| (g) | 債權人的權利 | 18 | |
| 第 12 節。 | 自動向外部 董事授權 | 19 | |
| (a) | 年度補助金 | 19 | |
| (b) | 授予條件 | 19 | |
| (c) | 獎勵協議 | 19 | |
| (d) | 額外補助金 | 20 | |
| 第 13 節。 | 股份調整；重組 | 20 | |
| (a) | 調整 | 20 | |
| (b) | 解散或清算 | 20 | |
| (c) | 重組 | 20 | |
| (d) | 權利保留 | 22 | |
| 第 14 節。 | 延期發放獎勵 | 22 | |
| (a) | 委員會權力 | 22 | |
| (b) | 一般規則 | 23 | |
| (c) | 代碼部分 409A | 23 | |
| 第 15 節。 | 支付證券中董事 費用 | 23 | |
| (a) | 生效日期 | 23 | |
| (b) | 獲得 NSO、 限制性股票或限制性股票單位的選舉 | 23 | |
| (c) | 國家統計局、 限制性股票或限制性股票單位的數量和條款 | 24 | |
| 第 16 節。 | 其他計劃下的獎勵 | 24 | |
| 第 17 節。 | 法律和監管要求 | 24 | |
| 第 18 節。 | 預扣税 | 24 | |
| (a) | 普通的 | 24 | |
| (b) | 股票預扣税 | 24 | |
| 第 19 節。 | 其他適用於獎勵的 條款 | 25 | |
| (a) | 可轉移性 | 25 | |
| (b) | 合格績效標準 | 25 | |
| (c) | 獎勵的授予限制 | 26 | |
| 第 20 節。 | 沒有就業權利 | 26 | |
| 第 21 節。 | 適用的法律 | 26 | |
| 第 22 節。 | 期限和修正案 | 26 | |
| (a) | 計劃的期限 | 26 | |
| (b) | 修改或終止 本計劃的權利 | 26 | |
| (c) | 終止的效力 | 26 |
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-iv-
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第 1 部分。設立和宗旨。
計劃於 2010 年 3 月 19 日獲得董事會通過，並於 2011 年 3 月 8 日、2012 年 4 月 18 日和 2013 年 4 月 17 進行了修訂和重申，於 2014 年 1 月 7 日、2014 年 3 月 4 日、2014 年 4 月 22 日、2016 年 3 月 16 日和 2018 年 3 月 13 日進行了修訂和重述，並於 2019 年 3 月 18 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 5 月 13 日進行了修訂和重述，並進一步進行了修訂已於 2023 年 4 月 13 日修訂。該計劃的目的是 (a) 鼓勵員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標，(b) 鼓勵員工、外部董事和顧問將 的精力集中在關鍵的長期目標上，(b) 鼓勵吸引和留住具有 資格的員工、外部董事和顧問；(c) 通過增加股票 所有權將員工、外部董事和顧問直接與股東利益聯繫起來，從而促進公司的長期 成功並創造股東價值。該計劃旨在通過提供限制性股票、限制性股票單位、績效 股、期權（可能構成 ISO 或 NSO）和 SAR 等形式的獎勵來實現這一目的。
第 2 部分。定義。
| (a) | “會員”應指子公司以外的 以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有此類實體不少於 50% 的股份。 |
| (b) | “獎項”應指本計劃下授予的任何期權、 SAR、限制性股票、限制性股票單位或績效股的獎勵。 |
| (c) | “董事會”應指不時成立的公司董事會 。 |
| (d) | “控制權變更”應表示以下任何事件的發生 ： |
| (i) | 董事會組成發生變化，因此只有不到一半的現任董事是董事 ，他們要麼： |
| (A) | 在此類變更前 24 個月曾擔任公司董事；或 |
| (B) | 在上述變更前 24 個月曾擔任公司董事且在選舉或提名時仍在任的董事中，獲得至少大多數董事的贊成票當選或提名進入董事會； 或 |
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- 1 -
| (ii) | 通過收購或合併證券而收購或合併的任何 “個人”（定義見下文）直接或間接成為公司證券的受益所有人（如《交易法》第13d-3條所定義）的公司證券的受益所有人（定義見下文），這些證券佔公司當時未發行證券總投票權的50％或以上（特殊情況下產生的權利除外） 有權在董事選舉中投票（“Base Capital Stock”）；但公司相對實益 所有權的任何變化除外在該類 個人以任何方式直接或間接增加該人對公司任何證券的實益所有權之前，任何人僅因基礎資本股已發行 股份總數減少以及此後該人證券所有權的減少而產生的證券，均應不予考慮； 或 |
| (iii) | 公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併的完成， 前提是在此類合併、合併或其他重組之前不是公司股東的人在此類合併、合併或其他重組後立即擁有 (A) 持續經營的 或倖存實體以及 (B) 此類持續存在或尚存實體的任何直接或間接母公司的已發行證券的50％或以上的表決權倖存的實體；或 |
| (iv) | 完成公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓或其他處置。 |
就上文 (d) (ii) 小節而言， “個人” 一詞的含義應與《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的含義相同，但應排除 (1) 根據公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃持有證券的 (2) 股東直接或間接擁有的公司公司的比例與其股票 的所有權比例基本相同。
儘管有本第 2 (d) 節的任何其他規定，但如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態 或創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司 證券的人員以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。
| (e) | “代碼”應指經修訂的1986年《國税法》 。 |
| (f) | “委員會”應指董事會指定的管理本計劃的委員會 ，如本協議第 3 節所述（如果沒有此類指定，則指董事會本身）。 |
| (g) | “公司”是指 Incyte 公司， 一家特拉華州公司。 |
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- 2 -
| (h) | “顧問”指作為獨立承包商（不是 包括作為董事會成員的服務）向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的顧問 或顧問，或母公司或子公司的董事會成員，在每種情況下都不是員工 。 |
| (i) | “員工”是指作為公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人 。 |
| (j) | 《交易法》應指經修訂的 1934 年《證券 交易法》。 |
| (k) | “行使價”應指 (a) 在 情況下，在適用的 Stock 期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股股票的金額；(b) 就SAR 而言，是適用的 SAR 協議中規定的金額，該金額在確定行使該特區時從一股股票的公允市場價值中減去 。 |
| (l) | “公允市場價值”對於 股票，應指一股股票的市場價格，由委員會按以下方式確定： |
| (i) | 如果該股票在納斯達克股票市場上交易，則公允市場價值應等於納斯達克股票市場在該日期公佈的最後公佈的銷售價格 ；或 |
| (ii) | 如果該股票未在納斯達克股票市場上市，而是在相關日期 在另一家美國證券交易所上市，則公允市場價值應等於適用的綜合交易報告報告的該日期報告的收盤價； 或 |
| (iii) | 如果股票在相關日期進行場外交易，則公允市場價值應等於場外交易公告板在該日期報告的最後一次報告的銷售價格 ，或者，如果沒有這樣報告，則應等於OTC Markets Group Inc.或類似組織在該日期 報價的收盤銷售價格，或者，如果沒有報告上次報告或收盤銷售價格，則應等於最後一次報告或收盤銷售價格之間的平均值報告了場外交易公告板在該日期報價的代表性買入價和賣出價，或者，如果股票未在 上報價OTC Markets Group Inc. 或類似組織發佈的場外交易公告板；或 |
| (iv) | 如果上述條款均不適用，則公允市場價值應由委員會在 認為適當的基礎上真誠地確定。 |
在所有情況下，委員會 對公允市場價值的確定應是決定性的，對所有人具有約束力。
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- 3 -
| (m) | “ISO”是指《守則》第 422 節中描述的員工激勵 股票期權。 |
| (n) | “非法定期權”要麼 “NSO” 是指不是 ISO 的員工股票期權。 |
| (o) | “被要約人”是指 向委員會提供根據本計劃收購股份的權利的個人（行使期權時除外）。 |
| (p) | “選項”是指根據本計劃授予的 ISO 期權或非法定 期權，持有人有權購買股份。 |
| (q) | “期權”應指持有期權或 SAR 的個人或 財產。 |
| (r) | “外部導演”是指不是員工或顧問的董事會成員 。 |
| (s) | “父母”是指不間斷的公司鏈中的任何公司或 其他實體（公司除外）或以公司結尾的其他實體，前提是每個 公司或其他實體所擁有的股票佔該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的 50% 或以上 。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司 地位的公司或其他實體應自該日起成為母公司。 |
| (t) | “參與者”應指持有獎勵的個人 或遺產。 |
| (u) | “績效份額”應指簿記 條目，代表公司有義務根據績效股份協議的規定 在未來某個日期交付股份（或分配現金）。 |
| (v) | “績效分成協議”應指 公司與績效股份接受者之間的協議，其中包含與此類績效股份有關的 的條款、條件和限制。 |
| (w) | “計劃”是指經修訂和重述的 Incyte Corporation 2010 年 股票激勵計劃，該計劃不時修訂。 |
| (x) | “購買價格”應指委員會規定的根據本計劃（行使期權除外）可以收購一股股份的對價 。 |
| (y) | “合格績效標準” 應具有第 19 (b) 節中規定的含義。 |
| (z) | “限制性股份”應指根據本計劃授予的股份 ，受限制性股份協議中規定的條款、條件和限制的約束。 |
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- 4 -
| (aa) | “限制性股份協議”是指 公司與限制性股份接收者之間的協議，其中包含與此類限制性股票有關的 的條款、條件和限制。 |
| (bb) | “限制性股票單位”應指 記賬條目，代表公司有義務根據限制性股票單位協議的規定 在未來某個日期交付一股股票（或分配現金）。 |
| (抄送) | “限制性股票單位協議” 是指公司與限制性股票單位接收者之間的協議，其中包含與此類限制性股票單位相關的條款、條件和限制 。 |
| (dd) | “星星”應指本計劃授予的股票增值權 。 |
| （見） | “特區協議”應指公司與期權持有人之間的協議 ，其中包含與其特別行政區有關的條款、條件和限制。 |
| (ff) | “服務”應指以員工、 顧問或外部董事的身份任職，但須遵守本計劃或適用的股票期權協議、 SAR協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或績效股份協議中可能規定的進一步限制。如果員工真正休假（已獲得公司書面批准），如果休假條款規定繼續獲得服務積分 ，或者適用法律要求繼續獲得服務積分，則服務不會終止 。但是，為了確定 期權是否有權獲得 ISO 身份，除非該員工重返工作崗位的權利得到法律或合同的保障，否則該員工的就業將被視為在該員工 休假 90 天后終止。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會在 中終止，除非該員工立即重返工作崗位。公司有權 自行決定哪些休假計入服務，以及在 計劃下何時終止服務。 |
| (gg) | “分享”應指根據第 13 節（如果適用）調整的一股股票 。 |
| (呵呵) | “股票”應指公司 的普通股，每股面值0.001美元。 |
| (ii) | “股票期權協議”應指公司與期權持有人之間的 協議，其中包含與此類期權有關的條款、條件和限制。 |
| (jj) | “子公司”應指任何公司， 前提是公司或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行 股票合併投票權總額的50％。自該日起，在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為 子公司。 |
| (kk) | “完全和永久殘疾” 是否意味着期權持有人由於任何醫學上可確定的身體或心理 損傷而無法從事任何實質性的有益活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 一年。 |
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- 5 -
第 3 部分。管理。
| (a) | 委員會構成。本計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理 。委員會應由 董事會會的兩名或多名成員組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足 (i) 證券交易委員會可能為根據計劃根據《交易法》第16b-3（或其繼任者）獲得 豁免的計劃行事的管理人員規定的要求；(ii) 法律、法規或上市標準規定的其他適用的獨立標準。 |
| (b) | 非官員補助金委員會。董事會 還可以任命一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由一名或多名董事會 成員組成，他們無需滿足第 3 (a) 條的要求。根據《交易法》第 16 條，董事會可以對不被視為公司高管 或董事的員工管理本計劃，可以根據本計劃向此類員工發放獎勵，並可以決定 此類補助金的條款。在前一句的限制範圍內，計劃中提及委員會的任何內容均應包括根據前一句任命的 個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會 還可以授權公司的一名或多名高級管理人員指定除受《交易所法》第 16 條約束的員工領取獎勵並確定此類員工將獲得的此類獎勵的數量。 |
| (c) | 委員會程序。董事會應 指定委員會的一名成員擔任主席。委員會可在其確定的時間和地點舉行會議。 出席達到法定人數的會議的大多數委員會成員的行為，或所有委員會成員縮減至或以書面形式 （包括通過電子郵件）批准的行為，均為委員會的有效行為。 |
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- 6 -
| (d) | 委員會的職責。在遵守本計劃 規定的前提下，委員會應擁有采取以下行動的全部權力和自由裁量權： |
| (i) | 解釋該計劃並適用其條款； |
| (ii) | 通過、修改或廢除與本計劃有關的規則、程序和表格； |
| (iii) | 通過、修改或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃，包括根據適用的外國税法獲得 優惠税收待遇的資格； |
| (iv) | 授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書； |
| (v) | 確定何時根據本計劃發放獎勵； |
| (六) | 選擇受要約人和期權人； |
| (七) | 確定受每項獎勵約束的股份數量； |
| (八) | 規定每項獎勵的條款和條件，包括行使價、購買價格、績效標準、 績效期以及獎勵的歸屬或期限（包括未經參與者同意，在 獎勵頒發時或之後，加快獎勵的歸屬），以確定期權應歸類為 ISO 還是非法定期權 期權，並指定協議中與該裁決有關的條款； |
| (ix) | 修改任何未兑現的獎勵協議，但須遵守適用的法律限制，如果參與者 的權利或義務受到實質性損害，則徵得參與者的同意； |
| (x) | 規定授予本計劃下每項獎勵或其他權利的對價，並確定此類 對價的充足性； |
| (十一) | 確定在參與者離婚或解除婚姻 的情況下如何處置本計劃下每項獎勵或其他權利； |
| (十二) | 確定本計劃下的獎勵是否將以取代被收購企業的激勵或其他薪酬 計劃下的其他補助金； |
| (十三) | 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處； |
| (十四) | 確定或驗證適用於補助金、發放、 可行使性、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；以及 |
| (xv) | 為管理本計劃採取任何其他必要或可取的行動。 |
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- 7 -
在遵守適用法律要求的前提下，委員會可指定 除委員會成員以外的 人員履行其職責，並可規定 認為適當的條件和限制，但委員會不得將其根據本計劃甄選參與計劃或 向受《交易法》第16條約束的人員授予獎勵的權力。委員會的所有決定、解釋和其他行動 均為最終決定，對所有參與者以及所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。 委員會的任何成員均不對其本計劃或 任何獎勵本着誠意採取或未採取的任何行動承擔責任。
第 4 部分。資格。
| (a) | 一般規則。只有員工才有資格獲得 ISO 的資助。只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得限制性股票、限制性 股票單位、績效股、非法定期權或 SAR 的授予。 |
| (b) | 百分之十的股東。擁有公司、母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權的 超過總投票權的 10% 的員工沒有資格獲得 ISO 的授予，除非此類補助符合《守則》第 422 (c) (5) 條的要求。 |
| (c) | 歸因規則。就上述第 4 (b) 節而言， 在確定股票所有權時，應將員工視為擁有該員工 的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有的股票。由公司、合夥企業、 遺產或信託直接或間接擁有或為其股東、合夥人或信託擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其股東、合夥人或受益人按比例擁有。 |
| (d) | 已發行股票。就上述第 4 (b) 節而言， “已發行股票” 應包括授予後立即實際發行和流通的所有股票，但不包括根據員工或任何其他人持有的未償還期權獲準發行的 股票。 |
第 第 5 節。股票視計劃而定。
| (a) | 基本限制。根據本計劃發行的股票應 獲得授權，但未發行的股票或庫存股。根據計劃 獲準作為獎勵發行的股票總數不得超過66,453,475股。本第 5 (a) 節的限制可根據第 13 節進行調整。任何已發行的 與期權和 SAR 相關的股票均應計入此限制，每發行一股股份可獲得一股。與期權和特別提款以外的獎勵相關的任何已發行的 股票應計入此限制，每發行一股可獲得2.0股。 本計劃下任何時候有待發放獎勵的股票數量不得超過當時 根據本計劃仍可供發行的股票數量。在本計劃期限內，公司應隨時儲備和保留足夠的 股份，以滿足本計劃的要求。全額支付獎勵行使價或 部分支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税義務而投標或預扣的股票，以及公司在公開市場上購買的根據獎勵發行 的股票，不得用於將來根據本計劃發行。 |
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| (b) | 獎勵限制。根據第 13 節的規定，在任何日曆年內，任何參與者都不得根據本計劃獲得與超過 800,000 股股票相關的獎勵。 |
| (c) | 額外股份。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或變成 不可行使，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效股票而言， 因未能歸屬而被公司沒收或回購，則受其約束的未購買股份（或期權或 SAR 以外的獎勵的沒收或回購的股份）將可用於未來根據本計劃授予或出售（除非 計劃已終止）。就特別行政區而言，當行使以特別行政區結算的股票時，所有受特別行政區約束的股份均應計入根據本計劃可供未來授予或出售的股份數量，無論根據此類行使實際發行的股份數量 。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會變成 可供將來根據計劃分配；但是，如果根據限制性 股票、限制性股票單位或績效股票獎勵發行的股票被公司回購或沒收給公司，則此類股票 將可用於未來根據本計劃授予。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種 現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。 |
第 6 節。限制性的 股票。
| (a) | 限制性股份協議。根據本計劃授予的每份限制性 股份，均應由接受方與公司之間的限制性股份協議作為證據。此類限制性股票 應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議的 條款不必相同。 |
| (b) | 獎勵的支付。根據本計劃，可以出於委員會可能確定的對價出售 或授予限制性股票，包括現金、現金等價物、全額追索權 期票、過去的服務和未來的服務。 |
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| (c) | 授予。每份限制性股票獎勵應在參與者服務的最短三年內授予 ，但須遵守第 19 (c) 節。在滿足此類服務要求和限制性股份協議中規定的其他條件後，應全部或分期 進行歸屬。限制性 股份協議可能規定在參與者死亡、完全和永久殘疾或退休 或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股份時或之後，決定此類限制性 股份的全部或部分歸屬控制權變更。除非限制性股份協議中另有規定，否則受限制的 股份的歸屬將在參與者服務終止時終止。 |
| (d) | 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性 股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權和其他權利；但是， 在限制性股票 未歸屬的情況下，限制性股票的持有人不得獲得任何限制性股票的分紅。任何此類股息的支付應遵守與 與之相關的限制性股票相同的歸屬要求和其他條件和限制。限制性股票協議可能要求將任何此類現金分紅投資於額外的 限制性股票，限制性股票應遵守與分紅相關的限制性股票相同的條件和限制。 |
| (e) | 對股份轉讓的限制。限制性股票 應受委員會可能確定的回購權、優先拒絕權或其他限制的約束。此類限制 應在適用的限制性股份協議中規定，除可能適用於所有股份持有人 的任何一般限制外，還適用。 |
第 7 節。期權條款和條件。
| (a) | 股票期權協議。根據本計劃 授予的每份期權均應由期權持有人與公司之間的股票期權協議作為證據。此類期權應受本計劃所有 適用條款和條件的約束，並可能受與計劃 不矛盾且委員會認為適合納入股票期權協議的任何其他條款和條件的約束。股票期權協議應規定 期權是 ISO 還是 NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不必相同。 可以授予期權，以減少期權持有人的其他補償。 |
| (b) | 股票數量。每份股票期權協議應 指定受期權約束的股票數量（可根據第 13 節進行調整）。 |
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| (c) | 行使價格。每份股票期權協議應 指定行使價。除非第 4 (b) 節另有規定，否則ISO的行使價不得低於 授予之日股票公允市場價值的100％，並且國家統計局的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值 的100％。在不違反本第 7 (c) 節的前提下，任何期權的行使價應由委員會自行決定 。行使價應以第 8 節所述的形式之一支付。 |
| (d) | 預扣税。作為行使期權 的條件，期權持有人應做出公司可能要求的安排，以履行與行使此類期權可能產生的任何聯邦、州、地方 或外國預扣税義務。期權持有人還應做出公司可能需要的安排 ，以履行因處置通過行使期權獲得的股份而可能產生的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。 |
| (e) | 可行使性和期限。每份股票期權協議 應指定期權的全部或任何分期權可行使的日期，如果是自動向外部董事授予 期權，則須遵守第 12 (c) 節，所有其他期權授予則遵守第 19 (c) 條。股票期權協議還應規定期權的 期限；但是，前提是自授予之日起，ISO 的期限在任何情況下都不得超過 10 年 （第 4 (b) 節所述的員工為五年）。股票期權協議可以規定在 期權持有人死亡、完全和永久殘疾、退休或其他事件時加速行使，也可以在期權持有人服務終止的情況下，在 期權協議期限結束之前到期。期權可以與 SAR 合併授予， 此類獎勵可能規定，除非相關的 SAR 被沒收，否則期權將不可行使。在不違反 本第 7 (e) 節的前提下，委員會應自行決定期權的全部或任何分期何時可行使 以及期權何時到期。 |
| (f) | 行使期權。每份股票期權協議 應規定期權持有人在公司及其子公司的 服務終止後有權行使期權的範圍，以及期權持有人 遺產的任何執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從期權持有人手中獲得此類期權的任何人行使期權的權利。此類條款應由委員會自行決定 ，不必在根據本計劃發行的所有期權中統一，並且可以反映基於終止服務原因的區別 。 |
| (g) | 控制權變更的影響。在授予期權時或之後，委員會可以決定 在控制權變更後，該期權應可對受 該期權約束的全部或部分股份行使。 |
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| (h) | 作為股東沒有權利。期權持有人或期權持有人獲準的 受讓人，在有效行使期權所依據的股票發行之日之前，作為公司股東，對期權所涵蓋的任何股份沒有權利。在不限制上述規定的前提下，在期權未歸屬的情況下，任何期權持有人 或期權持有人的許可受讓人均不得獲得其 期權所依據股份的任何股息或股息等價物。 |
| (i) | 期權的修改、延期和假設。 在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或承擔未償還期權，也可以接受取消未償還的 期權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取相同或不同數量 股份、行使價相同或不同的行使價的新期權；但是，委員會不得修改未償還期權以降低 行使價假設或接受取消未平倉期權，以換取授予新期權 或行使價較低的 SAR，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定， 未經期權持有人同意，對期權的修改均不得嚴重損害該期權持有人的權利或增加其 或她在該期權下的義務。 |
| (j) | 對股份轉讓的限制。行使期權時發行的任何 股票均受委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他 轉讓限制的約束。此類限制應在適用的股票期權協議中規定， 除可能適用於所有股票持有人的任何一般限制外，還應適用。 |
| (k) | 收購條款。除行使價超過期權所涉股份公允市場價值的期權 外，委員會可隨時提議（a）以現金或現金等價物支付先前授予的期權 或（b）授權期權持有人選擇兑現先前授予的期權 ，無論哪種情況，都應根據委員會確定的條款和條件。 |
第 8 節。為股票支付 。
| (a) | 一般規則。除非下文第8（b）至第8（g）節另有規定，否則根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價格 應在購買此類股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付。 |
| (b) | 交出股票。在股票期權 協議規定的範圍內，可以通過交出或證明已由期權持有人或其代表擁有的 股份的所有權來支付全部或部分款項。此類股票應按根據本計劃購買新股 之日的公允市場價值進行估值。如果該行為會導致公司出於財務報告目的確認與 期權相關的薪酬支出（或額外補償支出），則期權持有人不得交出股份或證明其所有權以支付行使價 。 |
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| (c) | 提供的服務。經委員會酌情決定，可根據本計劃授予 股份，以補償在授予之前向公司或子公司提供的服務。如果在不支付現金收購價的情況下授予股份 ，則委員會應（在授予時）確定被要約人提供服務的 價值以及對價是否足以滿足第 6 (b) 節的要求。 |
| (d) | 無現金運動。在股票期權 協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示 向證券經紀人發出不可撤銷的指示 來支付全部或部分出售收益，以支付行使 的總價格。 |
| (e) | 行使/承諾。在股票期權 協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示 來支付全部或部分款項，要求其質押股份作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付給公司 以支付總行使價。 |
| (f) | 本票。在股票期權 協議或限制性股票協議規定的範圍內，可以通過交付（以公司規定的形式） 全額追索權期票來支付全部或部分款項。 |
| (g) | 其他付款方式。在 Stock 期權協議或限制性股票協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、 法規和規則的任何其他形式付款。 |
| (h) | 適用法律的限制。儘管 此處或股票期權協議或限制性股票協議中有任何相反的規定，但不得以任何由委員會自行決定的 非法形式付款。 |
第 9 節。股票增值權。
| (a) | 特區協議。根據計劃 發放的每筆特別行政區應由期權持有人與公司之間的特區協議作為證據。此類特別行政區應受 計劃的所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特區協議 的條款不必相同。考慮到期權持有人的其他補償的減少，可以授予特別提款權。 |
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| (b) | 股票數量。每份特區協議均應具體規定 特區所涉及的股份數量，並應規定根據第 13 節調整此類數量。 |
| (c) | 行使價格。每份特區協議均應規定 行使價，該行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。特別行政區協議可以規定 行使價，該行使價在特別行政區未完成時根據預先確定的公式而變化。 |
| (d) | 可行使性和期限。在不違反第 19 (c) 節的前提下，每份《特區協議》應 指定特區全部或任何分期可行使的日期。《特區協議》還應 具體規定特區的期限。特區協議可以規定在期權持有人死亡、全部 和永久殘疾或退休或其他事件時加速行使。除非特區協議中另有規定，否則特區的歸屬將在參與者服務終止時終止 。SAR可以與期權一起授予，此類獎勵可能規定 除非相關期權被沒收，否則SAR將無法行使。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中 ，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃批准的特別行政區可能規定只有在控制權發生變化時才能行使 。 |
| (e) | 控制權變更的影響。委員會可決定， 在授予特別行政區時或之後， 控制權變更後，該特區將可完全行使受該特區約束的所有股份。 |
| (f) | SAR的運動。行使特別行政區後，期權持有人 （或任何有權在他或她去世後行使特別行政區的人）將從公司獲得 (a) 股份、(b) 現金或 (c) 股份和現金的組合，由委員會決定。行使 SAR 時獲得的現金金額和/或公允市場價值 的總額應等於受 SAR 約束的 股票的公允市場價值（在交出之日）超過行使價的金額。 |
| (g) | 修改或假設 SAR。在本計劃 的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的 SAR，也可以接受取消未償還的 SAR（無論是由公司還是其他發行人授予 ），以換取以相同或不同數量的股份、相同 或不同的行使價授予新的特別提款權；但是，前提是委員會不得修改未償還的 SAR 以降低行使價，也不可以 委員會假設或接受取消未償還的特別提款權以換取新的特別提款權或期權的授予降低行權 價格，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管如此，未經持有人同意， 特別行政區的任何修改均不得對他或她在該特區下的權利或義務造成實質性損害。 |
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| (h) | 收購條款。除 行使價超過受特別行政區約束的股份的公允市場價值的特別行政區外，委員會可隨時提議 (a) 以現金或現金等價物支付先前授予的特別提款權，或 (b) 授權期權持有人選擇兑現 先前授予的特別提款權，無論哪種情況，都應在委員會確定的時間和條款和條件的基礎上。 |
| (i) | 作為股東沒有權利。在有效行使特區標的股份發行之日之前， 期權持有人或期權持有人的許可受讓人作為公司股東對特區涵蓋的任何股份 沒有任何權利。在不限制前述 的前提下，任何期權持有人或期權持有人的許可受讓人，都不得獲得其SAR所依據的 股份的任何股息或股息等價物，而此類特別股權未被歸屬。 |
第 第 10 節。限制的 庫存單位。
| (a) | 限制性股票單位協議。本計劃下的每筆限制性 股票單位的授予均應由接受者與公司之間的限制性股票單位協議來證明。此類限制性 庫存單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與 本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票單位協議的條款不必相同。考慮到接收者的其他補償減少，可以授予限制性 庫存單位。 |
| (b) | 獎勵的支付。如果獎勵以限制性股票單位的形式發放 ，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。 |
| (c) | 授予條件。根據第 19 (c) 節，每份限制性股票 單位獎勵應在參與者服務的最短三年內授予。在滿足此類服務要求和限制性股票 單位協議中規定的其他條件後，應全額或分期歸屬 。限制性股票單位協議可能規定在參與者死亡、Total 和永久殘疾或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票單位時或 之後決定，如果公司的 控制權發生變化，則此類限制性股票單位的全部或部分歸屬公司。除非限制性股票單位協議中另有規定，否則限制性股票單位的歸屬將在參與者服務終止時停止 。 |
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| (d) | 投票權和股息權。限制性 股票單位的持有人沒有投票權，也無權獲得任何股息。儘管如此，根據本計劃授予的任何限制性 股票單位均可由委員會自行決定擁有獲得等值股息的權利。此類權利 使持有人有權在限制性股票單位未償還時獲得相當於一股股票支付的所有現金分紅的金額。 股息等價物的結算可以以現金形式、股份形式或兩者結合進行，並且應遵守與 相關的限制性股票單位相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。限制性股票單位協議可能要求將任何股息等價物轉換為額外的限制性股票 單位，這些單位應遵守與股息等價物 所涉及的限制性股票單位相同的條件和限制。 |
| (e) | 限制性股票單位的結算形式和時間。 既得限制性股票單位的結算可以以 (a) 現金、(b) 股票或 (c) 兩者的任意組合的形式進行，具體由委員會決定 。根據預先確定的績效因素，有資格結算的限制性股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的 數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可能包括 （但不限於）一種基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。限制性股票單位 協議可能規定既得限制性股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。限制性股票單位協議 可以規定，分配可以在適用於限制性股票單位的所有歸屬條件已滿足 時開始或開始，也可以推遲到以後的任何日期。延遲分配的金額可以由利息 係數或股息等價物增加。在限制性股票單位獎勵結算之前，此類限制性股票單位的數量應根據第 13 節進行調整。 |
| (f) | 收件人死亡。在收款人去世後 應支付的任何限制性股票單位應分配給收款人的一個或多個受益人。本計劃限制性股票單位的每位接受者 應通過向 公司提交規定的表格來為此目的指定一名或多名受益人。在獎勵 獲得者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人指定。如果沒有指定受益人，或者沒有指定受益人在獎勵獲得者身上倖存，則在獲得者去世後應支付的任何限制性 股票單位應分配給接受者的遺產。 |
| (g) | 債權人的權利。限制性股票 單位的持有人除公司普通債權人的權利外沒有其他權利。限制性股票單位代表公司無準備金且 無抵押債務，但須遵守適用的限制性股票單位協議的條款和條件。 |
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第 第 11 節。績效份額。
| (a) | 績效股份和績效分成協議。 根據本計劃授予的每份績效股份均應由接受者與公司之間的績效股份協議作為證據。 此類績效股份應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種績效股份協議的條款不必相同。Performance 股份的授予可以考慮減少接受者的其他薪酬。 |
| (b) | 獎勵的支付。如果獎勵是以績效股份的形式授予的 ，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。 |
| (c) | 績效分享獎勵條款。委員會 應確定績效分享獎勵的條款，其中可能包括要求此類獎勵達到本計劃第 19 (b) 節所述的 “合格 績效標準”。每份績效股份協議應規定受此類績效份額獎勵約束的 股數量、合格績效標準和績效期。在不違反第 19 (c) 節的前提下， 參與者必須在整個績效期（或少於一年）內提供服務，才有資格 根據績效分享獎勵獲得報酬。除非績效分成協議中另有規定，否則Performance 股票獎勵將在參與者服務終止時終止。在結算之前，委員會應確定 績效份額的獲得程度。績效期可能重疊，持有人可以同時參加 的績效股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期和不同的資格績效標準的約束。 股票數量可以是固定的，也可以根據委員會可能確定的資格績效標準而有所不同。 績效分成協議可能規定在參與者死亡、完全和永久殘疾 、退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予績效股份獎勵時或之後，決定全部或 部分績效股份歸屬於控制權變更。 |
| (d) | 投票權和股息權。Performance Shares 的持有人沒有投票權，也無權獲得任何股息。儘管如此，根據本計劃授予的任何績效股份 均可由委員會酌情決定附帶獲得等值股息的權利。此類權利使 持有人有權在業績股份未償還時獲得相當於一股股票支付的所有現金分紅的金額。 股息等價物的結算可以以現金形式、股份形式或兩者結合進行，並且應遵守與其相關的績效股份相同的 條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。 績效股份協議可能要求將任何股息等價物轉換為額外的績效股份， 須遵守與股息等價物相關的績效股份相同的條件和限制。 |
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| (e) | 績效股份的結算形式和時間。 績效股份的結算可以以 (a) 現金、(b) 股票或 (c) 兩者的任意組合的形式進行，由 委員會確定並在績效股份協議中規定。根據合格績效標準，有資格結算的績效股份的實際數量可能大於 或小於原始獎勵中包含的數量。將Performance 股票轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票的平均公允市場價值的方法。 績效股份協議可能規定績效股份可以一次性結算，也可以分期結算。績效共享 協議可以規定，分配可以在適用於績效股份的所有歸屬條件都已滿足或失效時開始或開始，也可以推遲到以後的任何日期。延遲分配的金額可以由利息 係數或股息等價物增加。在績效股份獎勵結算之前，此類績效股份的數量應根據第 13 節調整 。 |
| (f) | 收件人死亡。在收款人去世後 應支付的任何績效分享獎勵應分配給受益人的一個或多個受益人。本計劃下績效股份獎勵的每位獲得者 均應為此目的指定一名或多名受益人，向公司提交 規定的表格。在獎勵 獲得者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人指定。如果沒有指定受益人，或者沒有指定受益人倖存下來是獎勵獲得者，則在接受者去世後應支付的任何Performance 股票獎勵應分配給接受者的遺產。 |
| (g) | 債權人的權利。除公司普通債權人的權利外，Performance 股票的持有人不得擁有其他權利。績效股份代表公司無準備金和無擔保 債務，但須遵守適用的績效股份協議的條款和條件。 |
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第 12 節。自動向外部董事授予資助
| (a) | 年度補助金。在公司自2021年年會開始的每次定期股東大會結束之後的第一個工作日，此後將繼續擔任董事會成員的每位外部 董事將獲得總授予日期 公允價值為500,000美元或董事會指定的較低美元金額（“適用的美元金額”）的獎勵， 其中 60% 應為非法定期權和40％應為限制性股票單位。受此類非法定 期權約束的股票數量應通過適用美元金額的60％除以一個此類期權的Black-Scholes價值來確定，該股票在截至授予前最後一個交易日的連續30個交易日內 在納斯達克全球精選市場（或當時交易該股票的其他美國證券交易所或場外交易 市場）上的平均收盤銷售價格 br} 日期，向下舍入到最接近的整數 Share。受此類限制性股票單位約束的股票數量應通過將適用美元金額的 40% 除以該30個交易日的平均價格，四捨五入到最接近的整數來確定。每位最初未在2021年或後續年度的公司股東例行年會上當選的外部董事 應在其當選後的第一個工作日獲得 獎勵，其授予日公允價值總額為 適用美元金額的按比例分配，此類按比例分配的部分將根據從 選舉之日到下一次例行年會剩餘的完整日曆月數確定公司股東的比例除以 12。此類外部董事獎勵 應包括60％的非法定期權和40％的限制性股票單位，其確定方式與公司股東例行年會結束後向外部董事頒發的年度獎勵 的方法類似，但該外部董事獎勵的價值 應在該獎勵的授予之日確定。 |
| (b) | 授予條件。除非在下一句 和本小節 (b) 最後一句中另有規定，否則根據本第 12 節 (a) 小節授予的每項獎勵均應 在授予之日起一週年時成為既得獎勵並可全部行使（就期權而言）；但是， 每項此類獎勵應在公司下次例行年會之前全部歸屬和行使如果此類會議在此一週年日之前舉行，則在該授予日期之後的 股東。除本 (b) 小節 最後一句另有規定外，根據 (a) 小節授予最初未在公司定期年度股東大會上當選 的外部董事的每項獎勵應在授予之日後的下一次公司股東例行年會之前 立即全部歸屬和行使。儘管如此，如果公司發生控制權變更 ，根據上文 (a) 小節授予的每項懸而未決的獎勵 均應歸屬並可全部行使。 |
| (c) | 獎勵協議。根據本第 12 條向外部董事 提供的所有補助均應由外部 董事與公司之間的股票期權協議或限制性股票單位協議（如適用）來證明。此類獎勵應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受其他 條款和條件的約束，這些條款和條件與本計劃不矛盾，且董事會認為適合納入 Stock 期權協議或限制性股票單位協議（如適用）。 |
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| (d) | 額外補助金。儘管有本第 12 節的前述 規定，但董事會可以不時增加根據第 12 (a) 條向任何外部董事發放的年度獎勵金額，但前提是董事會認為有必要促使外部董事成為或保持 為外部董事 或反映外部董事職責或責任的增加，否則須遵守本計劃的所有條款和條件 適用於獎勵的授予。每項此類獎勵可以按照與第 12 (b) 節 中規定的相同時間表授予和行使，也可以根據董事會在每種情況下確定的不同時間表進行授予和行使。 |
第 13 節。調整股份；重組。
| (a) | 調整。如果對 已發行股票進行細分、宣佈以股份形式支付股息、以 金額對股票公允市場價值有重大影響的 以外的形式申報應付的股息、將已發行股票（通過重新分類 或其他方式）合併或合併為較少數量的股份、進行資本重組、分拆或類似情況，委員會應在以下方面進行適當的 和公平的調整： |
| (i) | 第 5 (a) 和 (b) 節中規定的數字限制； |
| (ii) | 所有傑出獎項所涵蓋的股票數量；以及 |
| (iii) | 每個未平倉期權下的行使價和特別提款權。 |
| (b) | 解散或清算。在 先前未行使或結算的範圍內，所有未兑現的獎勵應在公司解散或清算之前立即終止。 |
| (c) | 重組。如果公司是合併或其他重組的 方，則在遵守獎勵協議中任何加速歸屬條款的前提下，應按照合併或重組協議中規定的方式處理 未兑現的獎勵（包括可能修改的協議）。此類協議 無需在合併或重組中以相同方式對待所有獎項或個別類型的獎勵；但是， 此類協議應就所有未決獎項規定以下內容之一（如適用）： |
| (i) | 如果公司是尚存的公司，則公司繼續頒發傑出獎項； |
| (ii) | 尚存的公司或其母公司或子公司獲得傑出獎項； |
| (iii) | 由倖存的公司或其母公司或子公司用自己的獎項取代傑出獎項； |
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| (iv) | 未兑現的獎勵的全部可行使性或歸屬權並加速到期，然後取消此類獎勵； |
| (v) | 截至該合併或重組截止日 ，取消未償還的期權或特別提款權並向期權持有人支付的款項，等於 (i) 受該期權或特許權約束的股份 （無論該期權或特別提款權當時是否可行使或此類股份隨後歸屬）的公允市場價值超過（ii）其總行使價。此類付款可以以現金、 現金等價物或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。這種 付款可以分期支付，可以推遲到該期權或 SAR 變為可行使 或此類股份歸屬的日期或日期。此類付款可能需要根據期權持有人的持續服務進行歸屬，前提是 歸屬時間表對期權持有人的有利程度不得低於該期權或SAR可行使 或此類股份本應歸屬的時間表（包括任何歸屬加速條款）。如果受任何期權 或SAR約束的股份的行使價超過了受任何期權 或SAR約束的股票的公允市場價值，則可以取消該期權或SAR，而無需就此向期權持有人付款 。就本小節第 (v) 款而言，任何證券的公允市場價值的確定均應不考慮 可能適用於此類證券的任何歸屬條件； |
| (六) | 截至此類合併 或其他重組截止之日，取消未償還的限制性股票單位，並向參與者支付的款項等於受該限制性股票單位（無論該限制性股票單位是否歸屬）的公允市場價值 。此類付款可以以尚存公司或 其母公司的現金、現金等價物或證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。此類付款可以分期支付，可以推遲到該限制性股票單位本應歸屬的 日期或日期。此類付款可能需要根據參與者 的持續服務進行歸屬，前提是歸屬時間表對參與者的有利程度不得低於該類 限制性股票單位本應歸屬的時間表（包括任何歸屬加速條款）。就本第 (vi) 小節而言，任何證券的公平 市值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件；或 |
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| (七) | 截至此類合併或重組截止日 ，取消已發放的績效股份獎勵，並向參與者支付的款項等於受此類績效份額獎勵（無論該績效股份獎勵是否歸屬）的 目標股份的公允市場價值。此類款項可以以現金、現金等價物或尚存公司 或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。此類付款可以分期支付，可以推遲到 此類績效股份獎勵本應結算的日期或日期。此類付款可能取決於參與者持續提供的 服務以及績效分成獎勵中規定的績效標準， 以及合併或其他重組生效所必需的變更，前提是績效期對參與者的有利程度不得低於此類績效份額獎勵下的績效期（包括任何加速 條款）。就本第 (vii) 小節而言，任何證券的公允市場價值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬 條件。 |
| (d) | 權利保留。除第 13 節另有規定外，參與者不得因任何合併或其他重組、第 13 (a) 節所述的任何交易 或任何導致公司任何類別 股票數量增加或減少的交易而享有任何權利。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券， 均不影響獎勵，也不得以此為由對獎勵進行調整。根據計劃授予獎勵 不得以任何方式影響公司進行任何合併或其他重組、第 13 (a) 節 所述的任何交易、公司的任何解散或清算或任何導致公司任何類別股票數量 增加或減少的交易的權利或權力。 |
第 14 節。延期授予獎勵。
| (a) | 委員會權力。委員會可自行決定 允許或要求參與者： |
| (i) | 將因行使特別提款權或結算限制性股票 單位或績效股份而本應支付給該參與者的現金，作為公司賬簿上的記項 記入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户； |
| (ii) | 將因行使期權或特別股權而本應交付給該參與者的股份轉換為等數量的 限制性股票單位；或 |
| (iii) | 將因行使期權或特別股權或限制性股票單位或績效股份的結算 而交付給該參與者的股份轉換為存入委員會為該類 參與者設立的遞延薪酬賬户的款項，作為公司賬簿上的記項。此類金額應參照截至此類股票本應交付給該參與者之日的公平市場 價值來確定。 |
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| (b) | 一般規則。根據本第 14 節設立的 遞延薪酬賬户可存入委員會確定的利息或其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者 除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。此類賬户 應代表公司的無準備金和無抵押債務，並應受該參與者與公司之間適用 協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會 可自行決定製定與此類獎勵相關的規則、程序和表格，包括（但不限於）結算 根據本第 14 條設立的遞延薪酬賬户。 |
| (c) | 代碼部分 409A。儘管有上述規定， 延期支付的參與者持有的須繳納美國聯邦所得税的獎勵均應符合《守則》第 409A 條和據此頒佈的《財政條例》的適用要求。如果 委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明 此類獎勵的獎勵協議應包含《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。如果在授予 獎勵後，委員會確定該獎勵可能受《守則》第 409A 條的約束，則委員會可通過適用的獎勵協議的此類修正案 或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力 效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以 (a) 使該獎勵免受第 409A 條的約束 } 本守則和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(b) 遵守《守則》第409A條的要求以及據此頒佈的《財政條例》，從而避免根據該條款徵收任何罰款税 。 |
第 15 節。支付證券董事費
| (a) | 生效日期。除非董事會決定實施第 15 節的任何條款 ，否則該條款均不生效。 |
| (b) | 獲得 NSO、限制性股票或限制性股票單位的選舉。 外部董事可以選擇以現金、 NSO、限制性股票或限制性股票單位或兩者的組合形式從公司獲得年度預付金和/或會議費，具體由董事會決定。此類NSO、限制性股票 或限制性股票單位應根據本計劃發行。根據本第 15 條提出的選舉應以 規定的表格向公司提交。為避免疑問，根據本第 15 條向外部董事發放的任何獎勵均不得計入第 12 (a) 條規定的外部董事年度獎勵限額 。 |
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| (c) | 國家統計局、限制性股票或限制性股票單位的數量和條款。 向外部董事授予的代替年度預付金的NSO、限制性股票或限制性股票單位的數量應按董事會確定的方式計算。此類國家統計局、限制性股票 或限制性股票單位的期限也應由董事會確定。 |
第 16 節。其他計劃下的獎勵。
公司可以根據其他計劃 或計劃頒發獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。在 本計劃的所有目的下，此類股票應與為結算限制性股票單位而發行的股票一樣對待，發行後應減少 第 5 節規定的可用股票數量。
第 17 節。法律和監管要求。
除非 此類股票的發行和交付符合（或不受）所有適用法律要求的約束，包括（但不限於）經修訂的1933年《證券法》、據此頒佈的規章制度、州證券法律法規以及公司隨後可能上市的任何證券交易所 法規，並且公司已獲得 的批准，否則不得根據本計劃發行股票或公司認定的任何政府機構的有利裁決是必要或可取。公司 對參與者或其他人不承擔任何責任：(a) 公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本計劃下任何股份所必需的權力 ；以及 (b) 任何參與者 或其他人預期但未實現的任何税收後果因收到、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而產生的人員。
第 18 節。預扣税。
| (a) | 普通的。在適用的聯邦、 州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行 與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或 支付任何現金。 |
| (b) | 股票預扣税。公司可以允許參與者 履行其全部或部分預扣税或所得税義務，方法是讓公司扣留原本將向其發行的任何 股份的全部或部分，或者交出他或她先前獲得的任何股份的全部或部分股份。 此類股票應按其公允市場價值估值，否則將以現金預扣税款之日。在任何情況下，參與者 的預扣股份不得超過滿足法律要求的最低 預扣税所必需的數量。 |
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第 19 節。適用於裁決的其他條款。
| (a) | 可轉移性。除非證明 獎勵（或委員會授權的修正案）的協議另有明確規定，否則不得以任何方式（在 歸屬和適用於根據該獎勵發行的股票的任何限制失效之前）轉讓、轉讓、贈與、質押、抵押或以其他方式轉讓（在根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制失效之前），根據本計劃授予的任何獎勵或該獎勵的任何 權益 （應為家庭成員或家族信託）交付給公司，或根據血統法和分發；但是， 前提是 ISO 只能在符合《守則》第 422 節的範圍內進行轉讓或分配。儘管有 有上述規定，但參與者在任何情況下都不得出售或以其他方式轉讓根據本計劃授予的任何獎勵或 此類獎勵的任何權益，但根據適用獎勵條款 向參與者發行的不再受歸屬或其他限制的股票除外。任何違反本節 19 (a) 的所謂銷售、轉讓、轉讓、贈與、質押、抵押或轉讓均無效，且不可對公司強制執行。 |
| (b) | 合格績效標準。獎勵授予、發放、保留和/或歸屬的股份 或其他福利的數量可能取決於在指定時間內實現與以下一項或多項績效標準相關的績效目標 的情況，可以是單獨的，也可以是 的任意組合，適用於整個公司或業務部門或子公司，可以單獨適用，也可以是 ，也可以任意組合，然後衡量每年或在一段時間內累計, 按絕對值計算或相對於前一年,既定 目標、前幾年或季度的業績或一家或多家同類公司或指定的 比較集團或指數的業績，每種情況均由委員會在獎勵中規定：(a) 現金流（包括運營現金流），(b) 每股收益，(c) (i) 利息和税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，(iii) 利息税前收益，和 折舊，（iv）利息、税項、折舊和攤銷前的收益，或（iv）此類費用任何組合前的收益 或扣除額，（d）股本回報率，（e）股東總回報率，（f）股價表現，（g）資本回報率，（h）資產回報率 或淨資產，（i）收入，（j）收入或淨營業收入，（l）營業利潤或淨營業收入 利潤，（m）營業利潤率或利潤率（包括佔的百分比）收入），（n）營業收入回報率，（o）投資 資本回報率，（p）細分市場份額，（q）經濟利潤，（r）產品發現和/或開發目標水平的實現， 包括但不限於監管成就、(s) 實現研發目標或 (t) 組建 合資企業、戰略關係或其他商業、研究或開發合作 (”合格績效標準”)。 委員會可以適當調整資格績效標準下的任何績效評估，以排除績效期內發生的以下任何 事件：（i）資產減記，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或條款變更的影響 ，（iv）重組 和重組計劃的應計收入，以及（v）任何將在公司財務報表中披露的特殊非經常性項目 (包括腳註）適用年度和/或管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 出現在公司向股東提交的相關年度報告中。如果適用，委員會 應在不遲於績效期 第 90 天之前確定資格績效標準和前一句允許的任何例外情況，並應確定和認證每位參與者（或所有參與者）符合資格績效標準的程度。無論如何，在達到《守則》第 162 (m) 條 所指的 “受保員工” 的合格績效標準後，委員會不得增加 本計劃下應支付的薪酬金額。 |
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| (c) | 獎勵的授予限制。除非 最多不超過本計劃授權的股份總數的百分之五（5%），或者如果是自動授予外部 董事，則在第 12 (b) 條另有允許的情況下，任何獎勵都不得在授予之日起十二 (12) 個月內發放。 |
第 20 節。沒有就業權利。
本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵 均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續擔任僱員的任何權利。公司 及其子公司保留隨時以任何理由終止任何個人服務的權利，無論是否發出通知。
第 21 節。適用法律。
本計劃應根據 特拉華州法律進行解釋和執行，不參照其法律衝突原則。
第 22 節。期限和修正案。
| (a) | 計劃的期限。如本文所述， 將於 2026 年 6 月 30 日自動終止，並可根據下文 (b) 小節在任何更早的日期終止。 |
| (b) | 修改或終止本計劃的權利。 董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。除非獲得參與者的同意，否則在本計劃修訂 之前授予的任何獎勵項下的權利和義務不得因此類修正而受到實質性損害。只有在適用的法律、法規或規則要求的範圍內， 才能獲得公司股東的批准。 |
| (c) | 終止的效力。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵 。本計劃的終止不影響先前根據本計劃授予的獎勵。 |
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