修訂和重述了 VEEVA SYSTEMS INC. 的章程（經2023年6月21日修訂和重報）

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 i 目錄第 I 條股東... 1 1.1 會議地點... 1 1.2 年會... 1 1.3 特別會議... 1 1.4 會議通知... 4 1.5 投票清單... 4 1.6 法定人數... 4 1.7 休會... 5 1.8 投票和代理... 5 1.9 會議上的行動... 5 1.10 提名董事... 6 1.11 年會上的業務通知... 12 1.12 董事提名的代理訪問權限... 14 1.13 會議的進行... 23 第二條董事... 24 2.1 一般權力... 24 2.2 人數、選舉和資格... 24 2.3 董事會主席；董事會副主席... 24 2.4 任期... 24 2.5 法定人數... 24 2.6 會議上的行動... 24 2.7 撤職... 25 2.8 空缺... 25 2.9 辭職... 25 2.10 例會... 25 2.11 特別會議... 25 2.12 特別會議通知... 25 2.13 會議通訊會議設備... 25 2.14 經同意的行動... 25 2.15 委員會... 26 2.16 董事薪酬... 26 位第三條官員... 27 3.1 職稱... 27 3.2 任命... 27 3.3 資格... 27 3.4 任期... 27 3.5 免職；辭職... 27 3.6 空缺... 27 3.7 總裁；首席執行官... 27 3.8 首席財務官... 28 3.9 副總統... 28 3.10 祕書和助理祕書... 28 3.11 薪水... 28 3.12 授權... 28 3.13 合同的執行... 28

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程第二條股本... 28 4.1 發行股票... 28 4.2 股票證書；無憑證股票... 29 4.3 轉讓... 29 4.4 丟失，證書被盜或銷燬... 30 4.5 記錄日期... 30 4.6 法規... 30 4.7 股息... 30 第五條一般規定... 31 5.1 財年... 31 5.2 公司印章... 31 5.3 通知豁免... 31 5.4 證券投票... 31 5.5 權威證據... 31 5.6 公司註冊證書... 31 5.7 可分割性... 31 5.8 代詞... 31 5.9 電子傳輸... 31 5.10 定期公共利益報告... 32 第六條修正案... 32 第七條賠償和預付款... 32 7.1 在公司所提或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力... 32 7.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力... 33 7.3 賠償授權... 33 7.4 誠信的定義... 33 7.5 索賠人提起訴訟的權利... 34 7.6 預付費用... 34 7.7 賠償和費用預支的非排他性... 34 7.8 保險... 34 7.9 某些定義... 35 7.10 賠償延期和費用預支... 35 7.11 賠償限制... 35 7.12 合同權利... 36 第八條論壇選擇... 36

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 1 第一條股東 1.1 會議地點。所有股東會議應在Veeva Systems Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定的地點（如果有）舉行，則在公司首席執行辦公室舉行。董事會可根據特拉華州通用公司法第 211 (a) 條或其任何適用的繼承法案（“DGCL”）自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，因為該條款可能會不時進行修改（“DGCL”）。1.2 年會。選舉接替任期屆滿的董事的年度股東大會以及就可能適當地提交的其他業務進行交易的年度股東大會應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指定的日期和時間舉行（該日期不應是會議舉行地點的法定假日（如果有的話）。根據全體董事會多數成員通過的決議，董事會可以在向股東發出任何先前安排的年度股東大會之前或之後推遲、重新安排或取消。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺或其他空缺席位。1.3 特別會議。(a) 一般情況。應一名或多名擁有（或代表持有）淨多頭頭寸的登記股東的書面要求，（i）全體董事會多數成員通過的決議，（ii）董事會主席，（iii）首席執行官或（iv）董事會主席或首席執行官可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議（如下所示），代表不少於已發行股本投票權的25％截至所有權記錄日（定義見下文），據瞭解，每位此類登記在冊的股東（或指導該登記股東的實益所有人）都必須在截至所有權記錄日的一年內持續持有該個人的淨多頭頭寸，並且必須在特別會議結束之日之前繼續持有此類淨多頭頭寸（此類在必要期限內持有的淨多頭頭寸總額，即 “所需百分比””)。就本第1.3節而言，為了確定所需百分比，應根據《交易法》（定義見下文）第14e-4條確定每位申請特別會議的股東和指示股東代表該所有者（每位股東和受益所有人，“一方”）行事的每位受益所有人（每位股東和受益所有人，“一方”）的淨多頭頭寸，前提是（A）就此類定義而言，在確定該方的 “空頭頭寸” 時，” 第14e-4條中提到 “首次公開要約的日期競標人向待收購證券持有人宣佈或以其他方式告知的” 應為所有權記錄日期（定義見下文），提及的 “最高要約價或標的證券的規定對價金額” 是指公司在紐約證券交易所（或董事會指定的其他證券交易所，如果A類普通股未在紐約證券交易所上市交易）的收盤銷售價格紐約證券交易所）在該記錄日期（或者，如果該日期是不是交易日，即下一個交易日）和（B）該方的淨多頭頭寸（以及由此產生的投票權）應減少

VEEVA 系統公司經修訂並重述了章程 2 董事會認定該方無權或無權在特別會議上投票或指導表決的公司股本數量（及其所代表的投票權），或者董事會認定該方已簽訂任何衍生或其他協議、安排或諒解，以直接或間接全部或部分對衝或轉移任何股份此類股份所有權的經濟後果。根據全體董事會多數成員通過的決議，董事會可以在向股東發出任何先前安排的股東特別會議通知之前或之後推遲、重新安排或取消。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。(b) 召開特別會議的書面請求。(i) 一般情況。每份召開特別會議的書面請求應提交給公司祕書（“祕書”），並應包括以下內容：（1）提交此類請求的登記股東的簽名和簽署日期；（2）希望在特別會議上提交股東批准的每份商業提案的文本（包括任何提議審議的決議的文本，以及任何擬議修正案的文本（如果適用）本章程）；以及（3）關於實益所有人（如果有）的指示簽署召開特別會議的書面請求的記錄股東以及該記錄股東（除非該記錄股東僅充當受益所有人的被提名人）（每位此類實益所有人和每位不作為被提名人的記錄股東是 “披露方”）：（A）每位披露方的名稱和地址；（B）根據第（B）條需要披露的所有信息第 1.11 (b) 節第 2 段（該信息應由每個披露方不遲於十條補充）(10) 在確定自會議記錄日起有權收到特別會議通知的記錄日期（此類記錄日期，“會議記錄日期”）之後以及截至特別會議或任何休會或延期前十 (10) 天之日起有權收到特別會議通知的記錄股東（該記錄日期，“會議記錄日期”），祕書應不遲於特別會議前第五（5）天收到通知）；（C) 關於將在特別會議上提交股東批准的每份商業提案，a陳述任何披露方是否會向至少具有適用法律要求的公司所有股本中投票權百分比的持有人提供委託書和委託書（此類聲明，“招標聲明”）；以及（D）核實該披露方淨多頭頭寸所需的任何其他信息（包括所有權記錄日期前一年內的此類信息）。在向祕書提供上述信息後，每當披露方的淨多頭頭寸減少時，該披露方應在減少後的十（10）天內或截至特別會議前第五（5）天（以較早者為準）將其減少的 “淨多頭頭寸” 以及核實該狀況所需的所有信息通知公司。(ii) 受益所有人。希望提出召開特別會議的書面請求的實益所有者必須讓被提名人或其他擔任該實益所有人股票登記股東的人簽署召開特別會議的書面請求。如果登記在冊的股東是多個股票實益所有者的被提名人，則登記在冊的股東可以提出書面請求，要求召開特別會議，僅就指示記錄股東簽署召開特別會議的書面請求的實益所有者擁有的公司股本。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 3 (iii) 所有權記錄日期。任何登記在冊的股東（無論是代表該股東行事，還是按實益所有人的指示行事）都應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權提出召開特別會議的書面請求的股東（此類記錄日期，“所有權記錄日期”）。如本第 1.3 (b) 節所述，確定所有權記錄日期的書面請求應包括截至要求記錄日期之日召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會可以在祕書收到確定所有權記錄日期的有效要求後的十 (10) 天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得超過十 (10) 天。如果董事會未確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到關於擬在特別會議上提交股東批准的擬議業務的第一份召開特別會議的書面請求的日期。(iv) 無效的請求。祕書不得接受召開特別會議的書面請求，也應視為無效：(A) 不符合本第 1.3 節前述規定；(B) 與適用法律規定不屬於股東行動正當對象的業務項目有關；(C) 祕書 (1) 遲於召開特別會議的書面請求之日後的第六十 (60) 天收到的書面請求，也應視為無效祕書收到的與相同或基本相似的項目（該項目，“相似項目”）和 (2)) 在最早日期一週年之前；(D) 是否將在祕書收到召開特別會議的書面請求後的第九十 (90) 天或之前舉行的任何股東大會上提交類似項目供股東批准；或 (E) 如果類似項目已在祕書收到此類書面電話請求前一年內舉行的任何特別會議上提交特別會議。(v) 撤銷。(A) 記錄在冊的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向祕書發出撤銷特別會議的書面通知來撤銷召開特別會議的請求。(B) 所有關於特別會議的書面請求均應被視為撤銷：(1) 在撤銷和淨多頭頭寸減少通知生效後（分別根據第 1.3 (b) (v) (a) 條和第 1.3 (b) (i) 節的最後一句），首次公佈未撤銷的書面電話請求中列出的所有披露方的淨多頭頭寸總額關於類似項目的特別會議會減弱，以至於公司可歸於該項目的股本的投票權（根據本節1.3）披露方低於要求的百分比；(2) 如果任何披露方沒有按照其中規定的陳述行事，該披露方就任何擬提交股東批准的商業提案提供了招標聲明；或 (3) 如果任何披露方沒有及時提供第 1.3 (b) (i) 節所要求的補充信息。(C) 如果在祕書召集特別會議之後，所有召開特別會議的書面請求都被視為撤銷，則董事會應酌情決定是否繼續舉行特別會議。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 4 1.4 會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東的通知，無論是年度股東大會還是特別會議。任何會議的通知均應按照DGCL中規定的方式發出。所有會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。此外，特別會議的通知應説明召開會議的目的或目的。任何通知均應視為在 DGCL. 1.5 投票清單第 232 節規定的時間發出。公司應不遲於每次股東大會前十（10）天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量股東。本章程中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在截至會議日期前一天為止的十 (10) 天內向任何股東開放，供任何股東審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得該名單所需的信息已隨會議通知提供；或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供該名單。除非法律另有規定，否則名單應推定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。1.6 法定人數。除非法律另有要求，否則公司註冊證書、本章程或任何證券交易所適用於公司的規則或條例、公司已發行和流通股本的多數投票權持有人、親自出席、以董事會自行決定授權的方式（如果有）通過遠程通信出席，或由代理人代表，應構成法定人數用於業務交易；但是，前提是法律或公司註冊證書要求由一個或多個類別或一系列股本進行單獨表決，公司已發行和流通的該類別或類別或系列股本的多數投票權持有人，親自出席，以遠程通信方式（如果有）出席，以董事會自行決定授權的方式（如果有）出席，或由代理人代表，應構成法定人數有權就該事項的表決採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或適用於公司的任何證券交易所的規則或條例另有要求。法定人數一旦在會議上確定，不得因撤回的票數不足法定人數而被打破。但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，親自出席，以董事會自行決定授權的方式（如果有）通過遠程通信出席，或由代理人代表，應

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 5 有權在達到法定人數或有代表出席會議之前不時休會，恕不另行通知，除非在會議上公佈。1.7 休會。無論是否有法定人數，任何股東會議，無論是年度股東會議還是特別會議，均可不時休會至會議主席根據本章程可能舉行的股東會議的任何其他時間和任何其他地點。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）時，如果宣佈了可視為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知延會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）(ii) 在進行休會的會議上，(ii) 在預定的會議時間內顯示在同一會議上用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 會議通知中規定的方式參加會議的電子網絡。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。如果在休會後確定了確定休會股東有權投票的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或更早的日期，並應將休會通知截至該記錄日期的每位登記在冊的股東以獲取有關延會會議的通知。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。1.8 投票和代理。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應擁有公司註冊證書中規定的有權投票和登記在冊的每股股票的選票數（如果有），以及按比例分配的每股股票。每位有權在股東大會上投票的登記在冊的股東可以親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話，通過遠程通信，股東可以被視為親自出席並在該會議上投票），或者該股東（或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人）可以通過文件授權的代理人或適用法律允許的傳送方式授權其他人為該股東投票。除非委託書明確規定更長的期限，否則自執行之日起三年後，不得對此類委託書進行表決。1.9 會議上的行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除將由股東在該會議上表決的董事選舉以外的任何其他事項均應由出席會議或派代表出席會議的所有股票持有人投贊成票或反對票（或者如果有兩個或兩個或更多類別或一系列股票有權投票）的持有人的投票權進行投票的股票持有人投票決定分開的類別，那麼就每個這樣的類別或系列而言，是投票中佔多數票的持有者出席會議或派代表參加會議並對該事項投贊成票或反對票的該類別或系列股票的權力，除非適用法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本章程規定了不同的表決。為避免疑問，棄權票和經紀人不投的票均不算作對此事投的贊成票或反對票。除可能由任何系列優先股持有人或根據董事會通過的任何規定發行此類股票的決議選出的董事外，如果董事被提名人投票支持該被提名人，則應當選為董事會成員

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 6 出席或派代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股票持有人的選舉超過出席或派代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股票持有人對此類被提名人當選所投的反對票；但是，每位董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權進行表決在任何會議上選舉董事股東 (i) 祕書收到通知，稱股東已根據本章程第 1.10 節規定的股東提名董事候選人提前通知要求提名人選為董事會成員，(ii) 該股東未在公司提交最終委託書之日前十 (10) 天或之前撤回此類提名（無論此後是否修訂或補充））用於與美國證券交易委員會舉行此類會議（“秒”）。如果董事要通過多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。為避免疑問，在任何股東大會上，為確定法定人數，應將經紀人的不投票票、棄權票和 “拒絕” 票計算在內，但不得視為對任何提案投贊成票或反對票。股東大會的投票不必通過書面投票。1.10 提名董事。(a) 除了 (1) 任何有權由優先股持有人選舉的董事、(2) 根據本章程第 1.12 節的程序提名的任何人、(3) 董事會根據本章程第 2.8 節選出的填補空缺或新設立的董事職位的任何董事或 (4) 根據適用法律或證券交易所法規的另有要求，在任何股東大會上，只有被提名的人員根據本第 1.10 節中的程序，有資格當選或重新當選為董事。股東大會的董事會選舉提名可以 (i) 由董事會（或根據全體董事會多數成員通過的決議被正式授權提名此類人員的任何委員會）或根據董事會的指示提出，或 (ii) 由公司任何 (x) 及時遵守第 1.10 (b) 和 1.10 (c) 節中的通知和其他程序的股東提出在發出此類通知之日，在決定有權投票的股東的記錄日期為登記在冊的股東而且 (z) 有權在該次會議上投票，並且 (z) 有權在該會議上投票。(b) 為了及時，祕書必須按以下方式在公司主要執行辦公室以書面形式收到股東通知：(i) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在公司年度股東大會通知中規定的前一年的九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前至少九十 (90) 天或一百二十 (120) 天會議（不考慮此類年度會議的任何休會、改期、延期或其他延遲）發生在首次發出此類通知之後）；但是，前提是，如果上一年沒有舉行年度股東大會，或者本年度的年會日期比上一年年會一週年提前二十 (20) 天或延遲了六十 (60) 天以上，則為了及時收到股東的通知，首席執行官必須及時收到股東的通知公司辦公室不早於該年度之前的一百二十（120）天會議且不得遲於 (A) 此類年會前第九十 (90) 天和 (B) 郵寄此類年會日期的通知或公開披露此類年會日期之日之後的第十天 (10) 天以較晚者為準，以較晚者為準；或 (ii) 在董事選舉的日期為

VEEVA 系統公司修訂並重述了章程 7 股東特別會議，前提是全體董事會的大多數成員、董事會主席或首席執行官已根據第 1.3 節決定應在此類特別會議上選舉董事，並且，股東的提名是針對董事會、董事會主席或首席執行官（視情況而定）已確定將填補的董事職位之一在這樣的特別會議上，不早於第一百二十次此類特別會議之前的 (120) 天且不遲於 (x) 此類特別會議之前的第九十 (90) 天和 (y) 郵寄此類特別會議日期的通知或公開披露此類特別會議日期之後的第十天 (10) 天的工作結束時，以較早者為準。在任何情況下，會議的休會、延期、重新安排或其他延遲（或其公開披露）均不得為發出股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。如果在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天之前至少十 (10) 天沒有公開披露所有董事會候選人的姓名或具體説明增加的董事會的規模，則本第 1.10 (b) 節所要求的股東通知也將被視為及時，但僅適用於任何被提名人的任何股東通知如果校長收到這種加薪所產生的新職位公司執行辦公室不遲於首次公開披露之日後的第十天（第 10）天。(c) 披露要求。(A) 股東給祕書的通知應就每位擬議被提名人列出 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別和系列及數量，(4) 描述所有直接和間接薪酬, 過去三年的付款, 賠償和其他財務協議, 安排和諒解以及任何其他一方面，（x）公司以外的任何個人或實體與（y）每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和合夥人或與此類被提名人一致行董事的其他人之間或之間的實質性關係（包括但不限於在此項下收到或應收的任何付款或付款的金額）（任何此類關係）協議、安排或諒解，“第三方補償安排”），（5）描述一方面，每位擬議被提名人與任何股東關聯人員（定義見下文）與發出通知的股東與代表提名的受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係，包括提名的股東根據S-K條例第404項必須披露的所有信息代表其提名的任何實益所有人，或就該項目而言，其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人均為 “註冊人”，擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，(6) 任何 (x) 協議、安排或諒解（包括但不限於任何衍生品、多頭或空頭頭寸、遠期、期貨、掉期、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利，無論結算形式如何，已輸入的套期保值交易（以及借入或借出的股票）由或代表該擬議被提名人（上述任何一項，“衍生工具”）進入該擬議被提名人，包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及 (y) 已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程第 8 條增加或減少此類擬議被提名人對公司證券的投票權，以及 (7) 根據 1934 年《證券交易法》（經修訂幷包括該法下的規則和條例，即 “交易法”）第 14A 條在代理招標中必須向被提名人披露的有關該人的任何其他信息；以及 (B) 股東給祕書的通知應列出，關於發出通知的股東以及代表誰的受益所有人（如果有）正在提名，(1) 公司賬簿上顯示的該受益所有人和任何股東關聯人員（定義見下文）的姓名和地址，（2）由該股東、該實益所有人和任何股東關聯人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) 任何協議，此類股東、此類實益所有者和/或任何關聯股東之間或彼此之間的安排或諒解個人和每位擬議被提名人以及與此類提名提案有關的任何其他個人或個人（包括其姓名），（4）任何（x）衍生工具，包括任何直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額以及（y）已經達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減輕或增加股價變動的損失、管理風險或收益或減少該股東、該實益所有者或任何股東的投票權與公司證券有關的股東關聯人士，(5) 該股東、該受益所有人或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(6) 該股東、該受益所有人或任何與標的證券分離或分離的股東關聯人實益擁有的公司證券的任何股息權，(7) 任何相稱權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具，其中該股東、該受益所有人或任何股東關聯人員是普通合夥人，或者直接或間接擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(8) 與此類股東、該實益所有人和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露在關聯時需要做的事情在根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度為有爭議的選舉中的董事選舉徵求代理人的同時，(9) 陳述該股東在股東通知提交之日是公司唱片股票的持有者，並打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人員，(10) 兩者之間的任何實質性關係一方面，股東、此類受益所有人或任何股東關聯人員，另一方面，公司或其任何高管、董事或關聯公司，(11) 該股東、該受益所有人或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高管、董事或關聯公司的一方或重要參與者的任何未決或威脅的法律訴訟，(12) 該股東、該受益所有人或任何股東關聯人員在與公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益，公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手公司（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（13）該股東、該受益所有人或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，（14）該股東、該實益所有人或任何股東關聯人有權獲得的任何與績效相關的費用（資產相關費用除外）基於價值的任何增加或減少公司的證券或

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 9 衍生工具，包括但不限於共享同一個家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益，以及 (15) 對此類股東、該實益所有人和/或該股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向至少相當於公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書的陳述和承諾這樣的股東，太受益了所有者或此類股東關聯人員足以選出被提名人（該陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東、該實益所有人或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條尋求公司股票的必要投票權百分比）和/或（y）以其他方式向股東尋求支持此類提名的代理人或投票。根據上文 (A) 和 (B) 條的要求或本第 1.10 節以其他方式提供的此類信息和聲明以下稱為 “被提名人招標聲明”。(C) 為了保持正確形式並被認為是及時的，必須在必要時更新和補充向公司提交的股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以便截至確定有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期以及截至十日為止，此類通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的（10) 會議或任何休會、改期、延期或延遲之前的工作日。此外，為了有效且形式正確，股東通知必須附有擬議被提名人的書面同意，即根據《交易法》第14a-19條以公司的委託書形式被提名並在當選後擔任董事，以及由擬議被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司董事，被提名人將根據特拉華州法律對公司及其股東負有信託責任。祕書必須在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內（如果需要在記錄日期之前進行任何更新和補充）在公司主要執行辦公室收到本款所要求的任何更新和補充信息，也必須在年會或任何休會、重新安排日期之前的八 (8) 個工作日之前收到本款所要求的任何更新和補充信息，推遲或以其他方式延遲（如果需要從十 (10) 起進行任何更新或補充）) 會議或任何休會、重新安排、延期或其他延誤之前的工作日）。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致被提名人不再有資格在會議上競選。提名個人競選董事的股東將不遲於會議或任何休會、改期、延期或其他延遲前五 (5) 個工作日，向公司提供合理的證據，證明該股東符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類證據將導致此類被提名人不再有資格在會議上競選。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在會議上當選，與此類提名有關的任何選票或代理都應被忽視，儘管此類代理人可能已被公司收到並計入其中確定法定人數的目的。(D) 要有資格成為任何股東的提名人競選公司董事，擬議的被提名人還必須向祕書提供

VEEVA 系統公司根據第 1.10 (b) 節第 1 段規定的送達通知的適用時限修訂和重述了《章程 10》：(1) 一份經簽署並填寫的書面問卷（採用祕書應提名股東書面要求提供的格式，該表格將由祕書在收到此類請求後的十 (10) 天內提供），其中包含有關此類被提名人的背景和資格的信息以及合理要求的其他信息由公司決定該被提名人擔任公司董事或擔任公司獨立董事的資格，(2) 書面陳述和保證，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體達成的關於該被提名人如果當選為董事將如何就任何問題進行投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方，(3) 書面陳述和承諾除非事先向公司披露，否則該被提名人是不是也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方，(4) 書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則以及適用於董事並在該人董事董事期間生效的其他政策和準則（並且，如果任何候選人提出提名要求，祕書將向此類提議提供被提名人（當時生效的所有此類政策和指導方針），（5）確認該被提名人如果當選，打算在該人當選後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職將在該人再次面臨選舉的下次會議上獲得所需的選舉選票後生效，並在董事會根據公司治理準則接受此類辭職後，(6) 書面陳述並承諾如果當選，被提名人打算全職任職在董事會任期，以及 (7) 確認公司是公益公司，書面陳述該被提名人瞭解什麼是公益公司以及公益公司董事的職責是什麼（包括該被提名人是如何獲得這種理解的），一份書面陳述，説明該被提名人已閲讀公司註冊證書第三條和 https://www.veeva.com/pbc/ 中包含的信息，以及一份書面陳述和承諾，該被提名人如果當選，將作出書面陳述和承諾履行公司董事作為公益公司的職責，包括 (i) 促進公司註冊證書第三條規定的公共利益，(ii) 有義務平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人（包括客户、員工、合作伙伴和我們運營所在的社區）的最大利益，以及第三條規定的公司特定公共福利公司註冊證書。(E) 公司可能還不時要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任董事的資格或資格

VEEVA 系統公司經修訂並重述了公司章程11，或者根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理指導方針，此類被提名人是否將是獨立的。祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到任何此類補充信息，未能及時提供此類補充信息將導致被提名人不再有資格在相關會議上競選。如果股東（或提名所代表的受益所有人，如果有）違反本第 1.10 節所要求的陳述，徵求或不徵求支持該股東提名的代理人或選票，則股東不得遵守本第 1.10 (c) 節。就本章程而言，任何股東的 “股東關聯人員” 係指 (i) 直接或間接控制該股東或與其共同行動的任何人，(ii) 該股東在冊或受益擁有的公司股票的任何實益所有人，以及提案或提名（視情況而定）是代表他提出的，或 (iii) 任何控制、由其控制或控制的人與前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人有共同控制權。(d) 毫無例外，除非根據本第 1.10 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動違反了適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述，或者如果適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息包含關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。任何會議的主席都有權力和義務確定提名是否符合本第 1.10 節（包括本第 1.10 (d) 節的前一句）的規定，如果主席確定提名不是根據本第 1.10 節的規定進行的，則主席應向會議宣佈，此類提名不得提交會議。(e) 除非法律另有要求，否則本第 1.10 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關股東提交的任何董事候選人的信息。(f) 儘管有本第 1.10 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出提名，則即使公司可能已收到有關該被提名的代理人，也不得將此類提名提交會議。就本第 1.10 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東提供的電子傳輸的授權，在股東大會上代表該股東作為代理人行事，該人必須在股東會議上出示此類書面文書或電子傳輸文件，或書面文書或電子傳輸的可靠副本。(g) 就本第 1.10 節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社報道的新聞稿中的披露或

VEEVA 系統公司經修訂和重述了第 12 條類似的國家新聞服務章程，或在公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或通過合理設計的其他方式，向公眾或公司全體股東通報此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。(h) 儘管有本第 1.10 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及據此頒佈的關於本第 1.10 節所述事項的細則和條例的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的內容無意也不應限制適用於根據本第 1.10 節考慮的提名的任何要求（包括本協議第 (a) (ii) 段），以及遵守本第 1.10 節第 (a) (ii) 段應是股東進行提名的唯一途徑。本第 1.10 節中的任何內容均不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。1.11 年會營業通知。(a) 在任何年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要在年會之前妥善舉行會議，必須 (1) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中或根據董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體規定，(2) 由董事會（或根據全體董事會多數成員通過的決議被正式授權提出此類業務的任何委員會）正確地提交會議，或 (3) 由董事會正式提交年會股東。為了使股東將業務適當地提交年會，(i) 如果此類業務涉及提名某人當選公司董事，則必須遵守第 1.10 節中的程序；(ii) 如果此類業務涉及任何其他事項，則根據特拉華州法律，該企業必須構成股東行動的適當事項，股東必須 (x) 已及時向祕書發出書面通知並以其他方式予以遵守按照第 1.11 (b)、(y) 節中的程序成為登記在冊的股東發出此類通知的日期、決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期和此類會議的日期，以及 (z) 有權在該年會上投票。(b) 為了及時，祕書必須在公司年度股東大會通知中規定的上一年度股東大會一週年前至少九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天以書面形式在公司主要執行辦公室收到股東通知（不考慮此類年度會議的任何休會、改期、延期或其他延遲）會議在首次發出此類通知之後舉行）；但是，前提是如果沒有年度會議股東大會是在上一年舉行的，或者本年度的年會日期比去年年會一週年提前二十（20）天或延遲了六十（60）天以上，那麼為了及時起見，祕書必須不早於前一百二十（120）天在公司主要執行辦公室收到股東通知此類年度會議，且不得遲於 (A) 第九十 (90) 天營業結束時以較晚者為準在此類年會之前，以及 (B) 郵寄此類年會日期通知或公開披露此類年會日期之後的第十天（第 10）天，以較早者為準。在任何情況下，都不得休會、推遲、改期或其他延遲年會（或公開披露）

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程（第 13 條）開始了發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知應列出：（A）關於股東提議在年會之前提交的每項事項（1）對希望在年會之前提交的業務的簡要描述，（2）提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果此類業務包括修訂章程的提案，則應説明擬議修正案的確切文本），（3) 在年會上開展此類業務的原因，(4) 此類業務的任何實質性利益發出通知的股東的業務、提案所代表的受益所有人（如果有）和任何股東關聯人員，以及 (5) 該股東與受益所有人（如果有）提案所代表的受益所有人、任何股東關聯人以及與該股東提出此類業務有關的任何其他人員（包括其姓名）之間的所有協議、安排和諒解，以及（B）發出通知的股東以及代表受益所有人（如果有）提案正在提出，根據第 1.10 (c) 節 (B) 款需要提供的信息（其中提及 “此類提名”、“提名人”、“選舉被提名人” 等被視為指該股東提議提交會議的提案或業務，視情況而定）。根據上文 (A) 和 (B) 條的要求或本第 1.11 節以其他方式提供的此類信息和陳述以下稱為 “業務招標聲明”。此外，為了保持適當形式並被認為是及時的，必須在必要時更新和補充向公司提交的股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以便截至確定有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期以及截至十日為止，此類通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的（10) 會議或任何休會、改期、延期或延遲之前的幾天。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 1.11 節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務；前提是任何符合根據《交易法》頒佈的代理規則（或任何後續條款）第 14a-8 條且包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為符合本第 1.11 節的通知要求。如果股東（或代表提出提案的受益所有人，如果有）違反本第 1.11 節所要求的陳述，徵求或不徵求支持該股東提案的代理人或選票，則股東不得遵守本第 1.11 (b) 節。(c) 無一例外，除非根據本第 1.11 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於此類業務的商業招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於此類業務的商業招標聲明包含關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則不得將擬議由股東開展的業務提交年會。任何年會的主席都有權力和義務根據本第 1.11 節（包括本第 1.11 (c) 節的前一句）的規定，確定是否已將事務妥善提交年會，如果主席根據本第 1.11 節的規定確定年會未妥善處理事務，則主席應向會議宣佈，此類事務不得提交年會。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 14 (d) 除非法律另有要求，否則本第 1.11 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含與股東提交的任何提案有關的信息。(e) 儘管有本第 1.11 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹業務，則不應考慮此類業務，儘管公司可能已收到與此類業務有關的代理人。(f) 就本第 1.11 節而言，“股東的合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 1.10 節中的含義相同。(g) 儘管有本第 1.11 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及據此頒佈的關於本第 1.11 節所述事項的規則和條例的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的內容無意也不應限制適用於根據本節考慮的任何業務提案的任何要求 1.11（包括 (a) (3) 款）本協議），遵守本第 1.11 節第 (a) (3) 段應是股東提交業務的唯一方式（如 (b) 倒數第二句所規定，除根據和符合《交易法》第 14a-8 條（可能不時修訂的）提名以外的業務）。根據根據《交易法》頒佈的適用規則和條例，本第1.11節中的任何內容均不得被視為影響股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。1.12 董事提名人的代理訪問權限。(a) 將股東提名人納入代理材料。每當董事會就年會上的董事選舉徵求代理人時，在不違反本第 1.12 節規定的前提下，公司將在此類年會的代理材料中，除董事會或董事會任命的委員會提名的任何人選外，包括根據本第 1.12 節被正式提名參加選舉的任何人的姓名和必需信息（定義見下文）（“股東””）由符合條件的股東（定義見下文）提交給董事會。符合條件的股東在提供本第 1.12 節（“提名通知”）所要求的通知（“提名通知”）時，必須明確選擇根據本第 1.12 節將該合格股東的被提名人納入公司的委託材料。為避免疑問，如果公司年會的代理材料中包括股東被提名人，則公司還將在（A）此類年會上分發的任何選票；（B）公司的代理卡；以及（C）公司允許提交代理的任何其他格式的股東被提名人。(b) 合格股東的定義。“合格股東” 是指已滿足（個人或羣體，如果是集體）所有適用條件並遵守了本第 1.12 節規定的所有適用程序的公司股東或不超過 20 名股東的羣體。任何人都不得是構成合格股東的多組人員的成員。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人不會被單獨計為

VEEVA 系統公司經修訂並重述了《第 15 章股東章程》關於受益所有人擁有的股份的記錄，受益所有人已被書面指示其行事，但將根據本第 1.12 節的其他規定，為確定持股可視為合格股東持股一部分的股東人數，將對每位此類受益所有人進行單獨計算。就本第 1.12 節而言，如果兩個或多個基金或信託是 (i) 受共同管理和投資控制；(ii) 受共同管理和投資控制；(ii) 接受共同管理且主要由同一個僱主出資；或 (iii) 一個 “投資公司集團”，如《投資公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 條所定義的 “投資公司集團”，則它們將被視為一個股東或受益所有人（“合格基金”）1940 年，經修正。(c) 所需信息。就本第1.12節而言，公司將在其代理材料中包含的 “必填信息” 是（i）美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及（ii）如果符合條件的股東這樣選擇，則一份或多份支持聲明（定義見下文）。(d) 提名通知的送達。為確保及時，提名通知必須在上一年度年會一週年前至少九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄並收到；但是，前提是年會日期提前二十 (20) 天或延遲超過六十 (60) 天天，從上一年度年會一週年之日起，必須不早於前一年年會收到股東的通知此類年會之前的第一百二十（120）天，且不遲於 (A) 此類年會之前的第九十（90）天和（B）郵寄此類年會日期的通知或公開披露此類年會日期之後的第十天（第 10）天中較晚的營業結束時，以較早者為準。任何年會的休會、延期、改期或其他延誤或任何公開公告，都不會開始發出提名通知的新期限（或延長任何時限）。(e) 股東提名人數上限。(i) 最大人數；削減。公司年會代理材料中將包含的最大股東提名人總數不得超過截至根據本第 1.12 節發佈提名通知的最後一天在任董事人數的 (A) 二或 (B) 20％，或者如果該數額不是整數，則最接近的整數低於20％。該最大人數將減少 (1) 根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團收購公司股本有關的任何此類協議、安排或諒解），擔任董事提名人的人數將作為未受反對（由公司）被提名人列入公司的代理材料中); (2) 任何名字為的股東被提名人由符合條件的股東根據本第 1.12 節提交以納入公司的代理材料，但 (a) 隨後被撤回、無視或被宣佈無效或不符合資格；或 (b) 董事會或董事會任命的委員會決定提名參選；(3) 現任董事人數（截至根據本第 1.12 節可能發佈提名通知的最後一天）的股東提名人數前兩次年度會議中的任何一次（包括上文第 (2) 條所涵蓋的任何個人）還有誰在當選

VEEVA 系統公司經修訂和重述的《章程》第 16 條由董事會推薦即將舉行的年會；以及 (4) 在年會上根據本章程第 1.10 節提名的人數（無論此類提名是否隨後被撤回）。儘管有前一句話，但如果根據本第1.12節妥善發出有效的提名通知，則公司代理材料中與年會有關的股東提名人總數在任何情況下都不會低於一。股東提名人數不得超過適用的年會上選舉的董事人數。(ii) 空缺的影響。如果 (A) 董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則在根據本第 1.12 節發佈提名通知的最後一天之後但在年會日期之前，並且 (B) 董事會決定縮小與此類空缺相關的董事會規模，則股東提名的最大人數將根據減少後的在職董事人數計算。（iii）股東提名人排名。任何提交多名股東候選人以納入公司代理材料的符合條件的股東都必須在其提名通知中根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的順序，對其股東提名人進行排名。如果符合條件的股東提交的股東提名人數超過第 1.12 (e) (i) 節規定的最大被提名人人數，則公司將選出每位合格股東中排名最高的合格股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大股東提名人人數，按股本所代表的投票權數量（最大到最小）順序排列每位符合條件的股東披露為自有公司（定義見下文）在其提名通知中。如果在選出每位合格股東中排名最高的合格股東被提名人後仍未達到最大股東提名人人數，則該過程將根據需要繼續進行次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。(f) 所有權。就本第 1.12 節而言，符合條件的股東將被視為 “擁有” 符合條件的股東同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權；以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的公司已發行股本。根據前一句計算的股票數量不包括該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股票；（B）該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款；（C）該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或（D）受任何期權約束，認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合同或其他衍生協議或類似協議此類符合條件的股東或其任何關聯公司，無論任何此類文書或協議將根據公司股本的名義金額或價值以股份或現金結算，在任何此類情況下，哪項文書或協議具有、意圖具有或如果行使將具有 (1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時候減少全部投票權或直接權的目的或效果符合條件的股東或其關聯公司對任何此類股份的投票；或 (2) 對衝、抵消或變更在任何程度上，此類合格股東或其關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。股東將 “擁有” 以被提名人或其他中介人的名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉對股票進行投票的權利，並且擁有全部經濟利益

VEEVA 系統公司修訂並重述了《章程》第 17 條的股份權益。只要股東有權在不超過五 (5) 個工作日的通知下召回此類借出的股票，並且在提名通知中包含一項協議，規定在公司通知其任何股東提名人將加入公司後，股東 (i) 將立即召回此類借出的股份，則在股東 (a) 借出此類股票的任何期限內，股東對股份的所有權將被視為延續的代理材料以及 (ii) 將在年度報告日期之前繼續持有此類召回的股份會議；或 (b) 通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權。“擁有”、“擁有”、“所有權” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體將具有相關含義。就本第 1.12 節而言，公司的已發行股本是否 “擁有” 將由董事會或其任何委員會決定，該決定將是最終決定，對公司及其股東具有約束力。就本第1.12節而言，“關聯公司” 一詞的含義與根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第405條的含義相同。(g) 符合條件的股東要求。(i) 所有權要求。要根據本第 1.12 節進行提名，符合條件的股東必須連續擁有至少三年（“持有期”）相當於公司股本投票權至少百分之三的股份（此類所需股份數量，即 “所需股份”）。為了確定符合條件的股東是否擁有持有期所需的股份，股本的數量將參照公司在持有期內向美國證券交易委員會提交的定期文件來確定，此類股本的投票權將參照公司註冊證書確定。所需股份還必須從 (x) 根據本第 1.12 節向公司主要執行辦公室交付或郵寄和接收提名通知之日起持續擁有；(y) 確定有權在年會上投票的股東的記錄日期；以及 (z) 年會日期。（ii）對股東羣體的額外要求。如果一羣股東為了滿足本第 1.12 節的要求而彙總了股份所有權，那麼 (1) 每位股東持有的構成其對所需股份出資的所有股份必須至少在持有期內由該股東持續持有，並且必須在 (A) 提名通知送達公司主要執行辦公室或郵寄和收到提名通知之日起持續持有根據本第 1.12 節；(B) 確定股東的記錄日期有權在年會上投票；以及 (C) 年會日期；(2) 本第 1.12 節中要求符合條件的股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款將被視為要求該集團成員的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他條件（成員除外）該集團可以按順序彙總其持股量滿足所需股份）；以及（3）該集團的任何成員違反本第 1.12 節規定的任何義務、協議或陳述將被合格股東視為違約。(h) 由合格股東提供的信息。在提供提名通知的規定的期限內，符合條件的股東（

VEEVA 系統公司經修訂和重述的《章程 18》本第 1.12 (h) 節的目的，將被視為包括任何根據本第 1.12 節提名的受益所有人（代表提名）必須以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書提供以下信息：(i) 合格股東的姓名和地址；(ii) 合格股東 (A) 陳述和認證的聲明至於其擁有和擁有的公司股本的數量和類型在持有期內持續持有；（B）同意在年會之日之前繼續擁有所需股份；（C）表示是否打算在年會結束後的至少一年內繼續擁有所需股份（據瞭解，本聲明不會被視為要求符合條件的股東在年會之後持有任何所需股份）；（iii）如果是團體提名共同為合格股東的股東，（A）所有股東的指定一個集團成員的集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和詢問，並代表所有此類成員就提名和所有相關事宜（包括提名的撤回）行事；(B) 該集團成員對此類任命的書面接受；以及 (C) 該集團成員的地址、電話號碼和電子郵件地址；(iv) 每位必需股份記錄持有人的一份或多份書面聲明 (以及來自所需股份所通過的所有中介機構或已在持有期內持有），核實截至公司主要執行辦公室發出或收到提名通知之日前七 (7) 個日曆日內，符合條件的股東擁有所需股份，並在持有期內持續擁有所需股份；(v) 符合條件的股東承諾在 (A) 記錄日期後的七 (7) 個日曆日內提供年會記錄日期（如果，在此記錄日期之前，公司 (1) 已在... 中披露了記錄日期道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13條、第14條或第15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中報道的新聞稿；或（2）向符合條件的股東發出記錄日期的書面通知（包括通過電子郵件）或（B）公司向符合條件的股東發出書面通知（包括通過電子郵件）的日期記錄日期（如果此類通知是在記錄日期之後提供的），來自的一份或多份書面聲明所需股份的每位記錄持有人（以及持有期內持有所需股份的每家中介機構）核實符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有所需股份的所有權；(vi) 對於符合條件的股東資格的合格基金，則應提供令董事會合理滿意的證明該合格基金符合合格基金要求的文件；(vii) 信息，協議，根據本章程第 1.10 節，股東提名通知中必須列出或包含在股東提名通知中的認證、陳述和其他文件；

VEEVA 系統公司經修訂並重申了章程第 19 (viii) 該合格股東根據《交易法》第 14a-18 條（或任何後續規則）的要求已經或正在向美國證券交易委員會提交的附表 14N 的副本；(ix) 陳述和承諾 (A) 符合條件的股東 (1) 沒有出於影響或改變控制權的目的或其效果收購公司證券公司；(2) 沒有提名也不會提名任何其他人蔘加年會董事會選舉而不是其根據本第 1.12 節提名的股東被提名人；(3) 沒有也不會參與《交易法》（或任何後續規則）第 14a-1 (l) 條所指的支持任何個人在年會上當選為董事的 “招標活動”（股東提名人除外），也不會參與、過去和將來 “參與” 他人的 “招標” 或董事會提名人）；（4）沒有向任何股東分發也不會向任何股東分發除表格以外的任何年會代表委託書由公司分發；(5) 已遵守並將遵守適用於根據本第 1.12 節採取的任何行動，包括提名股東提名和任何允許的與年會有關的招標的法律、規章和法規；(6) 同意公開披露根據本第 1.12 節提供的信息；以及 (B) 與公司及其股票的所有通信中的事實、陳述和其他信息符合條件的股東的持有人是真實的，並且將是真實的在所有重大方面都要正確，根據發表聲明的情況，不會也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實；(x) 承諾符合條件的股東同意 (A) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任向公司提供賠償；(B) 賠償公司並使其免受損害公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司單獨承擔因符合條件的股東在努力根據本第 1.12 節選舉任何股東提名、招攬或其他活動而對公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司採取的任何威脅或未決的法律、行政或調查行動、訴訟或程序有關的任何責任、損失或損害；(C) 符合以下所有要求本第 1.12 節；以及 (D) 應要求在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內向公司提供公司合理要求的額外信息（包括核實合格股東在持有期和年會之日之前持續擁有所需股份的任何合理必要信息）。(i) 任何股東被提名人的陳述和協議。(i) 需要提供的材料。在本第 1.12 節規定的提交提名通知的時間期限內，每位股東被提名人必須向公司祕書提交一份書面陳述和協議，説明除向公司披露的情況外，股東被提名人 (A) 不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證股東提名人如果當選為董事，將就任何問題或問題採取行動或投票；以及 (2) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與作為股東的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方

VEEVA 系統公司經修訂和重述《章程》第 20 章被提名人或董事；(B) 如果當選，將遵守公司的公司治理準則、行為準則、股份所有權和交易政策與指導方針、適用於董事的任何其他政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求；(C) 同意在公司年會委託書中被提名為適用合格股東的提名人或董事會；（D）同意在當選後擔任董事；（E）同意公開披露根據本第 1.12 節提供的信息；(F) 表示該股東被提名人打算在當選後擔任公司董事的整個任期；(G) 承認並代表第 1.10 (c) (D) (7) 節中規定的事項；以及 (H) 不可撤銷地辭去董事會職務，前提是 (i) 該人未能獲得所需的連任投票在他或她將面臨連任的下次股東大會上，(ii) 董事會接受此類辭職。(ii) 其他材料。應公司的書面要求，股東被提名人必須立即提交要求公司董事、董事候選人和高級管理人員提交的所有 (A) 已填寫並簽署的問卷；以及 (B) 公司要求的其他信息 (1) 合理必要的信息，以允許董事會或其任何委員會確定該股東被提名人 (a) 在公司下是否獨立公司A類證券所依據的美國主要交易所的上市標準普通股已上市、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準（統稱為 “適用的獨立性標準”）；（b）有資格擔任公司董事；（c）與公司存在任何直接或間接關係；以及（d）不受法規第401（f）項規定的任何事件的影響根據《證券法》（或任何後續規則）或中規定的任何類型的命令頒佈的S-K根據《證券法》（或任何繼任規則）頒佈的D條例第506（d）條；以及（2）這可能對合理的股東理解此類股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。(j) 支持聲明。對於每位股東提名人，符合條件的股東可以在提供提名通知的規定的期限內向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以納入公司支持該股東候選人資格的年會委託書（“支持聲明”）。任何支持聲明不得包含任何圖像、圖表、圖片、圖形演示文稿或類似項目。(k) 真實、正確和完整的信息。如果任何符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或此後不再真實、正確和完整（包括根據發表聲明的情況，省略陳述所必需的重要事實，不具有誤導性），則該合格股東或股東被提名人（視情況而定）必須立即通知祕書公司以書面形式提供以下信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具誤導性。此外，根據本第 1.12 節向公司提供任何信息的任何個人或實體都必須在必要時進一步更新和補充此類信息，以便截至年會記錄日期以及截至年會或任何休會、延期、改期或其他延遲前十 (10) 個工作日，所有這些信息都是真實和正確的。任何更新或補充（或書面證明），證明沒有必要進行此類更新或補充，並且該信息

VEEVA 系統公司根據本第 1.12 (k) 節，先前提供的經修訂和重述的第 21 章程（截至適用日期）必須不遲於 (i) 年會記錄日期後的五 (5) 個工作日送達公司祕書或郵寄和收到（如果需要在記錄日期之前進行任何更新和補充）；以及（ii) 年會或任何休會、延期、重新安排日期前七 (7) 個工作日，或其他（如果需要在年會前十 (10) 個工作日內進行任何更新和補充）。根據本第 1.12 (k) 節或其他方式提供的任何通知、更新或補充均不得被視為可以糾正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括在代理材料中省略股東被提名人的權利）。(l) 取消和排除股東提名人的資格。(i) 取消或排除股東提名人的依據。儘管本第 1.12 節有相反的規定，但根據本第 1.12 (A) 節的規定，如果提名該股東被提名的合格股東已經參與或正在參與，或者曾經或現在是 “參與者” 他人的 “招標”（按照《交易法》第 14a-1 (l) 條的含義），則根據本第 1.12 (A) 節的規定，公司無需在其代理材料中包括股東被提名人（（或任何繼任規則）），以支持在年會上選舉任何個人為董事，但以下情況除外其股東提名人或董事會提名人；(B) 根據董事會或其任何委員會真誠確定的適用獨立標準，不具有獨立性；(C) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、上市或交易公司A類普通股的主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律, 規則或條例; (D) 在過去三年中誰是或曾經是誰,根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，公司競爭對手的高級管理人員或董事；（E）是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去10年內曾在此類刑事訴訟中被定罪；（F）受根據證券法頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束（或任何繼任者規則）；（G）如果此類股東被提名人死亡、殘疾或因其他原因沒有資格加入公司根據本第 1.12 節或其他方式提交的代理材料在年會上不可選（包括因為該股東被提名人不再願意在董事會任職）；(H) 如果此類股東被提名人或提名該股東被提名的合格股東向公司提供的有關此類提名的信息在任何實質性方面均不真實或未陳述發表聲明所必需的重大事實是在什麼情況下發生的根據董事會認定，不具有誤導性；(I) 如果該股東被提名人或提名此類股東被提名的合格股東以其他方式違反了該股東被提名人或合格股東達成的任何協議或陳述（如適用），或者未能遵守其根據本第 1.12 節承擔的義務；(J) 提名此類股東被提名的合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在截止日期之前未擁有所需股份適用的年會；或 (K) 如果該股東被提名人和符合條件的股東（或其代表），或者如果是股東團體提名，則是該集團根據第 1.12 (h) (iii) 節指定的代表，沒有出席年會，在適用的情況下提名股東被提名人蔘選。

VEEVA 系統公司修訂並重述了章程 22 (ii) 取消資格或排除後的流程。在根據第 1.12 (l) (i) 節作出任何決定後，(A) 公司無需在其代理材料中納入適用的合格股東或任何其他符合條件的股東提出的任何繼任者或替代被提名人；(B) 在可行的情況下，公司可以從其代理材料中刪除有關股東被提名人和任何相關支持聲明（或其中的一部分）的信息，或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人的信息將沒有資格參選年會；以及 (C) 董事會或年會主持人將宣佈該股東被提名人的提名無效，儘管公司可能已收到支持該股東被提名的代理人，但該提名將被忽視。(iii) 被撤回或不符合資格的股東提名人的未來狀況。根據本第 1.12 節，任何被列入公司年會代理材料的股東被提名人，但 (A) 退出、沒有資格或無法在該年會上當選，或 (B) 在該年會上沒有獲得支持該股東候選人當選的選票的至少25％的股東被提名人將沒有資格成為接下來的兩次年會的股東被提名人。為避免疑問，前一句不會阻止任何股東根據本章程第 1.10 節提名任何人進入董事會。(m) 在有爭議的年會上沒有股東提名人。儘管本第 1.12 節中有任何相反的規定，但如果公司收到通知，稱任何股東打算根據本章程第 1.10 條在年會上提名任何人蔘加董事會選舉，則公司不會在其代理材料中包括此類年會上的任何股東提名人。(n) 申報義務。符合條件的股東（包括為滿足所需股份而擁有構成該合格股東所有權一部分的公司股本的任何個人或實體）必須向美國證券交易委員會提交公司股東提出的與股東被提名的年會有關的任何邀請，無論是否需要根據《交易法》第14A條（或任何後續規則）進行任何此類申報，也無論是否有任何申報豁免可根據以下條件進行此類招標《交易法》第14A條。(o) 公司遺漏披露。儘管本第 1.12 節中有任何相反的內容，但公司可以在其代理材料中省略其真誠地認為 (i) 在所有重大方面均不真實的任何信息或支持聲明（或其中的一部分），或者省略使此類信息或支持聲明（或其中的一部分）不具有誤導性所必需的重要聲明；(ii) 直接或間接質疑其性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接提出指控涉及不當、非法或不道德行為或與任何人有關的沒有事實依據的社團；或 (iii) 違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。(p) 對公司沒有限制。本第 1.12 節中的任何內容均不會限制公司 (i) 向任何股東被提名人徵求意見的能力；(ii) 在其代理材料中納入其自己的聲明或其他與任何符合條件的股東或股東被提名人有關的其他信息（包括根據本第 1.12 節向公司提供的任何信息）；或 (iii) 在其代理材料中包括作為董事會提名人的任何股東被提名人。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 23 (q) 董事會擁有專屬解釋權。董事會或董事會任命的委員會將擁有解釋本第 1.12 節條款的專屬權力和權限，並就本第 1.12 節做出所有認為必要或可取的決定。董事會或董事會任命的委員會的所有解釋和決定將本着誠意作出，是最終的、決定性的，對公司、其股東和受益所有人以及所有其他各方具有約束力。所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，對公司、其股東和所有其他各方具有約束力。(r) 代理訪問的專有方法。除了《交易法》第14a-19條可能規定的情況外，本第1.12節為股東提供了在公司代理材料中納入董事會選舉候選人的專有方法。1.13 會議的進行。(a) 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事長缺席，則由董事會副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情況下，由首席執行官主持，或在首席執行官缺席的情況下，由總裁主持，或在總裁缺席時由董事會指定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東大會的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的關於未親自出席會議的股東和代理股東通過遠程通信參與的指導方針和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席應有權召集會議和（出於任何或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有根據該主席認為適合會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制公司登記在冊的股東、其授權和組成的代理人出席或參與會議，或應確定的其他人員；(iv) 對入境的限制在規定的開始時間之後的會議; (五) 對分配給參與者提問或評論的時間的限制.除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。(c) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或變更。(d) 在任何股東大會之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉監察員在會議上行事，並就此提出書面報告。一個或多個其他人可以

VEEVA 系統公司經修訂和重述的《章程 24》被指定為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員出席、準備參加股東會議，則會議主席應指定一名或多名監察員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位視察員在開始履行其職責之前，應盡其所能，嚴格公正地忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，並在投票完成後，就表決結果和法律可能要求的其他事實簽發證書。通過投票進行的每一次投票均應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員進行計票。第二條董事 2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。2.2 人數、選擇和資格。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數應不時通過全體董事會多數成員的決議確定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，兩人均不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則應擁有本章程第 3.7 節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在主席缺席的情況下，董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。2.4 任期。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期應截至該董事當選年度股東大會之後的下一次年度股東大會之日；前提是每位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，並且必須提前死亡、取消資格、辭職或被免職. 2.5 法定人數。(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 董事會根據本章程第 2.2 節確定的董事人數的三分之一中較高者構成董事會的法定人數。如果在董事會的任何會議上少於法定人數，則在達到法定人數之前，出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，除非在會議上另行通知。2.6 在會議上採取行動。除非法律或公司註冊證書或本章程要求增加人數，否則出席會議的大多數董事以贊成票作出或做出的每項行為或決定均應視為董事會的行為。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程 25 2.7 刪除。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有在公司註冊證書中明確規定的情況下才能罷免公司董事。2.8 空缺。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事人數增加或因任何董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因導致的董事空缺而產生的任何新設立的董事職位只能由當時在任董事總數的多數投贊成票（即使少於法定人數）或由唯一剩下的董事填補，並且不得由股東填補。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事均應在其前任的剩餘任期內任職。2.9 辭職。任何董事都可以通過書面或電子方式向董事會主席或首席執行官遞交辭職辭職。此類辭呈應在交付時生效，除非規定在稍後的某個時間生效，或者在稍後的某個事件發生時生效。2.10 例會。董事會可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議；前提是任何在作出此類決定時缺席的董事都應收到有關該決定的通知。董事會例會可以在年度股東大會之後立即舉行，地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。2.11 特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或多名董事的電話中指定的任何時間和地點舉行，如果只有一位董事在董事，則可由一位董事在電話中指定。2.12 特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點和時間應由董事會主席、首席執行官、祕書或召集會議的官員或其中一位董事（或按上述任何一項指示行事的人）向每位董事發出通知。應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話向每位董事正式發出通知，(b) 通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或其他電子傳輸手段發送書面通知，或在會議前至少二十四 (24) 小時向該董事最後已知的企業、住所或電子傳輸地址發出書面通知，或 (c) 通過頭等郵件向該董事最後一個已知的公司或家庭住址發送書面通知至少七十-會議開始前兩 (72) 小時。董事會會議通知或豁免通知無需具體説明會議的目的。2.13 會議通信設備會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過此類方式參與即構成親自出席此類會議。2.14 經同意採取行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意該行動

VEEVA 系統公司經修訂和重述的 BYLAWS 26 傳輸和任何此類同意均可以 DGCL 第 116 條允許的方式記錄、簽署和交付。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，提供行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的六十 (60) 天，並且只要該人當時是這樣，就本第 2.14 節而言，此類同意應被視為已在生效時間內作出董事，在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。書面或書面材料或電子傳輸或傳輸應與董事會或其委員會的議事記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。2.15 委員會。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事擁有董事會因此賦予的合法委託的權力和職責，由董事會任命。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或授權 (i) 批准或通過或向股東建議任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL 明確要求是提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。每個此類委員會應保留會議記錄。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事或此類規則中另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與這些章程中為董事會規定的方式相同。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。除非董事會或指定此類小組委員會的委員會另有決定，否則任何以這種方式指定的小組委員會均可制定其業務處理規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。2.16 董事薪酬。董事可以獲得董事可能不時確定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子實體提供服務並因此類服務獲得報酬。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程27第三條官員3.1標題.公司的 “執行官” 應為董事會指定的人員，應包括但不限於首席執行官、總裁和首席財務官。董事會可以不時任命其他執行官員。除上述公司執行官外，還可能有董事會或公司首席執行官根據本章程第 3.2 條的規定不時指定和任命的公司 “非執行官員”。此外，董事會可以不時任命公司的祕書和助理祕書。3.2 任命。公司的執行官應由董事會選出，但須遵守執行官在任何僱用合同下的權利（如果有）。公司的非執行官應由董事會、公司首席執行官或董事會可能不時授予此類權力的其他高級管理人員選出。3.3 資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任。3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至該官員的繼任者正式當選並獲得資格，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。3.5 免職；辭職。在不違反任何僱傭合同下執行官的權利（如果有）的前提下，董事會、董事會任何經正式授權的委員會或小組委員會或董事會可能授予此類免職權的任何官員可隨時將任何執行官免職，無論有無理由。公司首席執行官或該非執行官向其報告的執行官可以隨時免除任何非執行官的職務，無論有無理由。任何高級管理人員只有通過書面或電子方式向公司首席執行官或祕書提交辭呈才能辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在稍後的某個時候生效，或者在稍後發生事件時生效。3.6 空缺。任何職位因任何原因出現的任何空缺均可根據本章程第 3.2 節予以填補，也可在董事會確定的期限內留空。3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定其他人擔任公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行通常屬於首席執行官辦公室或董事會委託給首席執行官辦公室的所有職責和權力。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）不時規定的其他職責並擁有其他權力。

VEEVA 系統公司經修訂並重述了章程 28 3.8 首席財務官。首席財務官應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，首席財務官應履行與辦公室相關的職責和權力，包括但不限於持有和負責公司的所有資金和證券、將公司資金存入根據本章程選定的存管機構、按董事會命令支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及按照董事會要求提交所有此類交易和財務報表的責任和權力公司的財務狀況。3.9 副總裁。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會或首席執行官可將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或任何其他頭銜分配給任何副總裁。3.10 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議記錄、維護股票賬本和按要求編制股東名單及其地址、保管公司記錄和公司印章以及蓋上公司印章的義務和權力並在文件上證明瞭這一點。任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。3.11 工資。公司的執行官有權獲得董事會或其委員會不時確定或允許的工資、報酬或報銷。3.12 授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。3.13 合同的執行。公司的每位執行官和非執行官均可簽署、蓋上公司印章和/或以公司的名義和/或交付契約、抵押貸款、票據、債券、合同、協議、委託書、擔保、和解、免責聲明、債務證據、轉讓或任何其他文件或文書，這些文件或文書（i）由董事會授權或（ii）根據董事會不時通過的政策執行，但簽署、加蓋公司印章和/或交付的每種情況除外應由董事會明確而專門地將其委託給公司的其他高級管理人員或代理人。第四條資本存量 4.1 股票的發行。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司法定股本的任何未發行餘額的全部或任何部分

VEEVA 系統公司經修訂和重述的第 29 章或公司國庫中持有的公司授權股本的全部或任何部分可通過董事會表決發行、出售、轉讓或以其他方式處置。4.2 股票證書；無憑證股份。公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。以證書為代表的每位公司股票持有人都有權獲得一份證書，其格式應符合法律和董事會規定的格式，代表該持有人在證書表格中註冊的股份數量。每份此類證書的簽署方式均應符合 DGCL 第 158 節。根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或此類限制存在的聲明。如果公司被授權發行一類以上股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在每份代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全面或概述出來，前提是以代替上述要求可以放在臉上或背上在代表該類別或系列股票的每份證書中，公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、偏好和相關權利、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的股東的聲明。在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發送一份通知，其中包含根據DGCL第151、156、202（a）、218（a）或364條要求在證書上列出或陳述的信息，或就DGCL第151條而言，公司將免費向每位股東提供一份聲明誰要求提供權力、指定、偏好和親屬參與、可選或其他特殊參與每類股票或其系列的權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。4.3 轉讓。公司的股票應可按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的過户代理進行。在不違反適用法律的前提下，只有向公司或其過户代理人交出代表經適當背書或附有經適當簽署的書面轉讓或委託書的證書，並附有公司或其過户代理人可能合理要求的授權或簽名真實性證明，才能在公司賬簿上轉讓。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者

VEEVA 系統公司修訂並重述了章程 30 的所有目的，包括支付股息以及就此類股票進行投票和接收通知的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股票。4.4 丟失、被盜或銷燬的證書。公司可根據董事會可能規定的條款和條件發行新的證書或無憑證股份，以取代先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類損失、被盜或損壞的合理證據，以及提供董事會為保護公司或任何過户代理人或註冊機構而可能需要的賠償和保證金。4.5 記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過此類會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天的第二天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以確定新的記錄日期，以確定有權在延期會議上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間根據此進行表決。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且不得超過此類行動之前六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。4.6 條例。公司股票的發行和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。4.7 股息。董事會可以依法申報公司股息，也可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程31第五條一般規定5.1財政年度.除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年二月的第一天開始，到每年一月的最後一天結束。5.2 Corporate Seal。公司印章應採用董事會批准的形式。5.3 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後，均應視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的。5.4 證券投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、總裁或財務主管或任何經首席執行官、總裁或財務主管授權的人有權代表公司投票、代表和行使任何其他實體或實體的任何和所有股份或其他證券或權益，或由任何其他實體或實體發行的股份、其他證券或權益，以及根據管理規定授予公司的任何管理機構的所有權利以名義存在的任何實體或實體的文件公司的權利，包括經書面同意行事的權利和放棄通知的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由獲得授權的任何其他人通過具有該權限的人正式簽發的代理人或委託書行使。5.5 授權的證據。祕書或助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明應是此類行動的確鑿證據。5.6 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的公司註冊證書。5.7 可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。5.8 Pronouns。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。5.9 電子傳輸。就本章程而言，“電子傳輸”、“電子郵件” 和 “電子郵件地址” 等術語的含義應與 DGCL 第 232 節中為這些術語指定的含義相同。

VEEVA 系統公司經修訂和重述的章程32 5.10 定期公共利益報告。公司應每年向股東提供一份聲明，説明公司促進公司註冊證書中確定的公共利益或公共利益的情況，以及受公司行為重大影響的人的最大利益。聲明應包括：(a) 董事會為促進此類公共利益和利益而制定的目標；(b) 董事會為衡量公司在促進此類公共利益和利益方面的進展而通過的標準；(c) 基於這些標準的客觀事實信息，説明公司成功實現促進此類公共利益和利益的目標；(d) 評估公司在實現目標和促進此類公共利益和利益方面的成功。此類聲明應向公眾公開。公司無需使用與公司促進其公司註冊證書中確定的公共利益或公共利益或受公司行為重大影響的人的最大利益相關的第三方標準，或獲得定期的第三方認證。第六條修正案本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由全體董事會或股東根據公司註冊證書的明確規定通過新的章程。第七條賠償和進步 7.1 在公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反第7.3條的前提下，公司應賠償任何曾經或曾經是公司董事或高級職員，或者在公司董事或高級管理人員期間是或曾經是公司董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取或有權採取的行動除外）的當事方或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，用於抵消該人因此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，其行為有合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

VEEVA 系統公司經修訂並重述了章程 33 7.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或公司權利中作出賠償的權力。在不違反第7.3節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為公司獲得有利於其判決的人，理由是該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在公司擔任董事或高級職員期間，是或曾經是應公司的要求擔任或曾經是應公司要求任職其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業支付該人在為該訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人最終被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項進行賠償除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。7.3 批准賠償。本第七條規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定董事或高級管理人員符合第7.1節或第7.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下才能由公司在特定情況下獲得授權後作出。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，此類決定應 (i) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使少於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（iv）由股東提出。對於前董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅就本第7.3節最後一句而言，該術語定義見DGCL第145 (c) (1) 條）在為第7.1節或第7.2節規定的任何行動、訴訟或程序進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時以案情或其他方式勝訴，則該人應獲得賠償該人因此而實際和合理產生的費用（包括律師費），不包括具體情況下的授權必要性。7.4 誠信的定義。就根據第 7.3 節作出的任何決定而言，如果某人的行為是基於善意依賴公司或其他企業的記錄或賬簿，則應將其視為本着誠意行事，其行為被合理認為符合或不違背公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，或者公司高級職員向該人提供的信息或另一企業在履行職責時，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。在不存在利益衝突的情況下，就本第七條而言，未能滿足 DGCL 第十五分章所述的平衡要求均不構成不誠信的行為或不行為，也不構成違反忠誠義務的行為。該

VEEVA 系統公司經修訂和重述的《章程 34》第 7.4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指應公司要求作為董事、高級職員、僱員或代理人正在或曾經在公司要求下任職的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。不得將本第 7.4 節的規定視為排他性，也不得以任何方式限制個人被視為符合第 7.1 或 7.2 節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。7.5 索賠人提起訴訟的權利。儘管在第7.3節的具體案例中存在任何相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但如果公司在收到書面賠償申請後 (i) 九十 (90) 天內，或 (ii) 在公司收到預付費用書面申請後的三十 (30) 天內，公司沒有全額支付根據本第七條第 7.1 或 7.2 節提出的索賠，索賠人可以在此後的任何時候（但不是之前）在以下任何時候對公司提起訴訟特拉華州衡平法院，負責追回未付的索賠金額及其利息，或酌情預付費用。對於索賠人未達到DGCL（或其他適用法律）允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，這應作為為強制執行賠償權而提起的任何此類訴訟（但不是在為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）的辯護，但這種抗辯的舉證責任應由公司承擔。在第7.3節規定的具體案例中作出相反的裁決或根據該條作出任何裁決均不得作為此類申請的辯護理由，也不得推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分成功，索賠人還有權在適用法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用，包括為此產生的合理律師費。7.6 預付費用。如果最終確定現任或前任董事或高級管理人員無權獲得任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，公司應在收到現任或前任董事或高級管理人員作出的償還此類款項的承諾後，支付該費用，包括但不限於律師費，包括但不限於律師費經授權的公司本第七條。7.7 賠償和費用預支的非排他性。根據本第七條提供或授予的獲得賠償和預支費用的權利不應被視為排斥那些尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既涉及以官方身份行事，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動，這是公司的政策第 7.11 節，賠償第7.1和7.2節中規定的人員應在法律允許的最大範圍內行事。本第七條的規定不應被視為排除對未在第7.1或7.2節中具體規定但公司有權或有義務根據DGCL或其他規定進行賠償的任何人提供賠償。7.8 保險。公司可以在DGCL允許的最大範圍內代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以應對針對該人提出的任何責任，以及

VEEVA 系統公司經修訂和重述了該人以任何此類身份承擔的或因該人的身份而產生的章程 35，無論公司是否有權或有義務根據本第七條的規定向該人提供此類責任的賠償。7.9 某些定義。就本第七條而言，除由此產生的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司任職的人該組成公司作為董事、高級職員的請求，根據本第七條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在後該組成公司所處的地位相同。就本第七條而言，提及的 “罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人規定職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的任何服務；以及參與該計劃的人員真誠且以合理地認為該人蔘與的方式員工福利計劃參與者和受益人的利益應被視為以本第七條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。7.10 賠償延續和費用預支。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條提供或根據本條給予的補償和預付費用應適用於已停止董事或高級職務的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。7.11 賠償限制。儘管本第七條中有任何相反的規定，但除執行賠償權的訴訟（受第7.5節管轄）外，公司沒有義務就與訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）有關的任何董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償：(a) 根據任何法規、保險單、賠償條款實際向或代表該人支付了款項，投票或其他情況，但超出已付金額的任何超出部分除外；(b) 用於會計或根據《交易法》第 16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款，如果該人對此負有責任（包括根據任何和解安排），則扣除利潤；(c) 用於償還該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的補償，或該人出售公司證券所獲得的任何利潤，視每項規定而定根據《交易法》提起的案件（包括會計產生的任何此類報銷）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條重報公司，或向公司支付收購和出售該法案所產生的利潤

VEEVA 系統公司修訂並重述了《章程》第 36 條違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條的證券個人（包括根據任何和解安排）；（d）由該人提起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分），除非 (i) 董事會批准該行動，在提起訴訟或訴訟（或其相關部分）之前，(ii) 公司提供賠償，根據適用法律賦予公司的權力，自行決定 (iii) 根據第 7.5 條另行要求作出；或 (iv) 適用法律另有要求；或 (e) 如果適用法律禁止。7.12 合同權利。根據本第七條，公司向現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員的人提供賠償和預付費用的義務應視為公司與該人之間的合同，對本第七條任何條款的任何修改或廢除均不影響公司就此類修改或廢除之前發生的任何作為或不作為提出的索賠所承擔的義務，不利於該人。第八條論壇選擇除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(2) 任何主張公司董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇公司或公司股東，(3) 根據公司或公司股東的任何規定提起的任何訴訟DGCL，或 (4) 任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟，但就上文 (1) 至 (4) 項而言，該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄（且必不可少的一方在作出此類裁決後的十 (10) 天內不同意該法院的屬人管轄權）的任何索賠除外，該索賠屬於法院的專屬管轄權或該法院以外的法院或該法院沒有屬事管轄權的法庭.除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何根據《證券法》對任何人提出的與公司證券發行有關的訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。本第八條規定所涵蓋的投訴的任何一方均可執行本第八條。為避免疑問，本第八條中的任何內容均不適用於為執行《交易法》或其任何後續法案規定的義務或責任而提出的任何索賠。