EX-10

(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(a)

股份儲備。根據第2(C)條進行的調整以及實施任何資本化調整所需的任何調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過11,965,873股普通股。此外，在進行任何必要的調整以實施任何資本化調整的情況下，普通股的總股數將在每年的1月1日自動增加，從2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)止的十年內，總股數將相當於上一年12月31日公司已發行股本和可轉換為或可交換為股本的證券總數的5%(5%)；但條件是董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。

(b)

合計激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，但根據行使激勵性股票期權可發行的普通股股份總數最高為35,897,619股(相當於根據第2(A)節最初預留供發行的普通股股份總數的三倍)，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整。

根據該等獎勵發行股票。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(Ii)

不構成發行普通股，不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據《計劃》發行股票，因此也不會減少根據《計劃》可供發行的受股票儲備約束的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；

(3)扣留本公司為支付獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股份；或(4)扣留本公司原本為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股份。

(Iii)

將以前發行的普通股恢復為股份儲備。根據先前授予的獎勵，初步從股票儲備中扣除的下列普通股股票將被添加回股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足獎勵歸屬所需的或有或有或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；以及(3)公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。

(d)

幻影股份儲備。根據本計劃，須預留額外3,887,750股普通股，經必要調整以實施任何資本化調整，以專用於履行本公司根據影子股權確認(定義見業務合併協議)(“影子股份儲備”)項下的責任。影子股票儲備是對股票儲備的補充，且不得減少，但根據第2(D)條發行的任何普通股應構成本計劃下所有其他相關目的的獎勵。根據第2(D)條發行的普通股，在行使或結算時被沒收、註銷、扣留以彌補公司的行使價或預扣税款、回購或回購、在未發行普通股的情況下得到滿足或以其他方式終止(行使以外的其他方式)的普通股，應重新計入影子股票儲備，但不得重新計入股票儲備。

(Ii)

激勵股票期權$100,000限制。倘任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平總市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載有關其他限制)或不符合獎勵股票購股權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用購股權協議(S)有任何相反規定。

(I)該購股權的行使價至少為授出該購股權當日公平市價的110%；及。(Ii)該購股權自授出日期起計滿五年後不得行使。

(Iv)

非法定股票期權的限制與SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(如規則405中定義的那樣)，除非該等獎勵的相關股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如分拆交易)授予的，或者除非該等獎勵以其他方式符合第409a條的分配要求。

(d)

非員工董事薪酬限額。就任何日曆年作為非僱員董事服務而授予或支付予任何個人的所有補償(視何者適用而定)的總值，包括本公司向有關非僱員董事授予的獎賞及支付的現金費用，總值不得超過(I)總值750,000美元或(Ii)倘有關非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值不得超過1,200,000美元，各自根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。本第3款(D)項的限制應從生效日期後開始的第一個歷年開始適用。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權在授予時將以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的股票時購買的股票

選項的費用將另行核算。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(b)

行使價或執行價。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，條件是該等獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。

授權授予不允許使用以下所有支付方法的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方法的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(Iii)

通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股，且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使日的公平市場價值不超過行使價，前提是(1)行使時普通股公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(3)此類交付不違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票均附有獨立於憑證的籤立轉讓書，以及(5)參與者已持有該等股份至少一段時間，以避免因該轉讓而受到不利的會計處理；

(Iv)

如果該期權是非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將在行權日以不超過行權價格的公允市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量，但條件是：(1)用於支付行權價格的該等股份此後將不能行權；(2)未通過該淨行權支付的行權價格的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付；或

(I)相當於根據該特別行政區已歸屬及行使的普通股等價物數目的若干普通股在行使當日的公平市價總和，(Ii)該特別行政區的總行使價格。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(e)

可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i)

對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

公司或聯屬公司、認股權及SARS將於參與者終止持續服務後停止。

(g)

因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的選擇權及SARS(不論是否歸屬)將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何已歸屬部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵限制的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。

(h)

在因非原因終止連續服務之後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因任何原因終止，參與者可在既得和可行使的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在下列時間段內或(如果適用)參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：

在終止之日之後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，則在最長期限屆滿之前)行使該獎勵

)，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(i)

對運動的限制；延長運動量。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因除原因以外的任何原因終止，且在過去

適用的終止後行權期的30天：(I)參與者的期權或特別行政區的行使將被禁止，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行權期將延長至獎勵否則到期後開始的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期間內的任何時間適用，則額外將行使期限延長至下一個歷月的最後一天，但一般不限於允許的最大延長次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。

(j)

非豁免員工。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中定義，或如無任何該等定義，則根據本公司當時的現行僱傭政策及指引)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(1)

RSA：在符合本公司附例的範圍內，在董事會的選擇下，受限股票獎勵的普通股可(I)按照本公司的指示以賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將擁有作為本公司股東的投票權及其他權利(包括下文第5(A)(V)節所載的股息)，以行使受限制性股票獎勵的任何股份的投票權及其他權利。

(2)

RSU獎：RSU獎代表參與者在未來某個日期發行普通股的權利，該普通股的數量等於受RSU獎限制的股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。參與者作為本公司股東，將不會就任何RSU獎勵擁有投票權或任何其他權利，除非及直至股份已實際發行以了結既得的RSU獎勵(包括下文第5(A)(V)節所述的股息等價物)。

(A)應付予本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票；(B)向本公司或聯屬公司提供的過往服務；或(C)董事會釐定並根據適用法律容許的任何其他形式的代價(包括未來服務)。

(2)

RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者不需要就RSU獎的授予或歸屬或根據RSU獎發行任何普通股向公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii)

歸屬權。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv)

終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。

(Vi)

RSU獎的和解。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(c)

其他獎項。通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時公平市價的100%的期權或股票)，或可轉換或可交換為普通股的其他形式的獎勵，可單獨授予，或在第4節和本第5節前述規定的獎勵之外授予。除本計劃和適用法律的規定外，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵將予授予的普通股股份(或其現金等值)數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。

(a)

資本化調整。在資本調整的情況下，董事會應適當和比例地調整，以防止稀釋或擴大根據計劃擬提供的利益或潛在利益：(I)受計劃約束的普通股的類別和最高數量，以及根據第2(A)節每年可增加的股票儲備的最高數量；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權而可能發行的股票的類別和最高數量；以及(3)受未償還獎勵的證券類別和數量以及普通股的行使價、執行價或購買價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

本公司可購回本公司的購回權利或受沒收條件所規限，即使該等獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定在解散或清盤完成前(但視乎完成與否而定)，使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再回購或沒收(以該等獎勵先前未曾到期或終止的範圍為限)。

本公司可就該等公司交易向本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有的話)轉讓根據該計劃未償還的股份(包括但不限於根據公司交易支付予本公司股東的相同代價的獎勵)，以及本公司就根據獎勵發行的普通股所持有的任何回購或回購權利。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分，或僅用類似的獎項取代部分獎項，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)

由目前的參與者舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的有關公司交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則為公司交易生效時間前五(5)天)，而該等獎勵將於公司交易生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。至於根據本款第(Ii)款於公司交易發生時將加速授予的表現獎勵，以及根據表現水平具有多個歸屬級別的表現獎勵，除非獎勵協議另有規定或董事會另有規定，否則該等表現獎勵的歸屬將於公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於依據本款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，該現金支付將在公司交易發生後30天內支付。

(Iii)

由現任參賽者以外的其他人士頒發的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。

(Iv)

在練習場支付獎金。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的價值。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。

(d)

股東代表的任命。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(e)

對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。

(i)

不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人士；(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數目；(6)適用於獎勵的公平市場價值；和(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。

(Ii)

解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理該計劃的規章制度。董事會(或其授權委員會(S))在行使這項權力時，可按其認為必要或適宜的方式及程度糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(v)

基於行政方便的理由，禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化(包括任何公司交易)完成之前的30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

然而，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。

(Ix)

批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於，修改以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制；但是，參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修改而受到實質性損害

除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者書面同意。

(Xi)

採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特定税收待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)

在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(i)

將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(e)

委派一名軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股數量；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(a)

扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

(b)

代扣代繳義務的履行。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過下列任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留現金；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(c)

沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。這個

公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為根據本計劃接受獎勵的條件，每個參與者(I)同意不

向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出的與該等獎勵或其他公司補償有關的税務責任的任何索賠，以及(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

(d)

扣繳賠償金。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

(c)

構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使獎勵的所有要求(如適用)，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已反映在本公司的記錄中。

(e)

沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)送達

董事根據公司或聯屬公司的章程以及公司或聯屬公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(f)

時間承諾的變化。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(h)

電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付接收文件，並通過由計劃管理員或計劃選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃

管理員。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(i)

追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(k)

獎金的轉讓或轉讓；已發行的股票。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(l)

對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第409a條的約束，並在一定程度上不受第409a條的要求的約束。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。如果獎勵包括“一系列分期付款”(在“財務條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義內)，參與者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單一付款的權利；如果獎勵包括“股息等價物”(按財務部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。

(a)

遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

(i)

如果非豁免獎勵在參與者的持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於普通課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，關於該非豁免獎勵的股票將不會晚於：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。

(Ii)

如果根據與參與者離職相關的非豁免離職安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且該加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此在授予日期是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免離職安排的條款下，股票將被提前發行以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下不得遲於參與者離職後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。

(Iii)

如果根據與參與者離職有關的非豁免獎勵安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但應按照授予通知中規定的相同時間表發行股票，就好像它們已在參與者連續服務期間的正常過程中歸屬一樣。儘管非豁免裁決的授予速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

與公司交易相關的豁免獎勵，如果參與者在適用的授予非豁免獎勵的日期是員工或顧問。

(1)

如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條控制權變更後發行予參與者。

(2)

如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以釐定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，而現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(1)

在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或替代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果公司交易沒有發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日股份的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於本應於該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2)

如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管如上所述，在允許的範圍內並遵守第409a條的要求，董事會可酌情決定是選擇在公司交易時加快未授予的非豁免裁決的歸屬和結算，還是改為

按照下文(E)(2)分段的進一步規定，以相當於此類股票公平市價的現金支付，否則將向參與者發行此類股票。在沒有這種酌情選舉的情況下

董事會認為，如收購實體不會承擔、取代或延續與公司交易有關的未歸屬非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何代價。

(i)

如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。

(Ii)

如果公司的交易也不是第409a條的控制權變更，那麼收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，以代替發行股份。

(Iii)

如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。在非豁免裁決的條款規定將在僱傭終止或連續服務終止時解決的範圍內，在符合第409a條的要求的範圍內，終止事件觸發解決

還必須構成脱離服役的行為。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

(d)

“適用法律”指由任何政府機構(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。

(h)

“業務合併協議”是指截至2021年12月13日，由(I)特拉華州公司Hayaker Acquisition Corp.III、(Ii)特拉華州有限責任公司Hayaker贊助商III LLC、(Iii)內華達州有限責任公司BioTE Holdings，LLC、(Iv)內華達州有限責任公司BioTE Management，LLC及其某些其他方簽署的、日期為2021年12月13日的某些業務合併協議。

(j)

“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或發生的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718條(或其後繼者)中使用的有關普通股的變更或其他事項，但未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股利、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易進行。儘管如此

如上所述，本公司任何可轉換證券的轉換將不被視為資本化調整。

(k)

“原因”具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)參與者與公司之間任何重大協議下的任何契約或條件的實質性違反；(Ii)構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的任何行為；(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)嚴重違反公司政策(包括與歧視或騷擾有關的政策)的行為；(V)嚴重疏忽或不當行為；(Vi)違反對本公司的受託責任；或(Vii)拒絕遵守或執行本公司明確及合理的指示。就本定義而言，“公司”應指幷包括子公司和關聯公司。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(A)由於直接從本公司收購本公司的證券，(B)由於投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司的證券，或(C)由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券，減少了已發行股票的數量，因此，任何交易所法個人(“主體人士”)的所有權水平超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻；但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，而在該項股份收購後，該受標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，並使該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為已發生控制權變更；

(Ii)

(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券或(B)超過合併後未償還投票權的50%

尚存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的權力，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)

本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的擁有權大致相同；或

(Iv)

在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。

(r)

“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在下列情況下才被視為本計劃下的顧問：(A)證券法下的表格S-8登記聲明可用於登記要約或出售

(s)

“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(w)

“殘疾”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有理由的醫學證據來確定。

(Bb)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Cc)“交易所法令個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法令第13(D)或14(D)節所指的)，但“交易所法令個人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受託人持有的證券，(Iii)根據登記公開發售的證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)擁有的實體，直接或間接由公司股東以與他們對公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。

(Dd)“公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或按適用的合計基礎確定)如下：

(Ee)“政府機構”是指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的半官方機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(Ff)“授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權、獲獎計劃(如有)、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Gg)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Hh)“重大損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質上損害參與者在獎勵下的權利：(I)對可行使的期權的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(Ii)

“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(一)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員；(二)不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項規定不需要披露的數額除外)

(“S-K條例”))，在S-K條例第404(A)項規定必須披露的任何其他交易中並無利害關係，也沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或

(Jj)“非豁免獎勵”指受第409A條規限但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或本公司施加的延遲發行受獎勵的股份，(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。

(Kk)“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎項。

(Ll)“非豁免離職安排”是指參與者與公司之間的一項遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)時，加快獎勵的歸屬和股票的發行，而此類遣散費福利不符合財務條例第1.409A-1(B)(4)節規定的豁免適用第409A條的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。

(Mm)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(Nn)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(Oo)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(PP)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Qq)“期權持有人”指根據本計劃獲授予期權的人，或(如適用)持有未平倉期權的其他人。

(Rr)“其他獎勵”是指根據第5(C)節的條款和條件授予的、全部或部分基於普通股的獎勵。

(Ss)“其他獎勵協議”指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Tt)“擁有”、“擁有”是指，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”或已獲得“所有權”。

(Uu)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。

(V)“績效獎”是指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取和支付的現金獎勵，視業績期間實現某些績效目標而定，並根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要

(W)“業績標準”是指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定這類業績目標的業績標準可基於審計委員會選定的任何業績衡量標準。

(Xx)“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或因向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；(十一)不計入需要在公認會計制度下計入的商譽和無形資產減值費用

原則。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(Yy)“績效期間”是指董事會選擇的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。

(ZZ)“計劃”是指本BioTE Corp.2022年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。

(Aaa)“計劃管理人”是指公司指定的管理計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的個人、個人和/或第三方管理人。

(Bbb)“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在這段期間內可行使期權或特別提款權，如第4(H)節所述。

(Ccc)“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(DDD)“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Eee)“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎項。

(FFF)“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎勵持有者之間的書面協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(GGG)“規則16b-3”指根據《交易所法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(JJJ)“第409A條控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。

(十一)“股份儲備”是指本計劃第2(A)節規定的可供發行的股份數量。

(MMM)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

(Nnn)“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款和條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(Ooo)“附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司擁有超過50%的有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的已發行股本(不論在當時，該公司的任何其他類別的股票是否將擁有或可能擁有投票權)，及

(Ii)本公司於任何合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有超過50%的直接或間接權益(不論以投票權或分享利潤或出資的形式)。

(PPP)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(QQQ)“交易政策”是指公司的政策，允許某些個人只能在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

(RRR)“未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(SSS)“既得非豁免裁決”是指任何非豁免裁決在公司交易之日或之前按照其條款歸屬的部分。