美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
AZEK 公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是《證券法》(17 CFR 230.405)第405條或《交易法》(17 CFR)第12b-2條所定義的新興成長型公司 240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023 年 5 月 16 日,AZEK Company Inc.(“公司”)與附表二中提到的賣出股東(統稱 “賣出股東”)和美國銀行證券公司(“承銷商”)簽訂了承銷協議(“承銷協議”),涉及賣出股東共發行公司類別的16,100,000股股票(“證券”)面值每股0.001美元的普通股(“普通股”)(根據承銷商的30天額外購買期權,包括最多2100,000股)根據承銷協議購買普通股),每股價格為24.36美元(“發行”)。2023 年 5 月 19 日,本次發行(不包括承銷商有權選擇從賣出股東那裏購買的額外股份)完成。公司沒有在發行中出售任何普通股,也沒有從本次發行中獲得任何收益。
關於此次發行,根據承銷協議,公司同意從承銷商處購買出售股東向承銷商出售的1,477,832股普通股,每股價格等於承銷商向賣出股東支付的價格,總收購價約為3,600萬美元(“股票回購”)。股票回購是根據公司現有的4億美元股票回購計劃進行的,由公司從現有手頭現金中提供資金。2023 年 5 月 19 日,股票回購完成。
本次發行是根據2023年5月16日於2023年5月16日發佈的招股説明書補充文件進行的,該補充文件包含在公司在S-3表格上的註冊聲明中(File) 第 333-271968),它於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交,並在提交時生效(“註冊聲明”)。
承保協議的副本作為附錄1.1提交,並以引用方式納入此處。參照此類附錄,對上述描述進行了全面限定。
關於證券合法性的意見副本作為附錄5.1提交,並以引用方式納入註冊聲明,與納入此類意見有關的同意以引用方式納入註冊聲明並作為附錄23.1提交。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 |
描述 | |
附錄 1.1 | AZEK Company Inc.、其附表二中列出的賣出股東和美國銀行證券公司之間的承保協議,日期為2023年5月16日。 | |
附錄 5.1 | 沙利文和克倫威爾律師事務所的觀點。 | |
附錄 23.1 | Sullivan & Cromwell LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
附錄 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AZEK 公司 | ||||||
日期:2023 年 5 月 19 日 | 來自: | /s/摩根·沃爾布里奇 | ||||
摩根沃爾布里奇 | ||||||
高級副總裁兼首席法務官 |