致 Elastic N.V.（“發行人”）

Keizersgracht 281

1016 ED 阿姆斯特丹

我們的裁判M40721875/1/74707531

回覆：法律意見

親愛的先生/女士，

在美國證券交易委員會註冊發行人資本中的普通股

1 導言

在註冊方面，我們擔任發行人的荷蘭法律顧問。

本意見中使用的某些術語的定義見附件 1（定義）。

2 荷蘭法律

本意見僅限於本意見發佈之日有效的荷蘭法律。它（包括其中使用的所有術語）應根據荷蘭法律進行解釋。

3 調查範圍

我們已經審查了以下文件中事實陳述的準確性，並依據了這些文件中事實陳述的準確性：

(a) 以下文件的副本：

(i) 註冊聲明；

(ii) 2012 年股票期權計劃；以及

(iii) 公司證書。

(b) 以下文件的副本：

(i) 商會（Kamer van Koophandel）向我提供的發行人公司註冊契約；

(ii) 董事會規則；以及

(iii) 商業登記摘錄。

(c) 每項公司決議的副本。

(d) 以下文件的副本：

(i) 轉換契約；以及

(ii) 修訂契約。

此外，我們還審查了此類文件，並進行了我們認為為本意見目的所必需的其他調查。我們的審查僅限於文件案文。

4 假設

我們做出了以下假設：

(a)    

(i) 每份副本文件均與原件一致，每份原件均真實完整。

(ii) 公司證書中的聲明正確、完整且是最新的。

(iii) 每個簽名都是有關個人的真實簽名。

(iv) 註冊聲明已經或將以本意見中提及的形式向美國證券交易委員會提交。

(b)    

(i) 董事會規則保持有效，未作任何修改。

(ii) 每項公司決議：

(A) 已正式通過（包括在股東決議的情況下，由所有有權對該決議進行表決的人通過），並且未經修改一直有效；以及

(B) 符合合理性和公平性的要求（redelijkheid en billijkheid）。

(c)    

(i) 每次授予股票期權或股票獎勵以及每次發行註冊股份時：

(A) 2012年股票期權計劃在未經修改的情況下仍然完全有效（根據2012年股票期權計劃可能發行的最大普通股總數的任何變更除外）；

(B) 根據2012年股票期權計劃，每次已發行或交付的（A）普通股和（B）將要發行或交付的普通股總數未超過或不會超過2012年股票期權計劃允許的最大數量；以及

(C) 根據發行授權可供發行的普通股數量足以進行授予或發行。

(ii)

(A) 根據2012年股票期權計劃，每項股票期權和每項股票獎勵已經或將獲得有效授予、接受和（如果是股票期權）行使；

(B) 每份股票期權都是有效的、具有約束力和可對各方強制執行的；以及

(C) 每項股票期權和每項股票獎勵的授予已經或將獲得有效授權。

(iii) 發行人在每次授予股票期權或股票獎勵以及每次發行註冊股份時的法定資本已經或將足以允許授予或發行。

(iv) 每份註冊股份將是：

(A) 根據2012年期權計劃以及發行時發行人公司章程規定的形式和方式發行；以及

(B) 被相關股票期權或股票獎勵的持有人有效接受。

(v)    

(A) 每股註冊股份將以現金支付，或者，如果發行人董事會根據發行時的公司章程批准，則以發行人的儲備金為代價；以及

(B) 每股註冊股份的名義金額和任何商定的股票溢價均已有效支付。

5 個意見

根據上述文件和調查以及第 3 和第 4 段中做出的假設，並受任何未向我們披露的事項（包括與任何註冊股份發行有關的武力（bedreiging）、欺詐（bedrog）、不當影響（misbruik van omstandigheden）或錯誤（dwaling））的前提下，我們有以下看法：

(a) 發行後，註冊股份將已有效發行，將全額支付且不可徵税1。

6 信賴

(a) 本意見是註冊聲明的附錄，可用於註冊之目的，不得用於任何其他目的。除作為註冊聲明的附錄（因此與註冊聲明一起）外，不得將其提供給任何人，也不得披露其內容或存在。

1 在本意見中，“不可評估”（該術語在荷蘭語中沒有等效詞）意味着，就股票而言，股票發行人無權僅因持股權而要求股票持有人向發行人支付任何金額（除全額支付股份所需的金額外）。

(b) 接受本意見的每個人都同意只有德布勞對本意見承擔任何責任，本第 6 (b) 段中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。

(c) 發行人可以：

(i) 將本意見作為註冊聲明的附錄提交；以及

(ii) 參見 De Brauw 在註冊聲明的附錄索引中給出這一觀點。

前一句話是我（或德布勞夫）不承認我（或德布勞是）屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何規則或條例必須獲得該句中規定的申報和參考同意的人。

附件 1 — 定義

在這種觀點中：

“2012年股票期權計劃” 是指自2012年9月26日起生效的Elasticsearch Global B.V. 2012年股票期權計劃，最近由發行人於2021年12月9日通過的 Elastic N.V. 修訂和重述的2012年股票期權計劃進行了修訂。

“董事會規則” 是指發行人於2018年9月18日通過的發行人董事會管理規則，該規則自2018年10月4日起生效，最近一次修訂於2023年6月14日。

“董事會決議” 指以下每項：

(a) 發行人董事會於2012年9月26日通過2012年股票期權計劃的書面決議；

(b) 發行人董事會2014年2月17日的會議記錄，包括一項將2012年股票期權計劃下授予的最大期權金額從4,596,590提高到8,246,590的決議（“期權池的首次增加”）；

(c) 發行人董事會於2014年5月20日通過的一項書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從8,246,590提高到8,685,602份（“期權池的第二次增加”）；

(d) 發行人董事會於2015年12月17日通過的一項書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從8,685,602提高到13,246,590（“期權池的第三次增加”）；

(e) 發行人董事會於2016年6月11日通過的一項書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從13,246,590提高到13,685,602（“期權池的第四次增加”）；

(f) 發行人董事會於2017年4月4日通過的一項書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從13,685,602提高到20,185,602（“期權池的第五次增加”）；

(g) 發行人董事會於2017年11月15日通過的一項書面決議，將根據2012年期權計劃授予的最大期權金額從20,185,602提高到23,185,602（“期權池的第六次增加”）；

(h) 發行人董事會於2018年3月27日通過的一項書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從23,185,602提高到27,685,602（“期權池的第七次增加”）；

(i) 發行人董事會於2018年7月13日通過的一項書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從27,685,602提高到30,185,602（“期權池的第八次增加”）；

(j) 2018年9月18日舉行的發行人董事會會議紀要，包括以下決議：

(i) 通過經修訂和重報的2012年股票期權計劃；以及

(ii) 將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從30,185,602提高到39,685,602份（“第九次增加期權池”）；

(k) 發行人董事會於2019年8月1日通過的一項書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的最大期權金額從39,685,602提高到43,369,356個（“期權池的第十次增加”）；

(l) 2020年4月17日舉行的發行人董事會會議紀要，包括將根據2012年股票期權計劃授予的最高期權金額從43,369,356提高到47,512,205的決議（“期權池的第十一次增加”）；

(m) 2021年4月14日舉行的發行人董事會會議紀要，包括將根據2012年股票期權計劃授予的最高期權金額從47,512,205提高到52,038,904的決議（“期權池的第十二次增加”）；

(n) 2021年12月9日舉行的發行人董事會會議紀要，包括董事會薪酬委員會通過2012年股票期權計劃修正案的決議；

(o) 2022年4月6日舉行的發行人董事會會議紀要，包括將根據2012年股票期權計劃授予的最高期權金額從52,038,904提高到56,747,650的決議（“期權池的第十三次增加”）；以及

(n) 2023年4月19日舉行的發行人董事會會議紀要，包括將根據2012年股票期權計劃授予的最高期權金額從56,747,650提高到61,615,997的決議（“期權池的第十四次增加”）。

“公司證書” 是指本意見發佈之日的證書，該證書確認發行人於2018年9月18日通過的、自2018年10月4日起生效的發行人董事會規則最近一次修訂是在2023年6月14日。

“公司決議” 指每項董事會決議和每項股東決議。

“De Brauw” 意為 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

“修正契約” 是指2018年10月10日發行人公司章程的修正契約（akte van statutenwijziging），該契約規定將公司的法定資本增加至330萬歐元，分為1.65億股普通股和1.65億股優先股，每股面值為0.01歐元。

“轉換契約” 是指2018年10月10日發行人公司章程的轉換和修正契約（akte van omzetting en statutenwijziging Elastic B.V.（na omzetting en statutenwijziging genaamd Elastic N.V.）），規定將發行人轉換為有限責任公司並修訂公司章程。

“荷蘭法律” 是指在荷蘭直接適用的法律。

“發行授權” 在 “股東決議” 的定義中定義。

“發行人” 指 Elastic N.V.，這是一家有限責任上市公司，總部位於荷蘭阿姆斯特丹，貿易註冊號為54655870。

“普通股” 是指發行人資本中的普通股（gewoon aandeel），面值為0.01歐元。

“註冊” 是指根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊註冊股份。

“註冊股份” 是指發行人根據2012年股票期權計劃、行使股票期權或以股票獎勵的形式發行的多達4,868,347股普通股。

“註冊聲明” 是指 2023 年 6 月 16 日的 S-8 表格上與註冊有關的註冊聲明（不包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何附件）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“股東決議” 是指：

(a) 2012年9月26日發行人股東大會的書面決議，批准了發行人董事會通過2012年股票期權計劃的決議；

(b) 2014年3月7日舉行的可轉換優先股持有人特別會議紀要，包括一項批准首次增加期權池的決議；

(c) 2014年5月21日發行人股東大會的書面決議，包括可轉換優先股持有人會議批准第二次增加期權池的決議；

(d) 2016年1月5日舉行的可轉換優先股持有人特別會議紀要，包括一項批准第三次增加期權池的決議；

(e) 2016年6月27日舉行的可轉換優先股持有人特別會議紀要，包括一項批准第四次增加期權池的決議；

(f) 2017年4月24日舉行的可轉換優先股持有人特別會議紀要，包括一項批准第五次增加期權池的決議；

(g) 2017年11月28日舉行的可轉換優先股持有人特別會議紀要，包括一項批准第六次增加期權池的決議；

(h) 2018年4月2日舉行的可轉換優先股持有人特別會議紀要，包括一項批准第七次增加期權池的決議；

(i) 2018年7月19日可轉換優先股持有人特別大會的會議記錄，包括一項批准增加八倍期權池的決議；

(j) 2018年9月28日舉行的發行人股東大會的會議記錄，包括以下決議：

(i) 批准經修訂和重述的2012年股票期權計劃；

(ii) 自轉換契約之日起生效，授權發行人董事會為期五年：

(A) 不時發行最多不超過公司法定股本中普通股數量的普通股和/或授予權利，為期五年；以及

(B) 限制和/或排除與普通股發行或授予普通股認購權有關的先發制人的權利

（“簽發授權”）；以及

(k) 2018年9月28日舉行的可轉換優先股持有人特別大會的會議記錄，包括一項批准第九次增加期權池的決議。

“股票獎勵” 是指根據2012年股票期權計劃發行的任何註冊股份，但行使任何股票期權除外。

“股票期權” 是指根據2012年股票期權計劃獲得的期權或股票增值權，每項權均代表收購註冊股份的權利。

“荷蘭” 是指荷蘭王國位於歐洲的部分。

“貿易登記摘錄” 是指商會提供的、日期為2023年6月16日的與發行人有關的貿易登記摘錄。