貸款編號00016129 US_ACTIVE\112883187\V-7作為借款人的Pollock Gateway II DE LLC和作為貸款人的巴克萊資本房地產公司於2019年10月17日簽署的貸款協議

I US_ACTIVE\112883187\V-7目錄第I頁定義；施工原則1第1.1節定義1第1.2節施工原則25 II.一般術語25 2.1貸款承諾；向借款人支付25 2.1.1貸款和借款協議25 2.1.2向借款人一次性支付25 2.1.3票據、擔保票據和貸款文件25 2.1.4收益的使用25第2.2節利息；貸款付款；逾期付款25 2.2.1付款25 2.2.2利息計算26 2.2.3到期日付款26 2.2.4違約後付款26 2.2.5逾期付款費用26 2.2.6高利貸儲蓄27 2.2.7彌償税款27 2.2.8無效付款28節2.3預付款28 2.3.1自願預付款28 2.3.2強制性預付款28 2.3.3違約後預付款29 2.3.4付款29 2.3.5本金預付款的申請29第2.4節失效29 2.4.1自願失效29 2.4.2繼任借款人31第2.5節財產釋放32 2.5.1失效後釋放32 2.5.2全額付款後釋放32 III.現金管理32節建立賬户32 3.2存入加密箱賬户33節3.3賬户名稱33節3.4合資格賬户33節3.5允許投資34 3.6節初始存款34 3.7轉至現金管理賬户34從現金管理賬户中提取資金35

II US_ACTIVE\112883187\V-7 3.8.1從税務賬户和保險費賬户中提取35 3.8.2從所需維修賬户中提取36 3.8.3從替換準備金賬户中提取36 3.8.4從償債賬户中提取36 3.8.5從運營費用賬户中提取36 3.8.7從現有租户改善準備金賬户中提取36 3.8.8從超額現金儲備賬户中提取36 3.8.8從超額現金儲備賬户中提取36 3.9唯一自治權和控制權36第3節.10擔保權益36第3.11節違約權利36第3.12節融資聲明；進一步保證37 3.13借款人的義務不受影響37 3.14根據本協議收到的款項37 IV.陳述和保證38 4.1借款人陳述38 4.1.1組織38 4.1.2訴訟程序38 4.1.3無衝突38 4.1.4訴訟38 4.1.5協議39 4.1.6所有權39 4.1.7允許的產權負擔39 4.1.8償付能力39 4.1.9全面而準確的披露40 4.1.10無計劃資產40 4.1.11合規40 4.1.12金融信息41 4.1.13譴責41 4.1.14美聯儲條例41 4.1.15公用事業和公共通道41 4.1.16非外國人41 4.1.17單獨地段42 4.1.18評估42 4.1.19可執行性42 4.1.20無事前轉讓42 4.1.21保險42 4.1.22財產使用42 4.1.23入住證；許可證42 4.1.24防洪區42 4.1.25物理條件42 4.1.26邊界43 4.1.27租約43

III US_ACTIVE\112883187\V-7 4.1.28所有權和調查43 4.1.29貸款價值44 4.1.30申報和記錄税款44 4.1.31管理協議44 4.1.32非法活動44 4.1.33事實或情況不變；披露44 4.1.34投資公司法45 4.1.35主要營業地點；組織狀況45 4.1.36單一目的實體45 4.1.37商業目的49 4.1.38税收50 4.1.39沒收50 4.1.40環境申述和保證50 4.1.41納税人識別號50 4.1.42 OFAC 50 4.1.43故意遺漏51 4.1.44存款賬户51 4.1.45反洗錢和經濟制裁52 4.1.46第三方申述53 4.1.47 REA 53 4.2申述的存續54 V.借款人契諾54節5.1《肯定公約》54 5.1.1存在；符合法律要求54 5.1.2税收和其他費用54 5.1.3訴訟55 5.1.4獲取財產55 5.1.5違約通知55 5.1.6在法律訴訟中合作55 5.1.7賠償和保險福利55 5.1.8進一步擔保56 5.1.9抵押和無形税收56 5.1.10財務報告56 5.1.11商業和運營59 5.1.12執行成本59 5.1.13禁止反言聲明59 5.1.14貸款收益595.1.15借款人表現60 5.1.16申述確認60 5.1.17租賃事宜60 5.1.18管理協議61 5.1.19環境公約62 5.1.20更改63 5.1.21 REA 63 5.1.22 OFAC 64

IV US_ACTIVE\112883187\V-7 5.1.23故意遺漏64 5.1.24單一用途實體合規性64 5.2條款否定契諾64 5.2.1留置權64 5.2.2解散64 5.2.3業務變更64 5.2.4債務註銷65 5.2.5分區65 5.2.6無聯合評估65 5.2.7名稱、身份、結構、或主要營業地點65 5.2.8 ERISA 65 5.2.9關聯交易66 5.2.10轉讓66 5.2.11轉讓和承擔68保險；傷亡；譴責70 6.1保險70 6.2傷亡74 6.3譴責75 6.4恢復75 vi.儲備資金80 7.1所需維修資金80 7.1.1押金至所需維修基金。80 7.1.2發放所需維修資金。80第7.2節税務及保險代管基金81第7.3節替換及替換儲備基金82 7.3.1存款至替換儲備基金82 7.3.2從替換儲備賬户82 7.3.3替換儲備賬户82 7.3.3執行替換儲備84 7.3.4未能完成替換儲備賬户86 7.3.5餘額86 7.4展期儲備基金86 7.4.1存款至展期儲備基金86 7.4.2展期儲備基金87 7.5現有租户改善儲備基金87 7.6營運開支基金88第7.7節故意將88第7.8節超額現金儲備基金88 7.8.1存款存入超額現金儲備基金88 7.8.2超額現金儲備基金88第7.9節儲備基金，通常89 vii.違約89第8.1節違約事件89 8.2補救93 8.3累積補救；豁免94項

V US_ACTIVE\112883187\V-7 IX。特別規定95第9.1節票據的出售和證券化95第9.2節證券化賠償96第9.3服務商99第9.4節免責99第9.5節夾層融資102 X.雜項104第10.1節存續104第10.2節貸款人的酌情決定權第10.3條適用法律104第10.4節修改，書面豁免105第10.5條不延遲放棄105第10.6條通知105第10.7條陪審團審判106第10.8條標題106第10.9條可分割性106第10.10優先選項106第10.11條免除通知107第10.12條借款人的補償107第10.13條開支；賠償107第10.14條附表和證物成立公司第10.15條抵銷、反索償和抗辯109第10.16條無合營企業或合夥企業；無第三方受益人109第10.17條宣傳109第10.18條放棄資產整理109第10.19條放棄反索賠110第10.20條衝突；文件的構造；信賴110第10.21條經紀人和財務顧問110第10.22條事先協議110第10.23條對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意111

US_Active\112883187\V-7貸款協議本貸款協議日期為2019年10月17日(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)，由Barclays Capital Real Estate Inc.(地址為紐約第七大道745號，紐約10019)與Pollock Gateway II DE LLC(特拉華州有限責任公司，主要營業地點為波托拉路150號，波托拉山谷，加利福尼亞州94028)之間簽訂。W I T N E S S E T H：鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得貸款(如下定義)；鑑於貸款人願意根據本協議和其他貸款文件(如下定義)的條款和規定向借款人提供貸款。因此，考慮到貸款人發放貸款以及本協議中規定的契諾、協議、陳述和保證，本協議雙方特此約定、同意、陳述和保證如下：I.定義；建築原則第1.1節定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或除非上下文明確表明相反的意圖：“AC法律”應具有本協議第4.1.45節中規定的含義。“賬户抵押品”是指：(I)賬户以及不時存入或持有在賬户中的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如有)；(Ii)投資於允許投資的任何和所有金額；(Iii)不時收到、應收或以其他方式支付的與上述任何一項或全部有關的所有利息、股息、現金、票據和其他財產；以及(Iv)在上文第(I)-(Iii)款未涵蓋的範圍內，上述任何或所有項目的所有“收益”(根據UCC的定義，在賬户所在的國家有效)。“帳户”統稱為加密箱帳户、税務帳户、保險費帳户、所需修理帳户、更換準備帳户、展期準備帳户、償債帳户、運營費用帳户、現金管理帳户、超額現金準備帳户或貸款單據設立的任何其他託管帳户或準備金帳户。“額外的賠償責任”應具有本合同第10.13(B)節規定的含義。

2 US_ACTIVE\112883187\V-7“額外管理補償”是指根據管理協議向經理支付的所有管理費、手續費、佣金和其他補償合計超過物業運營總收入的3%(3.0%)。對任何人而言，“關聯公司”指直接或間接由該人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人或該人的關聯公司的董事或高級職員。除非另有規定或上下文另有要求，該術語應包括擔保人。“關聯管理人”是指借款人、委託人或擔保人的關聯人，或借款人、委託人或擔保人直接或間接擁有任何法律、利益或經濟利益的任何物業管理人。“Alta”指的是美國土地所有權協會或其任何繼承者。“變更門檻”指相當於貸款未償還本金餘額的5%(5%)的金額。“反洗錢法”應具有本協議第4.1.45節規定的含義。“年度預算”是指借款人在適用會計年度或其他期間為物業編制的經營預算，包括所有計劃的資本支出。“適用利率”應指年利率4.30%。“適用法律”是指所有現有和未來的聯邦、州和地方法律、命令、條例、政府規章和法院命令。“評估”是指根據FIRREA和USPAP的要求編制的評估，由持有MAI指定的獨立第三方評估師編制，該評估師獲得國家許可或國家認證(如果房產所在國家的法律要求)，符合FIRREA和USPAP的要求，並在其他方面令貸款人滿意。“認可會計師”指(I)Frank，Rimerman+Co.LLP，(Ii)“四大”會計師事務所或(Iii)貸款人認可的其他獨立註冊會計師。“認可銀行”是指長期債務評級為AA或更高(或類似的長期債務評級)的商業銀行，由評級機構指定，並在其他方面令貸款人合理滿意。“批准的年度預算”應具有本合同第5.1.10(E)節規定的含義。“批准的非常費用”是指未在批准的年度預算中列出但經貸款人書面批准的物業運營費用(該批准不得被無理扣留或拖延)。

3 US_ACTIVE\112883187\V-7“批准的運營費用”是指在批准的年度預算中列出的物業運營費用。“租約轉讓”是指將借款人作為轉讓人向貸款人作為受讓人的租約和租金的某些第一優先轉讓，將借款人在該物業的所有租賃和租金的權益轉讓給貸款人，作為貸款的擔保，該等轉讓可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“管理協議轉讓”是指貸款人、借款人和管理人之間自本協議簽訂之日起的某些有條件的管理協議轉讓，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“ATR”是指技術援助公司d/b/a Advantage Technology Sourcing American，Inc.，作為ATR租約中關於ATR場所的承租人。“ATR租賃”是指借款人(房東)和ATR(租户)之間日期為2007年4月30日的特定租賃協議，經日期為2007年10月16日的特定修正案、日期為2012年3月14日的特定第二修正案、日期為2015年7月3日的特定第三修正案、日期為2015年7月29日的特定第四修正案、日期為2017年4月18日的特定第五修正案、日期為2019年7月25日的特定第六修正案以及可根據本協議不時進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的租賃協議修訂。“ATR房產”是指根據ATR租約出租給ATR的那部分房產。“ATR租户改進”是指貸款人根據本協議的條款和規定在ATR房屋內進行的租户改進工作。“ATR租户改善儲備金”應具有本合同第7.5.1節規定的含義。“賠償”是指任何政府當局就財產的全部或任何部分所作的譴責所支付的任何賠償。“自救行動”應具有本條例第10.23節規定的含義。“自救立法”應具有本條例第10.23節規定的含義。“破產法”係指“美國法典”第11編第101條及以後的規定，以及根據該規定通過和頒佈的條例(該條例可不時修訂)。“破產行動”是指發生下列任何一種或多種情況：就任何人而言，(1)該人根據《破產法》或任何其他債權人權利法提出自願呈請；(2)該人加入非自願呈請的提交

4 US_ACTIVE\112883187\V-7根據《破產法》或任何其他債權人權利法對該人提起訴訟，或請求或促使請求債權人，或與提出請求的債權人就任何人針對該人提出的非自願請願書串通；(Iii)該人提交答辯書，同意或以其他方式默許或參與任何其他人根據《破產法》或任何其他債權人權利法對其提出的非自願請願書，或請求或促使被請求就任何人的任何非自願請願書向債權人請願；(Iv)該人同意或默許或參與任何並非貸款人的人為該人或該財產的任何部分委任保管人、接管人、受託人或檢驗員的申請；及。(V)該人為債權人的利益(貸款人除外)而作出轉讓。“破產事件”是指發生下列任何一種或多種情況：(I)借款人和/或委託人根據《破產法》或任何其他債權人權利法提交自願請願書；(Ii)任何借款方根據《破產法》或任何其他債權人權利法提交或參與提交針對借款人的非自願請願書，或請求或導致被請求請求債權人或與請願債權人就任何人針對借款人的任何非自願請願書進行串通；(Iii)借款人及/或委託人提交答辯書，同意或以其他方式默許或參與任何其他人根據《破產法》或任何其他債權人權利法對其提出的任何非自願呈請，或請求或安排要求債權人就任何人的任何非自願呈請作出呈請；。(Iv)任何借款人一方同意或默許或加入為借款人或該財產的任何部分委任保管人、接管人、受託人或審查員的申請；。(V)借款人和/或委託人為債權人的利益進行轉讓，或在任何法律程序中以書面形式或在任何法律程序中承認其資不抵債或無力償還到期債務；(Vi)任何受限制方與任何其他實體就破產法或任何其他債權人權利法下的任何程序進行實質性合併；(Vii)任何受限制方反對或反對貸款人提出的任何動議，以獲得自動暫停的救濟，或在根據破產法或任何其他債權人權利法進行任何程序的情況下尋求恢復自動暫停；以及(Viii)在根據《破產法》或任何其他債權人權利法進行的任何訴訟中，貸款人收到的債權的全部價值低於其債權的全部價值，或其任何關聯公司因“新價值”計劃或股權出資而獲得股權或其他任何類型的財務利益。“巴克萊”應具有本合同第9.2(B)節規定的含義。“巴克萊集團”應具有本合同第9.2(B)節規定的含義。“基本持有成本”是指在相關財政年度或付款期間與財產有關的下列成本的總和：(I)税和(Ii)保險費。“借款人”應與其繼承人和受讓人具有本合同導言段所規定的含義。“借款方”是指借款人、委託人和擔保人。“借款人的經營賬户”應具有第3.7(A)節規定的含義。

5 US_ACTIVE\112883187\V-7“營業日”是指國家銀行在(I)紐約州、(Ii)受託人公司信託辦事處所在州或(Iii)服務機構服務辦事處所在州不營業的週六、週日或法定節假日以外的任何日子。“卡利伯科”是指卡利伯科公司，作為卡利伯科租賃合同下的租户，就卡利伯科物業而言。“卡利貝科租賃”是指借款人(房東)和卡利貝科(租户)之間的某些租賃協議，日期為2018年7月1日，由日期為2018年11月14日的特定租賃第一修正案修訂，並可能根據本協議不時進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“哈里伯科租賃觸發期”是指(A)從(I)哈里伯科租賃期限屆滿前九(9)個月的日期或根據哈里伯科租賃期限條款要求發出續訂哈里伯科租賃期限通知的截止日期(如適用)開始的期間，如果在該日期或之前，哈里伯科沒有按照貸款人接受的條款和條件續簽哈里伯科租賃期限，或(Ii)Caliberco向借款人交付終止Caliberco租賃的任何通知的日期，及(B)貸款人收到貸款人信納的證據表明(I)Caliberco已按貸款人可接受的條款和條件續訂Caliberco租賃的期限，或(Ii)按貸款人可接受的條款和條件與替代租户續訂的租約，該租約對Caliberco物業及其下的租户處於佔用狀態並支付十足不減租金的日期屆滿。儘管有上述規定，如果由於任何其他原因而存在另一個Caliberco租賃觸發期，則Caliberco租賃觸發期不應視為到期。“哈里伯科房產”指根據哈里伯科租約出租給哈里伯科的那部分財產。“資本支出”是指在任何期間內，根據公認會計準則資本化的項目所支出的金額(包括用於建築物改善或大修、租賃佣金和租户改善的支出)。“Caremark”是指Caremark PCS，L.L.C.作為Caremark租約中關於Caremark房產的租户。“Caremark Lease”是指借款人(房東)和Caremark(租户)之間於1999年11月10日簽訂的某些辦公租賃合同，該合同由2005年1月21日的辦公租賃第一修正案、2008年3月28日的辦公租賃第二修正案、2010年2月19日的辦公租賃第三修正案、2012年4月1日的辦公租賃第四修正案、2014年3月31日的辦公租賃第五修正案、2016年3月22日的辦公租賃第六修正案、2017年10月18日的辦公租賃第七修正案修訂而成，並可進一步修訂、重述、

6 US_ACTIVE\112883187\V-7根據本協議不時被替換、補充或以其他方式修改。“Caremark租賃觸發期”是指(A)從(I)Caremark租賃期限屆滿前九(9)個月的日期或根據Caremark租賃條款要求發出續訂Caremark租賃期限通知的截止日期(如果在該日期或之前，Caremark未按貸款人接受的條款和條件續訂Caremark租賃期限)開始的期間，以較早者為準。或(Ii)Caremark向借款人交付任何終止Caremark租賃的通知的日期，及(B)貸款人收到令貸款人信納的證據表明(I)Caremark已按貸款人可接受的條款和條件續訂Caremark租賃的期限，或(Ii)以貸款人可接受的條款和條件續訂Caremark租賃的租約，該租約對Caremark物業及其租户處於佔用狀態並支付全數不減租金的日期屆滿。儘管有上述規定，如果另一個Caremark租賃觸發期因任何其他原因而存在，則Caremark租賃觸發期不應被視為到期。“Caremark房產”是指根據Caremark租約出租給Caremark的那部分房產。“現金”是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣或立即可用的聯邦資金，包括通過電匯交付的此類資金。“現金管理賬户”應具有本合同第3.1(B)節規定的含義。“現金管理協議”是指借款人、貸款人、現金管理銀行和管理人之間於本協議生效之日簽訂的、或在借款人、貸款人、現金管理銀行和管理人之間簽訂的、可隨時修改、重述、替換、補充或修改的某些現金管理協議。“現金管理銀行”是指由貸款人選擇的金融機構，貸款人擁有唯一和絕對的自由裁量權。“傷亡”一詞應具有本合同第6.2節規定的含義。“意外事故顧問”應具有本合同第6.4(B)(Iii)節規定的含義。“意外傷害保留費”應具有本合同第6.4(B)(Iv)節規定的含義。“截止日期”是指貸款資金到位之日。“法規”係指可能不時進一步修訂的1986年國税法及其任何後續法規，以及根據其臨時或最終形式發佈的所有適用的美國財政部法規。抵押品是指財產、賬户、儲備金、擔保物、動產、租金、賬户抵押品和其他所有不動產或動產

7 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人或在任何時間質押、抵押或以其他方式向貸款人提供擔保的任何擔保人，用於支付擔保文書、本協議或任何其他貸款文件項下的債務。“譴責”是指任何政府當局臨時或永久接管財產的全部或任何部分，或其中的任何權益或權利，包括任何進入該財產的權利或影響該財產或其任何部分的任何等級改變，以代替或預期行使該財產或徵用權的權利。“判罰收益”應具有本合同第6.4(B)節規定的含義。“控制”(及相關術語“受控制”和“控制”)是指直接或間接地擁有以合同或其他方式對有關實體的業務和事務的經營和事務的管理和政策進行指導或引起指導的權力。“組成成員”是指借款人的組成股權所有人。“債權人權利法”是指對任何人而言，適用於該人的適用於該人的任何國內或國外任何司法管轄區的現行或未來法律，並與其債務或債務人的破產、資不抵債、重組、託管、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟有關。“DBRS”指DBRS，Inc.“債務”係指本協議和本票據所載並由其證明的未償還本金金額，連同其應計和未付的所有利息，以及在本票據、本協議、證券工具或任何其他貸款文件項下應付貸款人的所有其他款項(包括但不限於收益保證金)，包括但不限於所有準備金存款。“還本付息”指就任何特定期間而言，根據本票據就該期間而到期支付的利息。“償債賬户”應具有本合同第3.1(B)節規定的含義。“償債覆蓋率”是指截至計算之日，貸款人計算的比率，其中：(A)分子是計算日期前十二(12)個完整歷月期間的淨營業收入，如本規定所要求的財務報表所述；及(B)分母為根據票據就該十二(12)個完整歷月期間到期及應付的償債總額，但上述款額須由貸款人(A)根據(I)該期間的實際償債金額與(Ii)推定的償債金額兩者中較大者計算。

8 US_ACTIVE\112883187\V-7，假設抵押貸款不變等於適用利率，攤銷期限為三十(30)年，則應在該期限到期，(B)假設貸款在整個期限內都已到位，(C)不考慮貸款項下的“僅限利息”期限，並假設本合同規定的不變本金和利息付款在整個期限內到期。貸款人對償債覆蓋率的計算應是決定性的，沒有明顯的錯誤。“違約”是指本合同項下或任何其他貸款文件項下發生的任何事件，如果不是發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，就會構成違約事件。“違約率”是指，就貸款而言，年利率等於(A)最高法定利率或(B)高於適用利率5%(5%)中的較小者。“失效抵押品”應具有本合同第2.4.1(B)節的含義。“失效日期”應具有本合同第2.4.1(A)(I)節的含義。“失敗保證金”是指足以購買支付預定失敗付款所需的失敗抵押品的金額。“失效事件”應具有本合同第2.4.1(A)節規定的含義。“披露文件”應具有本合同第9.2(A)節規定的含義。“事業部”應具有本合同第4.1.36節規定的含義。“東亞地區金融機構”應具有本協議第10.23節規定的含義。“歐洲經濟區成員國”應具有本協議第10.23節規定的含義。“EEA決議機構”應具有本協議第10.23節規定的含義。“合格賬户”是指與控股機構持有的所有其他資金分開的、可識別的賬户，該賬户是在聯邦或州特許存款機構或信託公司開立的一個或多個賬户，該賬户(A)符合合格機構的定義，(B)擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，(C)具有公司信託權力，並以受託身份行事。符合資格的賬户將不會有存單、存摺或其他票據作為證明。“合格機構”是指(A)由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司；(1)其短期無擔保債務或商業票據被S評級至少為“A-1”的機構或信託公司；穆迪的“P-1”和惠譽的“F1”(該託管機構的長期無擔保債務被惠譽評為至少“A”級)(如果是資金持有三十(30)天或以下的賬户)和(Ii)其長期無擔保債務被S評級至少為“A”，(Ii)

9 US_ACTIVE\112883187\V-7惠譽的“A”(該託管機構的短期存款或短期無擔保債務或商業票據被惠譽評為不低於“F1”)和(Iii)穆迪的“A2”(在資金持有超過三十(30)天的情況下)，但就現金管理銀行而言，合格機構的定義應具有現金管理協議或(B)評級機構不時批准的其他託管機構的含義。“被禁運人員”應具有本協議第4.1.45節規定的含義。“環境賠償”是指借款人和擔保人為貸款人的利益而訂立的與貸款有關的某些環境賠償協議，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“環境法”是指與保護人類健康或環境、有害物質、其他實際或威脅危害人類健康或環境的責任或費用有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法。環境法“一詞包括但不限於下列經修訂的任何後續法規和據此頒佈的任何條例，以及涉及類似問題的任何州或地方性法規、條例、規則、條例等：《綜合環境反應、賠償和責任法》；《緊急規劃和社區知情權法》；《危險物質運輸法》；《資源保護和回收法》(包括但不限於與地下儲水罐有關的副標題I)；《固體廢物處置法》；《清潔水法》；《清潔空氣法》；《有毒物質控制法》；《安全飲用水法》；《職業安全和健康法》、《聯邦水污染控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《瀕危物種法》、《國家環境政策法》以及《河流和港口撥款法》。“環境法”一詞還包括但不限於任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例等，以及普通法，以財產的環境狀況的否定聲明或其他批准為條件轉讓財產；要求向任何政府當局或其他人通知或披露有害物質的釋放或財產的其他環境狀況，無論是否與財產的所有權或權益轉移有關；施加與合法活動的許可或其他授權有關的條件或要求；與財產有關的滋擾、侵入或其他訴訟原因；以及與財產的任何身體狀況或使用有關的不當死亡、人身傷害或財產或其他損害。“環境留置權”應具有本合同第5.1.19(A)節規定的含義。“環境報告”應具有本合同第4.1.40節規定的含義。“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

10 US_ACTIVE\112883187\V-7“歐盟自救立法時間表”應具有本協議第10.23節規定的含義。“違約事件”應具有本合同第8.1(A)節規定的含義。“超額現金流”應具有本協議第3.7節規定的含義。“超額現金準備賬户”應具有本辦法第7.8.1節規定的含義。“超額現金儲備基金”應具有本辦法第7.8.1節規定的含義。“交易法”應具有本協議第9.2(A)節規定的含義。“交易所法案備案”應具有本協議第9.2(A)節規定的含義。“行政命令”應具有“禁制者”定義中所給出的含義。“現有租户改善備用金賬户”應具有本合同第7.5.1節規定的含義。“現有租户改善儲備金”應具有本合同第7.5.1節規定的含義。就任何人而言，“家庭成員”是指此人的配偶、此人及其配偶的直系後裔、此人的兄弟姐妹、此人兄弟姐妹的直系後代以及為上述人士的利益而設立的任何信託基金，但不包括任何被禁止的人士。“FIRREA”指1989年金融機構改革、恢復和執行法，該法案可能會不時修訂。“FIRRMA”應統稱為(I)修訂後的1950年《國防生產法案》(《美國聯邦法典》第50編第4565節)、與之相關的所有法律和法規以及根據該法案強加或行使的所有任務、要求、權力和類似要求(包括但不限於《外國投資風險審查現代化法案》以及由美國外國投資委員會實施和/或以其他方式與美國外國投資委員會實施和/或以其他方式有關的任何前述規定)和(Ii)如前述規定可不時修訂，任何後續法令或法規以及與前述有關的所有規則和條例不時頒佈。“FIRRMA文件”是指與FIRRMA有關或與之相關的任何通知、通信、文件、協議、聲明或其他通信；但如果該通信是口頭的，則“FIRRMA文件”應指借款人為此準備的書面摘要。“FIRRMA禁止備案事件”是指在下列情況下應被視為已經發生的事件：(I)要求與FIRRMA有關的任何強制性備案或聲明，和/或(Ii)任何政府當局要求(或向美國總裁推薦)

11 US_ACTIVE\112883187\V-7沒收、剝離或放棄全部或任何部分財產，和/或對借款人、借款人的組成成員和/或與FIRRMA有關的財產施加任何實質性的緩解措施。“FIRRMA禁止轉讓”是指對財產或其任何部分或其中的任何合法或實益權益(包括但不限於貸款和/或貸款文件)的任何出售或質押，或對任何受限制方的權益的任何出售或質押，在每種情況下，均指(I)觸發關於FIRRMA的強制性備案或申報要求，(Ii)使關於FIRRMA的自願備案或聲明是可取的，或(Iii)增加(A)沒收、剝離或放棄與FIRRMA有關的全部或任何部分財產的可能性，或(B)任何政府當局對借款人、借款人和/或財產的組成成員，在每一種情況下，都與FIRRMA有關。“財政年度”指貸款期限內自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月期間。“惠譽”指惠譽評級有限公司。“洪水保險行為”應具有本合同第6.1(A)(Vii)節規定的含義。“洪水保險單”應具有本合同第6.1(A)(Vii)節規定的含義。“全額重置成本”應具有本合同第6.1(A)(I)節規定的含義。“公認會計原則”是指自適用的財務報告之日起在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。“政府機關”是指任何政府單位(聯邦、州、縣、區、市、市、國家或其他)或準政府單位的任何法院、董事會、機關、委員會、辦公室、中央銀行或其他任何性質的機關，不論現在或將來是否存在。“政府計劃”係指ERISA第3(32)節所界定的“政府計劃”。“營業總收入”是指根據公認會計原則計算的所有收入，包括但不限於租金、水電費、升級改造、服務費或收費、許可費、停車費、租金優惠或抵免、以及其他所需的直通費用，但不包括(I)借款人應向任何政府當局説明的銷售、使用和佔用或其他收入税，(Ii)退款和壞賬，(Iii)傢俱、固定裝置和設備的銷售。(Iv)保險收益(業務中斷或其他收入損失保險除外)、(V)賠償、(Vi)信貸賬户利息、保證金、公用設施及其他類似存款、(Vii)儲備金利息、(Viii)從儲備金向借款人支付的任何款項，及(Ix)任何租客的租金收入(1)根據具有司法管轄權的法院作出的最後、不可上訴的命令，在適用的破產程序中確認其租約，(2)不根據其

12 US_ACTIVE\112883187\V-7租約或其租約中的其他違約行為超出任何適用的通知和治療期，(3)已(直接、建設性或以其他方式)表示不續簽、終止、取消及/或拒絕其適用租約，(4)物業的租約為逐月租約，(5)租約於本協議項下的適用計算日期起計6個月或更短時間內屆滿，及/或(6)並非實際佔用或營運其租約下的空間。毛收入不得因擔保文書或在該財產或其任何部分中產生任何中間產業或權益而減少。“擔保人”是指詹姆斯·M·波洛克，以及為借款人的任何付款或履行義務提供擔保的任何其他實體。“擔保”是指借款人對貸款人的追索權義務的某些擔保，其日期為本合同日期，由擔保人到貸款人，並可不時對其進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“危險材料”是指但不限於被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極端危險廢物的任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體)，或任何現行或未來環境法規定的類似含義或管制效果的詞語，或可能對人類健康或環境產生負面影響的詞語，包括但不限於模具、石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡、放射性材料、易燃物和爆炸物。但不包括出於清潔或其他維護或操作的目的，以及在其他方面符合所有環境法的目的，通常和習慣地在類似性質中使用或儲存的種類和數量的物質。“國際比較方案”是指斯科茨代爾醫療保健醫院，作為國際比較方案租約下的承租人，與國際比較方案的場地有關。“寫字樓租賃”是指借款人(業主)與承租人(承租人)之間於2013年8月21日簽訂的、經2016年2月24日的“寫字樓租賃協議第一修正案”、2018年4月11日的“寫字樓租賃協議第二修正案”和“寫字樓租賃協議的特定第三修正案”修訂的、並可根據本協議不時進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的“寫字樓租賃協議”。“比較方案租賃觸發期”是指(A)自(一)在比較方案租賃期限屆滿前九(9)個月的日期，或(如適用)根據條款要求發出比較方案租賃期限續期通知的截止日期中較早發生的日期開始的期間，如果在該日期或之前，比較方案租賃期限未按貸款人接受的條款和條件續期，或(Ii)國際比較公司向借款人遞交終止比較公司租賃的任何通知的日期，及(B)貸款人收到貸款人信納的證據，證明(I)比較公司已按貸款人可接受的條款和條件續訂比較公司租期，或(Ii)以貸款人可接受的條款和條件與另一租客續訂租約，該租約對比較公司物業及其租客已佔用比較公司物業並具有十足效力。

13 US_Active\112883187\V-7根據其支付全額不減租金。儘管有上述規定，如果因任何其他原因而存在另一個比較項目租賃觸發期，則該比較項目租賃觸發期不應視為終止。“比較方案房舍”是指根據比較方案租約出租給比較方案的那部分財產。“國際比較方案租户改進”是指貸款人根據本協議的條款和規定在比較方案房舍內進行的承租人改進工作。“國際比較公司租户改善儲備金”應具有本合同第7.5.1節規定的含義。“改進”應具有“安全文書”第1條規定的含義。“保證方”係指貸款人、正在或將會參與貸款發放的貸款人的任何關聯公司、正在或將會參與償還貸款的任何人、以其名義記錄證券文書所產生的產權負擔的任何人、可能持有或收購或將持有貸款的全部或部分權益的人、任何證券的持有人、以及為第三方的利益而持有或曾經持有貸款全部或部分權益的託管人、受託人和其他受託人)，以及各自的董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、僱員、代表、承包商、分包商、附屬公司、子公司、參與者、繼承人和受讓人(包括但不限於持有或收購或將持有貸款或財產的參與或其他全部或部分權益的任何其他人，無論是在貸款期限內或作為貸款止贖的一部分或之後，包括但不限於通過合併、合併或收購貸款人的全部或大部分資產和業務而獲得的任何繼承人)。“保證税”是指任何政府當局現在或以後徵收、徵收、扣繳或評估的任何現在或將來的收入、印花税或其他税項、徵税、徵收、收費、費用、扣除或扣繳。“初始展期準備金存款”應具有本辦法第7.4.1節規定的含義。“保險費賬户”應具有本合同第7.2節規定的含義。“保險費”應具有本合同第6.1(B)節規定的含義。“保險收益”應具有本合同第6.4(B)節規定的含義。“利息應計期”是指貸款期限內每個日曆月的第十一(11)日起至下一個日曆月的第十(10)日止的期間；但初始利息應計期應從結算日開始，並應在緊接一個日曆月的第十(10)日結束。

14 US_ACTIVE\112883187\V-7“計息帳户”指以下帳户(但在任何情況下不得為加密箱帳户或現金管理帳户)：更換儲備帳户、所需維修帳户和展期準備帳户。“投資者”應具有本合同第5.1.10(H)節規定的含義。“Kitchell Manager”指的是Kitchell Management，是亞利桑那州公司Kitchell Development Company的一個部門。“Kroll”指的是Kroll，Inc.“租賃終止付款”是指因任何租賃的終止、取消、退還、出售或其他處置而向借款人支付的所有款項。“租賃”應具有“擔保文書”第1條規定的含義。“法律要求”是指所有聯邦、州、縣、市和其他政府機構的法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和政府當局的禁令，影響財產或其任何部分，或其分區、建設、使用、改建、佔用或經營，包括但不限於，現在或以後頒佈並生效的1990年《美國殘疾人法》，以及與此相關的所有許可證、許可證、授權和條例，以及任何記錄在案或借款人已知的文書中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔。任何影響該財產或其任何部分的有效時間，包括但不限於任何可能(A)需要對該財產或其任何部分進行修理、修改或改動，或(B)以任何方式限制其使用和享用。“出借人”與其繼承人和受讓人應具有本合同導言段所規定的含義。“責任”應具有本合同第9.2(B)節規定的含義。“許可證”應具有本合同第4.1.23節規定的含義。“留置權”係指任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、轉讓、擔保權益或任何其他產權負擔、押記或轉讓，或對借款人、物業及其任何部分或其中任何權益的任何影響，包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃、任何融資報表的提交、以及機械師、物質師及其他類似的留置權及產權負擔。“有限責任公司協議”應具有本合同第4.1.36(Cc)節規定的含義。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，以及根據本協議條款可能被修改或拆分的其他貸款文件。

15 US_ACTIVE/112883187\V-7“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保文書、租約轉讓、環境賠償、管理協議轉讓、擔保、加密箱協議、現金管理協議以及與貸款有關而簽署和/或交付的所有其他文件。“加密箱帳户”應具有本合同第3.1(A)節規定的含義。“加密箱協議”是指貸款人、借款人、管理人和加密箱銀行之間自本協議之日起生效的特定存款賬户控制協議。“加密箱銀行”是指富國銀行，國家協會，只要它仍然是合格機構，以及任何後續合格機構或借款人選擇的其他合格機構，但須事先徵得貸款人的書面同意。“損失”是指任何和所有索賠、訴訟、責任(包括但不限於嚴格責任)、訴訟、訴訟、義務、債務、損害賠償、損失、費用、罰款、罰金、收費、費用、判決、裁決、任何種類或性質的和解金額(包括但不限於律師費和其他辯護費)。“管理協議”應個別或集體地，視上下文所需，指借款人與Kitchell Manager於2006年8月11日簽訂的某些有限管理協議，以及借款人與Pollock Manager於2006年8月11日簽訂的某些物業管理協議，根據該協議，每位該等經理須提供有關物業的某些管理及其他服務，或(如上下文需要)根據本協議的條款及規定簽署的替代管理協議。“管理人”是指，根據上下文可能需要，單獨或集體地指Kitchell Manager和Pollock Manager，或根據本協議條款被選為物業管理人的其他實體。“重大不利影響”係指對(I)物業的當前使用或營運，(Ii)借款人或擔保人的業務、營運或狀況(財務或法律上)，(Iii)擔保工具擬提供的擔保，(Iv)物業產生足夠現金流以償還貸款的當前能力，(V)借款人在到期時償還債務的能力，或(Vi)借款人履行貸款文件所訂義務的能力產生重大不利影響。“到期日”應指2029年11月6日，或票據本金的最終付款到期和應付的其他日期，無論是在該規定的到期日、以加速聲明或以其他方式。“最高法定利率”是指根據任何有管轄權的法院適用其法律管轄貸款利率條款的國家或國家的法律，可隨時或不時就票據所證明的債務訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有)。

16 US_ACTIVE\112883187\V-7“成員”應具有本文件第4.1.36(Cc)節規定的含義。“夾層借款人”應具有本合同第9.5節規定的含義。“夾層貸款”應具有本合同第9.5節規定的含義。“夾層選項”應具有本合同第9.5節規定的含義。“抵押貸款”應具有本合同第9.5節規定的含義。“最低支付額”應指2.5萬否/100(25,000.00美元)，或適用儲備金賬户中的較小余額。“黴菌”是指通過釋放孢子或分裂細胞而繁殖的真菌或細菌物質，包括但不限於黴菌、黴菌和病毒，無論這些黴菌是否活着。“每月償債金額”是指(I)就2022年11月6日及之前的每個付款日期而言，相當於截至該付款日期的利息應計期結束時貸款應計利息的金額；(Ii)就其後的每個付款日期而言，固定的每月付款金額為81,653.79美元。“月交保費保證金”的含義按照本辦法第7.2條規定。“每月展期準備金存款”應具有本辦法第7.4.1節的含義。“每月繳税保證金”應具有本辦法第7.2節規定的含義。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。“晨星”指的是晨星信用評級有限責任公司。任何期間的現金流量淨額，是指從該期間的營業總收入中減去該期間的營業費用和資本支出所得的數額。任何期間的償債後現金流量淨額，是指從該期間的現金流量淨額中減去該期間的還本付息所得的數額。“淨現金流量表”應具有本協議第5.1.10(B)節規定的含義。“淨營業收入”是指營業總收入減去營業費用後的數額。“淨收益”應具有本合同第6.4(B)節規定的含義。

17 US_ACTIVE\112883187\V-7“淨收益不足”應具有本合同第6.4(B)(Vi)節規定的含義。“非美國實體”應具有本協議第2.2.7(B)節中規定的含義。“Northsight”指Northsight Management，LLC，作為Northsight租約中有關Northsight物業的承租人。“Northsight租賃”是指借款人(業主)與Northsight(承租人)之間於2014年7月17日簽訂的、經日期為2014年11月7日的辦公室租賃的某些修正案、日期為2018年3月30日的辦公室租賃的第二修正案以及可能根據本協議不時進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的某些辦公室租賃協議。“北景物業”指根據北景租賃出租給北景物業的那部分物業。“票據”是指借款人以貸款人為受益人，開出的本金為1650萬歐元(16,500,000.00美元)的本金為偶數日的本票，經不時修改、重述、替換、延期、續期、補充、切斷、分割或以其他方式修改。“OFAC”應具有本合同第4.1.42節規定的含義。“債務”是指借款人在本附註、本協議和其他貸款文件項下償還債務和履行其義務的義務。“高級職員證書”是指借款人交付給貸款人的、由借款人負責人簽署的證書。“開立日期”是指在到期日之前三(3)個月的付款日期。“Op Ex月度存款”應具有本合同第7.6節規定的含義。“營業費用賬户”應具有本合同第7.6節規定的含義。“運營費用基金”應具有本合同第7.6節規定的含義。“營運開支”是指根據公認會計原則計算的所有開支總額，包括但不限於公用事業、日常維修及保養、保險費、許可費、物業税及評估、廣告及市場推廣開支、特許經營費、管理費、工資及相關税項、電腦處理費、營運設備或貸款人批准的其他租賃付款，以及其他類似成本，但不包括折舊、償債、資本開支及向儲備基金繳款。

18 US_ACTIVE\112883187\V-7“其他費用”是指所有維護費、税費以外的附加費和任何其他費用，包括但不限於根據《租賃法》應支付的所有評估、費用和收費、保險庫費用和使用與物業相鄰的類似區域的許可費，現在或以後對物業或其任何部分徵收、評估或徵收的費用。“PACE融資”是指根據“清潔能源財產評估”、“特殊能源融資區”或適用法律的類似規定而產生的任何評估、債券、貸款、融資或其他債務。“PACE留置權”是指獲得PACE融資的留置權。“愛國者法案”應具有本協議第4.1.42節規定的含義。“付款日”指貸款期限內每個日曆月的第六(6)日，如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日。“允許失效日期”是指REMIC信託守則第860G(A)(9)節所指的(A)截止日期起三(3)年或(B)“啟動日”兩(2)年中較早的日期。“允許的產權負擔”是指(A)貸款文件產生的留置權和擔保權益，(B)所有權保險單中披露的與財產或其任何部分有關的所有留置權、產權負擔和其他事項，(C)任何尚未拖欠的政府當局徵收的税款的留置權(如果有)(但明確不包括任何PACE留置權)，以及(D)貸款人已批准或可能以書面批准的其他所有權和勘測例外情況，由貸款人自行決定；但(A)至(D)項中的任何一項，不論是個別或整體而言，均不會對該財產的價值、目前的用途或運作，或擔保文書擬提供的擔保，或該財產目前產生足以償還貸款或借款人到期付款及履行貸款文件所訂債務的淨現金流量的能力，造成實質上的幹擾。“許可投資”指評級機構當時定義和要求的“許可投資”。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人團體、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。“個人財產”應具有“擔保文書”第1條規定的含義。“實物狀況報告”是指出借人滿意的公司就物業實物狀況編制的、形式和實質均令出借人滿意的結構工程報告。

19 US_ACTIVE\112883187\V-7“計劃”應指員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義，受ERISA標題I的約束)，無論是否受ERISA或守則第4975節所指的計劃或其他安排的約束。“計劃資產”係指第29條C.F.R.第2510.3-101節或類似法律所指的計劃資產。“保單”應具有本合同第6.1(B)節規定的含義。“波洛克經理”指的是波洛克房地產公司。“失效後付款日期”應具有本合同第2.4.1(A)(Ii)節規定的含義。“委託人”及其繼承人和受讓人應具有本合同第4.1.36節規定的含義。“被禁止的政府交易”是指借款人之間或與借款人之間的交易，這些交易受國家法規的約束，這些法律對政府計劃的投資和受託義務進行管理，類似於現行有效的ERISA第406節或現行法典第4975節的規定。“被禁止的人”是指：(A)12947、130199和13224號行政命令附件所列的任何人，或以其他方式受該行政命令及其或其所有修改(統稱為“行政命令”)條款約束的任何人；(B)由該行政命令附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為其行事或代表該等個人或實體行事，或以其他方式受該行政命令的規定約束的人；(C)任何恐怖主義或洗錢法，包括該行政命令，禁止貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易；(D)實施、威脅或合謀實施或支持行政命令所定義的“恐怖主義”；(E)在美國財政部外國資產管制辦公室官方網站http://www.treas.gov.ofac/downloads/t11sdn.pdf或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民和受封鎖的人”；或(F)是上述個人的附屬機構或附屬機構。“禁止交易”是指任何可能導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的行動(或貸款人行使其在票據、本協議、證券文書或其他貸款文件下的任何權利)成為ERISA項下的非豁免(根據法定或行政級別豁免)的禁止交易的交易。

20 US_ACTIVE\112883187\V-7“財產”是指每一塊不動產、其上的改進物和借款人擁有並由擔保文書擔保的所有動產，以及與不動產、動產和改進物有關的所有權利，如《擔保文書》第1條中更具體地描述的，並在其中被稱為“財產”，以及上述任何財產的任何部分。“所提供的信息”應具有本協議第9.1(B)(Ii)節規定的含義。“合格保險人”應具有本合同第6.1(B)節規定的含義。“合格管理人”是指經貸款人書面批准的人(這種同意的條件可能是貸款人收到適用評級機構的確認，即該人對物業的管理不會導致證券或其任何類別的初始評級或較當前評級更高的評級被降級、撤回或資格降低)。“評級機構”是指S、穆迪、DBRS、惠譽、晨星、德意志銀行，以及美國證券交易委員會認定的任何其他國家認可的統計評級機構，前提是貸款人或其指定人曾就任何證券化或預期進行任何證券化。“REA”是指(A)由合夥企業Kaiser Aetna於1971年12月28日對麥考密克牧場的某些契諾、條件、評估、收費、服務、留置權、保留和地役權的聲明，並於1971年12月29日作為第9148冊第706頁記錄在馬里科帕縣記錄局正式記錄(“正式記錄”)中，經修訂和補充(I)截至1997年10月20日的麥考密克牧場的某些補充聲明、條件、評估、收費、服務、留置權、保留和地役權，由Botaba Realty Company，Ltd.修訂和補充。德克薩斯州有限合夥企業(“Botaba Realty”)，並於1997年10月24日作為第97-0746506號文書記錄在《正式記錄》中，(Ii)截至2013年12月30日由亞利桑那州標準太平洋公司(特拉華州一家標準太平洋公司)記錄的關於麥考密克牧場的契諾、條件、評估、押記、服務、留置權、保留和地役權的某些補充聲明，並於2014年3月14日作為文書編號記錄。《麥考密克牧場契諾、條件、評估、收費、服務、留置權、保留和地役權的某些補充聲明》，日期為2013年12月30日，由標準太平洋公司於2014年4月1日作為第2014-0206897號文書記錄在《正式記錄》中；(Iv)《關於麥考密克牧場契諾、條件、評估、收費、隨遇權、留置權、保留條款和地役權的某些修正聲明》，日期為2015年10月15日，由麥考密克牧場業主協會於2015年10月26日記錄，2015年作為《正式記錄》第2015-0767121號文書；(B)某些限制聲明，日期為1997年10月9日，由Botaba Realty，並於1997年10月31日作為第97-0766770號文件記錄在正式記錄中；和(C)某些建築準則聲明，日期為1997年10月9日，由Botaba Realty，並於1997年10月31日作為第97-0766771號文件記錄在正式記錄中。“註冊聲明”應具有本協議第9.2(B)節規定的含義。

21 US_ACTIVE\112883187\V-7“釋放”是指，對於任何危險材料，危險物質的任何釋放、沉積、排放、排放、泄漏、淋濾、溢出、滲漏、遷移、注入、泵送、傾倒、傾倒、逃逸、傾倒、處置或其他移動。“補救”是指但不限於與任何危險材料有關的任何反應、補救、移除或糾正行動；任何清理、除毒、淨化、包含或以其他方式補救任何危險材料的活動；任何防止、治癒或減輕任何危險材料泄漏的行動；任何遵守任何環境法或依據環境法頒發的任何許可證的行動；與任何危險材料或本定義中所指的任何事物有關的任何檢查、調查、研究、監測、評估、審計、採樣和測試、實驗室或其他分析或評估。“REMIC信託”係指持有票據的“守則”第860D節所指的“房地產抵押投資管道”。“租金”應具有“擔保文書”第1條規定的含義。“替代管理協議”應統稱為(A)(I)與合格管理人簽訂的形式和實質與管理協議基本相同的管理協議，或(Ii)與合格管理人簽訂的管理協議，該管理協議在形式和實質上應為貸款人所接受，但就第(Ii)款而言，在證券化後，貸款人可選擇要求借款人獲得適用評級機構的確認，即該管理協議不會導致該證券或其任何類別的初始評級被下調、撤回或資格被下調，或如果該評級被調高，則不會導致該評級被下調、撤回或資格被取消；及(B)實質上以管理協議轉讓(或貸款人可接受的其他形式)形式的有條件轉讓管理協議，由借款人及該合資格管理人籤立並交付予貸款人，費用由借款人承擔。“替代準備金賬户”應具有本條例第7.3.1節規定的含義。“替代儲備基金”應具有本合同第7.3.1節規定的含義。“置換準備金月繳存金”的含義見本辦法第7.3.1節。“更換”應具有本合同第7.3.1節中規定的含義。“所需維修帳目”應具有本合同第7.1.1節規定的含義。“所需維修基金”應具有本合同第7.1.1節規定的含義。“所需維修”應具有本合同第7.1.1節中規定的含義。“儲備金存款”是指在本協議或其他貸款文件中規定的任何特定月份或任何其他時間存入儲備金的金額。

22 US_ACTIVE\112883187\V-7“備用資金”是指税收和保險託管基金、更換備用基金、所需維修基金、展期備用基金、現有租户改善備用基金、超額現金儲備基金，以及貸款文件所設立的任何其他託管或備用基金。“負責人”是指董事會主席、首席運營官總裁、首席財務官、財務主管、副財務總監總裁或該人士的其他授權代表。“修復”是指在發生意外或損壞後，對財產進行的修復和恢復，儘可能使其恢復到緊接該意外或損壞之前的狀態，並進行貸款人批准的改動。“恢復門檻”是指相當於貸款未償還本金的5%(5%)的金額。“受限制方”是指借款人、委託人、擔保人和任何關聯管理人以及任何股東、合夥人、成員或非成員管理人，以及借款人、委託人、擔保人、任何關聯管理人或任何非成員管理人的任何直接或間接合法或實益所有人。“展期準備金賬户”應具有本合同第7.4.1節規定的含義。“展期備用帽”應具有本合同第7.4.1節中給出的含義。“展期準備金保證金”應具有本辦法第7.4.1節規定的含義。“展期儲備基金”應具有本合同第7.4.1節規定的含義。“S”係指標準普爾評級服務公司。“出售或質押”是指自願或非自願地出售、轉讓、轉讓或質押直接或間接的法定或利益利益。“制裁”應具有本合同第4.1.45節規定的含義。“制裁機構”應具有本合同第4.1.45節規定的含義。“受制裁的管轄權”應具有本協議第4.1.45節規定的含義。“被制裁人”應具有本合同第4.1.45節規定的含義。“預定失效付款”應具有本合同第2.4.1(B)節規定的含義。“二級SPE”應具有本合同第9.5(B)節規定的含義。“二級市場交易”應具有本協議第9.1(A)節規定的含義。

23 US_ACTIVE\112883187\V-7“證券”應具有本合同第9.1(A)節規定的含義。“證券化”應具有本協議第9.1(A)節規定的含義。“證券法”應具有本條例第9.2(A)節規定的含義。“擔保協議”應具有本合同第2.4.1(A)(V)節規定的含義。“保證金”應具有本合同第5.1.17(E)節規定的含義。“抵押文書”指借款人籤立及交付的若干優先按揭(或保證債務的信託契據或契據(視何者適用而定)、租約及租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔)，並可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“服務商”應具有本合同第9.3節規定的含義。“服務協議”應具有本合同第9.3節規定的含義。“服務費”應具有本合同第9.3節規定的含義。“被切斷的貸款文件”應具有本合同第8.2(C)節規定的含義。“特別成員”應具有本協議第4.1.36(Cc)節規定的含義。“州”是指財產或其任何部分所在的州或聯邦。“繼任借款人”應具有本合同第2.4.2節規定的含義。“調查”係指在物業所在的州有執照並令貸款人和簽發所有權保險單的一家或多家公司滿意的檢驗師所編制的一份檢驗單，並載有該檢驗師令貸款人滿意的證明。“税務臺賬”應具有本條例第7.2節規定的含義。“税務保險代管基金”具有本辦法第7.2節規定的含義。“税”是指現在或以後對該財產或其部分徵收的所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金。“所有權保險單”是指由貸款人滿意的所有權保險公司出具的Alta承按人所有權保險單，其格式為貸款人可接受的格式(或，如果財產位於不允許出具此類Alta保單的州，則應為該州允許且貸款人可接受的格式)，併為擔保工具的留置權提供保險，但僅限於允許的產權負擔，並就貸款人指定的事項在其上背書。

24 US_ACTIVE\112883187\V-7“轉換”應具有本文件第5.2.10(A)節中規定的含義。“受讓方”應具有本合同第5.2.11(A)節規定的含義。“觸發期”是指(A)從(1)違約事件發生、(2)償債覆蓋率小於1.15至1.00、(3)哈里伯科租賃觸發期、(4)凱雷馬克租賃觸發期和(5)國際比較公司租賃觸發期中最早者開始的一段時間；及(B)於下列日期屆滿：(V)就上文第(I)款開始的任何觸發期而言，該違約事件的補救(如適用)；(W)就上文第(Ii)款開始的任何觸發期而言，連續兩(2)個歷季的償債比率等於或大於1.20至1.00的日期；(X)就上文第(Iii)款開始的任何觸發期而言，Caliberco租賃觸發期結束，(Y)就上文第(Iv)款開始的任何觸發期而言，Caremark租賃觸發期結束，及(Z)就上文第(V)款開始的任何觸發期而言，ICP租賃觸發期結束。儘管有上述規定，如果觸發期因任何其他原因而存在，則觸發期不應被視為期滿。“受託人”是指持有證券化貸款的任何受託人。“統一商法典”或“統一商法典”是指物業所在國現行有效的統一商法典。“承銷商集團”應具有本合同第9.2(B)節規定的含義。“美國債務”指(I)美利堅合眾國的直接不可贖回債務或(Ii)貸款人合理接受的任何其他聯邦機構證券。“USPAP”是指專業評估實務的統一標準。“減值和轉換權”應具有本協議第10.23節規定的含義。“收益維持溢價”是指當與票據的剩餘本金相加時，足以購買失效抵押品的金額(如果有的話)，以提供所需的預定失效付款。貸款人對收益保證金的計算應是決定性的，沒有明顯的錯誤。“分區報告”是指一家公司編制的、令貸款人滿意的分區合規報告，該報告在形式和實質上均令貸款人滿意，該報告應包括：(A)確認物業及其使用在所有重要方面都符合所有適用的法律要求(包括但不限於分區、分割和建築法規)，以及(B)包括一份關於物業所有改進的最終佔用證書的副本。

25 US_ACTIVE\112883187\V-7第1.2節結構原理。除非另有説明，否則所有章節和附表均指本協議中的章節和時間表或本協議中的章節和時間表。“包括”一詞的所有使用應意味着“包括，但不限於”，除非上下文另有説明。除非另有説明，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。二、一般條款第2.1節貸款承諾；支付給借款人。2.1.1借出和借用協議。在本合同所列條款和條件的約束下，貸款人同意在截止日期進行貸款，借款人在此同意接受貸款。2.1.2向借款人一次性付款。借款人只能就該貸款申請並獲得一次借款，且不得再借入或償還該貸款的任何款項。2.1.3票據、擔保票據和貸款文件。貸款應由票據證明，並由擔保文書、租約轉讓和其他貸款文件擔保。2.1.4收益的使用。借款人應將貸款所得用於(A)償還和清償與物業有關的任何現有貸款，(B)支付與物業有關的所有逾期基本賬面成本(如有)，(C)在結算日將本文或其他貸款文件中規定的金額存入儲備基金，(D)支付貸款人批准的與關閉貸款有關的費用和開支，和/或(E)為物業的任何營運資金需求提供資金。如有餘額，應分配給借款人。第2.2款利息；貸款付款；滯納金。2.2.1付款。(A)借款人應於2019年12月付款日期及其後至到期日(包括到期日)的每個付款日期，向貸款人支付利息，並在適用範圍內向貸款人支付每月償債金額本金。每筆付款應首先用於應計和未付利息，其餘部分用於本金。本協議要求的每月償債金額中的非利息部分基於三十(30)年攤銷時間表。截至2019年11月10日(包括2019年11月10日)期間未償還貸款本金的利息應由借款人在成交日期向貸款人支付。

26 US_ACTIVE\112883187\V-7(B)本附註、本協議和其他貸款文件項下到期的所有付款和其他金額不得進行任何抵銷、抗辯或反索賠，不得扣除。2.2.2計息。貸款未償還本金餘額的利息的計算方法為：(A)計算期間的實際天數乘以(B)適用利率除以360(360)除以(C)未償還本金餘額。計算各付款日到期利息的計提期間為相關付款日發生的計息期間。2.2.3到期日付款。借款人應在到期日向貸款人支付貸款的未償還本金餘額及其所有應計和未付利息，以及根據本協議和根據票據、擔保工具和其他貸款文件應支付的所有其他金額，包括但不限於在到期日(包括到期日)結束時貸款未償還本金餘額應計的所有利息(即使該利息應計期限超過到期日)。2.2.4違約後付款。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，(A)貸款未償還本金餘額的利息，以及在適用法律允許的範圍內，逾期利息和與貸款有關的其他到期金額，應按違約率計算，從該付款到期之日起計算，而不考慮本協議所載的任何寬限期或救濟期；(B)除每月償債金額外，貸款人有權在每個付款日向貸款人支付相當於上個月償債後現金流量淨額的金額，貸款人按其全權酌情決定權決定的順序用於償付債務的款額，包括但不限於在當時到期的利息和欠款與本金之間交替運用。違約率利息和還本付息後淨現金流量均應從違約事件發生之日起計算，直至實際收到和收回債務(或當時到期的部分債務)。在適用法律允許的範圍內，未支付的違約率利息應添加到債務中，本身應按與貸款相同的利率計息，並應由擔保工具擔保。本款不得解釋為一項延長償債日期的協議或特權，亦不得解釋為放棄貸款人因任何失責事件發生而產生的任何其他權利或補救。接受償債後現金流量淨額的任何付款，不應被視為治癒或構成對任何違約事件的豁免。貸款人保留其在本附註下加速及在任何違約事件發生及持續期間要求償還債務的權利，即使於償債後支付任何現金流量淨額。2.2.5逾期繳費。如果借款人在到期之日未支付貸款文件規定的任何本金、利息或任何其他款項，借款人應應要求向貸款人支付相當於該未付款項的5%(5%)或適用法律允許的最高金額中較小者的金額，以支付貸款人在處理和處理該拖欠款項時發生的費用，並賠償貸款人失去使用該拖欠款項的損失(關於付款的情況除外

27 US_ACTIVE\112883187\V-7根據本協議第3.7條支付，只要(X)足以支付該等款項的款項已存入現金管理賬户，(Y)現金管理銀行未能根據本協議第3.7條及《現金管理協議》及時運用該等款項，以及(Z)現金管理銀行獲得該等款項並未因借款人或任何借款方的任何行為而受到限制)。在適用法律允許的範圍內，任何此類金額應由擔保工具和其他貸款文件擔保。2.2.6高利貸儲蓄。本協議和票據受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都沒有義務或要求以超過最高法定利率的利率支付貸款本金餘額的利息，該利率可能會使貸款人承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率超過最高法定利率，則適用的利率或違約利率(視情況而定)應被視為立即降至最高法定利率，超過最高法定利率的所有以前付款應被視為本金減少付款，而不是本協議項下到期利息的支付。在適用法律允許的範圍內，所有支付或同意支付給貸款人以使用、容忍或扣留貸款到期款項的款項，應在貸款的整個規定期限內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使貸款的利率或金額不超過貸款的最高法定利率，且只要貸款尚未償還，該利率或利率就適用於貸款。2.2.7彌償税款。(A)借款人在本合同項下所作的所有付款均應免徵和明確繳納，不得因補償税款而減少，但不包括(I)由貸款人居住或組織的司法管轄區或其任何政治分區所徵收的以貸款人淨收入衡量的補償税和向其徵收的特許經營税；(Ii)由貸款人的貸款辦事處或其任何政治分區或貸款人居住或從事業務的司法管轄區以貸款人的總淨收入衡量的税款和對其徵收的特許經營税，以及(Iii)扣繳美利堅合眾國徵收的税款，任何州、聯邦、受保護國領土或其或其中的任何政治分區或徵税當局，因非美國實體的貸款人未能遵守以下(B)段的條款而產生的。如果需要從根據本協議支付給貸款人的任何金額中預扣任何非排除的補償税，則應向貸款人支付的金額應增加到必要的程度，以便向貸款人產生利息(在支付所有非排除的補償税款後)或根據本協議應支付的任何其他金額，按本協議規定的利率或金額計算。當借款人根據適用法律支付任何非排除的補償税時，借款人應向貸款人發送一份顯示已支付該非排除的補償税的官方收據正本或貸款人合理滿意的其他付款證據。借款人特此賠償貸款人可能需要支付的任何增值税、利息或罰款，這些增值税、利息或罰款可能是由於借款人由於適當的税務機關而未能支付任何此類非排除賠償税款，或借款人未能將所需收據或其他所需單據匯給貸款人而導致的。

28 US_ACTIVE\112883187\V-7(B)如果貸款人或貸款人的任何繼承人和/或受讓人不是根據美利堅合眾國或其州的法律註冊成立的(“非美國實體”)，貸款人同意，在本協議項下任何付款的第一個到期日期之前，它將向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8ECI或繼任者適用表格(視情況而定)，證明該實體有權根據票據接受付款，不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税。根據前一句被要求向借款人提交W-8BEN或W-8ECI表格的每個實體還承諾在任何此類表格到期(就W-8ECI表格而言，是該非美國實體每個美國納税年度的最後一天)或在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新表格的事件發生後，再向借款人提交兩份此類表格或後續適用表格或其他形式的證明(視情況而定)。以及借款人可能合理要求的其他延期或續期，在W-8BEN或W-8ECI表格的情況下，證明該實體有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受票據下的付款，除非在任何情況下發生(包括但不限於條約的任何變化，該實體通知借款人，在沒有任何扣除或扣繳美國聯邦所得税的情況下，它無法收到付款，否則將要求交付任何此類表格，使所有這類表格不適用，或使該實體無法就其適當填寫和交付任何此類表格。2.2.8無效付款。如果貸款人收到的任何付款被有管轄權的法院視為任何債權人權利法下的可撤銷優先或欺詐性轉讓，並要求貸款人退還，則支付該付款的義務應恢復，即使票據可能已標記為已償還並退還給借款人或以其他方式取消，該付款應立即到期並在要求時支付。第2.3節提前還款。2.3.1自願提前還款。除非本合同另有明文規定，否則借款人無權在到期日之前全部或部分提前償還貸款。在開放日期或此後的任何付款日期，借款人可在提前三十(30)天書面通知貸款人的情況下，選擇預付全部貸款，但不能預付部分貸款，條件是借款人同時向貸款人支付相當於(I)債務加上(Ii)在利息應計期間的最後一天(包括與預付款日期後的下一個付款日期相關的利息應計期間的最後一天)的本金金額的總和，即使該利息應計期間超過預付款日期。2.3.2強制提前還款。在借款人實際收到任何淨收益的每一天，如果貸款人沒有義務將該淨收益提供給借款人用於財產修復，則借款人應預付票據的未償還本金餘額，以及在相關利息累計期的最後一天(包括該日在內)貸款金額應計的所有利息

29 US_ACTIVE\112883187\V-7至該預付款日期之後的下一個付款日期(或，如果該預付款發生在付款日期，則為與該付款日期有關的利息應計期間的最後一天幷包括在內)，金額為該等淨收益的100%(100%)。如果在相關傷亡或譴責發生之日，沒有違約事件發生且仍在繼續，則不應支付與根據本第2.3.2節支付的任何預付款相關的收益維持保險費。2.3.3違約後提前還款。如果在違約事件發生後，借款人投標支付全部或部分債務，或者如果在違約事件發生後，貸款人收回了全部或部分債務，則這種投標或收回應被視為借款人自願預付款，違反了本合同第2.3.1節規定的禁止提前還款的規定，借款人除支付債務外，還應支付(I)相當於(A)應預付或償還的未償還貸款本金的1%(1%)的金額，或(B)發生虧損事件時所需的收益維持溢價，其金額等於待償還或預付貸款的未償還本金金額；(Ii)在利息應計期間的最後一天(包括利息應計期間的最後一天)與該等預付款日期之後的付款日期有關的貸款金額的違約率應累算的所有利息，即使該等利息應計期超過預付款日期及(Iii)貸款文件項下所有其他到期及應付的款項。2.3.4付款的支付。借款人在本協議或本票據項下的每一筆付款，應在紐約市時間下午12點或之前，以通過紐約清算所銀行間支付系統結算的資金或貸款人立即可用的其他資金向貸款人存入貸款人通過書面通知指定的賬户。凡根據本附註或根據本附票支付的任何款項須於非營業日的日期到期時，該等款項應於該預定到期日前的第一個營業日支付。2.3.5預付本金的申請。根據本第2.3條收到的所有預付款應以與到期日相反的順序用於貸款項下到期本金的付款，但貸款人根據本條款第2.3.3條收到的預付款除外，貸款人可以由貸款人以其唯一和絕對酌情決定的順序和方式進行預付款。第2.4節失敗。2.4.1自願失敗。(A)如果當時不存在違約事件，借款人有權在允許的失效日期之後的任何付款日，通過並在滿足下列條件(該事件為“失效事件”)後自願撤銷全部但非部分貸款：(I)借款人應至少提前三十(30)天向貸款人發出書面通知(該通知可由借款人在向貸款人發出至少兩(2)個工作日的事先書面通知時撤銷，但借款人必須提前至少兩(2)個工作日向貸款人發出書面通知。

30 US_ACTIVE\112883187\V-7支付貸款人因這種撤銷而產生的所有實際成本和開支)指定失敗事件將發生的日期(“失敗日期”)和要失敗的貸款的本金金額；(Ii)借款人應在失敗日期後的下一個付款日(“失敗後付款日期”)向貸款人支付每月到期的債務服務付款金額；(Iii)借款人應向貸款人支付根據票據、本協議、證券工具和其他貸款文件到期的所有其他款項，不包括預定利息或本金付款；(4)借款人應向貸款人交付適用於失效事件的失效保證金；(5)借款人應簽署並交付一份擔保協議，其形式和實質應合理地令審慎的機構貸款人滿意，根據本第2.4節(“擔保協議”)的規定，對失效保證金和用失效保證金購買的失效抵押品設定優先留置權；(Vi)借款人應以審慎機構貸款人合理滿意的形式和實質提交借款人的律師意見，聲明除其他事項外，借款人已合法和有效地轉移並轉讓失效抵押品以及《致繼任借款人的附註》中的所有義務、權利和義務，貸款人對失效存款和借款人交付的失效抵押品擁有完善的第一優先權擔保權益，以及根據證券化成立的任何REMIC信託不會因此類失效事件而未能維持其作為《守則》第860D節所指的“房地產抵押投資管道”的地位；(Vii)借款人應提交適用評級機構的書面確認，表明此類失靈和解除不會導致在緊接證券失靈事件之前生效的相應評級被降級、撤回或資格評定。如果適用評級機構要求，借款人還應提交或促使提交關於繼任借款人的不合並意見，其形式和實質應令貸款人和適用評級機構滿意；(Viii)借款人應提交一份高級官員證書，證明已滿足第2.4.1(A)節規定的要求；(Ix)借款人應提交一份認可會計師的證書，證明用失效保證金購買的失效抵押品每月產生的金額等於或大於預定的失效付款；

31 US_ACTIVE\112883187\V-7(X)借款人應提供貸款人合理要求的其他證書、文件或票據；和(Xi)借款人應支付貸款人與失效事件相關的所有成本和費用，包括但不限於(A)本合同第2.5節規定的與解除擔保工具留置權相關的任何成本和開支，(B)貸款人合理的律師費和開支，(C)評級機構的成本和開支，(D)與票據轉讓相關的任何收入、單據印花税或無形税項或任何其他税費或收費，或為完成失效而需要的其他任何費用和費用，以及(E)貸款人產生的成本和費用，服務商和任何受託人，包括律師費。(B)就失效事件而言，借款人特此委任貸款人為其代理人和事實受權人，以使用失效保證金購買美國債務(“失效抵押品”)，該抵押品在以下日期或之前提供付款，但儘可能接近，在失效後付款日期之後至開放日期(包括開放日期)的所有連續預定付款日期(假設票據於該開放日期已全額預付，幷包括截至該開放日期的貸款未償還本金餘額及應計利息，加上截至開放日期的利息應計期結束(即使該利息應計期超過開放日期)，以及在失效日期後貸款文件項下所需的所有付款(“預定失效付款”)。作為失效抵押品一部分的每一項美國債務，應由其持有人按照貸款人的指示予以適當背書，或附有一份形式和實質上令審慎機構貸款人滿意的書面轉讓文書(包括但不限於，持有該證券的存託機構或其發行人可能要求的票據，視情況而定，通過該機構的賬簿錄入設施進行賬簿錄入轉讓和質押)，以便在交付失效抵押品時完善以貸款人為受益人的優先擔保權益，以符合管理授予此類擔保權益的所有適用的州和聯邦法律。根據擔保協議或其他適當文件，借款人應授權並指示，從失效抵押品收到的付款可直接存入現金管理賬户(除非貸款人另有指示)，並用於履行借款人在票據項下的義務。任何超過第2.4節所要求的購買抵押品和履行第2.4節和第2.5節規定的借款人其他義務所需金額的退税保證金，均應匯給借款人。2.4.2繼任借款人。對於任何失效事件，借款人應設立或指定一個經貸款人合理批准的繼任實體(“繼任借款人”)，該實體應為單一目的破產隔離實體(滿足下文第4.1.36節的要求，視情況而定)，借款人應將票據項下的所有債務、權利和義務與質押的失效抵押品一起轉移和轉讓給該繼任借款人。該繼任借款人應承擔票據和擔保協議項下的義務，借款人應解除其在該等單據和其他貸款單據下的義務，但明文規定的義務除外

32 US_ACTIVE\112883187\V-7聲明存活。借款人應向任何該等繼任借款人支付1,000美元，作為承擔票據及擔保協議項下債務的代價。即使本協議中有任何相反的規定，在根據第2.4.2節轉讓票據時，不應支付任何其他假定費用，但借款人應支付貸款人發生的所有費用和費用，包括貸款人的律師費和與此相關的費用。第2.5節財產的放行。除第2.4節和第2.5節所述外，貸款的全部或任何部分的償還、預付或失效不得導致、產生要求或以其他方式解除擔保文書對財產的任何留置權的權利。2.5.1因失敗而獲釋。(A)在允許的失效日期之後，如果借款人已選擇撤銷貸款，且已滿足本協議第2.4節和第2.5節的所有適用要求，則該財產應從擔保文書的留置權中解除，根據擔保協議質押的美國債務應成為擔保票據的唯一抵押品來源。(B)關於擔保文書的解除，借款人應至少在失效日期前三十(30)天向出借人提交財產留置權(和貸款文件)的解除，以供出借人執行。這種免除的形式應適用於財產所在的管轄區，並應使審慎的機構貸款人滿意，並應載有保護免除貸款人權利的標準規定(如有)。此外，借款人應提供貸款人合理要求借款人交付的與該放款相關的所有其他文件，以及證明該等文件(I)符合所有適用法律要求的官員證書，以及(Ii)在出借人簽署並記錄後，將根據本協議2.5.2的條款在全額付款後實施放行。貸款人應應書面要求並由借款人承擔費用，在按照票據和本協議的條款和條款全額支付貸款到期的所有本金和利息以及貸款文件下到期和應付的所有其他金額後，解除擔保文書對財產的留置權，並將任何剩餘儲備資金匯給借款人或按借款人的指示匯出。現金管理3.1節建立賬户。(A)借款人應同時以借款人的名義在Lockbox Bank開立一個賬户(“加密箱賬户”)，借款人可接受該賬户(“加密箱賬户”)，為貸款人的唯一和專有利益，借款人應將所有營業總收入、沒收的所有保證金以及借款人或管理人收到的財產的所有其他收入存入或安排存入該賬户，並在此約定維持該賬户。

33 US_ACTIVE\112883187\V-7(B)在觸發期首次出現時，貸款人應代表借款人以借款人的名義在現金管理銀行(“現金管理賬户”)開立一個賬户(“現金管理賬户”)，為貸款人的唯一和獨有利益，借款人應在該賬户中存入或促使存入鎖箱賬户中的所有款項，符合本條款第3.2條和第3.7條的規定。在觸發期第一次出現時，貸款人還應代表借款人向貸款人或服務機構設立一個合格賬户，借款人應將或安排向該賬户存入支付貸款項下償債所需的金額(“還本付息賬户”)。第3.2節將存款存入加密箱帳户。借款人代表、認股權證和契諾：(I)借款人應立即將所有運營總收入、所有沒收的保證金和借款人或管理人收到的物業的任何其他收入在收到後一(1)個工作日內存入加密箱賬户；但所有租賃終止付款應直接存入展期準備金賬户；(Ii)借款人應主要以附件A的形式向現在或以後佔用物業空間的所有租户發出通知，指示他們將所有租金(包括但不限於所有租賃終止付款)和根據租約而到期的所有其他款項直接存入加密箱賬户；。(Iii)除賬户和借款人的經營賬户外，借款人或任何其他人不得維持任何其他賬户，將物業所有權和運營的收入存入其中；。(Iv)除借款人的營運賬户外，借款人或任何其他人士不得就與該財產有關的收入存款開設任何其他該等賬户。在存入加密箱賬户之前，借款人或管理人從財產中獲得的任何運營毛收入、沒收的保證金和其他任何形式的收入應被視為抵押品，並應作為貸款人的利益和財產由其信託持有，不得與借款人或管理人的任何其他資金或財產混為一談。借款人保證在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得撤銷、撤回或更改根據第3.2節規定由借款人發出的任何通知或指示。第3.3節帳户名。(A)每個賬户應以借款人的名義為貸款人的利益，但借款人應為聯邦及適用的州和地方税目的賬户中所有存款的所有者。(B)如果貸款人進行二級市場交易，則應貸款人的要求，應修改每個帳户的名稱以更改適用帳户的名稱，以反映貸款的受讓人或受讓人的名稱或貸款人的選擇。應貸款人的要求，應更改每個帳户的名稱以更改適用帳户的名稱，以服務機構的名稱代替貸款人而不是貸款人。借款人應與貸款人合作，按照第3.3(B)節的規定更改適用帳户的名稱。第3.4節符合條件的帳户。借款人應將每個帳户作為合格帳户進行維護。如果貸款人或服務機構不再滿足合格機構的標準，借款人應與貸款人合作，將適用的

34個US_ACTIVE\112883187\V-7帳户註冊到滿足這些標準的機構。借款人特此授予貸款人關於任何此類轉移和在後續機構建立賬户的授權書(只要貸款尚未償還，授權書就不可撤銷)。第3.5節允許的投資。除計息賬户外，任何賬户的應計利息不需要匯給借款人或任何賬户，而可由貸款人保留。應借款人的書面請求，計息賬户中的存款應投資於貸款人或服務機構選擇的允許投資項目，條件是(I)貸款人(或服務機構代表貸款人)定期為這種規模、類別和類型的賬户提供此類投資(借款人承認，服務機構或貸款人只能提供將資金存入計息賬户(按貨幣市場利率計息)的權利作為投資機會)，(Ii)此類投資得到適用的聯邦、州和地方法規、法規和法律的允許，(Iii)核準投資的到期日不遲於根據本條款規定須支付計息賬户內款項的日期，及(Iv)不會發生或持續發生違約事件。從上述允許投資中獲得的所有收入應為借款人和借款人的財產，借款人在此不可撤銷地授權和指示貸款人(或代表貸款人的服務機構)將從上述允許投資中賺取的任何收入作為適用計息賬户的一部分。因此成為適用計息賬户一部分的所有此類利息應按照本文所載適用於該賬户的支付程序支付；但貸款人可在違約事件發生和持續期間自行保留任何此類利息。借款人應負責支付任何聯邦、州或地方收入或適用於從許可投資中獲得的收入的其他税收。不得將存入計息賬户的款項用於其他投資。貸款人不對任何資金投資於計息賬户而蒙受的任何損失承擔責任。第3.6節初始存款。貸款人應根據其合理的酌情決定權確定每個賬户的初始存款金額(“初始存款”)，借款人應在結算日將相應的初始存款(或特此授權貸款人從貸款收益中為初始存款提供資金)存入每個賬户。第3.7節向現金管理賬户轉賬和從現金管理賬户付款。(A)除其他事項外，《加密箱協議》規定，借款人或貸款人應代表借款人指示加密箱銀行在每個營業日將所有存入加密箱賬户的資金轉移到(I)在觸發期以外的任何時間，該賬户應由借款人以書面形式指定給貸款人和加密箱銀行(“借款人的經營賬户”)，以及(Ii)在觸發期持續期間，現金管理賬户。(B)在觸發期持續期間(違約事件除外)，貸款人應指示現金管理銀行提取存放在

35 US_ACTIVE\112883187\V-7現金管理賬户在每個繳費日的前一天(如果該日不是營業日，則是緊接的前一個營業日)，並應按以下優先順序支出此類資金(在此類資金範圍內)：(I)第一，足以支付每月税款保證金的資金應存入税務賬户；(Ii)第二，足以支付每月保費保證金的資金應存入保險費賬户；(Iii)足以支付每月償債金額的資金應存入償債賬户；(4)第四，應將足以支付每月按金的資金存入替換準備金賬户；。(5)應將足以支付展期按金的資金存入展期準備金賬户；。(6)在觸發期持續期間，應將足夠支付操作費用按金的資金存入營運費用賬户；。(Vii)第七，足以支付任何按違約率應計的利息、逾期付款費用(如有)的資金，以及貸款人代表借款人或因執行貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施而發生的任何未付的可償還費用和開支(如有)，應存入償債賬户；(Viii)第八，向現金管理銀行支付與本協議和本協議項下設立的賬户有關的費用和開支；(Ix)支付服務費(如果該服務費到期)；和(X)第十，根據上文第(I)至(Ix)款存入當月和之前所有月份的存款後，現金管理賬户中剩餘的所有金額(“超額現金流量”)應(A)在觸發期持續期間支出到超額現金儲備賬户，或(B)如果沒有觸發期繼續，則支出到借款人的經營賬户。第3.8節從賬户中提款。3.8.1從税務賬户和保險費賬户中提取。貸款人有權提取存放在税務賬户中的資金，並使用該資金繳納所有房地產税。貸款人有權提取存放在保險費賬户中的資金以支付保險費。《現金》

36 US_ACTIVE\112883187\V-7管理銀行應在現金管理銀行收到該書面請求後的第二個營業日，按照貸款人的書面要求，支付存放在税務帳户和保險費帳户中的資金。3.8.2從所需維修帳户中提取。貸款人應根據本合同第7.1.2節的規定，將保證金存入所需的維修賬户。3.8.3從替代儲備金賬户提款。貸款人應按照本合同第7.3.2節的規定，將資金存入替代準備金賬户。3.8.4從償債賬户提款。貸款人有權提取存放在償債賬户中的資金，以便在到期之日或之後支付每月償債金額，以及按違約率計算的任何逾期付款費用或利息，以及貸款人代表借款人或在法律或衡平法上執行貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施時發生的未償還費用和費用。3.8.5故意省略。3.8.6從營業費用賬户提款。貸款人有權根據本合同第7.6條的規定從經營費用賬户中提取資金。3.8.7從現有租户改善儲備金賬户中提取。貸款人應根據本合同第7.5節的規定，將資金存入現有的租户改善準備金賬户。3.8.8從超額現金儲備賬户提款。貸款人有權根據本合同第7.8節的規定從超額現金儲備賬户中提取資金。第3.9節唯一的自治權和控制權。借款人承認並同意賬户受貸款人、其授權代理人或指定人(包括加密箱銀行和現金管理銀行)的獨家管轄、控制和酌情決定權，並受本協議條款的約束；除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人無權對任何賬户進行取款。第3.10節擔保物權。借款人特此授予貸款人每個賬户的優先擔保權益和賬户抵押品，作為債務的額外擔保。第3.11節違約時的權利。即使本條第3條有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，貸款人可將違約事件以書面形式通知加密箱銀行和現金管理銀行，而無需加密箱銀行、現金管理銀行或貸款人的通知：(A)借款人無權(包括但不限於指示加密箱銀行或現金管理銀行)

37 US_ACTIVE\112883187\V-7管理銀行從)賬户轉賬，(B)貸款人可指示現金管理銀行清算並將當時投資於許可投資的任何金額轉移至賬户，或將貸款人合理確定為完善或保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益或根據其他貸款文件授予或保護任何擔保權益所需的金額再投資於其他許可投資，或使現金管理銀行作為貸款人的代理人或貸款人能夠根據本協議或任何其他貸款文件對任何賬户或任何賬户抵押品行使和執行貸款人的權利和補救措施，和(C)貸款人應享有本協議和擔保文書中所述賬户及其存款金額和賬户抵押品的所有權利和補救辦法，以及擔保當事人在UCC項下可享有的所有權利和補救辦法，並且，即使本協議或擔保文書中有任何相反規定，貸款人仍可運用貸款人自行決定的賬户金額，包括但不限於償還債務。第3.12節財務報表；進一步保證。借款人特此授權貸款人按照適當完善貸款人優先擔保權益所需的形式，根據UCC提交一份或多份與任何賬户和賬户抵押品相關的融資聲明。借款人同意，在任何時候，借款人將自費及時簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或貸款人可能要求的進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益(包括但不限於任何許可投資中的任何擔保權益)，或使現金管理銀行或貸款人能夠就任何賬户或賬户抵押品行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施。第3.13節借款人的義務不受影響。帳户中存款資金的不足不應免除借款人在根據本協議和其他貸款文件到期時支付任何款項的義務，這些義務應是單獨和獨立的，不以任何事件或情況為條件。第3.14節根據本協議收到的付款。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人關於每月償債的義務以及税收和保險代管基金、替代代管基金、所需維修基金、展期準備基金、現有租户改善儲備基金、運營費用基金、以及根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何其他付款準備金(只要適用法律或其他法律不禁止貸款人提取或使用賬户中的任何資金)，只要在根據本協議設立的現金管理賬户中存入了足夠的金額，以在每次需要付款的日期履行該等義務，則應被視為已償還，無論貸款人是否如此使用了任何此類金額。

38 US_Active\112883187\V-7 IV.陳述和保證第4.1節借款人陳述。借款人代表並向貸款人擔保截止日期：4.1.1組織。借款人是正式組織的，在其組織所在的司法管轄區內有效存在和信譽良好，具有擁有財產和處理其目前從事的業務所需的權力和授權。借款人具有經營業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在與財產、其業務和運營有關的方面需要具備這樣的資格。借款人擁有所有必要的權利、許可證、許可和授權，無論是政府的還是其他的，使其有權擁有財產和進行目前從事的業務交易。附件二為真實、正確、完整的借款人組織結構圖，其中確定了借款人的所有直接和間接受益所有人。4.1.2訴訟程序。借款人已採取一切必要行動授權本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行。本協議和其他貸款文件已由借款人或其代表正式簽署和交付，構成了借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債和類似的影響債權人權利的法律，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)，但此類貸款文件中的某些條款可能會受到適用法律的進一步限制或使其無法執行。但(在上述限制的約束下)此類限制或不可執行性不會使此類貸款文件整體無效，也不會對貸款人實現其提供的主要利益和/或擔保造成實質性幹擾。4.1.3無衝突。借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，不會與借款人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、組織文件、管理協議或其他協議或文書的條款相沖突或導致違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、組織文件、管理協議或其他協議或文書的條款對借款人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(貸款文件除外)。此類行動也不會導致違反任何法規的規定或對借款人或借款人的財產或任何其他資產具有管轄權的任何法院或政府當局的任何命令、規則或規定，或經營該財產所需的任何許可證或其他批准，以及借款人簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件所需的任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格已獲得並完全有效。4.1.4訴訟。任何政府當局或其他機構在法律或衡平法上沒有任何訴訟、訴訟或程序、仲裁或政府調查正在待決、提起或威脅針對或影響借款人、擔保人或財產，如果

39 US_ACTIVE\112883187\V-7對借款人、擔保人或財產作出裁定，合理地預計將對以下各項產生重大不利影響：(A)財產所有權；(B)擔保文書的有效性或可執行性；(C)借款人根據貸款文件履行義務的能力；(D)擔保人根據其所屬的貸款文件履行義務的能力；(E)財產的使用、運營或價值；(F)貸款文件擬提供的擔保的主要利益；或(G)物業目前產生足以償還貸款的淨現金流的能力。4.1.5協議。借款人不是任何協議或文書的一方，或不受任何可能對借款人或其財產、或借款人的業務、財產或資產、運營或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的限制。借款人在履行、遵守或履行其作為當事一方或借款人或財產受其約束的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，在任何方面均無失責。借款人在借款人為當事一方或借款人或物業受其他約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下，除(A)在物業正常運作過程中產生的義務及(B)貸款文件下的義務外，並無任何財務責任。4.1.6標題。借款人擁有良好的、可銷售的和可投保的費用組成的不動產的簡單所有權和財產的剩餘部分的良好所有權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。當擔保文書適當地記錄在適當的記錄中時，連同與之相關的任何統一商業法典融資聲明，將產生(A)合法、有效和可執行的完善的財產第一優先權留置權，但僅限於許可的產權負擔，以及(B)所有人(包括租賃)的完善的第一優先權擔保權益，以及完善的抵押品轉讓，所有這些都是按照其條款進行的，在每一種情況下，僅限於任何許可的產權負擔。不存在影響財產的機械師留置權、物質師留置權或其他產權負擔，也不存在根據法律可引起在貸款文件設定的留置權之前或可能成為留置權或與貸款文件設定的留置權同等優先的工作、勞務或材料付款的任何權利。租約的轉讓無需借款人同意即可自由轉讓，當適當地記錄在適當的記錄中時，將產生對所有租約和租金的完善的第一優先權擔保權益，以及完善的抵押品轉讓，所有這些都符合條款，在每種情況下只受任何允許的產權負擔的約束。該房產的地址是亞利桑那州斯科茨代爾山景東路8901號，郵編85258。4.1.7允許的產權負擔。據借款人所知，任何準許的產權負擔，不論個別或整體，均不會對本協議、證券工具、票據及其他貸款文件擬提供的擔保的利益構成重大幹擾，亦不會對物業的價值或可銷售性造成重大不利影響，亦不會損害物業的使用或營運，亦不會損害借款人按貸款文件的要求償還債務的能力。4.1.8償付能力。借款人(A)沒有訂立或籤立票據、本協議或任何其他貸款文件，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)已收取合理等值以換取其

貸款文件下的40 US_ACTIVE\112883187\V-7義務。為使貸款生效，借款人資產的公平可出售價值超過並將在貸款發放後立即超過借款人的總負債，包括但不限於次級負債、未清算負債、爭議負債和或有負債。借款人的資產不會，也不會在貸款發放後立即構成不合理的小額資本，以開展其已開展或擬開展的業務。借款人不打算承擔超出其償還到期債務和負債能力的債務和負債(包括或有負債和其他承諾)(考慮到借款人收到現金的時間和金額以及借款人債務的應付金額)。在過去七(7)年中，沒有根據《破產法》或類似的州破產或破產法對任何借款方提起訴訟，在過去七(7)年中，也沒有借款方為債權人的利益進行轉讓或利用任何破產行為為債務人的利益。借款人一方不考慮根據《破產法》或類似的州破產法或破產法提出申請，或清算借款人的全部或大部分資產或財產，借款人也不知道任何人正在考慮對其或任何其他借款方提出任何此類請願書。4.1.9全面、準確的披露。借款人在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何事實陳述均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使本協議或任何其他貸款文件中的陳述不具誤導性。借款人目前並無知悉任何事實未向貸款人披露，該等事實對借款人的財產或業務、營運或狀況(財務或其他方面)有重大不利影響或可能有重大不利影響。4.1.10無計劃資產。(A)(I)借款人不是計劃；(Ii)借款人的任何資產均不構成或將構成計劃資產；及(Iii)借款人並未從事任何被禁止的交易。(B)(1)借款人不是政府計劃，(2)借款人之間或與借款人之間的任何交易都不是被禁止的政府交易。(C)每個借款人、借款人的組成成員、借款人的財產及其收購均已遵守並符合FIRRMA。借款人已向貸款人提供其收到的任何和所有FIRRMA文件的副本。任何非美國政府(包括任何國有企業或主權財富基金)都不擁有借款人的任何股權(直接或間接)。借款人尚未自願提交任何與FIRRMA相關的申請，也不要求借款人提交任何與FIRRMA相關的強制性申請。4.1.11合規性。借款人和物業及其佔用、使用和運營符合所有適用的法律要求，包括但不限於所有環境法、建築和分區條例和守則以及所有契諾和限制。借款人沒有違約或違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求。借款人或任何其他佔用或參與該財產的經營或使用的人並無作出任何行為或

41 US_ACTIVE\112883187\V-7遺漏使聯邦政府或任何其他政府當局有權沒收財產或其任何部分或為履行任何貸款文件規定的借款人義務而支付的任何款項。4.1.12財務信息。已向貸款人提交的有關借款人、擔保人和財產的所有財務數據，包括但不限於現金流量、收入和經營費用表，(I)真實、完整和正確，(Ii)準確反映借款人、擔保人和財產(如適用)截至該等報告日期的財務狀況，以及(Iii)在整個涵蓋期間內按照公認會計原則(或貸款人合理接受的其他會計方法)編制，但其中披露的除外。除準許的產權負擔及以書面方式向貸款人披露外，借款人並無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或因借款人所知併合理地可能對物業或其作為寫字樓的運作產生重大不利影響的任何不利承諾而產生的未實現或預期虧損，但上述財務報表提及或反映的情況除外。自該等財務報表之日起，借款人、擔保人的財務狀況、經營或業務與該財務報表所載之財務狀況、經營或業務並無重大不利變化。4.1.13譴責。據借款人所知，沒有對財產的全部或任何部分啟動任何譴責或其他類似的程序，也沒有威脅或打算對財產的全部或任何部分或重新安置通往財產的道路。4.1.14《美聯儲條例》。貸款收益的任何部分不得用於購買或獲取任何聯邦儲備系統理事會U規則所指的“保證金股票”，或用於與U規則或該理事會任何其他規則相牴觸的任何其他目的，或用於法律要求或本協議或其他貸款文件的條款和條件所禁止的任何目的。4.1.15公用設施和公共通道。財產(A)位於公共道路上或毗鄰公共道路，可直接合法進入公共道路，或通過不可撤銷的地役權或不可撤銷的通行權進出公共道路，以及(B)公共或私人供水和下水道(或水井和化糞池)以及所有必需的公用事業設施的無限制使用權，所有這些設施均適用於該財產的當前使用。對於財產的充分使用和享受而言，所有必要或便利的公用事業都位於毗鄰財產的公共通行權內(這些公用事業相互連接，以便在不轉移其他財產的情況下服務於財產)，或位於為財產提供服務的記錄地役權中，這種地役權在所有權保險單中規定並由其投保。將該財產用於當前用途所需的所有道路都已完工，實際開放，並專門供公眾使用，並已被所有政府當局接受。4.1.16非外國人。借款人不是守則第1445(F)(3)款所指的“外國人”。

42個US_Active\112883187\V-7 4.1.17個獨立批次。房產由一(1)個或多個地塊組成，這些地塊構成一個或多個單獨的納税地塊，不構成任何其他納税地塊的一部分，而不是財產的一部分。4.1.18評估。本公司並無因公共改善工程、PACE留置權或其他未繳政府費用(包括但不限於水費及排污費)而影響物業的税項、待繳或建議的特別或其他政府評估，亦無任何預期的物業改善工程可能導致該等特別或其他評估。4.1.19可執行性。貸款文件不受借款人的任何撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權的約束，包括高利貸抗辯，且借款人未就此主張任何撤銷權、抵銷權、反訴權或抗辯權，包括但不限於貸款人與貸款的起源有關的任何抵銷、抗辯、反索償或基於欺詐的權利。4.1.20無事先分配。目前並無租約或到期及應付租金或即將到期及應付租金的任何部分的先前轉讓。4.1.21保險。借款人已獲得並已向貸款人交付了反映本協議規定的保險範圍、金額和其他要求的所有保單的經認證的副本。任何人士，包括借款人，均未因作為或不作為而作出任何會損害任何該等保單的承保範圍的事情。4.1.22財產的使用。該物業僅用於辦公用途和其他附屬及相關用途。4.1.23入住證；許可證。所有證書、許可證、許可證和批准，包括但不限於借款人將物業作為辦公大樓合法使用、佔用和運營所需的竣工證書和佔用許可證(統稱“許可證”)，均已獲得，並且完全有效，不得被撤銷、暫停或沒收。借款人應保存並維護將該物業作為辦公大樓運營所需的所有許可證。該財產的使用符合為該財產簽發的佔用證書。4.1.24防洪區。該財產的任何改進都不位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的區域，如果位於該區域，則根據第6.1(A)(Vii)節所要求的洪水保險是完全有效的。4.1.25身體狀況。該財產，包括但不限於所有建築物、改善工程、停車設施、人行道、暴雨排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電力系統、設備、電梯、外牆和門、景觀、灌溉系統和所有結構部件，均處於良好的維修和狀況，財產中不存在任何結構或其他重大缺陷或損壞，無論是潛在的還是其他的，而且借款人沒有收到任何保險公司或擔保公司關於財產或其任何部分的任何缺陷或不足的通知。

43 US_ACTIVE\112883187\V-7，這將對保險單或債券的可保性產生不利影響，或導致對其徵收特別保費或費用，或導致任何保險單或債券的任何終止或威脅終止。財產不受火災或其他傷亡的損害。位於酒店內的所有液體和固體廢物處理、化糞池和下水道系統處於良好和安全的狀態，並進行維修，符合所有法律要求。4.1.26邊界。在釐定物業的評估價值時所包括的所有改善措施，完全位於該物業的界線及建築物限制線範圍內，毗鄰物業的改善措施並不會侵佔該物業，地役權或其他產權負擔亦不會侵佔任何該等改善措施。4.1.27租約。(A)該物業不受任何租契的規限，但如本條例附表1所載的地租登記冊所描述的租契除外。借款人是業主租賃權益的所有人和出租人。除根據及依據租契的規定外，任何人士對該物業並無任何管有權益或佔有該物業的權利。目前的租約完全有效，且任何租約下並無借款人或任何租户違約，亦不存在因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成任何租約違約的情況。所有租金均未於到期日前超過一(1)個月支付。對於支付任何部分的租金，都沒有任何補償或抗辯。借款人根據每份租約進行的所有工作均已按要求完成，並已被適用的租户接受，且借款人要求借款人向任何租户支付的任何付款、免收租金、部分租金、租金回扣或其他付款、信用、津貼或減免已由該租户收到。並無就任何仍然有效的租賃或其中收取的租金作出任何事先出售、轉讓或轉讓、質押或質押。除附表I所述外，任何租契下的租客並無將其所租出的物業的全部或任何部分轉租，該租户並無以分租形式持有其租出的物業，除該租户及其僱員外，任何人亦不佔用該等租賃的物業。任何租約下的承租人均無權根據該租約或以其他方式購買全部或任何部分租賃物業或租賃物業所屬建築物的全部或任何部分。任何租約下的租户均無權或有權在改善工程中獲得額外空間。任何承租人未根據租賃協議處置、儲存或處理任何危險物質，借款人也不知道任何承租人有意將其租賃的建築物用於任何直接或間接涉及使用、產生、處理、儲存、處置或運輸任何危險材料的活動，但符合下列條件的活動除外：(I)符合現行環境法，且根據現行環境法頒發的許可(如果需要此類許可)，以及(Ii)不超過經營、清潔、維修及保養物業或每名租户在物業內各自的業務，(B)由租户在其正常業務過程中持有以供出售，或(C)根據環境報告向貸款人全面披露並獲貸款人書面批准。4.1.28標題和概覽。(A)業權保險單和借款人的業權保險單都是完全有效的，其所有保費已經支付，沒有索賠

44根據該條款提出的US_ACTIVE\112883187\V-7，沒有根據該條款支付任何索賠。借款人或據借款人所知，任何其他人，無論是作為還是不作為，都沒有做出任何會對業權保險單的承保範圍造成重大損害的事情。業權保險單不包含排除或肯定保險(除非財產所在的司法管轄區沒有這種肯定保險，在這種情況下可能存在排除)，(A)勘測顯示的面積與擔保文書中合法描述的財產相同，以及(B)如果財產由兩個或兩個以上毗連的地塊組成，則這些地塊是相連的。(B)根據本協議向貸款人交付的財產勘測並未反映影響該財產或其所有權的任何重大事項。4.1.29貸款與價值之比。貸款的最高本金不超過房產總公平市值的125%(125%)。4.1.30納税申報和記錄。根據現行與向借款人轉讓財產有關的適用法律規定，任何人士須繳付的所有轉讓税、契據印花税、無形税項或其他轉讓税性質的款項，已於或將於證券文書或任何其他貸款文件存檔或記錄時或之前繳付。根據與任何貸款文件(包括但不限於證券工具)的執行、交付、記錄、歸檔、登記、完善或執行相關的現行適用法律要求，任何人必須支付的所有抵押、抵押記錄、印花、無形或其他類似税款，已在或將在證券文件或任何其他貸款文件存檔或記錄時或之前支付。4.1.31管理協議。管理協議具有十足效力，且並無任何一方根據該協議違約，亦未發生因時間流逝及/或發出通知而構成違約的事件。4.1.32違法行為。該財產的任何部分都沒有或將不會用任何非法活動的收益購買，據借款人所知，該財產沒有任何非法活動或與任何受管制物質有關的活動。4.1.33事實或情況不變；披露。借款人向貸款人提交的所有信息，以及與貸款有關或為滿足貸款條款而提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件，以及借款人在本協議或任何其他貸款文件中所作的所有事實陳述，在所有重要方面都是準確、完整和正確的。任何情況、事實、情況或事件並無重大不利變化，以致任何該等資料在任何重大方面不準確、不完整或具誤導性，或其他方面對物業的使用、營運或價值或借款人的業務或財務狀況造成重大不利影響或可能產生重大不利影響。借款人已向貸款人披露所有重要事實，並未未披露任何

45 US_ACTIVE\112883187\V-7可能導致第4.1.33節中描述的任何提供的信息或信息或此處作出的任何陳述或保證具有重大誤導性的重大事實。4.1.34《投資公司法》。借款人不是(A)1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，或1935年修訂的“公用事業控股公司法”所指的“控股公司”或“附屬公司”；或(C)受旨在限制或規範其借款能力的任何其他聯邦或州法律或法規的約束。4.1.35主要營業地點；組織狀況。借款人截至本協議簽訂之日的主要營業地點為本協議導言部分規定的地址。借款人是根據特拉華州的法律組織的，其組織識別號是6131759。4.1.36單一目的實體。借款人自成立之日起即未訂立契約，且自成立之日起亦不得訂立契約(其組織文件應規定借款人自成立之日起不曾且不得訂立契約)，如借款人為合夥企業，則為其普通合夥人(S)，或如借款人為擁有多名成員的有限責任公司，則為其管理成員(S)(在每種情況下，該等普通合夥人(S)或管理成員(S)、“委託人”)(然而，貸款人承認並同意，截至截止日期，借款人不是具有多個成員的合夥企業或有限責任公司，因此借款人的結構不需要該委託人)自其成立之日起且不得(且委託人的組織文件應規定自其成立之日起且不得)發生(I)不可行的全額償付債務，和(Ii)受讓人根據本合同第5.2.11節承擔貸款(但上一條第(Ii)款不應免除受讓人在承擔貸款之時及之後遵守本第4.1.36條的義務)：(A)就借款人而言，從事除取得、開發、所有權、經營、租賃、管理和維護財產以外的任何業務或活動，以及進行貸款，以及與委託人(如果有)從事除其在借款人的股權所有權以外的任何業務或活動，以及附帶的活動；(B)就借款人而言，收購或擁有(I)該財產及(Ii)經營該財產所需的附帶個人財產(視乎情況而定)以外的任何重大資產；(B)就借款人而言，收購或擁有其於借款人的股權以外的任何重大資產；(C)合併或與任何人士合併、分拆或以其他方式從事或準許任何分部，或有權從事或準許任何分部或全部或部分解散、終止、清盤、轉讓或以其他方式處置其全部或大部分資產或改變其法律架構。如本文所用，對任何人而言，術語“分派”指的是分派和/或以其他方式從事和/或

46 US_ACTIVE\112883187\V-7在每種情況下均服從任何分部(無論是否根據分部計劃)，包括但不限於並在適用範圍內，根據特拉華州《有限責任公司法》第18-217條；(D)(I)未能遵守其組織手續或根據其組織或組織所在國家的司法管轄權(如適用)和在財產所在國家開展業務的資格(如適用)，或(Ii)未經貸款人事先書面同意，修改、修改、終止或不遵守借款人的組織文件(視屬何情況而定)或委託人的組織文件(視屬何情況而定)的規定，或未遵守借款人的組織文件(視屬何情況而定)或委託人的組織文件(視情況而定)的規定；(E)在沒有貸款人事先書面同意的情況下，擁有任何附屬公司或對任何人進行任何投資，但委託人擁有借款人的股權除外；(F)將其資產與其任何成員、普通合夥人、關聯公司、負責人或任何其他人士的資產混合，與任何其他人一起參與現金管理系統，或不使用其自己單獨的文具、電話號碼、發票和支票，但在任何情況下，不應被視為違反上述規定：(X)由關聯經理或經理或任何業務服務經理(代表其及其代理人)發送或準備的任何通知或發票，或(Y)僅交付給貸款人的提及借款人或借款人姓名的任何派生的任何該等文具、發票或支票；(G)就借款人而言，招致任何債務，不論是有抵押的或無抵押的、直接的或有的(包括擔保任何債務)，但在其擁有和經營該財產的通常業務過程中的應付貿易款項除外，只要該等債務(I)並非以票據證明，(Ii)在所招致的日期後九十(90)天內清償，(Iii)合計不超過，票據未償還本金餘額的百分之二(2%)及(Iv)須支付予貿易債權人的款額為在有關情況下及就本金而言屬正常及合理的款額，在每種情況下招致任何有擔保或無擔保、直接或或有債務(包括擔保任何債務)的債務，在每種情況下，僅以財產產生足夠的流動收入以防止該等無力償債及支付其債務及負債為限(但前述規定不得要求任何股東、合夥人或借款人成員向借款人作出額外的資本出資，以代表借款人籌措任何資本或款項)；(H)在該財產產生足夠收入的範圍內，(在清償貸款文件所規定的所有債務及該財產的所有營運開支後)破產，以及未能從其資產中支付到期應付的其他債項及負債(如適用，包括分擔的人事及間接管理費用)(但前述規定不得要求任何股東、合夥人或借款人成員向借款人作出額外出資，以代表借款人為任何資本或款額提供資金)；(一)(一)沒有單獨保存其記錄(包括財務報表)、賬簿和銀行賬户，除成員的記錄外，一般

47 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人或委託人(視屬何情況而定)的合夥人、委託人或委託人的關聯公司、借款人或委託人(視屬何情況而定)的關聯公司以及任何其他人，(Ii)允許其資產或負債在任何其他人的財務報表中列為資產或負債，或(Iii)在其財務報表中包括任何其他人的資產或負債；但其資產可列入其關聯方的合併財務報表，但該合併財務報表應載有附註，説明其單獨的資產和負債既不能償還合併實體的債務，也不構成合並實體的債務；(J)與借款人或委託人(視屬何情況而定)的任何成員、普通合夥人、主事人或聯營公司(視屬何情況而定)、擔保人或其任何成員、普通合夥人、主事人或聯營公司(與借款人的聯營公司訂立的業務管理服務協議除外)訂立任何合約或協議，但條件是：(I)該協議為貸款人接受，(Ii)該協議下的經理人或其同等人員顯示自己是借款人的代理人，及(Iii)該協議符合本款(J)在本括號後所載的標準，但附加商業上合理的條款及條件者除外，本質上是公平的，基本上類似於與借款人或委託人的任何成員、普通合夥人、委託人或關聯公司(視情況而定)、擔保人或其任何成員、普通合夥人、委託人或關聯公司以外的第三方在距離基礎上可獲得的那些；(K)在法律允許的最大範圍內，尋求將借款人或校長(視屬何情況而定)全部或部分解散或清盤；(L)沒有糾正有關借款人或校長(視屬何情況而定)或其任何成員、普通合夥人、校長或聯繫人士或任何其他人的身分的任何已知誤解；。(M)為任何其他人的債項提供擔保，或對任何其他人的債項承擔義務，或顯示自己須對並非與貸款有關的另一人的債項負責；。(N)向任何第三者，包括借款人或委託人的任何成員、普通合夥人、主管或聯營公司(視屬何情況而定)，或其任何成員、普通合夥人、主管或聯營公司(視屬何情況而定)作出任何貸款或墊款，並不得取得借款人或委託人的任何成員、普通合夥人、主管或聯營公司(視屬何情況而定)或其任何成員、普通合夥人或聯營公司的債務或證券；(O)不提交自己的納税申報單或將其列入任何其他人的納税申報單，除非借款人出於税務目的被視為“被忽視的實體”，並且適用法律不要求其提交納税申報單；(P)既不向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人的法人實體，也不能僅以自己的名義或借款人或委託人(視屬何情況而定)的關聯方以外的實體特許或許可的名稱經營業務，而不是作為任何其他實體的一個部門或部分，以便(I)在與該另一方進行業務交易的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示

48 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人或委託人(視情況而定)對任何第三方(包括借款人或委託人的任何成員、普通合夥人、委託人或附屬機構，或其任何成員、普通合夥人、委託人或附屬機構)的債務負責；(Q)在該財產產生足夠收入的範圍內(在支付貸款文件所規定的所有債務及該財產的所有營運開支後)，沒有維持足夠的資本，以應付按其規模和性質以及就其預期的業務運作而可合理預見的正常債務(但前述規定不得要求任何股東、合夥人或借款人成員向借款人作出額外的資本供款，以代表借款人為任何資本或款額提供資金)；(R)與(I)借款人或委託人(視屬何情況而定)的任何普通合夥人、委託人、借款人或委託人的成員或聯營公司(視屬何情況而定)、(Ii)普通合夥人、委託人或借款人的成員或委託人(視屬何情況而定)的任何關聯公司，或(Iii)任何其他人士共享任何共同標誌，或顯示其本身是或被視為以下部門或部門的一部分；(S)未能公平合理地分攤與關聯公司分擔的任何間接費用，包括支付聯屬公司的任何員工提供的辦公空間和服務；(T)將其資產質押以使任何其他人受益，併為借款人的利益而質押，但與貸款有關者除外；。(U)沒有根據其擬進行的業務運作維持足夠數目的僱員(如有的話)；。(5)未在其組織文件中規定，只要根據附註、本協議和其他貸款文件，貸款仍未清償，則未經所有普通合夥人/常務董事/董事贊成票，它不得提交或同意提交任何請願書，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；(W)不以自己的名義持有其資產；(X)如果借款人或委託人是一家公司，在適用法律允許的範圍內，沒有在所有公司行動中考慮債權人的利益；。(Y)其任何義務由關聯方擔保，但擔保人除外；。(Z)故意遺漏；。(Aa)故意遺漏；。(Bb)故意遺漏；或。

49 US_ACTIVE\112883187\V-7(Cc)如果借款人是一家特拉華州有限責任公司，其管理成員不符合本第4.1.36節對委託人的要求，未有借款人有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，該協議規定：(A)發生導致借款人最後剩餘成員(“成員”)不再是借款人成員的任何事件時(但以下情況除外)：(1)成員根據貸款文件和有限責任公司協議轉讓其在借款人的全部有限責任公司權益並接納受讓人；或(2)成員辭職並根據貸款文件和有限責任公司協議的條款接納一名額外的借款人成員。任何以“特別成員”身份簽署有限責任公司協議的人士，在該成員不再是借款人的同時，在任何其他人不採取任何行動的情況下，應自動被接納為借款人(“特別成員”)，並應繼續作為借款人而不解散，且(B)特別成員不得辭去借款人的職務或轉讓其作為特別成員的權利，除非繼任的特別成員已根據特拉華州法律的要求被接納為借款人的特別成員。《有限責任公司協議》將進一步規定：(V)特別成員在被替代成員接納為借款人後自動停止為借款人成員；(W)特別成員應是對借款人的利潤、損失和資本沒有權益且無權接受任何借款人資產分配的借款人成員；(X)根據特拉華州有限責任公司法(以下簡稱《法案》)第18-301條，特別成員不應被要求向借款人作出任何出資，也不得獲得有限責任公司對借款人的權益；(Y)特別成員以特別成員的身份特別成員不得約束借款人，且(Z)除非該法任何強制性規定另有規定，否則特別成員以特別成員的身份無權就借款人的任何行動或與借款人有關的任何事項投票、批准或以其他方式同意，包括但不限於借款人的合併、合併或轉換。為落實特別會員對借款人的准入，特別會員應簽署一份有限責任公司協議的副本。在被借款人接納為特別會員之前，特別會員不得是借款人的會員。有限責任公司協議應進一步規定，一旦發生任何導致會員不再是借款人會員的事件，在法律允許的最大限度內，會員的遺產代理人應在終止借款人會員繼續會員資格的事件發生後九十(90)天內，以書面同意(A)繼續借款人會員身份，(B)接納遺產代理人或其代理人或指定人(視屬何情況而定)為借款人的替代會員，自終止借款人會員會員身份事件發生之日起生效。會員或特別會員根據任何債權人權利法提起或針對其提起的任何訴訟，不應導致會員或特別會員不再是借款人的會員，在發生此類事件時，借款人的業務應繼續進行而不解散。《有限責任公司協議》應規定，如果發生由會員或特別會員根據任何債權人權利法發起或針對其提起的任何訴訟，或發生導致會員或特別會員不再是借款人會員的事件，則會員和特別會員中的每一方均放棄其可能必須以書面同意解散借款人的任何權利。4.1.37業務目的。貸款僅用於借款人的商業目的，不用於個人、家庭、家庭或農業目的。

50 US_Active\112883187\V-7 4.1.38税。借款人已經提交了其要求提交的所有聯邦、州、縣、市和城市所得税和其他納税申報表，並已支付了根據該等申報單或根據其收到的任何評估而到期的所有税款和相關債務。借款人不知道以前年度任何此類税項和相關負債的任何額外評估的依據。4.1.39沒收。借款人或佔用或參與經營或使用財產的任何其他人均未有任何作為或不作為，使聯邦政府或任何州或地方政府有權沒收財產或其任何部分，或為履行借款人在票據、本協議或其他貸款文件下的義務而支付的任何款項。借款人特此承諾並同意不承擔、允許或容受任何給予該沒收權利的作為或不作為的存在。4.1.40環境陳述和保證。借款人陳述和擔保，除非在截止日期前提交併經貸款人批准的物業的書面報告(“環境報告”)中披露的信息，以及借款人知道或應該合理知道的信息：(A)物業內、上或下沒有危險材料或地下儲罐，但符合以下條件的除外：(I)符合現行環境法並已根據現行環境法頒發的許可證(如果需要此類許可證)，以及(Ii)(A)不超過操作、清潔、維修和維護物業或每個承租人在物業中各自的業務，(B)由承租人在其正常業務過程中持有以向公眾出售，或(C)以不會導致物業受到污染或對物業的價值、使用或運營產生重大不利影響的方式，(B)過去、現在或可能發生的危險材料釋放，均未違反任何環境法，要求政府當局在物業內、物業上、物業下或物業外進行補救；(C)沒有危險物質泄漏到該財產的威脅；(D)除環境報告中所述外，過去或現在沒有違反現行環境法或根據現行環境法發放的與財產有關的許可證；(E)借款人不知道也沒有收到任何人(包括但不限於政府當局)關於該財產內、上、下或外的危險材料的任何書面或口頭通知或其他通信；且(F)借款人已以書面向貸款人如實而全面地提供與借款人已知的或借款人檔案和記錄中所載的物業內、上、下或來自物業的環境狀況有關的任何及所有資料，包括但不限於有關物業內、上、下或遷入或遷出物業內的有害物質及/或物業的環境狀況的任何報告。4.1.41納税人識別碼。借款人的美國納税人識別碼是77-0119876。4.1.42 OFAC。借款人聲明並保證每一借款方及其各自的附屬公司以及據借款方所知在任何借款方中有經濟利益的任何人：(I)不是被禁止的人；(Ii)完全遵守《愛國者法案》的要求和美國財政部外國資產控制辦公室的所有其他適用命令、規則、法規和建議(僅在本節中使用，簡稱“OFAC”)；(Iii)根據下列政策、程序和做法運作：

51 US_ACTIVE\112883187\V-7是否符合《愛國者法案》，並在正常營業時間內和經合理事先通知後供貸款人審查和檢查；(Iv)未收到美國國務卿或司法部長或美國任何其他部門、機構或辦公室聲稱違反或可能違反《愛國者法案》的任何通知；(5)在外國資產管制處根據《愛國者法》保存的任何名單上，或根據外國資產管制處根據《愛國者法》發佈的任何規則和條例保存的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單上，或在根據《愛國者法》保存的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單上，不被列為特別指定的恐怖分子或“被封鎖”的人；和(6)不是被主管當局認定為受《愛國者法》所載任何禁令約束的人。借款人契約並同意，如果借款人收到任何通知，任何借款方(或其各自的受益所有人或附屬公司)被列入附件或根據《愛國者法案》公佈的任何其他名單，或因涉及洗錢或洗錢上游罪行的指控而被起訴、傳訊或拘留，借款人應立即通知貸款人。如果任何借款方或任何貸款文件的任何其他方被列入根據《愛國者法案》公佈的任何名單，或因涉及洗錢的指控或以洗錢為前提的犯罪而被起訴、傳訊或拘留，則屬於違約事件。在2001年《美國愛國者法案》、第107公法第56號(2001年10月26日)和其他法規以及美國政府及其各執行部門、機構和辦公室與《愛國者法案》主題相關的所有命令、規則和條例中使用的所有大寫的詞語和短語以及所有定義的術語，包括2001年9月24日生效的13224號行政命令(本節僅統稱為《愛國者法案》)都包含在本節中。4.1.43故意遺漏。4.1.44存款賬户。(A)本協議和加密箱協議在加密箱賬户和現金管理賬户中以貸款人為受益人設立有效和持續的擔保權益(如UCC中的定義)，擔保權益優先於所有其他留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行。(B)加密箱賬户是且應(I)作為“存款賬户”(該術語在UCC第9-102(A)(29)節中定義)進行維護，(Ii)借款人應控制加密箱賬户(符合UCC第9-104(A)(2)節的含義)，以及(Iii)借款人和管理人均無權從加密箱賬户中提取任何資金，並且在任何觸發期內，不得從加密箱賬户中向借款人或管理人發放任何賬户抵押品。(C)除加密箱賬户外的每個賬户都是且應維持：(I)作為“證券賬户”(該術語在UCC第8-501(A)節中定義)，(Ii)借款人應(在UCC第8-106(D)(2)節的含義內)對加密箱賬户以外的每個此類賬户擁有控制權，(Iii)借款人和管理人均無權從該賬户中提取任何資金，除非本協議明確規定，否則不得從該賬户中向借款人發放任何賬户抵押品。(4)現金管理銀行應同意將所有

52 US_ACTIVE\112883187\V-7貸記到除加密箱賬户以外的每個賬户的財產，作為“金融資產”和(V)貸記到這些賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產應登記在現金管理銀行的名下、背書給現金管理銀行或空白或貸記到以現金管理銀行的名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記到任何賬户的任何金融資產都不得登記在借款人的名下、按借款人的順序支付或特別背書給借款人，除非前述已特別背書給現金管理銀行或以空白形式背書)；(D)借款人對加密箱賬户和現金管理賬户擁有良好和可出售的所有權，且不受任何人(貸款人除外)的任何留置權或債權的影響；(E)借款人已向貸款人交付了完全簽署的協議，根據該協議，加密箱銀行和現金管理銀行(如果貸款人根據本條例第3.1(B)節要求)同意遵守貸款人發出的所有指示，指示在未經借款人進一步同意的情況下處置該等賬户中的資金；(F)除根據本協議和加密箱協議授予貸款人的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓或出售、授予加密箱賬户或現金管理賬户的擔保權益或以其他方式轉讓；及(G)加密箱賬户和現金管理賬户並非以借款人以外的任何人的名義為貸款人謀取利益。借款人未同意加密箱銀行或現金管理銀行遵守貸款人以外任何人的指示。4.1.45反洗錢和經濟制裁。借款人特此聲明、認股權證和契諾，每一借款方、與任何借款方有關聯的每一人及其董事、高級管理人員、僱員或代理人以及在任何借款方擁有經濟利益的任何人，在貸款期限內，包括在根據貸款文件允許的任何利益轉移生效後，在每一種情況下都不會：(I)不是(或曾經是)受制裁的人，或在受制裁的司法管轄區內組織、定位或居住；(Ii)沒有(或已經實施)符合(並確保遵守)《愛國者法》、《反洗錢法》、反洗錢法律和制裁的政策、程序和做法(包括但不限於記錄保存和報告)；(Iii)直接或間接使用(或已經使用)貸款收益的任何部分(包括但不限於根據本條例不時支付的任何款項)，或以其他方式借出、出資或提供(或已借出、出資或提供)，在每一種情況下，(A)資助或便利任何活動或業務，(I)任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內；(B)以任何方式會導致任何人違反任何制裁；或(C)違反任何適用法律(包括但不限於，《愛國者法》、《反洗錢法》、《反洗錢法》和(或)制裁)，(4)被主管當局認定為受《愛國者法》所載任何禁令約束的人；或(V)由或曾經擁有或控制

53 US_ACTIVE\112883187\V-7是(或曾經)為或代表在每一情況下被確定為受《愛國者法案》所載禁令約束的任何人。在不限制本協議包含的任何其他條款或條款的情況下，如果任何借款方或任何貸款文件的任何其他方成為制裁對象，或因涉及制裁、愛國者法案、反洗錢法律和/或反洗錢法律和制裁的指控而被起訴、傳訊或被拘留，則屬於違約事件。借款人特此聲明並保證，貸款文件的簽署、交付或履行，或根據貸款文件進行的任何活動、交易、服務、抵押品和/或擔保，沒有或不會導致貸款文件的任何一方或其關聯公司違反《愛國者法》、《反洗錢法》、《反洗錢法》和/或制裁。愛國者法案中使用的所有大寫單詞和短語以及所有定義的術語都包含在本節中。如本文所用，(A)“反腐敗法”是指(I)與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和所有其他適用的反賄賂和腐敗法律，以及(Ii)對上述任何條款和未來法律的任何相應規定的任何修訂、延伸、替代或其他修改；(B)“反洗錢法”是指(I)由任何政府和/或監管機構發佈、管理和/或執行的關於或與洗錢有關的所有法律、規則、條例和指導方針，以及(Ii)對上述任何規定以及未來法律的任何相應規定的任何修訂、延伸、替換或其他修改；(C)“外國資產管制辦公室”是指美國財政部和美國國務院的外國資產管制辦公室；(D)《愛國者法案》應統稱為(I)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法案》)，該法案經《通過履行權利和確保對監管法的有效紀律而統一和加強美國》(2015年《美國自由法》)恢復和修訂；(Ii)美國政府及其各執行部門、機構和辦公室與適用的反洗錢法律、規則和條例有關的所有法規、命令、規則和條例；以及(Iii)任何修訂、延長、隨時替換或以其他方式修改任何前述條款和未來法律的任何相應規定；(E)“制裁”是指經濟、貿易和/或金融制裁、要求和/或禁運，在每一種情況下，都是由任何制裁機構不時施加、管理和/或執行的；。(F)“制裁機構”是指美國(包括但不限於外國資產管制處)和任何其他有關的制裁機構；。(G)“制裁管轄區”是指在任何時候是制裁對象的國家或地區，或其政府是制裁對象的國家或地區；。和(H)“受制裁人”是指，在任何時候，(I)任何制裁當局維持的與制裁有關的名單上所列的任何人，(Ii)位於受制裁司法管轄區內的任何人，或(Ii)在受制裁司法管轄區內居住的任何人，和/或(Iii)任何其他制裁對象(包括但不限於本定義第(I)和/或(Ii)款所述的任何一個或多個人控制或擁有50%或以上(在每種情況下，直接和/或間接或總計擁有)的任何人，或為其、代表或按其指示行事的任何人)。4.1.46第三方陳述。擔保人在其他貸款文件(如有)中所作的陳述和擔保均真實、完整、正確。4.1.47 REA。REA是完全有效的，借款人或據借款人所知，REA的任何其他當事人均無違約，且盡最大努力

54 US_ACTIVE\112883187\V-7在借款人知情的情況下，不存在因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的條件。除第1.1節所述外，REA未被修改、修改或補充。第4.2節申述的存續。借款人同意，只要借款人在本協議或任何其他貸款文件項下仍欠貸款人任何款項，本協議第4.1節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和保證應繼續有效。借款人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為貸款人所依賴的，即使貸款人之前或以後或代表貸款人進行了任何調查。五.借款人契諾5.1節肯定契諾。自本協議之日起，直至根據本協議和其他貸款文件的條款，全額支付並履行抵押財產(及所有相關債務)的擔保文書的全部債務或提前解除留置權，借款人特此與貸款人約定並同意：5.1.1存在；遵守法律要求。(A)借款人應作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和保持其完全有效，並使其存在、權利、許可證、許可證、特許經營權、佔用證書、同意和財產運營所需的其他批准，並遵守適用於該財產和該財產的所有法律要求。借款人不得實施任何行為，借款人也不得允許、允許或導致任何其他佔用或參與經營或使用該財產的人實施任何作為或不作為，使聯邦政府或任何州或地方政府有權沒收該財產或其任何部分，或為履行任何貸款文件規定的借款人義務而支付的任何款項。借款人特此承諾並同意不承擔、允許或容受任何給予該沒收權利的作為或不作為的存在。借款人應始終維護、維護和保護所有特許經營權和商號，並保存其在開展業務中使用或有用的所有剩餘財產，並應保持財產處於良好的運行狀態和維修狀態，並不時對其進行或安排進行一切合理必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都應在擔保文書中得到更充分的規定。借款人應始終讓財務狀況良好、信譽良好的保險公司為財產投保，並按本協議中更全面的規定，在一定程度上防範此類風險，並維持責任和其他保險。5.1.2税費和其他費用。在符合本合同第7.2條的規定下，借款人應支付現在或以後對物業或其任何部分徵收、評估或徵收的所有税款和其他費用，這些税款和費用將到期並應支付。借款人應當在税款和其他費用拖欠之日之前，向貸款人提供收據或其他支付税款和其他費用的證據。除根據本第5.1.2節的規定有爭議的留置權外，借款人不應遭受損失，且應

55 US_ACTIVE\112883187\V-7應立即支付和解除任何可能成為或成為財產的留置權或費用的留置權或費用，並應立即支付為財產提供的所有公用事業服務。在事先向貸款人發出書面通知後，借款人可以自費通過適當的法律程序，以誠信和盡職調查的方式迅速啟動和進行適當的法律程序，就任何税收或其他費用的全部或部分金額或有效性或申請提出異議，但條件是：(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；(Ii)根據借款人須遵守的任何其他文書的規定，此類程序應被允許並按照其規定進行，且不應構成任何其他文書項下的違約，且應根據所有適用法律進行；(Iii)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、充公、終止、取消或遺失的危險；。(Iv)借款人須在其最終釐定後，立即繳付任何該等税項或其他收費的款額，以及與此有關而須支付的所有費用、利息及罰款；。(V)該法律程序須暫停向該財產收取該等有爭議的税項或其他收費；。和(Vi)借款人應提供訴訟程序中可能需要的擔保，或貸款人可能要求的擔保，以確保支付任何該等税款或其他費用，以及相關的所有利息和罰款。當貸款人判斷該等申索人的權利已確定，或該財產(或其部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險，或擔保文書的留置權因任何留置權而產生任何危險時，貸款人可隨時運用該等抵押或其持有的部分抵押。5.1.3訴訟。任何針對借款人、擔保人或財產的訴訟或政府訴訟待決或可能對借款人或擔保人的狀況(財務或其他方面)或業務或財產的使用、價值或運營產生重大不利影響時，借款人應立即向貸款人發出書面通知。5.1.4獲取財產的權利。在租約規定的租户權利的約束下，借款人應允許出借人的代理人、代表和僱員在合理的提前通知下，在合理的時間內檢查物業或其任何部分。5.1.5失責通知。借款人應及時將借款人財務或其他方面的任何重大不利變化，或任何違約或違約事件的發生通知貸款人。5.1.6在法律訴訟中進行合作。借款人應在任何法院、董事會或其他政府當局進行的任何訴訟中與貸款人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式對貸款人在本合同項下的權利或貸款人根據任何其他貸款文件獲得的任何權利產生不利影響，並在與此相關的情況下，允許貸款人在其選擇的情況下參與任何此類程序。5.1.7獎勵和保險福利。借款人應與貸款人合作，為貸款人獲得與財產相關的任何合法或公平支付的賠償或保險收益的利益，貸款人應從該賠償或保險收益中償還與此相關的任何費用(包括律師費和支出，以及借款人代表貸款人支付影響財產或其任何部分的意外或譴責的評估費用)。

56 US_Active\112883187\V-7 5.1.8進一步保證。借款人應自負費用和費用：(A)向貸款人提供所有文書、文件、界線測量、基礎或基礎勘測、證書、圖則和規格、評估、所有權和其他保險報告和協議，以及借款人根據貸款文件的條款要求或貸款人要求提供的所有其他文件、證書、協議和文書；(B)籤立及交付貸款人所需的文件、文書、證書、轉讓文件及其他書面文件，並作出必要或適宜的其他行動，以證明、保存及/或保護抵押品，以保證或意圖保證借款人根據貸款文件承擔的義務，包括但不限於授權貸款人籤立及/或借款人籤立UCC財務報表；及(C)為更好及更有效地履行本協議及其他貸款文件的意圖及目的，作出及執行貸款人不時要求的所有及該等其他合法行為、轉易及保證。5.1.9抵押和無形税項。借款人應支付所有州、縣和市的記錄、抵押、無形資產和所有其他因簽署和記錄證券票據和/或票據的簽署和交付而徵收的税款。5.1.10財務報告。(A)借款人將按照公認會計原則(或貸款人合理接受的其他會計方法)按財政年度保存和保存或安排保存和保存適當和準確的簿冊、記錄和賬目，以反映借款人的所有財務狀況和與物業個人運營相關的所有收入和支出項目。貸款人有權在接到合理通知後，在正常營業時間內隨時到借款人或任何其他持有該等簿冊、記錄和賬目的人的辦公室檢查該等簿冊、記錄和賬目，並複製或摘錄該等簿冊、記錄和賬目。在違約事件發生後和持續期間，借款人應支付貸款人為保護貸款人的利益而為檢查借款人與財產有關的會計記錄而發生的任何費用和費用。(B)借款人每年須在每個財政年度結束後九十(90)天內，向貸款人提交一份由認可會計師根據公認會計原則(或貸款人合理接受的其他會計方法)編制(並在觸發事件發生後經審核)的借款人年度財務報表的完整副本，其中包括借款人及物業的損益表、借款人資產負債表及成員資本及現金流量表。該等報表應列明該會計年度物業的財務狀況及經營結果，包括但不限於代表年度現金流量淨額、經營淨收入、經營毛收入及經營開支的金額。借款人的年度財務報表應為

57 US_ACTIVE\112883187\V-7連同(I)上一財政年度的預算收入和支出與實際收入和支出的比較；(Ii)由借款人或委託人的負責人或其他適當官員簽署的證書，説明每份此類年度財務報表公平地反映了借款人的財務狀況和經營結果，並已按照公認會計原則(或貸款人合理接受的其他會計方法)編制；(Iii)在觸發事件發生後，認可會計師的無保留意見；(Iv)佔改善工程總樓面面積超過百分之二十(20%)的租户名單(如有的話)；。(V)列出每份租契當時有效期滿的年份，以及每一年改善工程的總樓面面積所佔的百分率，以及租契期滿所涉及的基本租金百分率，每個百分率均以每年及累積方式表示；。(Vi)由該核準會計師審核的將營業淨收入與現金流量淨額核對的附表(“現金流量淨額表”)，該附表須分項列出該核準會計師為計算現金流量淨額而對營業淨收入所作的所有調整；及(Vii)未經審核的租金登記冊。借款人須連同借款人的年度財務報表，向貸款人提交一份高級人員證明書，證明在借款人籤立及交付或適用於借款人的貸款文件下，是否存在構成失責或失責事件的事件或情況，如有失責或失責事件，則證明其性質、存在的期間及當時正採取的補救行動。(C)借款人將在每個日曆季度結束後六十(60)天或之前，向貸款人提供或安排向貸款人提供下列物品，並附上一份高級人員證書，説明這些物品真實、正確、準確和完整，並公平地反映借款人和物業的財務狀況和經營結果(受正常年終調整的限制)：(I)所涉季度的租金登記冊；(2)為每個歷季編制的季度和年初至今經營報表(包括資本支出)，註明淨營業收入、營業總收入和營業費用，以及足以公平地反映該歷季財產的財務狀況和經營結果的其他必要和充分的資料，其中載有預算收入和支出與實際收入和支出的比較，並詳細説明這些期間的預算和實際數額之間是否有百分之五(5%)或以上的差異，所有這些資料的形式都令貸款人滿意；(Iii)反映截至該季度最後一天的前十二(12)個月期間的年度償債覆蓋率的計算；及(Iv)現金流量表淨額。此外，該高級官員證書還應説明，截至該高級官員證書日期，第4.1.36節所述借款人的陳述和擔保是真實和正確的，並且沒有超過六十(60)天的未付貿易應付款。(D)在任何二級市場交易之前，借款人應在每個日曆月結束後二十(20)天內向貸款人提交以下材料，並附上一份高級人員證書，説明這些項目真實、正確、準確和完整，並公平地反映了借款人和物業的財務狀況和經營結果：(1)當時的租金登記冊(按過去12個月為基礎)和(2)為該日曆月編制的經營報表(包括資本支出)，其中註明淨營業收入、營業總收入、營業費用和其他

58 US_ACTIVE\112883187\V-7必須且充分的信息，以公平地反映該日曆月內物業的財務狀況和經營結果。(E)對於從本合同日期開始的部分年度期間，以及之後的每個財政年度，借款人應在該期間或財政年度開始前不遲於該期間或財政年度開始前六十(60)天向貸款人提交一份年度預算，該年度預算應以本合同附件B的形式以及貸款人滿意的其他形式和實質向貸款人提交，並須徵得貸款人的書面同意(貸款人書面批准後的每一年度預算應在下文中稱為“批准的年度預算”)。如果出借人對借款人提交的年度預算提案提出異議，出借人應在收到該反對意見後十五(15)天內通知借款人(並向借款人提交合理的詳細説明)，借款人應立即修改該年度預算並將其重新提交給出借人。貸款人應在收到該修訂年度預算後十(10)天內通知借款人任何反對意見(並向借款人提交該等反對意見的合理詳細説明)，借款人應按照本款所述程序迅速進行修訂，直至貸款人批准年度預算為止。在貸款人批准擬議的年度預算之前，應適用最近批准的年度預算；但該批准的年度預算應進行調整，以反映税收、保險費和公用事業費用的實際增長。(F)故意遺漏。(G)借款人應在提出要求後十(10)個工作日內向貸款人提供貸款人合理要求的有關借款人財產運營和財務的進一步詳細信息。(H)根據本協議規定必須交付的任何報告、報表或其他信息應(I)應貸款人的要求以紙質形式交付，(Ii)通過電子郵件交付，以及(Iii)以電子形式使用Microsoft Word或Excel編制(這些文件可使用電子表格程序編制並另存為文字處理文件)。(I)借款人同意貸款人可將貸款或任何證券的全部或任何部分的買方、受讓人、受讓人、服務商、參與者或投資者(統稱為“投資者”)或任何評級機構對該等參與及/或證券進行評級的任何機構，以及任何維持商業按揭貸款承銷及履約的數據庫的組織，以及貸款人現在擁有或以後可能獲得的與債務及借款人、擔保人及物業有關的所有文件及資料，視乎貸款人認為必要或適宜而轉送予貸款人、擔保人或其他人士。借款人不可撤銷地放棄其根據任何適用法律可能擁有的禁止此類披露的任何權利，包括但不限於任何隱私權。(J)應要求，借款人應不時向貸款人提供貸款人認為必要、可取或適當的財務數據和財務報表，以符合任何適用的法律要求(包括適用於貸款人或任何服務機構的要求)(包括但不限於並在適用的範圍內，《條例》

59 US_ACTIVE\112883187\V-7 AB))在必要、適宜或適當的時間範圍內，以遵守此類法律要求。5.1.11業務和運營。借款人將在物業的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內，繼續從事其目前開展的業務。借款人將在財產的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內，根據其成立所在的司法管轄區和國家的法律保持良好的地位。5.1.12強制執行的費用。如果(A)抵押財產的擔保文書全部或部分被取消抵押品贖回權，或擔保文書交由受權人收取、起訴、訴訟或喪失抵押品贖回權，(B)抵押抵押文書之前或之後的任何抵押貸款的止贖，(C)對借款人或任何借款人一方的破產、無力償債、恢復或其他類似程序，或借款人或借款人一方為其債權人、借款人、其繼承人或受讓人的利益而進行的轉讓，應收取並同意支付貸款人或借款人因此以及與其中涉及的任何上訴程序或判決後訴訟有關而招致的所有收集和辯護費用，包括律師費和費用，以及所有所需的服務税或使用税。5.1.13禁止反言聲明。(A)在貸款人提出要求後，借款人應在十(10)個工作日內向貸款人提交一份經正式確認和認證的聲明，説明(I)票據的原始本金金額，(Ii)票據的未付本金金額，(Iii)票據的適用利率，(Iv)最後一次支付利息和/或本金的日期，(V)對償還債務的任何抵銷或抗辯，以及(Vi)票據、本協議、擔保文書和其他貸款文件有效，法律義務和具有約束力的義務，並且沒有被修改，或者如果被修改，則給出這種修改的細節。(B)借款人應要求向貸款人交付租賃該物業空間的每個商業承租人的禁止反言證書，其形式和實質應合理地令出借人滿意，但如果租户根據其租約沒有義務提供禁止反言證書，則本款規定的借款人的義務應僅限於借款人使用商業上合理的努力從該租户那裏獲得和交付此類禁止反言證書。(C)借款人應盡商業上合理的努力，應要求向貸款人交付《區域環境評估》下各方當事人的禁止反言證書；但此類證書可以採用《區域環境評估》所要求的形式；此外，借款人在任何歷年不得被要求交付此類證書的次數不得超過兩(2)次。5.1.14貸款收益。借款人只能將其在成交日收到的貸款收益用於本合同第2.1.4節規定的用途。

60 US_ACTIVE\112883187\V-7 5.1.15借款人業績。借款人應及時遵守、履行和履行借款人簽署和交付或適用於借款人的每一份貸款文件的每一項契約、條款和規定，未經貸款人事先書面同意，不得訂立、以其他方式容忍或允許對借款人簽署和交付或適用於借款人的任何貸款文件進行任何修改、豁免、補充、終止或其他修改。5.1.16申述的確認。借款人應提交與任何二級市場交易相關的(A)一份或多份高級官員證書，證明借款人在該二級市場交易結束時在貸款文件中所作的所有陳述的準確性，以及(B)所有相關司法管轄區的相關政府當局的證書，表明借款人和委託人在該證券化交易結束之日的良好地位和資格。5.1.17租賃事宜。(A)所有租賃及其所有續訂、修訂和修改在本合同簽訂之日後均須事先徵得貸款人的批准。即使本協議有任何相反規定，未經貸款人事先書面批准，借款人不得簽訂、續期、延長、修訂、修改、允許任何轉讓或根據任何租約分租、放棄任何條款、免除任何一方、終止、降低租金、接受退還任何租約下的空間或縮短租期。(B)在不限制上述(A)款的情況下，借款人(I)應遵守和履行租約規定出租人的所有義務，不得作出或允許作出任何減損任何租約價值的事情，作為債務的抵押品；(Ii)應迅速將借款人應發送或收到的關於租約的所有違約通知或其他事項的副本發送給貸款人；(Iii)強制執行租户須遵守或履行的所有租約條款、契諾及條件(終止任何需要貸款人事先書面同意的租約除外)；。(Iv)不得提前收取任何租金(保證金除外)；。(V)收到所有終止租約款項後，立即存入展期儲備金賬户；。(Vi)不得以任何其他方式轉讓出租人在任何租約或租金中的權益；。及(Vii)未經貸款人事先書面同意，不得同意在任何租契下不按照其條款進行任何轉讓或分租。(C)借款人應在借款人知悉任何租户違約後，立即向貸款人交付任何租户違約的書面通知。應出借人的要求，借款人應立即向出借人提交根據第5.1.17節簽訂的所有租賃、修訂、修改和豁免的副本，以及借款人證明其已滿足本節所有條件的證明。(D)借款人應根據各自租約和適用法律的條款，持有借款人收到的租約項下的任何和所有保證金(“保證金”)，並且只能解除保證金

61 US_ACTIVE\112883187\V-7保證金，以便在承租人根據租賃條款有權退還保證金的情況下，將承租人的保證金返還給該承租人。5.1.18管理協議。(A)物業的改善工程是根據管理協議的條款和條件進行的。在任何情況下，管理協議項下的管理費總額不得超過運營總收入的5%(5%)，但在任何違約事件持續期間或任何觸發期內，借款人不得向經理支付額外的管理補償。借款人應(I)努力履行和遵守管理協議的所有條款、契諾和條件，直至履行和遵守管理協議的所有條款、契諾和條件，即必須採取一切必要措施以保持借款人在管理協議項下的權利不受損害，並(Ii)及時通知貸款人經理向借款人發出任何通知，説明借款人在履行或遵守管理協議的任何條款、契諾或條件方面的任何失責，並向貸款人交付每份通知的真實副本。借款人不得放棄管理協議，不得同意經理轉讓其在管理協議下的權益，不得終止或取消管理協議，或以口頭或書面形式在任何方面修改、更改、補充、更改或修訂管理協議。借款人特此將借款人在任何方面放棄管理協議或終止、取消、修改、更改、補充、更改或修訂管理協議的所有權利、特權和特權轉讓給貸款人，作為償還債務、履行和遵守本協議條款、契諾和條件的進一步擔保，未經貸款人事先書面同意，任何此類放棄管理協議或終止、取消、修改、更改、補充、更改或修訂管理協議均屬無效。如果借款人不履行或遵守管理協議的任何實質性條款、契諾或條件，則在不限制本協議其他條款的一般性的情況下，在不免除或免除借款人在本協議項下的任何義務的情況下，貸款人有權支付任何款項，並執行任何適當的行為或採取任何適當的行動，以促使借款人的所有條款、契諾和條件被迅速履行或遵守，因此，借款人在《管理協議》、《管理協議》和《管理協議》項下的權利應保持不受損害和不發生違約。貸款人及貸款人指定的任何人有權為採取任何該等行動而隨時及不時進入該財產，並在此獲授予權利。如果管理人應向貸款人交付根據管理協議向違約借款人發出的任何通知的副本，則該通知應構成對貸款人的充分保障，使貸款人不會因貸款人依據其善意而採取或不採取的任何行動。未經貸款人事先書面同意，借款人不得，也不得允許經理將其在管理協議項下的任何或全部管理責任分包給第三方。借款人應不時根據貸款人的要求，就借款人遵守《管理協議》的條款向管理人取得禁止反言證書。借款人應行使各自的選擇權(如有)，在貸款人提出要求後，隨時延長或續簽管理協議的期限

62 US_ACTIVE\112883187\V-7(1)在可行使任何該等選擇權的最後一天之前一年，借款人特此明確授權並指定貸款人其實際受權人以借款人的名義或代表借款人行使任何該等選擇權，該授權書應不可撤銷，並應被視為附帶利息。貸款人根據本款(I)支出的任何款項應按違約利率計息，自發生該成本之日起至向貸款人付款之日止，(Ii)應被視為構成債務的一部分，(Iii)應以擔保票據和其他貸款文件的留置權作擔保，以及(Iv)應立即到期並在貸款人要求時支付。(B)在不限制前述規定的情況下，借款人應貸款人的請求，在貸款期間的任何時間終止管理協議並更換管理人，且不收取任何罰款或費用：(A)管理人在任何破產或破產程序中應成為無力償債或債務人，(B)存在違約事件，或(C)管理人根據管理協議存在違約。在經理可能被免職的時候，一名合格的經理應根據更換的管理協議承擔財產的管理。5.1.19環境公約。(A)借款人契諾並同意，只要貸款未清償，(I)借款人或任何其他人在物業上或對物業的所有使用和經營，均應符合所有環境法及據此發出的許可證；(Ii)物業內、物業上、物業下或物業外不得有危險物質的釋放；(Iii)財產內、之上或之下不得有任何有害物質，但符合以下兩種情況的除外：(A)符合所有環境法，並在所需的範圍內獲得許可；(B)(1)數額不超過經營財產所需的數額，或(2)向貸款人充分披露並以書面形式批准；(Iv)借款人應使財產不受根據任何環境法施加的所有留置權和其他產權負擔的影響，無論是由於借款人或任何其他人的任何行為或不作為(“環境留置權”)；(5)借款人應自負費用和費用，充分和迅速地配合開展下列(B)段所規定的所有活動，包括但不限於提供所有相關信息和安排知情人士面談；(Vi)借款人應在貸款人合理地相信該財產不完全符合所有環境法律的情況下，按照貸款人的任何合理書面要求，自行承擔費用，對與該財產有關的環境狀況進行任何環境現場評估或其他調查，並與貸款人分享報告和其他結果，貸款人和其他受補償方有權依賴該等報告和其他結果；(Vii)借款人應自負費用和費用，遵守貸款人的所有合理書面要求，以(A)合理地對物業內、物業上、物業下或物業外的任何有害物質進行補救；以及(B)遵守任何環境法；(Viii)借款人不得允許物業的任何租户或其他用户違反任何環境法；(Ix)借款人在意識到(A)物業內、物業上、物業下、物業外或向物業遷移後，應立即書面通知貸款人；(B)任何不遵守以任何方式與該物業有關的任何環境法律的情況；。(C)任何實際或待決的環境留置權；。(D)任何與該物業有關的環境狀況的任何必需或建議的補救措施；及。(E)任何有關該物業的書面通知或其他書面通訊。

63 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人從任何與危險材料有關的任何來源(包括但不限於政府當局)得知。(B)貸款人和貸款人指定的任何其他人，包括但不限於政府當局的任何代表、任何環境顧問和任何具有司法管轄權的法院指定的任何接管人，有權但無義務在任何合理時間進入物業，以評估物業及其使用的環境狀況的任何和所有方面，包括但不限於進行任何環境評估或審計(其範圍應由貸款人唯一和絕對酌情決定)、採集土壤、地下水或其他水、空氣或建築材料的樣本，以及進行其他侵入性測試。借款人應與貸款人和貸款人指定的任何此類個人或實體合作，並向其提供訪問權限。5.1.20更改。借款人須事先取得貸款人的書面同意，方可對任何改善工程作出任何改動，除非有關改動可能對借款人的財務狀況、物業的使用、價值或營運或淨營業收入有重大不利影響，否則不得無理拒絕同意。儘管有上述規定，對於不會對借款人的財務狀況、物業的使用、價值或運營或淨營業收入產生重大不利影響的任何改動，只要該等改動是與以下事項有關的，則無須徵得貸款人的同意：(A)根據任何租約條款進行的租户改善工程，(B)根據租約條款進行的租户改善工程，並且不會對任何改善工程的任何結構組件、構成任何改善工程一部分的任何建築物的任何公用設施或暖通空調系統造成不利影響，或(C)根據本協議的條款和規定進行的與財產修復有關的改動。如果因改建而未支付的總金額(租户根據租約支付或償還的金額除外)在任何時候超過更改門檻，借款人應立即向貸款人交付以下任何一項：(A)現金，(B)美國債務，或(C)由S評級不低於A-1+的金融機構發行的完成債券或信用證，如果該債券或信用證的期限不超過三(3)個月，或如果該債券或信用證的期限超過三(3)個月，則該債券或信用證由具有貸款人可以接受的評級的金融機構發行，並且適用的評級機構已書面確認，其本身不會導致與任何證券化相關的初始評級被下調、撤回或資格被下調，或如果該債券或信用證的期限高於三(3)個月，則該完成債券或信用證由具有貸款人可接受評級的金融機構發行，且本身不會導致與任何證券化相關的初始評級或資格被下調、撤回或資格降低。該抵押品的金額應相等於與該等改善工程有關的未付總金額的超額部分(租客根據租約須支付或償還的該等金額除外)超過改建門檻，並由貸款人選擇不時運用，以支付該等改建的費用或終止任何改建並在防止對物業價值造成任何重大不利影響所需的範圍內修復物業。5.1.21 REA。借款人應(A)迅速履行和/或遵守《風險評估》規定借款人必須履行和遵守的所有重大契諾和協議，並採取一切必要措施維護和保持其根據《風險評估》所享有的權利不受損害，(B)及時以書面形式通知貸款人任何一方根據《風險評估》發出的任何違約通知。

64它知道的US_ACTIVE\112883187\V-7，並(C)以商業上合理的方式，迅速強制另一方履行和/或遵守《區域經濟協議》規定的所有物質契約和協議的履行和遵守。5.1.22 OFAC。在整個貸款期限內，借款人、擔保人及其各自的附屬機構應完全遵守美國財政部外國資產控制辦公室的所有適用命令、規則、法規和建議。5.1.23故意遺漏。5.1.24單一目的實體合規性。(A)借款人約定並同意，借款人應在成交之日起十(10)個工作日內向貸款人提交高級職員證書，聲明本協議第4.1.36節所載借款人和委託人的陳述和擔保(如適用)在高級職員證書之日是真實和正確的。第5.2節消極公約。自本協議之日起，直至根據本協議和其他貸款文件的條款、借款人契諾並與貸款人同意不會直接或間接履行以下任何事項，直至支付和履行所有債務或提前解除扣押財產的擔保文書的留置權：5.2.1留置權。借款人不得在財產的任何部分上建立、招致、假定或容忍存在任何留置權，或允許採取任何此類行動，但允許的產權負擔除外。5.2.2解散。借款人不得(A)與任何其他商業實體進行任何解散、清算或合併或合併，(B)在一次交易或任何交易組合中轉讓、租賃或出售借款人的資產或全部或基本上所有財產或資產，除非貸款文件明確允許，(C)除貸款文件明確允許外，修改、修改、放棄或終止其組織文件或其在任何司法管轄區的資格和信譽，或(D)促使委託人(I)解散、清盤或清算或採取任何行動，或不採取任何行動，因此，委託人將被全部或部分解散、清盤或清算，或(Ii)除非貸款文件明確允許，否則在每種情況下，無需事先徵得貸款人的書面同意，均可修訂、修改、放棄或終止委託人的公司註冊證書、章程或類似的組織文件。5.2.3業務變更。借款人不得從事財產所有權、收購、開發、經營、租賃和管理以外的任何業務(包括提供與此相關的服務)，或對其經營目標、目的或經營的範圍或性質進行任何重大改變，或從事或參與除繼續經營現有業務以外的活動。

65 US_Active\112883187\V-7 5.2.4債務取消。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何重大債權或債務(按照本協議終止租約除外)，但在借款人的正常業務過程中有充分對價的除外。5.2.5分區。未經貸款人事先書面同意，借款人不得發起或同意對物業的任何部分進行任何分區重新分類，或根據任何現有的分區條例尋求任何變化，或以任何可能導致該用途根據任何分區條例或任何其他適用法律成為不符合規定的用途的方式使用或允許使用該物業的任何部分。5.2.6無聯合評估。借款人不得與(A)構成獨立於該財產的納税地段的任何其他不動產，或(B)可被視為構成個人財產的財產的任何部分，或任何其他程序，對該財產進行評估、徵收或計入該財產的任何税收的留置權，不得對該財產進行聯合評估、準許或啟動。5.2.7名稱、身份、結構或主要營業地點。借款人在未提前三十(30)天書面通知貸款人的情況下，不得更改本協議導言段中規定的名稱、身份(包括一個或多個商號)或主要營業地點。未經貸款人同意，借款人不得更改第4.1.35節所述的公司、合夥企業或其他結構或組織地點。應貸款人的要求，借款人應簽署並交付額外的融資聲明、擔保協議和其他必要的文書，以有效地證明或完善貸款人因主要營業地點或組織地點的變更而對財產的擔保權益。5.2.8 ERISA。(A)在貸款或本協議規定的任何義務或權利的期限內，借款人不得從事任何禁止的交易或禁止的政府交易，使貸款人因違反ERISA、法規、州法規或其他類似法律而承擔責任。(B)借款人進一步約定並同意在整個貸款期限內，應貸款人自行決定的要求，不時向貸款人交付證明或其他證據，證明(A)借款人不是也不維持計劃或政府計劃，(B)借款人沒有從事被禁止的交易或任何被禁止的政府交易；以及(C)下列一種或多種情況屬實：(I)借款人的股權是公開發售的證券，符合第29 C.F.R.第2510.3-101(B)(2)節的含義；(2)借款人的每一未清償股權類別中，少於25%(25%)由《聯邦法典》第29編2510.3-101(F)(2)款所指的“福利計劃投資者”持有；或

66 US_ACTIVE\112883187\V-7(三)借款人符合《美國聯邦法典》第29編2510.3-101(C)或(E)節所指的“營運公司”或“房地產營運公司”的資格，或根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司。(C)借款人收到任何FIRRMA文件後三(3)個工作日內，借款人應向貸款人提供該文件的副本。借款人在提交任何FIRRMA文件的同時，應向貸款人提供該文件的副本。如果借款人或其任何附屬公司因與FIRRMA有關的任何目的與任何政府當局會面，借款人應在之後三(3)個工作日內向貸款人提供該會議的書面摘要。如果啟動了與FIRRMA有關的任何審查、調查或其他程序，涉及借款人、借款人的組成成員和/或財產，借款人應每月或在貸款人要求的情況下，更頻繁地向貸款人提供此類事項狀況的書面摘要，包括貸款人合理要求的信息。借款人應(並應促使其組成成員)(I)遵守FIRRMA和(Ii)迴應並遵守與FIRRMA相關的任何政府當局的所有請求、命令和指令；但前述第(I)款和第(Ii)款不限制借款人以其他方式遵守本協議和其他貸款文件的任何其他適用條款和條件的任何義務。儘管本協議包含任何相反規定，任何FIRRMA禁止轉讓和FIRRMA禁止備案事件均應被視為違反本協議的行為，未經貸款人事先書面同意，借款人不得允許此類事件發生。5.2.9關聯交易。借款人不得與借款人的聯屬公司、信安或借款人或信安的任何合夥人或成員進行任何交易，亦不得與借款人或信安的任何合夥人或成員訂立任何交易，除非在正常業務過程中，並按事先以書面向貸款人全面披露的條款進行，且對借款人或該關聯公司的優惠程度不低於與無關第三方進行類似的公平交易所獲得的優惠。5.2.10轉賬。(A)借款人不得(直接或間接地、自願或非自願地)出售、轉易、按揭、批出、討價還價、設定產權、質押、轉讓、授予期權，或以其他方式轉讓或處置該財產或其任何部分或其中的任何法定或實益權益(不論是否為代價或紀錄)，或準許出售或質押任何受限制人士的權益(統稱為“轉讓”)，除根據本協議第5.1.17節的規定向承租人提供的租賃空間外，在沒有(I)貸款人事先書面同意及(Ii)如果證券化已發生的情況下，向貸款人交付評級機構的書面確認，確認轉讓不會導致當時分配給任何證券的現行評級或任何證券的建議評級被下調、撤回或資格。根據本第5.2.10節的規定，貸款人或評級機構(如適用)的同意可受以下條件限制：(I)借款人的身份、經驗、財務狀況、信譽、單一目的性質和距離破產的距離、

67 US_ACTIVE\112883187\V-7建議的受讓人，以及貸款人和評級機構(如適用)合理滿意的任何替代擔保人和彌償人，以及(Ii)向貸款人和評級機構交付的建議受讓人和替代擔保人和彌償人的律師(A)與該轉讓有關的意見書(包括税務和破產意見)，(B)證明或與該轉讓有關的所有文件的副本，以及(C)建議受讓人和任何替代或額外的擔保人或彌償人的組織文件。(B)轉讓包括但不限於：(I)分期付款銷售協議，其中借款人同意以分期付款的價格出售該財產或其任何部分；。(Ii)借款人將該財產的全部或大部分出租以供空間租客實際佔用以外的協議，或將借款人在任何租賃或任何租金中的權利、所有權及權益出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予抵押權益的協議；。(Iii)如受限制方為法團，則該法團的股份的任何合併、綜合或出售或質押，或設立或發行新股額；。(Iv)如受限制方為有限責任合夥或普通合夥或合營企業，則任何合併或合併或普通合夥人的變更、撤除、辭職或加入，或出售或質押任何普通合夥人的合夥權益或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押與該等有限責任合夥權益有關的任何利潤或收益，或與該等有限責任合夥權益或設立或發行新的有限責任合夥權益有關的任何利潤或收益；。(V)如受限制黨是一間有限責任公司，任何合併、分拆或合併，或管理成員或非成員經理(或如無管理成員，則為任何成員)的變更、撤換、辭職或加入，或出售或質押管理成員(或如無管理成員，則為任何成員)的成員權益，或與該等成員權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押非管理成員權益，或設立或發行新的非管理成員權益；(Vi)(如受限制方為信託或代名人信託)任何合併、合併或出售或質押受限制方的法定或實益權益，或設立或發行新的法定或實益權益；(Vii)經理(包括但不限於關聯經理)的免職或辭職，但根據本章程第5.1.18節的規定除外；或(Viii)直接或間接於借款人發行或設立任何優先股權益。(C)儘管有第5.2.10(A)和(B)節的規定，只要當時沒有持續的違約事件，以下轉讓應被允許，不得被視為轉讓：(I)在一次或一系列交易中，出售或質押不超過受限制一方(借款人除外)股權的49%(49%)；然而，任何此類轉讓不得導致受限制方的投票控制權發生變化，並且作為每次此類轉讓的條件，貸款人應在不少於三十(30)天前收到關於建議轉讓的書面通知，(Ii)在一次或一系列交易中，出售或質押不超過有限合夥企業不超過49%(49%)的有限合夥企業權益或非管理性成員權益(視情況而定)；然而，任何此類轉讓均不得導致受限制方的投票控制權發生變化，並且作為每次此類轉讓的條件，貸款人應至少提前三十(30)天收到建議轉讓的書面通知，以及(Iii)出於善意將個人在任何受限制方的權益轉讓給一個或多個家庭成員的善意轉讓(但不是質押)。

68 US_ACTIVE\112883187\V-7(D)儘管第5.2.10節有任何相反規定，擔保人在任何時候都必須繼續控制借款人，並直接或間接(無論是其本身，或通過其作為受託人的任何財產規劃信託基金)擁有借款人至少10%的權益。在根據本合同第5.2.11節的條款和條款轉讓財產後的任何時候，保薦人(S)和/或貸款人根據第5.2.11節批准的委託人(S)必須繼續控制受讓人和貸款人根據第5.2.11節的要求批准的適用的替代擔保人，並直接或間接擁有該受讓人和替代擔保人至少10%的權益。(E)貸款人不應被要求證明其擔保的任何實際減值或本合同項下任何增加的違約風險，以便在違反本第5.2.10節的情況下，在轉讓時立即宣佈債務到期和應付。這一規定適用於每一次轉讓，無論是否自願，也不論貸款人是否同意任何先前的轉讓。儘管第5.2.10節有任何相反規定，(A)不得向任何被禁止的人進行轉讓(無論該轉讓是否構成轉讓)，以及(B)如果任何轉讓(不論該轉讓是否構成轉讓)導致任何人及其關聯公司擁有受限制方借款人10%(10%)或更多的所有權權益，應在轉讓前不少於三十(30)天向貸款人提供每個擬議受讓人的姓名和身份，以及其控股負責人的姓名。受讓人、受控負責人的社會保險號或員工身份識別號碼，受讓人、受控負責人的家庭住址或主要辦公地點，家庭或辦公電話號碼。(F)(借款人應始終遵守第4.1.45節中的陳述和契諾，使之保持真實、正確，且不被違反或違反。5.2.11轉移和假設。儘管本合同第5.2.10節有任何相反規定，貸款人不得無理拒絕同意財產的出售、轉讓或其他轉讓，條件是：(I)貸款人收到轉讓的事先書面通知，(Ii)在發出通知時和交易結束日，沒有違約事件發生且仍在繼續，(Iii)沒有此類出售，財產的轉讓或其他轉讓應在二級市場交易前九十(90)天或二級市場交易後九十(90)天期間內進行，並且(Iv)在滿足下列先決條件的情況下發生：(A)身份、經驗(包括但不限於在擁有和經營與財產相似的地點、大小、類別和經營方面的證明的專業知識)、財務狀況、信譽(包括但不限於，沒有未決的監管行動或訴訟，以及沒有任何其他允許的債務項下的違約)，受讓人(“受讓人”)的單一目的性質和破產距離應令貸款人滿意；(B)受讓人的保薦人(S)或委託人(S)以及擬成為受讓人的任何一方的身份、經驗(包括但不限於在擁有和經營與財產相似的地點、規模、類別和經營方面的專業知識)、財務狀況和信譽(包括但不限於在之前十(10)年內沒有任何破產或類似訴訟的歷史)

69 US_ACTIVE\112883187\V-7由貸款人要求的財務報表和其他信息證明的替代擔保人應令貸款人滿意；(C)受讓人及其保薦人(S)或委託人(S)的組織文件的形式和實質應令貸款人滿意；(D)借款人或受讓人應支付與轉讓有關的任何和所有費用(包括但不限於貸款人的律師費和支出以及所有記錄費、轉讓税、所有權保險費和抵押貸款及無形税項)，應承認並同意，如果交易未完成，借款人應承擔這一義務；(E)受讓人應遵守本合同第4.1.36節的所有要求；(F)受讓人不得是借款人或擔保人的關聯方；(G)受讓人應承擔借款人在票據、擔保文書、本協議和其他貸款文件項下的所有義務，受讓人的保薦人(S)或委託人(S)以及本第5.2.11節所述經貸款人批准的任何其他方(或貸款人在各方面均可接受的其關聯方或委託人)應以貸款人在各方面都滿意的方式承擔擔保人在擔保和環境賠償項下的所有義務，包括但不限於：以貸款人滿意的形式和實質訂立假設協議，並提供貸款人可能合理要求的法律意見；(H)物業須在轉讓後由合資格管理人管理；。(I)如已進行證券化，受讓人須向貸款人遞交評級機構的書面確認，確認轉讓及受讓人的假設不會導致當時給予該證券的評級被下調、撤回或喪失資格；。(J)受讓人應以貸款人可接受的形式和實質對現有的所有權保險單交付背書，承保經假設協議修改的擔保文書，作為對財產的有效第一留置權，並將受讓人指定為財產的所有人，將當時貸款的當前持有人指定為被保險人，將所有權保險單的日期和時間提前到假設協議或其備忘錄記錄的日期和時間，並説明貸款人要求的其他事項，該背書應確保自假設協議記錄之日起，除所有權保險單所載者外，該財產不得受任何其他例外或留置權的約束；(K)借款人應向貸款人支付相當於第一次貸款未償還本金餘額的(X)0.5%(0.5%)的假定費用

70 US_ACTIVE\112883187\V-7承擔貸款和(Y)貸款本金餘額的百分之一(1.0%)；和(L)受讓人應就受讓人及其組成實體(合夥人、成員或股東)的實質性不合並向貸款人提交獨立律師事務所的意見，該意見應令(I)貸款人(如果尚未進行證券化)或(Ii)貸款人和評級機構(如果已進行證券化)滿意。第5.2.12節REA。未經貸款人事先書面同意，借款人不得無理拒絕：(A)放棄或終止REA，或(B)修改、變更、補充、更改或修訂，或放棄或放棄其在REA下的任何權利和補救措施。保險；傷亡；譴責6.1節保險。(A)借款人應為借款人和財產至少投保下列保險：(I)全面的“一切險”或“特殊形式”保險，包括對改善工程和個人財產的風險(命名風暴)，在每種情況下(A)的金額均等於“全部重置成本”的100%，就本協議而言，重置成本指實際重置價值(不包括挖掘、地基、地下公用設施和基座的成本)，並免除折舊。(B)載有關於改進和放棄所有共同保險規定的個人財產的商定金額背書；(C)規定每次事故的免賠額不得超過50,000美元，但風暴和地震除外，免賠額不得超過財產的保險總價值的5%；及。(D)為改善、拆卸和清除碎片的未受損部分的損失和增加的建造成本提供“條例或法律”保險，如果任何財產的改善或使用在任何時間構成合法的不符標準的構築物或用途。應貸款人的要求，借款人指定並支付並經貸款人批准的評估師或承包商應不時(但頻率不超過任何二十四(24)個日曆月一次)重新確定全部重置成本，或由保險人定期僱用的工程師或評估師重新確定全部重置成本。在第一次評估之後，可以根據行業中慣常採用的建築成本指數進行額外評估。貸款人在要求任何此類確定方面的任何遺漏，均不解除借款人在本款下的任何義務；。(Ii)商業一般責任保險，針對財產上、財產內或財產周圍發生的人身傷害、身體傷害、死亡或財產損失的索賠，此類保險(A)採用所謂的“事故”形式。

71 US_ACTIVE\112883187\V-7，合併單一限額為每次事件不少於1,000,000.00美元和總計2,000,000.00美元(如果按一攬子政策，則包括“每個地點的總計”背書)；(B)繼續不低於上述限額，直到貸款人因經濟狀況變化而要求書面更改，使這種保護不足為止；以及(C)至少涵蓋以下危險：(1)房地和業務；(2)“如果有”產品和已完成的業務；(3)獨立承包商；(4)所有保險合同的一攬子合同責任；以及(5)涵蓋《擔保文書》第10條所載賠償的合同責任，只要有，(3)租金和/或業務中斷保險的損失(A)，向貸款人支付損失；(B)承保6.1(A)(I)、(4)和(6)至(Viii)條規定的保險所規定的所有風險；(C)數額為該財產預計毛收入的100%(以實際損失為基礎)十八(18)個月。該等業務中斷/租金損失保險的金額應於截止日期前釐定，其後每年至少釐定一次，以下列各項中的最大者為準：(X)借款人對物業毛收入的合理估計，及(Y)在釐定有關保險金額之前的任何完整歷年於票據有效期內收到的最高毛收入，每種情況下為隨後的十八(18)個月期間釐定；及(D)載有六(6)個月的延長期賠償批註。根據本6.1(A)(Iii)款應支付給貸款人的所有保險收益應由貸款人持有，並應適用於本協議項下不時到期和應支付的債務以及本附註和本協議項下的債務；但本協議所載內容不得被視為免除借款人在本附註和本協議規定的相應付款日期支付本協議所擔保債務的義務，但實際從該業務中斷/租金損失保險的收益中支付的金額除外；(4)在結構建造、修理或改建與改善有關的所有時間內，並且只有在現有的保險表格不適用的情況下：(A)商業普通責任保險和傘狀責任保險，承保與建造、修理或改建有關的索賠，但這些索賠不在6.1(A)(Ii)和(Ix)款所規定的保險條款或規定範圍之內；和(B)第6.1(A)(I)節規定的保險應以貸款人(1)在不報告的基礎上、(2)根據第6.1(A)(I)節承保的所有風險、(3)應包括佔用財產的許可、以及(4)應包含免除共同保險條款的商定金額背書，以所謂的建築商風險完成價值形式投保；(V)如果借款人有任何直接僱員，受財產所在國家法定限額限制的工人補償，以及限額至少為1,000,000.00美元的僱主責任保險

72 US_ACTIVE\112883187\V-7US_ACTIVE\112883187\V-7每名員工每個事故和每個疾病，以及1,000,000.00美元，用於物業上或與物業有關的任何工作或操作，或與物業或其運營相關的疾病合計(如果適用)；(Vi)設備故障保險，金額應由貸款人要求，金額應與6.1(A)(I)和(Iii)節所要求的商業財產保險單一致；(Vii)如改善工程或個人財產的任何部分在任何時間位於房屋及市區發展部長或其任何繼承人依據《1968年國家洪水保險法》、《1973年洪水災害保護法》或《1994年國家洪水保險改革法》(經各自修訂)或任何後續法律(“洪水保險法”)確定為具有特殊洪水危險的地區(“SFHA”)的任何時間，以下類型和金額的洪水風險保險：根據《洪水保險法》(以下簡稱《洪水保險單》)簽發的國家洪水保險計劃保單的承保範圍，其金額等於根據《洪水保險法》為財產提供的建築物和/或內容保險的最大限額，受制於貸款人可以接受的免賠額和補充私人保單下的承保額，其金額與根據洪水保險單提供的保險範圍相加時，足以支付(A)第一層和任何次等級改善的價值加上根據6.1(A)(Iii)條規定的租金和/或業務中斷保險的損失，(B)貸款的原始本金餘額或(C)貸款人可能合理接受的其他金額中較小的一個；(Viii)如貸款人要求投保地震、塌陷和礦山塌陷保險，金額為貸款人自行酌情決定的財產可能最大損失的一倍(1倍)，並且在形式和實質上令貸款人滿意，但根據本合同6.1(A)(Viii)條規定的保險條款應與本合同6.1(A)(I)條規定的所有風險保險單的條款一致；(Ix)傘式責任保險，每次事故金額不少於2500萬No/100美元(25,000,000美元)，條款與本條例第6.1(A)(Ii)節規定的商業一般責任保險單一致；(X)如果借款人擁有任何機動車輛或有任何直接僱員，則所有自有和非自有車輛的機動車輛責任保險，包括每次事故最低限額為100萬和No/100美元(1,000,000美元)的租賃車輛責任保險；(Xi)貸款人可不時要求投保的其他可保危險的其他保險，其金額或金額可由貸款人不時要求

73 US_ACTIVE\112883187\V-7 Time通常為類似於物業所在地區或其周圍的物業投保，並屬於該貸款類型。(B)本合同第6.1(A)節規定的所有保險應根據有效且可強制執行的保單(“保單”或單數，“保單”)獲得，其形式和金額應在本保單日期後不時達到貸款人滿意的程度，由財務健全且負責任的保險公司出具，經授權在財產所在的國家開展業務，並經貸款人批准。保險公司的理賠能力/財務實力評級必須達到S“A”級或更高(但對於多層保單，(A)如果四(4)家或更少的保險公司發行保單，則保單所代表的保險範圍至少75%必須由S評級為“A”或更高的保險公司提供，且S公司的“BBB”以下沒有承運人或(B)五(5)家或更多的保險公司出具保單。則保單所代表的保險範圍中至少60%(60%)必須由S評級為A或更高的保險公司提供，且S保險公司的評級低於“BBB”的保險公司不得提供保險(每一家此類保險公司應被稱為“合格保險人”)。借款人將被要求維持針對恐怖主義的保險，其金額、條款和承保範圍與本合同第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)條所要求的一致。只要《2015年恐怖主義風險保險計劃重新授權法》或其後續法規、延期或重新授權(“TRIPRA”)仍然有效，並繼續涵蓋國外和國內的恐怖主義行為，貸款人應接受針對TRIPRA所指的“經認證”的行為的恐怖主義保險。本合同第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)節要求的保單應提供以貸款人為受益人的代位權豁免。借款人應在根據第6.1(A)條向貸款人提供的保單到期日前不少於十五(15)天提交證明續期或後續保單的保險證書，證明續期或後續保單標明已支付保費，或附有令貸款人滿意的支付保費的證據(“保險費”)。借款人應在貸款人提出要求後十(10)天內提供原始保單的正本或經認證的副本，前提是保單可用。(C)借款人不得獲得(I)任何傘狀或一攬子責任或意外傷害保險單，除非在每種情況下，此類保險單事先得到貸款人的書面批准，且貸款人的利息已包括在其中，且該保險單是由合格保險人出具的，或(Ii)與第6.1(A)節要求的保險單同時提供或在發生損失時提供的單獨保險，該保險單由借款人提供或可能合理地要求借款人提供。如果借款人獲得了單獨的保險或保護傘或一攬子保單，借款人應通知貸款人，並應按照6.1(A)節的要求交付每份保單的完整副本。在其他情況下，任何一攬子保險單應提供與按照6.1(A)節的規定僅為財產投保的單獨保險單相同的保護。儘管貸款人批准了本合同項下的任何傘狀或一攬子責任或意外傷害保險單，貸款人仍有權自行決定要求借款人購買符合本6.1節規定的單獨保險單。(D)第6.1(A)節規定或預期的所有保險單，應將借款人列為指定的被保險人，如果是責任保險單，除第6.1(A)(V)和(X)節提到的保險單外，應將貸款人列為額外的被保險人，如果是財產保險單，包括但不限於鍋爐和機械，則應指定貸款人為附加被保險人

74 US_ACTIVE\112883187\V-7租金/業務中斷、恐怖主義、地震和洪水保險應包含以貸款人為受益人的標準非供款抵押權人條款，規定其項下的損失應支付給貸款人。借款人應迅速將借款人收到的任何保險單或任何保險單所提供的任何保險的任何修改、減少、不續期或取消的書面通知的副本送交貸款人。(E)第6.1(A)節規定的所有保單應：(I)就財產保險保單而言，包含如下條款或批註：(1)借款人或代表借款人行事的任何人的任何行為或疏忽，或未能遵守任何保單的規定，否則可能導致喪失保險或其任何部分，或喪失抵押品贖回權或類似行動，不得以任何方式影響保險的有效性或可執行性，就貸款人而言；(2)未向貸款人發出至少三十(30)天的書面通知，不得取消保單，除因未繳納保險費而提前十(10)天書面通知取消外；(3)保單的發行人(S)在保單到期前選擇不續保的，應書面通知貸款人；(2)關於責任保險的保單，規定未向貸款人發出至少三十(30)天的書面通知，不得取消保單，但因未繳納保費而取消的書面通知除外。如果發行人不能或不會發出通知，借款人應有義務提供該通知；及(Iii)不包含任何條款或背書，大意是貸款人應對其支付的任何保險費或根據其進行的任何評估負責。(F)如果貸款人在任何時候沒有收到本合同規定的所有保險均已完全生效的書面證據，貸款人有權在不通知借款人的情況下采取貸款人認為必要的行動，以保護其在財產中的利益，包括但不限於，獲得貸款人全權酌情認為適當的保險，以及貸款人因該訴訟或為獲得該保險並保持其效力而產生的所有費用，包括但不限於合理律師費，應由借款人應要求支付給貸款人，直至支付以證券工具作為擔保並按違約利率計息為止。(G)如抵押品喪失抵押品贖回權，或以其他方式轉讓該財產的所有權，而該財產的所有權全部或部分終絕，則借款人對當時有效的保單及根據該等權利及權益而享有的所有權利、所有權及權益，以及根據該等權利及權益而須支付的所有收益，須隨即歸屬上述止贖的買方或貸款人或其他受讓人。第6.2節傷亡事故。如果財產全部或部分因火災或其他傷亡(“意外事故”)而損壞或被毀，借款人應立即將這種損壞通知貸款人，並應迅速開始並努力完成

75 US_ACTIVE\112883187\V-7根據本合同第6.4節的規定，儘可能將財產恢復到緊接事故發生前的狀態，並進行貸款人合理批准的改動。借款人應支付該恢復的所有費用，無論該費用是否在保險範圍內。如果借款人沒有及時提供損失證明，貸款人可以，但沒有義務證明損失。第6.3節譴責。借款人應立即通知貸款人實際或威脅要啟動的全部或任何部分財產被宣告無效的法律程序，並應將與該程序有關的任何和所有文件的副本交付給貸款人。出借人可以參與任何此類程序，借款人應不時向出借人交付其要求的所有票據，以允許其參與。借款人應自費努力起訴任何此類訴訟，並應與貸款人、其律師和專家協商，並在任何此類訴訟的進行或辯護中與他們合作。即使任何公共或準公共當局通過譴責或其他方式進行任何接管(包括但不限於為代替或預期行使該項接管而進行的任何轉移)，借款人應在票據和本協議規定的時間和方式繼續償還債務，在貸款人實際收到任何賠償金並在扣除收取費用後將其用於減少或清償債務之前，不得減少債務。貸款人不應僅限於裁決機關就裁決支付的利息，但有權按本合同或附註中規定的一個或多個利率從裁決中收取利息。如果財產或其任何部分被判決機關沒收，借款人應迅速開始並勤勉地進行財產的修復工作，否則應遵守本合同第6.4節的規定。如果在貸款人收到賠償金之前，通過止贖或其他方式出售了財產，貸款人有權獲得賠償金或足以償還債務的部分賠償金，無論是否已尋求、追回或拒絕對票據的欠缺判決。第6.4節恢復。下列條款適用於財產修復：(A)如果淨收益應小於修復閾值，且完成修復的成本應小於修復閾值，則只要滿足第6.4(B)(I)節規定的所有條件，且借款人向貸款人提交書面承諾，根據本協議的條款，迅速開始並盡職完成修復，則貸款人將在收到後將淨收益支付給借款人。(B)如果淨收益等於或大於恢復閾值，或完成恢復的成本等於或大於恢復閾值，貸款人應根據本第6.4節的規定將淨收益用於恢復。“淨收益”一詞是指：(一)貸款人根據第6.1(A)(一)、(四)、(六)、(七)、(八)和(九)節收到的所有保險收益，在扣除其合理的費用和開支(包括但不限於合理的律師費)(如有)後收取的保險收益(“保險收益”)，或(二)在扣除其合理費用和開支後的賠償淨額。

76 US_ACTIVE\112883187\V-7收取費用和開支(包括但不限於合理的律師費)(“譴責收益”)，視具體情況而定。(I)淨收益應提供給借款人用於恢復，但須滿足下列條件中的每一項：(A)不會發生或發生任何違約或違約事件；(B)(1)如果淨收益是保險收益，則財產改進的總樓面面積中少於40%(40%)的財產因該事故而受到損壞、摧毀或變得無法使用，或(2)如果淨收益是報廢收益，則構成財產的土地被徵用的土地少於10%(10%)，而該土地位於財產的周邊或外圍，而改進的任何部分都不在該土地上；(C)批租合共相等於或大於該物業可出租空間總額百分之九十(90%)的租契，而該租契是根據已籤立和交付的租契在上述意外事故或譴責(視屬何情況而定)發生之日有效的，則該租契在修復完成期間及之後仍保持十足效力及效力，即使發生任何該等意外或譴責(視屬何情況而定)，借款人亦向貸款人提供令貸款人信納的證據，證明所有租契下的租客須在修復完成後繼續在該物業經營其各自的空間；(D)借款人應在合理可行的情況下儘快開始修復工作(但在任何情況下，不得遲於事故發生後三十(30)天)，並應按照所有適用法律，包括但不限於所有適用環境法，努力完成修復工作，直至令人滿意；(E)貸款人須信納因發生任何該等意外事故或譴責(視屬何情況而定)而招致的任何營運赤字，包括本票項下所有預定支付的本金及利息，將由(1)淨收益、(2)本條例第6.1(A)(Iii)節所指的保險範圍(如適用)或(3)借款人的其他資金支付；

77 US_ACTIVE\112883187\V-7(F)貸款人應確認，修復工作將在(1)到期日前六(6)個月，或(2)發生此類事故或處罰發生後六(6)個月，或(3)根據本第6.4條的規定要求的任何租約條款下的最早完工日期或之前完成，或(B)在發生事故或處罰並完成修復後繼續有效，或(4)適用法律可能要求的時間，以修復和恢復財產，使其恢復到緊接上述傷亡或譴責之前的狀態，或(5)本合同第6.1(A)(Iii)節所指的保險範圍期滿後；(G)修復後的財產及其使用將符合所有適用法律並得到所有適用法律的允許；。(H)貸款人應信納修復完成後的償債覆蓋率應等於或大於1.30至1.00；。(I)該等意外事故或處罰(視情況而定)不會導致完全無法使用該財產或進行相關的改善；。(J)借款人應向貸款人交付或安排向貸款人交付一份經借款人的建築師或工程師以書面批准的簽署的詳細預算，説明完成修復的全部費用，該預算應為貸款人接受；。(K)借款人向貸款人存放的淨收益連同任何現金或現金等價物，在貸款人的酌情決定權下足以支付修復費用；。及(L)於發生該等傷亡或譴責(視屬何情況而定)當日有效的管理協議應(1)在修復期間保持十足效力，且不會因該傷亡或譴責或修復而終止，或(2)如終止，應於物業或其任何部分開放或重新開放予公眾前，由一名合資格管理人簽署替代管理協議取代。(2)淨收益應由貸款人存入計息賬户，直至按照本條例的規定支付為止。

78 US_ACTIVE\112883187\V-7第6.4(B)節應構成貸款文件項下債務和其他義務的額外擔保。在修復過程中，貸款人在收到令貸款人信納的證據後，應不時將淨收益支付給借款人，或按借款人的指示支付，證明(A)與修復相關的所有安裝的材料以及進行的工作和勞務(除非它們將從要求的付款中支付)已全額付款，以及(B)沒有待決通知、停止令、機械師或物質人留置權或擬提交該等材料的通知，或物業上任何性質的任何其他留置權或產權負擔，而該等留置權或產權負擔並未完全擔保至貸款人滿意及解除紀錄，或由發出業權保險單的業權公司全面承保至貸款人滿意。(Iii)與修復有關的所有計劃和規格均須經貸款人和貸款人選定的獨立顧問工程師(“意外傷害顧問”)在各方面事先審核和驗收。貸款人應使用與修復相關的計劃和規格以及所需或獲得的所有許可證、許可證和批准。參與修復的承包商、分包商和物料工的身份以及他們所簽訂的合同，應事先經過貸款人和意外傷害顧問的審查和驗收。貸款人因使淨收益可用於恢復而產生的所有成本和支出，包括但不限於合理的律師費和支出以及意外傷害諮詢費，應由借款人支付。(Iv)在任何情況下，貸款人對淨收益的支出均無義務超過由意外傷害顧問證明的作為修復工作的一部分而不時發生的實際費用減去意外傷害保留費。“意外傷害保留費”一詞是指在修復完成之前，由意外傷害顧問證明的，相當於修復工作實際發生費用的10%(10%)的金額。在任何情況下，即使本第6.4(B)節有任何相反規定，意外傷害保留金不得低於借款人從從事修復工作的承包商、分包商和材料工人那裏實際扣留的金額。除非意外傷害顧問向貸款人證明修復工作已按照第6.4(B)節的規定完成，並且已從所有適當的政府當局獲得重新佔用和使用財產所需的所有批准，並且貸款人收到令貸款人滿意的證據，證明修復費用已全額支付或將從意外傷害保留費中全額支付，否則不得發放意外傷害保留金；然而，貸款人將免除自意外事故顧問向貸款人證明該承包商、分包商或物料工已滿意地完成所有工作並

79 US_ACTIVE\112883187\V-7按照承包商、分包商或物質人合同的規定提供所有材料，承包商、分包商或物質人交付貸款人或出具財產所有權保險單的業權公司可能合理要求的全部應付給承包商、分包商或物質人的全部款項的留置權豁免和付款證據，貸款人收到該所有權保險單的背書，以確保擔保文書的留置權的持續優先權，並收到支付此類背書應支付的任何保費的證據。如貸款人要求，應經已就承包商、分包商或物料工出具付款或履約保證金的擔保公司(如有)批准發放任何此類部分的意外傷害保證金。(5)貸款人對淨收益的支出頻率不應超過每個日曆月一次。(Vi)如在任何時間，貸款人在徵詢意外事故顧問的意見後，認為淨收益或其未付餘額不足以全數支付意外事故顧問估計因修復工程完成而招致的費用餘額，則借款人須將不足之數(“淨收益不足之數”)存入貸款人，然後才可進一步支付淨收益。存放在貸款人的淨收益不足部分應由貸款人持有，並應按適用於淨收益支付的相同條件支付與恢復相關的實際費用，在此之前，根據本第6.4(B)節支付的淨收益應構成貸款文件下債務和其他義務的額外擔保。(Vii)在意外事故顧問向貸款人證明修復工作已按照本第6.4(B)節的規定完成後，貸款人收到令貸款人信納的與修復相關的所有費用已全額支付的證據後，貸款人應將淨收益的超額部分(如有)和淨收益不足的餘額(如有)存入貸款人，但不得發生違約事件，並應根據附註、本協議或任何其他貸款文件繼續進行。(C)根據第6.4(B)(Vii)節的規定，所有未被要求(I)用於修復或(Ii)作為超額淨收益返還給借款人的所有淨收益可由貸款人保留並用於償還債務，無論當時是否到期並按貸款人全權酌情決定認為適當的順序、優先順序和比例支付，或在貸款人酌情決定下，將其全部或部分支付給借款人，用於貸款人酌情批准的目的。(D)即使本協議有任何相反規定，就傷亡事故或譴責而言，只要貸款或其任何部分包括在證券化中，如果貸款與價值比率(該價值由以下方式確定)

80 US_ACTIVE\112883187\V-7貸款人根據商業上合理的估價方法，僅使用房地產信託準則下可接受的房地產抵押品的那部分)，在該判決或意外事故(視屬何情況而定)之後，且在任何修復之前(但考慮到該財產的任何計劃修復，如同該計劃修復已完成)超過125%(125%)，貸款本金餘額必須按美國國税局收入程序2010-30中所定義的“合格金額”償還。為滿足上述貸款與價值比率，除非借款人向貸款人提交貸款人在其合理酌情決定權下可接受的法律意見，否則證券化將不會不符合適用的聯邦所得税資格要求或對此類證券化徵税；但是，如果根據與REMIC信託有關的法律要求，前述規定不再適用，借款人應遵守當時有效的與傷亡或處罰有關的所有法律要求。儲備資金第7.1節所需維修資金。7.1.1將押金存入所需維修基金。截止日期，借款人應將本合同附表三所列金額存入貸款人或服務商持有的合格賬户(“所需維修賬户”)，以便對物業進行必要的維修。根據本條款7.1.1存入的金額應按照本條款第7.9條的規定保管，下文中應將其稱為“所需維修基金”。借款人應在附表III規定的每次維修的最後期限之前或之前在本合同附表III更具體規定的物業進行維修(下文中稱為“所需維修”)，貸款人可根據貸款人的合理酌情決定權延長該期限。如果(A)借款人未能在附表III規定的每次維修的規定期限前完成物業的所需維修，或(B)借款人未滿足本協議第7.1.2節中包含的各項條件，則根據本協議，屬於違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可自行選擇從所需維修帳户中提取所有所需維修資金，並可將這些資金用於完成所需維修或按貸款人自行決定的順序、比例和優先順序償還債務。除根據本協議和其他貸款文件提供給貸款人的所有其他權利和補救措施外，貸款人提取和使用所需維修資金的權利應是額外的。7.1.2發放所需維修資金。貸款人應在借款人滿足下列條件後，不時從所需的維修帳户中向借款人支付所需的維修費用：(A)借款人應至少在借款人要求付款的日期前三十(30)天向貸款人提交書面付款請求，並指明應支付的所需維修費用；(B)在貸款人收到請求的日期及日期

81 US_ACTIVE\112883187\V-7付款，不存在任何違約或違約事件且仍在繼續，(C)貸款人應已收到高級官員證書(I)，説明由所請求的付款提供資金的物業的所有必要維修已以良好和熟練的方式完成，並據借款人所知，根據所有法律要求和環境法，該證書應附有開始和/或完成所需維修所需的任何政府當局的任何許可證、許可證或其他批准的副本，(Ii)指明提供與所需維修有關的材料或勞務的每一人，該等材料或勞務須由所要求的撥款支付；及(Iii)述明在該項付款後，每名該等人士已獲得全額付款，該等人員的證明書須附有留置權豁免或其他令貸款人滿意的付款證據；。(D)貸款人可選擇對該財產進行業權查冊，以表明該財產不受貸款人先前未批准的所有留置權、債權及其他產權負擔的影響，以及(E)貸款人應已收到貸款人應合理要求的其他證據，證明所需維修已完成，並已在付款時支付給借款人。貸款人不應被要求從所需維修賬户中支付款項，除非所要求的付款金額等於或大於最低付款金額(如果所需維修賬户中的總金額小於最低付款金額，則金額較小，在這種情況下，只需支付賬户中剩餘金額的一次付款)。貸款人沒有義務從所需的維修賬户中支付超過本合同附表三所列為物業分配的金額。在(1)借款人完成所有必需的維修並令貸款人滿意後(只要借款人已向貸款人提供令貸款人滿意的證據，證明已支付適用於物業的所有必需維修的付款，並在貸款人要求下，放棄留置權和/或物業的所有權搜索或在抵押權人的所有權保險單上背書)，只要當時沒有違約事件繼續發生，或(2)借款人全額支付票據所證明的並由擔保工具擔保的所有金額，並由擔保工具的貸款人解除，貸款人應向借款人支付所有剩餘的必需維修資金(如果有)。第7.2節税務和保險代管基金。除借款人在結算日向貸款人繳納的房地產税和保險費(如適用)的初始存款外，貸款人或服務機構將在合格賬户中持有，以下分別稱為“税務賬户”和“保險保費賬户”。借款人應在每個支付日(A)支付貸款人估計將在接下來的十二(12)個月內支付的房地產物業税的十二分之一(“每月税收保證金”)，以便在税務賬户中積累足夠的資金，在各自的到期日之前至少三十(30)天支付所有房地產物業税；以及(B)在貸款人的選擇下，如果借款人承保財產的責任或意外傷害保單不構成根據本條款第6.1(C)款批准的一攬子或傘式保單，或者貸款人應根據本條款第6.1(C)款要求借款人獲得單獨的保單，貸款人估計在保單到期時須支付保費的十二分之一(“每月保費按金”)，以便在保單到期前至少三十(30)天在保費户口內累積足夠的資金以支付所有該等保費(上文(A)及(B)項所述的所有金額，統稱為“税務及保險託管基金”)。税收和保險託管基金和

82 US_ACTIVE\112883187\V-7根據票據和本協議應支付的利息或本金或兩者的付款應加在一起，並由借款人向貸款人支付一筆總額。只要違約事件沒有繼續發生，貸款人將使用税務和保險託管基金支付借款人分別根據本合同第5.1.2節和6.1節要求支付的房地產財產税和保險費。在支付與税務和保險託管基金有關的任何款項時，貸款人可以根據從適當的公職人員(關於房地產財產税)或保險人或代理人(關於保險費)獲得的任何賬單、報表或估算，而無需詢問該賬單、報表或估算的準確性或其任何税收、評估、銷售、沒收、税收留置權或所有權或索賠的有效性。如果税務和保險託管基金的金額超過根據本合同第5.1.2節和6.1節應繳納的房地產税和保險費的金額，則貸款人應自行決定將任何超出的部分返還給借款人或將超出的部分貸記到税務和保險託管基金的未來付款中。在分配超出的部分時，貸款人可以與貸款人記錄上顯示為物業所有者的人進行互動。在全額償付債務後，税收和保險託管基金中的任何餘額都應退還給借款人。如果貸款人在任何時候合理地確定税收和保險託管基金不足以或將不足以在本節第7.2條第一句(A)和(B)中規定的日期之前支付房地產財產税和保險費，貸款人應將這一決定通知借款人，借款人應至少在拖欠房地產税前三十(30)天和/或保單到期前三十(30)天增加每月向税務賬户和/或保險費賬户支付的金額，足以彌補不足之處。視情況而定。第7.3節替換和替換儲備基金。7.3.1將存款存入替代儲備基金。借款人須於每個付款日存入貸款人或服務商持有的合資格户口(“置換儲備金户口”)2,247.67元(“置換儲備金按月存款”)，以便在該歷年內對物業進行更換及維修(統稱為“置換儲備金”)。如此繳存的數額在下文中稱為“替代儲備金”。貸款人可不時重新評估其對替代儲備基金所需數額的估計，並可在重新評估後，在向借款人發出三十(30)天通知後，增加或減少每月需要存入替代儲備基金的金額，如果貸款人完全酌情決定有必要增加或減少，以維持物業的適當維護和運營。7.3.2從替代儲備金賬户中支出。(A)貸款人應從替代儲備金賬户中支出，以便僅向借款人償還替代儲備金的費用。貸款人沒有義務從替代儲備金賬户中支付款項，以償還借款人對物業的日常維護費用。(B)在借款人提出書面要求並滿足第7.3.2節規定的要求後，貸款人應從替代準備金賬户中向借款人支付償還借款人實際核準費用所需的金額

83 US_ACTIVE\112883187\V-7和貸款人確定的此類更換完成後的更換(如果是根據第7.3.2(E)節進行的更換，則在部分完成後)。在任何情況下，如果存在違約或違約事件，貸款人沒有義務從替代準備金賬户中支出資金。(C)每個從替換儲備金賬户付款的請求應採用貸款人指定或批准的形式，並應指定(I)請求付款的特定替換項，(Ii)購買的每件物品的數量和價格，如果替換項包括購買或更換特定物品，(Iii)除購買或替換特定物品外，用於任何替換項的所有材料的價格(按類型或類別分組)，以及(Iv)適用於請求付款的每項替換件的所有簽約勞動力或其他服務的成本。借款人每次提出請求時，應證明，據借款人所知，所有更換都是按照對被提供更換的財產擁有管轄權的任何政府當局的所有適用法律要求進行的。每個付款請求應包括購買的所有物品或材料以及提供的所有合同工或服務的發票複印件，除非貸款人同意就特定的更換開具如下所述的聯合支票，否則每個付款請求應包括令貸款人滿意的所有此類金額的付款證據。除第7.3.2(E)節另有規定外，每項從替代儲備金賬户提出的付款請求均應在要求付款的替代賬户完成後提出。借款人應向貸款人提供其合理判斷令貸款人滿意的完成證明。(D)借款人應在從替換儲備金賬户提交付款請求之前，支付與每次更換申請有關的所有發票，或應借款人的要求，貸款人將開具聯名支票，支付給借款人和應向其支付更換費用的承包商、供應商、物料工、機械師、分包商或其他方。在以聯名支票支付的情況下，貸款人可能要求每個收到付款的人在貸款人從替代準備金賬户支付之前放棄留置權。此外，作為任何付款的條件，貸款人可以要求借款人獲得每個承包商、供應商、物料工、機械師或分包商的留置權豁免，這些承包商、供應商、物料工或分包商收到的付款金額等於或大於25,000美元，用於完成其工作或交付其材料。根據本協議交付的任何留置權豁免應符合適用法律的要求，並應涵蓋該承包商、供應商、分包商、機械師或材料工人在當前報銷申請所涵蓋的日期之前為物業完成的所有工作和提供的所有材料(包括設備和固定裝置)(或者，如果通過聯合支票向此類承包商、供應商、分包商、機械師或材料工人付款，則留置權的解除應在上一次資金釋放申請所涵蓋的日期之前有效)。(E)如果根據書面合同的條款，承包商要求定期付款(如果合同的工程費用超過25,000.00美元，且貸款人事先以書面形式批准了該合同)，則可在該合同項下的部分工程完成後要求從替換準備金賬户中支付費用，但條件是：(A)該合同要求在完成該部分工程後付款；(B)要求的材料

84 US_ACTIVE\112883187\V-7在物業現場，且已妥善固定或已安裝在物業中，(C)已滿足第7.3節中的所有其他付款條件，(D)貸款人判斷，替換儲備賬户中的剩餘資金足以在需要時完成此類替換和其他替換，以及(E)如果貸款人要求，根據該合同收到付款的每個承包商或分包商應就已支付給該承包商或分包商的金額放棄留置權。(F)借款人在任何一個日曆月內從替代儲備金賬户提出付款請求的次數不得超過一次，並且(與最後付款有關的除外)任何請求中所有替代付款的總費用不得少於最低付款金額。7.3.3更換人員的性能。(A)借款人應在需要時進行更換，以保持物業的狀況和維修與物業所在大都市地區同一細分市場的其他一流、提供全方位服務的辦公室一致，並防止物業或其任何部分惡化。借款人應在每次更換開始後，在切實可行的範圍內儘快以良好和熟練的方式完成所有更換。(B)貸款人保留根據其選擇批准與材料工人、機械師、供應商、分包商、承包商或其他提供與更換有關的勞務或材料的各方的所有合同或工作訂單的權利。根據出借人的要求，借款人應將任何合同或分包合同轉讓給出借人。(C)如果貸款人根據其合理的酌情權確定任何替換工作沒有以熟練或及時的方式進行，或任何替換工作沒有以熟練或及時的方式完成，則貸款人有權選擇對此類不令人滿意的替換進行付款，並根據現有合同繼續進行，或與第三方簽訂合同以完成替換，並將替換儲備基金用於完成替換所需的勞動力和材料，而無需事先通知借款人，並在發生違約事件時行使貸款人可獲得的任何和所有其他補救措施。(D)為了便於貸款人根據上文第7.3.3(C)節完成或進行更換，借款人授予貸款人進入物業並執行完成或進行更換所需的任何和所有工作和勞動的權利，和/或僱用看守以保護財產不受損害。貸款人如此支出的所有款項，只要不是來自替代儲備金，應被視為已根據借給借款人的貸款墊付，並以擔保票據作擔保。為此目的，借款人組成並指定貸款人其真實和合法的事實代理人，具有完全的替代權，以借款人的名義完成或承擔置換。該授權書應視為附帶利益的授權書，不得撤銷。借款人授權上述實際受權人：(I)使用替換儲備金賬户中的任何資金進行或完成替換；(Ii)對替換進行必要的添加、更改和更正；或

85 US_ACTIVE\112883187\V-7希望完成更換；(Iii)僱用承包商、分包商、代理商、建築師和檢查員；(Iv)支付、結算或妥協所有現有的賬單和索賠，這些賬單和索賠是或可能成為對物業的留置權，或完成更換或清理所有權可能需要或希望的；(V)以借款人的名義執行任何合同文件可能要求的所有申請和證書；(Vi)就與物業或物業的修復及維修有關的所有訴訟或法律程序進行起訴及辯護；及(Vii)作出借款人為履行本協議條款而可能作出的任何及每一行為。(E)第7.3.3節中的任何規定均不得：(I)要求貸款人負責進行或完成任何替換；(Ii)要求貸款人在替換儲備基金之外動用資金進行或完成任何替換；(Iii)要求貸款人繼續進行替換；或(Iv)要求貸款人要求借款人支付額外款項以進行或完成任何替換。(F)借款人應允許出借人和出借人的代理人和代表(包括但不限於出借人的工程師、建築師或檢查員)或根據第7.3.3節進行更換的第三方在正常營業時間(受租户在其租約下的權利的約束下)進入物業，檢查任何更換的進度和與此相關的所有材料，檢查與該等更換有關的所有已保存或可能保存在物業的平面圖和施工圖，並完成根據第7.3.3節進行的任何更換。借款人應促使所有承包商和分包商與出借人或出借人代表或上述其他人員合作，進行第7.3.3(F)節所述的檢查或根據第7.3.3節完成更換。(G)貸款人可要求借款人在每月從替換儲備金賬户中支付款項之前對財產進行檢查，以核實所要求償還的替換的完成情況。貸款人可要求由貸款人選擇的適當獨立合格專業人員進行檢查，並/或要求貸款人在從替代儲備金賬户支付任何金額之前，要求貸款人接受的獨立合格專業人員的結業證書副本。借款人應支付本協議規定的檢查費用，無論檢查是由貸款人還是由獨立的合格專業人員進行的。(H)更換及所有材料、設備、固定附着物或構成任何更換的一部分的任何其他物品的建造、安裝或完工(視乎情況而定)須無任何技工、材料、工人或其他留置權。(I)在從替代儲備金賬户支付每一筆款項之前，貸款人可以要求借款人向貸款人提供自支付之日起有效的財產所有權查詢，查詢結果表明，自記錄擔保文書之日起，沒有對該財產設定任何機械師或物質人的留置權或任何性質的其他留置權，並且該財產的所有權是免費的，沒有任何留置權(擔保工具的留置權和其他允許的產權負擔除外)。

86 US_ACTIVE\112883187\V-7(J)所有更換應符合對財產擁有管轄權的所有政府機構的所有適用法律要求和適用的保險要求，包括但不限於適用的建築規範、特殊用途許可證、環境法規和保險承保人的要求。(K)除貸款文件要求的任何保險外，借款人還應提供或安排提供工人補償保險、建築商風險、公共責任保險和適用法律要求的與特定替換項目相關的其他保險。所有此類保單的形式和金額均應合理地令貸款人滿意。凡可背書標準承按人條款，使損失須付予貸款人或其受讓人的保單，均須如此背書。此類保單的認證副本應交付給貸款人。7.3.4未進行更換。(A)如果借款人未能遵守本第7.3節的任何規定，並且在收到貸款人通知後三十(30)天內未得到糾正，則根據本協議，屬於違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可將替換儲備基金(或其任何部分)用於任何目的，包括但不限於完成第7.3.3(C)和7.3.3(D)節規定的替換，或用於任何其他財產維修或替換，或用於按貸款人自行決定的順序、比例和優先順序償還債務。除根據本協議和其他貸款文件提供給貸款人的所有其他權利和補救措施外，貸款人提取和使用替代準備金的權利也應包括在內。(B)本協議的任何規定均不責成貸款人因發生違約事件或按任何特定的順序或優先順序動用全部或部分替代儲備金來償付債務。7.3.5替代儲備金賬户中的餘額。替代準備金賬户中任何餘額的不足不應免除借款人履行貸款文件中所有保全和維護契約的義務。第7.4節展期儲備基金。7.4.1存款轉至展期儲備基金。借款人應(I)於結算日存入貸款人或服務商持有的合資格賬户(“展期儲備存款”)200,000.00美元(“初始展期儲備按金”)，及(Ii)於每個付款日存入6,743.00美元(“每月展期儲備按金”及與初始展期儲備按金合計為“展期儲備按金”)，連同所有終止租約款項須存入展期儲備賬户，以供改善租户及於結算日後產生租賃佣金。即使本合同有任何相反規定，在貸款人收到令貸款人信納的證據後，這樣存入的金額應被稱為“展期儲備基金”，證明(I)Caremark已按貸款人可接受的條款和條件續訂了Caremark租賃的條款，或(Ii)具有貸款人可接受的替代租户並按貸款人可接受的條款和條件續訂的租約完全有效

87 US_ACTIVE\112883187\V-7並對Caremark物業及其承租人生效，Caremark物業及其承租人佔用Caremark物業，並根據Caremark物業支付全額租金(統稱為“Caremark佔用事件”)，只要當時不存在違約事件，貸款人應向借款人支付展期準備金賬户中超過$323,655.00的所有資金(“展期準備金上限”)。在該Caremark佔用事件發生後，借款人無需每月向展期準備金賬户存入存款，只要任何此類存款會增加當時在展期準備金賬户中持有的金額(在扣除任何懸而未決的付款請求後)，超過展期準備金上限。為免生疑問，借款人仍有責任將所有終止租約款項(如有)存入展期準備金帳户。如果在任何時候，展期準備金賬户中的資金數額低於展期準備金上限，則借款人應開始並繼續按月向展期準備金賬户存入本文所述的存款。7.4.2提取展期準備金。貸款人應從展期準備基金中支付租户改善和借款人產生的租賃佣金義務。所有此類費用應由貸款人自行決定批准。如果違約事件沒有繼續發生，貸款人應按照借款人的要求，按季度遞增不低於最低支付額的付款，借款人應提交借款人的標準形式的提款請求，並附上所要求金額的已付發票的副本，如果貸款人要求，還應免除提供與所請求付款有關的材料和/或服務的各方的留置權和免責。貸款人可以要求借款人在支付季度付款之前對物業進行檢查，以核實要求償還的改善措施的完成情況。第7.5節現有租户改善儲備金。7.5.1將按金存入現有租户改善儲備金。於截止日期，借款人應存入貸款人或服務機構持有的合資格帳户(“現有租户改善儲備金”)(I)45,000.00元的資金，存入貸款人並由貸款人持有以支付ATR租户改善工程的費用(“ATR租户改善儲備金”)，及(Ii)334,000.00美元的資金存入貸款人並由貸款人持有以支付國際比較項目租户改善的費用(“ICP租户改善儲備金”及共同存入ATR租户改善儲備金“現有租户改善儲備金”)。7.5.2提取現有租户改善儲備金。在當時不存在違約事件的情況下，貸款人應根據本款的條款和條件，(I)從ATR租户改善儲備資金中支付ATR租户改善的費用和支出，以及(Ii)從ICP租户改善儲備資金中支付ICR租户改善的成本和支出。所有此類成本和支出應由貸款人以其合理的酌情決定權批准。如果當時沒有違約事件繼續發生，貸款人應

88 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人在提交借款人標準格式的提款申請書後，按月要求付款，並附上所要求金額的發票副本、貸款人合理滿意的證據，證明要求付款的ATR租户改進或ICP租户改進已經完成，如果貸款人要求，提供與所請求付款相關的材料和/或服務的各方的留置權豁免和免除。貸款人可要求借款人在每月付款之前對物業進行檢查，以核實ATR租户改善工程的完成情況，或在適用的情況下，核實申請付款的ICP租户改善工程的完成情況。第7.6節營運費用基金。在觸發期間持續期間的每個付款日期，借款人應將一筆金額存入(或應安排存入)貸款人或服務商持有的合資格賬户(“運營費用賬户”)，金額相當於借款人在當時的本期利息應計期內將發生的核定運營費用和核定特別費用的總額(該金額，即“Op Ex每月存款”)。根據第7.6條存入的金額在本文中稱為“運營費用基金”。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人應應借款人的要求向借款人支付經批准的運營費用和/或經批准的非常費用(該請求應附有一份高級官員證書，詳細説明與所要求的付款有關的適用費用，並證明此類費用應與所要求的付款一起支付)。第7.7節故意省略。第7.8節超額現金儲備基金。7.8.1存款至超額現金儲備基金。於觸發期間發生及持續後的每個付款日期，借款人應存入(或安排存入)貸款人或服務商的合資格帳户(“超額現金儲備帳户”)，數額相等於物業在前一利息應計期所產生的超額現金流量。所有存入超額現金儲備賬户的款項，以下稱為“超額現金儲備基金”。7.8.2超額現金儲備資金的提取。超額現金儲備基金應由貸款人在超額現金儲備賬户中持有，作為貸款的額外抵押品。如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以要求貸款人將超額現金儲備賬户中的任何金額用於下列任何一項，貸款人可自行決定是否接受這一請求：(I)如果在付款日期償債賬户中沒有足夠的資金支付每月償債金額，則向償債賬户支付此類差額，(Ii)在借款人向貸款人發出至少十(10)個工作日的書面通知後，支付運營費用，只要該等營運開支是符合核準年度預算或貸款人以其他方式合理批准的預算開支的不足之數，(3)在沒有足夠的現金流按本條例第3.7節的規定每月向任何儲備基金繳存的範圍內，作出該繳存(S)，及/或(4)

89 US_ACTIVE\112883187\V-7貸款人合理批准的任何其他支出的付款。在觸發期終止後立即發生的付款日期，貸款人應將當時存入超額現金儲備賬户的金額支付給借款人的經營賬户，條件是當時沒有其他觸發期在繼續。第7.9節儲備金，總而言之。(A)借款人現授予貸款人每一儲備基金及賬目以及現時或以後存放於每一儲備基金及賬目的任何及所有款項的一項最優先的完善抵押權益，作為支付債務的額外保證。在按照本協議支出或運用之前，儲備金和賬目應構成債務的額外擔保。(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在失責事件發生及持續期間，貸款人除可享有任何及所有其他權利及補救外，亦可憑其全權酌情決定權，將當時存入任何或全部儲備金的任何款項，按任何次序用於償付該等債項。(C)儲備金不得構成信託基金，並可與貸款人持有的其他款項混合使用。(D)未經貸款人事先書面同意，借款人不得進一步質押、轉讓或授予任何儲備金或賬户的任何抵押權益或存入其中的款項，或準許對其附加任何留置權或產權負擔，或對其徵收任何徵費，或提交任何UCC-1融資報表，但指定貸款人為擔保方的財務報表除外。(E)借款人應向貸款人作出賠償，並使貸款人免受因儲備金或儲備金賬户所針對的義務的履行而產生或以任何方式相關的任何及所有損失，但因貸款人、其代理人或僱員的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的範圍除外。借款人應將借款人對提供勞務、材料或其他服務的所有人員享有的所有權利和債權轉讓給貸款人，這些權利和債權應由儲備基金或賬户支付或擔保；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人不得尋求任何此類權利或債權。Viii.違約第8.1條違約事件。(A)下列事件均構成違約事件(“違約事件”)：(I)如果(A)根據貸款文件到期的任何月度償債付款或到期付款未予支付，或(B)債務的任何其他部分到期時未予支付且未予支付

90 US_ACTIVE\112883187\V-7在通知借款人已到期並應支付後五(5)天內繼續生效；(Ii)如果任何税款或其他費用在到期和應付之日或之前仍未支付(根據本合同第7.2節的條款，足以支付該等金額的款項已存放在貸款人的第三方託管的範圍內)；(Iii)保單未保持完全有效，或保單的經認證副本未在貸款人提出書面請求後十(10)天內交付貸款人；(Iv)如果借款人違反本協議第5.2.10或5.2.11節或擔保文書第7條的規定，轉讓或扣押財產的任何部分或受限制方的任何直接或間接所有權權益；(V)如果借款人、委託人或擔保人在本協議中或在任何其他貸款文件中，或在向貸款人提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書、協議或文件中作出的任何陳述或擔保，在任何重大方面都是虛假或誤導性的；但條件是：(I)如果借款人在作出任何此類陳述時並不知道該陳述在任何重要方面是虛假或誤導性的，並且(Ii)如果導致該陳述或保證是虛假或誤導性的條件是(X)可治癒的，並且(Y)合理地不可能產生重大不利影響，則該虛假或誤導性陳述只有在(1)貸款人的書面通知或(2)任何借款方首先知道該情況的較早的二十(20)個工作日內未被治癒的情況下才屬於違約事件；(Vi)如借款人、主事人、擔保人或任何其他擔保人或彌償人分別根據與該貸款有關而發出的任何擔保或彌償而作出轉讓，則須為債權人的利益作出轉讓；(Vii)如根據與貸款有關而分別發出的任何擔保或彌償而委任接管人、清盤人或任何其他擔保人或彌償人，或如借款人、委託人、擔保人或該等其他擔保人或彌償人須被判定破產或無力償債，或任何要求破產、重組或安排的呈請須由或反對借款人、委託人、擔保人或該等其他擔保人或彌償人提出、同意或默許，或任何關於解散或清盤借款人、委託人、擔保人或該等其他擔保人或彌償人的法律程序提起保證人或者其他保證人、賠償人的訴訟；但如該項委任、裁決、呈請書或法律程序是非自願的，且未獲借款人、委託人、擔保人或上述其他擔保人或

91 US_ACTIVE\112883187\V-7賠償人，在六十(60)天內未被解除、停職或解聘；(Viii)如果借款人試圖轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的權利或本協議或其中的任何權益，違反貸款文件；(Ix)如果借款人在任何實質性方面違反或不遵守本協議第5.1.17或5.2節的任何規定；(X)發生違約並在管理協議(或任何替代管理協議)下的任何適用補救期限之後繼續存在，且該違約允許管理人終止或取消管理協議(或任何替代管理協議)；(Xi)借款人或委託人(如果適用)違反或不遵守本協議第4.1.36節的任何規定；但在下列情況下，該違約或違約不構成違約事件：(W)借款人在截止日期時不知道該違約，(X)該違約或違約不是故意的，(Y)該違約或違約並不重要，(Z)該違約或違約應在(1)貸款人書面通知或(2)任何借款方第一次知道該違約之日起不超過三十(30)天內及時和便利地予以補救；(Xii)如果財產受到任何機械師、物質人或其他留置權的約束，但當地房地產税和評估的留置權(不包括任何Pace留置權)當時尚未到期和應支付，且留置權應在三十(30)天內保持未解除記錄(通過付款、擔保或其他方式)；。(Xiii)如果任何聯邦税收留置權或州或地方所得税留置權被提交給借款人、委託人、擔保人或財產，並且在提交後三十(30)天內未解除記錄；(Xiv)如果(A)借款人未能及時向貸款人提供本條款第5.2.8節所述的書面證明和證據，(B)借款人是計劃或政府計劃或其資產構成計劃資產；或(C)借款人完成了被禁止的交易或被禁止的政府交易；(XV)如果借款人在貸款人提出請求後十(10)個工作日內未能向貸款人交付根據本條款第5.1.13節的條款所要求的禁止反言證書；(Xvi)如果在與本協議相關的任何擔保或賠償下發生任何違約(包括但不限於擔保和

92 US_ACTIVE\112883187\V-7環境賠償)，並且這種違約在適用的寬限期(如有)到期後繼續存在；(Xvii)如果借款人在任何其他抵押貸款、信託契據、債務擔保契據或其他擔保協議下的違約超過適用的通知和寬限期，則債務或其他擔保協議涵蓋財產的任何部分，無論其是優先於或低於擔保文書的留置權；(Xviii)就本文所列明確載有通知要求或寬限期的任何條款、契諾或規定而言，如借款人在發出通知或寬限期屆滿後仍未履行該條款、契諾或條件；。(Xix)故意遺漏；。(Xx)故意遺漏；。(Xxi)故意遺漏；。(Xxii)如果擔保文書或任何其他貸款文件項下的違約超過此類文件中包含的任何適用通知和補救期限，無論是關於借款人或財產，或者如果任何其他此類事件或條件將發生或存在，如果該事件或條件的影響是加速債務的任何部分的到期日或允許貸款人加速債務的全部或任何部分的到期日；(Xxiii)如果發生本協議其他部分或任何其他貸款文件中明確規定的“違約事件”；或(Xxiv)如果借款人根據本協議的任何其他條款、契諾或條件繼續違約，則在貸款人通知借款人後十(10)天內繼續違約，如果是可以通過支付一筆錢來補救的違約，或在任何其他違約的情況下在貸款人通知後三十(30)天內繼續違約；然而，如果這種非貨幣違約是可以補救的，但不能在該三十(30)天期限內合理地予以補救，而且如果借款人在該三十(30)天期限內已開始補救該違約行為，並在此之後努力並迅速着手補救，則該三十(30)天期限應延長至借款人履行盡職調查以補救該違約行為所合理需要的時間，該額外期限不得超過六十(60)天。(B)在發生違約事件(上文第(Vi)或(Vii)款所述的違約事件除外)之後的任何時間，除根據本協議和其他貸款文件或在法律或衡平法上向貸款人提供的任何其他權利或補救外，貸款人可採取該等行動，而無需通知或要求貸款人認為適宜保護和強制執行其對借款人以及對所有或財產的權利，

93 US_ACTIVE\112883187\V-7，包括但不限於宣佈債務立即到期和應付，貸款人可以強制執行或利用貸款文件中規定的針對借款人和任何或所有財產的任何或所有權利或補救措施，包括但不限於法律或衡平法上可用的所有權利或補救措施；在上述第(Vi)或(Vii)款所述的任何違約事件發生時，借款人在本協議和其他貸款文件項下的債務和所有其他義務應立即自動到期並應支付，無需通知或要求，借款人特此明確放棄任何此類通知或要求，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。第8.2節補救措施。(A)在失責事件發生時，貸款人根據本協議可針對借款人而享有的所有或任何一項或多項權利、權力、特權及其他補救，或根據借款人籤立及交付的任何其他貸款文件，或在法律上或衡平法上適用於借款人的任何其他貸款文件，可由貸款人隨時及不時行使，不論所有或任何債項是否均須宣佈為到期及須予支付，以及貸款人是否已開始任何止贖程序或其他訴訟，以強制執行其根據任何貸款文件就該財產的全部或任何部分或任何其他抵押品而享有的權利及補救。貸款人採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，並可在適用法律允許的最大範圍內，在貸款人自行決定的時間和順序下，單獨、單獨、相繼、一起或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響適用法律、股權或合同或本文或其他貸款文件所允許的貸款人的其他權利和補救措施。在不限制上述一般性的情況下，借款人同意，如果違約事件持續，(I)貸款人不受任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，以及(Ii)提供給貸款人的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直到貸款人用盡其對財產的所有補救辦法，以及其他抵押品和擔保工具已被止贖、出售和/或以其他方式變現以償還債務或已全額償付債務。(B)在任何違約事件(包括因未能滿足本協議所列保險規定而導致的違約事件)持續期間，貸款人可採取任何行動，以補救該違約事件，但無須承擔任何義務，亦無須通知或要求借款人，亦無須免除借款人在本協議下的任何責任。貸款人可在為此目的向借款人發出合理通知後進入任何或全部財產，或出庭、抗辯或提起任何訴訟或程序，以保護其在抵押品中的利益，或取消證券工具的抵押品贖回權或收回債務。貸款人在行使本節規定的權利時發生的費用和支出(包括合理的律師費)，連同貸款人通知該等費用或支出已發生至向貸款人付款之日這段時間的違約率利息，應構成債務的一部分，應由擔保工具和其他貸款文件擔保，並應在要求時到期並支付給貸款人。(C)就借款人和財產而言，本文或任何其他貸款文件不得解釋為要求貸款人優先於或優先於任何其他財產或抵押品而要求貸款人以財產或抵押品償還任何債務，貸款人可從所有財產或任何其他財產或抵押品中尋求清償。

94 US_ACTIVE\112883187\V-7抵押品或其任何部分，對債務擁有絕對酌情權。此外，貸款人有權隨時以任何方式部分取消擔保工具的部分抵押品，以及由貸款人全權酌情決定的擔保工具當時到期和應付的任何金額，包括但不限於以下情況：(I)如果借款人在支付一筆或多筆預定的本金和利息方面違約超過任何適用的寬限期，貸款人可以取消擔保工具的抵押品贖回權，以收回此類拖欠款項，或(Ii)如果貸款人選擇加速償還貸款的全部未償還本金餘額，貸款人可以取消擔保工具的抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的貸款本金餘額以及貸款人可能選擇的由擔保工具擔保的其他金額。儘管有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，該財產仍應受到擔保文書的約束，以確保支付擔保文書擔保的、以前未追回的款項。(D)貸款人有權不時將票據和其他貸款文件分割成一個或多個單獨的票據、抵押和其他擔保文件(“被切斷的貸款文件”)，其面額由貸款人自行決定，以證明和執行其在本協議項下的權利和補救措施。借款人應應貸款人的要求，不時簽署並及時向貸款人交付一份遣散費協議和貸款人要求的其他文件，以實現前一句中所述的遣散費，所有這些文件的形式和實質都應令貸款人合理滿意。借款人在此絕對且不可撤銷地指定貸款人為其真實和合法的受權人，並以其名義和利息，以其名義製作和簽署所有必要或可取的文件，以實現上述遣散費，借款人批准其受權人根據該權力應做的所有事情；但是，貸款人不得根據該權力製作或簽署任何此類文件，但在貸款人向借款人發出關於貸款人有意行使其在該權力下的權利的通知後三(3)天內，貸款人不得製作或簽署任何此類文件。被切斷的貸款文件不應包含貸款文件中未包含的任何陳述、保證或契諾，而被切斷的貸款文件中包含的任何此類陳述和保證將僅在截止日期由借款人提供。第8.3節累積補救；豁免。貸款人在本協議下的權利、權力和補救措施應是累積的，不排除貸款人根據本協議或其他貸款文件可能對借款人擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或存在於法律、衡平法或其他方面。貸款人的權利、權力和補救辦法可在貸款人自行決定的時間和順序單獨、同時或以其他方式進行。任何延遲或遺漏行使因失責事件而產生的任何補救、權利或權力，並不損害任何該等補救、權利或權力，亦不得解釋為放棄該等補救、權利或權力，但任何該等補救、權利或權力可不時及按其認為合宜的次數行使。對借款人的一項或多項違約或違約事件的放棄，不得解釋為對借款人隨後的任何違約或違約事件的放棄，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。

95 US_ACTIVE\112883187\V-7 IX。特別規定第9.1節票據銷售和證券化。(A)貸款人有權在任何時候(I)出售或以其他方式轉讓貸款(或貸款的任何部分和/或權益)及其任何或所有償還權，(Ii)授予貸款的參與權益(或貸款的任何部分和/或利息)，或(Iii)將貸款(或貸款的任何部分和/或其中的權益)證券化為單一資產證券化或集合資產證券化。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的每項交易在下文中均稱為“二級市場交易”，第(Iii)款中所指的交易在下文中稱為“證券化”。與證券化相關發行的任何證書、票據或其他證券，以下稱為證券。(B)如貸款人、借款人及擔保人提出要求，須協助貸款人符合貸款人慣常遵守的市場標準，或貸款人在市場或評級機構就任何二級市場交易而合理地要求遵守的市場標準，包括但不限於：(I)提供有關物業、借款人、擔保人及管理人的財務及其他資料，(Ii)提供與物業有關的預算，及(Iii)進行或準許或安排進行或準許進行或準許進行現場檢查、評估、市場研究、環境檢討及報告(第一階段及(如適用)第二階段)，根據票據持有人或評級機構的合理要求，或與證券化有關的必要或適當的工程報告和其他盡職調查(“所提供的信息”)，並在習慣上通過審計函或貸款人和評級機構可接受的獨立律師的意見對所提供的信息進行適當的核實和/或同意；(Ii)如果評級機構要求，提交(I)關於財產、借款人、擔保人、贊助人、委託人及其各自關聯公司和貸款文件的適當執行和可執行性的律師修訂意見，以及(Ii)借款人、擔保人和委託人及其各自關聯公司的修訂組織文件(包括但不限於為遵守本條款第4.1.36節的規定所需的修訂)，這些律師、意見和組織文件應令貸款人和評級機構滿意；(Iii)如評級機構提出要求，則交付該等額外的租客禁止反言書、居次次序協議或其他協議，而該等禁止反言書、居次次序協議或其他協議是影響該財產的，而該等禁止反言書、居次次序協議或其他協議須令貸款人及評級機構滿意；

96 US_ACTIVE\112883187\V-7(Iv)按票據持有人或評級機構的要求或其他方式對貸款文件和組織文件進行修改，以實現適用的二級市場交易；但在下列情況下，借款人無須修改或修改任何貸款文件：(I)改變票據中規定的利率、規定的到期日或本金攤銷(即每月償債金額)，或(Ii)修改或修改貸款的任何其他重大經濟條款，或以其他方式在任何實質性方面向借款人施加額外的義務或負債；(V)如果貸款人在二級市場交易之前或之後選擇將貸款分成兩部分或更多部分，或將票據分成可能具有不同利率、攤銷付款、本金金額、付款優先順序和到期日的多個組成部分票據或部分，借款人和擔保人同意就上述事項與貸款人合作，並對票據、本協議和貸款文件進行必要的修改和修訂，並提供必要的意見。票據或其組成部分可獲分配不同的利率，只要該等利率的初始加權平均利率不超過適用利率；(Vi)就該等交易中慣常提供的有關物業、借款人及擔保人及貸款文件的陳述及保證，作出在該等交易中慣常提供的陳述及保證，並按票據持有人或評級機構的合理要求作出該等陳述及保證所涵蓋的事實，包括在貸款文件中作出的陳述及保證所涵蓋的事實；以及(Vii)向貸款人提供該等文件、財務報表和報告的形式和實質內容，以使貸款人遵守聯邦證券法的AB法規(如果適用)。(C)貸款人或借款人因借款人或擔保人遵守第9.1條下的要求而發生的所有合理的第三方成本和支出應由借款人和擔保人支付。第9.2節證券化賠償。(A)借款人及擔保人明白所提供的某些資料可包括在與證券化有關的披露文件內，包括但不限於招股説明書副刊、私募備忘錄、發售通函或其他發售文件(每一份均為“披露文件”)，亦可根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或經修訂的1934年《證券及交易法》(“交易法”)向證券交易委員會提交的文件(“交易法”)中包括在內，或提供或提供給投資者或

97 US_ACTIVE\112883187\V-7與證券化相關的證券、評級機構和服務提供商的潛在投資者。如果披露文件需要在出售所有證券之前修訂，借款人和擔保人將與票據持有人合作更新披露文件，提供所有必要的最新信息，以保持披露文件在所有重要方面的準確性和完整性。(B)借款人及擔保人同意就(I)一份初步及最後的私募配售備忘錄或(Ii)一份初步及最後的招股章程或招股章程補編(視何者適用而定)，或(Iii)抵押品及結構化條款説明書或類似的材料，提供一份彌償證明書(A)證明借款人已仔細審閲該等備忘錄或招股章程或條款説明書(視何者適用而定)，包括但不限於“特別考慮事項”、“按揭的描述”、“按揭貸款及按揭財產的描述”、“經理，“借款人”和“抵押貸款的某些法律方面”，以及這些條款(和任何其他合理要求的條款)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況，不誤導：(B)賠償貸款人(就本第9.2節而言，以下貸款人應包括其高級管理人員和董事)，已提交與證券化有關的註冊聲明(“註冊聲明”)的巴克萊資本房地產公司的關聯公司(“巴克萊”)，其每名董事、已簽署《登記聲明》的每名高級職員和每名控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指關聯公司的人士(統稱為“巴克萊集團”)，以及巴克萊、其每名董事和《證券法》第15節和《交易所法》第20節所指的控制巴克萊的每名人士(統稱為《承銷商集團》)，在以下情況下，巴克萊集團或承銷商集團可能成為受控對象：(A)由於上文(A)款所述條款所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的或基於該等條款所載的任何重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控的遺漏而在該等條款中陳述必須陳述的重要事實或為在該等條款中作出陳述所必需的或根據作出該等陳述的情況而產生的責任，而該等陳述不具誤導性，以及(C)同意向貸款人償還，巴克萊集團和承銷商集團就貸款機構巴克萊集團和承銷商集團因調查或辯護責任而合理發生的任何法律或其他費用；然而，只要借款人。在上述(B)或(C)條款下的任何此類情況下，擔保人僅在以下情況下承擔責任：借款人和擔保人或其代表在編制備忘錄或招股説明書時或與債務承銷有關的情況下，因借款人和擔保人或其代表向貸款人提供的任何該等不真實陳述或遺漏而產生的或基於該等不真實陳述或遺漏而產生的任何該等責任，包括但不限於借款人和擔保人的財務報表、經營報表、租金名冊、環境現場評估報告和物業狀況報告。這一賠償將是借款人、擔保人可能承擔的任何責任之外的額外賠償。此外，無論是否提供上述(A)項所述的賠償證明，上述(B)及(C)項所規定的賠償均屬有效，並應根據借款人、擔保人或其各自關聯公司先前提供的資料而適用，如借款人、擔保人或其各自的關聯公司不提供賠償證明。

98 US_ACTIVE\112883187\V-7(C)在根據《交易法》提交的文件中，借款人、擔保人同意賠償(I)貸款人、巴克萊集團和承銷商集團可能因以下情況而承擔的責任：貸款人、巴克萊集團或承銷商集團因遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏而在所提供的信息中陳述重大事實，以便在所提供的信息中作出陳述，以便在所提供的信息中作出陳述，以及(Ii)補償貸款人，對於貸款人、巴克萊集團或承銷商集團因辯護或調查責任而合理產生的任何法律或其他費用，由巴克萊集團或承銷商集團承擔。(D)在根據本第9.2條被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本第9.2條向補償方提出有關訴訟的索賠，該受補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除補償方可能對本協議項下的任何被補償方承擔的任何責任，除非未通知會對補償方造成損害。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權與任何其他受補償方一起參與訴訟，並在收到受補償方的上述通知後，在其(或他們)可以通過向受補償方迅速發出書面通知的範圍內，選擇在受補償方滿意的律師的協助下進行辯護。在補償方根據本第9.2條向該受補償方發出通知後，除合理的調查費用外，該補償方不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用負責；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方有與被補償方不同或不同於被補償方的任何法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師來主張這種法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。除非受保障一方合理地斷定其可獲得的法律辯護不同於另一受保障一方的法律抗辯，否則賠償一方不應承擔多於一名此類單獨律師的費用。(E)為了規定在第9.2(B)或(C)節規定的賠償由受保障一方因任何理由認為不能由受保障一方就第9.2(B)或(C)條所指的可根據第9.2(B)或(C)條獲得賠償的任何責任(或與之有關的訴訟)而強制執行的情況下，作出公正和公平的分擔，賠償一方應提供因該等責任(或與之有關的訴訟)而由受保障一方支付或應付的金額；然而，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在確定雙方當事人有權獲得的出資金額時，應考慮以下因素：(I)巴克萊銀行和借款人、擔保人的相對了解和對有關事項的信息的獲取情況

99 US_ACTIVE\112883187\V-7；(2)糾正和防止任何陳述或遺漏的機會；(3)在有關情況下適當的任何其他衡平法考慮。貸款人、借款人、擔保人在此同意，如果此類捐款的金額完全由比例或人均分配決定，將是不公平的。(F)借款人、擔保人和貸款人在本條款9.2項下的責任和義務在本協議終止、債務清償和清償後繼續有效。第9.3節服務商。在貸款人的選擇下，貸款可以由貸款人選擇的服務機構/受託人(“服務機構”)提供服務，貸方可以根據貸方和服務機構之間的服務協議(“服務協議”)將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分責任委託給服務機構。一旦指定了服務機構，在授權給該服務機構的範圍內，“貸款人”一詞應視為包括“服務機構”。借款人應負責任何設置費用或與指定任何服務機構有關的任何其他初始費用，但借款人不負責向服務機構支付每月應支付的服務機構費用。儘管有上述規定，借款人應支付(I)服務商和任何相關第三方費用的所有同意、審查和處理費，(Ii)服務商在行使貸款文件允許的任何或所有補救措施方面可能到期的任何清算費，(Iii)服務商應支付的任何修理費和特別服務費，這些費用可能是按期限或持續的基礎上支付的，以及(Iv)物業的所有財產檢查和/或評估(或任何現有檢查或評估的任何更新)的費用(所有該等費用，統稱為“服務費”)。第9.4節免責。(A)除本協議另有規定外，在擔保文書或其他貸款文件中，貸款人不得通過尋求針對借款人作出金錢判決的任何訴訟或程序，強制借款人履行和遵守本協議、票據或擔保文書所載義務的責任和義務，但貸款人可提起止贖訴訟、特定履約訴訟或其他適當的訴訟或程序，以使貸款人能夠強制執行本協議、票據、擔保文書、其他貸款文件以及本協議、票據、擔保文書和其他貸款文件；但在任何該等訴訟或法律程序中的任何判決，只可在借款人對該財產的權益、租金及給予貸款人的任何其他抵押品的範圍內，針對借款人強制執行。貸款人接受本協議、票據和擔保文書，即同意，除非本協議或擔保文書另有規定，否則貸款人不得在根據或基於或與本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件有關的任何該等訴訟或法律程序中起訴、尋求或要求任何針對借款人的欠缺判決。但是，本第9.4節的規定不應(I)構成對本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件所證明或擔保的任何義務的放棄、免除或減損；(Ii)損害貸款人在根據擔保文書提起的任何訴訟或訴訟中指定借款人為被告的權利；(Iii)影響任何賠償的有效性或可執行性(包括，

100US_ACTIVE\112883187\V-7但不限於環境賠償)、擔保(包括但不限於擔保)、主租約或與本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件有關的類似文書；(Iv)損害貸款人獲得指定接管人的權利；(V)損害租約轉讓的強制執行；(Vi)損害貸款人執行擔保文書第10.2節或本擔保文書第4.1.10、4.1.30、5.1.9和5.2.8節的規定的權利；或(Vii)損害貸款人在必要時獲得針對借款人的欠缺判決或其他判決的權利，以(A)維護或強制執行其對財產的權利和補救措施，或(B)獲得貸款人根據本協議或擔保文書的條款本來有權獲得的任何保險收益或賠償；然而，貸款人只能在保險收益和/或賠償的範圍內強制執行該判決。(B)儘管本第9.4節的規定與之相反，借款人應對貸款人因下列原因或與之相關而遭受的損失負個人責任：(I)與本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件的簽署和交付有關的故意失實陳述，或與貸款有關的其他情況；(Ii)借款人或借款人的任何關聯方在違約或違約事件發生後誤用、挪用或轉換借款人收到的租金；(Iii)借款人誤用、挪用或轉換保證金或租金；。(Iv)借款人誤用、挪用或轉換保險收益或賠償；。(V)借款人未繳納税款、其他費用(除非(X)足以支付該等款項的款項已根據本條例第7.2條以第三方託管方式存入貸款人，或(Y)物業未產生足夠的現金流以支付該等税款或其他費用(在撇除在緊接之前12個月期間向借款人的任何分派後))、勞務或材料費用或其他可產生物業留置權的費用；(Vi)借款人未能歸還或償還貸款人從借款人或其代表從財產中拿走的所有個人財產，並且沒有被相同用途和相同或更高價值的個人財產取代；(Vii)借款人、委託人或其任何附屬公司或擔保人故意浪費或縱火的任何行為；

US_ACTIVE\112883187\V-7(Viii)借款人違反本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件的條款，向借款人或借款人、委託人或擔保人的任何關聯公司支付的任何費用或佣金；(Ix)借款人未遵守本協議第5.1.8或5.1.19節的規定；(X)借款人、委託人、任何擔保人、借款人的任何關聯公司、委託人或任何擔保人，或其各自的任何代理人或代表導致財產被扣押、沒收或損失的犯罪行為；(Xi)發生違約事件後移走或處置財產的任何部分；(Xii)未經貸款人根據貸款文件的要求事先書面同意，借款人簽訂任何修訂、修改或終止任何租約；(Xiii)違反環境賠償或貸款文件中關於環境法律和危險物質的任何陳述、保證、契諾或賠償條款，以及貸款人在任何貸款文件中就此作出的任何賠償；(Xiv)借款人在喪失抵押品贖回權、代位契據或以其他方式將財產轉讓給貸款人或貸款人指定人的情況下，未能向任何政府當局支付所有轉讓及記錄税款；。(Xv)借款人未能配合將貸款人要求的與任何財產止贖、代位契據或其他轉讓有關的任何許可證轉讓給貸款人或貸款人指定人；。(Xvi)借款人、委託人、任何擔保人或借款人的任何關聯方、委託人或任何擔保人在違約事件發生後拖延、幹擾或阻礙貸款人行使貸款文件規定的補救措施或未能與之合作；。(Xvii)借款人、委託人、擔保人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為；。(Xviii)本合同第4.1.36條下的借款人或本金違約，且該違約不作為借款人或本金(視屬何情況而定)與處於破產或類似程序中的任何其他人的實質性合併中的一個因素；(Xix)本合同第三條下的借款人違約；以及(Xx)本合同第5.1.10條下的借款人違約超過任何適用的通知和補救期限。

102US_ACTIVE\112883187\V-7(C)儘管有上述規定，貸款人關於不追究上述(A)款所述追索權責任的協議應失效，並且在以下情況下不再具有效力和效力：(I)借款人或委託人根據本合同第4.1.36條違約，且該違約導致借款人或委託人與破產或類似程序中的任何其他人發生實質性合併；(Ii)未經貸款人事先書面同意，違反貸款文件，擅自轉讓財產或借款人的任何直接或間接合法或實益權益(但本條第(Ii)款不包括處置在借款人或其代表違約事件發生前從財產中取走的個人財產，而代之以具有相同效用和相同或更高價值的個人財產)；(Iv)借款人未能事先獲得貸款人對任何附屬融資或其他自願留置權(包括PACE留置權)的書面同意；(V)借款人或其關聯公司在本協議、票據、擔保工具或其他貸款文件的簽署和交付方面存在欺詐行為；(Vi)借款人或其任何關聯公司反對或反對貸款人提出的任何動議，以獲得自動暫停的救濟或尋求在破產事件發生後恢復自動暫停；或(Vii)借款人未能向貸款人提交令貸款人信納的證據，證明(A)Northsight以等於Northsight租約項下當前租金的租金和貸款人可接受的其他條款和條件續訂Northsight租約，期限不少於三(3)年，或(B)以等於Northsight租約項下當前租金的租金和貸款人接受的其他條款和條件續訂租期不少於三(3)年的租約，對Northsight處所具有十足效力，而其下的租客佔用Northsight處所並根據該處所繳付全數租金(但本款第(Vii)款所指的追索權不得超過貸款未償還本金餘額的25%(25%))。(D)本協議不得視為放棄貸款人根據破產法第506(A)條、第506(B)條、第1111(B)條或破產法任何其他條款可能享有的任何權利，即就擔保工具所擔保的全部債務提出索賠，或要求所有抵押品應繼續按照本協議、票據、擔保工具和其他貸款文件擔保所欠貸款人的所有債務。第9.5節夾層融資。就貸款證券化而言，貸款人有權隨時將貸款分成兩部分或多部分(“夾層貸款”)：一筆按揭貸款(“按揭貸款”)和一筆或多筆夾層貸款(“S夾層貸款”)。抵押貸款的本金加上夾層貸款的本金(S)應等於緊接設立抵押貸款和夾層貸款之前的貸款本金餘額(S)。在履行上述規定時，夾層貸款人將向夾層借款人(S)提供貸款；夾層借款人(S)將夾層貸款的金額(S)提供給借款人，借款人將所繳款項用於償還按揭貸款。抵押貸款和夾層貸款(S)的條款和條件與本協議、票據、擔保工具和其他貸款文件中規定的相同，但下列情況除外：

貸款人有權為抵押貸款(S)和夾層貸款制定不同的利率和償債支付，並要求按貸款人指定的優先順序償還抵押貸款和夾層貸款(S)；但條件是：(一)抵押貸款和夾層貸款(S)的總貸款額應等於緊接設定抵押貸款和夾層貸款(S)之前的貸款額，(Ii)按揭貸款及夾層貸款(S)的初始加權平均利率於設定日期最初應相等於設定日期適用於緊接設定按揭貸款及夾層貸款(S)前的貸款的利率；及(Iii)按揭貸款票據及夾層貸款票據(S)的初始償債金額於設定日期最初應相等於緊接設定按揭貸款及夾層貸款(S)前該貸款項下應付的償債金額。夾層貸款(S)將根據貸款人的標準夾層貸款文件進行。夾層貸款(S)將從屬於按揭貸款，並將受按揭貸款持有人與夾層貸款持有人(S)之間的債權人間協議的條款管轄。(B)根據適用評級機構的標準，夾層貸款(S)項下的借款人(S)(“夾層借款人(S)”)應為特殊目的、破產隔離實體，且貸款人應直接或間接擁有借款人100%(100%)的股權。根據適用的評級機構標準，夾層借款人(S)的直接股權持有人(S)(該持有人(S)為“二級特殊目的實體”)應為特殊目的、破產隔離實體，並應直接或間接擁有夾層借款人100%(100%)的股權。夾層貸款的擔保應為借款人和夾層借款人100%(100%)的直接和間接所有權權益的質押。(C)夾層借款人、二級特殊目的實體和借款人應配合貸款人的所有合理要求，將貸款分為抵押貸款和一個或多個夾層貸款(S)，並應執行和交付貸款人和任何評級機構與此相關的合理要求的文件，包括但不限於：(I)提交不合並意見；(Ii)修改組織文件和貸款文件；(Iii)授權貸款人提交貸款人合理要求的任何UCC-1財務報表，以完善其在作為夾層貸款(S)擔保的抵押品中的擔保權益；(4)執行貸款人就設立夾層貸款(S)合理要求的其他文件，包括但不限於，在形式和實質上與在本合同之日交付的與貸款有關的擔保的擔保(具有與抵押貸款中規定的相同的追索權分配)，在形式和實質上與在本合同日期交付的與貸款有關的環境賠償基本相似的環境賠償，以及在形式和實質上與在本合同之日交付的與貸款有關的管理協議的有條件轉讓；(V)就夾層貸款(S)及抵押貸款修正案提供適當的授權、執行及可執行性意見；及(Vi)提供令貸款人滿意的“UCC-9”、“鷹9”或同等的UCC所有權保險單，以確保作為夾層貸款抵押的抵押品留置權的完美性及優先權。

US_ACTIVE\112883187\V-7除借款人或其關聯公司聘請的律師、會計師和其他專業人員外，貸款人、借款人、擔保人因借款人、擔保人遵守本第9.5條的要求而發生的所有合理的第三方成本和支出，包括但不限於UCC保險費，應由借款人和擔保人支付。如果借款人、擔保人、夾層借款人或二級SPE在通知後十(10)個工作日到期後未能遵守第9.5節的任何條款、契諾或條件，則根據本協議、票據、擔保工具和其他貸款文件，屬於違約事件。十、雜項第10.1條生存。本協議及在本協議及依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述及保證在貸款人作出貸款及籤立並交付予貸款人後仍繼續有效，且只要所有或任何債務仍未清償及未清償，本協議應繼續有效，除非本協議或其他貸款文件明確規定較長的期限。在本協議中，凡提及本協議的任何一方，均應視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。本協議中由借款人或其代表訂立的所有契諾、承諾和協議均應使貸款人的法定代表人、繼承人和受讓人受益。第10.2條貸款人的酌情決定權。當貸款人根據本協議行使批准或不批准的任何權利，或任何安排或條款令貸款人滿意時，貸款人批准或不批准或決定安排或條款是否令人滿意的決定(除非本協議另有明確規定)應由貸款人全權酌情決定，並應為最終和最終的決定。只要根據本協議或任何其他貸款文件，(A)評級機構被賦予任何批准或不批准的權利，(B)評級機構不需要確認不下調評級，或(C)任何安排或條款令評級機構滿意，則在證券化之前，應完全酌情取代貸款人事先的書面同意。第10.3節適用法律。(A)本協議應被視為根據紐約州法律訂立的合同，在所有方面均應按照紐約州法律進行管轄、解釋、適用和執行(不考慮法律衝突原則)，但對於本協議、擔保文書和其他貸款文件所產生的留置權和擔保權益的產生、完善、優先和強制執行，以及對不充分判決的確定，應適用財產所在州的法律。

105US_ACTIVE\112883187\V-7(B)對於根據本協議、票據或其他貸款文件引起的任何索賠或訴訟，借款人(A)不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約曼哈頓區的美國地區法院的非排他性管轄權，以及(B)不可撤銷地放棄其在任何時間可能對因本協議、票據或其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議、票據或其他貸款文件中的任何內容均不得視為阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起與本協議有關的訴訟或訴訟。第10.4節修改，書面放棄。本協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修訂、延期、解除、終止或豁免，以及借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂、延期、解除、終止或放棄應由被強制執行的一方簽署書面形式，然後該放棄或同意僅在給予的特定情況下有效，併為所給出的目的而有效。除本合同另有明文規定外，在相同、類似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人提出要求，不應使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。第10.5條延遲不是放棄。貸款人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、票據或任何其他貸款文件下或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、補救或特權，或作為其擔保的任何其他文書方面的任何未能或任何延誤，均不得視為或構成放棄，亦不得因單一或部分行使該等條款、條件、契諾或協議而阻止任何其他未來的行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。特別是，但不限於，貸款人在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的任何應付款項的到期日之後接受付款，不應被視為放棄在本協議、票據或其他貸款文件項下到期的所有其他款項到期時要求立即付款的任何權利，或因未能及時支付任何其他金額而宣佈違約的權利。第10.6條通知。本協議項下的所有通知或其他書面通信，在存放到任何信譽良好的夜間快遞服務後，應被視為在一(1)個工作日內被適當給予，地址如下：如果借款人：波洛克金融集團波托拉路波托拉谷150號，加利福尼亞州94028。

106US_ACTIVE\112883187\V-7，副本至：Rimon Law Group One Embarcadero Center，Suite 400 San Francisco，California 94111。出借人：巴克萊資本房地產公司紐約第七大道745號，郵編：10019。複製至：Dentons US LLP 1221 Avenue of the America New York，New York 10020或按該方不時向其他各方發出的書面通知指定的地址。任何一方均可向另一方發出通知，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。第10.7條由陪審團進行審訊。借款人特此同意不對任何可由陪審團審理的權利問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或將來存在任何此類權利。這種放棄由陪審團審判的權利是借款人在知情和自願的情況下作出的，其目的是單獨涵蓋否則將產生由陪審團審判的權利的每個案件和每個問題。在此授權貸款人在任何訴訟中提交一份本款副本，作為借款人放棄本條款的確鑿證據。第10.8節標題。本協議中的條款和/或章節標題以及目錄僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。第10.9節可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。第10.10節首選項。貸款人有權繼續使用或撤銷和重新使用借款人在本合同項下的任何部分的任何和所有付款。在借款人支付一筆或多筆

107US_ACTIVE\112883187\V-7貸款人的任何付款或收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法或衡平法，被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則，在收到該等付款或收益的範圍內，本協議項下擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續完全有效，如同貸款人未收到該等付款或收益一樣。第10.11條放棄通知。借款人無權從貸款人那裏獲得任何性質的通知，但適用法律、本協議或其他貸款文件明確規定由貸款人向借款人發出通知的事項，以及借款人根據適用法律要求不得放棄通知的事項除外。借款人特此明確放棄就適用法律、本協議或其他貸款文件未明確規定由貸款人向借款人發出通知的任何事項接收貸款人通知的權利。第10.12節借款人的補救措施。如果提出索賠或裁決，貸款人或其代理人在法律或本協議或其他貸款文件規定貸款人或其代理人有義務合理或迅速採取合理或迅速行動的任何情況下，貸款人或其代理人的行為不合理或不合理地拖延，借款人同意貸款人及其代理人均不對任何金錢損害負責，借款人的唯一補救措施應限於啟動尋求強制令救濟或宣告性判決的訴訟。雙方同意，任何確定貸款人是否合理行為的訴訟或程序，應由尋求宣告性判決的訴訟來裁定。第10.13節開支；彌償。(A)借款人約定並同意在收到貸款人的書面通知後五(5)天內向貸款人支付與以下事項有關的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和支出)：(I)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，以及完成本協議和其他貸款文件預期的交易，以及借款人律師為借款人提供所有意見的所有費用(包括但不限於貸款人就本協議或其他貸款文件所引起的任何法律問題要求的任何意見)；(Ii)借款人持續履行和遵守本協議中包含的借款人各自的協議和契諾，以及借款人在截止日期後應履行或遵守的其他貸款文件，包括但不限於，確認符合環境和保險要求；(Iii)貸款人持續履行和遵守本協議和其應在截止日期後履行或遵守的其他貸款文件中包含的所有協議和條件；(Iv)談判、準備、籤立、交付和管理對本協議和其他貸款文件的任何同意、修訂、豁免或其他修改，以及貸款人要求的任何其他文件或事項；(V)確保借款人遵守根據本協議的規定提出的任何請求；(Vi)提交和記錄費用和開支、所有權保險和律師向貸款人提供所有必要的法律意見的合理費用和費用，以及為建立和完善留置權而產生的其他類似費用

108 US_ACTIVE\112883187\V-7貸款人根據本協議和其他貸款文件；(Vii)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方索賠或起訴或抗辯任何針對、根據或影響借款人、本協議、其他貸款文件、財產或為貸款提供的任何其他擔保的訴訟或法律程序或其他訴訟；及(Viii)強制執行借款人根據本協議、其他貸款文件或與根據本協議提供的信貸安排進行的任何再融資或重組有關的任何義務或收取其應付的任何款項，而該等債務或付款屬“解決”或任何破產或破產程序的性質；但只要借款人因貸款人的嚴重疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為而產生的任何費用及開支，借款人概不負責。在適用法律允許的範圍內，任何應付給貸款人的成本和費用都可以從賬户中的任何金額中支付。(B)借款人應向貸款人賠償、為其辯護並使其免受任何其他任何種類或性質的責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和支出(包括但不限於貸款人代表律師就啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序而支付的合理費用和支出，不論貸款人是否應被指定為訴訟一方)，而該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出(包括但不限於貸款人就已開始或可能受到威脅的任何調查、行政或司法程序為貸款人支付的合理費用和支出，不論貸款人是否應被指定為當事人)，均可以與借款人違反下列義務有關的任何方式強加於貸款人、招致貸款人或對貸款人提出主張，或借款人在本協議或其他貸款文件中的任何重大失實陳述，或(Ii)貸款收益的用途或預期用途(統稱為“額外的賠償負債”)；但借款人不承擔因貸款人的重大疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為而產生的任何義務。如果前一句中規定的賠償、辯護和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應支付根據適用法律允許支付和清償的最大部分，以支付和清償貸款人產生的所有額外賠償責任。(C)借款人應自行承擔費用，保護、辯護、賠償、免除貸款人和受賠償方遭受的任何和所有損失(包括但不限於在調查、辯護和解決因糾正任何被禁止的交易或出售被禁止的貸款而發生的損失時發生的合理律師費和費用，以及在獲得根據ERISA、FIRMMA、《守則》、任何州法規或貸款人自行決定可能要求的其他類似法律)下的任何個別禁止交易豁免時發生的任何損失。由於本合同第4.1.10條或第5.2.8條規定的違約。(D)借款人承諾及同意支付或(如借款人未能支付)任何評級機構因評級機構審核貸款、貸款文件或擬進行的任何交易而招致的任何費用及開支，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件的條款及條件從評級機構取得的任何同意、批准、豁免或確認，而貸款人有權要求支付該等費用及開支，作為取得任何該等同意、批准、豁免或確認的先決條件。

第109US_ACTIVE\112883187\V-7第10.14節包含附表和展品。本協議附件中的明細表和附件在此作為本協議的一部分納入本協議，其效力與本協議正文中的規定相同。第10.15節抵消、反訴和抗辯。貸款人在本協議、票據和其他貸款文件中的權益的任何受讓人應享有同樣的自由和明確的抵銷、反索賠或抗辯，這些抵銷、反索賠或抗辯與借款人可能對該等單據的任何轉讓人無關，借款人不得在任何該等受讓人對該等單據提起的任何訴訟或訴訟中提出或主張該等無關的反申索或抗辯，借款人在此明確放棄在任何該等訴訟或法律程序中插手或主張任何該等無關的抵銷、反申索或抗辯的權利。第10.16節沒有合資企業或合夥企業；沒有第三方受益人。(A)借款人和貸款人打算根據本協議和其他貸款文件建立的關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。本協議或本協議的任何內容均無意在借款人和貸款人之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃或共同租賃關係，也無意授予貸款人除抵押權人、受益人或貸款人以外的任何財產權益。(B)本協議和其他貸款文件完全是為了貸款人和借款人的利益，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為授予除貸款人和借款人以外的任何人堅持或強制履行或遵守本協議或其中包含的任何義務的任何權利。貸款人在本合同項下發放貸款的義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，其他任何人都沒有資格要求按照其條款滿足這些條件，也沒有資格假定貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下拒絕發放貸款，在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件的受益人，如果貸款人完全酌情認為是可取的或適宜的，貸款人可自由放棄全部或部分條件。第10.17節公示。借款人或其關聯公司通過任何媒體向貸款人、巴克萊或其任何關聯公司發佈的所有新聞稿、宣傳或廣告，均應事先徵得貸款人的書面同意，不得無理拒絕。儘管如此，任何聯邦或州證券法律、規則或法規要求的披露，如由借款人的律師決定，不應事先徵得貸款人的書面同意。第10.18節免除資產的編組。在適用法律允許的最大範圍內，借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄對借款人、借款人的合夥人和與借款人有利害關係的其他人的資產和財產的所有權利，並同意不主張與資產整理、以相反順序轉讓、宅基地豁免、被繼承人遺產管理或任何其他使貸款人權利喪失、減少或影響的法律規定的任何權利。

110US_ACTIVE\112883187\V-7根據貸款文件，出售財產以收回債務，沒有任何事先或不同的收債辦法，或貸款人優先於任何其他索賠人從財產的淨收益中償還債務的權利。第10.19節放棄反索賠。借款人特此放棄在貸款人或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中提出反索賠(強制反索賠除外)的權利。第10.20節衝突；文件的解釋；信賴。如果本協議的規定與任何其他貸款文件發生衝突，應以本協議的規定為準。雙方在此承認，在貸款文件的談判、起草和執行過程中，他們由有能力的律師代表，此類貸款文件不應受制於對起草文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，就貸款而言，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，而不以任何方式依賴貸款人或貸款人的任何母公司、子公司或關聯公司的任何陳述、陳述或建議。貸款人在行使任何貸款文件或任何其他協議或文書下的任何權利或補救措施時，不應受到任何限制，該等貸款文件或任何其他協議或文書因貸款人或貸款人的任何母公司、附屬公司或關聯公司對借款人可能獲得的任何股權的所有權而管轄貸款，借款人特此不可撤銷地放棄根據前述規定就貸款人行使任何此類權利或補救措施提出任何抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認貸款人從事可能被視為對借款人或其關聯公司的業務不利或競爭的房地產融資和其他房地產交易和投資業務。第10.21節經紀及財務顧問。借款人特此聲明，除Barry Slatt Mortgage Company外，未與任何財務顧問、經紀商、承銷商、配售代理、代理或與本協議所述交易相關的尋找人進行交易。借款人特此確認，貸款人可向Barry Slatt Mortgage Company支付與Barry Slatt Mortgage Company將在交易結束後執行的某些次級服務活動相關的次級服務單據。借款人和擔保人特此同意賠償、辯護並使貸款人免受任何形式的索賠、債務、費用和費用(包括貸款人的律師費和開支)的損害，這些索賠、責任、費用和費用(包括貸款人的律師費和開支)與任何人的索賠有關，或因任何人代表借款人、擔保人或貸款人在與本協議所述交易有關的情況下行事而產生。本第10.21節的規定在本協議期滿和終止以及債務全額償付後繼續有效。第10.22節事先協議。本協議和其他貸款文件包含本協議和其他貸款文件雙方就本協議和本協議擬進行的交易達成的完整協議，借款人和/或其關聯公司和貸款人之間的所有此類各方之間或之間的所有先前協議，無論是口頭的還是書面的，均被本協議和其他貸款文件的條款所取代。

111US_ACTIVE\112883187\V-7第10.23節對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意。(A)儘管任何貸款文件或協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(I)EEA決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，該等債務可能由本協議的任何一方(即EEA金融機構)向其支付；和(2)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(A)全部或部分減少或取消任何此類債務；(B)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(C)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有下列含義：(I)“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力；(Ii)“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律；(3)“歐洲經濟區金融機構”係指(X)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(Y)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(X)款所述機構的母公司的任何實體；或(X)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(X)或(Y)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；(4)“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；(5)“歐洲經濟區決議機構”是指任何公共行政當局或任何受託向公眾提供公共服務的人

112US_ACTIVE\112883187\V-7任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的行政當局；(Vi)“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時有效的歐盟自救立法時間表；和(Vii)“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲監管局不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。[此頁上沒有更多文本]

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。借款人：Pollock Gateway II DE LLC，特拉華州有限責任公司出借人：Pollock Gateway II Owner LLC，加州有限責任公司，其成員出自：Pollock 2006 Properties，加州普通合夥企業，其成員出自：Pollock Realty LLC，加州有限責任公司，其管理普通合夥人出自：4.Ames M.Pollock，Manager Scottsdale Gateway H貸款協議

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。貸款人：特拉華州巴克萊資本房地產公司作者：\/L-V-姓名：薩布麗娜·卡比標題：授權簽字人斯科茨代爾網關II貸款協議

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。僅適用於第9.1、9.2、9.5和10.21條：擔保人：ITIV IL/A7詹姆斯·M·波洛克，斯科茨代爾二期個人網關貸款協議

日程表I-1 US_Active\112883187\V-7日程表I租金登記

S帶着一把雙刃劍和一把雙臂，2 01 9 T en t an t S UI te U sa b e S F en R en ta bl e S F Le as e E XP IRA to e E XP IRA tio n n R t C om m en ce m en t A nn UA L R en t/S F M on t e t e t t e t e e t t c om m e t t c om m en ce m e t t A nn U A n n U A n n t t C om m en t t m e n n t t o a a n n u A n t t c om m e n A nL L C 10 0 11，5 36 12、8 51 12/1 1/20 14 8/10/2 02 0 12/1 1/20 14$23.0 0$24、6 31.08$11 91%20 14$7.7 6 12/1 1/20 14$(N O RT H Si G H T)S亦不會在7/11/2 01 5$21.0[1 ]7/11/2 01 6$-8/11/2 01 6$21.5 08/11/2 01 7$22.5 08/11/2 01 8$22.5 08/11/2 01 9$23.00 C a L中科11 04、55 2 5、07 1 10/1/2 01 5 2/28/2 02 1 10/1/2 01 5$2 3 50$9、9 30.7 1$1014 2.00 4.70%20 15 8.3 8 10/1/20 01 5 0 0 1/1/20 16$1.00 5/1/20 16$2.00 3/1/20 17$2.50 3/1/20 18$2 3.00 3/1/20 19$2 3.50 3/1/20 20$2 4.00 A d va n ta g e e ch n ic a L 11 42，51 4280 1 P en di$2 1.95$5，1 23.5 0$6，06 8.87 2.60%20 15$8.3 8 8/1/20 20$2 4.50 R o rc in g(Fo RM e rl y S ee n ot e 8/1/20 21$2 5.00 T e chn ic a L A id C ry a L I N C)[2 ]S律師事務所11 84、02 04、47 82 16/2 01 62/28/2 02 61/26/01 6$2 6.50$9、8 88.9 2$1500 00 0 4.15%20 16$7.32 22/16/2 01 6$2 5.00 3/1/20 18$2 6.00 3/1/20 19$2 6.50 3/1/20$2 7.00 3/1/20 21$2 7.50 3/1/20 22$2 8.00 3/1/20 23$2 8.50 3/1/20 24$2 9.00 3/1/20 25$2 9.50伏特1 3 0 4，91 75，47 7 5.08%V a不能13 53，98 14，43 5 4.11%C a lib e rc o S，在c.15 0 16，4 44 18，3 19 7/23/2 01 82/28/2 02 6 7/23/2 01 8$2 5.00$38，16 4.58$42，7 37.3 16.9 8%20 18 7/23/2 01 8$0.0 0 10/2 3/20 18$2 5.00 10/2 3/20 19$0.0 0 11/2 3/20 19$2 5.50 11/2 3/20$0.0 0 12/2 3/20 20$2 6.00 12/2 3/20 21$0.0 1/23/2 02 2$2 6.50 1/23/2 02 3$0.0 0 2/23/2 02 3$2 7.00 2/23/2 02 4$2 7.50 2/23/02 5$2 8.00(以北非為單位)4 16 12、7 17 9/17/2 01 8 4/30/2 02 7 9/17/2 01 8$2 7.04$28、65 5.64$3324 4.36 11.7 87 2%20 18 9/17/2 01 8 26.2 6 P a RT n e r s(前為5/1/20 19 27 27.0 4 S所在公司)5/1/20 27.85 5/1/20 21 28.4 1 5/1/20 22 28.9 8 5/1/20 23 29.5 5 5/1/20 24 34.1/20 25 36.0 0 5/1/20 26 37.0 8

20 1/20 36，50 07，24 1 10/1/2 01 5 12/3 1/20 20 10/1/2 01 5$2 3.50$14，18 0.29美元12美元，67 1.75 6.71%20 15$7.6 7 10/1/2 01 5$0.0 0 11/1/2 01 5$2 2.00 11/1/2 01 6$2 2.50 11/1/2 01 7$2 3.00 11/1/2 01 8$2 3.50 11/1/2 01 9$2 4.00 in n o va tiv C a Rp a Rt n e ars(Fo Re E Ry S Co TT SD A Le H E A Lth Ca Re)20 7-21 5732 1 8，15 4 P en Ding S不是[1 ]2 7.04元18,373 6 8 21，3 15.9 1 7.56%20 18 5/1/20 20 27.8 55/1/20 21 28.4 1 5/1/20 22 28.9 8 5/1/20 23 29.5 65/1/20 24 34.95 5/1/20 25 36.05/1/20 26 37.086 48 26、3 44 4/1/20 12 6/30/2 02 1 4/1/20 12$23。50$51、59 0。33-24 2%20 10 8.6 2 4/1/20 16$0 0 5/1/20 16$1000 6/1/20 16$2 3.00 4/1/20 17$0.0 0 5/1/20 17$10.00 6/1/20 17$2 3.00 4/1/20 18$2 3.00 7/1/20 19$2 3.50 7/1/20 20$2 4.00 L和S的工作時間分別為11.4%87，9 51 97，9 76 90.81%8，89 89，91 29.19%96，8 49 10 7，88 8 10 0。00%$200,538.73$1411.80.2 210000%[1 ]L：我是S，我是L。[2 ]從S用户界面2 15到S用户界面114到S用户界面2 7-2 15之間的通信模式是從S用户界面2 15到S用户界面114的通信模式，而不是從S用户界面到S用户界面2 0 7-2 1 5的通信模式。在第一個用户界面上的C是唯一需要使用的設備，因為它必須是一個數據採集設備您的位置：我也知道>教育/科學>教育科學>L在新的一年裏有11個孩子，2 01 9

附表II-1 US_ACTIVE\112883187\V-7借款人組織結構圖(附後)

波洛克網關II DE LLC的經理是詹姆斯·M·波洛克和傑弗裏·O·波洛克2波洛克網關II所有者有限責任公司的經理是詹姆斯·M·波洛克和傑弗裏·O·波洛克。波洛克房地產有限責任公司的經理是詹姆斯·M·波洛克和傑弗裏·O·波洛克。4詹姆斯和Guila信託的受託人是James M.Pollock和Guila Pollock 5 Jeffrey O.Pollock可撤銷信託的受託人是Jeffrey O.Pollock 6 Pollock Realty Corporation的董事會由James M.Pollock、Fern L.Bailey、Vita Piazza組成**任何有限合夥人或成員在借款人中擁有超過10%的直接或間接權益。*其他投資者對借款人的直接或間接權益不得超過10%。沒有投資者直接或間接擁有借款人10%或以上的股份是外國財產891East Mountain View Road Scottsdale，AZ 85258 100%Pollock Gateway II Owner LLC，加州有限責任公司，其唯一成員2 Pollock 2006 Properties，加州普通合夥企業，其唯一成員Pollock Realty LLC，加州有限責任公司，其管理一般合夥人3 SHP，Ltd.，加州有限合夥企業，普通合夥人**Pollock Sand Hill Commons Investors，加州有限合夥企業，普通合夥人**Pollock Montgomery Washington Tower Investors，加州有限合夥企業，普通合夥人**Pollock Sand Hill Commons LLC，有限責任公司普通合夥人**100%25%10.22537%33.01589%18.80818%12.95056%43%34%詹姆斯·波洛克和吉拉·波洛克信託基金4其他投資者*23%傑弗裏·O·波洛克可撤銷信託基金日期為2007年12月27日-Jeff·波洛克受託人5波洛克合夥人II，一家加州有限合夥企業，其普通合夥人波洛克SHP有限責任公司，其普通合夥人經理為詹姆斯·M·波洛克傑弗裏·O·波洛克房地產公司，加州公司，PPII6經理的普通合夥人是詹姆斯·波洛克信託公司和Guila Pollock Trust UAD 2006年6月27日-James M.&Guila Pollock受託人1%1%1%4.5%7.86%借款人特拉華州有限責任公司Pollock Gateway II DE LLC 1

時間表三-1\f25 US_ACTIVE\112883187\V-7時間表三需要維修-1\f25 None

附表IV-1 US_ACTIVE\112883187\V-7附表IV被故意省略

附件A-1 US_Active\112883187\V-7附件A租户通知函租户指導函20_[收信人]回覆：_[______]：Pollock Gateway II DE LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，是該房產的所有者，它已將該房產抵押給特拉華州的巴克萊資本房地產公司(及其繼承人和受讓人，“貸款人”)，並同意將該房產的所有到期租金直接支付給借款人選擇並經貸款人批准的銀行。因此，自本合同生效之日起，您根據借款人與您之間的租約(“租約”)支付的所有租金應直接寄至以下地址：[銀行地址]_作為擔保方，所有支票應開出“_”。未經貸款人或其代理人(“服務商”)事先書面同意，或根據借款人和貸款人或服務商的聯合書面指示，不得撤回或修改這些付款指示。在您收到貸款人或服務商的書面指示之前，請繼續將本租約項下到期的所有租金匯至上述帳户。所有租金必須不遲於租約規定的該等款項到期當日存入上述賬户。如對本函件有任何疑問，請與借款人_我們感謝您在這件事上的合作。

附件A-2 US_Active\112883187\V-7 Pollock Gateway II DE LLC，特拉華州一家有限責任公司，按：名稱：標題：

附件B-1 US_ACTIVE\112883187\V-7附件B預算表格[請參閲附件]

2 01 9 20 19 20 19 2 01 9 2 01 9 20 19 02 0 02 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0 2 0從L到L，再加上L在214年的合作，5 35 3 44，46 913 4，1 0 7 1 89，1 65 155，5 80 2 12，4 87 2 12，4 87 21 2，48 7 21 2，89 4 21 2，8 9 4 21 4，2 1 32，5 2 9，53 1 P ar ki n g R Ev en u 2，5 05 3，99 27 67 1，32 01,320 1，32 01，32 20 1,3201，32 01，32 20 1，3 2 0 1，3 2 0 1 9，14 4 El EC tric it y R EV en u e 18 0 0 1 80 1 80 18 0 18 0 1 80 1 80 18 0 1 8 0 1 8 0 1 8 0 8 0 1，98 0 A ft H o u u r C h ar ge 1，1 78 1，95 0 6791，00 01，0 00 1，00 01，00 01，0 00 1，00 01，00 01，00 01，00 01，00 01,0001,0001,0001S 1，8 00 2，18 5 6 56 1，32 01，3 20 1，32 01，3 201，32 01，32 01，3 20 1，32 01，3 2 01，3 2 01，3 2 01，52 1 C o st Re o ve ve/P ri o r Ye ar 0(2，9 01)(5 60)0 0(3，4 61)中美22 0，1 98 3 49，69 6 135，8 3 0 1 92，9 85 15 9，4 0 0 2 16，3 07 2 16，3 07 21 6，30 7 2 16，71 4 2 1 6，7 1 4 2 1 8，0 3 3 21 8，0 3 3 2，5 7 6，52 3 ex P en SE S U tilit，S 2 9，6 49 2 8，10 0 2 8，5 98 22，0 0 2 2，0 0 0 2，00 022,0022,0022,0022,0002,00028,00028,000296，34 7EV在或r 65 8 1 37 1 43 318 31 8 31 8 3 18 18 31 8 31 3 83 3 83，80 0 Ja n it o ral 1 0，1 63 10，21 29，3 56 10，7 00 10，70 0 10，70 0 10，7 00 10，7 00 10，70 0 1 0，7 0 0 1 0，7 0 0 1 0，7 0 0 1 6，03 1 H V A C 9，5 36 7，34 51，3 70 3，00 0 3，0 0 3，00 0 3，0 0 3，0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 4 5，25 1M ai n ten an ce&R EP ai r 5，9 57 2，20 2 8 17 1，50 0 1，5 00 1，50 0 1，5 00 1，5 00 1，50 0 1，5 0 0 1，5 0 0 1，5 0 0 2，47 6 P e st C o n tro L 12 8 64 1 62 16 2 2 1 62 1 62 16 2 1 6 2 1 6 2 1 6 1，65 0 Li和S 2，8 27 9 25 8 00 80 0 80 0 8 00 8 00 80 0 0 8 0 8 0 8 0 0 0，95 2 P Ar Ki n g/G Ar age 42 0 2 10 2 16 21 6 6 6 2 16 2 16 21 6 2 1 1 6 2 1 62，57 4 La n d sc ap e 3，2 34 1，76 11，7 41 1，70 0 1，7 00 1，70 01，7 00 1，7 00 1，70 01，7 0 01，7 0 0 22，03 7如11 11 11 0 2 2 3 G en e ra L和A d m in是在In n 3，1 18 6 123，1 19 3，0 0 0 3，0 0 3，0 0 0 3，0 0 3，0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，0 0 0 3，84 9M Aagem en t Fe e Fe e S(3%)3，1 2 5 3，1 2 5 5，79 0 4，7 82 6，48 9，4 89 6、4 89 6、50 1 6、5 0 1 6、5 4 1 6、5 4 1 6、5 4 1 2、37 4、6 85 3、68 5 3、6 85 3、68 53、6 85 3、6 85 3、68 5 3、6 8 5 3、6 8 5 3、6 8 5 3、6 8 5 3、6 8 5 4、2 2 0 Pro p e RT y Ta Xe S 1 7、9 90 1 7、99 0 1 7、9 90 17、9 90 1 7、99 0 1 7，99 0 1 7，9 90 17，9 90 17，99 0 1 7，9 9 0 1 7，9 9 0 1 7，9 9 0 1 7，9 9 0 2 1 5，88 0 0 S A ss o ci at io n 31，0 18 31，01 8 A d m in N o n R e im b u r ab le 1，0 93 6 42 5 00 50 0 50 0 5 00 5 00 50 0 5 0 0 5 0 0 5 0 5 0 6，23 5歲，6 0 5 8 79 5歲，9 45 5 0 0 5 0 5 0 5 0 5 0 5 0 8，0 0 5 0 0 5 0 0 5 0 2 4，42 8 ST在e Xe Pai d 2，60 0 2，60 0 0 to ta L e XP en se S 9 7，3 0 0 7 4，87 5 75，8 89 71，8 61 7 0，85 3 72，56 0 72，5 60 10 3，57 8 8 2，67 2 7 2，5 7 2 78、6 1 2 78、6 1 2 9 51、94 4 C as h F low 12 2、8 98 2 74、8 20 59、9 4 11 12 1、1 24 88、54 7 14 3、7 47 1 43、7 47 11 2、7 30 1 34、0 4 2 14、1 4 2 13 9、4 2 1 39、4 2 11、6 2 45 7 8 N ote：R e n ta L in n co in clu d es T A C o cc u p ie S n new S p(S U It E 11 5)in O ct o b er；1 2/1/19年1月1日，S與S會面；《華爾街日報》：S先生，共3人，4 6 1：1-1/1在新的一年裏，L的P D在D o w W W E h e\c o c o n t.o n n t.o o u t t o c h e e c o C o c o m ic ro o o m o c o m c o o m c o m o o m o o m o m o