12312273截至2023年1月20日的執行版本貸款協議，借款人為第47街鳳凰機場有限責任公司，CHPH Holding，LLC，第44街和McDowell Holding，LLC為借款人，Trimont房地產顧問公司為BP Holdings Sigma LLC的代理人

12312273目錄第1條.定義.構造原則.1第1.1節定義.................................................................................................1第1.2節施工.......................................................................的原則37.第2條.一般術語................................................................................................38第2.1節The Loan..................................................................................................38第2.2節向借款人.......................................................................的付款38第2.3節票據和其他貸款文件................................................38第2.4節收益的使用.......................................................................................38第2.5節利率.............................................................................................38第2.6節貸款支付.........................................................................................43第2.7節預付款.............................................................................................44第2.8節税收........................................................................................................46第2.9節税務處理的非機密性....................................................52第2.10節到期日延期.....................................................................52第2.11節部分發布.........................................................................................53第2.12節保護性進步................................................................................54第2.13節標題保險單............................................................................54第2.14節代理費............................................................................................第55條第3條.受限賬户和現金管理協議......55第3.1節現金管理協議.................................................................55第3.2條[故意省略]............................................................................55第3.3節將存款存入受限賬户............................................................55第3.4節終止現金管理協議並退還Funds........................................................................................................57第3.5款撥款和付款...............................................................57第3.6條授權書....................................................................................58第3.7節對默認.....................................................................................的權限第59條第4條.儲備基金.................................................................................................59第4.1節[故意省略]............................................................................59第4.2節財務與電力儲備基金...............................................................................59第4.3節償債準備基金.....................................................................61第4.4節[故意省略]............................................................................62第4.5節PIP儲備基金...................................................................................62第4.6節[故意省略]............................................................................64第4.7節税務和保險儲備基金...........................................................64第4.8節賬目一般為..........................................................................第66條第5條.陳述和保證.......................................................68第5.1節法律地位和權力；遵守法律.....................68第5.2節單據的有效性.............................................................................68第5.3節訴訟..................................................................................................70第5.4節協議..............................................................................................70

12312273第5.5節財務狀況.................................................................................70第5.6節披露................................................................................................71第5.7節無計劃資產.........................................................................................71第5.8節非外國人...............................................................................71第5.9節業務目的....................................................................................71第5.10節借款人信息..............................................................................71第5.11節物業....................................................................................的狀態71第5.12節財務信息..............................................................................73第5.13節譴責..........................................................................................73第5.14條獨立地段...........................................................................................74第5.15節保險..................................................................................................74第5.16節財產........................................................................................的使用74第5.17節租賃......................................................................................................74第5.18節納税申報和記錄.....................................................................74第5.19節管理協議及酒類牌照......74第5.20節非法活動/沒收........................................................................74第5.21節税收........................................................................................................75第5.22節允許的保留款.........................................................................75第5.23節材料協議...............................................................................75第5.24節非綜合意見假設...............................................75第5.25節美聯儲條例...................................................................75第5.26節《投資公司法》........................................................................76第5.27節欺詐性運輸...........................................................................76第5.28節制裁目標...................................................................................76第5.29節洗錢控制法...............................................................77第5.30節銀行控股公司..........................................................................77第5.31節REA表示...............................................................................78第5.32節事實或情況不變.....................................................78第5.33節完善賬目............................................................................78第5.34節利率保護協議.........................................................78第5.35節酒店事宜...........................................................................................78第5.36節個人財產.....................................................................................80第5.37節擔保人和保證人申述..................................................80第5.38節CFIUS......................................................................................................80第5.39節緊密關聯合同.........................................................................80第5.40節土地租賃...........................................................................................80第5.41節Key Money..............................................................................................81第6條.實體契約.........................................................................................81第6.1節單一用途實體/分離性.........................................................81第6.2節獨立董事...............................................................................85第6.3節更改名稱、身份或結構....................................................87第6.4節業務和運營..........................................................................87第7條.借款人契約.................................................................................87第7.1節Existing..................................................................................................87第7.2節適用法律........................................................................................88

第7.3節物業............................................................的維護和使用88第7.4節Waste.......................................................................................................89第7.5節税收和其他費用.........................................................................89第7.6條訴訟..................................................................................................90第7.7節進入物業...................................................................................90第7.8節違約通知.....................................................................................90第7.9節在法律訴訟中進行合作..............................................................90第7.10節借款人和質押人...................................................的履約情況90第7.11節頒獎.....................................................................................................90第7.12節圖書和記錄..................................................................................90第7.13節禁止反言證書................................................................................93第7.14節租約和租金......................................................................................94第7.15節管理協議..........................................................................95第7.16節人工和材料費............................................................97第7.17節其他協議的履行..........................................................98第7.18節債務取消....................................................................................98第7.19節ERISA......................................................................................................98第7.20節無聯合評估................................................................................99第7.21條更改；新的改進..............................................................99第7.22節REA Covenants.....................................................................................100第7.23節材料協議.............................................................................100第7.24節利率保護協議.......................................................101第7.25節代理人的某些額外權利(VCOC).....................................第7.26節還款來源和抵押品.....................................................第7.27節美國外國投資委員會....................................................................................................第7.28節Pace Loans..........................................................................................第7.29條特許經營協議契諾...........................................................第7.30節許可證；知識產權..............................................................第7.31節現有違規行為................................................................................第7.32節總擁有成本/個人成本..............................................................................................第7.33條土地租賃.........................................................................................108第7.34節立即維修.................................................................................109條第八條.不得出售或產權負擔........................................................................第8.1節轉移定義...............................................................................第8.2節禁止出售/保留...........................................................................110第8.3節允許股權轉讓....................................................................111第8.4條[故意省略]..........................................................................第8.5節貸款人和代理人權利.................................................................第一百一十二條第九條保險；意外事故；判決；恢復......第113條第9.1條保險................................................................................................第9.2節意外傷害.................................................................................................119第9.3節譴責........................................................................................119第9.4節恢復.............................................................................................119第10條違約事件；補救措施..............................................................124

12312273第10.1節默認.....................................................................................事件第124條第10.2條補救措施................................................................................................128第10.3節交叉抵押；交叉默認..................................................第130條第11條.賠償......................................................................................第131節第11.1條一般彌償........................................................................第11.2節按揭及無形税項及轉讓税項彌償.....131Section11.3ERISA和美國外國投資委員會賠償......................................................131第11.4條抗辯的責任、律師費及其他費用及開支......132第11.5節生存..................................................................................................132第11.6節環境賠償......................................................................132第11.7節TCO/PCO彌償.............................................................................第132條.《赦免.................................................................................................》第133條第12.1條赦免............................................................................................第133條第12.2條生存..................................................................................................第137條.二級市場..................................................................................第137節第13.1節二級市場交易............................................................第137節第13.2條證券化彌償...............................................................第141節第13.3節故意省略.............................................................................14313.4評級機構費用.............................................................................第143節第13.5節故意省略.............................................................................第143條第13.6條轉換為註冊表格.............................................................第143節第13.7節保留條款.........................................................................第145節第13.8條儲備/Escrow..................................................................................145第13.9節辛迪加............................................................................................145第13.10條承認和同意歐洲經濟區金融機構的自救.............................................................................................150第13.11節設定擔保權益..................................................................150第14條................................................................................的進一步保證第151節第14.1條替換文件.......................................................................151第14.2條對保安文書等的記錄或存檔......第151條第14.3條進一步的作為等.....................................................................................152第14.4條税法、債法、信用法和跟單印花法的更改......152條第15條...........................................................................................................的豁免第153條第15.1條累積補救；豁免............................................................第153節第15.2條修改，在編寫...........................................................時放棄第153條15.3延遲不是放棄...............................................................................第153條第15.4條陪審團放棄審訊..........................................................................第154條第15.5條放棄通知....................................................................................第154節15.6借款人...........................................................................的補救措施第154條第15.7條編組及其他事宜..............................................................第154節第15.8條放棄訴訟時效...........................................................第154節15.9放棄反索賠........................................................................一百五十五

12312273第15.10節貸款人或代理人.......................................................的全權裁量權155第16條.............................................................................................................通知第155條第16.1條通知...................................................................................................第155條.雜項...........................................................................................第156條第17.1條生存..................................................................................................第156條第17.2條適用法律......................................................................................第157節第17.3條標題................................................................................................第158節17.4可分割性............................................................................................第158節第17.5條首選項.............................................................................................第158條第17.6條開支................................................................................................第159條第17.7條執行費用..............................................................................160第17.8節展品和附表Incorporated.....................................................160第17.9條抵消、反訴和抗辯....................................................160第17.10條無合資企業或合夥企業；無第三方受益人.160第17.11條宣傳；廣告業............................................................................162第17.12條衝突；單據的解釋；可靠性..162第17.13條完整協議...................................................................................162第17.14節責任..................................................................................................163第17.15節複製原件；對應的.........................................................16317.16款供款...........................................................................................163第17.17節故意省略.............................................................................166第17.18條經紀及財務顧問.............................................................166第18條................................................................................................................特工166第18.1條預約..........................................................................................166第18.2條職責轉授..............................................................................第167條第18.3條免責條文..........................................................................167第18.4節信實.................................................................................................167第18.5節不信任代理.........................................................................16818.6條彌償......................................................................................168第18.7節代理以個人身份............................................................第169節18.8繼任代理.....................................................................................169第189節收付..............................................................第169節18.10違約通知...................................................................................170第18.11條抵押品事宜..................................................................................170附表及附件第2.8節證書表格B租户指示函附件C信用卡銀行付款指示函附件D信用卡公司付款指示函附件E分配和假設表格

12312273附表一立即維修附表II故意省略附表III故意省略附表IV故意省略附表VI現有違規行為故意省略附表八故意省略附表九知識產權附表X土地租賃和修改

12312273版執行貸款協議本貸款協議日期為2023年1月20日(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)，由佐治亞州有限責任公司特里蒙特房地產顧問有限責任公司作為行政代理和抵押品代理(“代理”)提供，地址為特拉華州有限責任公司BP Holdings Sigma LLC，地址為One Alliance Center，3500 Lenox Road NE，Suite G1，Atlanta，George 30326，BP Holdings Sigma LLC，特拉華州有限責任公司(連同其繼承人和/或受讓人，“貸款人”)，地址位於加州聖莫尼卡第26街1620th Street，Suite 6000N，California 90404和47th Street Phoenix Airport LLC，C/o海灘點資本管理有限公司，特拉華州有限責任公司(希爾頓借款人)，特拉華州有限責任公司CHPH Holding，LLC，特拉華州有限責任公司(皇冠假日借款人)，以及特拉華州有限責任公司第44 and McDowell Holding，LLC(假日酒店借款人)；希爾頓借款人、皇冠假日酒店借款人和假日酒店借款人根據上下文可能需要單獨和/或共同地，連同它們的許可繼承人和/或受讓人，在此被稱為“借款人”)，每個借款人的地址都在亞利桑那州斯科茨代爾斯科茨代爾東山景路8901號Suite150，Arizona 85258。摘要：鑑於借款人希望從貸款人那裏獲得貸款(定義如下)；而貸款人願意根據本協議和其他貸款文件(定義如下)的條款向借款人提供貸款。因此，考慮到貸款人發放貸款以及本協議中規定的契諾、協議、陳述和保證，本協議雙方特此約定、同意、陳述和保證如下：第1條定義；建造原則第1.1節定義。對於本協定的所有目的，除非另有明確要求或除非上下文明確表明相反的意圖：“30/360基準”應指以一年360天為基礎，包括12個月，每一年30天。“可接受有限責任公司”指根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其(I)至少有一名創始成員，在所有成員解散或所有成員退出該有限責任公司或解散後，該有限責任公司應立即成為該有限責任公司的唯一成員，以及(Ii)在其他方面符合當時適用於該等實體的評級機構標準。“賬户抵押品”是指(1)賬户以及不時存入或持有在賬户中的所有現金、支票、匯票、證書和票據；(2)根據本條例第13.8條投資於“允許投資”的任何和所有金額；(3)不時收到、應收或

以其他方式就上述任何或全部事項支付的款項；及(Iv)在上文第(I)至(Iii)款未涵蓋的範圍內，上述任何或全部事項的所有“收益”(根據UCC的有效定義，在賬户所在的州)。“帳户資金”是指(I)每個帳户和不時存入每個此類帳户的所有現金，以及(Ii)上述的任何和所有收益，包括(如適用)現在或以後任何時候在現金管理帳户(包括子帳户)中持有的所有許可投資和其他金融資產、擔保權利、投資財產和其他財產及其收益。“賬户”應具有現金管理協議中規定的含義。“應計利息”是指根據本協議計算的一筆利息，利率等於每年2.25%(2.25%)。“法案”是指特拉華州的有限責任公司法，經修訂，並可不時進一步修訂，及其任何後續法規。“實際/360天基數”是指以一年360天為基礎，以計算利息的任何整月或部分月的實際經過天數為基礎計算利息。“實際償債覆蓋率”是指在緊接適用的確定日期之前的一個日曆月的最後一天，通過(A)調整後淨現金流量除以(B)緊接計算日期之前十二(12)個月期間的總實際償債能力(不包括儲備基金)得到的商，該利率等於代理人所確定的計算日期的利率。實際償債覆蓋率應由代理人根據本合同第7.12(A)(Vi)節規定的季度計算結果每月進行測試(應承認，借款人根據本合同第7.12(A)(Vi)節規定的季度報告義務應包括對適用季度的三(3)個月中每一月的實際償債覆蓋率進行月度計算的義務)。代理人對實際償債覆蓋率的計算應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。“調整後淨現金流”應指承保的NOI減去正常化的財務與設備支出，等於(1)營業收入的4%(4%)和(2)借款人或管理人(視情況而定)在貸款人的後續十二(12)個月期間存入的財務與設備資金中的較大者。代理人對調整後淨現金流量的計算(經貸款人核實)應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。“調整後的替代基本利率”是指，就適用的利息應計期間而言，(1)適用於該利息應計期間的替代基本利率除以(2)一(1)減去準備金百分比：調整後的替代基本利率=替代基本利率(1-準備金百分比)

12312273“不良REMIC事件”是指，對於因貸款的任何部分證券化而形成的任何REMIC信託，(I)該REMIC信託的地位受到危害，(Ii)對該REMIC信託或其任何資產或交易徵税(包括但不限於，對守則第860F(A)(2)節所界定的被禁止交易的徵税和對守則第860G(D)節所規定的某些捐款的徵税)。或(Iii)任何可能導致貸款無法滿足REMIC要求的事件。對任何人來説，“關聯公司”指直接或間接擁有、控制、控制或與其共同擁有或控制其40%(40%)以上股份的任何其他人，或者是此人或其關聯公司的董事或高級職員的任何其他人。“關聯特許人”是指借款人、擔保人、贊助商、質押人或任何SPE組成實體(如果有)或此類實體的任何關聯公司直接或間接擁有任何法律、利益或經濟利益的財產的任何特許人(承認並同意，本協議項下的關聯特許人的定義不包括借款人、擔保人、贊助商、質押人或任何SPE組成實體(如有)或此類實體的任何關聯公司具有低於5%(5%)的法律、利益或經濟利益的任何實體，條件是：(I)該關聯特許人的普通股在紐約證券交易所或其他國家認可的證券交易所公開交易，以及(Ii)借款人、擔保人、保薦人、質押人或任何SPE組成實體(如有)或此類實體的任何關聯公司不控制該關聯特許人)。“關聯管理人”是指借款人、擔保人、贊助商、質押人或任何SPE組成實體(如有)或此類實體的任何關聯公司直接或間接擁有任何法律、利益或經濟利益的財產的任何管理代理人(已確認並同意，本協議下的關聯管理人的定義不包括借款人、擔保人、贊助商、質押人、任何SPE組成實體(如有)或此類實體的任何關聯公司具有低於5%(5%)的法律、利益或經濟利益的任何實體，條件是(I)該關聯管理人的普通股在紐約證券交易所或其他國家認可的證券交易所公開交易，以及(Ii)借款人、擔保人、保薦人、質押人、任何SPE組成實體(如有)或該等實體的任何關聯公司不控制該關聯管理人)。“代理人”應具有前言中所給出的含義。“代理人受償人”應具有第18.6節中賦予該術語的含義。“代理人費用函”是指借款人和代理人之間日期為本合同日期的、可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的某些費用函，或貸款人和代理人之間的服務協議附件，其中描述了本合同項下應支付的代理人費用。“貸款額度”是指希爾頓酒店的貸款額度、皇冠假日酒店的貸款額度或假日酒店的貸款額度。“Alta”指的是美國土地所有權協會或其任何繼承者。

12312273“變更門檻”指的是相當於貸款初始本金餘額的5%的金額。“反洗錢法”應具有本條例第5.29節規定的含義。“反腐敗法”是指美國1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及借款人或借款人集團任何成員所在或開展業務的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或法令。“適用出資”應具有本合同第17.16節規定的含義。“適用法律”是指所有適用的聯邦、州、縣、市和政府當局的其他政府法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和強制令，涉及借款人、出質人、股權抵押品、財產或其任何部分，或其建造、使用、變更或運作，或其任何部分，無論是現在或以後制定並生效的，包括但不限於，1990年《美國殘疾人法》和與此相關的所有許可證、許可證和授權和條例，以及任何文書中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔，無論是記錄在案的還是借款人已知的，影響借款人、質押人、股權抵押品、財產或其任何部分的任何有效時間。“適用的貸款辦公室”是指貸款人(或貸款人的關聯公司)位於本協議導言段規定的地址的“貸款辦公室”，或貸款人可能不時向借款人指定的其他貸款人辦公室，作為發放和/或維持貸款的辦公室。對於任何特許經營協議，“適用的終止費”應指與終止、拒絕或以其他方式終止該特許經營協議有關的所有終止費用、退場費、其他類似費用、費用、罰金、判決、損害賠償和其他金額。“評估”是指由代理人選擇的獨立MAI評估師對財產進行的FIRREA評估，該評估應符合所有法規要求，並在形式和實質上合理地令代理人滿意。“批准的會計方法”是指統一的會計制度(一貫適用)或代理商可能合理接受的、一貫採用的其他會計方法。“批准的年度預算”應具有本合同第7.12(A)(V)節規定的含義。任何期限內的“已批准的融資與轉讓”應指貸款人合理批准的融資與轉讓。“認可身份提供者”是指CT公司、公司服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司和洛德證券公司中的每一個；前提是

獨立董事在代理人書面批准的範圍內可被視為在上述條款中增加了獨立董事，如果證券化已經發生，則評級機構也可將獨立董事視為增加了獨立董事。“核準營運開支”是指在任何期間內，經核準的年度預算所列物業營運及保養的營運開支，但不包括貸款文件所規定的支付給儲備金的款項，或借款人應從任何該等儲備金中償還或支付的任何其他開支。“轉讓和假設”是指貸款人和任何聯合貸款人簽訂並被代理人合理接受的轉讓和假定，實質上是以附件E的形式或代理人合理批准的任何其他形式。“管理協議轉讓”是指貸款人、借款人和管理人之間自本協議簽訂之日起的某些有條件的管理協議轉讓，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他期限的利息付款期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率。“賠償”是指任何政府當局就財產的全部或任何部分所作的譴責所支付的任何賠償。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“銀行手續費”應具有現金管理協議中規定的含義。“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章“破產”，以及任何後續的一部或多部成文法和據此不時頒佈的所有規則和條例，以及與破產、資不抵債或債權有關的任何類似外國法律。對於當時的基準、價差調整或用於計算或確定該價差調整的方法的任何替換，“基準替換調整”是指代理商為適用的相應可用基調選擇的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到(A)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定的方法

(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法，以取代美元計價的浮動利率商業房地產貸款的基準。“受益金額”應具有本合同第17.16節規定的含義。“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。“借款人集團”是指(I)借款人、質押人、任何保薦人和任何特殊目的實體，(Ii)借款人的直接和間接所有人，(Iii)借款人的任何關聯方，(Iv)任何擔保人，(V)任何關聯方經理，(Vi)任何關聯方特許人，以及(Vii)代表上文(I)至(Vi)項中提及的任何一方就債務、本協議或任何其他貸款文件行事的任何高管或董事。“借款方”是指借款人、SPE組成實體、擔保人、質押人和/或保薦人中的任何一方。“品牌經理”是指隸屬於合格品牌並管理其擁有的品牌的管理公司。“破碎費”應具有本合同第2.5節規定的含義。“經紀人”指世邦魏理仕酒店機構集團。“中介費”是指借款人根據借款人和經紀人之間的單獨協議向經紀人支付的中介費或佣金。“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但就任何按SOFR期限計息的貸款和任何此類SOFR貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類SOFR貸款的任何其他交易而言，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。“上限SOFR”指的是4.75%(4.75%)。“上限替代利率”是指代理人可接受的利率(以每年的百分比表示)，由代理人自行決定，應為HoldCo獲得的替代利率保護協議中的“執行利率”，並由代理人根據本條款第7.24節批准任何替代利率轉換。“現金管理賬户”應具有“現金管理協議”中規定的含義。“現金管理協議”是指代理人、現金管理銀行和借款人之間於本協議生效日期為偶數日的某些現金管理協議(硬協議)，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

12312273“現金管理銀行”是指紐約州特許銀行Signature Bank。“傷亡”一詞應具有本合同第9.2節規定的含義。“意外傷害顧問”應具有本合同第9.4節規定的含義。“中央銀行質押”應具有本合同第13.11節規定的含義。“外國投資委員會”是指(I)根據1975年5月7日11858號行政命令首次成立的美國外國投資委員會，以及(Ii)其任何替代者或繼任者，包括但不限於根據FIRRMA的規定。“外國投資委員會的批准”是指(A)由外國投資委員會提供的書面確認，確認本合同第5.38節所述的交易(“主體交易”)不是《外國投資促進法》項下的擔保交易；(B)由外國投資委員會提供的書面確認，確認其已根據《外國投資促進法》完成對有關事項的審查或調查(如果適用)，並確定與該主題交易沒有懸而未決的國家安全顧慮；或(C)美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，要求總裁根據《美國外國投資促進法》作出決定，且總裁應已宣佈不採取任何暫停行動的決定。禁止或對主題交易施加任何限制。“CFIUS審查”應具有本協議第7.27節規定的含義。對任何人而言，“密切關聯公司”指直接或間接擁有該人的任何所有權權益、由該人控制、控制或與其共同擁有或控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員或其密切關聯公司的任何其他人。“截止日期”是指貸款資金到位之日。“聯合貸款人”應具有本合同第13.9節規定的含義。“利率保障協議抵押品轉讓”是指HoldCo為代理人的利益和貸款人的利益簽署的利率保護協議的某些抵押品轉讓，日期為本協議之日，並在此後交付利率保護協議的任何其他轉讓，其中每一項均可能被不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。“安慰函”是指，根據上下文的需要，個別和/或集體地指借款人、代理人和該財產的特許人之間、借款人、代理人和特許人之間就每項財產簽署的安慰函協議，日期為本協議之日或前後，並由特許人、代理人和借款人的全面簽署和交付證明，該安慰函協議此後應予以修改、補充或以其他方式修改。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”，即“美國聯邦法典”第7編第1節及其後的規定，以及該法案的任何後續法規和根據該法頒佈的條例。

12312273.“譴責”是指任何政府當局暫時或永久地沒收財產的全部或任何部分或其中的任何權益或權利，以代替或預期行使譴責的權利或徵用權，包括任何進入該財產或其任何部分的權利或任何影響該財產或其任何部分的等級更改。“組成成員”應具有本協議第6.2(B)節規定的含義。“施工顧問”是指代理人聘請的任何個人或實體，就PIP工作的狀態進行諮詢，並執行檢查、審查和代理人為監督PIP工作而要求的任何其他事項。“建設諮詢費”是指建設諮詢人與貸款有關的合理的實際費用和開支。借款人應負責施工顧問的任何月度報告的費用。“貢獻”應具有本合同第17.16節規定的含義。“控制”是指直接或間接指導一個實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他利益、合同或其他方式。“受控附屬公司”指某人的任何附屬公司，該附屬公司由該人控制、控制或與該人共同控制。“交易對手”是指(A)利率保護協議下的交易對手或(B)擔保該交易對手在利率保護協議下的義務或以其他方式向該交易對手提供代理人或在證券化後評級機構可接受的信貸支持的人，但只要評級機構向該擔保人發放的長期信用評級好於實際交易對手在利率保護協議下的長期信用評級，則該擔保人應被視為“交易對手”；此外，每一交易對手應是商品交易法中定義的“合格合同參與者”，並應遵守根據多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法頒佈的規則和條例的要求。“擔保評級機構信息”應具有本合同第13.2節規定的含義。“擔保交易”應具有DPA中規定的含義。“消費物價指數”是指由美國勞工部勞工統計局(“統計局”)發佈的消費者物價指數(新系列)(基期1982-84=100)(所有城鎮消費者的項目)。如果消費物價指數不再使用1982-84年等於100的平均值作為計算基礎，或如果該指數所包含的期限、組成部分或項目數發生變化，或如果該指數以任何其他方式被更改、修改、轉換或修訂，則該指數應調整為在本協定之日有效的指數計算方式未發生變化的情況下本應達到的數字。如果有的話，

12312273在貸款期限內，局不再公佈消費物價指數，然後，由局或美國類似機構發佈的任何可比指數應用來代替消費物價指數。“信用卡銀行”應具有本合同第3.3(C)節規定的含義。“信用卡銀行付款指示函”應具有本合同第3.3(C)節規定的含義。“信用卡公司”應具有本合同第3.3(C)節規定的含義。“信用卡公司付款指示函”應具有本合同第3.3(C)節規定的含義。“債權法”是指任何司法管轄區、國內或國外有關破產、資不抵債、重組、託管、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟的現行或未來法律。“眾籌人士”是指主要通過以下方式獲得資金的人：(A)來自超過35名個人投資者每人不到35,000美元的資金；(B)主要(I)依靠證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規眾籌和/或(Ii)通過互聯網中介的註冊處、平臺或類似的門户網站、郵購訂閲、福利活動和/或其他類似方法提供資金。“皇冠假日酒店分配的貸款額”是指分配給皇冠假日酒店的貸款部分，金額為552萬9037否/100美元(5,529,037.00美元)。“皇冠假日酒店借款人”應具有本合同導言段所給出的含義。“皇冠假日酒店改善工程”指現時或以後任何時間位於或放置在皇冠假日酒店土地上的“改善工程”部分(定義見保安文書)。“皇冠假日地產”係指附於保安文書的附件A中被描述為地塊1的“土地”部分(該詞在保安文書中有定義)。“皇冠假日酒店個人財產”是指現在或以後任何時候位於皇冠假日酒店改建工程上、附屬於或使用於其內部或附近的“個人財產”部分(如保安文書中對該詞的定義)。“皇冠假日物業”指“皇冠假日物業”中借款人擁有任何產業權、權利、業權或權益的“物業”部分(定義見保安文書)，包括但不限於(I)皇冠假日土地、(Ii)皇冠假日改善工程及(Iii)皇冠假日私人財產。

當前利率“指就每個利息累計期而言，相當於(A)利率減去(B)2.25%(2.25%)年利率之差的年利率。“DACA”指代理人、現金管理銀行及借款人之間於本協議生效日期為偶數日的若干存款賬户控制協議(硬加密箱)，該協議可不時予以修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。“DBRS”指DBRS，Inc.“債務”係指本協議和本票據中所列並由其證明的未償還本金，以及根據本附註、本協議或其他貸款文件就貸款應付給貸款人的所有應計利息和未付利息，包括但不限於根據貸款文件應付給貸款人的所有費用和開支。“還本付息”是指在任何特定時間段內，貸款項下的預定本金(如果適用)和利息支付。“還本付息準備金”應具有本辦法第4.2節規定的含義。“還本付款子賬户”應具有現金管理協議中規定的含義。“債務收益率”是指在緊接適用的確定日期之前的一個日曆月的最後一天，將(1)截至該日期的調整後現金流量淨額除以(2)截至該日期的貸款未償還本金所得的商。代理人對債務收益率的計算(經貸款人核實)應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。“違約”是指在本合同項下或在票據或其他貸款單據下發生的任何事件，如果不是發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，就是違約事件。“違約率”是指，就貸款而言，年利率等於(I)最高法定利率，或(Ii)(A)利率和(B)5%(5%)之和中的較小者。“固定福利計劃”是指借款人、質押人或任何ERISA關聯公司目前或以前維護或贊助的計劃、文件、協議或安排，或借款人、質押人或ERISA關聯公司目前或以前已向其作出貢獻，且(I)向僱員或其他工人提供或預期將向其提供退休福利的計劃、文件、協議或安排，以及(Ii)借款人或質押人可合理地預期負有任何責任(包括可歸因於ERISA關聯公司的負債)。固定福利計劃應包括任何計劃，如果該計劃在任何時候終止，將導致借款人、質押人或ERISA關聯公司被視為終止計劃的“供款贊助人”(如ERISA第4001(A)(13)節所定義)，符合ERISA第4069條。定義的福利計劃不包括多僱主計劃。“披露文件”應具有本合同第13.2節規定的含義。

12312273“分割”的意思是進行分割。對於任何人來説，“部門”是指根據特拉華州《有限責任公司法》第18-217條，在任何情況下劃分和/或以其他方式從事和/或受制於任何部門(無論是否根據部門計劃)的人，包括但不限於和在適用範圍內。“DPA”係指經2018年外國投資風險審查現代化法案(“FIRRMA”)、H.R.5515-538(其可能已經或此後可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改)修訂的《1950年國防生產法》，《美國法典》第50篇，第4565節，以及與其相關的所有法律和法規，以及在其下強加或行使的所有任務、要求、權力和類似要求(包括但不限於由CFIUS實施和/或以其他方式與CFIUS有關的任何前述內容)，以及前述內容可能不時被修訂的內容。任何繼承的法規或法規以及不時頒佈的與前述有關的所有規章制度。“複製的FF&E”應具有本合同第4.5(A)節規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”應具有現金管理協議中規定的含義。“合格機構”應具有現金管理協議中規定的含義。“實體擔保人”是指，根據貸款文件的適用條款和條件，(I)特拉華州有限責任公司CDIF，LLC，(Ii)特拉華州有限合夥企業Caliber Diversified Opportunity Fund II，LP，(Iii)特拉華州公司CaliberCos Inc.，和(Iv)前述人士(S)的任何繼承人和/或替代者，在每種情況下，實體擔保人應個別和/或共同指(I)特拉華州有限責任公司CDIF，有限責任公司，(Ii)特拉華州有限合夥企業Caliber Diversified Opportunity Fund II，LP，(Iii)特拉華州有限合夥企業CaliberCos Inc.，和(Iv)前述人士(S)的任何繼承人和/或替代者。“環境賠償”是指借款人和實體擔保人為代理人的利益和貸款人的利益而簽署的、截至本合同日期的某些環境賠償協議，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

12312273“環境法”應具有“環境賠償金”中規定的含義。“股權抵押品”是指，根據上下文可能需要，單獨和/或共同指HoldCo股權抵押品和MezzCo股權抵押品。“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案在此之前或之後可能已經或可能被修訂、重述、取代或以其他方式修改。“ERISA附屬公司”是指受控制的公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業和企業(無論是否合併)，以及根據美國國税局準則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的任何或全部規定，與借款人和質押人一起被視為單一僱主的所有其他實體。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”應具有本合同第10.1節規定的含義。“超額現金流”應具有本協議第3.5節規定的含義。《交易法》應具有本合同第13.2條規定的含義。“交易所法案備案”是指根據或根據交易所法案與證券化相關或有關的任何備案。“不含税”應具有本合同第2.8(F)節規定的含義。“被免責的當事人”應具有本合同第12.1節所給出的含義。“現有違規行為”係指本合同附件附件六所列的某些違規行為(如有)。“退出費”是指(A)貸款的原始本金餘額(減去借款人先前根據以下(B)小節就貸款的部分預付而支付的退出費的任何部分)的百分之一(1.25%)，或(B)就部分預付貸款而言，貸款本金是預付的。“延長到期日”是指預定到期日的一(1)週年紀念日。“延期費用”是指借款人應支付的延期期限費用，等於截至預定到期日(即延期期限生效前)的貸款未償還本金餘額(包括所有應計和未付利息)乘以百分之二十五(0.25%)的乘積，根據本協議，這筆費用應視為在預定到期日延長時全額賺取。

12312273“延展術語”應具有本合同第2.10節給出的含義。“非常費用”是指未在批准的年度預算中列出或在根據本協議、現金管理協議和任何其他貸款文件的條款設立的任何儲備基金中分配的、並經代理商書面批准的非常業務費用或資本費用。“FATCA”指美國國税局規則第1471至1474條及其任何規章或官方解釋。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“傢俱和設備”是指與物業運營相關的傢俱、固定裝置和設備的不時更換。“現金和電力付款”應具有本合同第4.2節規定的含義。“財務與環境儲備基金”應具有本合同第4.2節規定的含義。“財務與設備儲備子賬户”具有現金管理協議中所給出的含義。“財務與設備備付金月度保證金”應具有本合同第4.2節規定的含義。“FIRRMA”應具有本合同“DPA”定義中所規定的含義。“固定利率”指任何利息應計期間的年利率，等於(A)在適用利息確定日有效的最優惠利率和(B)在該利息確定日期有效的NYFRB利率中的較大者。因最優惠匯率或NYFRB匯率的變化而導致的替代基本匯率的任何變化，應自最優惠匯率或NYFRB匯率變化的生效日期起生效。為免生疑問，如上文所釐定的固定利率每年少於3.75%(3.75%)，則該利率應視為每年3.75%(3.75%)。“洪水保險法”應具有本條例第9.1節規定的含義。“食品許可證”是指任何政府當局在酒店經營任何食品或飲料服務或設施所需的任何許可證或許可，包括但不限於酒店的室內用餐。“特許經營協議”應個別和/或共同地，視情況而定：(I)日期為2016年11月8日的某項特許經營協議

12312273希爾頓借款人和希爾頓特許經營有限責任公司，連同其所附的所有展品和/或附表，(Ii)由皇冠假日借款人和假日酒店特許經營有限責任公司簽訂的日期為2013年8月1日的某些皇冠假日酒店許可協議，連同所附的所有展品和/或附表(並以截至2018年9月17日的許可協議的某些附錄補充)，(Iii)該特定許可協議，日期為2015年6月30日，由假日酒店借款人和假日酒店特許經營有限責任公司及其之間簽訂以及(I)根據本協議和其他貸款文件的條款和條款，在截止日期後簽訂的任何合格特許經營協議。“特許經營觸發者”應具有本合同第7.29節規定的含義。就任何特許經營協議而言，“特許人”指的是任何特許經營協議項下的每個適用特許人；但如果任何適用的酒店品牌協議由借款人以外的其他交易對手擁有、控制、提供或以其他方式提供，則就本協議和其他貸款文件而言，借款人應被視為該協議項下的“特許人”。“資金借款人”應具有本合同第17.16節規定的含義。“政府機關”是指任何政府單位(外國、聯邦、州、縣、區、市、市或其他)的任何法院、董事會、機構、委託、辦公室或其他任何性質的機關，無論現在或將來存在，對借款人、質押人、贊助商、擔保人、SPE組成實體、特許經營商、股權抵押品、財產和/或貸款具有法定權力(視情況而定)。“土地租賃”是指皇冠假日酒店借款人(作為亞利桑那州Triple T Inns，Inc.和Gordon H.Marks的權益成功者)作為承租人，與土地出租人(作為Jayson R.Brentlinger、Stephen J.Szalay和Junn M.Szalay的權益繼承人)作為業主簽訂的日期為1984年7月30日的特定土地租約，該租約在此之前可能已經或此後可能會根據本協議的條款和條款不時進行修訂、重述、替換或以其他方式修改。“土地租賃修訂和重述”應具有本合同第7.33(F)節規定的含義。“土地租賃禁止反言”是指土地出租人以代理人和借款人合理可接受的形式向代理人和借款人訂立的、日期為本協議日期的某些土地租賃禁止反言和協議，可根據條款不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“場地出租人”係指S投資有限責任公司，一家亞利桑那州有限責任公司。“擔保人”是指(I)實體擔保人、(Ii)個人擔保人和(Iii)前述人員(S)的任何繼承人和/或替代人，在每種情況下，均應根據貸款文件適用的條款和條件個別和/或共同地指代。

12312273“擔保”是指(1)追索權義務擔保、(2)完成性擔保、(3)擔保協議(利息和套利)和(4)還款擔保。“擔保協議(利息和利差)”是指實體擔保人以代理人為受益人(為貸款人的利益)簽署的某一擔保協議(利息和利差)。“完工擔保”是指擔保人以代理人為受益人(為貸款人的利益)簽署的、日期為本合同日期的完工擔保(PIP工程)。“追索權義務保證”是指保證人以代理人為受益人(為貸款人的利益)所履行的、日期為本合同日期的某種追索權義務保證。“還款擔保”是指實體擔保人以代理人為受益人(為貸款人的利益)簽署的、日期為本合同日期的某些擔保協議(還款)。“健身房/水療許可證”是指任何政府當局在經營酒店內任何現有或未來的健身房或水療中心時所需的任何許可證或許可。“有害物質”應具有環境賠償中規定的含義。“希爾頓分配的貸款金額”是指分配給希爾頓物業的貸款部分，金額相當於3457萬8592否/100美元(34,578,592.00美元)。“希爾頓借款人”的含義應與本協議導言部分所述含義相同。“希爾頓改進”指的是現在或以後任何時間位於或放置在希爾頓土地上的“改進”部分(該術語在安全文書中定義)。“希爾頓地產”係指在擔保文書附件A中被描述為地塊3的“土地”部分(該術語在擔保文書中有定義)。“希爾頓個人財產”是指現在或今後任何時候位於希爾頓修繕工程上、附屬於希爾頓修繕工程或在希爾頓修繕工程內或附近使用的“動產”部分(該術語在保安文書中有定義)。“希爾頓物業”係指希爾頓借款人擁有任何產業權、權利、所有權或權益的“物業”部分(定義見證券文書)，包括但不限於(I)希爾頓地產、(Ii)希爾頓改善工程及(Iii)希爾頓個人物業。

12312273“HoldCo”係指菲尼克斯機場資產組合有限責任公司，特拉華州有限責任公司“HoldCo股權抵押品”係指HoldCo持有的借款人的100%直接股權所有權。“HoldCo質押協議”是指HoldCo以代理人為受益人(為了貸款人的利益)的某些質押和擔保協議，該質押和擔保協議的日期為本協議之日，此後可能會對其進行修改、補充或其他修改。本協議中提及的“HoldCo質押協議”應包括任何與此相關的UCC融資聲明。“假日酒店分配的貸款金額”是指分配給假日酒店物業的貸款部分，金額為1489萬2371否/100美元(14,892,371.00美元)。“假日酒店借款人”的含義應與本合同導言部分所述含義相同。“假日酒店改善”指的是現在或以後任何時間位於或放置在假日酒店土地上的“改善”部分(該術語在保安文書中定義)。“假日酒店土地”指在證券文書附件附件A中被描述為地塊2的“土地”部分(該術語在證券文書中有定義)。“假日酒店個人財產”是指“個人財產”(如保安文書中所定義)現在或以後的任何時間位於假日酒店改建工程上、附屬於假日酒店或在假日酒店內或其附近使用的部分。“假日酒店物業”指“物業”中借款人擁有任何產業、權利、所有權或權益的“物業”部分(如證券文書所界定)，包括但不限於(I)假日酒店土地、(Ii)假日酒店改善工程及(Iii)假日酒店個人財產。“酒店品牌協議”應指任何品牌、商標、商號、許可證、特許經營、預訂系統、標識、標誌、上市系統、酒店運營系統(包括但不限於借款人、贊助商、質押人或擔保人或其各自關聯公司所擁有或以其他方式控制的任何前述內容)和任何協議和/或使用前述內容的權利(通過法律、合同或其他方式)，在每種情況下，通常被歸入酒店特許經營協議。“酒店收益”是指酒店相關業務的所有收入，包括但不限於食品和飲料、餐廳、預訂(房間或使用全部或部分酒店)、停車和其他活動。“立即維修”應具有本合同第7.34節規定的含義。

12312273“改善”指個別或整體，視乎情況而定，包括希爾頓酒店改善工程、皇冠假日酒店改善工程及假日酒店改善工程。“負債”對任何人而言，不重複地指：(I)該人因借款、根據信用證提取的款項或該人或其資產負有法律責任的財產的遞延購買價格而欠下的所有債務；(Ii)該人根據貸款協議、信用證或其他信貸安排而負有責任的所有無資金來源的款項；(Iii)該人須支付的所有款項，作為對合夥人的保證付款或優先股息或特別股息，包括任何強制贖回股份或權益；(Iv)由該人直接或間接擔保的所有債務；。(V)構成該人有法律責任的資本租約的租契下的所有債務；。(Vi)該人在利率互換、上限、下限、下限及其他利息對衝協議下的所有債務，不論該人作為債務人、擔保人或其他身份是否負有或有責任，或該人以其他方式向債權人保證不受損失的債務；。(Vii)任何經財產評估的清潔能源貸款或類似的債務，包括但不限於，如果該等貸款或債務是由任何政府當局作出或以其他方式提供及/或(直接或間接)由任何税項或類似評估擔保或償還，及(Viii)任何其他類似金額。“賠償限制”應具有本合同第13.2(B)節規定的含義。“保證方”係指(A)貸款人，(B)代理人，(C)貸款的任何繼承人或持有人或貸款的參與者，(D)海灘點資本管理有限公司和由海灘點資本管理有限公司管理或提供諮詢的任何基金和賬户，(E)任何證券的任何投資者或任何以前的投資者，(F)為任何投資者或其他第三方的利益而持有或已經持有貸款的全部或部分權益的任何受託人、託管人或其他受託人，(G)在止贖或其他債權人權利法律程序中指定的任何接管人或其他受託人，(H)在所有情況下，無論是在貸款期限內，或作為貸款止贖的一部分或之後，上述任何和所有項目(包括但不限於通過合併、合併或收購受保障方全部或大部分資產和業務而獲得的任何繼承人)的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，以及(I)上述任何和所有項目的任何高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員或附屬公司。“補償税”應具有本合同第2.8(F)節規定的含義。“獨立董事”應具有本合同第6.2節規定的含義。“個人擔保人”應根據貸款文件的適用條款和條件，在每種情況下，個別和/或集體地指(I)John C.Loeffler II，(Ii)Jennifer Schrader，和(Iii)前述人員(S)的任何繼承人和/或替代人。“信息”應具有本合同第13.9節規定的含義。“初始利息應計期”是指截止日期至2023年1月31日。“保險費”應具有本合同第9.1節規定的含義。

12312273“知識產權”應具有本合同第5.35節規定的含義。“利息應計期間”是指(一)最初的利息應計期間和(二)從每個日曆月的第一天到該日曆月的最後一天之後的每一期間(即使該利息應計期間超過到期日)。“利息確定日期”是指在每個利息應計期間的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日；但是，就初始利息應計期間而言，利息確定日期應為截止日期。“利率”指(I)就初步應計利息期間而言，年利率相等於11.01%；及(Ii)就其後各應計利息期間而言，(A)在貸款利息根據本協議以SOFR期限為基準的利率應計期間，及(B)在貸款利息根據根據本協議以替代利率為基礎的利率應計期間，替代利率由該應計利息期間的利息釐定日期起釐定，以每月複利形式釐定。代理人的內部利率記錄在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。“利率保護協議”是指一個或多個利率上限(連同與之相關的附表)，其形式和實質符合代理人唯一但善意的酌情決定權，並在HoldCo與代理人合理接受的具有最低交易對手評級的交易對手之間以令代理人滿意的形式和實質作出確認，以及對其進行的所有修改、重述、替換、補充和修改。在任何時候，貸款不是SOFR貸款，貸款文件中對利率保護協議的所有提及應被視為也指與當時適用的利率有關的任何利率上限(以及與之相關的確認和時間表)，並在其他方面提供與本協議所要求的基於SOFR的利率保護協議基本相同的保護，並且對借款人和代理人的益處不低於本協議所要求的，由代理人以唯一但善意的酌情權確定。“利息缺口”應具有本合同第2.7節規定的含義。“幹擾事件”應具有本合同第12.1(B)節規定的含義。“投資者”是指與貸款證券化(或貸款的任何部分或其中的權益)有關的貸款(或其任何部分或其中的權益)的任何投資者或潛在投資者。“國税法”係指不時修訂的1986年國税法或任何後續法規。“Key Money”是指任何“Key Money”或類似類型的進入付款，由(A)任何特許經營商或其附屬公司根據任何特許經營協議或與任何特許經營協議有關，或(B)任何經理或其附屬公司根據任何管理協議或與任何管理協議有關而支付。

12312273“關鍵貨幣貸款人”應具有本合同第5.41節所給出的含義。“關鍵資金貸款單據”的含義與本辦法第5.41節規定的含義相同。“關鍵貨幣紙幣”應具有本合同第5.41節規定的含義。“Kroll”指的是Kroll債券評級機構，Inc.“土地”指個別及/或共同地，視情況而定，包括希爾頓、皇冠假日及假日酒店。“租賃”係指任何及所有租約、分租、租賃協議及其他佔用協議，不論是否以書面形式影響土地的使用、享用或佔用，及/或在此之前或之後所作的改善及對其的所有延展、修訂及修改，不論是在借款人根據債權法律提出任何要求救濟的請願書之前或之後；然而，儘管安保文書中有相反規定，就本協定而言，租賃一詞應不包括在酒店正常營業過程中向暫住客人出租酒店房間，以及臨時、臨時租用會議室和用於特別活動的會議室。“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求，由任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。“出借人”應具有本合同導言段中所給出的含義。“貸款人保單”是指某些抵押權人就財產出具的保單，併為擔保票據的留置權提供保險。“槓桿貸款”應具有第13.1(A)節規定的含義。“責任”應具有本合同第13.2節規定的含義。“許可證”應具有本合同第5.11(A)節規定的含義。“酒類許可證”是指任何政府當局在酒店銷售和供應酒精飲料所需的任何許可證或許可證。“有限責任公司協議”應具有本合同第6.1(E)節規定的含義。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“貸款分流”應具有本合同第13.1節規定的含義。“貸款文件”是指本協議、票據、擔保文書、質押協議、環境賠償、管理協議轉讓、擔保、現金管理協議、利率保障協議抵押品轉讓、資產管理協議從屬、結算後

12312273債務函、代理費函、慰問函以及與貸款有關而簽署和/或交付的所有其他文件。“還貸”應具有本合同第2.11(A)節規定的含義。“貸款與價值比率”是指在任何確定日期，比率的計算如下：(1)比率的分子應等於(A)貸款的未償還本金餘額之和，(B)如適用，則為貸款中合理預期將獲得資金的任何無資金來源的部分；(2)比率的分母應為根據最近一次評估所確定的財產的“現有”總價值。“損失”是指任何和所有索賠、訴訟、債務(包括但不限於嚴格責任和代理人對貸款擔保的任何減值)、訴訟、訴訟、義務、債務、損害、損失、成本、費用、罰款、罰金、收費、費用、判決、裁決、任何種類或性質的和解金額(包括但不限於合理的法律費用和其他辯護費用)。“主要租約”是指(I)任何餐廳租約，(Ii)任何商業或零售租約，其付款預計等於或超過任何個別物業營業收入的10%(10%)或以上，(Iii)任何出售全部或任何部分土地的土地租約或任何其他租約，(Iv)任何包含任何選擇權、要約、優先購買權或其他類似權利以收購全部或任何部分物業的租約，(V)任何與借款人、擔保人、出質人及/或保薦人及/或保薦人及(Vi)任何保證或提供信貸支持的文件，以保證或提供信貸支援予符合上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及/或(V)項規定的任何租約。“管理協議”是指，根據本協議及其他貸款文件的條款，由借款人與現任管理人簽訂的任何管理協議或借款人與任何管理人之間簽訂的任何替代管理協議。根據該協議，管理人應就物業提供管理和其他服務。“管理人”是指Highgate Hotels，L.P.、特拉華州的一家有限合夥企業，或根據本協議或其他貸款文件的條款被選定為全部或部分物業管理人的其他實體。“強制性提前付款通知”應具有第2.7(B)節中賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指對(I)財產的全部或任何重要部分(作為整體)或股權抵押品，(Ii)借款人、擔保人、保薦人、質押人或財產的全部或任何重要部分(作為整體)的業務、利潤、經營或財務狀況，(Iii)擔保文書、質押協議或其他貸款文件的留置權的可執行性、有效性、完美性或優先權產生的重大不利影響。或(Iv)代理人合理地確定(A)借款人履行擔保文書或其所屬其他貸款文件項下義務的能力，或(B)質押人履行其質押協議或其所屬其他貸款文件項下義務的能力，或(C)擔保人履行其擔保或其所屬其他貸款文件項下義務的能力受到重大損害。

12312273“重要協議”指與物業的所有權、管理、發展、使用、營運、租賃、保養、維修或改善有關的每份合約及協議，但管理協議及租約除外，涉及(I)借款人有責任每年支付超過250,000.00美元；或(Ii)其期限超過一年(除非可於三十(30)天或少於三十(30)天通知取消，而無須支付終止費用或超過25,000美元的任何類別付款)。“到期日”是指(I)預定到期日，或(Ii)如果預定到期日根據本合同第2.10條被延長，則指延長到期日。“最高法定利率”是指任何有管轄權的法院根據管轄貸款利率條款的適用法律，隨時或不時就票據所證明的債務或其他貸款文件訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)。“成員”應具有本合同第6.1(E)節規定的含義。“MezzCo”指的是Diamber Airport Mezzanine，LLC，特拉華州的一家有限責任公司“MezzCo股權抵押品”指的是MezzCo持有的HoldCo的100%直接股權。“MezzCo質押協議”是指MezzCo以代理人為受益人(為了貸款人的利益)於本協議日期生效的某些質押和擔保協議，該協議此後可能會被修改、補充或以其他方式修改。本協議中對“MezzCo質押協議”的任何提及應包括與此相關的任何UCC融資聲明。“最低餘額”應具有現金管理協議中規定的含義。“最低交易對手評級”意味着S給予的長期無擔保評級為“A”，穆迪給予的長期信用評級至少為“A3”。證券化後，只有貸款人指定的與證券化相關的評級機構的評級才適用。“最低支付額”應指2.5萬不/100美元(25,000美元)。“每月最低還款額”應具有第2.5(B)節規定的含義。“最低迴報”是指為貸款人的利益而向代理人支付的一筆應付款項，其數額(為免生疑問，不得少於零)等於(A)貸款原始本金餘額的30%(30.0%)或貸款的最高承諾額(以較大者為準)減去(B)任何利息之間的差額

12312273按照本協議以前支付給代理商的利率支付(為免生疑問，該利率應排除任何違約利息)。最低報税額應由代理人計算(經貸款人核實)，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的。“月交保證金”的含義與本辦法第4.7節規定的含義相同。“每月付款日”指貸款期限內每個日曆月的第一(1)天(但如果該第一(1)天不是營業日，則每月付款日應為下一個營業日)。“每月繳税保證金”的含義與本辦法第4.7節規定的含義相同。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。“晨星”指的是晨星信用評級有限責任公司。“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，借款人、質押人或任何ERISA關聯公司正在向、有義務或有義務在過去六年中代表受僱於或曾經受僱於其中任何一方的參與者繳納會費。“淨收益”是指：(I)在扣除收取保險收益的合理成本和支出(包括但不限於合理律師費)後，因財產傷亡而應支付的所有保險收益的淨額，或(Ii)扣除收取此類賠償的合理成本和支出(包括但不限於合理律師費)後的賠償淨額。“淨收益不足”應具有本協議第9.4節規定的含義。“新特許人”是指根據本合同適用的條款和條件，在截止日期後作為特許人受僱的每個人(包括但不限於取代或成為任何當時特許人的受讓人的任何人)。“新經理”應具有本合同第7.15節規定的含義。“新的不合並意見”是指由外部律師提供的、被代理人和評級機構接受的實質性的不合並意見，以及代理人和評級機構可以接受的其他形式和實質的不合並意見。“不符合項政策”應具有本協議第9.1節規定的含義。“不合並意見”是指斯內爾和威爾默律師事務所向代理人提交的與貸款結束有關的某些實質性的不合並意見。“非免税”應具有本條例第2.8(A)和2.8(F)節所規定的含義。

12312273“非美國貸方”應具有本合同第2.8(E)節規定的含義。“本票”是指借款人以代理人為受益人的本金為5500萬的偶數日本票，經不時修改、重述、替換、延期、續期、補充、切斷、分割或以其他方式修改。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天如此公佈，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00對該日的聯邦基金交易所報的利率。(紐約市時間)在代理人從其選擇的具有公認聲譽的聯邦基金經紀人那裏收到的日期；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“債務”係指：(A)借款人償付債務的義務；(B)履行本協議所載借款人的所有義務；(C)履行借款人、出質人或任何其他貸款文件中所載的每項義務；(D)支付借款人、出質人和/或任何擔保人根據本協議或任何其他貸款文件負有責任的所有費用；以及(E)根據任何一個或多個貸款文件，支付、履行、解除和清償借款人、質押人和/或任何擔保人對代理人和貸款人的所有其他債務和義務，無論是現在存在的還是以後產生的、直接或間接的、絕對的或有的。“OFAC”應具有本合同第5.28節規定的含義。“高級職員證書”是指借款人向代理人遞交的、由借款人負責人簽署的證書。“營業費用”是指根據批准的會計方法或代理人批准的其他穩健和審慎的會計原則計算的所有費用，包括但不限於税費、保險費、售貨費、預訂費、房費、餐飲費、電話費、信用卡佣金等，這些費用是指每月或其他定期發生的與財產的所有權、運營、維修、維護和管理有關的所有費用，包括但不限於(但不限於)税費、保險費、銷售成本、預訂評估、房費、食品和飲料費用、電話費、維修、保養和管理。管理費(不論是否實際支付)等於以下兩者中較大的一項：(1)與在物業上經營的酒店及其餐飲部分有關的實際管理費，以及(2)(X)就緊接本協議日期後的十二(12)個月期間而言，為年度“毛收入”(定義見適用的管理協議)的百分之三(3%)及(Y)就緊接本協議日期後十二(12)個月期間的任何十二(12)個月期間而言，為年度營運的4%(4%)

12312273收入、特許經營權、許可費和營銷費(不論是否實際支付)，相當於(1)根據特許經營協議應支付的實際特許經營費和(2)所承保的特許權使用費、供暖、通風和空調系統的正常運營、維修和維護費用、廣告費用、許可費、水電費、工資和相關税費、計算機處理費、運營設備或代理商批准的其他租賃付款、土地租賃付款、保證金評估和其他類似成本，在每種情況下均由借款人實際支付。運營費用不應包括(A)償債，(B)故意遺漏，(C)資本支出、租户改善成本、租賃佣金、財務與設備支出、物業改善計劃支出，或貸款文件要求的託管支付的其他支出(與税收和/或保險費有關的託管除外)，(D)借款人從貸款或保險的收益中或由任何第三方、聯邦、州或地方所得税償還的任何付款或支出，(E)任何非現金費用，如折舊和攤銷，及(F)任何租客直接支付的可包括在營運開支內的任何開支項目，但由租客直接向任何税務機關支付的房地產税除外。代理人對營業費用的計算(經貸款人核實)應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。“營業收入”是指從財產所有權和經營中獲得的任何來源的所有收入，包括但不限於，反映在支付租金的所有租户的現行租金名冊上的租金收入，以及根據有效租約(不論是基本租金、額外租金、升級付款、電費或其他形式)實際佔用的各自空間的實際佔用情況下的租金收入，物業內客房、商業空間、會議、餐廳、酒吧、酒廊、迷你酒吧和/或宴會空間和娛樂設施租金所得的所有收入和收益。所有來自財產和健康及(或)水療服務、公共區域維修、房地產退税、水電費退還、其他雜項費用退還、其他必要的過關、業務中斷、租金損失或其他類似保險收益和其他雜項收入的收入和收益。營業收入不應包括保險收益(租金損失、業務中斷或其他可分配給適用期間的類似保險的收益)、報廢收益(因臨時徵用或使用和佔用可分配給適用期間的全部或部分財產而產生的報廢收益除外)、任何融資收益、財產或其任何部分或其中的利息的任何出售、交換或轉讓的收益、對借款人或借款人的關聯公司的資本貢獻或貸款、以其他方式計入營業收入但由任何租户直接支付給借款人以外的人的任何收入項目、任何其他非常、非經常性收入、任何租客或其代表根據租契支付的款項，而該租契是依據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律而與其破產、重組或其他安排有關的法律程序或訴訟的標的，或已被判定為破產人或無力償債者，除非該租契已獲該法律程序或訴訟中的受託人依據具司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令予以確認，而該租契是由租客或其代表支付的，而該租契的已批租處所並非由該租客或其分租人佔用，租約項下任何承租人或其代表因終止任何租約而支付的全部或部分對價付款，任何政府當局的銷售税退税，租約項下任何違約租户在任何適用的通知和補救期限之後的付款，任何以書面(直接、

12312273)不續簽或終止、取消和/或拒絕其適用的租賃(但這種從營業收入中排除的情況僅適用於該租賃到期、終止、取消和/或拒絕生效日期之前的最後六(6)個月)，借款人應向任何政府當局説明的收入的銷售税、使用税和佔用税，退款和壞賬，本協議規定的儲備資金或其他貸款文件以外的任何來源的利息收入，未沒收的保證金、公用設施和其他類似存款，從儲備金中向借款人支付租金或任何支出的租户所得的收入。代理人對營業收入的計算(經貸款人核實)應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。“其他收費”是指現在或以後對該財產或其任何部分徵收或評估或徵收的所有維修費、税以外的附加費，以及使用該財產的金庫、降落傘和類似區域的任何其他費用、保險庫費用和許可費。“其他税種”應具有本合同第2.8(B)節規定的含義。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。“業主保單”是指業主的所有權保險單，由業權公司出具，格式和實質均令代理人滿意，格式為2006年。“PACE Lien”指與PACE貸款有關的任何留置權、税款或特別評税或任何其他產權負擔，或影響該物業的全部或任何部分或其中任何權益，或借款人的任何直接或間接權益。“PACE貸款”是指為節能改進和可再生能源項目或其他類似活動提供資金的貸款，通常被稱為“物業評估的清潔能源(PACE)貸款”，現在或以後在任何適用的法律要求中或由任何政府當局頒佈時可能會對其進行更具體的定義和描述。“停車許可證”是指任何政府當局就物業的任何停車或現在或將來可能位於物業上的任何停車場所要求的任何停車許可證或許可證。“部分釋放”應具有本協議第2.11(A)節規定的含義。“部分釋放還款金額”是指，就特定財產的部分釋放而言，相當於(1)該財產分配貸款額的125%(125%)和(2)與出售該財產有關的銷售淨收益的100%(100%)兩者中較大者的數額。“參與者”應具有本合同第13.9(A)節規定的含義。

12312273“公共租賃證”是指由適當的政府當局簽發的整個物業或其適用部分的永久佔用證書。“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所賦予的含義。“定期國庫券收益率”指交易活躍的不可贖回的美國國庫券固定利率證券的年度到期收益率(但持有人在支付聯邦遺產税時可選擇退還或以極大折扣發行的任何此類證券除外)，而該證券的到期日最接近到期日(不論是在到期日之前、當日或之後)(或如有兩種或多於兩種該等證券的到期日同樣接近到期日，則指所有該等證券的平均年到期日收益率)。如《華爾街日報》或其他權威出版物或新聞檢索服務機構在預付款日期前第五(5)個營業日報道。“允許的產權負擔”統稱為(A)本協議和其他貸款文件產生的留置權和擔保權益，(B)貸款人政策中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項，(C)任何政府當局徵收的尚未到期或拖欠的税款的留置權(如果有)(但不包括任何擔保任何財產評估的清潔能源貸款或與借款人和/或財產有關的類似債務的留置權，包括但不限於，如果該等貸款或債務是由任何政府當局發放或以其他方式提供和/或(直接或間接)由任何税項或類似評估擔保或償還)，以及(D)代理人已批准或可能由代理人全權酌情以書面批准的其他所有權和勘測例外。“許可設備租賃”指就非土地財產訂立的設備租賃或其他類似文書；但在每種情況下，該等設備租賃或類似文書(I)在借款人的正常業務過程中以商業合理的條款和條件訂立，(Ii)與個人財產有關，且(A)在借款人的正常業務過程中用於物業的運營和維護，以及(B)在不對物業的運營造成重大幹擾或中斷的情況下隨時可更換。“允許的投資”應具有現金管理協議中規定的含義。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人團體、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。“個人財產”是指希爾頓個人財產、皇冠假日酒店個人財產和假日酒店個人財產，視情況而定。“PfandBrief質押”應具有本合同第13.11節規定的含義。

12312273指根據任何特許經營協議要求或建議借款人完成的任何物業改善計劃，在每種情況下均須事先獲得代理人的書面批准(批准不得無理拒絕)。“PIP批准預算”是指代理商以書面形式批准的任何PIP工作的當時預算(不得無理拒絕批准)。“PIP批准的計劃”是指代理商以書面形式批准的任何PIP的當時計劃和規格(批准不得無理拒絕)。“PIP預算”指PIP的預算。對於任何PIP，“PIP完成證據”是指代理商合理接受的證據，證明相關PIP工作已(X)按照本協議、特許經營協議和適用法律以良好、熟練和無留置權的方式完成，並且(Y)已全額支付，此類證據應包括但不限於：(A)借款人和特許人的書面證明，確認前述；(B)在代理人的自由裁量權下，代理人和/或其代理人對確認前述的財產進行檢查；(C)提供與此相關的材料和/或服務的各方的留置權豁免和免除；(D)對物業進行業權查詢，確認只存在許可的產權負擔，並且沒有就相關的PIP工作提交留置權、待決事項或類似事項，以及(E)已就該PIP和相關的PIP工作發出TCO或PCO的證據。“PIP保證金”應具有本合同第4.5節規定的含義。“PIP最終完工證據”是指，對於任何PIP，(X)代理商合理接受的證據，證明PIP工作已按照PIP批准的計劃全面和最終完成，並根據本協議、特許經營協議和適用法律以良好、熟練和無留置權的方式完成，並且已獲得任何政府當局要求的所有批准和簽字；(Y)代理商合理接受的證據，證明相關PIP工作已全額支付，此類證據應包括但不限於：(A)借款人和特許經營人的書面證明，或確認上述內容；(B)由代理人自行決定，由代理人和/或其代理人對物業進行檢查，以確認前述規定；(C)所有提供與此相關的材料和/或服務的各方的最終留置權豁免和免除；以及(D)對物業的所有權搜索，確認只存在許可的產權負擔，且沒有與相關PIP工作相關的留置權、懸而未決或類似事項，以及(E)已就PIP工作和相關PIP工作簽發TCO或PCO的證據。“PIP計劃”是指PIP的計劃和規格。“PIP儲備基金”應具有本合同第4.5節所給出的含義。“PIP工作”是指根據PIP批准的計劃完成的工作。“質押協議”應根據上下文的需要，單獨和/或共同地指HoldCo質押協議和MezzCo質押協議，後兩者可能被修改、補充或以其他方式修改。本協議中提及的任何

12312273“質押協議”應包括與此相關的任何UCC財務報表。“出質人”應根據上下文的需要，單獨和/或共同指HoldCo和MezzCo。“保單”應具有本合同第9.1節規定的含義。“成交後債務函”是指借款人為代理人的利益而簽署的、日期為本合同日期的某些成交後債務書。“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時以“最優惠利率”的形式公佈的利率。如果一天內在《華爾街日報》上刊登了多個“最優惠利率”，則應使用這些“最優惠利率”的平均值，並將該平均值四捨五入至百分之一(0.01%)的最接近的百分之一。如果《華爾街日報》停止發佈“最優惠利率”，代理人應選擇發佈該“最優惠利率”的同等出版物，如果此類“最優惠利率”不再普遍發佈或受到限制，則代理人應選擇一個類似的利率指數或聯邦儲備委員會發布的任何類似的利率指數(由代理人合理確定)。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，在任何情況下，貸款的最優惠利率不得低於零年利率。“禁止轉讓”應具有本合同第8.2節規定的含義。“投影”應具有本合同第13.9節規定的含義。“物業”是指希爾頓酒店、皇冠假日酒店和假日酒店，視情況而定，包括個別和/或集體。“物業狀況報告”是指AEI諮詢公司為每個物業準備的、日期為2022年12月15日的物業狀況報告，視情況而定。“物業文件事件”是指直接或間接導致終止權、優先購買權、優先要約權或任何其他類似權利、導致任何終止費用到期、導致任何“扣押費”或其他類似費用或付款到期的任何事件，或將導致任何REA、特許經營協議、管理協議、地面租賃或任何酒店品牌協議項下的重大不利影響的任何事件(在每種情況下，超出適用文件下的任何適用的通知和補救期限)；但是，只要事先獲得貸款人的書面同意，上述任何一項都不應被視為財產文件事件。“保護性墊款”是指貸款人或代理人為借款人支付的徵用、保險費、留置權、治療性墊款，以及貸款人為防止或糾正任何違約事件、保護財產、借款人在財產中的利益、防止或治癒任何重大協議項下的違約、第三方的健康和安全、任何其他目的而支付的任何其他墊款或付款。

12312273緊急和/或防止財產惡化(或損害)或財產(或貸款的任何其他抵押品)減值。“提供的信息”應具有本合同第13.2(B)節規定的含義。“合格品牌”指(I)萬豪國際，(Ii)希爾頓全球控股有限公司，(Iii)凱悦酒店集團和(Iv)洲際酒店集團。“合格特許經營協議”是指貸款人書面批准的物業的特許經營權、商標和許可協議(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，合格特許經營人(無論是包含在獨立特許經營協議中還是包含在管理或其他協議中)包含與特許經營協議中出現的酒店品牌協議範圍基本相同的協議(或貸款人可能合理接受的部分(批准的條件可能是貸款人收到關於該協議的評級機構證書))。“合格特許經營商”是指(I)希爾頓、凱悦、萬豪和/或洲際酒店，或(Ii)信譽良好且經驗豐富的特許經營商，在出售與該物業在大小、範圍、用途和價值方面相似的酒店物業方面擁有經驗，並經代理人書面批准(該批准可由貸款人的合理酌情權給予或不予批准，並可視貸款人收到評級機構的確認而定，但以該人當時未清償任何證券為限)。“合格保險人”應具有本合同第9.1節規定的含義。“合格經理”是指(I)經理，(Ii)與被終止的品牌相媲美或更好的品牌的品牌經理，或(Iii)由代理人批准的聲譽良好且經驗豐富的專業管理機構(根據貸款人的選擇，在任何證券當時未清償的範圍內，此類批准的條件是代理人收到評級機構對擬聘用經理的身份的確認以及將根據其聘用該經理的替代管理協議)。“評級機構”是指S、穆迪、惠譽、DBRS、克羅爾和晨星，或其任何繼任者，或任何其他經代理商批准的國家認可的統計評級機構，但僅限於與任何二級市場交易有關的評級機構已由代理商指定或預期由代理商指定的範圍。“評級機構確認”是指每一家評級機構的書面確認(以借款人的全部成本和費用獲得)，即在尋求評級機構確認的事件發生之前，該評級機構對證券的信用評級不會因該事件的發生而受到限制、降級或撤銷，該確認可由該評級機構唯一和絕對的酌情決定權予以批准或不予批准。就本協議和其他貸款文件而言，如果任何評級機構放棄、拒絕或拒絕審查或以其他方式接受本協議或其他貸款文件項下的任何評級機構確認請求(下稱“RA同意”)，則此類RA同意應視為取消了此類請求

12312273僅指為本協議或其他適用的貸款文件的目的(僅)獲得該評級機構的評級機構確認的條件；但是，如果代理人或貸款人對於本協議或其他適用的貸款文件中規定的此類事件沒有單獨和獨立的審批權，則術語“評級機構確認”應被視為需要代理人或貸款人基於其善意確定的批准。為清楚起見，任何此類放棄、拒絕審查或拒絕審查或以其他方式參與本協議或其他貸款文件項下的評級機構確認請求，不應被視為放棄、拒絕審查或以其他方式參與本協議或其他貸款文件項下的任何隨後評級機構確認請求，且根據本協議和任何後續請求的其他貸款文件要求評級機構確認的條件應適用，無論先前的任何放棄、拒絕或拒絕審查或以其他方式參與此類先前請求。“REA”應個別和/或共同(視上下文需要而定)指貸款人保險單附表B中更具體描述的影響財產的各項互惠地役權、契諾、條件和限制協議或類似協議，以及根據本協議適用的條款和條件訂立的影響財產的任何未來互惠地役權、契諾、條件和限制協議或類似協議。“再平衡義務”應具有本協議第4.3(B)節規定的含義。“接受者”應指(I)代理人或(Ii)貸款人(視情況而定)。“登記冊”應具有本合同第13.9節規定的含義。“註冊人”應具有本合同第13.6節規定的含義。“登記聲明”應具有本合同第13.2節規定的含義。“AB規則”是指證券法和交易法下的AB規則，因為此類規則可能會不時修改。“監管變更”應具有本合同第2.5(D)(Vii)節規定的含義。“報銷繳款”應具有本合同第17.16節規定的含義。“REIT轉讓”是指將MezzCo的任何股份一次性轉讓給Diamber Hoitality，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，由Caliber Hoitality Trust，Inc.控制，該公司是一家馬裏蘭州的公司，已經或將選擇在符合準則第721條資格的交易中選擇或將選擇作為房地產投資信託基金徵税，條件是該代理人應已完成其對Diamber REIT的慣例“瞭解您的客户”的盡職調查。“關聯貸款”是指向借款人的關聯方發放的貸款，或以關聯財產作擔保的貸款，包括在證券化中的貸款(或貸款的一部分)。

12312273“相關財產”是指在重大債務人的定義範圍內與該財產“相關”的一塊不動產及其改進物和與之相關的個人財產。“解除償債覆蓋率”應具有本協議第2.11(A)節規定的含義。“相關部分”應具有本合同第13.2(B)節規定的含義。“剩餘資金”應具有本合同第3.4節規定的含義。“每月剩餘還款額”應具有本合同第2.5(B)節規定的含義。“REMIC要求”是指與任何REMIC信託的持續資格有關的任何適用的聯邦所得税要求(包括但不限於，根據《REMIC信託規則》將該貸款作為“合格抵押”繼續在REMIC信託手中處理)，不根據《美國國税法》對該REMIC信託徵收任何税(包括但不限於，對“被禁止的交易”和“供款”徵税)，以及與貸款(或貸款的任何部分或其中的權益)有關的服務、修改或其他類似事項的任何其他約束、規則或其他規定或要求，或根據《美國國税局守則》以行政方式頒佈。“REMIC信託”係指美國國税局規則第860D節所指的“房地產抵押投資渠道”，其持有全部或任何部分貸款(包括但不限於票據)的任何權益。“租金不足”應具有本合同第4.4節規定的含義。“租金損失所得”應具有本辦法第9.1節規定的含義。“租金登記”應具有本合同第5.17節規定的含義。“租金和利潤”應具有擔保文書中規定的含義。“報告故障”應具有本協議第7.12節中規定的含義。“所需財務項目”應具有本合同第7.12節規定的含義。“所需的PIP儲備資金數額”應具有本合同第4.5(A)節所給出的含義。“儲備基金”是指根據本協議或其他貸款文件的明文規定設立的還本付息儲備基金、税務和保險儲備基金、財務與環境儲備基金、PIP儲備基金和任何其他託管基金。“準備金百分比”是指在開始前兩(2)個營業日適用於代理商的準備金比率(以十進制表示)

應計息期間(包括但不限於基本儲備金、補充儲備金、邊際儲備金和應急儲備金)的12312273涉及為歐洲貨幣融資規定的準備金要求(目前稱為“歐洲貨幣負債”)(或針對任何其他類別的負債，包括確定SOFR所依據的存款，或針對任何類別的信貸或其他資產，包括存款機構的非美國辦事處向美國居民提供的貸款，或按參考該等存款收取利息的貸款)。準備金比例的確定應基於貸款人在銀行間歐洲美元市場為貸款提供100%資金的假設。如該儲備金比率在利息累算期間有所變動，或該等要求因資產或負債的數額或種類而有所變動，或其他因素，包括但不限於對貸款的一名或多名但並非所有持有人或參與貸款的一名或多名持有人施加儲備金百分率或不同的儲備金百分率，貸款人可使用其認為適當及實際的任何合理平均及/或歸屬方法，以釐定該儲備金百分率的比率，以供計算儲備金百分率時使用。貸款人對準備金百分比的計算應由貸款人最終決定，並對借款人具有決定性和約束力，沒有明顯錯誤。“準備金率”一詞亦應包括貸款人根據任何適用法律或不時生效的法律規定適用於貸款人的準備金率(以小數表示)，該準備金率是在該利息應計期間開始前兩(2)個營業日(或貸款人就替代利率貸款轉換而決定的該利息應計期間之前的其他日期)根據適用的替代指標發放貸款或發放信貸時不時生效的。“負責人員”指就某人而言，董事會主席、該人士的首席營運官、首席財務官、財務總監、財務主管或副總裁總裁或該人士的其他類似高級職員，並由適用人士以代理人合理可接受的方式適當授權。“恢復”應具有本合同第9.2節規定的含義。“恢復保留權”應具有本合同第9.4節規定的含義。“恢復門檻”是指相當於貸款未償還本金餘額5%的金額。“受限帳户”應指“帳户”，該術語在DACA中有定義。“受限制方”應具有本合同第8.1節規定的含義。“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。“出售或質押”應具有本合同第8.1節規定的含義。“受制裁目標”應具有本合同第5.28節規定的含義。

12312273“制裁”是指由(A)美利堅合眾國，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部，或通過任何現有或未來的行政命令，不時實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法律，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟，(D)聯合王國，或(E)以下司法管轄區內的任何其他政府當局：(I)借款人或借款人集團的任何成員所在或進行業務的地方；(Ii)任何貸款收益將被使用的地方；或(Iii)償還債務的地方。“預定到期日”是指截止日期的兩(2)週年紀念日。“二級市場交易”應具有本合同第13.1節規定的含義。“第2.8條證書”應具有本協議第2.8條(E)項中規定的含義。“第2.8節税額”應具有本條例第2.8節所給出的含義。“證券”應具有本合同第13.1節規定的含義。“證券法”應具有本條例第13.2節規定的含義。“證券化”應具有本合同第13.1節規定的含義。“擔保文書”是指借款人簽署並交付的、日期為本協議日期的信託費用和租賃契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，作為貸款和財產的擔保，並可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。本協議中對“擔保文書”的任何提及應包括任何與此相關的UCC融資聲明。“服務費”是指支付給代理人的貸款服務費。“被切斷的貸款文件”應具有第十條規定的含義。“重大債務人”應具有證券法下AB條例第1101(K)項所規定的含義。“單一目的實體”是指滿足本合同6.1節的所有要求，且其結構、組織和管理文件的形式和實質均為代理商和評級機構所接受的實體。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

12312273“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR貸款”是指以SOFR期限為基礎的利率產生利息的貸款。“SPE組件實體”應具有本協議第6.1(C)節中給出的含義。“特別成員”應具有本條例第6.1(E)節所規定的含義。“贊助商”應根據上下文的需要，單獨和/或共同指代卡利伯科斯公司、特拉華州的一家公司、John C.Loeffler II和Jennifer Schrader，符合借款人的間接成員和經理的適用組織文件的條款。“息差”指的是年利率8.75%。“國家”是指財產或其任何部分所在的國家。“替代基本利率”是指代理人根據在緊接適用利息應計期間第一(1)天之前的利息決定日期所確定的替代指數確定的利率，但在任何情況下，替代基本利率不得低於每年百分之一(1.0%)。如果替代基礎利率是浮動利率指數，則替代基礎利率應接受基準替代調整。“替代指數”應指(I)浮動利率指數，該浮動利率指數(A)被證券化和資本市場房地產金融交易的市場參與者普遍接受，作為SOFR期限的替代，由代理人善意確定，或(B)根據任何槓桿貸款被選定為替代利率，或(Ii)如果代理人真誠地確定不能確定本定義第(I)款所述的浮動利率指數，則只要不能確定該浮動利率指數，固定利率就是固定利率。“替代利率”是指就任何利息應計期間而言，相當於(1)自該利息應計期間的利息確定日期確定的調整後的替代基準利率加上(2)替代利差之和的年利率；但在任何情況下，替代利率不得低於12.5%(12.50%)的年利率。“替代利率貸款”是指按照第2.5條規定以替代利率計算利率的任何時候的貸款。“替代利率貸款轉換”是指將貸款從定期SOFR貸款轉換為替代利率貸款或替代指數的任何後續變化，在每種情況下均符合本條款第2.5(C)節的規定。“替代利差”是指，就任何替代利率貸款轉換而言，下列各項之間的差額(以基點數表示)：

12312273最後可用期限SOFR的利息確定日期減去(B)截至該利息確定日期的替代基本利率；然而，如果該差額為負數，則替代利差應為零(0)。“調查”是指由在該州獲得執照的測量師準備的、令代理人和出具貸款人保單的公司滿意的財產調查，幷包含令代理人滿意的該測量師的證明。“辛迪加”應具有本合同第13.9節規定的含義。“税收和保險公積金”的含義與本辦法第4.7節規定的含義相同。“税務和保險儲備子賬户”具有現金管理協議中所給出的含義。“税”是指所有税收、評估、水費、下水道租金、銷售税、房税、商業改善區或其他類似的評估和其他政府徵收，包括但不限於，現在或以後對物業或其任何部分徵收或評估或徵收的金庫費用和使用與土地相鄰的類似區域的許可費。“TCO”是指由有關政府當局簽發的所有或任何部分物業的臨時佔用證書。“承租人”是指根據與借款人(但不包括酒店客人)簽訂的租賃或其他佔用協議租賃、轉租或以其他方式佔用物業任何部分的任何人。“承租人指示函”應具有本合同第3.3(A)節規定的含義。“術語SOFR”是指在每個利息應計期的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)的術語SOFR參考利率，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且未出現由代理商確定的相對於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；然而，如果如此確定的SOFR期限將低於3.75%(3.75%)，則該税率應被視為3.75%(3.75%)。因SOFR變更而引起的SOFR條款的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。

12312273“定期SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作為前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“期限SOFR”是指(I)期限SOFR加上(Ii)價差之和。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性一(1)個月期限利率。“終端空間”應具有本合同第4.4節規定的含義。“實付款項”是指向適用帳户支付一筆款項，連同每月存入適用帳户的任何適用存款，足以在合理適當時解除為該帳户設立的義務和債務。實際支付的金額應由貸款人以其合理的酌情決定權確定，並應是最終的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。“受託人”是指持有證券化貸款的任何受託人。“統一商法典”或“統一商法典”是指國家現行有效的統一商法典。“UCC財務報表”是指(A)向特拉華州國務祕書提交的關於涉及其中所述抵押品的UCC融資報表，借款人為債務人，代理人為擔保方，(B)UCC融資報表向特拉華州國務祕書提交，涉及其中所述抵押品，出質人為債務人，代理人為擔保方。“承銷商集團”應具有本合同第13.2節規定的含義。“已承保的特許經營費”是指借款人根據特許經營協議到期和應付的所有申請費、特許經營費、繳費、準備金和其他費用和開支的估計金額，由借款人計算，並經代理人審查和批准。“承保營業收入”是指承保營業收入減去承保營業費用。代理商對承保NOI的計算(包括確定哪些項目符合運營收入或運營費用，哪些項目不符合運營收入或運營費用)應由代理商善意地計算，並應為最終的無明顯錯誤。“承保營業費用”是指基於CPI向上(但不是向下)調整的往後十二(12)個月期間的預計年化營業費用和預期的營業費用增長。儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，如果代理人不擁有借款人(或借款人的任何利息前任)實際支付的後續十二(12)個月期間的運營費用

12312273根據“營業費用”的定義，代理人可根據其善意、合理的酌情決定權，根據已交付給代理人的有關財產的文件，包括但不限於借款人的前任利息、借款人的營業報表、最近的評估、借款人的年度預算，計算預計的年化(12)月營業費用。並基於經常性每月和年度運營費用的標準化估計，不重複任何已包括在此類計算中的項目，並不包括代理商當時不知道或合理預期的任何非經常性運營費用。代理人合理確定的承保經營費用計算應是決定性的，並對借款人沒有明顯錯誤具有約束力。“承保營業收入”是指基於最近的經營報表和借款人根據本條例第7.12節要求提供的其他信息而預計的年化營業收入，包括等於(A)10%(10%)的推定空置率、(B)物業所在市場的市場空置率或(C)物業前12個月的實際空置率的較大空置率的空置率。貸款人對承保營業收入的計算應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。“統一帳目系統”是指美國酒店和汽車旅館協會採用的最新版本的酒店統一帳目系統。“最新信息”應具有本合同第13.1節規定的含義。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。“美國債務”應指1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所定義的、《財政部條例》第1.860G-2(A)(8)節所指的“政府證券”；但前提是：(I)此類“政府證券”不受預付款、贖回或提前贖回的約束；(Ii)上述法律和法規應被視為指可能存在的和/或此後可能被修訂、重述、替換或以其他方式修改的“政府證券”。“工作費用”應具有本合同第7.16(A)節規定的含義。對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。第1.2節施工原則。除非另有説明，本協議中或本協議中提及的所有章節、展品和附表均指本協議中的章節、展品和附表。“包括”一詞的所有使用應意味着“包括，但不限於”，除非上下文另有説明。除非另有説明，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有規定

12312273規定，此處定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。第2條.一般條款第2.1節貸款。借款人同意向貸款人借款，貸款人同意將貸款借給借款人，但須遵守本合同規定的條款和條件。除在此明確和具體規定外，貸款人沒有義務或其他承諾將任何資金借給借款人或以其他方式向借款人支付款項。借款人特此放棄借款人可能提出的任何相反要求的任何權利。第2.2節支付給借款人。借款人只能就該貸款申請並獲得一次借款，且不得再借入或償還該貸款的任何款項。除非借款人在不晚於下午5：00之前以書面形式通知代理人(通知可以通過電子郵件)。(紐約市時間)在截止日期未收到資金流動的資金時，代理人應將貸款視為有資金，並在登記冊上進行適當的記錄。為免生疑問，借款人根據本協議所欠的任何款項或金額(除在成交日期應支付的任何款項外)應按照本協議的條款和條件支付給代理商。第2.3節票據和其他貸款文件。貸款應由票據和本協議證明，並由本協議、擔保文書、質押協議和其他貸款文件擔保。第2.4節收益的使用。借款人應使用貸款收益(I)支付和清償與物業有關的任何現有貸款，(Ii)支付與物業有關的所有逾期税款、保險費和其他費用(如有)，(Iii)用於儲備基金的初始存款，(Iv)支付與關閉貸款有關的成本和開支，以及(V)在滿足上述(I)至(Iv)條款後剩餘的任何收益，用於借款人指定的合法目的，其指定應與本協議的條款一致。借款人不得，並應確保借款人集團的每一成員不得直接或間接使用貸款所得款項，為制裁、反洗錢法或反腐敗法所禁止的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利。第2.5節利率。(A)概括而言。貸款未償還本金餘額的利息應從截止日期起計，但不包括按利率計算的到期日。(B)利息計算。貸款未償還本金餘額的利息應按實際/360計算的利率計算，並在每個月付款日支付；但儘管有上述規定，借款人應被要求在每個月付款日按當前利率支付貸款未償還本金餘額的利息(按當前利率計算的利息金額為“每月最低還款額”)。

12312273“)，並且，如果在支付本合同第3.5條第(I)至(Ix)項的該月度付款日後，物業的現金流不足，借款人可以選擇推遲支付適用利息應計期間的全部或部分應計利息部分(任何該等未付金額，”剩餘月度付款金額“)，該剩餘月度付款金額應加到該月度付款日當時未償還的貸款本金餘額中。此後，貸款的未償還本金餘額應按根據本協議和本附註按實際/360計算的利率計算利息(為免生疑問，任何剩餘的每月付款金額應與未償還本金餘額相加，並按月複利)；然而，任何該等每月剩餘付款金額(連同已累算的任何利息)應在(I)在支付本協議第3.5節第(I)至(Ix)項後出現超額資金的下一個月付款日期(S)或(Ii)債務到期日或任何加速發生時全部或部分支付(視情況而定)。借款人承認，按實際/360計算的利息超過按30/360計算的利息。計算每個月付款日到期利息的應計期間為緊接該月付款日之前的利息應計期間。儘管在支付了本合同第3.5條第(I)至(Ix)項的費用後，物業的現金流不足以在任何每月付款日支付全部或部分每月剩餘付款金額，借款人仍可選擇以現金形式向代理人支付該剩餘每月付款金額，但借款人應至少在每月付款日期前五(5)個工作日通知代理人其打算這樣做。(C)利率的釐定。(I)借款人應按適用的應計利息期間的利率，就貸款的未償還本金支付利息。根據本第2.5(C)條的規定，貸款的利息應按SOFR期限利率計算。因利率變動而引起的本項利率變動，自開業之日起生效。代理人對利率的每一次確定，包括但不限於用於確定利率的利率或指數的改變的基礎(如本協議所述)，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。儘管本協議有任何相反的規定，借款人在任何情況下都無權在任何時候轉換利率。(Ii)如果代理人已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響SOFR的任何管理人(包括SOFR管理人)、SOFR(或在計算SOFR時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB或任何對SOFR的管理人具有管轄權的破產官員或其他方面的情況，(A)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR期限，(B)停止報告SOFR期限，(C)由代理人或其關聯公司發起的可變利率貸款通常引用了SOFR期限以外的其他利率或指數，(D)期限SOFR不能充分和公平地反映貸款人發放或維持貸款的成本，(E)適用基準(或該部分)的管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用承租人

485-2729-0691 40 12312273(或其組成部分)永久或無限期，或(F)代理人已確定替代指數已接替SOFR期限，則代理人應立即以電話通知借款人該項決定，並以書面確認，至少在相關利息應計期的最後一天前一(1)天。如果發出通知，相關的未償還SOFR貸款應在當時的本期利息應計期間的最後一天轉換為替代利率貸款。對於任何此類替代利率貸款轉換，在證券化後，代理人可要求借款人自費交付或安排交付：(I)REMIC律師關於此類轉換是否符合適用的REMIC要求的意見，這些要求是根據美國國税局規則、法規、收入裁決、收入程序以及與REMIC信託的税收處理有關的其他行政、立法和司法指導而確定的(在每種情況下，該意見的形式和實質以及提供者的意見，代理可合理接受及評級機構可接受)(Ii)評級機構就該等替代利率貸款轉換髮出的確認書(在當時未清償證券的範圍內)，及(Iii)令代理合理信納的證據，證明該等轉換並無違反ERISA。除本節另有規定外，貸款在任何時候都應為SOFR貸款。借款人應按要求向代理人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人和代理人根據本節進行替代利率貸款轉換時的自付費用和費用。即使本協議中有任何其他相反的規定，如果任何槓桿貸款的利率被修改，使其根據替代指數計算，則代理人有權將根據本協議使用的基準修改為代理人合理確定的替代指數。(Iii)如果根據本合同條款，貸款的任何部分已被轉換為替代利率貸款，並且(X)代理人應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力)導致這種轉換的事件(S)或情況(S)不再適用，或(Y)代理人應合理但最終地確定(該確定應是決定性的，對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力)不同於當時使用的替代指數是計算利率的更合適的基礎(前提是，該等不同的替代指標通常由代理人用來代替定期SOFR以代替浮動利率貸款，並適用於向處境相似的客户發放的其他類似貸款，該等貸款由代理人及其聯屬公司持有作投資用途)，代理人須於相關利息累計期的最後一天前至少一(1)天以電話通知借款人，並以書面確認該決定。如果發出通知，相關的未償還替代利率貸款應在當時的應計利息期間的最後一天轉換為SOFR貸款。根據上述規定對不同替代指數的任何更改應被視為替代率貸款轉換，代理商可要求交付上文第(Ii)款中規定的貨物。(IV)如果法律的任何要求或其中的任何變化，或在其解釋或適用方面的任何變化，此後將使代理商按照本協議的規定發放或維持SOFR貸款是違法的：(A)本協議項下代理商發放SOFR貸款或將替代利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應在以下日期及之後取消

(B)任何未償還的SOFR貸款應在當期利息應計期間的最後一天或法律規定的較早期限內自動轉換為替代利率貸款。借款人特此同意應要求立即向代理人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人或代理人在根據本協議進行任何轉換時實際發生的任何費用，包括但不限於貸款人或代理人為進行或維持本協議項下的SOFR貸款而向貸款人支付的任何利息或費用。代理人向借款人證明的關於此類費用的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(V)如任何法律規定、法律解釋或法律適用方面的任何改變，或代理人遵從任何中央銀行或其他政府當局其後發出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：(A)此後須就以下人士所持有的資產施加、修改或維持適用的儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，或將任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定施加、修改或維持適用，或將任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，或由墊款或貸款、或由其他信貸提供的其他信貸或任何其他獲取資金的款項，未以其他方式包括在本協議條款SOFR或替代指數(視情況而定)的確定中的任何代理職位；(B)此後，由於其在本協議下的義務，將貸款人資本的回報率降低到低於貸款人本可達到的水平(考慮到貸款人關於資本充足率的政策)；或(C)此後應對貸款人施加任何其他條件，其結果是增加貸款人在發放、續期或維持貸款(可以是SOFR貸款或替代利率貸款)或擴大信貸或減少本協議項下的任何應收金額方面的成本；然後，在任何此類情況下，借款人應應要求立即向代理人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人或代理人合理確定的貸款人或代理人認為是重要的額外實際成本或減少的應收金額，但代理人的要求應適用於受此類變更影響的所有貸款。如果貸款人或代理人有權根據本款要求任何額外的金額，代理人應向借款人提供不少於三十(30)天的通知，合理詳細地説明其有權索賠的事件，以及為完全補償貸款人或代理人的該等額外費用或減少的金額所需的額外金額。關於任何額外費用的證書

12312273在沒有明顯錯誤的情況下，代理人向借款人提交的上述句子所規定的應付費用或金額應為決定性的。本條款在付清本票據和借款人在本協議和貸款文件項下的所有其他義務後繼續有效。(Vi)借款人同意賠償貸款人和代理人，並使貸款人或代理人因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用不受損害：(A)借款人在支付SOFR貸款或替代利率貸款(視情況而定)的本金或利息方面的任何違約，包括但不限於貸款人為維持SOFR貸款或替代利率貸款(視情況而定)而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何此類損失或費用；(B)SOFR貸款或替代利率貸款(視情況適用)的任何預付款(無論是自願的還是強制的)，在利息應計期間的最後一天，包括但不限於貸款人為維持SOFR貸款或替代利率貸款(如適用)而向貸款人支付利息或費用而產生的損失或費用；(C)在利息應計期間最後一天以外的日期，將貸款未償還本金的任何部分的利率從定期SOFR利率轉換為替代利率(無論出於任何原因，無論是自願的還是非自願的)，以及(D)貸款人為維持SOFR貸款或替代利率貸款(視情況適用而定)而向貸款人支付的利息或費用(本文中(A)、(B)、(C)和(D)款所指的數額統稱為“破壞費用”)；然而，借款人不應被要求賠償貸款人或代理人(如適用)因貸款人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何損失或費用，該損失或費用由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。本條款在付清本票據和借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務後繼續有效。為免生疑問，破碎費應由貸款人計算並直接支付給貸款人。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，但只要借款人在利息應計期間的最後一天對SOFR貸款或替代利率貸款進行任何預付款(無論是自願的還是強制的)，或者如果該日期不是利息應計期間的最後一天，但該預付款包括支付利息缺口，則不應到期並支付與該預付款相關的任何破壞費用。(Vii)代理人無權就在代理人通知借款人法律變更或其他情況所依據的法律變更或其他情況之前九十(90)天發生或累積的任何增加的成本或根據本條款收到或收到的金額的減少或任何降低的回報率要求賠償，並向借款人提交一份書面聲明，合理詳細地列出根據本款欠貸款人或代理人的額外金額的計算基礎，該聲明應由代理人合理確定並具有決定性，且對本條款下所有各方均無明顯錯誤具有約束力。

代理商將盡合理努力(與法律和法規限制一致)監控SOFR作為本協議項下利率確定基準的可用性，並避免或減少借款人根據本款應支付的任何增加或額外費用，如借款人要求，包括將貸款轉移或轉讓至貸款人或代理商在另一個司法管轄區的分支機構、辦事處或附屬機構，或重新指定其貸款辦事處，以維持SOFR貸款和/或替代利率貸款的可用性，視情況而定或避免或減少該等增加的或額外的成本，前提是轉讓或轉讓或重新指定(A)不會給貸款人或代理人帶來借款人不償還的任何額外費用、開支或風險，以及(B)不會在代理人自行決定的任何其他方面對貸款人或代理人不利。(D)違約率。如果並且只要任何違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款的未償還本金餘額以及在適用法律允許的範圍內與貸款有關的逾期利息應按違約率計算，從該付款到期之日起計算，而不考慮本協議中所包含的任何寬限期或救濟期。(E)高利貸儲蓄。本協議和其他貸款文件受一個明確條件的約束，即借款人在任何時候都不得要求借款人支付貸款本金餘額的利息，該利率可能會使貸款人或代理人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率或違約率(視情況而定)應被視為立即降至最高法定利率，超過最高法定利率的所有以前付款應被視為本金減少付款，而不是本協議項下到期的利息。在適用法律允許的範圍內，支付或同意支付給貸款人或代理人的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，在貸款的整個規定期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使貸款的利率或金額不超過貸款的有效最高法定利率，只要貸款尚未償還，該利率或金額就不超過適用於貸款的最高法定利率。第2.6節貸款支付。(A)到期前付款。借款人只能在截止日期至截止日期所在月份的最後一天的結算日向利息代理人付款(除非截止日期是日曆月的第一天，在這種情況下無需單獨支付利息)。借款人應在每個月付款日向貸款人支付每月付款金額。(B)到期付款。借款人應在到期日向代理人支付貸款的未償還本金餘額、所有應計和未支付的利息(包括但不限於最低迴報和退出費用，其中應包括可歸因於本金的任何金額的最低迴報或退出費用，根據第2.7(B)條必須強制或其他預付款，如果最低迴報或退出費用的任何部分是

485-2729-0691 44 12312273未支付)及本協議項下及本附註、擔保文書、質押協議及其他貸款文件項下應付的所有其他款項。(C)逾期繳費。如果借款人未在到期五(5)天內支付貸款文件項下到期應付的本金、利息或任何其他款項，借款人應應要求向代理人支付相當於該未付款項的百分之五(5%)或適用法律允許的最高金額中的較小者的金額，以支付代理人處理和處理該拖欠款項所產生的費用，並賠償代理人因使用該拖欠款項而蒙受的損失。任何此類金額都應以擔保文書、質押協議和其他貸款文件作為擔保。(D)付款方式和地點。(I)除本協議另有明確規定外，本協議和票據項下的所有付款和預付款應不遲於紐約時間下午1點之前支付給代理商，並應以美利堅合眾國的合法貨幣在代理商辦公室的即時可用資金中支付，而代理商在該時間之後收到的任何資金，就本協議和票據而言，可由代理商酌情視為已在下一個營業日支付。(Ii)凡根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何款項，如述明在非營業日的日期到期，則該款項的到期日應視為緊接的前一個營業日。(Iii)借款人根據本合同或根據票據或其他貸款文件須支付的所有款項，應在不考慮任何抵銷、索賠或反索賠的情況下支付，且不扣除任何抵銷、索賠或反索賠，並且應在不考慮對其進行任何抗辯的情況下支付。第2.7節提前還款。(A)自願預付。貸款的未償還本金不得全部或部分預付，除非本合同另有明文規定。在任何利息應計期間的最後一天，如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以根據其選擇並在事先書面通知代理人的情況下，提前償還全部債務，但不能提前償還部分債務(以下第2.11節規定的除外)；前提是，這種提前還款須附有最低返還金額。代理人沒有義務接受任何預付款，除非它附有與之相關的最低報税表。代理人在利息應計期間最後一天以外的日期代表貸款人收到的任何預付款，如果全部或部分貸款包括在證券化中，則應包括通過該預付款日期(包括預付利息期間的最後一天)應計的利息(該金額為“利息差額”)。此外，借款人應支付與任何貸款預付款和貸款文件規定的任何其他到期金額相關的退出費和任何破損費(前提是這些費用不能與與該預付款相關的任何利息缺口重複)。作為任何自願提前還款的條件，借款人應向代理人發出書面通知(“提前還款通知”)，説明其提前還款的意向，該通知必須至少提前三十(30)天發出

4895-2729-0691 45 12312273，且不超過預付款營業日前九十(90)天，除非代理人批准了較短的時間段，且必須指定預付款營業日。借款人特此同意，如果借款人發出預付款通知而未能按照預付款通知和本第2.7條的條款預付貸款(“預付款失敗”)，則借款人應賠償貸款人和代理人因此而遭受的一切損失(不包括後果性損害)，並對其承擔責任。(B)強制性提前還款。(I)在代理人實際收到淨收益分配的每一天，如果該淨收益不能提供給借款人用於恢復，借款人應預付相當於該淨收益的100%(100%)的未償還本金餘額，連同任何適用的利息缺口、退出費用和任何破壞成本(前提是這些費用不能與與該預付款相關的任何利息缺口重複)，該等預付款應根據本章程第9.4(C)節的規定用於債務。根據本第2.7(B)條支付的任何預付款不應支付最低報税額。借款人應至少在預付款日期前一(1)個營業日，向代理商提供書面通知，説明根據本第2.7條(B)款的規定必須支付的任何強制性預付款(“強制性預付款通知”)。每份這種強制性提前還款通知應具體説明這種提前還款的日期，並提供借款人應支付的此類提前還款總額的合理詳細計算。代理人應及時將借款人強制提前還款通知的內容通知貸款人。(Ii)任何PACE貸款的所有收益應立即支付給代理人，並由代理人按照代理人決定的順序和優先順序用於(I)償還貸款的未償還本金餘額的一部分，(Ii)支付任何最低迴報，(Iii)支付當時償還的未償還本金的任何部分的任何退出費用，(Iv)支付當時根據貸款到期應付的任何利息，或(V)支付借款人根據貸款文件當時到期並應支付給代理人或貸款人的任何適用利息缺口、任何破壞費用或任何其他費用或開支。(Iii)借款人或其代表收到的所有關鍵款項應立即支付給代理人，並由代理人按代理人決定的順序和優先次序用於(I)償還貸款未償還本金餘額的一部分，(Ii)支付任何最低迴報，(Iii)支付當時償還的未償還本金的任何部分的任何退出費用，(Iv)支付當時根據貸款到期應付的任何利息，或(V)支付任何適用的利息缺口、任何破碎費或借款人根據貸款文件當時到期並應支付給代理人或貸款人的任何其他費用或開支。(C)違約後的預付款。在違約事件發生後和持續期間，發生(I)債務的任何加速，包括但不限於，由於本合同第10.1(G)條下的違約事件而根據本合同第10.2(A)條規定的任何加速，或(Ii)債務的任何預付，在所有情況下，最低返還應被視為本合同和其他貸款文件項下到期和欠款的一部分。

12312273在不限制前述規定的情況下，如果在違約事件發生後和持續期間，(X)借款人(自願或非自願)、喪失抵押品贖回權的買方或任何其他人提出全部或部分債務的償付，(Y)代理人(通過根據本合同或根據其他貸款文件或其他方式行使補救措施)獲得全部或部分債務的收回，或(Z)通過根據本合同或根據其他貸款文件或法律行使補救措施而被視為(全部或部分)債務清償，未償還的本金餘額、所有應計和未付利息、利息缺口、破壞成本(前提是這些成本不與支付的任何利息缺口重複)、退出費、最低迴報以及貸款文件項下應支付的其他金額，應被視為本合同項下的到期和應付金額。借款人承認：(I)提前還款將對貸款人造成損害；(Ii)最低迴報旨在補償貸款人的投資損失以及與發放貸款相關的費用和時間和精力，如果貸款在到期日之前提交、預付或償還(在每種情況下，全部或部分以及自願或非自願的)，這些貸款將不會得到全額償還；(Iii)在貸款文件不準許的情況下，在提速或任何其他投標、預付或償還債項(在每種情況下，不論是全部或部分，以及自願或非自願的)後，確定提前還款對貸款人造成的損害程度將是極其困難和不切實際的；及。(Iv)最低迴報代表貸款人和借款人對提前還款所造成的損害的合理估計，而不是一種懲罰。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，債務的任何投標、預付或償還均應按貸款人自行決定的順序和優先順序適用於債務。(D)退場費。借款人同意，在所有情況下，借款人有義務向代理商支付退出費，該費用應在(I)借款人根據本合同第2.11節允許的任何部分貸款預付款和(Ii)借款人全額支付貸款或(Y)到期日(或違約事件發生後貸款的任何提速)中較早者時支付。為進一步説明上述情況，借款人承認並同意代理人沒有義務接受貸款的任何付款，除非借款人也支付了退出費，並且代理人沒有義務在支付債務後放行任何貸款文件，除非代理人收到全部退出費。為免生疑問，貸款本金因運用任何淨收益而減少時，應支付退出費。(E)其他付款和費用；發起費。根據本協議和其他貸款文件，借款人在截止日期或之前必須支付或設立的所有付款、保證金或託管應已支付。代理商在此確認已收到借款人的發起費，金額相當於貸款的百分之一(1.0%)，為免生疑問，(I)發起費(I)應被視為自成交日期起賺取，(Ii)可在代理人選擇時從貸款收益中扣除。第2.8節税項。(A)借款人根據或就本協議或借款人為當事一方的任何其他貸款文件所作的任何和所有付款，應免除和明確任何及所有現行或未來的税項、徵款、附加税、關税、扣除額、評税、費用、收費或扣繳(包括備用扣繳)，以及與此有關的所有負債(包括罰款、利息和附加税項)，不論

12312273現在或以後由任何税務機關或其他政府機關(統稱為“2.8節税”)徵收、扣繳或評估的税收，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律要求借款人從根據或與本協議或任何其他貸款文件支付給貸款人的任何款項或就本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項中扣除或扣繳任何2.8款税款，(I)借款人應就2.8款税項進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律向相關税務機關或其他政府當局支付就2.8款税項扣除或扣繳的全部金額，和(Iii)借款人應支付的金額應視需要增加，以便在借款人完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.8條應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，貸款人收到的金額等於如果沒有就非排除税項進行此類扣除或扣繳的情況下貸款人將收到的金額。就本協議而言，“非排除税”是指第2.8節税，但就貸款人而言，第2.8節税不包括第2.8節由貸款人所在的司法管轄區或其適用的借貸辦公室或其任何政治分區對其總淨收入徵收的税項(以及代之以徵收的特許經營税)，除非此類第2.8節税項是由於貸款人已履行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行，本協議或任何其他貸款文件(在這種情況下，第2.8條的税收將被視為非免税)。(B)此外，借款人在此同意支付任何現在或未來的印花、記錄、單據、消費税、財產、無形、備案或類似的税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是因根據或就本協議或任何其他貸款文件而支付的任何款項，或因根據本協議、票據或任何其他貸款文件而籤立、交付或登記、履行、強制執行或登記，或因根據本協議、票據或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益而產生的(統稱“其他税項”)。(C)借款人特此同意賠償每個收款方，並使每個收款方不會受到全額非排除税和其他税(包括但不限於根據本第2.8節對該收款方或由該收款方徵收或支付、或被要求扣繳或扣除的非排除税和其他税項)的損害，以及因此而產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)。無論根據本條款尋求賠償的非排除税或其他税種是否已被正確或合法地徵收或主張，本第2.8(C)節規定的借款人的賠償都應適用並予以實施。代理人向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人在第2.8(C)條規定的賠償下應支付的金額應在適用收款人提出書面要求之日起十五(15)天內支付。(D)代理人應採取借款人要求的一切合理行動(符合其內部政策以及法律和法規限制)，協助借款人(視情況而定)向有關税務機關或其他政府當局追回借款人根據本合同第2.8條(A)、(B)或(C)款支付的任何第2.8款税款。然而，根據代理人或貸款人的合理判斷，代理人不會被要求採取任何在法律上不可取、在商業上或其他方面在任何方面對代理人或貸款人不利的行為，而且在任何情況下，貸款人都不應

被要求披露任何納税申報單或貸款人合理判斷為保密或專有的任何其他信息。(E)在切實可行的範圍內，借款人(或代表借款人付款的任何人)應在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於支付第2.8款税項的日期後三十(30)天，借款人(或代表借款人付款的任何人)應為貸款人自己的賬户向代理人提供一份證明已支付税款的官方收據正本的經核證副本。在借款人或代表借款人通過美國境外的賬户或分支機構或代表借款人通過非美國個人的賬户或分支機構或代表借款人支付本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款時，如果借款人確定無需就本協議或任何其他貸款文件支付第2.8項税款，則借款人應向貸款人提供或應促使該付款人向貸款人提供貸款人可合理接受的律師意見，聲明該項付款免税。就本條例第2.8(E)節和第2.8(F)節而言，術語“美國”和“美國人”應具有“國內税法”第7701節所規定的含義。(F)任何貸款人(為免生疑問，包括任何參與者、受讓人或繼任者)有權就本協議、票據或任何其他貸款文件下的付款獲得美國預扣税的豁免或減免，在其合法有權這樣做的範圍內，應在借款人或其他適用貸款人合理要求的一個或多個時間向借款人和其他適用貸款人交付或安排交付借款人或其他適用貸款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。即使上一句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.8(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件(I)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是“美國人”(如美國國税法第7701(A)(30)節所界定)，(A)任何美國人的貸款人應在借款人、代理人或該等其他適用貸款人的合理要求下，向借款人、代理人和任何其他適用的貸款人交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(B)任何非美國人的貸款人(“非美國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人、代理人和任何其他適用的貸款人(此後應借款人、代理人或其他適用的貸款人的合理要求而不時提出)，以下列條件中的適用者為準：

12312273(1)如果非美國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，以免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如非美國貸款人聲稱享有美國國税局守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上屬附件A形式的證明書，表明該非美國貸款人並非美國國税局守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即美國國税局守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“2.8節證書”)和(Y)簽署美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本；或(4)在非美國貸款人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、基本上以附件A形式的第2.8節證書、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件A的形式提供2.8節證書；(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人、代理人或該等其他適用貸款人的合理要求不時)，向借款人、代理人和任何其他適用的貸款人交付適當填寫的、已簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、代理人或其他適用的

12312273貸款人確定需要扣繳的扣款或扣減；和(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括美國國税局規則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、代理人和其他適用的貸款人交付，借款人、代理人或其他適用貸款人提供適用法律規定的文件(包括美國國税局規則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人、代理人或其他適用貸款人合理要求的其他文件，以便借款人、代理人和其他適用貸款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。如果在貸款人首次成為本協議一方時，由非美國貸款人提供的上述2.8(F)款中提到的表格和文件顯示，美國利息預扣税率超過零，則按該税率預扣的税款應被視為“不含税”(即，除非不含税以外的任何第2.8節税種)，並且不應被視為非不含税，除非且直到貸款人提供適當的表格證明適用較低的税率，因此，在以較低的税率預扣税款後，應被視為僅在該表格所管轄的期間內不含税。但是，如果在貸方受讓人成為本協議一方的貸款(或其部分)轉讓和承擔之日，貸方轉讓人有權根據本第2.8條(A)款就在該日期支付的利息獲得美國預扣税，則在此範圍內(且僅限於此範圍內)，“非排除税”一詞應包括(除未來可能徵收的預扣税或第2.8節税項中可包括的其他金額外)美國預扣税，如有，在該日期適用於該貸款人受讓人。與貸款人有關的任何第2.8款額外税項，如完全或直接因貸款人適用放款辦事處的變更而產生，應被視為免税(且不應被視為非免税)，除非(A)任何該等第2.8款額外税項是由於任何適用法律或其解釋或適用的變更而徵收，或(B)該等變更是根據第2.8(D)款或第2.8(I)款的條款或因借款人提出要求而作出的。(G)貸款人未能向借款人和代理人提供本第2.8條(F)款(F)款所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間((I)如果不提供是由於在表格、證書或其他文件的日期之後發生的任何適用法律的改變或其解釋或適用的改變，則除外)

(Ii)如果本合同第2.8(A)和(C)節不要求提供該表格、證書或其他文件，或(Iii)如果出借人交付該表格、證書或其他文件在法律上是不可取的或在商業上不利)，則貸款人無權根據本第2.8條第(A)或(C)款就美國因此而徵收的非排除税獲得付款或賠償；然而，如果貸款人因未能交付本協議所要求的表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，借款人應採取貸款人合理要求的步驟，協助貸款人收回此類非排除税。(H)貸款人特此同意，一旦發生根據本第2.8條規定貸款人有權獲得額外金額的任何情況，貸款人應盡合理努力(符合其內部政策以及法律和法規限制)，並由借款人承擔全部費用，以指定不同的適用貸款辦公室，前提是這樣的變更將避免需要或大幅減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在貸款人個人看來，不會在任何方面對貸款人造成法律上不可取的、商業上或其他方面的不利。(I)如果貸款人根據本第2.8節的任何前述條款有權獲得額外賠償，但不能按照本第2.8節第(H)款的規定指定不同的適用放貸辦公室，則只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以促使貸款人(如果借款人提出要求，貸款人應)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給借款人指定的、貸款人合理接受的一個或多個其他人；但如果應借款人的要求，貸款人選擇放棄其根據第2.8條提出的額外賠償請求，則借款人要求貸款人如此轉讓其在本協議項下的所有權利和義務的要求應隨即被視為撤回。第2.8條第(H)款或第2.8條第(I)款中的任何規定不得以任何方式影響或推遲貸款人根據第2.8條任何前述條款享有的任何權利或借款人的任何義務。(J)貸款人應在提出要求後三十(30)天內賠償代理人：(I)對代理人徵收或聲稱的、或可歸因於根據本第2.8節應支付的款項(“補償税”)徵收的、由代理人徵收或支付的、或被要求扣留或從付款中扣除的非排除税和其他税款的全部金額，以及因此而產生的或與該貸款人有關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)(但僅限於任何借款人尚未就該等補償税向代理人作出彌償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因貸款人未能遵守第13.6(B)節有關登記冊維護的規定而產生的任何税項，及(Iii)代理人就任何貸款文件而須支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。代理人向貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷根據本第2.8(J)條應付給代理人的任何款項。

12312273(K)本第2.8節規定的每一方的義務在貸款文件終止和支付貸款文件項下的任何義務後繼續有效。第2.9節税務處理的非保密性。儘管本協議有任何相反規定，但所有人均可不受任何限制地向任何人披露本協議聲稱或聲稱的美國聯邦所得税待遇、可能與理解本協議聲稱或聲稱的美國聯邦所得税待遇有關的任何事實、以及與此類美國聯邦所得税待遇或事實有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)，但雙方或任何其他人的姓名或名稱除外，或有助於確定雙方或該等其他人身份的信息。以及任何定價條款或其他非公開的商業或財務信息，與納税人對本協議的聲稱或聲稱的聯邦所得税待遇無關，也與對納税人理解本協議的聲稱或聲稱的聯邦所得税待遇無關。第2.10節延長到期日。借款人應有一(1)種選擇將貸款的預定到期日延長至延長的到期日(延期期間，“延期期限”)，條件是滿足以下條件：(I)借款人應在預定到期日之前至少四十五(45)天且不超過九十(90)天向貸款人和代理人送達其選擇延期期限的書面通知；(Ii)未發生違約事件，且在該通知的日期或預定到期日繼續發生；(Iii)借款人或控股公司應已按照本合同第7.24節的條款，以代理人合理接受的形式和實質，以及以其他方式簽訂延長期限的利率保護協議，並應根據擔保品轉讓的條款，以代理人合理滿意的形式和實質，將該利率保障協議附帶轉讓給代理人；(Iv)[故意遺漏](V)在緊接預定到期日之前的十二(12)個月期間，債務收益率不得低於14%(14%)；。(Vi)按揭成數不得超過65%(65%)；。(Vii)[故意遺漏](Viii)如果代理人提出要求，借款人應允許代理人或其代理人或僱員在代理人合理的酌情決定權下對物業進行檢查，費用和費用由借款人承擔，代理人可接受該檢查；(Ix)借款人應已根據第2.10節第(I)款向代理人遞交通知，並在延期期限開始時，以代理人可接受的形式和實質，證明貸款文件中包含的借款人的每項陳述和擔保在該官員證書的日期在所有重要方面都是真實、完整和正確的，只要該陳述和擔保的性質不會因時間的流逝而不再真實和正確；(X)借款人應已向代理人支付延期費用；(Xi)借款人應已向代理人支付貸款人或代理人因延期而產生的所有合理自付費用(包括但不限於合理的法律費用和開支)，以及(Xii)借款人應在預定到期日前不早於三十(30)天向代理人提交評估報告，表明物業未超過本第2.10節第(Vi)款中規定的貸款與價值比率。如果借款人未能按照本協議的規定行使延期選擇權，該延期選擇權將自動停止和終止。儘管本合同或其他貸款文件中有任何相反規定，除非滿足上述條件，否則借款人無權要求延長貸款期限。借款人

12312273有權以現金(或貸款人自行決定可接受的替代方案)償還貸款，以達到第2.10節第(V)和(Vi)款規定的債務收益率和貸款價值比；但根據第2.10節允許的任何貸款預付款應遵守上文第2.7節的要求，包括但不限於支付最低迴報、退出費用、利息缺口和違約成本，不得重複。第2.11節部分釋放。(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權在到期日之前不時獲得解除對皇冠假日酒店物業及/或假日酒店物業(視屬何情況而定)的擔保文書(及相關貸款文件)的留置權(每項條件均為“部分解除”)，條件由代理人合理地決定：(I)借款人須向代理人提供不少於三十(30)天的書面通知，指明部分解除的日期(“解除日期”)；但是，只要延期通知後至少十(10)個工作日，借款人可以不時推遲還款日期；(Ii)借款人應償還相當於部分還款金額的貸款(“還款”)，並將部分還款金額交付代理申請未償債務；(Iii)部分還款生效後，實際償債比率應不低於1.20至1.00(“還債覆蓋率”)；但是，借款人有權在必要時以現金部分預付貸款，以滿足免除償債覆蓋率；(Iv)皇冠假日酒店和/或假日酒店物業的解除不會導致不利的REMIC事件，如果代理人提出要求，借款人應以代理人合理接受的形式和實質向代理人提交借款人的律師意見；(V)借款人應向代理人提交證據，證明借款人已遵守任何特許經營協議、土地租賃、任何酒店品牌協議及任何適用於發放皇冠假日酒店物業及/或假日酒店物業的任何理由所需的所有規定，並已取得所有批准，且該項釋放並不違反任何特許經營協議、土地租賃、任何酒店品牌協議及任何理由的任何規定；(Vi)借款人應支付代理人和貸款人因部分解除債務而產生的所有自付費用和支出，包括但不限於代理人和貸款人的合理律師費和開支；以及(Vii)借款人應向代理人提交一份高級人員證書，證明已滿足第2.11(A)節規定的要求。

12312273任何根據第2.11節允許的貸款預付款應遵守上述第2.7節的要求，包括但不限於支付任何最低迴報、退出費、利息缺口和分手費，不得重複。為免生疑問，希爾頓酒店並無資格在本協議下獲釋。(B)如借款人已選擇解除皇冠假日酒店物業及/或假日酒店物業，且已符合本第2.11節的規定，則該皇冠假日酒店物業及/或假日酒店物業(視屬何情況而定)將被免除適用擔保文書(S)(及相關貸款文件)的留置權。在解除留置權方面，借款人應在解除日期前不少於三十(30)天(或代理人自行決定可接受的較短時間)向代理人提交留置權解除書(及相關貸款文件)，以供代理人執行。此种放行應採用財產所在管轄區適用的形式，並應載有保護放款出借人權利的標準規定。此外，借款人應提供借款人提交代理人合理要求的與該放行相關的所有其他文件，以及證明該等文件(I)符合所有適用法律，以及(Ii)將根據本協議的條款實施放行的官員證書。借款人應支付與解除適用擔保工具(S)的留置權相關的所有費用、税款和費用，包括代理人和貸款人合理的律師費。借款人應將從適用擔保文書(S)的留置權中解除的皇冠假日酒店和/或假日酒店物業的所有權轉讓給借款人以外的人並由其持有。第2.12節保護性預付款。貸款人或代理人有權(但不是義務)提供一筆或多筆保護性墊款，保護性墊款可受以下條件的約束：(I)貸款人或代理人可自行決定的特定使用和支出；(Ii)墊付的條件，包括但不限於對貸款文件中的任何違約或違約事件的補救或補救(但該等條件不得實質性地修訂或改變本文明確規定的貸款的經濟條款)，以及(Iii)該附表：放行的時間和收件人由代理商自行決定。代理人應在支付任何保護性墊款前五(5)個工作日通知借款人；但與任何緊急支出相關的保護性墊款不需要這樣的通知。代理人或貸款人根據第2.12款提供的任何保護性墊款應按月利率加5%(5.0%)的月利率計息，按月複利。借款人、擔保人、質押人或贊助人應被允許在本貸款期限內的任何時間償還任何保護性墊款和由此產生的額外利息，而不會有任何額外的罰款或溢價。出借人應向代理人提供書面通知，説明出借人根據第2.12條向借款人提供的任何保護性墊款。第2.13節標題保險單。在此日期之前，代理人應已收到業主保單和貸款人保單的副本，每一份的日期均為本合同日期(或業權公司明確承諾根據代理人批准的形式出具業主保單和貸款人保單)。代理人應已收到關於業主保單和貸款人保單的所有保費已支付的證據。

12312273第2.14條代理費。借款人同意按照代理費函中約定的金額和時間向代理商支付服務費和其他費用。第3條限制性賬户和現金管理協議第3.1節現金管理協議借款人應於本協議之日簽訂《現金管理協議》，該協議規定在貸款期限內酒店收益、租金、利潤和任何其他收入的收取、持有和支付。第3.2節[故意省略]。第3.3節將存款存入受限賬户。(A)借款人應安排(並應安排經理安排)所有酒店收益、租金和利潤以及從物業獲得的任何其他收入直接存入受限賬户。在不限制前述規定的情況下，借款人應立即通知並建議每份租約下的每個租户(無論該租約目前有效還是在本租約簽署後生效)根據本合同附件B格式的指示函(每個指示函均為“承租人指示函”)直接將所有租金付款發送至受限賬户。借款人應立即向代理商提交(I)令代理商合理滿意的證據，證明每個租户(如有)已收到租户指示函，以及(Ii)上述每份租户指示函的副本(如有)。受限制的賬户應受DACA的約束，借款人應在截止日期加入並促使現金管理銀行加入DACA。(B)從本合同日期後交付的第一(1)帳單開始，對於隨後交付的每個帳單，借款人應並應促使經理指示所有與借款人或經理以“應收賬款”為基礎與借款人或經理有業務往來的開立賬户的人，以租户指示函的形式將該等賬户下到期的所有款項交付給受限賬户。借款人和管理人不得指示任何該等人士以任何其他方式支付該等賬户下的到期款項。(C)借款人應(並應安排經理)將所有信用卡收據直接存入受限制賬户。在不限制前述規定的情況下，借款人應(並應促使管理人)立即指示及此後應指示借款人或管理人已與其訂立信用卡收據清算協議的每一家信用卡銀行(統稱“信用卡銀行”)，由該等信用卡銀行以電匯或ACH系統的方式將與該財產有關的所有信用卡收據(扣除任何處理費用)電匯至銀行，存入受限制賬户(“信用卡銀行付款指示函件”)。借款人應(並應安排經理)也應立即指示並在此後指示借款人與之簽訂商户協議的每家信用卡公司(統稱為“信用卡

12312273公司“)，由該信用卡公司收到的所有信用卡收據(扣除任何處理費用後)，應由該信用卡公司通過電匯或ACH系統轉賬至銀行，根據本文件所附附件D格式的指示函(”信用卡公司付款指示函“)存入受限制帳户。借款人應立即向代理人提交(I)令代理人合理信納的證據，證明每家信用卡銀行和每家信用卡公司已收到信用卡銀行付款指示函或信用卡公司付款指示函(視情況而定)，以及(Ii)上述信用卡銀行付款指示函和信用卡公司付款指示函的副本。(D)儘管有本第3.3節的規定，如果借款人或管理人從物業中獲得任何酒店收益、租金和利潤或其他收入，則(I)該等金額應被視為貸款的抵押品，並應以信託形式為貸款人的利益和財產持有，(Ii)該等金額不得與借款人或管理人的任何其他資金或財產混在一起，及(Iii)借款人應(且借款人應促使經理)在收到該等款項後的一(1)個營業日內將該等金額存入受限制賬户。(E)此外，借款人應(並應安排HoldCo和/或Manager)將利率保障協議項下的所有應付款項存入受限制賬户。如借款人、持股人或經理人收到利率保障協議下的任何應付款項，則(I)該等款項應被視為貸款的抵押品，並應以信託形式持有，作為貸款人的利益及財產，(Ii)該等款項不得與借款人、持股人或經理人的任何其他資金或財產混合，及(Iii)借款人、持股人或經理人應在一(1)個營業日內將該等款項存入受限制賬户。(F)未經代理人事先書面同意，借款人和經理不得(I)以任何方式終止、修訂、撤銷或修改任何租户指示函，或(Ii)指示或導致任何租户以相關租户指示函規定以外的任何方式支付任何金額。(G)借款人特此聲明並保證，在貸款文件允許的範圍內，除受限賬户、現金金庫賬户(如適用)及酒店營運賬户(如適用)外，借款人或經理或任何其他人士均不會將酒店收益、租金、利潤或其他物業收入存入任何賬户。只要債務仍未清償，任何人不得根據本協議的條款和條款，在將酒店收益、租金和利潤或其他收入存入受限賬户、現金保管庫賬户(如果適用)或酒店運營賬户(如果適用)之前，開立任何其他此類賬户，用於存放酒店收益、租金和利潤或來自酒店的其他收入。(H)借款人應根據貸款協議和任何其他貸款文件的要求，向現金管理賬户存入額外的存款。儘管本協議有任何相反的規定，借款人承認借款人有責任監控賬户中存入的資金的充分性，並且無論借款人是否收到代理人的任何賬户對帳單、通知或要求，借款人都要對可用資金的任何不足負責。如果在任何按月付款的日期，

12312273賬户中的可用資金不足以進行第3.5(I)至(Ix)節所述的所有分配，借款人應在該月付款日或之前將該不足的金額存入現金管理賬户，而無需代理人發出任何通知或要求。(I)借款人應維持受限制帳户，直至無法完全清償貸款為止。(J)借款人特此同意，根據《現金管理協議》的條款和條件向借款人(或經理)支付的任何經批准的運營費用應僅且迅速地用於經批准的年度預算中規定的運營費用。第3.4節終止現金管理協議和退還資金。作為對《現金管理協議》第4條規定的補充，在支付和履行全部債務後，代理人應立即向現金管理銀行發出書面通知(包括書面確認終止或解除代理人和貸款人在根據《現金管理協議》設立的賬户中的擔保權益)，而《現金管理協議》應終止，借款人有權立即歸還現金管理賬户中該等已收取的可用餘額(減去根據《現金管理協議》第5條所允許的任何扣除)，且代理人應授權向借款人發放該等擔保權益，包括但不限於：投資於許可投資項目(“剩餘資金”)的任何金額。第3.5節分配和支付。如果違約事件沒有繼續發生，代理人應在每個月付款日按照以下規定支付(或促使支付)現金管理賬户中的所有資金(減去最低餘額)：(I)首先，足以支付每月税款保證金和每月保險保證金的資金應支付給代理人，用於支付税款和保險費；(Ii)足以支付經批准的運營費用(包括根據管理協議和特許經營協議應支付的費用)的資金應按照相關的經批准的年度預算(如果有)支付給借款人；(Iii)第三，應將足以支付按違約利率產生的任何利息和逾期付款費用(如有)的資金支付給代理人，以支付給貸款人(或其指定人)；。(Iv)第四，足以支付代理人(在代理人的合理酌情決定權下)批准的適用期間的特別費用的資金，應支付給借款人；。(V)在代理人未自動從現金管理賬户中提取的範圍內，足以支付當時到期的每月最低付款金額的資金，以及

12312273應在當時適用的每月付款日支付給貸款人(或其指定人)；(Vi)第六，根據現金管理協議的條款支付銀行手續費的資金應支付給現金管理銀行；(Vii)第七，根據本協議的要求，應向代理商支付足夠支付當時適用的每月付款日期的財務與電力儲備每月保證金的資金；(Viii)第八，足夠維持PIP工作“平衡”的資金(如第4.5(C)節所定義)應支付給代理人；(Ix)第九，根據本合同和/或其他貸款文件(如有)的條款，足以支付應付給代理人、貸款人和/或現金管理銀行的任何其他款項的資金應存放在代理人處或按代理人的指示支付(包括但不限於，作為行政代理人和服務商應支付給代理人的任何代理費或服務費)；(X)第十，應向貸款人(或其指定人)支付足以全部或部分支付當時在當時適用的每月付款日到期和應付的任何剩餘每月付款金額(包括先前利息應計期間的任何剩餘每月付款金額)的資金；(Xi)11日，僅在緊接截止日期後一百八十(180)天內的每個月付款日，足以支付全部或部分金額的資金應等於(A)所需的PIP儲備基金金額減去(B)以前作為PIP儲備資金存放在代理商處的所有金額；以及(12)第十二，在支付上述第(I)至(Xi)項(“超額現金流量”)後，現金管理賬户中剩餘的所有金額應支付給借款人。第3.6節授權書。在適用法律允許的範圍內，借款人特此不可撤銷地組成並指定代理人為借款人的真實合法代理人，事實上，借款人擁有完全的替代權，可簽署、確認和交付任何票據，並行使和執行借款人關於受限賬户、現金管理賬户和賬户資金的每項權利、權力、補救、選擇權和特權，並以借款人的名義、地點和代替借款人的名義，為借款人、代表借款人和以借款人的名義進行所有此類行為、事情和行為。哪些借款人可以或可能會這樣做，或哪些代理或現金管理銀行(作為代理的代理)善意地酌情認為有必要或適宜將本協議和現金管理協議中規定的權利和補救措施更全面地授予代理和現金管理銀行(作為代理的代理)。上述授權書是不可撤銷的，並附帶利息；但除非借款人未能履行本協議或現金管理協議中的任何協議，否則代理人或現金管理銀行(作為代理人的代理人)不得行使上述授權書，並且在向借款人發出通知後五(5)個工作日內繼續不履行。任何

12312273代理人和現金管理銀行與此有關的合理實際費用由借款人支付。第3.7節違約時的權利。在違約事件發生並持續期間，代理人應立即以書面形式通知現金管理銀行該違約事件，並且，除非適用法律另有要求，否則無需現金管理銀行或代理人的通知，(A)借款人將不再享有本合同第3.5條規定的任何付款的權利，(B)代理人可指示現金管理銀行清算並將當時投資於允許投資的任何金額轉移至現金管理賬户，或將代理人合理確定為完善或保護授予或聲稱授予的任何擔保權益或啟用現金管理銀行所需的此類金額再投資於其他允許投資，作為代理人或代理人，就任何抵押品行使和執行代理人在本協議項下的權利和補救措施，(C)代理人可按代理人自行決定的優先順序將受限帳户和現金管理帳户(包括子帳户)中的任何資金運用於債務，(D)代理人可在任何時間和不時行使其根據本協議和現金管理協議和/或作為擔保方根據UCC和/或任何適用法律可獲得的任何和所有權利和補救措施。借款人特此明確表示，在適用法律允許的最大範圍內，放棄與本協議、現金管理協議、現金管理賬户、受限賬户或賬户資金有關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。借款人承認並同意，任何公開出售賬户資金的時間和地點或任何其他意向處置的時間和地點的提前十(10)天的書面通知，應是對借款人的合理和充分的通知，符合UCC的含義。第4條.儲備金4.1節[故意省略]。第4.2節金融與電力儲備基金。(A)在每個月還款日，借款人應向代理人或代理人存入財務及設備儲備金按月押金。如上所述，對於相應的每月付款日期，術語“FF&E儲備月保證金”應指的金額等於(I)FF&E付款和(Ii)特許經營人根據特許經營協議要求為FF&E支付的押金(如果有的話)兩者中較大的一者。在此使用的術語“財務與經濟付款”，對於相應的每月付款日期，應等於(X)代理商合理確定的上一歷年酒店相關業務的年度毛收入和(Y)批准的年度預算中規定的發生該月度付款日期的日曆年度酒店相關業務的年度毛收入中較大值的4%(4%)的1/12；但即使本合同有任何相反規定，如果在任何適用的確定日期，不存在適用日曆年度的批准年度預算，則代理應以其合理的酌情決定權確定FF&E付款的金額。財務與設備儲備金每月保證金應由代理人確定，並由代理人在代理人合理確定的時間重新調整(前提是當時沒有違約事件

485-2729-0691 60 12312273，財務與設備儲備金每月存款的調整頻率不得高於每年)。儘管本協議有任何相反規定，代理人仍可要求借款人在向借款人發出三十(30)天通知後，根據本條款4.2增加每月押金，條件是：(1)代理人根據其合理的酌情權確定有必要增加保證金以維持物業的正常維護和運營，和/或(2)代理人根據任何特許經營協議和/或最近確定的經批准的年度預算的任何修正案確定有必要增加保證金以反映增加的財務與設備支出。根據第4.2節存入的金額在本文中稱為“財務與設備儲備基金”。(B)代理人應按借款人的要求(但在每個歷月內不得超過一項)支出財務與經濟儲備基金，以償還借款人實際自付的經批准的財務與工程費用，但條件是：(I)該請求是(A)根據代理人指明或合理批准的提款要求形式提出的，並須至少列明(1)所要求付款的經批准的財務及工程的一般描述及(2)所附發票的準確性，應提供已購買或將購買的每件物品的數量和價格，如果批准的財務與設備包括購買或更換特定物品(如電器)，以及除購買或更換特定物品以外的所有材料(按類型或類別分組)的價格，以及(B)借款人請求付款的日期至少十(10)天前適用於每一批准的財務與設備項目的所有合同工或其他服務的成本；(Ii)在代理人收到該請求之日和支付該款項之日，任何違約事件均不應存在且仍未治癒；(Iii)如果代理人提出要求，代理人應已核實(借款人自費進行的檢查)與該批准的FF&E相關的工作的績效；(IV)付款請求附有(A)官員證書，證明(1)此類資金將用於償還借款人批准的FF&E的費用或支付其一般説明，(2)該資金不是以前付款的標的，(3)所有未付貿易應付款(根據本協議條款明確允許的未付款項除外)已全額支付，以及(4)與相關的經批准的FF&E相關的任何建築工程已按照特許經營協議和所有適用法律以良好和熟練的方式完成，(B)如代理人以其合理的酌情決定權提出要求，則提供令代理人滿意的關於其金額、必要性和目的的合理詳細的補充文件，(C)在該付款是報銷的情況下，提供所要求金額的已付款發票的副本，在該付款用於付款的情況下，提供與所請求的金額有關的適用的未付發票的副本，以及(D)如代理人要求，則由提供與此相關的材料和/或服務的各方提供的留置權豁免和免除或有條件的留置權豁免和免除(視情況而定)；(V)在代理人的選擇下，代理人應已收到對該財產的所有權搜索，表明該財產沒有所有留置權、債權和除許可產權負擔以外的其他產權負擔，並在代理人的選擇下，已收到對股權抵押品的留置權搜索，表明股權抵押品沒有所有留置權、債權和其他產權負擔；以及(Vi)代理人應已收到代理人應合理地要求已(X)完成和(Y)支付(或將在支付時支付)由所請求的支出提供資金的批准的財務與環境的其他證據。代理商不應被要求在每個日曆月支付一次以上的FF&E儲備金(X)，(Y)少於最低支付額的金額(除非FF&E儲備金的總金額小於最低支付額

485-2729-0691 61 12312273支付金額，在這種情況下，只需支付帳户中剩餘金額的一次支付)或(Z)關於物業的任何零售或停車位。(C)第4.2節中的任何規定均不得(I)要求代理商負責制定或完成任何FF&E；(Ii)要求代理商在FF&E儲備資金之外增加資金以完成任何FF&E；(Iii)責成代理商繼續進行任何FF&E；或(Iv)責成代理商向借款人索要額外款項以完成任何FF&E；但前提是前述條款(Iv)並不旨在限制借款人在貸款文件和/或特許經營協議中的保全和維護契諾。FF&E儲備子賬户中的任何FF&E儲備資金的不足不應免除借款人履行貸款文件和/或特許經營協議中的所有維護和維護契約的義務。(D)借款人應允許代理人及其代理人和代表(包括但不限於工程師、建築師、顧問或檢查員)或第三方進入物業(受制於任何租户根據各自租約享有的權利)，以檢查任何現場設備和設備的進度以及與該設備和設備相關的所有材料，並檢查與該設備和設備有關的所有平面圖和施工圖。借款人應促使所有承包商和分包商與代理人或其代表或上述其他人員合作，進行本節所述的檢查。第4.3節償債準備基金。(A)借款人應在截止日期向代理人存入2,818,750.00美元。該數額以下稱“償債準備金”。(B)除根據上文第4.3(A)節繳存的償債準備基金外，在償債準備基金應當或預計將減少到等於或少於三(3)個月償債(由代理人決定)的期限內的任何一個月的第一(1)天之前，借款人應向代理人繳存一筆額外款項，使償債準備金足以支付隨後六(6)個月的償債(額外償債準備金的數額應由代理人確定)(此類義務，“再平衡義務”)；然而，如果實際償債覆蓋率連續六(6)個月大於或等於1.20至1.00，則再平衡義務應從六(6)個月償債減少至三(3)個月償債；此外，如果隨後實際償債覆蓋率連續三(3)個月小於1.20至1.00，則再平衡義務應增加至六(6)個月償債。(C)應借款人的書面要求(這種要求可能不會超過每個利息累計期一次)，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，代理人應在適用的每月付款日期提取存放在代理人處的償債準備金，並將其用於履行借款人在本合同項下支付貸款利息的全部或部分義務；但(I)借款人只有在物業的現金流不足以支付該等款項的情況下，以及(Ii)在還本付款子賬户中的存款金額不足以支付全部或部分該等款項的情況下，或在代理人有權

12312273還本付款子賬户中的資金以任何方式受到限制，上述款項的運用不應被視為免除借款人在本協議項下支付任何此類差額的義務。第4.4節[故意省略]。第4.5節PIP儲備基金。(A)借款人應在(I)截止日期後一百八十(180)天或之前，向代理商存入3,346,500.00美元(“所需的PIP儲備金金額”)，作為預計在貸款期限內完成的PIP工作；及(Ii)如果PIP儲備金不足以支付任何PIP工作的當時估計成本(由代理商以其合理的酌情決定權估計)，則適用的PIP押金(A)在任何現有的或續訂的特許經營協議的情況下，(B)在任何新的特許經營協議的情況下，在新的特許經營協議籤立和交付之日或之前。為免生疑問，所需的PIP儲備資金應全部或部分在每個月付款日通過本協議第3.5節規定的瀑布，在緊接關閉日期後的一百八十(180)天期間內存入代理商；但是，相當於(X)所需的PIP儲備資金金額減去(Y)之前存放在代理商的所有作為PIP儲備資金的金額的金額應立即到期並由借款人在關閉日期後一百八十(180)天的日期支付。在此使用的“PIP保證金”指，就任何PIP而言，相當於(I)代理人以其合理決定權估計的相關PIP工程成本(該成本應不包括任何PIP工程的重複的任何PIP工程的成本)相對於(Ii)當時剩餘的PIP儲備資金的超額(如果有)的110%的金額(該成本不包括任何已批准的、有足夠的FF&E儲備資金(由代理人合理確定的)的任何PIP工作的成本)。根據本條款4.5(A)款存入代理商的金額在本文中稱為“PIP儲備基金”。(B)在符合第4.5條的條款和條件的情況下，代理人應根據借款人的要求從PIP儲備基金中支出(但在每個日曆季度內不超過一次)，以償還借款人僅與執行相關PIP工作有關的實際自付費用和支出；但：(I)該請求是根據代理人指定或批准的一種形式的抽款請求提出的，該請求應至少列出(1)請求付款的PIP工作的一般描述和(2)所附發票的準確性，該發票應提供所購買的每件物品的數量和價格，如果PIP工作包括購買或更換特定物品(如電器)和任何PIP工作項目中使用的所有材料(按類型或類別分組)的價格，但購買或更換特定物品和適用於提出付款請求的每一PIP工作項目的所有合同工或其他服務的成本，以及(B)借款人請求付款的日期至少十(10)天；(Ii)在代理人收到該項要求之日，以及在作出該項付款之日，任何違約事件均不應存在且仍未治癒；(Iii)根據代理人的選擇，代理人應已核實(借款人自費進行的檢查)相關PIP工作的表現；(Iv)付款請求附有(A)官員證書，證明(1)此類資金將用於償還

(2)該工程不是以前付款的標的，(3)所有以前的付款已被用於支付或償還先前確定的該工程，(4)與該工程相關的任何建築工程已按照特許經營協議和所有適用法律以良好和熟練的方式完成，(B)如果代理商提出要求，該等額外的合理詳細的文件，使代理商滿意的數額，必要性和目的，(C)在這種支付是一種報銷的情況下，提供所要求的金額的已支付發票的副本，如果這種支付是為了付款的，則提供所請求的金額的適用的未付發票的副本，以及(D)如果代理人要求，提供與此相關的材料和/或服務的各方的留置權豁免和免除；(V)根據代理人的判斷，PIP儲備基金中的剩餘資金足以完成此類PIP工作和需要時的所有其他未完成的PIP工作；(Vi)在代理人的選擇下，代理人應已收到對財產的所有權搜索，表明財產沒有任何留置權、債權和除允許的產權負擔以外的其他產權負擔，並在代理人的選擇下，對股權抵押品進行留置權搜索，表明股權抵押品沒有所有留置權、債權和其他產權負擔；(Vii)代理商應以書面形式批准PIP工作的PIP計劃和PIP預算，並且到目前為止完成的所有PIP工作應根據PIP批准的計劃和PIP批准預算進行，(Viii)關於代理商向借款人支付任何PIP儲備資金的最終付款，借款人應已向代理商提供PIP最終完成證據，以及(Ix)代理商應已收到代理商應合理要求的由請求的付款提供資金的PIP工作已經(X)完成和(Y)已付款(或將在付款時付款)的其他證據。在向借款人支付任何PIP儲備資金後十(10)天內，借款人應以代理商可接受的形式和實質向代理商提供完成PIP的證據。代理人支付PIP儲備資金的頻率不得超過每個日曆月一次，也不得少於最低支付額(除非PIP儲備資金總額低於最低支付額，在這種情況下，只需支付賬户餘額中的一次)。(C)如果(I)代理人確定物業的預計現金流將不足以支付任何PIP工作，因為預計該PIP工作的成本將到期並應支付，或(Ii)在任何給定時間，物業的實際現金流不足以支付當時到期和應支付的任何PIP工作，則借款人應及時和迅速地為所有PIP工作的成本和支出提供足夠的資金，使PIP工作保持平衡。“餘額”是指根據本協議的條款和條件，當時可用於支付給借款人的PIP儲備資金的金額足以支付實際未付和剩餘的估計成本和開支，以根據PIP批准的預算(代理人在考慮到其中的任何部分後，由代理人以合理的酌情權進行估計，並收到令人滿意的證據，證明借款人以前曾根據本協議的條款履行和支付)來完全完成PIP工作。如果在任何時候PIP工作不是“平衡的”，則代理商有權在不通知的情況下從PIP儲備基金中扣留款項，直到借款人為PIP工作貢獻額外的權益，從而使PIP工作達到“平衡”。如果代理人在通知借款人後十五(15)個工作日內未糾正任何不平衡，則根據本協議屬於違約事件。

借款人應允許代理人及其代理人和代表(包括但不限於代理人的施工顧問、工程師、建築師或檢驗員)或第三方在正常營業時間(受租户在其租約下的權利的約束下)進入物業，檢查任何PIP的進度和與之相關的所有材料，並檢查與該PIP相關的所有平面圖和施工圖。借款人應促使所有承包商和分包商與代理人或代理人代表或上述其他人員合作，進行本節所述的檢查。(E)以下規定適用於借款人的PIP工作：(I)借款人應在借款人計劃或要求開始PIP工作的三十(30)天之前，向代理商提交(A)整個PIP工作的最終擬議PIP計劃和(B)最終建議的PIP預算，以供代理商批准。(Ii)未經代理人事先書面同意(不得無理拒絕)，借款人不得修改或修改任何經PIP批准的預算或PIP批准的計劃。(Iii)借款人應促使PIP工作最終完成，並在根據適用的特許經營協議要求完成該PIP工作之日或之前，將所有PIP最終完成證據提交給代理商。(F)代理商應支付PIP儲備資金，僅用於支付借款人的PIP工作費用。第4.5條中的任何規定不得(I)使貸款人或代理人負責製作或完成任何PIP；(Ii)要求貸款人或代理人提供資金(受本協議條款和條件約束的部分PIP儲備基金除外)以完成任何PIP；(Iii)要求貸款人或代理人繼續進行任何PIP；或(Iv)有義務要求借款人額外支付資金以完成任何PIP；但前提是，前述第(Iv)條並不旨在限制借款人在本協議和其他貸款文件下對任何PIP的義務。任何PIP儲備基金的不足不應免除借款人履行貸款文件和/或特許經營協議中的所有維護和維護契約(包括但不限於適用於任何PIP的所有契約)的義務。儘管本協議有任何相反規定，除非事先得到代理商的書面同意，否則(A)不會將任何PIP儲備資金支付或以其他方式用於FF&E，(B)借款人無權為相同的工程或費用重複提取FF&E儲備金和PIP儲備金；以及(C)可歸因於重複的FF&E的FF&E儲備金只能用於與這種重複的FF&E相關的工作或費用，而不能用於任何其他FF&E。(G)借款人承認並同意代理人可以聘請施工顧問來監督借款人的任何PIP工作的表現或借款人遵守本第4.5節條款的情況。在此方面，借款人承認並同意，借款人有責任按要求向代理人支付任何和所有施工諮詢費。第4.6節[故意省略]。第4.7節税收和保險公積金。

借款人應於截止日期向代理人繳存税款及保險費(“固定税務及保險儲備基金”)175,000.00元。在到期日(包括到期日)之前，固定的税務和保險儲備資金應一直存放在代理人處；但代理人有權在借款人根據本協議違約的情況下使用這些資金。如果代理人在任何時間使用全部或部分靜態税收和保險準備金，則借款人應被要求在代理人提出要求後立即向代理人繳款以補充該金額。任何存入貸款人或代理人以根據第4.7條繳納税款及保險費的款項，在此統稱為“税務及保險儲備基金”。(B)除固定税務和保險儲備金(以及借款人在截止日向貸款人繳納的任何其他有關税款和保險費(如適用)的初始存款)外，借款人還應在每個月付款日向貸款人或代理人支付(或安排支付)以下十二(12)個月中足以支付應繳税款或貸款人估計應繳税款的金額的十二分之一，假設上述税款將在各自的税款到期日之前足足十(10)天繳納(“每月税款存款”)，及(B)在貸款人的選擇下，如借款人承保的責任或意外傷害保單不構成根據本條例第9.1(C)節獲批准的一攬子或總括保單，或貸款人應根據本條例第9.1(C)條要求借款人獲得一份單獨的保單，金額為足夠支付保單到期續期所需保險費的十二分之一(“每月保險按金”)。在任何時候(I)在借款人違約期間或(Ii)實際償債覆蓋率應小於1.00至1.00時，代理人或貸款人可選擇以第三方託管方式收取保險費，在這種情況下，借款人應就此向貸款人或代理人支付一筆真實的保費。此外，如果貸款人在任何時候確定，在税收和保險儲備子賬户(或持有繳税或保險費準備金的其他賬户)或計劃存放在貸款人或代理人處的税款或保險費(視情況而定)中的金額，(I)將不足以在各自的税款到期日之前足額繳納所有適用税款，和/或(Ii)將不足以在保單到期前至少三十(30)天全額支付所有適用保險費，借款人應就此類不足向貸款人或代理人支付一筆實額款項；但如果借款人在收到欠税通知後十(10)天收到欠繳税款的通知，借款人應在收到通知後三(3)個工作日內存入欠税金額。借款人同意將其知悉或獲得的任何税費和保險費的金額、時間表和支付指示的任何變化及時通知貸款人，並授權貸款人或其代理人直接從適當的税務機關獲得税單。在借款人有權就應繳税款提出抗辯的情況下(根據貸款文件中的規定)，貸款人有權在税款和保險費到期時代表借款人使用税款和保險費儲備基金支付該等税款和保險費。如果税收和保險儲備基金的金額超過了根據本條款應支付的税款和保險費的金額，代理人應酌情將任何超出的部分退還給借款人，或將超出的部分計入未來將支付給税收和保險儲備基金的款項中；但代理人不應被要求退還或貸記靜態税收和保險儲備基金，這些資金應根據

12312273以上第4.7(A)條。如果税收和保險儲備子賬户(或其他持有繳税或保險費準備金的賬户)中的存款金額不足以支付全部或部分税款和保險費，或者如果代理人對税收和保險儲備子賬户(或持有繳税或保險費準備金的其他賬户)所含資金的訪問受到任何限制或限制，上述款項的運用不應被視為免除借款人在本協議下支付任何税款或保險費的義務。第4.8節一般帳目。(A)借款人向代理人授予每個儲備基金、賬户以及現在或以後存放在儲備基金和賬户中的任何和所有款項的優先完善擔保權益，作為償還債務的額外擔保。在按照本協議支出或運用之前，儲備金和賬目應構成債務的額外擔保。本第4.8節的規定(連同其他貸款文件的其他相關規定)旨在賦予貸款人和/或代理人對儲備基金、賬户和賬户抵押品的“控制權”，並在每一種情況下，作為與之相關的“擔保協議”和“控制協議”，符合UCC的含義。借款人承認並同意儲備金及賬户受代理人、其授權代理人或指定人的獨家管轄、控制及酌情決定權，並受本協議條款規限，借款人除事先獲得貸款人書面同意或本協議另有規定外，無權提取任何儲備金。儲備基金不得構成信託基金，並可與貸款人和/或代理人持有的其他資金混合使用。儘管本協議有任何相反規定，除非代理人另有書面同意，否則借款人只被允許申請(且代理人只被要求支付)儲備資金，因為在每種情況下，上述款項最初是由代理人合理地確定的，而這些款項是根據本合同為其預留的。(B)未經貸款人事先書面同意，借款人不得進一步質押、轉讓或授予儲備基金或賬户中的任何擔保權益，或允許對其附加任何留置權或對其徵收任何徵費，或就其提交任何UCC-1融資報表，但指定代理人為擔保方的融資報表除外。借款人特此授權代理人根據UCC提交與任何儲備基金、賬户和賬户抵押品相關的財務報表，其格式應為適當完善代理人在其中的擔保權益所需的形式。借款人同意，在任何時候，借款人自費，借款人將迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益(包括但不限於本合同第13.8條所述的任何“許可投資”中的任何擔保權益)，或使代理人能夠行使和執行其在本合同項下對任何儲備基金、賬户或賬户抵押品的權利和補救措施。(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在違約事件發生並持續期間，借款人在沒有代理人或貸款人通知的情況下(I)借款人對儲備金沒有任何權利，

12312273賬户或賬户抵押品，(Ii)代理人可根據本協議的適用條款清算當時投資於“允許投資”的任何金額並將其轉移至賬户，或將該金額再投資於代理人合理確定為完善或保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益或根據其他貸款文件授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使代理人能夠行使和執行代理人或貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下對任何儲備基金的權利和補救，代理人應享有本協議、擔保文書和質押協議中所述的關於賬户、儲備基金和賬户抵押品的所有權利和補救措施，以及UCC項下擔保當事人可享有的所有權利和補救措施，並且，即使本協議或質押協議中有任何相反規定，代理人仍可自行決定運用儲備基金的金額，包括但不限於償還債務。(D)儲備資金不足不應免除借款人根據本協定和其他貸款文件在到期時支付任何款項的義務，這些義務應是單獨和獨立的，不以任何事件或情況為條件。(E)借款人應賠償代理人及貸款人，並使代理人及貸款人免受因儲備金、賬目或為履行儲備金而產生或以任何方式相關的任何及所有訴訟、訴訟、申索、要求、法律責任、損失、損害賠償、義務及費用及開支(包括訴訟費用及合理律師費及開支)的損害，但因代理人或貸款人、其代理人或僱員在每宗案件中的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的範圍除外，該範圍由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定。借款人應將借款人對提供勞務、材料或其他服務的所有人員可能享有的所有權利和索賠轉讓給代理人或貸款人，這些權利和索賠應由儲備基金和賬户支付或擔保；但除非違約事件已經發生且仍未治癒，否則代理人不得尋求任何此類權利或索賠。(F)所有儲備金應存放在符合資格的賬户中。借款人和貸款人(或代表貸款人的代理人)應保持每個適用帳户為合格帳户，除非代理人另有明確的書面同意。如果貸款人或代理人不再滿足合格機構的標準，借款人應與代理人和貸款人合作，將適用的賬户轉移到滿足該標準的機構。借款人特此授予代理人委託書(只要貸款尚未結清，該委託書就不能撤銷)，涉及任何此類轉移和在後續機構建立賬户。(G)借款人承認並同意這些賬户不計息。(H)借款人承認並同意，在任何時候，其應單獨向貸款人或代理人負責與儲備基金、賬目、本協議及其執行有關的所有費用、收費、成本和開支，包括但不限於貸款人或代理人評估的與儲備基金、賬目和合理費用的管理有關的任何月費或年費

12312273，並根據需要向貸款人和代理人支付法律顧問費用，以執行、保護或維護貸款人和/或代理人在本協議項下的權利和救濟。(I)借款人應在其聯邦、州和地方所得税申報表上報告儲備金的所有利息或應計收入。(J)代理人及貸款人有權(I)將全部或任何部分儲備金撥入槓桿貸款的貸款文件所規定的任何儲備金，及(Ii)將儲備金的全部或任何部分存入根據槓桿貸款而由貸款人控制的帳户，並根據槓桿貸款貸款文件的條款及條件予以運用。第5條.陳述和保證借款人在截止日期表示和保證：第5.1節法律地位和權力；遵守法律。借款人(A)根據其成立國法律正式組織、有效存在並處於良好狀態；(B)有適當資格進行交易，在國家處於良好地位；以及(C)擁有所有必要的政府或其他批准，以及擁有、經營和租賃財產的完全權力和權力。出質人(A)已正式組織、有效存在，且根據其成立國家的法律處於良好狀態；(B)有適當資格進行業務處理，且在該國的地位良好；及(C)除非未能這樣做可能不會導致重大不利影響，否則已獲得政府或其他方面的所有必要批准，並擁有擁有股權抵押品的全部權力和權力。借款人有完全的權力、授權和法定權利根據本協議條款抵押、授予、交易、出售、質押、轉讓、認股權證、轉讓和轉讓財產，並保留和遵守本協議、票據、擔保文書、質押協議和借款人將履行的其他貸款文件的所有條款。根據本協議的條款，出質人擁有、出售、質押、轉讓、交換和管理股權抵押品的完全權力、權威和法定權利，以及保留和遵守質押協議的所有條款和出質人將履行的其他貸款文件的權利。借款人和質押人遵守所有適用法律，包括但不限於與制裁、OFAC、制裁目標、反洗錢法、反腐敗法以及任何美國或外國司法管轄區的任何其他反洗錢、反賄賂和反腐敗法律有關的所有適用法律。第5.2節單證的效力。(A)借款人及其適用關聯公司簽署、交付和履行本協議、票據、擔保文書和其他貸款文件，以及票據和本協議所證明的借款(I)在該等各方的權力和授權範圍內；(Ii)已得到該等各方的所有必要組織行動的授權；(Iii)除非不這樣做可能不會造成實質性的不利影響，否則已獲得所有必要的批准和同意，無論是公司、政府還是其他方面；(Iv)除非不這樣做相當可能不會導致重大不良影響，也不會違反、牴觸、

12312273導致違反或構成任何法律條文、任何法院或政府當局的任何命令或判決、經營物業所需的任何許可證、證書或其他批准、借款人的組織文件或借款人作為一方的或借款人或其任何資產或物業受或可能受其約束或影響的任何契約、協議或其他文書下的重大違約，包括但不限於《管理協議》、《特許經營協議》或《土地租賃》；(V)不會導致在其任何資產上產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，但由此和其他貸款文件產生的留置權和擔保權益除外；和(Vi)不需要任何政府當局的任何授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件(除了在國家的適當土地記錄中記錄擔保文書，以及除與在此產生的擔保權益有關的統一商業法典檔案外)；(B)本協議、票據、擔保文書和其他貸款文件已由借款人通過以下籤署的授權借款人代表正式籤立和交付；(C)本協議、票據、擔保文書和其他貸款文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對借款人強制執行。貸款單據不受借款人的任何撤銷、抵銷、反索償或抗辯權利的約束，包括高利貸抗辯，也不會因貸款文件任何條款的運用或行使其項下的任何權利而使貸款文件無法強制執行(除非這種強制執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似債權人權利法以及衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，而且借款人沒有主張任何與此有關的撤銷、抵銷、反請求或抗辯的權利)；(D)每一出質人及其適用關聯方簽署、交付和履行每份質押協議和任何其他貸款文件以及《質押協議》中規定的認捐屬於此類各方的權力和授權；(Ii)已得到此類各方所有必要的組織行動的授權；(Iii)除非不這樣做很可能不會造成實質性的不利影響，否則已獲得所有必要的批准和同意，無論是公司、政府還是其他方面；(4)根據任何法律規定、任何法院或政府當局的任何命令或判決、任何股權抵押品質押所需的任何許可證、證書或其他批准，或任何質押人為當事一方或其或任何股權抵押品受約束或影響的任何契據、協議或其他文書，不違反、不牴觸、不會導致重大不利影響，不會違反、牴觸、導致違反或構成重大違約(在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)；(V)不會在其任何資產上產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，但每份質押協議、《統一商法》備案文件和其他貸款文件所產生的留置權和擔保權益除外；和(Vi)不需要任何政府當局的任何授權或許可，或向任何政府當局備案(與由此產生的擔保權益有關的《統一商法》備案文件除外)；

12312273(E)每份質押協議及出質人為當事一方的任何其他貸款文件，均已由該出質人透過其授權代表妥為籤立及交付；(F)出質人為當事一方的每份質押協議及任何其他貸款文件均構成該出質人的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該出質人強制執行。貸款文件不受任何撤銷權、抵銷權、反索償權或質押人抗辯權的約束，包括高利貸抗辯，貸款文件任何條款的運用或其下任何權利的行使也不會使貸款文件無法強制執行(除非這種強制執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似債權人權利法以及衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的))，質押人也沒有主張任何解除、抵銷、反請求或抗辯的權利。第5.3節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、調查、仲裁或程序、司法、政府、行政或其他方面(包括任何譴責或類似程序)待決、提起，或據借款人所知，對借款人、保薦人、質押人或擔保人或針對或影響借款人、保薦人、質押人或擔保人或針對或影響財產或股權抵押品的訴訟、訴訟、調查、仲裁或訴訟未由借款人以書面向代理人披露，未被保險完全覆蓋，或如果確定對借款人不利，將會產生重大不利影響。第5.4節協議。借款人和質押人都不是任何協議或文書的當事人，也不受任何會產生實質性不利影響的限制。借款人或質押人在履行、遵守或履行任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件時，或借款人、質押人或財產或抵押物權益受其約束時，均無任何重大失責。在借款人或質押人為當事一方或借款人、質押人、財產或股權抵押品以其他方式受約束的任何協議或文書下，借款人及質押人概無承擔任何重大財務責任，但以下分別除外：(A)在財產或抵押品股權的所有權的正常運作過程中分別產生的責任；及(B)本協議、證券工具、質押協議、票據及其他貸款文件項下的責任。借款人作為當事一方或借款人受其約束的任何協議或文書，均不要求借款人在本協議或本附註項下的任何債務的償付權排在欠另一方的債務之後。第5.5節財務狀況。(A)每個借款人都是有償付能力的，並且沒有根據債權人權利法對任何借款人提起訴訟，而且借款人已經收到了授予擔保文書的合理等值。(B)每個出質人都是有償債能力的，且沒有根據債權人權利法就任何出質人提起訴訟，且出質人已收到授予質押協議的合理等值。

12312273(C)財產或股權抵押品，或其任何部分，都不是根據債權法進行的任何訴訟的標的。(D)據借款人實際所知，在過去十(10)年中，借款人、保薦人、質押人、擔保人或任何相關實體或其任何委託人、普通合夥人或成員沒有提出破產申請，並且在過去十(10)年中，借款人、保薦人、質押人、擔保人或任何相關實體或其任何委託人、普通合夥人或成員從未為債權人的利益進行任何轉讓或利用任何債權人權利法。(E)沒有任何借款人或質押人考慮由其根據任何債權人權利法提交請願書或清算其資產或財產，且沒有任何借款人或質押人知道任何人正在考慮對其提出任何此類請願書。第5.6節披露。借款人已向代理人和貸款人披露所有重大事實，並且沒有披露任何可能導致本合同中作出的任何陳述或擔保具有重大誤導性的重大事實。第5.7節無計劃資產。自本協議之日起及整個貸款期限內，(A)借款人和出質人都不是，也不會是ERISA第3(3)條所定義的“僱員福利計劃”，但受ERISA第一章的限制；(B)借款人和出質人都不是，也不會是ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”；(C)借款人或出質人進行的交易或與借款人或出質人之間的交易不受任何州法規、法規或裁決的約束，也不會受到任何關於政府計劃的投資或受託義務的約束。以及(D)借款人或質押人的資產均不構成或將構成經ERISA第3(42)條修改的29 C.F.R.2510.3-101條所指的一個或多個此類計劃的“計劃資產”。自本協議之日起，借款人、質押人或任何ERISA關聯公司均未維護、贊助或參與固定福利計劃或多僱主計劃。借款人、質押人或ERISA關聯發起人目前或過去都不參與或維護受ERISA約束的計劃、文件、協議或安排。第5.8節不是外國人。借款人不是美國國税局規則第1445(F)(3)節所指的“外國人”。第5.9節業務目的。貸款僅用於借款人的商業目的，不用於個人、家庭、家庭或農業目的。第5.10節借款人信息。截至本合同日期，借款人的主要營業地點及其首席執行官辦公室為亞利桑那州斯科茨代爾市山景路東路8901號，Suit150，Scottsdale，85258。借款人的郵寄地址，如前款所述或者依照本法規定變更的，均屬真實、正確。借款人無需繳納備用預扣税。第5.11節財產狀況。據借款人所知，除財產狀況報告或環境報告(如《環境賠償協議》所界定的)中另有説明外：

借款人已取得物業所有權及營運及其業務所需的所有物質證書、許可證、許可證、特許經營權、同意書、知識產權及其他批准，以及所有所需的分區、建築法規、土地使用、環境及其他類似許可或批准，所有這些許可或批准於本協議日期生效，不受撤銷、暫時吊銷、沒收或修改的限制，包括但不限於酒牌、任何停車牌、任何健身房/温泉牌照及任何食品許可證(統稱為“許可證”)。(B)該物業及其現時和預期的用途和佔用，在所有重要方面均符合所有適用的分區條例、建築法規、土地使用法、環境法和其他類似的適用法律。借款人聲明並保證，任何現有違規行為均未造成或合理預期會導致(I)該物業不安全和/或對租户或可能佔用或訪問該物業的其他客人的健康或安全構成危險，及/或(Ii)造成重大不利影響。本第5.11節中使用的術語“重大不利影響”還應包括借款人在任何PIP工作完成後無法獲得任何TCO或PCO。(C)該財產由目前或預期使用該財產所需的所有公用事業設施提供服務。所有公用事業服務都是由公用事業公司提供的，物業已經接受或有能力接受這種公用事業服務。該物業由公共給水和下水道系統提供服務。為該物業服務的所有公用事業和公共給水和下水道系統都足以滿足其當前或預期的使用。(D)為該物業目前或擬用作該物業而提供服務及通往該物業所需的所有公共道路及街道均已建成，可供全天候使用，並在實際及法律上開放予公眾使用。該物業可以直接進入這些公共道路或街道，或通過永久地役權或類似的協議進入這些公共道路或街道，借款人和該財產的任何後續所有人受益。(E)該財產沒有因火災或其他傷亡而受到損害。該財產，包括但不限於所有建築物、裝修、停車設施、人行道、暴雨排水系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電氣系統、設備、電梯、外牆和門、景觀、灌溉系統和所有結構部件，在所有物質方面都處於良好狀態、秩序和維修狀態；該物業並無任何結構性或其他重大缺陷或損壞，不論是否潛在，且借款人並無收到任何保險公司或債券公司就該物業或其任何部分的任何缺陷或不足之處發出的書面通知，而該等缺陷或缺陷會對該物業或其任何部分的承保性造成不利影響，或導致對其徵收特別保費或收費，或任何保險單或債券的任何終止或威脅終止。(F)用於改建工程的任何和所有人工、材料、用品和設備的所有成本和開支均已全額支付。沒有機械師或類似的留置權或對工作、勞動力或材料提出的索賠(也沒有根據適用法律可能產生任何此類留置權的未決權利)影響到財產，這些留置權是或可能先於或等於擔保文書的留置權。

12312273(G)借款人已全額支付與物業營運有關的所有傢俱、固定裝置及設備(租户物業除外)，且無任何及所有擔保權益、留置權或產權負擔，但本協議、票據、擔保文件及其他貸款文件所產生的留置權及擔保權益除外。(H)物業上的所有液體和固體廢物處理、化糞池和下水道系統處於良好和安全的狀況和維修狀態，並符合所有適用法律。(I)沒有任何部分改進位於聯邦緊急事務管理署或其任何後續機構根據洪水保險法確定為具有特殊洪水危險的區域，或者，如果任何部分改進位於該區域內，則借款人已獲得並將維持本合同第9.1(A)節規定的保險。該財產的任何部分都不包括濕地、潮汐、沼澤和溢流地，也不屬於濕地、潮灘或沼澤和溢洪地。(J)除根據業主保單投保的侵佔或在其他方面不會造成重大不利影響外，所有改善工程均位於該土地及適用於該土地的任何建築物限制線的範圍內，而毗鄰物業的改善工程則不會侵佔該物業。(K)據借款人所知，經適當查詢後，並無就公共改善工程或以其他方式影響物業作出任何待決或擬議的特別或其他評估，亦無任何預期的物業改善工程可能導致該等特別或其他評估。第5.12節財務信息。據借款人所知，已交付貸款人或代理人的有關借款人、保薦人、出質人、擔保人、股權抵押品及/或財產的所有財務數據，包括但不限於資產負債表、現金流量表、損益表及經營費用表及租金登記冊，(A)在所有重要方面均屬真實、完整及正確，(B)準確反映借款人、保薦人、質押人、擔保人、股權抵押品或財產(視何者適用而定)的財務狀況，及(C)由獨立會計師事務所編制或審計的程度，在所涉期間內均按照統一會計制度編制，但其中披露的除外。借款人或質押人均無任何或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或因借款人或質押人已知併合理地可能產生重大不利影響的任何不利承諾而產生的未實現或預期損失，但上述財務報表中提及或反映的除外。自該財務報表之日起，借款人、質押人、保薦人或擔保人的財務狀況、經營或業務與該財務報表所載之財務狀況、營運或業務並無重大不利變化。第5.13節譴責。據借款人所知，沒有就財產的全部或任何部分或重新安置進入財產的問題啟動、待決或受到威脅的判決或其他程序。

12312273第5.14條獨立地段。就房地產税而言，每項個別物業均被評估為一個或多個完全獨立的一個或多個徵税地段，與不構成該等地段或地段一部分的任何毗鄰土地或改善項目分開，而其他土地或改善項目並不與該等物業或其任何部分一併評估及課税。第5.15節保險。借款人已經獲得並已向貸款人和代理人交付了反映本協議規定的保險範圍、金額和其他要求的所有保單的經認證的副本。根據任何保單，目前沒有任何實質性的索賠，據借款人所知，沒有任何人，包括借款人，通過作為或不作為，做出任何會損害任何保單的承保範圍的事情。第5.16節財產的使用。每個酒店都專門用作一流酒店，包括客房和其他附屬設施以及相關用途(包括餐廳、宴會廳、會議室、酒吧和健身設施)。希爾頓酒店擁有259間客房；皇冠假日酒店擁有290間客房；假日酒店擁有228間客房。第5.17節租約。除土地租賃及酒店住客入住權外，任何物業均不受任何租約約束，包括但不限於現有租約(定義見土地租約)。第5.18節納税申報和記錄。所有信託契據、按揭、按揭記錄、印花、無形或其他類似税項，根據現行有效適用法律，與本協議、擔保文書、質押協議、票據及其他貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔、登記、完善或執行有關，均已支付或將予支付，而根據現行適用法律，代理人(或其任何後繼持有人)可根據其條款強制執行擔保文書及質押協議，但此類執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似債權法律的限制，以及衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法的訴訟中還是在法律上考慮的)。第5.19節管理協議和酒類許可證。(A)管理協議完全有效，且協議任何一方並無違約，且據借款人所知，並無因時間流逝及/或發出通知而構成違約的事件發生。於本協議日期，並無管理協議項下之管理費到期及應付。(B)借款人已向貸款人提供真實、完整的酒類許可證副本。酒類許可證是完全有效的，沒有任何留置權和產權負擔。據借款人所知，借款人遵守酒類許可證的所有條款和條件。第5.20節非法活動/沒收。(A)該財產的任何部分已經或將不會以任何非法活動所得的收益購買、改善、裝備或配備，而據借款人所知，有

12312273不得從事非法活動或與受管制物質有關的活動(包括但不限於種植、分發和/或分發醫用大麻)。(B)借款人和借款人從來沒有也永遠不會犯下任何罪行，質押人不得故意允許佔用或參與經營或使用該財產的任何其他人實施任何作為或不作為，使聯邦政府或任何州或地方政府有權沒收該財產或其任何部分，或為履行本協議、票據、擔保文書或其他貸款文件下的借款人義務而支付的任何款項。借款人特此承諾並同意不承擔、允許或容受任何給予該沒收權利的作為或不作為的存在。借款人還在此立約並同意，借款人不得從事、允許或容受任何非法活動或與物業內受控物質有關的活動(包括但不限於種植、分發和/或分發醫用大麻)。第5.21節税收。每個借款人和質押人都已提交了其要求提交的所有聯邦、州、縣、市、市收入、個人財產和其他納税申報單，並已支付了根據該等申報單或根據其收到的任何評估而到期的所有税款和相關債務。借款人和質押人都不知道以前幾年任何此類税收和相關負債的任何額外評估的任何依據。第5.22節允許的產權負擔。據借款人所知，任何準許的產權負擔，不論個別或整體，均不會對本協議、證券工具、票據及其他貸款文件擬提供的擔保的利益構成重大幹擾，亦不會對物業的價值或適銷性產生重大不利影響，亦不會損害物業的使用或營運，亦不會損害借款人及時償還債務的能力。第5.23節實質性協議。就每項《實質性協議》而言，據借款人所知，(A)每份《實質性協議》都是完全有效的，且未經修訂、重述、替換或以其他方式修改(在每一種情況下，本文明確規定的除外)，(B)任何一方在《實質性協議》項下均無違約，且據借款方所知，未發生任何事件，除非經過一段時間，否則發出通知或同時發出通知將構成任何《實質性協議》項下的違約，(C)已全額支付該等重大協議項下到期和應付的所有款項和其他款項，(D)任何重大協議訂約方並無為終止任何重大協議而展開任何訴訟或發出或收到任何通知，及(E)在任何禁止反言書或類似文件中就與貸款有關的任何重大協議所作的陳述均屬真實、完整及正確，並於此以參考方式併入，猶如本文已全面闡明。第5.24節非合併意見假設。不合並意見中所作的所有假設，包括但不限於附件中的任何證據，都是真實、完整和正確的。第5.25節聯邦儲備條例。貸款所得款項不得用於購買或獲取任何美聯儲理事會U規則所指的“保證金股票”，或與U規則或美聯儲理事會任何其他規則相牴觸的任何其他目的。

12312273，或用於適用法律或本協議、擔保文書、質押協議、票據或其他貸款文件的條款和條件所禁止的任何目的。第5.26節投資公司法。借款人不是(A)“投資公司”或“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”；或(B)受任何其他聯邦或州法律或法規的約束，這些法律或法規旨在限制或規範借款人的借款能力。第5.27節欺詐運輸。借款人(A)沒有簽訂貸款或任何貸款文件，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)收到合理等值以換取其根據貸款文件承擔的義務。為使貸款生效，借款人資產的公平可出售價值超過並將在簽署和交付貸款文件後立即超過借款人的總負債，包括但不限於次級負債、未清算負債、爭議負債或或有負債。借款人資產的公平可出售價值在簽署和交付貸款文件後立即並將大於借款人的可能負債，包括其或有負債或其債務的最高金額，因為該等債務成為絕對債務和到期債務。借款人的資產不會、也不會在簽署和交付貸款文件後立即構成不合理的小額資本，以開展其已開展或擬開展的業務。借款人不打算、也不相信會產生超出其到期償債能力的債務和債務(包括但不限於或有債務和其他承諾)(考慮到借款人債務的償付時間和金額)。第5.28節制裁目標。據借款人實際所知，在貸款期限內，包括根據貸款文件允許的任何利益轉移生效後，(A)借款人、保薦人、質押人或擔保人的資金或其他資產均不構成任何個人、實體或國家的財產，或直接或間接由美國法律規定的受制裁個人、實體或國家直接或間接實益擁有，這些法律包括但不限於《國際緊急狀態經濟權力法》[《美國法典》第50編第1701節及其後，《與敵貿易法》，南卡羅來納州50號應用程序。及其頒佈的任何行政命令或法規(包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的法規和由OFAC或任何其他美國政府機構維護的所有其他名單)(“受制裁目標”)；(B)除非代理人以書面形式明確放棄，否則受制裁目標在借款人、贊助人、質押人或擔保人(視情況而定)中沒有任何性質的任何直接或間接利益；(C)借款人、保薦人、質押人或擔保人(視情況而定)的資金均未從任何非法活動中獲得，致使對借款人、保證人、質押人和/或擔保人的投資(無論直接或間接)受到適用法律的禁止，或貸款違反了適用法律；(D)借款人、保薦人、質押人和擔保人制定、維持和遵守了為確保遵守制裁而合理設計的政策、程序和控制措施；(E)借款人、保薦人、質保人和擔保人在所有實質性方面都遵守了制裁；(F)經過適當的謹慎和調查後，借款人、擔保人、質押人和擔保人及其所有者和附屬機構沒有因執行制裁的政府當局涉嫌違反任何制裁而受到調查。借款人

12312273，並同意，如果借款人收到借款人、保薦人、質押人或擔保人(或其各自的實益所有人、關聯公司或參與者)或在該財產或股權抵押品中擁有權益的任何人被指定為受制裁目標的任何通知，借款人應立即以書面形式通知代理人。借款人應在首次意識到任何違反本條款的情況後不超過一(1)個工作日以書面形式通知代理人。在代理人的選擇下，如果借款人、擔保人、保薦人、質押人或貸款的任何其他方被指定為受制裁目標，則屬於違約事件。第5.29節《洗錢控制法》。1986年《洗錢控制法》、美國南加州大學經修訂的18條第1956-57條，以及其他法規和美國政府及其各執行部門、機構和辦公室與《洗錢控制法》主題相關的所有命令、規則和條例，包括但不限於2001年《美國愛國者法》、107公法56和任何外國司法管轄區的所有反洗錢法律、命令、規則和條例(統稱為“反洗錢法”)中使用的所有大寫單詞和短語以及所有定義的術語都納入本節。借款人特此聲明並保證，據借款人實際所知，借款人、保薦人、質押人和擔保人以及借款人、保薦人、質押人和/或擔保人的每一家關聯公司，或據借款人所知，在借款人中擁有經濟利益，或據借款人所知，在本協議所述交易中或在財產或股權抵押品中擁有或將擁有權益，或將以任何方式參與貸款：(I)完全符合反洗錢法及其下發布的任何法規的所有適用要求；(Ii)根據符合反洗錢法的政策、程序和做法(如果適用)運作，並在正常營業時間內和在合理的事先通知下供代理人審查和檢查；(Iii)沒有收到國務卿或美國總檢察長或美國任何其他部門、機構或辦公室聲稱違反或可能違反反洗錢法或正在接受關於任何反洗錢法的調查的任何通知；(Iv)不是被主管當局確定為受反洗錢法所載任何禁令約束的人，包括但不限於2001年《美國愛國者法》、107公法56；和(V)不為任何已被確定受反洗錢法所載禁令約束的人所擁有或控制，或現在行事，或將在未來為或將為其行事的任何人。借款人承諾並同意，如果借款人收到任何書面通知，借款人、保薦人、質押人或擔保人(或其各自的實益所有人、關聯公司或參與者)或任何在財產或股權抵押品中擁有權益的人因涉及洗錢或將洗錢定為犯罪的指控而被起訴、傳訊、託管拘留或定罪，借款人應立即通知代理人。在代理人的選擇下，如果借款人、擔保人、質押人或擔保人因涉及洗錢或將洗錢定為犯罪的指控而被起訴、傳訊、拘押或定罪，或參與任何可能導致對任何此類指控的起訴、傳訊、拘留或定罪的活動，則屬於違約事件。第5.30節銀行控股公司。借款人不是“銀行控股公司”，也不是“銀行控股公司”的直接或間接子公司，如1956年修訂的“銀行控股公司法”及其聯邦儲備系統理事會Y條例所界定。

12312273第5.31REA申述。就每一REA而言，(A)每一REA都是完全有效的，並且沒有被修改、重述、替換或以其他方式修改(但在每一種情況下，這裏明確規定的除外)；(B)任何REA項下沒有任何一方的重大違約，並且，據借款人所知，如果不經過一段時間的時間，發出通知或兩者都不會構成任何REA項下的重大違約；(C)根據每個REA，所有到期和應付的款項都已全額支付；(D)據借款人實際所知，任何REA的任何一方均未為終止任何REA而展開任何訴訟或發出或收到任何書面通知，及(E)就任何REA交付的與貸款有關的任何禁止反言或類似文件中所作的陳述，在所有重大方面均屬真實、完整及正確，並在此以參考方式併入，猶如本文已全面闡述。第5.32節事實或情況不變。借款人、任何擔保人、質押人或保證人向貸款人或代理人提交的所有信息，以及與貸款有關或為滿足貸款條款而提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件，以及借款人、保薦人、質押人和/或擔保人在本協議或其他貸款文件中所作的所有事實陳述，在所有重要方面都是準確、完整和正確的。據借款人實際所知，任何條件、事實、情況或事件並無重大不利變化，以致任何該等資料在任何重大方面不準確、不完整或具誤導性，或在其他方面會產生重大不利影響。第5.33節完善賬目。借款人特此聲明並向貸款人保證：(A)據借款人所知，本協議與其他貸款文件一起，在賬户中以代理人為受益人(為貸款人的利益)產生有效和持續的擔保權益(如統一商法典中所定義)，擔保權益優先於所有其他留置權(許可的產權負擔除外)，並可對借款人的債權人和購買者強制執行。借款人未出售或以其他方式轉讓賬户；(B)據借款人所知，該等賬户構成《統一商業法典》所指的“存款賬户”或“證券賬户”，如《現金管理協議》和本協議第四條所述。第5.34節利率保護協議。借款人特此聲明並保證，HoldCo是商品交易法中定義的“合格合同參與者”，並且HoldCo已在其他方面滿足了與簽訂利率保護協議相關的所有根據多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求。第5.35節酒店事務。(A)除特許經營權協議外，該物業不受任何酒店品牌協議的約束。特許經營協議未被修改、重述、補充或以其他方式修改，是完全有效的，且不存在違約情況

12312273，且未發生因時間流逝和/或發出通知而構成違約的事件。(B)目前，在任何專營權協議下，並無任何尚未完全由借款人完成及符合的個人投資許可證或其他類似規定。借款人或質押人均未收到任何書面通知，或並不知道任何特許人或其任何聯屬公司或附屬公司將根據適用的特許經營協議要求特許經營商在未來進行任何資本或其他財產改善。(C)該財產不受設備租約或任何其他類似租約或協議的約束，但獲準的設備租約除外。(D)借款人根據特許經營協議擁有或有權使用其開展業務所必需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、商號、商業名稱、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商業祕密、商號、版權或其他專有權利發生已知衝突。所有此類知識產權都受到充分保護和/或在適當的辦公室和司法管轄區對此類註冊、提交或發佈進行適當和適當的註冊、存檔或發佈。任何人均未就此類知識產權的使用提出實質性索賠，或對此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑。除本協議附表九所列外，借款人和質押人(I)均不持有任何知識產權或(Ii)是任何網站的登記持有人。(E)沒有：(1)借款人、出質人或財產或其任何部分是一方或受其約束的集體談判協議和/或其他勞動協議；(2)借款人、出質人或財產或其任何部分是或可受其約束的僱用、利潤分享、遞延補償、紅利、股票期權、股票購買、養老金、聘用人、諮詢、退休、健康、福利或激勵計劃和/或合同；或(Iii)向借款人、質押人或物業或其任何部分的僱員提供“附帶福利”(包括但不限於假期計劃或計劃，以及相關或類似的牙科或醫療計劃或計劃，以及相關或類似福利)的計劃和/或協議。據借款人所知，借款人和質押人均未違反與僱用勞動力有關的任何適用法律、規則和條例，包括與工資、工時、集體談判以及繳納和扣繳税款及有關政府當局要求的其他款項有關的法律、規則和條例。(F)借款人和質押人均未與借款人或質押人的任何密切聯繫、借款人的任何組成成員或該等組成成員的任何密切聯繫訂立任何合同或協議(書面、口頭或其他形式)。(G)在本合同日期或之前，借款人已向每一特許人支付適用特許經營協議條款所要求的任何申請、初始或類似類型的費用。(H)特許經營人已同意特拉華州有限合夥企業Highgate Hotels，L.P.擔任該物業的管理人。

據借款人所知，借款人(或借款人的利息的直接繼承人)已提交任何政府當局要求的與財產的經營和使用有關的所有必要登記。(J)該物業和酒店均不受任何工會、勞工組織或集體談判協議的約束。借款人從未與任何工會、勞工組織或集體談判單位簽訂過任何協議。借款人的員工沒有任何工會、勞工組織或集體談判單位的代表。第5.36節個人財產。與財產經營有關的所有個人財產，包括但不限於財務與設備，均歸借款人所有。第5.37節擔保人和保薦人的陳述。(A)借款人特此聲明並保證，截至本協議日期，上文第5.1至5.8、5.12、5.18、5.21、5.27、5.28、5.29和5.32節所述的陳述和保證對於擔保人而言是真實和正確的，同樣適用於擔保人。在上述各節中，凡使用“借款人”一詞的，應視為“擔保人”。(B)借款人特此聲明並保證，截至本合同簽署之日，上述第5.1、5.3、5.5、5.12和5.27至5.29節所述的陳述和保證對於保薦人而言是真實和正確的，同樣適用於保薦人。凡在上述各節中使用“借款人”一詞的，應視為“保薦人”。(C)在本協議和其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為貸款人所依賴的，即使貸款人此前或以後或代表貸款人進行了任何調查。第5.38節CFIUS。(A)借款人對財產的收購不是擔保交易，或(B)借款人已就借款人對財產的收購獲得CFIUS的批准。第5.39節密切關聯企業合同。借款人同意，在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得與借款人、擔保人、質押人和/或保薦人的密切關聯公司簽訂合同或協議，貸款人可憑其唯一和絕對的酌情權拒絕這種同意。第5.40節土地租賃。根據土地契約，皇冠假日借款人是皇冠假日土地租賃權益的持有人，而皇冠假日借款人是土地契約項下的唯一承租人。根據土地租約的條款，皇冠假日酒店的借款人擁有皇冠假日酒店改善工程的獨家所有權。借款人已向代理商提交一份真實、正確和完整的土地租約副本，且除附件X所述外，不得對其進行任何修改或修改。自本合同簽訂之日起，借款人每次重新作出這些陳述和保證時，土地租約均完全有效。借款人沒有收到任何關於借款人違約的書面通知，借款人對此也不知情，借款人也沒有發出任何書面通知

895-2729-0691 81 12312273向土地出租人聲稱，也不知道土地出租人在土地租契項下的任何違約。借款人已全額支付土地租賃項下的所有基本租金、税款和其他費用，直至2023年1月1日。第5.41節關鍵資金。皇冠假日酒店借款人(作為CHPH，LLC的利息繼承人)已根據皇冠假日酒店借款人(作為CHPH，LLC的利息繼承人)和關鍵放貸人之間於2013年8月1日簽訂的某項貸款協議，從特拉華州的一家公司六大洲酒店，Inc.獲得了一筆原始本金為1,500,000.00美元的關鍵貨幣貸款，證明是由皇冠假日借款人(作為CHPH，LLC的利息繼承人)於2013年8月1日出具的某一張本票根據Frank P.Heavlin、John C.Loeffler II、Donnie Schrader和Jennifer Schrader作出的以Key Money LLC為受益人的擔保(這三個協議統稱為“Key Money Loan Documents”)。皇冠假日酒店借款人聲明並保證，截至截止日期：(I)關鍵貨幣貸款文件完全有效，(Ii)除截至2018年9月17日貸款文件的某些附錄外，關鍵貨幣貸款文件未有任何修訂或修改，(Iii)皇冠假日酒店借款人未收到關鍵貨幣貸款文件下的任何違約通知，(Iv)皇冠假日酒店借款人目前在關鍵貨幣貸款文件下沒有違約，(V)關鍵貨幣貸款文件下的未償還本金餘額(定義見關鍵貨幣票據)為900,000美元，及(Vi)在加速事件或到期日(定義見關鍵貨幣票據)發生前，皇冠假日酒店借款人將不會根據關鍵貨幣貸款文件向關鍵貨幣貸款人支付本金或利息。實體契約第6.1節單一目的實體/獨立性。(A)每名借款人沒有亦不會：(I)從事任何業務或活動，但該財產的擁有權、營運及保養及附帶活動除外；。(Ii)取得或擁有(A)該財產及(B)該財產的擁有權、租賃、保養及營運所需的附帶個人財產以外的任何資產；。(3)除房地產投資信託基金轉讓、合併或與任何人合併或設立分部外，或全部或部分解散、終止、清算，或轉讓、分拆或以其他方式處置其全部或實質所有資產或改變其法律結構；(4)未能遵守所有組織手續，或未能根據其組織或組成所屬司法管轄區的適用法律維持其作為正式組織、有效存在和良好信譽(如適用)的實體的存在，或修訂、修改、終止或未能遵守其組織文件的規定；

12312273(V)擁有任何附屬公司，或對任何人作出任何投資；。(Vi)將其資產與任何其他人的資產混合；。(Vii)產生任何有擔保或無擔保、直接或有(包括擔保任何債務)的債務，但(A)債務、(B)在與貿易債權人的正常業務過程中發生的貿易和業務債務，只要這些債務是(1)無擔保的，(2)沒有票據證明的，(3)按照商業上合理的條款和條件，和(4)在該日期或之前發生和支付的日期後不超過六十(60)天到期，和/或(C)允許的設備租賃；但在任何時候，(B)及(C)項所述的債項總額不得超過該債項未償還本金的百分之二(2%)。除債務外，該財產不得擔保(從屬或同等)任何債務；(Viii)未能將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其關聯方和任何成員方的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存。借款人的資產沒有也不會在任何其他人的財務報表中列為資產；但借款人的資產可列入其關聯公司的綜合財務報表，但條件是(I)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明借款人與該等關聯公司的獨立性，並表明借款人的資產和信用不能用來償還該等關聯公司或任何其他人士的債務和其他義務；(Ii)該等資產應列於借款人自己的單獨資產負債表。借款人已保存並將作為正式記錄保存其賬簿、記錄、決議和協議；(Ix)在符合本協議第5.39節的情況下，與任何普通合夥人、成員、股東、委託人或關聯公司簽訂任何合同或協議，除非其條款和條件本質上是公平的，並與與非關聯第三方保持距離獲得的條款和條件基本相似；(X)維持其資產的方式，使其從任何其他人的資產中分離、確定或識別其個人資產將成本高昂或難以確定；(Xi)承擔或擔保任何其他人的債項，顯示自己對任何其他人的債務負責，或以其他方式將其資產質押給任何其他人的利益，或保持其信貸可用於履行任何其他人的義務；。(12)向任何人提供任何貸款或墊款；。(Xiii)沒有提交自己的納税申報表，除非適用法律禁止這樣做(但借款人可以在適用法律要求和/或允許的範圍內將其作為綜合聯邦納税申報單的一部分提交或包括在內，但條件是應有適當的符號表明借款人及其資產和負債的單獨存在)；(Xiv)既不向公眾展示其作為獨立於任何其他人的法律實體而不是作為任何其他人的部門或部分的法律實體，也不作為任何其他人的部門或部分進行其行為

(Xv)未能維持足夠的資本，以應付以其規模和性質及預期的業務運作所可合理預見的正常責任(只要物業在支付所有營運開支及償債後有足夠的現金流，且不得要求任何股權擁有人向借款人作出額外的資本貢獻)；(Xvi)未經其所有合夥人或成員(視情況而定)一致書面同意，且未經獨立董事同意(無論該獨立董事是在借款人還是特殊目的實體組成實體層面上)，(A)提交或同意提交任何請願書，自願或非自願地利用任何債權人權利法，(B)尋求或同意任命接管人、清盤人或任何類似官員，(C)採取任何可能導致該實體破產的行動，或(D)為債權人的利益進行轉讓；(十七)未能分配分攤費用(包括但不限於共用辦公空間)，或未能使用單獨的文具、發票和支票；(十二)未能保持償付能力，未能用自有資金支付自己的債務(包括但不限於僱員的工資)，或未能根據其計劃的業務經營維持足夠數量的僱員(在每種情況下，只要財產有足夠的現金流這樣做)；(Xix)收購其合夥人、成員、股東或其他聯屬公司(視何者適用而定)的責任或證券，或指明其合夥人、成員或股東或其他聯屬公司(如適用)為其分部或部分；或(Xx)違反或導致違反非綜合意見或任何新非綜合意見中有關借款人及其本金的假設。(B)借款人在此承認並同意，上文6.1(A)節所列借款人的要求、義務和契諾在加以必要的變通後適用於出質人，但上述6.1(A)(I)-(Ii)節應加以修訂，以規定出質人沒有也不會(I)從事股權抵押品所有權以外的任何業務或活動，以及(Ii)收購或擁有股權抵押品以外的任何資產。借款人承諾並同意，質押人應遵守第6.1節所述的上述單一目的和分離契諾，並且質押人違反本第6.1節所述的上述單一目的和分離契諾，應構成借款人在本協議項下的違約。(C)如果任何借款人或任何出質人是有限合夥企業或有限責任公司(可接受的有限責任公司除外)，則其每名普通合夥人、管理成員或唯一成員(視情況而定)應為可接受的有限責任公司(I)其唯一資產是其在該借款人或出質人(視何者適用而定)的權益，(Ii)除了在借款人或出質人(視何者適用而定)擁有權益外，沒有也不應被允許從事任何業務或活動；(Iii)沒有也不應被允許產生

任何債務，不論有擔保或無擔保、直接或有(包括擔保任何債務)；及(Iv)擁有並將在任何時間擁有借款人及質押人至少0.5%的直接股權權益(視何者適用而定)。每個此類SPE組成實體應始終遵守並將使借款人和質押人遵守本條第6條(在適用範圍內)中包含的每一項陳述、保證和契諾，就像該陳述、保證或契諾是由該SPE組成實體直接作出的一樣。當特殊目的實體退出或解除與借款人或出質人、借款人和質押人的關聯時，借款人和出質人應立即指定一個新的特殊目的實體組成實體，其組織章程和經營協議與該特殊目的實體的組織章程和經營協議基本相似，並就新的特殊目的實體及其股權持有人向貸款人提交新的不合並意見。為免生疑問，借款人或出質人均不得為公司。(D)借款人、質押人和任何在特拉華州成立的有限責任公司的SPE組成實體無權根據該法第18-217節進行分拆，借款人、質押人和任何SPE組成實體的組織文件應明確承認它沒有根據該法第18-217節分拆的權力。(E)如果借款人、出質人或特殊目的實體組成實體是可接受的有限責任公司，則借款人、出質人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)應規定：(I)發生導致借款人、出質人或特殊目的實體組成實體(適用)的最後剩餘成員(“成員”)不再是借款人、質押人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)成員的任何事件時(但不包括(A)成員轉讓其在借款人的全部有限責任公司權益時，如果(A)出質人或特殊目的實體(視情況適用)並根據貸款文件和有限責任公司協議接納受讓人，或(B)根據貸款文件和有限責任公司協議的條款借款人、出質人或特殊目的實體(視適用而定)成員辭職並額外接納一名成員)，任何以借款人、出質人或特殊目的實體(視適用而定)獨立董事身份行事的人，在成員不再是借款人、出質人或特殊目的實體(視情況適用)的同時，應自動接納借款人加入借款人，出質人或SPE組成實體(視情況而定)作為具有0%經濟利益的成員(“特別成員”)，並應繼續借款人、出質人或SPE組成實體(視情況而定)而不解散，且(Ii)特別成員不得從借款人、出質人或SPE組成實體(視情況而定)辭職或轉讓其作為特別成員的權利，除非(A)繼任特別成員已根據特拉華州的要求獲準加入借款人、出質人或SPE組成實體(視情況而定)為特別成員，以及(B)在該辭職或轉讓生效後，根據下文第6.2節的規定，特殊目的實體、出質人或借款人(視情況適用)至少還有一(1)個獨立的董事。有限責任公司協議應進一步規定：(I)特別成員應在被接納為第一替代成員的借款人、出質人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)後自動停止為借款人、出質人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)的成員；(Ii)特別成員應為借款人、出質人或特殊目的實體組成實體(視適用而定)的成員，其對借款人、質押人或特殊目的實體的利潤、損失和資本沒有權益，且無權接受對借款人、質押人或特殊目的實體的資產的任何分配

12312273借款人、質押人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)；(Iii)根據該法適用的規定，特別成員不應被要求向借款人、出質人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)作出任何出資，也不得獲得有限責任公司在借款人、質押人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)中的利益；(Iv)特別成員以特別成員的身份，不得約束借款人、質押人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)；及(V)除法律、特別成員、以特別成員的身份，無權表決、批准或以其他方式同意借款人、質押人或特殊目的實體組成部分實體(如適用)採取的任何行動或與之有關的任何事項，包括但不限於借款人、質押人或特殊目的實體組成部分實體(如適用)的分立、合併、合併或轉換；但是，這種禁止不應限制特別成員以獨立董事的身份就貸款文件或有限責任公司協議所要求的事項進行表決的義務。為了落實特別成員的借款人、質押人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)的准入，特別成員應簽署一份有限責任公司協議的副本。在被接納為借款人、質押人或特殊目的實體組成實體(視情況而定)為特別成員之前，特別成員不得是借款人、質押人或特殊目的實體組成部分實體(視情況而定)的成員，但特別成員可作為借款人、質押人或特殊目的實體組成部分實體(視情況適用)的獨立董事成員。(F)《有限責任公司協議》應進一步規定，(I)在法律允許的最大限度內，發生導致成員不再是借款人、出質人或特殊目的實體組成部分實體(視情況而定)的任何事件時，成員的遺產代理人應在終止借款人、出質人或特殊目的實體組成部分實體(視情況而定)成員資格的事件發生後九十(90)天內，以書面形式同意(A)繼續借款人、質押人或特殊目的實體組成部分實體(視情況而定)和(B)接納該遺產代理人或其被提名人或指定人，作為借款人、出質人或SPE組成實體(視情況而定)的替代成員，自終止借款人、出質人或SPE組成實體(視情況而定)成員資格的事件發生之日起生效，(Ii)根據任何債權人權利法由成員或特別成員發起或針對其提起的任何訴訟，不得導致成員或特別成員不再是借款人、出質人或SPE組成實體(視情況而定)的成員，並且在發生此類事件時，借款人、質押人或SPE組成實體(如適用)的業務應繼續進行，而不會解散，以及(Iii)會員和特別會員中的每一位均放棄在發生會員或特別會員根據任何債權人權利法發起或針對其提起的任何訴訟，或發生導致會員或特別會員不再是借款人、質押人或SPE組成實體(視情況而定)的事件時，可能必須以書面同意解散借款人或SPE組成實體(視情況而定)的任何權利。第6.2節獨立董事。(A)借款人和質押人(如果借款人或質押人是可接受的有限責任公司)或特殊目的實體的組織文件應規定，無論何時，應至少有一(1)名適當任命的董事會成員或經理(視情況而定)令代理人合理地滿意，且(I)在每個該等個人首次被任命時，每人都不應是；以及(I)在之前五年內的任何時候，也不得在任職期間的任何時間

12312273獨立董事，(I)董事的股東(或其他股權擁有人)或高管(以董事獨立身份除外)，借款人或出質人或其各自的股東、合作伙伴、成員、子公司或關聯公司的任何成員或僱員，(Ii)董事的客户或供應商，或從其與借款人或質押人或其各自的股東、合作伙伴、成員、子公司或關聯公司的任何活動中獲得任何購買或收入的其他人，(Iii)任何該等股東、高級職員、董事、合夥人、成員、僱員供應商、客户或其他人士，或(Iv)任何該等股東、高級職員、董事、合夥人、成員、僱員、供應商、客户或其他人士的直系親屬，或(Ii)須分別受僱於借款人或質押人，並與其聘用，且與借款人或質押人聘用，且信譽良好。每個獨立董事在最初簽約時，應至少有三(3)年作為獨立董事擁有和運營與該物業類型和質量相似的商業物業的公司或公司的經驗。儘管本協議有任何相反規定，但第6.2節規定，擁有獨立董事的任何實體(無論是借款人、質押人還是特殊目的實體組成實體)都應是可接受的有限責任公司。(B)借款人、出質人或特殊目的實體構成實體(視情況而定)的組織文件應進一步規定：(1)借款人、出質人或特殊目的實體構成實體的董事會或經理(視情況而定)及其組成成員(“構成成員”)不得采取根據借款人、出質人或特殊目的實體構成實體的任何組織文件的條款要求(1)借款人、質押人或特殊目的實體構成實體(視情況而定)董事會或經理一致表決的任何行動，或(2)構成成員，除非在採取此類行動時，應至少有一(1)名獨立董事按本協議條款的規定聘用；(Ii)任何獨立董事的辭職、撤職或替換都必須提前兩(2)個工作日向代理商發出書面通知，並附上替代獨立董事符合本協議適用條款和條件以及適用組織文件的證據，否則無效；(Iii)在包括該法第18-1101(C)節在內的適用法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法另有任何義務，獨立董事在就本文及借款人、質押人和特殊目的實體的組織文件中規定的事項採取行動或以其他方式進行表決時，應僅考慮組成成員和借款人、出質人和任何特殊目的實體的組成實體(包括借款人、出質人和任何特殊目的實體的債權人)的利益(對組成成員和借款人、質押人或任何特殊目的實體(包括借款人、在每種情況下，應被視為僅在其在借款人、出質人或特殊目的實體構成實體(如適用)中各自的經濟利益範圍內適用(X)所有其他利益(包括但不限於組成成員的所有其他利益)、(Y)組成成員、借款人、質權人和特殊目的實體的其他附屬公司的利益，以及(Z)組成成員、借款人、質權人或特殊目的實體構成實體所屬的任何一組附屬公司的利益)；(Iv)除上文第(Iii)款規定外，獨立董事不對任何組成成員、借款人任何董事、出質人或特殊目的實體組成實體或任何其他個人負有任何受信責任；(V)上述規定不應消除適用法律下隱含的誠實信用和公平交易的合同約定；(Vi)在適用法律允許的最大範圍內，包括該法第18-1101(E)條在內，獨立董事不對借款人、出質人或特殊目的實體承擔責任。

12312273獨立董事組成實體、任何組成成員或任何其他人因違約或違反義務(包括受託責任)而受到損害的，除非獨立董事出於惡意或故意從事不當行為；以及(Vii)除前述第(Iii)至(Vi)款另有規定外，獨立董事在根據適用的組織文件行使其權利和履行其職責時，應具有與根據特拉華州一般公司法成立的商事公司的董事類似的忠實和謹慎的受託責任。第6.3節名稱、身份或結構的變更。借款人不得更改(或允許更改)借款人、質押人或SPE組成實體的(A)名稱、(B)身份(包括其一個或多個商號)、(C)本協議第一頁所列的主要營業地點或(D)如果不是個人、借款人、質押人或SPE組成實體的合夥企業或其他結構，除非在變更生效日期前至少三十(30)天以書面形式通知代理人，如果借款人的變更，質押人或特殊目的實體組成實體的結構(包括但不限於一個分部)，而沒有事先徵得貸款人的書面同意。借款人應在任何此類變更的生效日期之前或與之同時，簽署並交付代理人為確立或維持本合同授予的擔保權益的有效性、完備性和優先權所需的任何財務報表或財務報表變更。應代理人的要求，借款人應簽署一份符合代理人要求的證書，列出借款人、質押人或SPE組成實體打算經營財產或擁有股權抵押品的商品名稱，並代表並保證借款人、質押人或SPE組成實體在與財產或股權抵押品有關的任何其他商品名稱下開展業務。第6.4節業務和運營。借款人將繼續從事目前由其開展的業務，並在必要的範圍內從事物業的所有權、維護、管理和運營。借款人將有資格開展業務，並將根據司法管轄區的法律保持良好的地位，在一定程度上符合物業的所有權、維護、管理和運營的要求。第7條.借款人自本協議之日起至(A)根據本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件的條款，全額償付和履行借款人在本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件項下的所有義務，或提前解除擔保文書的留置權(和所有相關義務)，以及(B)全額償付和履行質押協議和質押人為當事一方的其他貸款文件項下的質押人的所有義務，借款人特此與代理人和貸款人約定並同意：第7.1節的存在。借款人和質押人將繼續維持：(A)其存在，不得解散、分割或允許其解散或分拆；(B)其在適用國家開展業務的權利；(C)其特許經營權和商號(如果和在一定程度上對項目的持續運作具有重要意義)。

12312273第7.2節適用法律。(A)借款人應迅速遵守並應使財產在所有重要方面遵守影響借款人和財產或其使用的所有適用法律，包括但不限於與制裁、OFAC、制裁目標、反洗錢法、反腐敗法以及任何美國或外國司法管轄區的任何其他反洗錢、反賄賂和反腐敗法律有關的所有環境法和適用法律。借款人應作出或促使作出，並應促使出質人作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和使其充分有效，並使其存在、權利、許可證、許可證、商號和特許經營權生效。借款人在收到與違反任何適用法律有關的任何通知，並啟動與遵守適用法律有關的任何訴訟或調查時，應立即通知代理人。(B)在事先向代理人發出書面通知後，借款人可以自費通過適當的法律程序，迅速啟動並以善意和盡職的方式對任何適用法律的有效性、任何適用法律對借款人或財產的適用性或任何涉嫌違反任何適用法律的行為提出異議，但條件是：(I)違約事件尚未發生且仍未得到補救；(Ii)此類訴訟應根據借款人適用的任何文書的規定予以允許並按照其規定進行，且不應構成其項下的違約；此類訴訟應得到所有適用法律的允許並根據所有適用法律進行；(Iii)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的危險；(Iv)借款人應在最終確定後立即遵守被確定為有效或適用的任何該等適用法律，或補救任何違反任何適用法律的行為；(V)該訴訟應暫停對借款人或該財產執行有爭議的適用法律；及(Vi)借款人應提供該訴訟中可能要求的擔保，或代理人可能要求的擔保，以確保遵守該適用法律，以及與此相關的所有利息和應付的罰款。代理人可在任何時候，根據代理人的判斷，最終確定該適用法律的有效性、適用性或違反，或財產(或財產的任何部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險時，申請任何必要的擔保或其部分，以促使遵守該適用法律。第7.3節財產的維護和使用。借款人應按照特許經營協議和土地租約的要求，在所有實質性方面對物業進行良好和安全的維護和維修。未經貸款人同意或根據本合同第7.21節的規定允許的情況下，不得移動、拆除或對個人財產進行實質性更改(正常更換個人財產除外)。借款人應及時修復、更換或重建可能因任何意外事故而被摧毀的財產的任何部分，或損壞、磨損或破舊，或可能受到本合同第5.13節所述任何程序影響的財產的任何部分，並應在土地上建造或維修過程中的任何時間完成任何結構並支付費用。借款人不得發起、加入、默許或同意任何私人限制性契諾、分區法或其他公共或私人限制的任何改變，以限制或定義財產或其任何部分的用途。如果根據適用的分區規定，物業的全部或任何部分的使用是或將成為不符合要求的用途，借款人將不會導致或允許

12312273未經貸款人明確書面同意，停止使用不符合項或放棄不符合項改進。第7.4節浪費。借款人不得作出或遭受任何財產浪費，或在財產用途上作出任何會以任何方式大幅增加因財產運作而引起的火災或其他危險的風險的任何改變，或採取任何可能使任何保單無效或導致取消任何保單的行動，或對其作出或準許作出任何可能以任何方式損害財產價值或貸款擔保的事情(根據貸款文件準許的改動期間除外)。未經貸款人事先書面同意，借款人不得允許對物業的地表或地下進行任何鑽探或開採、移走或生產任何礦物，不論其深度或開採或開採的方法。第7.5節税費和其他費用。(A)借款人應支付現在或以後對財產或其任何部分徵收或評估或徵收的所有税款和其他費用，這些税款和費用將到期並應支付；但是，只要借款人遵守本協議第4.7節的條款和規定，借款人直接繳納税款和其他費用的義務將被暫停。借款人應在税款和其他費用拖欠之日之前向代理人提供用於支付税款和其他費用的收據(但是，如果借款人遵守本合同第4.7條的規定，則借款人不必提供用於支付税款和其他費用的收據)。借款人不應遭受並應迅速導致支付和解除任何可能成為或成為財產的留置權或抵押的留置權或費用，並應迅速支付為財產提供的所有公用事業服務。(B)在事先向代理人發出書面通知後，借款人可以自費通過適當的法律程序，以誠信和盡職的方式迅速啟動和進行適當的法律程序，對任何税項或其他費用的全部或部分金額或有效性或申請提出異議，但條件是：(I)沒有發生違約事件，且仍未得到補救；(Ii)根據借款人須遵守的任何其他文書的規定，此類程序應被允許並按照其規定進行，且不應構成根據該等文書進行的違約；該程序應得到所有適用法律的允許並根據所有適用法律進行；(Iii)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險；。(Iv)借款人須在其最終釐定後，立即支付任何該等税項或其他收費的款額，以及與此有關而須支付的所有費用、利息及罰款；。(V)該法律程序須暫停向該財產收取該等有爭議的税項或其他收費；。和(Vi)借款人應提供訴訟程序中可能需要的擔保，或向代理人交付代理人可能要求的準備金保證金，以確保支付任何該等税款或其他費用，以及相關的所有利息和罰款。代理人可於任何時間將代理人持有的任何該等現金按金或其部分支付予有權享有的申索人，而根據代理人的判斷，該申索人的權利已確定，或該財產(或其部分或其中的權益)有被出售、沒收、終止、取消或遺失的危險，或擔保文書或質押協議的留置權有任何由任何相關留置權引發的危險。

12312273第7.6節訴訟。借款人應就任何針對借款人、質押人或任何SPE組成實體的訴訟或政府程序懸而未決或以書面形式威脅，及時向代理人發出書面通知，這些訴訟或程序可能會產生重大不利影響。第7.7節獲取財產。根據租約規定的租户權利，借款人應允許出借人和代理人的代理人、代表和僱員在合理的時間內在合理的提前通知下檢查物業或其任何部分。第7.8節違約通知。借款人應立即(在借款人獲得實際知識後)將借款人、保薦人、質押人和/或擔保人的狀況(財務或其他方面)的任何重大不利變化或借款人所知道的任何違約或違約事件的發生通知代理人。第7.9節在法律訴訟中合作。借款人應在任何法院、董事會或其他政府當局進行的任何訴訟中與貸款人和代理人充分合作，而這些訴訟可能以任何方式影響貸款人或代理人在本協議項下的權利，或貸款人或代理人根據票據、證券文書或其他貸款文件獲得的任何權利，並在與此相關的情況下，允許貸款人和代理人在貸款人和代理人的選擇下參與任何此類程序。借款人應促使質押人在任何法院、董事會或其他政府當局的任何程序中與貸款人和代理人充分合作，該程序可能以任何方式影響貸款人或代理人在質押協議或任何質押人為當事人的其他貸款文件下的權利，並在與此相關的情況下，允許貸款人和代理人在貸款人和代理人的選擇下參與任何此類程序。第7.10節借款人和質押人的履約。借款人應及時遵守、履行和履行借款人根據本協議、擔保文書、票據和其他貸款文件以及影響或與財產有關的任何其他協議或文書以及對其進行的任何修訂、修改而須遵守和履行的每一契約、條款和規定。借款人應促使出質人及時遵守、履行和履行出質人根據質押協議和任何出質人為當事一方的其他貸款文件應遵守和履行的每一項契約、條款和規定，以及對其的任何修改、修改。第7.11節頒獎。借款人應與代理人合作，為代理人取得與財產相關的合法或公平支付的任何賠償或保險收益的利益，代理人應從該等賠償或保險收益中報銷與此相關的任何費用(包括合理的、實際的律師費和支出，以及代理人代表借款人支付的評估費用，如果發生影響財產或其任何部分的傷亡或譴責)。第7.12節書籍和記錄。(A)借款人應按照經批准的會計方法，或按照代理人在其合理酌情權下可接受的其他方法(一貫適用)，保存並要求出質人保存充足的賬簿和帳目記錄。

12312273向代理人提供(1)個別物業及(2)整體物業：(I)季度(如代理人要求，則每月)租户銷售報告(如適用)、物業入住率統計數字(包括每日平均房價)及任何特許經營分數、特許經營檢查報告、來源貢獻報告(顯示銷售分區)或其他類似評估(如有)，每份報告均由借款人負責官員簽署及註明日期，在每個日曆月結束後十(10)天內(如果適用)或每個日曆季度結束後三十(30)天內(視情況而定)；(Ii)該物業的季度(如代理人提出要求，則為每月)經營報表，由借款人負責人員以代理人要求的格式擬備及核證，詳列入住率統計數字(包括每日平均房價)，詳述在計算期間的收入、所發生的開支及主要資本改善(包括但不限於，財務及電力開支及PIP開支及有關遵守《特許經營協議》(如有的話)及其條款的資料(包括但不限於有關該物業的任何特許經營分數、特許經營視察報告或類似的評估)，(如有)和本合同第7.29(B)(Iv)節要求的項目)，幷包含適當的年初至今和過去12個月的信息，在每個日曆月(如果適用)結束後的十(10)天內或每個日曆季度結束後的三十(30)天內，視情況而定；(3)借款人和質押人在每個財政年度結束後九十(90)天內，由“四大”會計師事務所或代理人合理接受的其他獨立註冊會計師編制和審計的借款人和質押人的年度資產負債表、損益表、現金流量表和財務狀況變動表；(Iv)由“四大”會計師事務所或其他獨立註冊會計師編制和審計的物業年度營運報表，該報表由代理人合理地接受，並經借款人的負責人員核證為真實無誤，詳細列出在計算期間的入住率統計數字(包括平均每日房價)、所收到的收入、所發生的開支及主要資本改善(包括但不限於，財務及設備及投資計劃開支、與專營權協議(如有的話)的遵守情況及與此有關的資料(包括但不限於任何特許經營權分數、特許經營權視察報告、來源貢獻報告(顯示、在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，對物業的銷售分段)或其他類似的評估(如果有))，幷包含適當的年初至今和過去12個月的信息；(5)不遲於每一歷年的12月15日，根據上述財產的年度經營報表，按月提出下一個歷年的年度業務預算，包括下一年度的現金流量預測和所有擬議的資本更替和

12312273改進，該預算在代理人書面批准之前不得生效(貸款人批准的年度經營預算，在此稱為“批准的年度預算”)；但是，如果本協議規定需要貸款人批准年度經營預算，且未獲得批准，借款人可以繼續按照前一年度的核準年度預算經營物業，直到新的年度經營預算按照本協議批准，並經CPI上漲調整後(視情況而定)；(Vi)在每個日曆月結束後不遲於十(10)天，計算當時的實際償債覆蓋率、貸款與價值比率和經借款人負責人證明為真實和完整的全額債務收益率，以及代理人要求的備份信息；(Vii)就影響物業的租約而言，在不遲於每個歷月結束後十(10)天及不遲於每個歷季結束後三十(30)天，以及在不遲於每個歷季結束前三十(30)天，一份載有最近完成的歷月或季度(如適用)的物業的下列各項的摘要報告：(A)租客或其他佔用人根據租約所作的物業銷售總額，按實際情況計算(或如該等資料並未由該等租户或佔用人提供，(B)每個租户或佔用者應支付的每平方英尺租金；(C)物業相對於零售或商業空間的總佔有率；(D)租户賬齡和應收賬款報告；以及(Viii)不遲於每個日曆月結束後十(10)天，以及不遲於每個日曆季度結束後三十(30)天，向借款人提供當時可供借款人使用的最新STR Global(前身為Smith Travel Research)報告，其中反映市場滲透率和與物業競爭的相關酒店物業；[故意省略]。(C)在代理人提出要求後十(10)天內，借款人應向代理人(並應促使保薦人、質押人和/或擔保人向代理人提供)代理人不時合理要求的其他額外財務或管理信息(包括但不限於州和聯邦納税申報單)，其形式和內容應令代理人滿意。借款人應在合理的提前通知後，在營業時間內的任何合理時間向代理人及其代理人提供方便的設施，以便對任何此類賬簿和記錄進行檢查和審計。(D)借款人同意，根據本第7.12節規定必須交付給代理人的所有財務報表和其他項目(每個都是“所需財務項目”，統稱為“所需財務項目”)應盡借款人所知：(I)在所有重要方面都是完整和正確的；(Ii)公平地陳述當事人的財務狀況；(Iii)披露所有需要反映或預留的負債；以及(Iv)準備(A)硬拷貝和電子格式，(B)按照批准的會計方法或按照代理商自行決定(一致)可接受的其他方法

第4895-2729-0691 93 12312273號適用)和(C)如果代理人在違約期間提出合理要求，則應由代理人可接受的獨立執業法務會計師按照“法務會計”(其形式和範圍令代理人滿意)進行評估。借款人應被視為保證並表明，截至任何該借款人的財務報表交付之日，財務狀況沒有發生重大不利變化，也沒有任何資產或財產自該財務報表之日起被出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或抵押，但借款人在提交給代理人的書面文件中披露的情況除外。借款人同意，所有要求的財務項目不應包含任何虛假陳述或遺漏重大事實。(E)如果任何所需的財務項目沒有及時交付(“報告失敗”)，在代理人書面通知後，借款人應立即向代理人支付每項所需財務項目1,000/100美元(1,000美元)的滯納金；但是，如果違約是非故意的，並且有理由在十(10)個工作日內補救，只要借款人在十(10)個工作日內糾正違約，則無需支付滯納金，但上述補救權利僅適用於連續366天內的一(1)次違約。此外，借款人應立即向代理商支付額外的滯納金，在代理商發出書面通知後，在報告失敗期間，每一所需財務項目每滿一個月收取500美元(500.00美元)的滯納金。借款人承認，貸款人和/或代理人將因任何此類報告失敗而產生額外費用，這些費用無法量化，並且借款人根據第7.12條支付的款項是對此類費用的合理估計。借款人進一步承認，借款人支付這筆滯納金不會以任何方式影響或以其他方式損害或放棄代理人根據本協議、貸款文件或適用法律可能在任何違約情況下享有的任何權利和補救措施。第7.13節禁止反言證書。(A)在代理人提出要求後，借款人須在提出要求後十(10)日內，向代理人或任何建議的受讓人提供一份經正式承認和核證的報表，並盡借款人所知，列明(I)票據的原始本金金額、(Ii)票據的未付本金金額、(Iii)票據的利率、(Iv)票據的付款條款及到期日、(V)貸款下利息及/或本金的最後支付日期，(Vi)除該陳述另有規定外，不存在違約事件，(Vii)本協議、票據、擔保文書、質押協議和其他貸款文件是有效的、合法的和有約束力的義務，沒有被修改或如果被修改，給出這種修改的細節；(Viii)是否存在對本協議所擔保的義務的任何抵銷或抗辯，如果據稱存在，對其的詳細描述；(Ix)所有租約和土地租賃是完全有效的，並且沒有被修改(或如果修改，列出所有修改)，(X)依據租契及土地契約繳付租金及利潤的截止日期；。(Xi)據借款人所知，租客中是否有任何租客在租契下有失責行為；如有租客失責，則列出所有該等失責行為的具體性質；。(Xii)借款人或土地出租人是否有失責行為；如有失責行為，則列出所有該等失責行為的具體性質，。(Xiii)借款人根據每份租約持有的抵押保證金的數額，以及該等數額與條款所規定的數額一致

第4895-2729-0691 94 12312273及(Xiv)代理合理要求及與租約及土地租契、本協議及擔保文書、質押協議或物業所產生及證明的責任有關的任何其他事宜。(B)借款人應盡最大努力，應代理人的要求，迅速向代理人交付任何一個或多個承租人正式簽署的禁止反言證書，證明代理人所要求的有關租賃的事實，包括但不限於，證明所涵蓋的每份租賃是完全有效的，任何一方沒有違約，除作為抵押外，任何租金和利潤均未提前超過一個月支付，承租人沒有就全面和及時履行租賃義務提出任何抗辯或補償要求。(C)就任何二級市場交易而言，在代理人的要求下，借款人須向任何投資者或任何準投資者提供一份禁止反言證書，其格式、內容及詳情須符合代理人、該投資者或準投資者合理地要求。(D)借款人應盡商業上合理的努力，應代理人的要求，以代理人合理接受的形式和實質，向代理人交付每一REA和每一材料協議項下每一方的禁止反言證書。第7.14節租約及租金。(A)應要求，借款人應向代理人提供當時有效的所有租約的簽約副本。所有租約續期及所有建議租約應提供與現有本地市場租金相若的租金及條款，並須與真誠、獨立的第三方租户進行公平交易。在簽訂租約或任何續簽、修訂或修改租約後十(10)天內，借款人應向代理人提交一份租約副本，並附上借款人證明該租約(或該續訂、修訂或修改)是根據本協議的條款訂立的證明。(B)任何符合以下要求的租約及其任何續訂、修訂或修改(只要該等租約或租約續期、修訂或修改不是主要租約(或對主要租約的續期、修訂或修改)，可由借款人在未經代理人事先同意的情況下訂立：該等租約(I)提供與類似物業的現行本地市場租金相若的租金，並以商業上合理的條款訂立；(Ii)除非根據本第7.14節交付附屬、不受幹擾及委託協議，否則規定此類租賃從屬於擔保文書，承租人將在止贖銷售中委託貸款人和任何購買者，(Iii)基本上按照代理批准的標準租賃格式書寫(取決於在與適用租户的談判過程中進行的任何商業上合理的更改)，(Iv)不與借款人、保薦人、質押人或任何擔保人的附屬公司，以及(V)不包含任何購買選擇權、任何優先購買權、任何可能造成實質性不利影響的終止權利(幾乎所有財產被摧毀或被譴責的情況除外)或任何其他條款。所有其他租契(包括主要租契)及其所有續期、修訂和修改(包括但不限於該租契明訂條款未予考慮的任何分租或轉讓)(不包括不需要

12312273借款人在該租約項下的同意)或在本租約日期後簽署(或以其他方式同意)的豁免須經貸款人事先批准，而該批准不得被無理拒絕或延遲(但儘管有前述規定，貸款人仍可憑其唯一及絕對酌情決定權拒絕同意有密切關連關係的租約)。(C)代理商應應要求，按代理商當時的現行標準格式或代理商合理接受的其他格式，根據代理商批准的未來主要租約，立即向租户簽署並交付從屬、不幹擾和委託協議，並不時按代理商合理接受的租户要求進行商業上合理的更改。(D)借款人應(I)以商業上合理的方式在各重要方面遵守和履行租約規定出租人的義務；(Ii)強制執行租約中承租人應以商業上合理的方式遵守或履行的條款、契諾和條件，但未經貸款人事先批准，借款人不得終止或接受退還大租約；(Iii)不得提前超過一(1)個月收取任何租金和利潤(保證金除外)；(Iv)不得轉讓出租人在租賃中的權益或租金及利潤(貸款文件預期的除外)；(V)未經貸款人同意，不得更改、修改或更改任何租賃以改變租金金額或支付日期、更改到期日、授予任何額外空間或期限的選擇權、大幅減少承租人的責任或增加出租人的責任；及(Vi)按照適用法律持有所有租賃項下的所有抵押押金。(E)即使本協議有任何相反規定，借款人不得故意向代理人或貸款人隱瞞貸款期限內任何租約的續期、延期、修訂、修改、豁免、終止、減租、退還空間或縮短租期的任何資料。借款人還同意在借款人意識到租户“停電”後五(5)個工作日內，向代理人提供租户根據該租户租約“停電”的書面通知，而借款人未能提供此類通知將構成違約事件。第7.15節管理協議。(A)借款人應(I)盡職履行、遵守及執行管理協議的所有條款、契諾及條件，直至須履行、遵守及強制執行所有為確保借款人在管理協議下的權利不受損害而須採取的行動；及(Ii)就借款人在履行或遵守管理協議的任何條款、契諾或條件方面失責一事向代理人發出任何書面通知，並向代理人交付每份該等通知的真實副本。未經代理人事先書面同意，借款人不得放棄《管理協議》、同意經理根據《管理協議》轉讓其權益、終止或取消《管理協議》，或以口頭或書面形式在任何實質性方面修改、更改、補充、更改或修訂《管理協議》，借款人特此轉讓給代理人，作為償還債務、履行和遵守本協議條款、契諾和條件的進一步擔保。

借款人在任何重大方面放棄管理協議或終止、取消、修改、更改、補充、更改或修訂管理協議的所有權利、特權及特權，而任何此等放棄管理協議或未經代理人事先同意終止、取消、修改、更改、補充、更改或修訂管理協議均屬無效。此外，借款人同意根據任何管理協議收取的所有管理費(包括任何資產管理費)，就任何基本管理費而言，不得超過年度“毛收入”(見適用的管理協議的定義)的3%，就任何獎勵費用而言，不得超過酒店營運利潤超出預算的酒店營運利潤的10%(10%)(根據截止日期生效的每個管理協議的定義)。(B)如果借款人不履行或遵守管理協議的任何實質性條款、契諾或條件，則在不限制本協議其他條款的一般性的情況下，在不放棄或免除借款人在本協議項下的任何義務的情況下，代理人有權支付任何款項，並執行任何適當的行為或採取任何適當的行動，以促使借款人的所有條款、契諾和條件被迅速履行或遵守，因此，借款人在《管理協議》、《管理協議》和《管理協議》項下的權利應保持不受損害和不發生違約。代理人及代理人指定的任何人有權隨時及不時進入該物業，以便採取任何該等行動，並在此獲授予權利。如果經理應將根據管理協議發送給違約借款人的任何通知的副本交付給代理人，則該通知應構成對代理人的全面保護，使其不會因代理人依據其善意採取或遺漏採取的任何行動而受到保護。(C)如果經理將其在管理協議下的任何或全部管理責任轉包給第三方或關聯公司，借款人應每半年通知代理人一次(該通知應包括一份財務報表，列明集中服務的金額(如管理協議中的定義)及其與物業有關的成本)。借款人應不時盡其最大努力根據管理協議從管理人那裏獲得代理人可能要求的關於借款人遵守管理協議條款的禁止反言證書。借款人應根據代理人在可行使任何該等選擇權的最後一(1)日起一(1)年內的任何時間提出要求，行使每項個別選擇權(如有)以延長或續訂管理協議的期限，借款人特此明確授權並委派代理人以借款人的名義或代表借款人行使任何該等選擇權，該授權書不可撤銷，並應視為附帶利息。代理人根據本款支出的任何款項應按違約率計息，從發生費用之日起至向代理人付款之日止，應被視為債務的一部分，應由擔保文書、質押協議和其他貸款文件的留置權擔保，並應在代理人提出要求時立即到期並支付。(D)借款人應根據與合格管理人簽訂的管理協議，使位於每個物業的酒店在任何時候都能經營。在不限制前述規定的情況下，如果管理協議根據管理轉讓終止

12312273協議或任何其他原因，則代理人可選擇要求借款人根據《轉讓管理協議》所載的條款及條件聘用一名新經理(“新經理”)管理物業，而該新經理須為合資格經理。借款人應根據書面管理協議聘用新經理，該書面管理協議應符合本協議和《轉讓管理協議》的條款，並在其他方面令代理人在各方面合理滿意。新經理和借款人應按照代理人當時使用的格式簽署一份管理協議轉讓協議(根據新經理的合理要求，在對該表格進行説明並納入任何修訂後)。在不限制前述規定的情況下，如果代理人要求，借款人應獲得評級機構對該新經理和管理協議的確認(如果當時有任何證券未清償)，作為借款人聘用該新經理的先決條件。如果該新經理是關聯經理，借款人對該新經理的聘用應以借款人向代理人提交關於該新經理的新的非合併意見和新的管理協議為條件。(E)本第7.15節的條款和規定不應被視為限制本條款或其他貸款文件的其他條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，但只要任何酒店品牌協議被包含或包含在任何管理協議或其他類似協議中，或以引用方式併入任何管理協議或其他類似協議中，或以其他方式在任何管理協議或其他類似協議中提供或尋址，則該管理協議或其他協議應(I)就本協議下的所有目的(包括但不限於第7.15節和第5.19、5.35和7.29節下的內容)被視為特許協議，(Ii)受本協議以及與特許協議有關的其他貸款文件中列出的所有條款和條件的約束(包括但不限於，並在適用的範圍內，第7.29節)和(Iii)也應受本合同所載的其他適用條款以及與管理協議有關的其他貸款文件的約束。第7.16節勞務費和材料費。(A)除本合同第7.16(B)款另有規定外，借款人應在到期時迅速支付與該財產相關的所有賬單和勞務、材料和專門製造材料的費用(任何該等賬單和費用，“工作費用”)，並且決不允許對該財產或其任何部分存在任何留置權或擔保權益，即使低於該財產的留置權和擔保權益，而且在任何情況下，決不允許就該財產或其任何部分設立或存在任何其他或額外的留置權或擔保權益，但根據本協議和擔保文書設立的留置權或擔保權益除外。但準許的產權負擔除外。(B)在向代理人發出書面通知後，借款人可自費通過適當的法律程序，以誠信和盡職的態度迅速啟動和進行適當的法律程序，對任何工作費用的有效性、任何工作費用對借款人或財產的適用性或任何被指控的未支付任何工作費用提出異議，並推遲支付，但條件是：(I)違約事件沒有發生且仍在繼續；(Ii)根據借款人須遵守的任何文書的規定，此類程序應被允許並按照其規定進行，且不構成根據該文書進行的違約，且應按照所有適用法律進行；(Iii)該財產或其任何部分或

12312273利息將面臨出售、沒收、終止、取消或丟失的緊迫危險；(Iv)借款人應在最終確定後立即支付(或安排支付)任何被確定為有效、適用或未支付的有爭議的工程費；(V)該訴訟程序應暫停向物業收取該等有爭議的工程費；或借款人應已支付(或已導致支付)該等有抗辯的工程費；和(Vi)借款人應提供(或安排提供)訴訟程序中可能需要的或代理人可能合理要求的擔保，以確保支付此類工作費用以及與此相關的所有利息和罰款。代理人可在代理人判斷該工作費用的有效性、適用性或不付款或財產(或其任何部分或其中的權益)面臨出售、沒收、終止、取消或遺失的當前危險的任何時間，申請任何必要的擔保或其中的一部分，以支付該工作費用。第7.17節履行其他協議。借款人應遵守並履行借款人根據影響或與財產有關的任何協議或記錄的文書的條款，或借款人為進一步保證債務及其任何修訂、修改或變更而給予代理人的每一項實質性條款。借款人應根據影響或與股權抵押品有關的任何協議或文書的條款，或由質押人為進一步擔保債務及其任何修訂、修改或變更的目的，向代理人提供質押人遵守或履行的每一條款。第7.18節債務註銷。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何債權或債務(按照本協議終止租約除外)，但在借款人的正常業務過程中有充分對價的除外。第7.19節ERISA。(A)借款人不得從事任何交易(或允許質押人從事任何交易)，從而導致本協議項下的任何義務或採取或將要採取的任何行動(或代理人根據票據、本協議或其他貸款文件行使其任何權利)成為非豁免(根據法定或行政豁免)的禁止交易或ERISA(“ERISA”)下的受信違約，或構成對確定福利計劃或政府計劃產生影響的任何州法規、法規或裁決的違反。(B)借款人應在整個貸款期限內隨時向代理人提交證明或其他證據，證明(A)借款人和質押人都不是ERISA第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，受ERISA第一標題的約束，或ERISA第3(32)條所指的“政府計劃”；(B)借款人或出質人不受任何管理政府計劃的投資或與政府計劃有關的受託義務的任何州法規、法規或裁決的約束，或(Ii)下述(C)(V)款所述條件屬實；及(C)下列一種或多種情況屬實：(I)出質人和出質人的股權為公開發售證券，符合《聯邦判例彙編》第29編2510.3-101(B)(2)款的規定；

12312273(Ii)借款人和質押人的每一未償股權類別中，少於25%(25%)由《國際會計準則》第3(42)條修改的第29 C.F.R.第2510.3-101(F)(2)節所指的“福利計劃投資者”持有，而不考慮(I)對借款人或質押人的資產擁有自由裁量權或控制權的人(福利計劃投資者除外)所持有的任何借款人股權的價值，(Ii)就借款人或出質人的資產收取費用(直接或間接)而提供投資意見的任何人，或。(Iii)前一條第(I)或(Ii)款所述人士的任何相聯關係的人；。(3)借款人和出質人中的每一個都有資格成為29 C.F.R.第2510.3-101(C)或(E)節所指的“運營公司”或“房地產運營公司”；(4)借款人和出質人的資產不是一個或多個“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)的“計劃資產”，但須受ERISA第一章的約束，即29 C.F.R.§2510.3-101所指，經ERISA第3(42)條修改；或(V)如果國家法規、法規或裁決確實適用於借款人(或質押人)進行的或與借款人(或質押人)之間規範政府計劃的投資或受託義務的交易，貸款文件所考慮的任何交易都不會違反該法規、法規或裁決。借款人不得(也不得允許質押人)維持、贊助、出資或有義務出資、或容忍或允許借款人或質押人的任何ERISA關聯公司、維持、贊助、出資或有義務出資任何定義福利計劃或多僱主計劃，或允許借款人或質押人的資產(I)根據法律實施或根據ERISA頒佈的法規成為“計劃資產”，或(Ii)受任何監管政府計劃投資或受託義務的州法規、法規或裁決的約束。第7.20節無聯合評估。借款人不得與(A)構成獨立於該財產的納税地段的任何其他不動產，或(B)該財產可被視為構成非土地財產的任何部分，或任何其他程序，對該財產進行評估、徵收或收取任何可對該財產徵收的任何税款的留置權，並對該財產進行聯合評估、允許或發起聯合評估。第7.21條更改；新的改進。(A)對(A)可能產生重大不利影響、(B)其成本(包括任何相關的更改、改善或替換)合理地預期超過更改門檻、或(C)結構性質(包括支架、基礎、屋頂和/或牆)的任何改進的任何更改應事先獲得代理人的批准，但(W)根據本條款第9.4節作為修復的一部分進行的任何更改、(X)根據代理人已審查和批准的現有租約進行的任何更改或租户改進除外，(Y)任何即時維修及(Z)借款人合理地認為因緊急、迫在眉睫的傷害或損壞物業內的人或財產的威脅而需要進行的任何改善。如果

12312273在代理人要求的範圍內，借款人應立即向代理人提交下列任何一項：(I)現金、(Ii)美國債務、(Iii)代理人可接受的其他證券(只要代理人已收到評級機構對其形式和發行者的確認)，作為支付該數額的擔保和作為借款人在貸款文件下義務的額外擔保，或(Iv)完成保證金(前提是代理商已收到評級機構關於保證金的形式和發行者的確認)。此類擔保的金額應等於超過變更門檻的改進所產生和將發生的未付總金額的部分。對任何改進的所有更改應無留置權，並應按照所有適用法律以良好和熟練的方式進行。在任何情況下，借款人不得在未經特許人事先書面同意的情況下對任何改進進行任何更改，除非根據適用的特許經營協議明確允許。(B)在該物業建造任何新的獨立改善工程時，須事先獲得代理人的批准。第7.22節REA契諾。借款人應(A)迅速履行和/或在所有重要方面遵守任何REA規定其必須履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施以維護和保持其在該等條款下的實質性權利不受損害；(B)就其所知道的任何REA項下的任何重大違約及時通知代理人；(C)迅速向代理人交付其根據任何REA收到的每份財務報表、業務計劃、資本支出計劃、通知、報告和估計的副本；(D)以商業上合理的方式，強制執行和遵守根據任何區域經濟評估而須履行和/或遵守的所有契諾及協議；。(E)安排該財產在所有重要方面按照任何區域經濟評估運作；。以及(F)未經代理人事先書面同意，不得(I)訂立任何新的REA或對任何現有REA作出修改，(Ii)退回、終止或取消任何REA，(Iii)減少或同意縮短任何REA的期限(除非上述任何規定對借款人沒有同意權的根據該REA明確規定的任何對手方而言是理所當然的)，(Iv)增加或同意增加任何REA項下的任何收費金額(除非上述任何條文就該REA項下明確列明的任何交易對手而言是借款人無權同意的)，(V)以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或放棄任何REA項下的任何權利和補救辦法，或(Vi)在違約事件發生後及持續期間，根據任何REA行使任何權利、作出任何決定、授予任何批准或以其他方式採取任何行動。第7.23節實質性協議。借款人應(A)在所有重要方面迅速履行和/或遵守根據重大協議要求其履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施以維護和保持其根據重大協議享有的實質性權利不受損害；(B)就其所知道的重大協議項下的任何重大違約及時通知代理人；(C)迅速向代理人交付其根據重大協議收到的每一份財務報表、業務計劃、資本支出計劃、通知、報告和估計的副本；(D)強制要求以商業上合理的方式履行和/或遵守根據重大協議必須履行和/或遵守的所有契諾和協議；。(E)促使財產在所有方面運作。

-0691101 12312273實質性方面，根據實質性協議；以及(F)未經代理人事先書面同意，不得(I)訂立任何新的材料協議或對任何現有的材料協議進行實質性修改，(Ii)放棄、終止或取消該等材料協議，(Iii)減少或同意縮短材料協議的期限(除非上述任何規定對借款人沒有同意權的該材料協議明確規定的任何對手方而言是理所當然的權利)，(Iv)增加或同意增加重大協議項下的任何押記金額(除非上述任何條文就借款人並無同意權利的該等重大協議項下明文規定的任何交易對手而言為理所當然的權利)、(V)在任何重大方面以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂、或放棄或放棄重大協議項下的任何權利及補救措施，或(Vi)在發生失責事件後及在違約事件持續期間，根據重大協議行使任何權利、作出任何決定、授予任何批准或以其他方式採取任何行動。第7.24節利率保護協議。(A)在符合第7.24(A)節最後一句的規定下，借款人應(和/或應促使HoldCo)在貸款期限內的任何時候維持利率保護協議，該協議的期限等於貸款期限，初始名義金額等於貸款本金，並且與具有最低交易對手評級的代理合理接受的交易對手保持一致。如果借款人或控股公司獲得一(1)個利率上限，則利率保護協議下的SOFR執行利率應等於或小於上限SOFR利率(或者，如果貸款是替代利率貸款，則適用利率保護協議下的執行利率應等於或小於上限替代利率)，或者如果借款人或控股公司獲得一(1)個以上利率上限，則由代理人確定的利率保護協議下的混合SOFR(或替代基礎利率，視情況適用)應等於或小於上限SOFR利率(或上限替代利率，視何者適用而定)。利率保護協議在形式和實質上應與自本協議之日起生效的利率保護協議基本相似。如果任何評級機構將該交易對手的評級下調或撤回至低於最低交易對手評級，借款人應(和/或應促使HoldCo在收到下調評級或撤回通知後三十(30)天內，從具有最低交易對手評級的合理接受的交易對手那裏，以令代理商(並滿足本第7.24節規定的要求)合理滿意的形式和實質的利率保護協議取代《利率保護協議》。借款人應(和/或應促使HoldCo)交付由借款人或HoldCo(視屬何情況而定)簽署並經適用交易對手確認的利率保護協議轉讓，該轉讓協議的形式和實質應為代理人合理接受，與根據本條款交付給代理人的任何利率保障協議有關。在借款人或HoldCo(視情況而定)簽訂任何利率保護協議時，交易對手和借款人或HoldCo(視情況而定)均應是商品交易所法案中定義的“合格合同參與者”，並應在其他方面滿足多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法下與訂立利率保護協議相關的所有要求。在貸款以替代利率計息的任何時候，借款人應(和/或應促使HoldCo)在替代利率貸款轉換後三十(30)天內簽訂替代利率保護協議(或其他對衝)並根據該協議支付所有款項

代理商可接受的安排(由代理商自行決定，並被公認為行業標準，由代理商決定)替代SOFR條款的基本費率。(B)對於每個利率保護協議，借款人應(和/或應促使HoldCo)從律師(律師可以是交易對手的內部法律顧問)那裏獲得並向代理人提交關於交易對手(代理人及其繼承人和受讓人可以依賴的)的意見，該意見應在相關部分中規定：(I)交易對手根據其司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並具有簽署和交付利率保護協議並履行其義務的組織權力和權力；(2)對手方簽署和交付《利率保護協議》，以及對手方依據該協議簽署和交付的任何其他協議，以及履行其在該協議項下的義務，已經並繼續得到一切必要行動的正式授權，且不違反其公司註冊證書或法律(或同等的組織文件)的任何規定，或對其或其財產具有約束力或影響的任何法律、法規或合同限制；(3)交易對手簽署和交付《利率保護協議》所需的所有同意、授權和批准，以及交易對手已依據該協議簽署和交付的任何其他協議，以及履行其根據該協議承擔的義務所需的所有同意、授權和批准，均已獲得並保持完全有效，其所有條件均已得到充分遵守，且不需要由任何政府主管部門或監管機構採取其他行動，也不需要向任何政府主管部門或監管機構發出通知或向其備案；以及(4)《利率保護協議》以及對手方依據該協議簽署和交付的任何其他協議已由對手方正式籤立和交付，並構成對手方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對對手方強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似的一般影響債權人權利的法律，並在可執行性方面受制於衡平法或法律上的一般原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上尋求強制執行)。第7.25節代理人的某些附加權利(VCOC)。儘管本協議有任何相反規定，代理人仍有權：(A)有權就借款人和質押人的重大業務活動以及借款人和質押人的業務和財務發展，定期與借款人和質押人的管理層進行磋商並向其提供建議；但此類磋商不得包括對環境合規計劃或有害物質處置的討論。協商會議應定期舉行(不少於每季度一次)，代理人有權在任何合理時間召開特別會議，並在合理的提前通知下；(B)有權根據本協議的條款，在合理通知後在任何合理時間檢查借款人和質押人的賬簿和記錄；以及

12312273(C)根據本協議的條款，包括但不限於本協議第7.12節，有權收到月度、季度和年終財務報告，包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量、管理報告和未償債務明細表。本條款第7.25節所述的權利可由直接或間接擁有和控制代理的幾乎所有權益的任何實體行使。第7.26節還款來源和抵押品。借款人不得以任何收益為償還債務提供資金，或提供直接或間接源自制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動的任何財產，或可能導致代理人或本協議任何其他方和/或任何其他貸款文件違反制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何財產。第7.27節CFIUS。在貸款期限內，借款人應(並應促使出質人和在借款人或出質人中享有任何其他直接或間接、合法和/或利益的權益的持有人)(A)在收到後五(5)天內，通知代理人，並向代理人提供從CFIUS或任何其他政府當局收到的與借款人獲得財產有關的任何查詢的副本，(B)根據CFIUS要求提交與借款人獲得財產有關的任何文件，(C)配合並充分答覆從以下機構收到的任何詢問，CFIUS或任何與CFIUS審查和/或調查(“CFIUS審查”)有關的政府當局，在每種情況下，在CFIUS或適用的政府當局允許的時間內，採取CFIUS和/或任何政府當局要求的與CFIUS審查相關的任何緩解措施。第7.28節PACE貸款。未經代理人事先書面同意，借款人不得招致或接受PACE貸款，也不得允許或容忍對全部或任何部分房產存在任何PACE留置權。第7.29節特許經營協議契約。(A)借款人應根據特許經營協議對物業進行經營、“標記”和品牌。借款人不得更改適用於該物業的“旗幟”或其他品牌，不得就該物業訂立任何酒店品牌協議，不得替換或終止(或允許被替換或終止)任何特許經營商或特許經營協議，或同意轉讓該特許經營協議項下的特許經營商權利，除非(I)違約事件並未發生且仍在繼續，(Ii)代理商至少提前六十(60)天收到有關該特許經營協議的書面通知，(Iii)在生效後，該物業將根據有限制的特許經營協議被“標記”、經營和打上品牌。(Iv)適用的新特許人是根據有條件特許經營協議聘用的合資格特許經營人，(V)所有酒店品牌協議均納入適用的有限制特許經營協議內，或以其他方式在本協議下集體批准，與適用的有限制特許經營協議有關；(Vi)不會導致物業文件事件或任何物業文件下的違約，(Vii)借款人事先獲得代理商的書面批准

與此相關的所有其他適用條件(包括但不限於本條款第7.29節的其他規定)和(Viii)符合本文和其他貸款文件中包含的所有其他適用條件。借款人不得允許終止任何現有的特許經營權協議，直到根據本合同和其他貸款文件的適用條款和條件聘用新的特許經營人。(B)對於任何特許經營協議，借款人應(I)根據該特許經營協議對該物業進行“標記”、經營和打上品牌；(Ii)迅速履行和遵守該特許經營協議要求借款人履行和遵守的所有契諾，並採取一切合理必要的措施以維護和保持其在該特許經營協議下的實質性權利不受損害；(Iii)就該特許經營協議下的任何違約或其任何終止、取消或其他修改及時通知代理人；(Iv)迅速向代理商交付其根據該特許經營協議收到的每一份財務報表、業務計劃、資本支出計劃、報告、概算和其他重要通知的副本(包括但不限於違約通知、根據該特許經營協議許可的任何商標的通知以及要求借款人對物業進行任何維修、改動、改善或改建的通知)；(V)迅速強制執行特許經營商或該特許經營協議要求其履行和遵守的所有重大契約；以及(Vi)盡最大努力使特許人以代理人合理接受的形式和內容交付代理人合理要求的任何特許人或安慰信。此外，未經代理人事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，借款人不得(A)放棄、終止或取消任何特許經營協議，在任何債權法下的任何訴訟中拒絕任何特許經營協議，同意在任何特許經營協議項下轉讓特許經營人的權益，或以其他方式取代特許經營人或任何特許經營協議；但條件是，借款人可以替換特許經營人，簽訂新的特許經營協議和/或同意轉讓特許經營協議項下的特許經營權或任何特許經營協議下的權益，在每種情況下，根據本合同和其他貸款文件的適用條款和條件；(B)減少或同意減少任何特許經營協議的期限；(C)增加或同意增加任何特許經營協議下的任何收費金額；(D)以其他方式修改、更改、補充、更改、續期、延長或修訂，或放棄或放棄其在任何特許經營協議下的任何權利和補救；或(E)忍受或允許在任何特許經營協議下的任何適用補救期限之後繼續發生違約。根據要求，借款人應立即向代理商提供當時現有特許經營協議的真實、正確和完整的副本(包括但不限於對其進行的任何修改、補充或其他修改)。(C)如(I)特許人破產或無力償債，或(Ii)特許人在任何特許經營協議下所有適用的通知期及補救期間(上述各項統稱為“特許經營觸發”)之後仍有違約，則借款人應在代理人的要求下並在特許經營協議允許的情況下，終止當時有效的適用特許經營協議，並根據與新特許經營人或屬合格特許經營人的新的有限制特許經營協議“標記”物業的適用方面、營運及打上品牌，但有一項理解及同意，該等有限制特許經營權的特許經營費不得超過當時的市價。

12312273(D)在不限制前述規定或本節所載任何其他規定的原則下，(I)特許經營協議的任何續簽、延期或替換應根據合格特許經營協議與合格特許經營人簽訂，以及(Ii)如果任何特許經營協議到期或終止、即將續簽或延期、不再完全有效或因任何其他原因(包括但不限於任何銷售或質押)而不再有效，借款人應在到期、終止或其他終止的同時，酌情訂立：與合格特許人簽訂的合格特許經營權協議(或與現有合格特許人續簽或延長現有合格特許經營權協議)；但儘管有上述規定，該合格特許人應為(A)新的合格特許經營權協議下的新合格特許人，以及(B)在觸發期持續的範圍內，每種情況下，由代理人選擇。(E)不遲於(I)特許經營協議當時屆滿日期前十二(12)個月或(Ii)根據特許經營協議獲準發出續期或延期通知的最早日期(以較早者為準)，借款人須(1)(A)續簽或延長現有特許經營協議或(B)與合資格特許經營人就該物業申請合資格特許經營協議，及(2)取得代理人對上述事項的事先書面同意。(F)作為聘用新特許人的先決條件，(I)新特許人應以代理商合理接受的形式和實質簽署並向代理商遞交慰問函，(Ii)在該新特許人是關聯特許人的範圍內，借款人應向代理商遞交(A)關於該新特許人和新特許經營權協議的新的不合並意見，以及(B)借款人和該新特許人正式簽署的以代理商為受益人的該新特許經營權協議的轉讓和從屬關係，或該等轉讓和從屬關係的形式和實質為代理商合理接受(但不限於，(1)賦予代理商在任何特許經營觸發發生時直接(或要求借款人)終止新特許經營協議的權利，而無需支付任何適用的終止費；及(2)在每種情況下，採取必要或適宜的形式並提供擔保，以向代理商及代理商授予完善的擔保權益(在每種情況下，適用於該新特許經營協議的所有許可和知識產權)及(Iii)如果代理商提出要求，借款人應向代理商提交證據，證明參與該新特許經營協議或不會導致財產文件事件或任何租賃或管理協議下的違約。(G)儘管本協議有任何相反規定(但不限於本協議所述的任何代理批准或同意權或評級機構確認要求)，只要存在違約事件，且根據本協議條款需要對該物業的任何特許經營協議進行任何替換，或以其他方式作為本協議項下的一項權利行使，則在每種情況下，代理均有權同意關於該物業的替代特許經營協議。(H)借款人應就任何特許經營協議(包括但不限於任何續簽、延期或替換)所需的任何PIP立即向代理人提供書面通知。即使本協議有任何相反規定，借款人在未經代理商事先書面同意的情況下，不得同意與特許人或新特許人有關的任何PIP(該同意可能以代理商的書面同意為條件

12312273聘請第三方顧問(S)審查和批准PIP)，費用和費用由借款人承擔。在不限制貸款人的上述批准權的情況下，借款人在第4.5節要求的範圍內存入相應的PIP保證金，應被視為貸款人批准任何PIP或與任何特許經營協議有關的其他事項(包括但不限於任何續簽或更換任何PIP的任何批准)的附加條件。(I)借款人應在PIP規定的時間範圍內，以良好、熟練和無留置權的方式完成並全額支付任何PIP。在借款人未能履行特許經營協議下的任何義務(包括但不限於履行任何PIP的任何義務)的情況下，借款人特此授予代理人作為借款人的事實代理人的權利(該授權書應不可撤銷，並應被視為與利息相結合)，以履行任何此類義務，並在需要時進入物業以履行該義務。代理人的上述權利可由代理人自行選擇並由代理人自行決定行使。代理人對上述權利的任何行使應被視為按照本合同及其他貸款文件的適用條款和條件行使。(J)即使本協議有任何相反規定，(I)在違約事件發生後和持續期間，未經代理人事先同意，借款人不得根據特許經營協議行使任何權利、作出任何決定、給予任何批准或以其他方式採取任何行動，而代理人可全權酌情拒絕同意；及(Ii)(A)借款人支付所有適用的終止費應被視為終止或以其他方式取代任何特許經營協議之前的附加條件，(B)在所有情況下，在到期時支付所有適用的終止費，(C)借款人支付(並向代理人提供代理人合理接受的付款證據)與借款人滿足本第7.29節下的任何要求或遵守任何契諾相關的所有適用成本和開支，這是滿足該要求或遵守該契諾(視情況而定)的附加條件，如果該等費用和支出尚未支付或代理人未收到其合理可接受的付款證據，則不應視為滿足或遵守該契諾或要求。(K)本節的條款和規定不應被視為限制本條款或其他貸款文件的其他條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，但只要任何酒店品牌協議被包含或包含在任何管理協議或其他類似協議中，或以引用方式併入任何管理協議或其他類似協議中，或以其他方式在任何管理協議或其他類似協議中提供或尋址，則該管理協議或其他協議應(I)就本協議項下的所有目的(包括但不限於第7.29節下的目的)被視為特許協議，(Ii)受制於本協議以及與特許協議有關的其他貸款文件中規定的所有條款和條件，以及(Iii)還應受制於本協議所載的每一其他適用條款和其他貸款文件(包括但不限於，並在適用的範圍內，見本協議的第7.15節)。關於本條款7.30項下的任何代理人批准權利，借款人應與代理人協商，並向代理人提供代理人可能合理要求的信息和文件，該諮詢、信息和文件應在代理人提出要求後的一段合理時間內提供。

借款人應在任何時候使根據任何特許經營協議開設的每個營運賬户、營運資金賬户及/或儲備賬户成為在合資格機構開設的合資格賬户。第7.30節許可證；知識產權。(A)在不限制本協議和其他貸款文件的其他條款的情況下，借款人應保持所有許可證(包括但不限於任何酒類許可證和適用於任何特許經營協議的任何商標或其他許可證)完全有效，在違約事件持續期間，借款人將由借款人承擔費用，不向代理人支付費用，簽署、確認和交付所有此類書面材料，並採取代理人必要或合理要求的任何進一步行動，以轉讓任何許可證(包括但不限於，任何酒類許可證和適用於任何特許經營協議的任何商標或其他許可證)，均以代理商或其指定人的名義登記。如果根據適用法律，任何此類許可證(包括但不限於任何酒類許可證和適用於任何特許經營協議的任何商標或其他許可證)不能如此轉讓給代理商或其指定人，借款人應繼續持有並保持該等許可證的全部效力和效力，直到代理商能夠以自己或指定人的名義獲得此類許可證為止。在不限制前述規定的情況下，借款人應簽署代理人根據該等許可證繼續在物業經營所需的臨時管理、租賃或其他協議(其形式和實質應(A)令代理商及適用的許可當局滿意，及(B)令借款人合理滿意，借款人的批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，直至該等許可證轉讓給代理商或其指定人或以其他方式取得該等許可證為止。借款人組成並指定代理人為其真實和合法的事實代理人，在借款人未能完成或採取借款人根據本節要求採取的任何行動的情況下，具有完全的替代權；但代理人不得在沒有提前五(5)個工作日書面通知借款人的情況下行使該授權書。(B)借款人應保存和維護與財產的使用或運營有關的所有知識產權，所有知識產權(借款人根據本協議適用的條款和條件簽訂的任何特許經營協議使用的知識產權除外)應由借款人持有並(如果適用)以借款人的名義登記。未經代理人事先同意，借款人不得轉讓或轉讓任何知識產權。與物業有關的任何網站(租户網站除外)應由借款人或其代表維護，任何此類網站應以借款人的名義登記。未經代理商事先同意，借款人不得轉讓任何此類網站。第7.31節現有違規行為。借款人應在本合同生效之日起六十(60)天內從公共記錄中清除任何現有的違規行為；但如果借款人正在努力清除，則該期限應延長一段商業上合理的額外期限以清除該違規行為。第7.32節TCO/PCO在不限制本合同或其他貸款文件的任何其他條款或條件的情況下，借款人應(A)始終保持PCO，或(B)僅針對在任何PIP工作完成之前適用的政府當局無法簽發任何TCO或PCO的物業的任何部分，則借款人應

108 12312273以及時和勤勉的方式完成(或導致完成)任何政府當局作為簽發TCO或PCO的必要條件而提出的所有必要要求。借款人應立即將政府當局簽發的任何TCO或PCO的副本交付給代理人。借款人還承諾在整個貸款期限內繼續在到期日之前續訂任何當時適用的TCO，並在當時適用的到期日或之前向代理商交付續訂TCO。第7.33節土地契約。(A)在不牴觸借款人的抗辯權利的情況下，借款人須時刻迅速和忠實地履行或安排履行土地契約所載的所有契諾、條件及協議，而土地契約所載的契諾、條件及協議是租客或承租人根據土地契約而須備存和履行的，而該契諾、條件及協議是由租客或承租人根據土地契約而保留和履行的。借款人不得作出或容受任何會導致承租人或承租人違約的行為，也不得在未經代理人同意的情況下進一步轉讓土地契約或其中的任何權益，除非(I)根據貸款文件和其他貸款文件向代理人轉讓，或(Ii)根據本合同第2.11節所允許的。(B)借款人在不向代理人或貸款人支付任何費用或費用的情況下，應以商業上合理的方式，執行並遵守土地租賃項下其他各方(借款人除外)的每一項實質性條件和契諾，但不得終止。未經代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，借款人不得修改或以其他方式修改土地租賃、終止或退還土地租賃，或放棄或免除任何其他方履行或遵守土地租賃項下的任何重大義務或條件，並應強制土地出租人履行土地租賃項下或與土地租賃有關的義務。雙方同意，如果代理人不同意根據本第7.33(B)條向借款人提出的請求中明確規定的要求代理人同意的任何事項，則代理人應在回覆中合理詳細地説明代理人不同意的理由(S)。借款人不得在土地租約到期日之前超過一個(1)個月預付土地租約項下的任何金額(除非根據土地租約的明示條款要求預付)。應代理人的要求，借款人應立即請求並以商業上合理的努力從土地出租人那裏獲得禁止反言證書，並根據土地租賃向代理人提供禁止反言證書，並盡合理努力包括代理人可能合理要求的其他事項。(C)借款人應向代理人交付借款人根據土地租契收到或發出或交付的任何書面通知的副本，包括但不限於土地租契下的任何違約通知、涉及土地租契下的義務的任何法律程序、土地租契任何一方提出的與土地租約有關的仲裁或評估程序以及提起任何此類仲裁或評估程序的任何請求，以及在每種情況下的所有程序和在任何該等程序中作出的任何決定。為了確定土地租賃項下是否存在違約，代理人應有權依賴地面出租人交付的任何違約通知，並將其視為正確。如果借款人不對這種所謂的違約提出異議，並且未能及時糾正土地租賃項下的任何違約，或未能在到期前三(3)個工作日內補救任何違約，

12312273任何補救期間，如果土地租賃有補救期間，代理商有權(但沒有義務)採取任何行動，防止或補救借款人在地面租賃項下的任何違約行為，而貸款人為補救違約而墊付的任何款項應被視為本合同第2.12節下的保護性墊付。(D)借款人不論是否根據地契，在事先未取得代理人書面同意的情況下，明知而作出或準許作出任何事情，或不作出任何會終止或損害擔保文書的擔保的事情，或在聲明的終止日期前終止土地租契(包括自願終止土地租約)或沒收土地租契的理由，不得作出或不作出任何事情。未經代理人事先書面同意，借款人不得將土地租賃或其租賃產業置於皇冠假日物業任何業主的任何按揭、信託契據或其他產權負擔或留置權的費用利息之下。借款人應允許代理人和/或貸款人蔘與由借款人指定的任何仲裁員或評估師的任命，並(在土地租賃允許的範圍內)與借款人聯合或作為利害關係方代表自己參與適用的仲裁或評估程序。代理人和/或貸款人可以介入與土地租賃有關的任何法律程序，並被列為當事人。(E)未經代理人事先書面同意，借款人不得行使任何選擇權以購買土地契約項下土地的任何部分費用權益，而事先書面同意可能受代理人為保障貸款人在物業中的擔保權益而施加的條款及條件所規限。(F)代理人及貸款人特此同意以商業上合理的努力，真誠地與皇冠假日酒店借款人合作，洽談、批准及完成擬議的交易，該交易涉及修訂及重述土地租契，以及在土地出租人與皇冠假日酒店借款人的聯屬公司之間訂立新的土地租契，而該土地目前是皇冠假日酒店土地的一部分，而預期的AVID或類似品牌的酒店將在該土地上興建(該交易稱為“土地租契修訂及重述”)；但為免生疑問，在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不得完成土地租賃修訂和重述，貸款人可酌情給予或拒絕同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，本條款中的任何內容均不構成代理人或貸款人批准土地租賃修訂和重述的承諾或義務。儘管代理人及貸款人可批准土地契約修訂及重述，代理人及貸款人無須解除皇冠假日土地任何部分在證券文書或其他貸款文件上的留置權，除非借款人須符合代理人或貸款人憑其全權酌情決定權訂立的所有條件，包括但不限於：(I)批准在皇冠假日土地即將解除的部分建造任何改善工程的圖則，(Ii)批准在皇冠假日土地的任何部分實施任何地役權或產權負擔，及。(Iii)令人滿意的證據，證明擬建造的改善工程符合適用法律，以及現有改善工程繼續符合適用法律。第7.34節立即維修。借款人應在本合同附表一所列物業進行維修(所有此類維修在下文中稱為“立即維修”)

-0691110 12312273，並應在本合同附表I規定的維修截止日期或之前完成每次即時維修，費用和費用由借款人承擔。第8條不得出售或產權負擔第8.1節轉讓定義。就本條第8條而言，“受限制方”應指借款人、保薦人、擔保人、質押人或任何SPE組成實體、任何關聯管理人、任何關聯特許人或借款人的任何關聯公司、保薦人、質押人、擔保人、任何SPE組成實體、任何關聯管理人或任何關聯特許人；但“受限制方”應有權按照下文第8.3節的規定轉讓借款人的直接和/或間接所有權權益；而“出售或質押”是指自願或非自願地出售、轉易、按揭、授予、交易、留置權、產權負擔、質押、轉讓、授予與之有關的任何選擇權或任何其他轉讓、分割或處置(直接或間接、自願或非自願地，不論是否為了代價或記錄在案)合法或實益權益。第8.2節不得出售/產權負擔。(A)未經貸款人事先書面同意，借款人不得導致或允許(I)出售或質押物業或其任何部分或其中的任何合法或實益權益，(Ii)出售或質押任何受限制方的權益，或(Iii)借款人、保薦人、擔保人、質押人或任何關聯管理人的控制權的任何變更，或物業日常運作的控制權的任何變更(統稱為“禁止轉讓”)，除非是根據(X)根據本合同條款向租户提供的改善工程中的空間租賃，(Y)任何準許的產權負擔；及。(Z)任何準許的設備租契。(B)禁止轉讓包括但不限於：(I)分期付款銷售協議，其中借款人同意以分期付款的價格出售該財產或其任何部分；(Ii)借款人將該財產的全部或大部分出租以供租客實際佔用以外的協議，或將借款人的權利、所有權及權益出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予借款人對以下各項的權利、所有權及權益的抵押權益的協議：(A)任何租賃或任何租金及利潤；(B)土地租契或(C)任何租契或重大協議；(Iii)借款人或任何其他人或實體依據任何合約協議或其他文書或根據適用法律(包括但不限於普通法)提起或提起的任何分割個別財產(或其中任何部分或權益)的訴訟或任何類似的訴訟；。(Iv)借款人或其聯屬公司提起(或在其要求下)、同意或默許而導致土地租賃、任何REA或重大協議終止的任何其他訴訟；。(V)如受限制方為法團，該法團的股份的任何合併、合併或出售或質押，或在一次或一系列交易中設立或發行新股；。(Vi)如受限制方為有限責任合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併或普通合夥人的變更、撤換、辭職或增加，或出售或質押任何普通合夥人或有限責任合夥人的合夥權益，或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益，或設立或發行新的有限責任合夥權益；。(Vii)如受限制方為有限責任公司，任何分立、合併或合併或更改、撤換、辭職或

12312273增加管理成員或非成員經理(或如果沒有管理成員，則為任何成員)，或出售或質押任何成員的成員權益或與該成員權益或任何部門有關的任何利潤或收益；(Viii)如果受限制方是信託或被指定信託，則任何合併、合併或出售或質押受限制方的合法或實益權益，或創造或發行新的合法或實益權益；或(Ix)與借款人和/或財產有關的任何PACE貸款或類似債務的產生，包括但不限於此類貸款或債務是由任何政府當局提供或以其他方式提供和/或通過任何税收或類似評估(直接或間接)擔保或償還的。第8.3節允許股權轉讓。儘管有本條第8條所載的限制，但未經代理人同意，仍可進行下列股權轉讓：(A)受限制一方或受限制一方的任何直接或間接成員、合夥人或股東去世後，藉設計、世襲或法律實施而轉讓(但不包括質押)；(B)在一次或一系列交易中，將受限制方的直接或間接股份、合夥權益或會員權益(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)轉讓(視屬何情況而定)(包括但不限於為進行遺產規劃而進行的轉讓)，(C)出售，轉讓或發行屬於公開交易實體的任何受限制方的普通股，只要此類普通股在紐約證券交易所或其他國家認可的證券交易所上市(前提是，(C)款的前述規定不應被視為放棄、限制或以其他方式限制借款人遵守本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議所載與ERISA事項有關的協議)的義務)，或(D)房地產投資信託基金轉讓；此外，就(A)或(B)款所列的轉讓而言，(A)如果任何人直接或間接擁有借款人20%或以上的直接或間接權益(或如果該人不是美國公民或在美國未以其他方式組織、組成或註冊，則為10%或以上)。由於此類轉讓在轉讓前並不擁有此類權益，或者如果此類轉讓將導致借款人不再受此類定義第(I)款所述保薦人的控制，則(X)代理人應在轉讓後十(10)天內收到上述(A)款規定的任何轉讓的書面通知，以及(Y)代理人應在不少於三十(30)天前收到與上述(B)款規定的任何轉讓有關的此類轉讓的書面通知，(B)但因任何個人擔保人死亡而導致的範圍除外，任何此類轉讓不得導致保薦人、質押人、擔保人或關聯管理人的控制權發生變化，(C)在此類轉讓生效後，(I)一個或多個擔保人合計應在借款人和任何SPE組成實體中至少擁有20%的直接或間接股權；(Ii)贊助商應集體控制借款人和任何SPE組成實體(已確認並同意，截至本協議日期，根據借款人的管理成員和間接經理的適用組織文件，每個John C.Loeffler II和Jennifer Schrader共同控制借款人和SPE組成實體)；(Iii)故意省略；及(Iv)除非在任何個別擔保人去世後，保薦人應控制物業的日常運作(承認並同意，截至本協議日期，約翰·C·勒弗勒二世和詹妮弗·施拉德各自根據借款人的管理成員和間接管理人適用的組織文件共同控制財產的日常運作)，(D)在此類轉讓生效後，財產應繼續(I)由經理或根據本合同適用的條款和條件批准的新經理管理，以及(Ii)運作，根據與合格特許人簽訂的有限制特許經營權協議，(E)“被標記”並打上品牌

12312273轉讓借款人或任何特殊目的實體的任何直接股權所有權時，此類轉讓應以繼續遵守本協議第6條的相關規定為條件，(F)在(1)根據本協議適用的條款和條件將物業的管理轉讓給新的關聯管理人的情況下，(2)根據本協議的適用條款和條件將物業的經營、標記和/或品牌轉讓給新的關聯特許經營商，或根據本協議的適用條款和條件，或(3)轉讓任何受限制方的任何直接或間接股權，導致任何個人及其關聯方擁有借款人或任何特殊目的實體的直接或間接股權的直接或間接股權超過49%(49%)，而借款人或SPE組成實體在轉讓之日或在轉讓前提交任何新的不合並意見時並未擁有這些權益，則此類轉讓應以向代理人交付針對此類轉讓的新不合並意見為條件，(G)此類轉讓應以借款人在實施有關股權轉讓後的能力為條件，(I)重寫本文中包含的與ERISA、OFAC、反腐敗法、反腐敗法、反洗錢法、DPA和CFIUS事項有關的陳述(應代理人的要求，借款人應向代理人提交一份官員證書，其中包含自完成適用的股權轉讓之日起生效的更新陳述，以及(Y)代理人可接受的搜索，以尋找直接或間接擁有20%股份的任何人(或，如果該人不是組成、組織或註冊在美利堅合眾國，或不是美利堅合眾國公民，(I)(I)每項特許經營協議、每項管理協議和/或酒店品牌管理協議(視適用情況而定)繼續遵守本協議中與ERISA、OFAC、反腐敗法、反洗錢法、DPA和CFIUS事項相關的公約，(H)此類轉讓不會導致任何眾籌人士在借款人或任何SPE組成實體中擁有任何直接或間接權益，並且(I)根據每項特許經營協議、每項管理協議和/或酒店品牌管理協議(視情況適用)，此類轉讓是允許的。根據代理人的要求，借款人應立即向代理人提供與貸款有關的組織結構圖的修訂版，該修訂版反映了根據本第8.3條完成的任何股權轉讓。此外，在任何擔保人死亡或不稱職的情況下，除非根據擔保書的條款和規定提供令人滿意的替代擔保人(如擔保書中的定義)，否則該擔保人應為違約事件。第8.4節[故意省略]。第8.5節貸款人和代理人的權利。貸款人和代理人保留在以下條件下對根據本協議請求的禁止轉讓的同意的權利：(A)修改本協議的條款，並假定本協議和其他貸款文件因擬議的禁止轉讓而被修改，(B)支付相當於貸款未償還本金餘額的百分之一(1%)的轉讓費以及與此種禁止轉讓相關的所有貸款人和代理人費用，(C)在貸款人或代理人要求的範圍內，收到評級機構關於禁止轉讓的確認，(D)建議的受讓人繼續遵守本協議規定的契諾，包括但不限於第6條中的契諾，(E)收到關於禁止轉讓的新的非合併意見，和/或(F)貸款人或代理人自行決定符合貸款人或代理人利益的其他條件和/或法律意見。貸款人或代理人發生的所有費用應由借款人支付，無論貸款人或代理人是否同意禁止轉讓。貸款人和代理人不應被要求證明其安全性的任何實際損害或本協議項下任何增加的違約風險以聲明

12312273未經貸款人和代理人同意，違禁轉讓後立即到期和應付的債務。本規定適用於每一項違禁轉讓，無論貸款人或代理人是否同意任何先前的違禁轉讓。為免生疑問，上述要求不適用於根據本合同第8.3節允許的任何轉讓。第9條保險；傷亡；判決；恢復第9款保險。(A)每個借款人應為借款人和借款人所擁有的財產購買和維持保險，或為借款人所擁有的財產購買和維持保險，並至少提供下列保險：(I)有關改善的保險，以及(如適用)個人財產保險，以防止現在或今後包括在“特殊”或“一切險”損失原因表(不包括火災、閃電、風暴(包括命名風暴)、冰雹、爆炸、暴動、內亂、飛機、車輛和煙霧)內的任何危險，在每種情況下(A)的金額均等於“全部重置成本，“就本協議而言，指實際重置價值，不包括開挖、基礎、地下公用設施和基腳免提折舊的成本；(B)寫在無共同保險的表格上，或載有關於改善的商定金額背書，以及(如適用)免除所有共同保險條款的個人財產；。(C)規定免賠額不得超過10,000美元，但不包括風暴和地震保險，其免賠額可能為可保總價值的5%，以及水損害，其免賠額可達100,000美元；。(D)包括洪水和地震，並具有代理人可以接受的最高限額和免賠額；。(E)始終至少投保一般根據“特殊”或“一切險”損失原因投保的那些危險，包括在本保險單日期存在的保險單，以及在此日期後根據該表提供的保險範圍的任何增加；及(E)提供法律和條例保險，包括對建築物未損壞部分的損失、拆遷費和增加的建築成本投保，金額為代理人可接受的金額。應代理人的要求，借款人指定並支付並經代理人批准的評估師或承包商應不時(但頻率不超過任何十二(12)個日曆月一次)重新確定全部重置成本，或由保險公司正式僱用的工程師或評估師重新確定全部重置成本。在第一次評估之後，可以根據行業中慣常採用的建築成本指數進行額外評估。代理人在要求任何此類確定方面的任何遺漏，並不免除借款人在本款下的任何義務；(Ii)就發生在物業上、物業內或物業附近的人身傷害、身體傷害、死亡或財產損毀而提出的所有索償，包括“Dram Shop”或其他酒類責任保險(如借款人在物業內售賣或分銷酒類飲品)，該等保險(A)屬所謂“事故”形式，一般總限額為每個地點不少於2,000,000元，每次事故限額不少於1,000,000元；(B)繼續不少於上述限額，直至

由於經濟狀況的變化，代理人必須以書面形式進行更改，從而使這種保護不夠充分；以及(C)至少包括下列危險：(1)房屋和經營；(2)“如果有”基礎上的產品和已完成的經營；(3)獨立承包商；(4)所有保險合同的合同責任；(5)合同責任，涵蓋本合同第11條和第12條所載的賠償；(6)保險公司合理可接受的數額的保險公司的法律責任；(Iii)租金損失及/或業務中斷保險：(A)須付給代理人的損失；。(B)承保第9.1(A)(I)、(Iv)及(Vi)至(Viii)條所規定的保險所規定的所有風險；。(C)相等於物業預計總收入的100%減去以實際損失為基礎的非持續開支的款額，由意外事故發生之日起至財產修復完成為止，即使保單可能在該期間完結前屆滿；。這種業務中斷/租金損失保險的金額應在截止日期之前確定，此後至少每年一次，以下列最大者為基礎：(X)借款人對物業毛收入的合理估計，以及(Y)在確定此類保險金額之前的任何完整歷年的貸款期限內收到的最高毛收入，在每種情況下，減去非連續性費用和十八(18)個月的期限，以及(D)包含延長的賠償背書期限，該期限規定，在改善工程的實物損失得到修復後，持續的收入損失將被投保，直至收入恢復到損失前的水平，或自財產修復或更換並恢復運營之日起十二(12)個月屆滿為止，兩者以最先發生的為準，即使保單可能在該期間結束之前到期。根據本款應支付給代理人的所有淨收益(“租金損失收益”)應由代理人按照現金管理協議的條款持有，並應適用於根據本協議不時到期和應支付的債務；但(I)本附註所載任何條文不得視為免除借款人在本附註所規定的各個付款日期支付本附註所擔保的債務的責任，但如該等款額實際從租金損失收益中支付，及(Ii)如租金損失收益是預先支付的，而借款人有權按照本附註的條款支付該等租金損失收益，則不在此限。代理商或代理商應將租金損失收益存入單獨的計息合格賬户(該賬户應被視為包括在“賬户”的定義中)，代理商或服務商應估計借款人恢復適用事故造成的損害所需的月數，應將適用的租金損失收益總額除以該月數，並應在恢復期間每月將該合格賬户的租金損失收益分期付款到現金管理賬户；(Iv)在與改善工程有關的結構建造、修葺或改建期間，以及只有在現行財產及責任承保表格不適用的情況下，(A)商業一般責任保險及傘式責任保險，承保與物業的建造、修葺或改建有關的索償，而該等索償並不受

本協議所要求的商業一般責任和傘狀責任保險單；以及(B)本合同第9.1(A)(I)條規定的以所謂的建築商風險完成值表格(1)在不報告的基礎上提供的保險，(2)按照本合同第9.1(A)(I)、(Iv)和(Vi)至(Viii)條(視何者適用而定)投保的所有風險，(3)包括允許佔用該財產，(4)寫在無共同保險的表格上或包含協議金額背書，放棄共同保險條款；(5)包括軟成本保險，金額相當於所有再次發生的軟成本的100%；(5)符合財產所在州法定限額的工人補償，以及僱主責任保險，限額為每宗意外和每名僱員患病最少1,000,000美元，以及就財產上或其周圍的任何工作或作業，或與財產或其作業有關的疾病合計1,000,000美元(如適用)；(Vi)承保所有機械和電氣設備的設備故障/鍋爐和機械保險，其金額應由代理人按本合同第9.1(A)(I)條規定的商業財產保險單的條款和金額合理要求，或由代理人合理要求的其他金額(如果適用於該財產)；(Vii)如果任何部分的改進或個人財產在任何時間都位於聯邦緊急事務管理署或其任何繼承者依據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》、2004年《洪水保險改革法》或2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》(或任何後續法律)(“洪水保險法”)，在聯邦登記冊中確定為具有特殊洪水危險的地區(“SFHA”)，為位於SFHA內的所有此類修繕和/或個人財產投保洪水風險保險，保險金額等於(1)《洪水保險法》規定的建築物和/或內容保險的最高限額，加上(2)附加限額，其金額等於“全額重置成本”或代理人同意的其他金額；但根據第(Vii)款提供的保險應符合本條款第9.1(A)(I)節所要求的“一切險”保險單的條款；如果任何部分的改善或個人財產不在洪水保險法中確定為SFHA的地區，代理人可合理接受的洪災保險的限額和免賠額；(Viii)如果財產位於地震區3或4，並且可能的最大損失(“PML”)或情景預期損失(“SEL”)超過20%，地震保險的金額等於財產的可能的最大損失或情景預期損失的1.5倍(1.5倍)加上租金和/或業務中斷的損失，由代理人自行酌情決定，其形式和實質應令代理人滿意，但根據本款第(Viii)款投保的保險條款應與本條款第9.1(A)(I)節規定的所有風險保險單一致；或者，如果房產不在地震區3或4，代理人可以合理地接受地震保險的限額和免賠額；

12312273(九)傘狀責任保險，每次事故保額不少於25,000,000.00美元，保險條款與上文第(2)款要求的商業一般責任保險單一致；(X)針對僱員不誠實行為的保險，保額不超過5,000,000.00美元，由經理負責承保；(十一)所有自有和非自有車輛的汽車責任保險，包括租賃和租賃的車輛，每次事故最低限額為1,000,000美元(如適用)；(Xii)根據特許經營協議、管理協議及/或任何區域經濟協議的條款所規定的保險；。(Xii)車庫管理人的法律責任，總額不少於2,000,000美元；。(Xiv)僱傭業務責任，總額不少於5,000,000美元，包括第三者保險；。(15)網絡責任，總額不少於5,000,000美元；。及(Xvi)代理人可不時合理要求的其他保險，以承保當時通常為與物業所在地區或其周圍的物業相似的物業所投保的其他可保危險。(B)本合同第9.1(A)節規定的所有保險均應根據有效且可強制執行的保單(“保單”或單數“保單”)獲得，投保人應按照本保單日期後不時獲得的形式和金額，由財務穩健且負責任的保險公司出具經代理人批准在財產所在地開展業務的保險公司出具的保險。保險公司的財務實力評級必須為“A”或更高，財務規模類別必須為“VIII”或更高，(I)S的評級為“A-”或更高，以及(Ii)如果穆迪對保險公司的評級為“A-”或更高，並由代理人就證券化指定為“A3”或更好的評級(每一家此類保險公司應在下文中稱為“合格保險人”)。借款人應在根據本合同第9.1(A)條向代理商提供的保單到期日之前不少於十五(15)天，交付承運人簽發的續訂保單的活頁夾和證書，此後，應在簽發時提供完整的保單副本。在保單續期後，借款人應提交令代理人滿意的證據，證明已支付保單項下到期的保費(“保險費”)。(C)除根據本合同第9.1(A)條規定的範圍外，借款人不得獲得(或允許獲得)(I)任何保護傘或一攬子責任或意外傷害保險單，除非在每種情況下，該保險單事先得到代理人的書面批准，並且按照本協議的規定將代理人的利益包括在其中，且該保險單由合格保險人出具，或(Ii)在發生損失時與本合同第9.1(A)條所要求的保險單同時提供或分擔的單獨保險，由或可能合理地要求其提供，

借款人：12312273。如果借款人獲得(或導致獲得)單獨的保險或保護傘或一攬子保單，借款人應通知代理人，並應按照本合同第9.1(A)節的要求交付每份保單的完整副本。任何總括或一攬子保單仍須由代理商根據地點和價值時間表進行審查和批准。儘管代理人批准了本合同項下的任何傘狀或一攬子責任或意外傷害保險單，代理人仍有權自行決定要求借款人購買符合本條款9.1節規定的單獨保險單。(D)第9.1(A)節規定的或預期的所有保險單應將借款人列為指定被保險人，如果是責任保險單，則除第9.1(A)(V)節所指的保險單外，應將代理人列為附加被保險人，視其各自的利益而定；就財產保險而言，包括但不限於一切險/特殊形式險、租金損失、業務中斷、恐怖主義、鍋爐和機械、地震和洪水保險。應指定代理人為抵押權人/代理人的損失，由以代理人為受益人的標準非供款抵押權人條款支付，規定該條款項下的損失應支付給代理人。(E)本合同第9.1(A)節規定的所有保險單應規定：(I)對於保險單(僅限於責任保障的保險單除外)，(1)借款人、任何代表借款人的任何人或任何租户或任何租户的疏忽，(A)不作為、不作為、違反保證、聲明或條件或疏忽，(B)出於比允許的更危險的目的佔用或使用財產，(C)代理人的止贖或類似行動，或(D)未能遵守任何保險單的條款，否則可能導致保險或其任何部分被沒收，對代理人而言，將以任何方式影響保險的有效性或可執行性；及(2)除非向代理人發出至少三十(30)天的書面通知，否則不得取消保險單，但因不支付保險費而提前十(10)天通知除外；(Ii)對於僅限於責任保護的保單，如果借款人可以通過商業上合理的努力獲得此類保單，則除非向代理商發出至少三十(30)天的書面通知，否則不得取消此類保單，但不支付保險費的十(10)天通知除外；但如果發行人不或不能提供此類背書或本條(Ii)所要求的通知，則借款人有義務提供此類通知；(Iii)就所有保單而言，如果借款人可以通過商業上合理的努力獲得此類保單，則在未向代理商發出三十(30)天書面通知的情況下，不得對此類保單進行實質性更改；然而，如果發行人不願或不能提供本條第(Iii)款所要求的背書或通知，借款人應有義務提供通知；(Iv)每份保單應規定：(A)如果保單到期前十(10)天未續期，則發行人應向代理人發出書面通知；(B)代理人可在收到因未支付保險費而被取消的通知後支付款項，以使保單繼續生效；以及

12312273(V)代理人不承擔任何保險費，也不受保險費的影響。此外，借款人還應進一步訂立契約，並同意迅速向代理人發送其從保險公司收到的與本條款9.1所要求的保單有關的任何不續期或取消通知。(F)借款人應在借款人的每個財政年度結束後三十(30)天或之前，向代理人提交一份由借款人或借款人負責人證明符合本協議規定的保險金額、此類保險所承保的風險以及承保此類保險的保險公司的風險，並在代理人提出要求時，由代理人接受的獨立保險經紀人或評估師對此類保險的充分性進行核實。(G)如果代理人在任何時候沒有收到書面證據，證明本合同所要求的所有保險都是完全有效的，代理人有權在不通知借款人的情況下采取代理人認為必要的行動，以保護其在財產中的利益，包括但不限於，獲得代理人全權酌情認為適當的保險，並且代理人因該行動或獲得該保險並保持其效力而產生的所有費用應由借款人應要求向代理人支付，直至支付應由擔保文書和質押協議擔保，並應按違約率計息。(H)在抵押品喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或部分債務的情況下，借款人對當時有效的有關該物業的保單的所有權利、所有權及權益，以及根據該等保單而須支付的所有收益，須隨即完全歸屬代理人或止贖時的購買者或其他受讓人。如果質押協議喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或部分債務中的股權抵押品，質押人對當時有效的有關財產的保單和根據該保單應支付的所有收益的所有權利、所有權和利益應立即完全歸屬代理人或止贖時的購買者或其他受讓人。(I)作為根據本9.1節前述條款規定必須維護的保單的替代方案，如果借款人維護(或導致維護)下列保單：(I)具有保險範圍、免賠額和/或上述規定以外的其他相關條款和/或(Ii)由不符合上述信用評級要求的保險公司提供的(任何此類保單，“不合格保單”)，則借款人將不會根據本9.1節的規定違約，前提是，在獲得該等不符合要求的保單(或允許獲得該等不符合要求的保單)之前，(1)借款人應事先獲得代理人的書面同意，以及(2)如代理人要求，應確認代理人已收到評級機構關於任何此類不合格保單的確認。(J)本第9款所要求的財產、租金損失/業務中斷、一般責任和傘狀責任保險單不應排除恐怖主義保險(定義見下文)(此類保險單為“適用保險單”)。此類恐怖主義保險應符合上述各項政策的適用要求(包括，

485-2729-0691119 12312273(但不限於與免賠額有關的免賠額)；但代理人可根據代理人的選擇，合理地要求借款人獲得或導致獲得恐怖主義保險，其免賠額高於上述規定。如上所述，“恐怖主義保險”是指為恐怖行為或類似的破壞行為提供保險；條件是，只要經2015年恐怖主義風險保險計劃授權法(“TRIPRA”)延伸和修改的2002年“恐怖主義風險保險法”(“TRIPRA”)(I)仍然完全有效和有效，(Ii)繼續涵蓋國外和國內的恐怖行為，TRIPRA的規定應確定什麼被視為包括在“恐怖主義保險”的這一定義中。如果TRIPRA不保持完全有效，借款人應以代理人合理接受的形式和金額維持針對恐怖主義行為的保險。第9.2節傷亡。如果任何個人財產因火災或其他意外事故(“意外事故”)而全部或部分損壞或被毀，借款人應立即將這種損壞情況通知代理人，並應立即開始並努力完成該財產的維修和恢復工作，使其儘可能接近事故發生前的狀況，並經過代理人合理批准的更改(“恢復”)以及按照本合同第9.4節的其他規定進行。借款人應支付該恢復的所有費用，無論該費用是否在保險範圍內。如果借款人沒有及時提供損失證明，代理人可以，但沒有義務證明損失。第9.3節譴責。借款人應及時向代理人發出通知，告知其已知悉的任何個人財產的實際或可能啟動的任何訴訟程序，並應向代理人交付與該訴訟程序有關的任何和所有文件的副本。代理人可參與任何此類程序，借款人應不時向代理人交付其要求的所有文書，以允許其參與。借款人應自費努力起訴任何此類訴訟，並應與代理人、其律師和專家協商，並在任何此類訴訟的進行或辯護中與他們合作。即使任何公共或準公共當局通過譴責或其他方式進行任何接管(包括但不限於為代替或預期行使該項接管而進行的任何轉移)，借款人應繼續在票據和本協議中規定的時間和方式支付債務，並且在代理商實際收到任何賠償金並在扣除收取費用後將其用於減少或清償債務之前，不得減少債務。代理人不應僅限於裁決機關就裁決支付的利息，但應有權按本文或附註中規定的一個或多個利率從裁決中收取利息。如果財產或其任何部分被判決機關沒收，借款人應立即開始並勤勉地起訴該財產的恢復工作，否則應遵守本合同第9.4節的規定。如果這些財產在代理人收到裁決之前通過止贖或其他方式出售，代理人有權獲得裁決或其中足以償還債務的部分，無論關於票據的欠缺判決是否已被尋求、追回或拒絕。第9.4節恢復。下列規定適用於個人財產的修復：(A)如果淨收益應小於修復門檻，且完成修復的費用應小於修復門檻，則淨收益將為

代理人收到後向借款人支付的費用，只要滿足本協議第9.4(B)(I)節規定的所有條件，且借款人向代理人提交書面承諾，根據本協議的條款迅速開始並盡職調查令人滿意地完成修復工作。為免生疑問，只要借款人遵守第9.4(B)(I)節中規定的條件，且僅在淨收益應小於恢復閾值且完成恢復的成本應小於恢復閾值的範圍內，則第9.4節中包含的其餘小節將不適用。(B)如果淨收益等於或大於恢復閾值，或完成恢復的成本等於或大於恢復閾值，代理人應根據本第9.4節的規定將淨收益用於恢復。(I)淨收益應用於恢復，但須滿足下列每一條件：(A)不應發生或繼續發生違約事件；(B)(1)如果淨收益是保險收益，則(I)代理人合理確定的個人財產的公平市場價值和(Ii)該財產的可出租面積(該“可出租面積”應被視為包括但不限於宴會、會議和會議空間以及該財產中不時被暫住或以其他方式使用的任何部分)因意外事故而損壞、毀壞或無法使用，或(2)如果該淨收益是報銷收益，(I)代理人合理確定的該財產的公平市場價值和(Ii)該財產的可出租面積(該“可出租面積”應被視為包括但不限於宴會、會議和會議空間以及該財產中不時被暫住或以其他方式使用的任何部分)的可出租面積中的每一項的徵用都不到10%(10%)，該土地位於該財產的周邊或外圍，任何部分的改善都不在該土地上，該土地的取得不會對該財產的現有使用權造成實質性損害；(C)借款人應向代理人提交令代理人信納的證據，證明主要租約下的所有租户(如有)在修復完成後應繼續在物業內經營其各自的空間；(D)借款人應在合理可行的範圍內儘快開始修復(但在任何情況下不得遲於有關建築許可證發出後三十(30)天)，並應

12312273在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括但不限於所有適用環境法，以及特許經營協議和管理協議的適用要求，努力實現這一目標，直至圓滿完成；(E)代理人應信納，因發生任何此類火災或其他傷亡或徵用而導致的與財產有關的任何經營虧損將從(1)淨收益、(2)本合同第9.1(A)(Iii)條所指的保險範圍或(3)借款人的其他資金中支付；(F)代理人須信納在修復完成後，個別財產的公平市值及現金流量不會低於該財產在緊接適用的傷亡或譴責之前的公平市場價值及現金流量；(G)代理人須信納修復工作將於下列最早的日期或之前完成：(1)在到期日前六(6)個月，(2)本條例第9.1(A)(Iii)條所指的保險範圍屆滿之日，(3)適用的分區法律、條例、規則或規例所規定的時間，以便將該財產修葺和修復至緊接上述火災或其他傷亡或發生之前的狀況，或(4)根據任何專營權協議、土地契約(視何者適用而定)的條款所規定的最早完成日期，材料協議或REA；(H)修復後的個人財產及其使用將符合適用的特許經營協議、土地租賃(視情況而定)、適用的管理協議、任何REA、任何重大協議和所有適用法律的規定並得到允許；(I)修復應以迅速和勤勉的方式進行和完成，並符合適用的特許經營協議、地面租賃(適用的)、適用的管理協議、任何REA、任何重大協議和所有適用的法律；(J)適用的專營權協議和管理協議在修復期間和之後將保持完全有效，財產文件事件不應因適用的傷亡、譴責和/或修復而發生；和

12312273(K)如果證券化已經發生，代理人應確信，根據房地產投資信託基金的要求，允許將淨收益用於恢復。(Ii)淨收益應由代理人持有，並應構成本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件項下債務和其他義務的額外擔保，直至按照本第9.4(B)款的規定支付為止。在修復過程中，代理人在收到令代理人滿意的證據後，應將淨收益(租金損失收益除外)支付給借款人，或按借款人的指示支付，證明(A)與相關修復項目相關的所有安裝的材料和進行的工作和勞動(除非它們將從要求的付款中支付)已全部支付，以及(B)沒有待決通知、停工令、機械師或物質人的留置權或有意提交該等通知，或任何性質的財產上的任何其他留置權或產權負擔，這些留置權或產權負擔既沒有完全擔保到代理人滿意的程度並解除了記錄，也沒有完全擔保到代理人滿意的程度，或者由出具貸款人保單的所有權公司完全投保到代理人滿意的程度。(Iii)與修復相關的所有計劃和規格均應經過代理人和代理人選定的獨立諮詢工程師(“意外傷害顧問”)在各方面的事先審查和驗收。與修復相關的所有此類計劃和規格以及所需或獲得的所有許可證、許可證和批准應轉讓給代理人，作為貸款的額外抵押品，代理人應使用這些抵押品。參與修復的承包商、分包商和物料工的身份應經過代理人和傷亡顧問的事先審查和驗收。代理人因使淨收益可用於恢復而產生的所有成本和支出，包括但不限於合理的律師費和支出以及意外傷害諮詢費，應由借款人支付。借款人有權與代理人共同解決保單下的所有索賠，條件是：(A)不存在違約事件，(B)借款人迅速並以商業上合理的努力就任何此類索賠的和解進行談判，以及(C)就提出索賠的保單而言，保險人沒有提出被保險人的任何行為作為支付索賠的抗辯。如果存在違約事件，代理人有權在其選擇的情況下，在發生意外事故的情況下，獨佔地解決或調整根據保單提出的任何索賠。(Iv)在任何情況下，代理人均無義務支付超過淨收益的款項，其數額等於意外事故顧問證明的作為修復工作一部分而不時發生的實際費用減去修復保留費。第9.4(B)節中使用的“修復保留費”一詞，是指在意外傷害顧問向代理人證明已支付相當於所需修復費用50%的淨收益之前，作為修復工作一部分實際發生的費用的10%的金額。對於借款人在完成所需修復的最後50%的原地工作中實際發生的費用，不應保留修復。修復保留金在任何情況下都不得低於，即使本第9.4(B)節有任何相反規定

12312273實際上是借款人從從事修復工作的承包商、分包商和材料工人那裏扣留的。在意外傷害顧問向代理人證明修復已按照第9.4(B)節的規定完成，並且已從所有適當的政府和準政府機構獲得重新佔用和使用財產所需的所有批准，並且代理人收到令代理人滿意的證據，證明修復費用已全額支付或將從修復保留費中全額支付之前，不得發放修復保留費，但代理人將解除對任何承包商持有的修復保留費部分。自事故顧問向代理人證明承包商、分包商或材料人已按照承包商、分包商或材料人合同的規定滿意地完成所有工作並提供所有材料之日起，承包商、分包商或材料人交付留置權豁免和支付應付給承包商、分包商或材料人的所有款項的證據，這可能是代理人或擔保擔保文書留置權的所有權公司合理要求的。如果代理人要求，任何此類部分的修復保留費的發放應得到已就承包商、分包商或材料工人出具付款或履約保證金的擔保公司(如有)的批准。(5)代理人支付淨收益的次數不應超過每個日曆月一次。(Vi)如果在任何時候，代理人在與意外傷害顧問磋商後合理地認為，淨收益或其未支付餘額不足以全額支付意外事故顧問估計因修復工作完成而產生的費用餘額，借款人應在進一步支付任何淨收益之前，將不足之數(“淨收益不足”)存入代理人。存放在代理人處的淨收益不足部分應由代理人持有，並應按適用於淨收益支付的相同條件支付與恢復有關的實際費用，在根據本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件如此支付之前，根據第9.4(B)節支付的淨收益不足應構成債務和其他義務的額外擔保。(Vii)在意外事故顧問向代理人證明修復工作已按照第9.4(B)節的規定完成後，代理人收到令代理人滿意的證據，證明與修復有關的所有費用已全額支付後，將淨收益的超額部分和淨收益不足部分的餘額(如有)存入代理人處，代理人應將其匯給借款人，前提是不會發生違約事件，並應根據本協議、擔保文書、質押協議、票據或任何其他貸款文件繼續進行。(C)根據本合同第9.4(B)(Vii)節的規定，未被要求(I)用於恢復或(Ii)作為超額淨收益返還給借款人的所有淨收益應由代理人保留並用於償還債務，無論當時是否到期和應支付

12312273，按代理人酌情認為適當的順序、優先順序和比例。如果代理人收到並保留淨收益，擔保票據的留置權只應減少代理人收到和保留並由代理人實際應用於減少債務的金額。(D)儘管第9.4節的前述規定或任何與此相反的規定，在證券化發生後，本第9.4節應在適用於任何傷亡或譴責的範圍內受制於本章第13.7節的條款。第10條違約事件；補救辦法第10.1節違約事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：(A)如果借款人未能(I)在到期時(A)根據本協議和其他貸款文件的明確條款要求立即或立即付款的任何款項，而沒有任何寬限期，或(B)在到期日應支付的款項，或(Ii)在到期之日起五(5)天內支付(A)任何每月償債和要求存入儲備基金的任何金額，或(B)根據票據、本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；(B)在借款人有權就其支付税款和其他費用的責任提出抗辯的前提下(根據貸款文件)，任何税款或其他費用沒有在拖欠之前支付，但足以支付該等税款和其他費用的款項已按照本協議的條款存入代理人，且代理人獲得該等款項的途徑不受任何限制或限制；(C)如保單並非完全有效及有效，但如保單並非純粹因沒有繳付保險費而保持十足效力及作用，而足以支付該等保險費的款項已存放於代理人處作此用途(包括存放於任何專為支付保險費而撥出的儲備金內)，或可從代理人為支付該等保險費而設立的根據現金管理協議設立的帳户內的資金中提取，而代理人或代理人沒有支付或支付該等款項，而代理人或代理人未能支付或支付該等款項，則屬例外，除非該等款項是由於代理人對該等資金的使用因任何理由而受到限制或限制所致；(D)如果違反或違反了本條款第六條所載的任何陳述或契諾；但如果該陳述和保證在作出時並非故意虛假，則借款人應在代理人書面通知借款人後十(10)天內糾正該不真實或誤導性的陳述或保證；(E)如果借款人違反或允許或遭受違反本條款第八條的禁止轉讓；

12312273(F)如本協議中對借款人、保薦人、質押人或擔保人的任何陳述或保證，或關於借款人、保證人、質押人或擔保人的任何陳述或保證，在保證或環境賠償或任何其他保證中，或在由借款人或為借款人的利益而準備並提供給(或指示提供給)代理人的任何證書、報告、財務報表或其他文書或文件中，在作出時在任何重大不利方面均屬虛假或誤導性的；但是，如果該陳述和擔保在作出時並非故意失實，則借款人、保薦人、質押人或擔保人應在代理人書面通知借款人後十(10)天內糾正該不真實或誤導性的陳述或保證；(G)除與擔保人的權益和參與與財產完全無關的其他項目、資產和投資(以及借款人在其中的所有權和權益)有關的事項外，如果(I)借款人、任何特殊目的實體、任何關聯特許經營商、任何關聯經理人、保薦人、質押人或擔保人須根據任何債權人權益法展開任何案件、法律程序或其他訴訟，以尋求就其訂立濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的保管人或其他類似官員，或借款人或借款人的任何管理成員或普通合夥人、任何特殊目的企業組成實體、任何關聯特許經營商、任何關聯管理人、保薦人、質押人或擔保人應為其債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)應針對借款人或借款人的任何管理成員或普通合夥人、任何特殊目的實體、任何關聯特許人、任何關聯經理、保薦人、質押人或擔保人提起上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，如(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在九十(90)天內未被解僱、未解除債務或未受約束；(Iii)應針對借款人、任何特殊目的實體、任何關聯特許人、任何關聯經理、保薦人、質押人或擔保人啟動任何案件、程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致進入任何此類救濟的命令，而該命令在進入後九十(90)天內不得被騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；(Iv)除非代理人或任何貸款人、借款人、任何SPE組成實體、任何關聯特許人、任何關聯經理、贊助商、質押人或擔保人要求，否則應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人、任何SPE組成實體、任何關聯特許經營商、任何關聯經理、保薦人、質押人或擔保人一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力償還到期債務，除非借款人、SPE組成實體、關聯特許經營商、關聯經理、保薦人、質押人或擔保人在任何法律程序中被要求作出承認；(H)如果借款人在任何其他按揭、信託契據、擔保債務或其他擔保協議下的違約超過適用的通知和寬限期，而債務或其他擔保協議涵蓋物業的任何部分，不論其是擔保文書的優先留置權或次要留置權；。(I)如果質押人嚴重違反質押協議的條款和規定，而違反的情況在任何適用的通知和補救期限內仍未得到補救；。

12312273(J)在借款人根據本條例第7.5(B)條和第7.16(B)條享有抗辯權利的情況下，如果該財產受到任何機械師、物質師或其他留置權的約束，而該留置權不適用於當時未到期和應支付的任何税款，並且該留置權應在六十(60)天內保持不解除記錄(以付款、擔保或其他方式)；(K)如果任何聯邦税收留置權針對借款人、任何SPE組成實體、保薦人、質押人或擔保人或財產提出申請，並且在提交後六十(60)天內未(以付款、擔保或其他方式)解除記錄；(L)如果借款人未能遵守第14條中的契諾或以其他方式未能在代理人提出請求後十五(15)天內向代理人交付根據本合同第7.13(A)或(C)條要求借款人提供的禁止反言證書；(M)如果在與本合同有關的任何擔保或賠償下發生違約(包括但不限於環境賠償和/或擔保)，並且該違約在適用的寬限期和/或治療期(如有)到期後繼續存在；(N)如果不合並意見或任何新的不合並意見中包含的任何假設不真實或在任何重要方面變得不真實；(O)如果借款人在代理人提出請求後三十(30)天內未能向代理人交付任何所需的財務項目；(P)如果借款人在任何管理協議下的違約超過適用的通知和寬限期(如果有)，或者如果任何管理協議根據其條款被取消、終止、退還或到期，除非在這種情況下，借款人應根據本協議的適用條款和條款與合格管理人簽訂新的管理協議；(Q)如果借款人在適用的通知和寬限期(如果有的話)到期後違約，或者如果根據其條款取消、終止、退還或到期土地租約；(R)如果違反了與ERISA、OFAC、受制裁目標、反腐敗法、反腐敗法、DPA和/或CFIUS事項有關的任何陳述和/或公約；(S)如果(I)借款人未能(在任何適用的通知或寬限期之後)支付任何根據任何REA或重大協議應支付的費用，(Ii)借款人在任何REA或重大協議下的違約超過適用的通知和寬限期(如果有)，(Iii)任何REA或重大協議未經代理人事先書面同意，或如果借款人同意在未經代理人事先書面同意的情況下轉讓任何一方的權益，(Iv)根據其條款取消、拒絕、終止、交出或終止任何REA或材料協議和/或根據其產生的財產，除非在這種情況下，借款人根據本協議適用的條款和規定簽訂替代協議，或(V)發生財產文件事件；

12312273(T)如果借款人或控股公司(視情況而定)不遵守、履行或解除借款人或控股公司在利率保護協議下的任何義務、契諾、條件或協議，並以其他方式遵守本協議第7.24節規定的契諾；(U)如果借款人停止在任何物業經營酒店業務或因任何原因終止該業務(但不包括(I)在發生意外事故或根據適用條款及條件作出譴責後，因該物業的任何持續及勤奮的翻新或恢復而暫時停止，或(Ii)該酒店停止經營酒店業務或終止該業務的唯一原因是(A)為了遵守任何規定暫時關閉該物業或在該物業上進行的業務的任何適用法律，或(B)為了遵守任何適用法律其中建議因新冠肺炎大流行而暫時關閉，如果關閉與物業所在地理區域內類似位置的企業所採取的行動總體上一致(由代理人根據其合理的酌情決定權確定)；(V)在未經代理人事先書面同意的情況下，與該財產有關的任何酒類許可證、酒店許可證、商標、知識產權和/或其他材料許可證不再完全有效；(W)如果借款人在任何特許經營協議下的違約超過了適用的通知和寬限期(如有)，或者如果特許經營協議被取消、終止或退回，根據其條款到期，或以其他方式不再完全有效，除非在上述每種情況下，借款人在取消、終止、退還、到期或停止的同時，按照本協議的適用條款和規定與合格特許經營人訂立有條件的特許經營協議；(X)如果借款人未能應代理人的要求指定新的特許人和/或未能遵守特許經營權協議、本協議和其他貸款文件的條款和規定(視情況而定)要求和按照特許經營權協議和其他貸款文件的規定指示特許人的任何限制；(Y)如果物業未能根據有限制的特許經營權協議進行運營、標記和/或品牌；(Z)如果違反或違反了本協議的第7.29條，並且僅在該違反或違反是無意的並且合理地可以補救的情況下，該違反或違反在三十(30)天內未得到補救或以其他方式解決，達到代理商的合理滿意程度；(Aa)如果違反或違反了本協議的第7.31條；(Bb)如果違反或違反了本協議的第7.32條；但是，如果該違約或違規行為不會導致物業的任何停業，則借款人應在代理人書面通知借款人後十(10)天內糾正該違約或違規行為；

12312273(Cc)如果違反或違反本協議第7.33條；但是，如果該違反或違反並未導致土地租賃的終止，則借款人應在代理人書面通知借款人後十(10)天內糾正該違約或違規行為；(Dd)如果借款人在本協議的任何條款、契諾或條件下繼續違約，而該條款、契諾或條件未在上文(A)至(Cc)款中規定，或未在本協議中明確規定為違約事件，則(I)在代理人發出通知後十(10)天內，在任何違約可通過支付一筆錢予以補救的情況下，或(Ii)在代理人發出通知後三十(30)天內，在任何其他違約的情況下，但如該失責行為不能在該三十(30)天期間內合理地予以補救，而借款人須已在該三十(30)天期間內開始補救該失責行為，並在其後努力及迅速地着手補救，則該三十(30)天期限須予延長，只要該期限是借款人在履行應盡的努力以補救該失責行為時所需者，則須予延長，但雙方已達成協議，該項延期不得超過九十(90)天(但代理人可憑其全權酌情決定權進一步延長)；和/或(Ee)如果任何其他貸款文件中的違約超過了該貸款文件中包含的任何適用的補救期限，無論是關於借款人或財產，或者如果發生或存在任何其他此類事件或條件，並且該事件或條件的影響是加速債務的任何部分的到期或允許代理人加速債務的全部或任何部分的到期。第10.2節補救措施。(A)在違約事件發生和持續期間(上文第10.1(G)節所述的違約事件僅針對借款人和SPE組成實體)以及此後的任何時間，代理人除根據本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件或在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救外，可採取該等行動，而無需通知或要求，代理人認為適宜保護和執行其針對借款人、財產和質押人以及股權抵押品的權利，包括但不限於，宣佈債務立即到期和應付，代理人可以強制執行或利用本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件中規定的針對借款人、質押人、擔保人、財產或股權抵押品的任何或所有權利或補救措施，包括但不限於法律或衡平法上可用的所有權利或補救措施。如果發生上文第10.1(G)節所述的任何違約事件(僅針對借款人和SPE組成實體)，借款人在本協議、擔保工具、票據和其他貸款文件項下的債務和所有其他義務應立即自動到期並支付，無需通知或要求，借款人在此明確放棄任何此類通知或要求、本文或擔保文件、票據和其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。(B)在違約事件發生和持續期間，代理人根據本協議、擔保文書、票據或借款人籤立和交付的、或適用於借款人的、法律上或衡平法上的所有或任何一項或多項權利、權力、特權和其他補救措施，可由

12312273代理，無論所有或任何債務是否被宣佈為到期和應付，也不論代理是否已經啟動任何止贖程序或其他訴訟，以執行其在本協議、擔保文書、票據或其他貸款文件下對財產的權利和補救措施。代理人採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，並可在適用法律允許的最大範圍內，在代理人全權酌情決定的時間和順序下，獨立、單獨、相繼、一起或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響適用法律、股權或合同或本文或證券文書、票據或其他貸款文件所允許的代理人的其他權利和補救措施。任何延遲或遺漏行使因失責事件而產生的任何補救、權利或權力，並不損害任何該等補救、權利或權力，亦不得解釋為放棄該等補救、權利或權力，但任何該等補救、權利或權力可不時及按其認為合宜的次數行使。對借款人的一次違約或違約事件的放棄，不得解釋為對借款人隨後的任何違約或違約事件的放棄，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。(C)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，代理人有權不時以任何方式部分止贖擔保工具，以及由代理人全權酌情決定的擔保工具當時到期和應支付的任何金額，包括但不限於以下情況：(I)如果借款人在支付一筆或多筆預定的本金和利息方面違約超過任何適用的寬限期，代理人可取消擔保工具的贖回權，以追回此類拖欠款項，或(Ii)在代理人選擇加速低於貸款的全部未償還本金餘額的情況下，代理人可以取消擔保工具的抵押品贖回權，以收回代理人可能加速的貸款本金餘額以及代理人可能選擇的由擔保工具擔保的其他金額。儘管有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，該財產仍應受到擔保文書的約束，以確保支付擔保文書擔保的、以前未追回的款項。(D)在違約事件發生及持續期間，代理人有權不時將票據及其他貸款文件分割成一個或多個獨立的票據、證券工具及其他擔保文件(“被切斷的貸款文件”)，其面額由代理人全權酌情決定，以證明及執行其在本協議項下的權利及補救。借款人應在代理人提出要求後，不時地立即簽署遣散費協議和代理人要求的其他文件，以實現前一句中所述的遣散費，所有這些文件的形式和實質都應令代理人合理滿意。借款人在此絕對且不可撤銷地指定代理人為其真實及合法的受權人，並以其名義及利益，以借款人的名義訂立及籤立所有必要或合乎需要的文件，以達成上述遣散費，借款人認可其受權人根據上述權力而應作出的一切；然而，代理人不得訂立或籤立任何該等文件，直至代理人向借款人發出有關代理人擬行使其在該項權力下的權利的通知後三(3)日。借款人沒有義務支付與準備、執行、記錄或存檔被切斷的貸款文件有關的任何費用或支出，被切斷的貸款文件不得包含貸款文件中未包含的任何陳述、保證或契諾，並且被切斷的貸款文件中包含的任何此類陳述和保證將僅在截止日期由借款人提供。

12312273(E)發生違約事件後，代理人可按代理人自行決定的順序、優先順序和比例，從物業或貸款的任何其他抵押品中收回的任何金額，用於支付貸款的任何利息和/或本金和/或根據貸款文件到期的任何其他金額。(F)代理人可按代理人認為必要的方式和範圍，在不通知或要求借款人、不免除借款人在本合同項下的任何義務或被視為已補救本合同項下的任何違約事件的情況下，履行、履行或履行本合同項下借款人的任何義務，而無需承擔任何義務。代理人有權為此目的進入財產，或出席、抗辯或提起任何訴訟或訴訟，以保護代理人在財產中的利益，其費用和支出(包括適用法律允許的範圍內的合理律師費)連同本節規定的利息，應構成債務的一部分，並應在要求時到期並支付給代理人。代理人因補救違約事件或拖欠款項或行為，或在任何訴訟或訴訟中出庭、抗辯或提起訴訟而發生的所有費用和開支，應按違約率計息，直至支付給代理人之日(包括付款之日)。代理人發生的所有此類費用和支出，連同按違約率計算的利息，應被視為構成債務的一部分，並由貸款文件提供給代理人的留置權、債權和擔保權益擔保，因此應立即到期並在代理人提出要求時支付。(G)於違約事件發生及持續期間，代理人可隨時及不時行使質押協議或質押協議或其他貸款文件項下所有或任何一項或任何一項或多項權利、權力、特權及其他補救措施，以強制執行其在質押協議或其他貸款文件項下的權利、權力、特權及其他補救措施，或適用於或適用於質押人或法律上或衡平法上的其他貸款文件，不論所有或任何債務是否須宣佈為到期及應付，亦不論代理人是否已開始任何止贖程序或其他訴訟，以強制執行其在質押協議或其他貸款文件下有關股權抵押品的權利及補救。代理人採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，並可在適用法律允許的最大範圍內，在代理人全權酌情決定的時間和順序下，獨立、單獨、相繼、一起或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響適用法律、股權或合同或本文或證券文書、票據或其他貸款文件所允許的代理人的其他權利和補救措施。任何延遲或遺漏行使因失責事件而產生的任何補救、權利或權力，並不損害任何該等補救、權利或權力，亦不得解釋為放棄該等補救、權利或權力，但任何該等補救、權利或權力可不時及按其認為合宜的次數行使。對質權人的一次違約或違約事件的放棄，不得解釋為對質權人隨後的任何違約或違約事件的放棄，也不得被解釋為對由此產生的任何補救、權利或權力的放棄。第10.3節交叉抵押；交叉違約。借款人、貸款人和代理人的明確意圖是，所有債務，無論是現在存在的還是以後產生的，都應：(A)交叉抵押，以便現在或以後任何時間保證償還任何債務的抵押品應保證所有債務的償還，以及(B)交叉違約，使得任何債務下的違約(在任何適用的通知和救濟期到期後)將是所有債務下的違約，借款人應執行和交付任何和所有債務

12312273代理人不時合理要求的協議和文書，以證明或執行本條款第10.3條的規定。第11條賠償第11.1條一般賠償。借款人應自費保護、賠償、免除和保護受賠償方，使其免受受補償方的任何和所有實際損失，以及因下列任何一項或多項直接或間接引起的實際損失：(A)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書，各方履行本協議、本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議所預期的交易；(B)在該財產或其任何部分之內、之上或附近，或在毗鄰的行人路、路緣、毗鄰財產或毗鄰的泊車區、街道或徑之內、之上或附近發生的任何意外、傷亡或財產損失或損毀；。(C)在該財產或其任何部分之內、之上或附近，或在毗鄰的行人路、路緣、毗鄰財產或毗鄰的泊車區、街道或路上的任何使用、不使用或狀況；。(D)就該財產或其任何部分而進行的任何勞務或服務，或提供任何物料或其他財產；。(E)該財產不符合任何適用法律；。(F)因貸款人或代理人本身所指稱的履行或解除任何租契所載任何條款、契諾或協議的義務或承諾而針對貸款人或代理人而提出的任何及所有申索及要求；。(G)向任何人(貸款人或代理人所聘用的經紀或其他代理人除外)支付任何佣金、收費或經紀費用，而該等佣金、收費或經紀費用須就票據所證明並以抵押文書及質押協議作為保證的貸款的資金而支付；。(H)持有或投資存入賬户的資金，或執行與儲備金有關的任何工作或撥付資金。因適用本第11.1條而應支付給受補償方的任何款項應立即到期並支付，並應按違約率計息，自受補償方遭受損失或損害之日起至支付為止。第11.2節抵押和無形税收與轉讓税收賠償。借款人應自行承擔費用，保護、賠償、免除和保護受保障方，使其免受受補償方強加於受補償方或由受補償方引起的任何損失，並使其免受損害，以及(B)受補償方因下列原因直接或間接引起的任何損失：(A)製作、存檔或記錄擔保文書、質押協議、票據或任何其他貸款文件所產生的任何税收(無論是在製作、存檔或記錄擔保文書、質押協議、票據或任何其他貸款文件時應支付的税款)，以及(B)受補償方因根據本合同或根據任何其他貸款文件行使補救辦法而產生的任何轉讓税，包括但不限於，代理人或其指定人對擔保文書或質押協議的止贖，以及代理人或其指定人隨後對財產或股權抵押品的任何轉讓。第11.3節ERISA和CFIUS賠償。

借款人應自費保護、保護、保護和保護。因本協議第5.7條或第7.19條規定的違約。(B)借款人應自行承擔費用，保護、辯護、賠償、免除受賠償方的損失，並使其免受任何損失(包括但不限於合理的律師費和調查、辯護和了結損失時產生的費用)的損害，這些損失可能直接或間接導致(I)借款人獲取的財產是擔保交易或根據《危險產險》以其他方式產生的，和/或(Ii)本合同第5.37條和/或7.27條下的違約。第11.4節辯護義務、律師費和其他費用及開支。應任何被補償方的書面要求，借款人應由被補償方批准的律師和其他專業人員(在代理人的合理自由裁量權範圍內)為該被補償方(如果任何被補償方提出要求，以被補償方的名義)辯護。儘管有上述規定，但如果被補償方合理地確定借款人聘請的律師和專業人員沒有提供令人滿意的幫助，則任何被補償方可以自行決定聘請自己的律師和其他專業人員在該問題上為他們辯護或提供協助(S)。應要求，借款人應支付或在受保方自行決定的情況下，向受保方支付律師、工程師、環境顧問、實驗室和其他專業人員與此有關的合理費用和支出。第11.5條生存。借款人在本條第11條下的義務和責任應無限期地完全存續，即使擔保文書或質押協議的任何終止、清償、轉讓、作出止贖判決、行使任何銷售權或交付代替止贖的契據。第11.6節環境賠償。同時，借款人和實體擔保人已經簽署並向代理人交付了環境賠償金，該環境賠償金不受擔保文書或質押協議的擔保。第11.7節TCO/PCO賠償。借款人應自負費用，保護、辯護、賠償、免除每一貸款人的損失並使其不受損害，使其免受任何受補償方所遭受或招致的或針對任何受補償方的任何或所有損失，以及因物業未能有效簽發(未到期)的TCO或PCO(視情況而定)而直接或間接引起的索賠，或以任何方式與之相關的索賠。

12312273條寬恕條款第12條第1款開罪。(A)在下列限制的規限下，代理人不得以任何訴訟或程序強制借款人履行和遵守附註、本協議、擔保文書、質押協議或其他貸款文件所載的義務，而在該等訴訟或程序中，應尋求針對借款人或借款人的任何委託人、董事主管人員、僱員、受益人、股東、合夥人、成員、受託人、代理人或關聯公司(但特別不包括擔保人)或任何前述人士(統稱為“被免責各方”)的任何法定代表人、繼承人或受讓人作出金錢判決或任何欠缺款項的判決或其他確立個人責任的判決。但代理人可提起止贖訴訟、特定履約訴訟或任何其他適當的訴訟或程序，以使代理人能夠強制執行和變現其在票據、本協議、擔保文書、質押協議和其他貸款文件項下的權益，或根據貸款文件給予代理人或貸款人的財產、租金和利潤、股權抵押品或任何其他抵押品；但除非本協議另有明確規定，否則在任何該等訴訟或法律程序中的任何判決，僅在借款人對物業、租金及利潤、股權抵押品及給予代理人或貸款人的任何其他抵押品的權益範圍內，方可針對借款人強制執行，而代理人在接受附註、本協議、擔保文書、質押協議及其他貸款文件後，不得就根據或根據或與票據、本協議、擔保文書、質押協議或其他貸款文件。然而，本節的規定不應(1)構成對任何貸款文件所證明或擔保的任何義務的放棄、免除或減值；(2)損害代理人在根據擔保文書或質押協議進行的止贖或出售的任何訴訟或訴訟中將借款人指定為被告的權利；(3)影響與貸款有關的任何賠償、擔保或類似文書的有效性或可執行性(包括但不限於本條款第11條第13.2節、擔保和環境賠償中規定的賠償)或代理人在貸款項下的任何權利和補救(包括但不限於代理人對借款人和/或擔保人(視情況而定)親自執行上述權利和補救的權利，而不受第12條免責條款的影響)；(4)損害代理人獲得指定接管人的權利；(5)損害擔保文書或其他貸款文件中包含的租賃和租金轉讓的執行；(6)損害代理人執行本協議第7.12(E)條的權利；(7)構成禁止代理人尋求對借款人不利的判決，以充分實現擔保文書或質押協議所授予的擔保，或開始任何其他適當的訴訟或程序，以便代理人對財產或股權抵押品行使其救濟；或(8)構成對代理人通過金錢判決或其他方式強制執行借款人的責任和義務的權利的放棄，範圍為代理人因下列任何事項或與下列任何事項有關而發生的任何損失(包括律師費和合理髮生的費用)：

12312273(I)借款人、任何特殊目的實體、擔保人、質押人、保證人、借款方或借款方的任何受控附屬機構在貸款方面故意歪曲重大事實；(2)借款人、任何特殊目的實體、擔保人、質押人、保證人、任何借款方或借款方的任何受控關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或借款人、任何特殊目的實體、擔保人、質押人、保證人、任何借款方或借款方的任何受控關聯公司的犯罪行為，導致財產或其任何部分或借款人在其中的權益被沒收或沒收；(Iii)借款人、任何特殊目的實體、擔保人、質押人、保證人、借款方或借款方任何受控關聯公司的故意行為或故意不作為對財產造成的重大物質損失(包括但不限於任何縱火或遺棄財產)和/或借款人、任何特殊目的實體組成實體、擔保人、質押人、保證人、借款方或借款方受控關聯公司違反貸款文件違約後移走或處置財產的任何部分；(4)借款人違反貸款文件或在違約事件發生期間誤用、挪用或轉換：(A)因財產損失、損壞或毀壞而支付的任何保險收益；(B)因全部或部分財產被沒收而收到的任何賠償金或其他款項；(C)任何租金和利潤；或(D)任何租户保證金或預先收取的租金和利潤；(V)沒有支付任何税款或其他費用、人工或材料費用或任何其他可在物業的任何部分產生留置權的費用，只要物業的收入(在支付所有運營費用和償債後)足以支付該等金額((X)存放在代理人處的税款和保險儲備金或其他費用(代理人選擇不將該等資金用於支付所欠的税款或其他費用，或(Y)嚴格按照貸款文件的條款爭辯的税款或其他費用)；(Vi)未能按照本協議的要求維持保險，且該財產的收入(在支付運營費用和償債後)足以支付與該財產相關的保險費(不包括未向代理人繳存作為支付此類保險費的税收和保險準備金的金額，而代理人選擇不將此類資金用於支付此類保險費)；(Vii)違反《環境賠償》、本協議或《關於環境法和危險物質的安全文書》中的任何陳述、保證、契約或賠償條款；(Viii)借款人在失責事件持續期間向擔保人、保證人、質押人及/或借款人的任何密切聯繫支付的任何費用或佣金，

12312273擔保人、質押人和/或保證人違反本附註、本協議、擔保文書或其他貸款文件的條款；(Ix)借款人違反或未能遵守本協議第14條、第7.31節、第7.32節和/或第7.33節所包含的陳述、保證和契諾和/或本協議第13.2、11.2、11.3、11.7和/或17.18節的賠償條款；(X)借款人未能應代理人的要求，按照《管理協議》、《本協議》、《管理轉讓協議》和其他貸款文件的要求和條款，任命新的物業管理人，或借款人未按照本協議、《管理轉讓協議》和其他貸款文件的條款任命新的物業管理人或更換物業管理人；(Xi)借款人或HoldCo(視屬何情況而定)未能根據本協議第7.24節的規定訂立或延長利率保障協議和/或向代理人交付利率保障協議的抵押品轉讓；(Xii)未能按本協議的要求及在需要時支付任何真實的預付款；(Xiii)借款人、任何SPE組成實體、擔保人、擔保人、質押人、任何借款方或借款方的任何受控關聯公司惡意提起的任何訴訟或其他法律程序，延遲、反對、阻礙、阻撓、責令或以其他方式幹擾或以其他方式幹擾或阻撓代理人行使本文件和其他貸款文件中規定的代理人可獲得的任何權利和補救的努力；(Xiv)借款人或任何SPE組成實體違反或違反關於本條款第6條所述單一目的實體規定的任何實質性陳述、擔保或契諾；(Xv)借款人未能遵守《現金管理協議》中有關設立受限賬户、現金管理賬户和/或現金管理機構的一般條款，且未能在代理人書面通知借款人後十(10)天內糾正任何此類違約行為，但該補救期限不適用於故意違約；(Xvi)借款人未根據本協議條款存入任何彈性準備金存款；及/或(Xvii)皇冠假日酒店借款人未能根據土地契約繳付租金，但以物業的收入(在支付營運開支及償還債務後)足以支付該租金為限。(B)即使本協議有任何相反規定，票據或任何貸款文件，(A)代理人和貸款人不應被視為已放棄代理人或貸款人根據第506(A)、506(B)、1111(B)條或第506(A)、506(B)、1111(B)條或

12312273破產法就全部債務提出索賠或要求所有抵押品根據貸款文件繼續擔保所有欠貸款人的債務，以及(B)在以下情況下，債務應完全向借款人追索：(I)借款人違反或違反本條款第6條所載的任何陳述、擔保或契諾，這種違反或違反導致借款人(或任何特殊目的實體組成實體)與任何其他人就任何聯邦或州破產程序(不包括由代理人請願或加入的實質性合併)進行實質性合併；(Ii)違反本條款第8條中包含的任何陳述、擔保或契諾，並且僅在該違反不是故意的情況下，在代理人向借款人提供該違反的通知的十(10)天內，該違反行為未被補救至令代理人滿意；(Iii)借款人、任何關聯特許經營商、任何關聯管理人或任何SPE組成實體根據《破產法》或任何其他債權人權利法提出自願申請；(Iv)除代理人或任何貸款人要求或要求的範圍外，直接或間接控制借款人、任何關聯特許人、任何關聯經理或任何特殊目的公司組成實體的關聯公司、高級管理人員、董事或代表根據《破產法》或任何其他債權人權利法提交或參與提交針對借款人、任何關聯特許經營商、任何關聯經理或任何特殊目的公司組成部分實體的非自願請願書，或就任何非自願針對借款人、任何附屬特許人、任何附屬公司經理或任何特殊目的實體組成實體的任何非自願請願書向債權人徵求或促使任何人提出請願書；(V)除非代理人或任何貸款人、借款人、任何關聯特許人、任何關聯經理或任何SPE組成實體提出要求或要求，否則提交答辯書，同意或默許或參與任何其他人根據《破產法》或任何其他債權人權利法對其提出的非自願申請，或請求或促使債權人就任何人的任何非自願申請進行請求；(Vi)除代理人或任何貸款人要求或要求外，控制借款人、任何關聯特許人、任何關聯管理人或任何特殊目的實體的任何關聯公司、高級管理人員、董事或代表同意、默許或加入為借款人、任何關聯特許人、任何關聯經理、任何特殊目的實體或物業的任何部分指定託管人、接管人、受託人或審查員的申請；(Vii)借款人、任何關聯特許人、任何關聯管理人或任何SPE組成實體為債權人的利益進行轉讓，或在任何法律程序中承認其資不抵債或無力償還到期債務；(Vii)借款人、任何關聯特許人、任何關聯管理人或任何SPE組成實體(或任何受限制方)與任何其他人就涉及擔保人或其任何關聯公司的任何聯邦或州破產程序進行實質性合併；(Ix)借款人、任何關聯特許人、任何關聯管理人或任何SPE組成實體(或任何受限制方)反對或反對代理人提出的任何動議，以獲得自動暫停的救濟，或在涉及擔保人或其附屬公司的任何聯邦或州破產或破產程序(“幹擾事件”)的情況下，尋求恢復自動暫停，但儘管有前述規定，在下列情況下，任何一方當事人提起訴訟或對此類動議提出抗辯的目的有限，即對代理人執行補救措施提出抗辯，而不是尋求中止救濟，則不應被視為幹擾事件：(1)真誠地提出對此種救濟行使的抗辯，而對中止救濟的反對僅限於這種抗辯，以及(2)不尋求質疑任何貸款文件的留置權的有效性或整個貸款文件在適用法律下的可執行性；(X)借款人、任何特殊目的實體組成實體、擔保人、保證人、質押人、任何借款方或借款方的任何受控關聯公司在

與貸款有關的；(十一)故意遺漏；或(Xii)任何特許經營協議或任何酒店品牌協議被終止、取消或以其他方式不復存在(除非(A)在終止、取消或其他終止之前或同時，借款人根據適用的條款和條件根據合格特許經營協議聘用合格特許經營人，或(B)僅在該特許經營協議或酒店品牌協議不會因借款人違反、違約或違反該特許經營協議或酒店品牌協議而終止、取消或以其他方式終止、取消或以其他方式終止的範圍內，借款人已提前至少三十(30)天書面通知代理商，借款人打算根據本協議的適用條款和條件，根據合格特許經營權協議聘用合格特許人購買該物業，並且在收到該書面通知後九十(90)天內，已根據本協議條款與該合格特許人簽署該合格特許經營權協議並交付給代理商，但根據第(Xii)款，只有與特許經營協議或酒店品牌協議終止的物業的貸款金額相等於的部分債務才能終止。被取消或因其他原因不復存在的，借款人有充分的追索權。本款規定不得要求任何人作偽證、違反任何法院命令或違反適用法律，不會因此或因任何人提供法律要求的任何文件、信息、事實或陳述而承擔責任，例如借款人的資產和負債清單。第12.2條生存。借款人在本條第12條下的義務和責任應無限期地完全存續，即使有任何終止、清償、轉讓、登記止贖判決、行使任何銷售權或交付代替止贖證券文書的契據以及止贖或出售股權抵押品。第13條二級市場第13.1條二級市場交易。(A)貸款人有權在事先書面通知代理人的情況下，作出下列一項或多項行動：(I)出售或以其他方式轉讓貸款或其任何部分，(Ii)出售貸款的參與權益或在與票據融資有關的貸款文件中附帶轉讓其權益(並記錄貸款文件的抵押品轉讓及任何抵押品轉讓的備忘錄)(每項均為“槓桿貸款”)，或(Iii)將貸款或其任何部分證券化為單一資產證券化或集合貸款證券化。以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的交易在下文中統稱為“二級市場交易”，第(Iii)款所指的交易在下文中稱為“證券化”。與證券化相關發行的任何證書、票據或其他證券，以下稱為證券。(B)如果貸款人提出要求，借款人應以借款人的全部費用和費用協助貸款人滿足貸款人通常遵守的或市場或評級機構在與任何二級市場交易有關的情況下可能合理要求的市場標準，並由借款人支付費用和費用(以下所述除外)

138 12312273借款人的最高自付成本為2,500.00美元，但借款人的這一最高自付成本不適用於與任何槓桿貸款或貸款人在發放貸款的同時獲得的其他優先融資相關的任何成本，包括但不限於：(I)(A)提供關於物業、物業經營的企業、借款人、擔保人、保薦人、質押人和管理人的最新財務和其他信息，(B)提供與物業有關的最新預算；及。(C)提供物業的最新評估、市場研究、環境檢討(第一階段及(如適用)第二階段)、物業狀況報告及物業的其他盡職調查(“最新資料”)，如有習慣，並透過核數師函件或貸款人及評級機構可接受的大律師意見，適當核實最新資料；(Ii)提供貸款人、評級機構及其各自的律師、代理人及代表所倚賴的大律師意見，有關非綜合事宜、與有限責任公司有關的特拉華州及聯邦破產法事宜，或評級機構就物業及借款人及借款人的聯營公司所規定的任何其他意見，而該等大律師及意見在形式及實質上均須令貸款人及評級機構滿意；。(Iii)提供截至二手市場交易結束日期在貸款文件內作出的最新陳述及保證，以及評級機構所要求的額外陳述及保證；。(Iv)在二級市場交易前的任何時間，按貸款人的要求酌情對貸款文件作出修改，以更改確定日期、利息累計期、每月付款日期和到期日；但到期日的更改只限於就該到期日的月份的某一天，而不是就該到期日的某一年或月份；以及(V)對貸款文件和借款人或任何SPE組成實體的組織文件執行貸款人或評級機構可能合理要求的或其他要求的修訂，以實現證券化或其他二級市場交易，包括但不限於：(A)如果任何評級機構要求或與證券化有關的其他方面，將第二個(第二個)獨立董事添加到借款人或特殊目的實體的組織文件中(視情況而定)和/或(B)將貸款分成兩個或更多個組成部分和/或單獨的票據和/或創建優先/次級票據結構(無論是否涉及次級抵押票據和/或夾層貸款結構)(以上任一項，稱為“貸款分支”)；但如修改或修改會改變貸款文件的實質條款，包括(但不限於)貸款本金、利率、所述到期日、票據所載本金的攤銷(貸款分流可能導致不同的固定利率和攤銷時間表，但應具有相同的初始加權平均票面利率)，則借款人無須修改或修改任何貸款文件

12312273)，或會改變本協議項下延長到期日的先決條件，或會改變貸款文件中借款人、質押人或擔保人的財務契諾或財務報告要求、借款方的組成、任何擔保的條款，或會以其他方式對借款人在貸款項下的權利和義務產生重大不利影響；此外，只要支付或償還貸款可能導致利率“攀升”(即貸款的應付利息總額增加)，僅由於(I)在違約事件持續期間非按比例分配該等付款或償還給票據(如分拆的)，或(Ii)就證明該等債務的票據(如分拆的)在非按比例分配的基礎上應用獎賞及/或淨收益以減少債務，但根據本協議的條款。雙方同意，借款人根據本條款第(V)款承擔的義務應由貸款人承擔全部費用。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，如與證券化有關而被要求，貸款人可在與該證券化相關的範圍內更改每月付款日期、利息應計期、確定日期、到期日及所有其他相關日期。(C)如果在為證券化準備一份或多份披露文件時，貸款人預期借款人單獨或借款人和借款人的一個或多個關聯公司，或單獨的財產或財產和相關財產的集體，將是該證券化的重要義務人，則借款人應應要求(I)向貸款人提供(或安排提供)AB條例第1112(B)(1)項所述的選定財務數據或(如適用)淨營業收入，如果貸款人預期在該證券化截止日期的貸款本金連同任何相關貸款可能，或在該證券化的截止日期，在該貸款(或該證券化所包括的貸款的一部分)及任何相關貸款被納入證券化的任何時間，該貸款連同任何相關貸款的本金相當於或超過該證券化所包括或預期包括在該證券化內的所有按揭貸款本金總額的10%(10%)(但少於20%)，或(Ii)AB條例第1112(B)(2)項所述的財務報表，如貸款人預期於該證券化截止日期的貸款本金(或該證券化所包括的部分貸款)連同任何相關貸款，或該貸款連同任何相關貸款於該證券化截止日期的本金金額，以及在該貸款(或該證券化所包括的貸款的一部分)及任何相關貸款被納入證券化期間的任何時間，等於或超過該證券化所包括或預期包括在該證券化內的所有按揭貸款本金總額的百分之二十(20%)。此類財務數據或財務報表應在貸款人就準備證券化披露文件發出通知後十(10)個工作日內，(B)不遲於借款人每個會計季度結束後三十(30)天，以及(C)不遲於借款人每個會計年度結束後七十五(75)天內提供給貸款人；但借款人沒有義務根據本句子第(B)或(C)款就不需要提交《交易所法案》的任何期間提供財務數據或財務報表。如果貸款人提出要求，並在任何適用的租約、其他協議或命令不禁止的範圍內，借款人應向貸款人提供任何物業的任何租户的財務數據和/或財務報表，如果與證券化有關，貸款人預計該租户或關聯租户羣體將集中於包括或預期的所有抵押貸款。

如適用，將包括在證券化中，以使該承租人或關聯承租人集團將構成主要債務人。(D)借款人根據本協議第13.1(C)和(D)條提供的所有財務數據和財務報表應按照統一的會計制度編制，並應符合AB條例的要求和其他適用的法律要求。上述第13.1(C)節所指的所有財務報表應由借款人的獨立會計師根據AB規則和所有其他適用的法律要求進行審計(借款人應接受該會計師)，並應附有獨立會計師的手工簽署的報告，該報告應符合AB規則的要求和所有適用的法律要求，並應進一步附有獨立會計師以貸款人可接受的形式和實質人工簽署的書面同意。關於在任何披露文件和任何交易所法案備案文件中納入此類財務報表，以及在任何披露文件和交易所法案備案文件中使用該等獨立會計師的名稱和將該等獨立會計師稱為“專家”，所有這些都應在要求提供相關財務報表的同時提供。借款人根據第13.1(C)條提供的所有財務數據和財務報表(經審計或未經審計的)應附有官員證書，説明該等財務報表符合本第13.1(D)條第一句所述的要求。(E)如果貸款人提出要求，借款人應應要求迅速向貸款人提供貸款人根據AB法規或與任何披露文件或任何交易所法案備案相關的任何其他或額外的財務報表或財務、統計或經營信息，或與任何披露文件或任何交易所法案備案相關的其他法律要求，或貸款人以其他方式合理要求的財務報表或財務、統計或經營信息。(F)如果貸款人確定與證券化相關的財務數據和財務報表以及(如果適用)相關會計師報告和同意是為了遵守AB法規或AB法規的任何修正、修改或替換或符合其他法律要求而需要的，則儘管有第13.1(C)和(D)節的規定，貸款人可以要求且借款人應迅速提供該等其他財務報表和(如果適用)相關會計師報告和同意，因為貸款人認為該等其他財務報表和(如果適用)相關會計師報告和同意對於該法規的遵守是必要或適當的。(G)此外，借款人約定並同意，在截止日期後，貸款人有權修改本協議中關於SOFR不可用和將貸款轉換為替代利率貸款的條款，和/或用與紐約聯邦儲備銀行替代參考利率委員會的建議一致的條款取代此類條款，包括但不限於基於紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率的替代指數利率的條款，只要貸款人在其合理酌情權下確定這種修改或替換對於任何二級市場交易是必要或可取的(包括，但不限於任何證券化)；只要貸款人(I)事先向代理人發出書面通知，表明其有意修改本協議中有關SOFR不可用以及將貸款轉換為替代利率貸款的條款

4895-2729-0691141 12312273和/或取代該等規定，及(Ii)與代理人確認其能夠根據經修訂的規定管理建議的替代利率。借款人應在所有商業上合理的方面與貸款人合作，由借款人承擔全部費用和費用，以實施關於SOFR不可用以及將貸款轉換為替代利率貸款的條款的任何此類修改或替換，並且借款人應執行貸款人和代理人可能合理地認為與此相關的對本協議的修改。第13.2節證券化賠償。(A)借款人明白，借款人及其代理人、律師及代表向貸款人提供的資料，可包括在與證券化有關的披露文件內，包括但不限於發售通告、招股説明書、招股説明書副刊、私募備忘錄或其他發售文件(每份均為“披露文件”)，亦可根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或經修訂的1934年《證券及交易法》(“交易法”)向證券交易委員會提交文件，並可向證券、評級機構的投資者或潛在投資者提供。以及與證券化相關的服務提供商。(B)借款人應就(I)初步及最終私募備忘錄或(Ii)初步及最終招股章程或招股章程補編(視何者適用而定)中的每一項，提供一份協議(A)證明借款人已審閲貸款人指明的披露文件，並證明每份該等披露文件涉及借款人、借款人聯營公司、物業、管理人、保證人、質押人、擔保人及貸款的所有其他方面，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導，(B)賠償貸款人(就本第13.2條而言，貸款人應包括其高級管理人員和董事)、已提交與證券化有關的登記聲明(“登記聲明”)的貸款人的關聯公司、其每名董事、已簽署登記聲明的每名高級管理人員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的關聯公司的每個人(統稱為“貸款人集團”)、貸款人以及與證券化有關的任何其他配售代理人或承銷商，他們各自的董事和控制貸款人或證券法第15節和交易法第20節所指的任何其他配售代理或承銷商的每一人(統稱為承銷商集團)對貸款人、貸方集團或承銷商集團可能成為責任的標的，前提是該等條款中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在該條款中陳述的重要事實或為了在該等條款中作出陳述而必需陳述的遺漏或被指控遺漏而產生的責任，則貸款人集團或承銷商集團可能成為主體；以及(C)同意向貸款人、貸款人集團和/或承銷商集團償還貸款人、貸款人集團和/或承銷商集團因調查或抗辯責任而合理發生的任何法律或其他費用；但是，借款人在上述(B)或(C)款下的任何此類情況下，只有在任何此類損失索賠、損害或責任產生或基於的範圍內，才承擔責任。

根據借款人或其代表在準備披露文件或承銷或結清貸款時向貸款人提供的資料，包括但不限於借款人的財務報表、有關物業的營運報表及租金登記冊(統稱“所提供的資料”)，而作出任何該等不真實或遺漏的陳述或遺漏，本公司或其代表將不會因此而作出任何該等失實陳述或遺漏。無論是否提供上述賠償協議，上述(B)和(C)款規定的賠償都應有效；但此類賠償應僅限於所提供的信息，並且只有在貸款人在適用的披露文件中準確陳述所提供的信息的情況下才有效。上述賠償將是借款人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償。(C)與《交易法》備案有關的，借款人應(I)就貸款人、貸款人集團或承銷商集團可能成為責任主體的責任對貸款人、貸款人集團和承銷商集團進行賠償，只要這些負債是由於披露文件中關於任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述產生的，或基於披露文件中關於任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控沒有在披露文件中陳述重大事實，以便在披露文件中作出陳述，且鑑於披露文件中的陳述是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，並且(Ii)賠償貸款人，貸方集團或承銷商集團支付貸方、貸方集團或承銷商集團因辯護或調查責任而合理發生的任何法律或其他費用；但本款(C)項的賠償應僅限於所提供的信息，並且只有在貸款人在適用的披露文件中準確陳述所提供的信息的情況下才有效。(D)在被補償方根據本第13.2條收到訴訟開始通知後，如果將根據本第13.2條向補償方提出訴訟索賠，則該被補償方應立即將訴訟的開始以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除補償方對本合同項下任何被補償方可能承擔的任何責任，除非未能通知導致損害補償方的情況除外。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權與任何其他受補償方一起參與訴訟，並在收到受補償方的上述通知後，在其(或他們)可以通過向受補償方迅速發出書面通知的範圍內，選擇在受補償方滿意的律師的協助下進行辯護。在補償方根據第13.2條向受補償方發出通知後，受補償方應支付受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方有與被補償方不同或不同於被補償方可用的任何法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師來主張這種法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護，費用由補償方承擔。賠償一方不應對多於一名單獨的律師的費用負責，除非受賠償的一方有

143 12312273合理地得出結論認為，它可能有不同於另一受補償方的法律抗辯，或除了這些抗辯之外的其他法律抗辯。(E)在本合同第13.2(B)或(C)條規定的賠償協議因任何原因而被認為對受賠方而言不能強制執行的情況下，為了提供公正和公平的分擔，其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)本來根據本合同第13.2(B)或(C)條是可以得到賠償的，為了規定公正和公平的分擔，賠償一方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而由被賠方支付或應付的金額；然而，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在確定雙方當事人有權獲得的出資數額時，應考慮以下因素：(1)貸款人和借款人對索賠所涉事項的相對了解和獲得的信息；(2)糾正和防止任何陳述或遺漏的機會；(3)在有關情況下適當的任何其他衡平法考慮。貸款人和借款人特此同意，如果按比例或人均分配來確定此類捐款的金額，將是不公平的。(F)借款人須共同及各別彌償貸款人及其高級人員、董事、合夥人、僱員、代表、代理人及聯營公司所蒙受的任何損失，而該等損失是貸款人或其高級人員、董事、合夥人、僱員、代表、代理人及聯營公司因向評級機構作出與發行有關連的彌償而可能蒙受的，在借款人或其代表向評級機構提供的任何資料(“備兑評級機構資料”)中對任何重大事實作出不真實的陳述，或因遺漏備兑評級機構資料內的重大事實而產生或維持證券的情況下，該等損失須在備兑評級機構資料內陳述，或為使備兑評級機構資料內的陳述不具誤導性而須在備兑評級機構資料內陳述，而該等損失並無誤導性。(G)借款人和貸款人根據本第13.2條承擔的責任和義務應在本協議終止、債務清償和清償後繼續存在。第13.3條故意省略。第13.4節評級機構成本。就本協議項下任何評級機構確認或其他評級機構同意、批准或審查(評級機構對與證券化相關的貸款的初步審查除外)而言，借款人應支付貸款人、代理人和每個評級機構與此相關的所有成本和開支，如果適用，還應支付任何評級機構與此相關的任何費用，但借款人因上文所述事項向借款人支付的最高費用不得超過2,500.00美元。第13.5條故意省略。第13.6條轉換為註冊表格。

12312273(A)儘管本協議有任何相反的規定，貸款人在任何貸款中的任何權益的轉讓只有在事先通知代理人和借款人後才有效。貸款人和受讓人應向代理人和借款人交付一份已籤立的轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人應向行政代理提交一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或其他適用的税務表格)的副本，以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所要求的所有其他文件和其他信息。在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、代理商要求的適用的“瞭解您的客户”文件、處理和記錄費後，代理商應接受該轉讓和假設並將其記錄在登記冊上。在代理人接受和記錄轉讓和承擔的前提下，自轉讓和承擔生效之日起及之後，受讓人應是本協議的一方，並享有本協議項下貸款人的權利和義務。這筆貸款的目的是以“登記的形式”的特惠。註冊第5f.103-1(C)條或任何後續條例，以及美國國税局守則第871(H)(2)和881(C)(2)條。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付並被其接受的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址、出借人在貸款中的比例份額以及為送達法律程序文件而進行的出借人代理人的姓名和地址(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，借款人、代理人和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個個人或實體視為出借人。在向代理商發出合理的事先書面通知後，借款人或貸款人應可在正常營業時間內查閲和複印登記冊。貸款人可在向代理人發出書面通知後更改其地址和代理以送達法律程序文件，該通知僅在代理人實際收到通知後才生效，代理人將應要求確認收到通知。在其規定的合理規定的規限下，其應保存登記和轉讓票據所需的簿冊和記錄，其方式應使票據被視為按美國國税局規則第163(F)節的登記形式。一旦行使將票據轉換為登記形式的選擇權，不得撤銷。任何規定代理人權利和義務的協議都應得到貸款人的合理批准。(B)出售參與物的每一出借人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，以記錄參與者的姓名和地址、每一參與者在貸款中的比例份額以及每一參與者為送達法律程序文件而委託的代理人的名稱和地址(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款或任何貸款文件下的其他債務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類貸款或其他債務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。對於避税

12312273如有疑問，代理商(以代理商身份)不承擔維護參與者名冊的責任。第13.7節REMIC儲蓄條款。即使本協議有任何相反規定，如果貸款包括在REMIC信託基金內，並且在與該財產有關的不動產的任何部分立即解除(無論是自願的還是非自願的)後，貸款的未償還本金餘額與與該財產有關的剩餘不動產的價值之比大於125%(該價值將由貸款人自行決定，由REMIC信託允許的任何商業合理方法確定，並且同意和承認，該貸款價值比的確定應僅基於不動產的價值，並應排除任何個人財產或持續經營價值，如果有)，貸款的本金餘額必須由借款人按足以滿足REMIC要求的金額償還，除非貸款人收到律師的意見，即貸款不會因為相關的留置權解除而無法保持其作為美國國税局代碼第860G(A)(3)(A)節所指的“合格抵押”的地位。第13.8節儲量/行數。如果證券是與貸款相關發行的，(A)儘管本協議有任何相反規定，貸款人根據本協議和其他貸款文件以第三方託管或根據準備金持有的所有資金可存放在“合格機構”的“合格賬户”中，並在適用的範圍內投資於評級機構當時定義和要求的“允許投資”，以及(B)受限賬户應為“合格機構”的“合格賬户”。第13.9條辛迪加。在不限制貸款人根據本條例第13.1條規定的權利的情況下，本條例第13.9條的規定僅在貸款是按照本條例第13.9條的規定進行銀團貸款的情況下適用。(A)出售貸款、聯合貸款人、參與和服務。(I)貸款人及任何聯貸人可在事先向代理人發出書面通知及未經借款人同意的情況下，選擇將其全部或任何部分的權利、所有權及權益，以及根據貸款(“辛迪加”)出售予一名或多名額外貸款人(每一人均為“聯貸人”)。每個額外的共同貸款人應簽訂轉讓和承擔協議，轉讓貸款人或共同貸款人在貸款項下的部分權利和義務，並遵守本協議第13.5(A)節規定的要求，根據該協議，額外的共同貸款人接受此類轉讓並承擔已分配的義務。從轉讓和假設中指定的生效日期起及之後，(I)在轉讓和假設中規定的適用百分比的範圍內，每個共同貸款人應是本協議和每一貸款文件的一方，並且除本合同另有規定外，應繼承貸款人和共同貸款人根據本協議和假設項下關於貸款的權利和義務，以及(Ii)作為貸款人和各共同貸款人(視情況而定)的貸款人，在其根據該轉讓和假設轉讓的權利和義務的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議和貸款文件項下的義務。

貸款人和每個共同貸款人的債務應是數個而不是連帶的，貸款人和每個共同貸款人在本協議項下對借款人的義務應減去每次此類轉讓和假設的金額。貸款人和任何聯貸人均不對任何其他聯貸人的義務負責。貸款人和各聯合貸款人僅對借款人承擔各自比例的貸款份額。(Iii)借款人同意，在辛迪加代理提出要求後十(10)個工作日內，對於全部或任何部分貸款的出售，無論是全部或向其他聯貸人或參與者出售，應向辛迪加代理提供本協議第7.12和7.13節所要求的證書，以及任何其他聯貸人或參與者在進行與其購買貸款權益相關的盡職調查時合理要求的其他信息。(Iv)貸款人或代理人(或貸款人或代理人的關聯公司)應根據本第13.9條的規定擔任其自身和共同貸款人(以該身份，連同任何後續的行政代理人，“辛迪加代理人”)的行政代理人。借款人承認，在符合共同貸款協議條款的情況下，辛迪加代理將擁有代表自身、作為貸款人或代理人以及作為自身和共同貸款人的代理人簽署和履行本協議和每份貸款文件的唯一和排他性授權。貸款人和代理人向借款人確認，辛迪加代理人將保留就本合同項下所有需要同意的事項授予批准和給予同意的獨家權利。除非本協議另有規定，否則借款人沒有義務承認或直接與任何共同貸款人打交道，任何共同貸款人也無權就借款人在本協議、貸款文件或與此有關的任何一份或多份文件或文書項下的權利、利益和義務直接與借款人打交道。借款人可以最終依賴辛迪加代理的行動來約束貸款人和聯貸人，儘管根據本協議或聯貸協議，有關的特定行動可能需要得到部分或所有聯貸人的同意或指示。貸款人或代理人可在未經借款人同意但事先書面通知借款人的情況下，全權酌情決定辭去共同貸款人辛迪加代理的職務，或如聯貸人根據聯貸協議的條款要求辭去。於任何該等辭任後，繼任辛迪加代理將根據聯貸協議的條款釐定，如在貸款人或代理人發出辭任辛迪加代理的通知後三十(30)日內仍未指定繼任人，則根據該聯貸人所持貸款未償還本金與貸款未償還本金總額的比例而持有貸款中最大份額的聯貸人將自動被視為繼任辛迪加代理，直至聯名貸款人根據聯貸協議委任繼任人辛迪加代理為止。本協議中使用的術語“聯合代理”應包括任何後續聯合代理。(V)即使本協議中有任何相反的規定，辛迪加代理不應承擔除本協議(和共同借貸協議)中明確規定的以外的任何職責或責任，且不默示辛迪加代理的任何契諾、職能、責任、義務或責任

4895-2729-0691147 12312273，或從本協議、聯貸協議或任何其他貸款文件推斷，或以其他方式存在於辛迪加代理。(Vi)除非其在本協議項下的責任及其在貸款中的權益已根據一項或多項轉讓及假設轉讓，否則辛迪加代理在本協議下享有與任何其他聯貸人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非辛迪加代理一樣。除非另有明確説明，否則“共同貸款人”一詞應包括以個人身份出借的貸款人。除此貸款外，貸款人及其他聯貸人及其各自的聯營公司可接受借款人或借款人的任何聯屬公司的存款、貸款予借款人或借款人的任何聯屬公司、擔任受託人，以及一般與借款人或借款人的任何聯屬公司、任何可能與借款人或借款人的任何聯屬公司做生意或擁有借款人或借款人的任何聯屬公司證券的人士進行任何類型的業務，猶如他們並非以本協議項下的該等身份提供服務，且無任何責任互相交代。(Vii)如任何聯貸人提出要求，借款人特此同意以該聯貸人在貸款中所佔比例的本金以該票據的形式簽署補充票據，該補充票據應(I)按該聯貸人的指示付款，(Ii)日期為截止日期，以及(Iii)在到期日到期。該補充附註應提供證據，證明借款人在本附註下和在附註下的現有債務的一部分，而不是借款人的任何新的或額外的債務。本協議和所有其他貸款文件中使用的“票據”一詞應包括所有此類補充票據。(Viii)辛迪加代理應在其國內貸款辦事處或該等其他地點以書面形式向每名聯貸人和借款人指定一份向其交付並被其接受的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，記錄聯名貸款人的名稱和地址、每名聯貸人在貸款中的比例份額以及每名聯貸人的代理人的名稱和地址，以供送達法律程序文件(“辛迪加登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，如無明顯錯誤，借款人、辛迪加代理和聯名貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每個個人或實體視為聯名出借人。在向辛迪加代理髮出合理的事先通知後，借款人或任何聯合貸款人應可在正常營業時間內查閲和複印登記冊。聯貸人可在向辛迪加代理髮出書面通知後更改其地址及其送達法律程序文件的代理，該通知僅在辛迪加代理實際收到通知後生效，辛迪加代理將應請求確認收到該通知。(Ix)即使本協議有任何相反規定，任何金融機構或其他實體均可在未經借款人同意的情況下，由貸款人或任何聯合貸款人(該金融機構或實體，“參與者”)向其出售貸款的參與權益。任何參與者均不享有本協議、票據或任何貸款文件項下的任何權利，參與者關於此類參與的權利應僅針對貸款人或聯貸人(視屬何情況而定)與該參與者簽訂的參與協議中所述的參與協議。

12312273借款人可以最終依賴辛迪加代理的行動來約束貸款人和任何參與者，儘管根據本協議或任何參與協議，有關的特定行動可能需要部分或所有參與者的同意或指示。任何參與均不得解除貸款人或聯貸人(視屬何情況而定)在本協議或本票據或貸款文件項下的責任，而貸款人或聯貸人(視屬何情況而定)仍須就履行本協議項下的義務獨自負責。(X)儘管本協議另有規定，貸款人或任何聯合貸款人可隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於根據聯邦儲備系統理事會A規則欠任何聯邦儲備銀行的款項)設定擔保權益。(B)辛迪加的合作。(I)借款人同意協助貸款人完成令貸款人滿意的辛迪加貸款，借款人根據本第13.9條進行的此類合作應由借款人承擔費用。該等協助將包括(I)借款人及擔保人及建議聯貸機構的高級管理層與顧問之間的直接聯繫，(Ii)協助擬備機密資料備忘錄及其他營銷材料，以供與辛迪加有關連使用，(Iii)與貸款人共同主辦一次或多次未來聯貸機構或評級機構的會議，(Iv)如有需要，提供貸款人滿意的評估，及(V)與貸款人合作，以取得評級機構對貸款的評級，但不包括第三方報告或更新現有報告的費用。(Ii)貸款人應管理貸款辛迪加的所有方面，包括關於選擇要接洽的機構和何時接洽它們、何時接受它們的承諾、哪些機構將參與、共同貸款人之間的承諾分配以及共同貸款人之間的費用金額和分配的決定。為協助貸款人進行辛迪加貸款活動，借款人同意迅速準備並向貸款人提供與借款人、管理人、擔保人、任何SPE組成實體(如有)、財產或股權抵押品有關的所有信息，包括貸款人可能合理要求的與辛迪加貸款相關的所有財務信息和預測(“預測”)。借款人特此聲明並保證：(I)借款人或其任何代表已經或將向貸款人提供的所有信息(“信息”)在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不會或將不會，(Ii)借款人或其任何代表已經或將會向貸款人提供的預測已經或將會基於合理假設真誠地編制。借款人明白，在安排和辛迪加貸款時，貸款人、聯合貸款人和評級機構(如果適用)

12312273機構可使用和依賴這些信息和預測，而無需對其進行獨立核實。(Iii)如果與辛迪加有關而被要求，借款人特此同意：(A)提供貸款人為促進辛迪加所合理需要的最新財務和經營報表以及其他合理需要的信息；(B)在截止日期之前向貸款人提交令其合理滿意的環境評估和報告，該報告將向貸款人、任何共同貸款人及其各自的繼承人和受讓人發出；(C)對共同貸款人要求的貸款文件進行修改，條件是這種修改不會(以下第(D)款規定的除外)改變貸款文件的任何實質性或經濟條款，或根據貸款文件大幅增加借款人的義務或大幅減少借款人的權利；以及(D)如果貸款人在辛迪加之前或之後選擇將貸款分成兩部分或更多部分，或將票據分成可能具有不同利率、本金、付款優先順序和到期日的多個組成部分票據或部分，則借款人同意就上述事項與貸款人合作，並對票據、本協議和貸款文件進行必要的修改和修訂，並提供必要的意見。該等票據或組成部分可獲分配不同的利率，只要該等利率的初始加權平均數不超過適用利率即可；然而，只要支付或償還貸款可能導致利率“攀升”(即貸款的應付利息總額增加)，這僅是由於(I)在違約事件持續期間非按比例分配該等付款或償還給票據(如分拆的)，或(Ii)就證明該等債務的票據(如分拆的)以非按比例分配的基礎上應用獎賞及/或淨收益以減少債務，但根據本協議的條款。(C)責任限制。借款人或任何其他人不得向辛迪加代理人、代理人、貸款人或任何聯合貸款人或任何此等人士的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或辛迪加代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，或任何違反合同或任何其他責任理論的索賠，這些責任理論因本協議預期的交易而產生或與之相關，或

12312273任何與此相關的作為、不作為或事件；借款人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。(D)無合營企業。即使本協議包含任何相反的規定，辛迪加代理、貸款人或任何聯合貸款人通過簽訂本協議或根據本協議採取任何行動，都不會被視為借款人的合作伙伴或合資企業。(E)共同貸款人的投票權。借款人承認，聯貸協議可能包含一些條款，要求對貸款文件的修改、豁免、延期、修改和其他決定必須得到所有或多個合計持有特定百分比貸款的共同貸款人的批准，或任何一個或多個受此類修訂、豁免、延期、修改或其他決定特別影響的共同貸款人的批准；但在任何情況下，本款(E)項的規定均不得解釋為修改或修改第13.9(A)(Iii)和(Iv)條的規定。(F)辛迪加修正案。只要貸款人決定辛迪加貸款，雙方特此同意在貸款辛迪加的同時，以貸款人和代理人合理滿意的形式和實質訂立並簽署本協議修正案。第13.10節對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要此類債務是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意受以下條件的約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。第13.11節設定擔保物權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定(包括但不限於第13.9條所述的任何形式或程序要求或其他限制)，貸款人可以

12312273在本協議和任何其他貸款文件(包括但不限於應付給它的預付款)項下，以(I)任何聯邦儲備銀行、任何聯邦住房貸款銀行、中央儲備銀行或任何其他國家的類似機構為受益人，隨時轉讓、質押或以其他方式設定其全部或任何部分權利的擔保權益，以保證貸款人對該銀行或類似機構的任何義務(“中央銀行擔保”)或(Ii)受託人、管理人或接管人(或其各自的被指定人，抵押貸款池的抵押品代理人或抵押品受託人)，以擔保由德國抵押銀行或任何其他獲準發行擔保抵押債券的人根據德國PfandBrief法規發行的擔保抵押債券，因為此類法規可能會被修訂，並在任何替代或後續法規上不時生效(PfandBrief Pledge)。如果貸款人因中央銀行質押而轉讓的權益被取消抵押品贖回權並轉讓給其質押品，則貸款人在轉讓、喪失抵押品贖回權或轉讓(視情況而定)之日起及之後，不再就該轉讓、止贖或轉讓標的的利息承擔本協議項下的責任，受讓人應成為該等利息的貸款人。貸款人不應被要求通知借款人任何中央銀行質押或PfandBrief質押。借款人同意在代理人提出請求後十五(15)個工作日內簽署貸款人合理要求的任何文件或對任何貸款文件和/或附加文件(包括但不限於修改、修改和重述、修改和/或附加本票)和/或禁止反言證書的任何修改、修改和重述和/或修改，以使貸款文件符合德國pfand Brief法律的要求；但是，借款人不應被要求籤署任何此類文件和修正案，以增加借款人的肯定義務或減少借款人在貸款文件下的權利，或對貸款的經濟或其他實質性條件產生不利影響。第14條.進一步保證第14.1節替換文件在收到貸款人或代理人就匯票的遺失、被盜、毀壞或損毀作出的誓章，以及貸款人和代理人就與該匯票、本協議或任何其他非公開記錄的貸款文件有關的事宜而作出的彌償(形式和實質上令借款人合理地滿意)，以及如屬任何該等損毀，則在退回和取消該匯票、本協議或該等其他貸款文件時，借款人將簽發日期為該匯票、本協議或該等其他貸款文件(視何者適用而定)的補充書，以代替該誓章。本金金額相同，否則為類似的男高音。第14.2節擔保文書的記錄或存檔等。借款人在簽署和交付擔保文書、質押協議、UCC融資聲明後，此後將不時地導致擔保文書、質押協議、UCC融資報表和任何其他貸款文件在財產或股權抵押品上產生留置權或擔保權益或證明其留置權的任何其他貸款文件，以及每一進一步擔保文書以任何現行或未來法律可能要求的方式和地點進行備案、登記或記錄，以便發佈通知並充分保護和完善其留置權或擔保權益，以及貸款人和代理人在財產和股權抵押品中的權益。借款人將支付與準備、執行、確認和/或有關的所有税費、備案費用、登記費用或錄音費用

12312273記錄票據、擔保文書、質押協議、本協定、其他貸款文件、任何附註、信託契據或抵押、與財產或股權抵押品有關的任何擔保文書和任何進一步擔保文書，以及對上述文件的任何修改或修訂，以及因執行和交付擔保文書、任何信託契據或抵押而產生或與之相關的所有聯邦、州、縣和市税收、關税、徵用、評估和收費，與財產或股權抵押品有關的任何擔保工具或任何進一步擔保工具，以及對上述文件的任何修改或修正，除非適用法律禁止這樣做。借款人將以代理人的身份，不時合理地要求更好地向代理人保證、轉易、轉讓和確認在此或以後如此抵押、轉讓、轉讓和確認的財產和權利。或借款人可能或此後有義務將本協議轉讓或轉讓給代理人，或用於執行本協議條款的意圖或便利履行本協議條款，或用於提交、登記或記錄擔保文書、質押協議、UCC融資報表，或用於遵守所有適用法律。借款人將應要求籤署和交付一份或多份財務報表，以更有效地證明貸款人和代理人在財產和股權抵押品中的擔保權益，在此授權貸款人或代理人以借款人的名義或在貸款人或代理人合法簽署的範圍內，以借款人的名義或無需借款人簽名簽署一份或多份財務報表。在借款人未能遵守第14.3節規定的情況下，借款人授予貸款人和代理人不可撤銷的授權書以及利息，以行使和完善貸款人或代理人在法律上和衡平法上可獲得的任何和所有權利和補救措施，包括但不限於根據第14.3節貸款人或代理人可獲得的權利和補救措施。第14.4節税法、債法、信用法和跟單印花法的變化。(A)如果在本協議日期後頒佈、通過或修訂的任何法律出於徵税目的從財產或股權抵押品的價值中扣除債務，並直接或間接對債務或貸款人或代理人在財產或股權抵押品中的權益徵收税款，借款人將支付税款，並附帶利息和罰款(如果有)。如果代理人被其選擇的律師告知，借款人支付的税款對貸款人或代理人是非法的或應納税的，或無法強制執行，或為高利貸辯護提供依據，則代理人應有權在不少於一百五十(150)天的書面通知下宣佈債務立即到期和應付。(B)借款人不會就物業或其任何部分所評估的税項或其他收費的任何部分，申索或要求或有權因債務而獲得任何抵免或抵免，亦不得因擔保文書或債務而從物業或其任何部分的評估價值中扣除或申索任何抵免或抵免。如果適用法律要求這樣的索賠、信用或扣除，代理商應

12312273不少於150天的書面通知，宣佈債務立即到期和應付的選擇權。(C)如美利堅合眾國、其任何一州或任何此類州的任何分部在任何時間要求在票據、擔保文書、質押協議、UCC融資聲明或任何其他貸款文件上貼上收入或其他印花，或對其徵收任何其他税項或費用，借款人將為此支付任何費用，並附帶利息和罰款。第15條.豁免第15.1條累積補救；豁免。貸款人和代理人在本協議下的權利、權力和補救措施應是累積的，不排除貸款人或代理人根據本協議、擔保文書、質押協議、票據或其他貸款文件可能對借款人擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或存在於法律或衡平法上或其他方面。貸款人和代理人的權利、權力和補救措施可在貸款人或代理人自行決定的時間和順序單獨、同時或以其他方式進行。任何延遲或遺漏行使因失責事件而產生的任何補救、權利或權力，並不損害任何該等補救、權利或權力，亦不得解釋為放棄該等補救、權利或權力，但任何該等補救、權利或權力可不時及按其認為合宜的次數行使。對借款人的一次違約或違約事件的放棄，不得解釋為對借款人隨後的任何違約或違約事件的放棄，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。第15.2條修改，書面放棄。對本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件的任何條款的任何修改、修訂、延期、解除、終止或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂、延期、解除、終止或放棄應以各方簽署的書面形式作出，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。除本合同另有明文規定外，在相同、類似或其他情況下，向借款人發出通知或要求借款人提出要求，不應使借款人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。第15.3條延遲而不是放棄。貸款人或代理人在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、擔保文書、質押協議、票據或其他貸款文件或作為其擔保的任何其他文書項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何不作為或任何延誤，均不視為或構成放棄，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力、補救或特權而妨礙任何其他未來的行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。特別是，但不限於，代理人在本協議、擔保文書、質押協議、票據或其他貸款文件項下的任何應付款項的到期日之後接受付款，不應被視為放棄在到期時要求立即支付本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件項下的所有其他款項的權利，或因未能及時支付任何其他金額而宣佈違約的權利。

12312273第154條放棄由陪審團進行審訊。借款人、代理人和貸款人在適用法律允許的範圍內，通過接受本協議，特此在適用法律允許的最大範圍內放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的權利，無論是合同中的訴訟、訴訟或反索賠。直接或間接與貸款、貸款申請、本協議、票據、擔保文書、質押協議或其他貸款文件或貸款人、代理人或借款人的任何作為或不作為有關的侵權或其他行為。第15.5條放棄通知。借款人無權從貸款人或代理人處獲得任何性質的任何通知，但以下情況除外：(A)本協議明確規定由貸款人或代理人向借款人發出通知的事項；(B)適用法律要求貸款人或代理人向借款人發出通知的事項，借款人特此明確放棄就本協議未明確規定由貸款人或代理人向借款人發出通知的任何事項接收貸款人或代理人通知的權利。第15.6節借款人的補救措施。如果根據適用法律或根據本協議，證券文書、質押協議、票據和其他貸款文件、貸款人、代理人或其代理人(視情況而定)有義務合理或迅速地採取行動，則借款人同意貸款人、代理人或其代理人均不對任何金錢損害負責，借款人的唯一補救措施應僅限於啟動尋求強制救濟或宣告性判決的訴訟。雙方同意，任何確定貸款人或代理人是否合理行為的訴訟或程序，應由尋求宣告性判決的訴訟來裁定。貸款人或代理人均同意，在這種情況下，它應配合任何尋求強制令救濟或宣告性判決的訴訟。第15.7條編組及其他事宜。借款人特此在適用法律允許的範圍內，放棄現在或以後有效的所有估價、估值、暫緩、延期、恢復和贖回法律的利益，以及根據物業擔保文書、股權質押協議或其任何部分或其中的任何權益進行的任何出售的所有編組權利。此外，借款人特此明確放棄根據證券文書或質押協議的任何止贖命令或法令，分別代表借款人或質押人，以及代表在證券文書或質押協議日期後取得物業或股權抵押品的任何權益或所有權的每一人，並在適用法律允許的範圍內代表所有人士，放棄任何及所有贖回權利。第15.8節放棄訴訟時效。在適用法律允許的範圍內，借款人特此明確放棄並在適用法律允許的最大範圍內免除任何訴訟時效，以此作為對票據、擔保工具或其他貸款文件項下債務的償付或履行其義務的抗辯。

12312273第159節放棄反索賠。借款人特此放棄在貸款人、代理人或其代理人對其提起的任何訴訟或訴訟中提出反索賠(強制反索賠除外)的權利。第15.10節貸款人或代理人的全權酌情決定權。凡根據本協議(A)貸款人或代理人行使給予任何一方批准或不批准的任何權利，(B)任何安排或條款令貸款人或代理人滿意，或(C)任何其他決定或決定將由貸款人或代理人作出，批准或不批准所有安排或條款令人滿意或不滿意的決定，以及由貸款人或代理人作出的所有其他決定和決定，應由貸款人或代理人自行決定，除非本協議另有明確和具體規定。儘管有上述規定，代理人在根據貸款協議和其他貸款文件作出決定或決定時，可徵求貸款人的同意或指示。在證券化之前，只要根據本協議或任何其他貸款文件，評級機構被賦予任何批准或不批准任何事項的權利，或任何安排或條款令評級機構滿意，在尚未需要的範圍內，應由貸款人或代理人批准或不批准該事項或決定安排或條款是否令人滿意的決定取代。第16條通知第16.1條通知。本協議項下的所有通知或其他書面通信應被視為已在(A)送達時(如果當面送達，收件人確認收到)，(B)在向任何信譽良好的夜間快遞服務寄存隔夜遞送後的一(1)個工作日，或(C)如果在工作日(否則在下一個工作日)通過電子郵件發送(確認回覆)，在發送電子郵件的當天(否則在下一個工作日)或(D)在美國郵政服務機構定期維護的任何郵局或郵件寄存處存入並通過掛號或掛號信、預付郵資、要求回執發送後三(3)個工作日，地址如下：如果借款人：C/o CaliberCos Inc.東山景路8901號，Suit150 Scottsdale，Arizona 85258

85004亞利桑那州菲尼克斯2700室，斯內爾和威爾默L.L.P.東華盛頓大街1號郵編：2700。斯內爾和威爾默L.L.P.南教堂大道1號，套房1500 Tuscon，亞利桑那州85701聯繫方式：Trimont Real Estate Advisors，LLC One Alliance Center，3500 Lenox Road NE，Suite Atlanta，Suite 30326，Attn：Serving Department Email：ServicerNotify@trimontrea.com，IF to Lending：C/o海灘點資本管理公司LP1620第26 Street，Suite 6000N Santa Monica，California 90404。或按該方不時向其他各方發出的書面通知指定的地址。任何一方均可向另一方發出通知，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。第17條.雜項第17.1款生存。本協議以及在本協議和依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在貸款人作出貸款和籤立並交付給貸款人後繼續有效，只要所有或任何債務仍未清償，應繼續有效，除非本協議、擔保文書、質押協議、票據或其他貸款文件中明確規定了較長的期限(應理解，就本協議、擔保文書、質押協議、票據或其他貸款文件中作出的陳述和保證或交付的與貸款有關的證書而言，此類陳述和保證應自本協議之日起生效，但本協議中規定的任何失實陳述的責任應如上一句中所述那樣繼續有效。只要本協議中提到本協議的任何一方，

12312273參考應被視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。本協議中的所有契諾、承諾和協議，由借款人或其代表，均應使貸款人和代理人的法定代表人、繼承人和受讓人受益。第17.2條適用法律。(A)本協議是在紐約州談判達成的，貸款是由出借人在紐約州作出並被借款人接受的，聲明雙方同意與雙方和本協議所體現的基礎交易有實質性關係，在不限制前述一般性的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)各方面的關係。本協議、票據和其他貸款文件以及在本協議和其他貸款文件項下產生的義務應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的紐約州法律(不考慮法律衝突原則)和美利堅合眾國任何適用法律的管轄和解釋，但在任何時候，關於根據本協議和其他貸款文件設立的留置權和擔保權益的設定、完善、優先權和強制執行的規定(關於其完善性和優先權由《統一商法典》第9條涵蓋的財產的留置權和擔保權益除外)，所有貸款文件的構造、有效性和可執行性應由紐約州法律管轄，並受財產所在州的法律管轄和解釋。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議、票據和其他貸款文件的主張，除非上文特別規定，否則本協議、票據和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律第5-1401條進行解釋。(B)任何因本協議引起或與本協議有關的針對貸款人、代理人或借款人的法律訴訟、訴訟或程序，可由貸款人或代理人選擇，根據紐約一般債權法第5-1402條在紐約市、紐約縣的任何聯邦或州法院提起，並

借款人放棄現在或以後可能基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院的不便而提出的任何異議，借款人特此在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地向任何此類法院提交管轄權。借款人特此指定並委任：紐約10036號紐約西44街19號200室公司服務公司為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約州任何聯邦或州法院的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可送達的任何及所有法律程序文件，並同意在上述地址向上述代理人送達法律程序文件，以及以本協議規定的方式郵寄或交付給借款人的上述送達的書面通知，在各方面均視為在紐約州的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向借款人有效送達法律程序文件。借款人(I)應將本協議項下其授權代理人的任何更改地址立即通知代理人，(Ii)可隨時隨時指定在紐約設有辦事處的替代授權代理人(該替代代理人和辦事處應被指定為送達傳票文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，則應立即指定該代理人。第17.3條標題。本協議中的條款和/或章節標題僅為便於參考而包含在本協議中，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分。第17.4條可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。第17.5節偏好。代理商有權繼續使用或撤銷和重新使用借款人在本合同項下的任何部分債務的任何和所有付款。如果借款人向代理人支付了一筆或多筆款項，而這些款項或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何債權人權利法律、州或聯邦法律、普通法或衡平法或衡平法理由被擱置或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在收到該等付款或收益的範圍內，本合同項下擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，就像該等付款或收益未由代理人收到一樣。

12312273第176款開支。除非本協議對貸款人或代理人的費用另有明確規定，否則借款人應在提出要求後十(10)個工作日內向代理人支付所有合理的、自付的費用以及貸款人或代理人因以下事項而發生的開支：(A)本協議和所有其他貸款文件的準備、談判、執行和交付；(B)貸款期限內本協議和其他貸款文件的管理以及對本協議或任何其他貸款文件的任何修改和修正(如有)；(C)處理根據本協議和任何其他貸款文件提出的任何借款人請求；(D)執行本協議或其他貸款文件項下的任何補救措施，或貸款人或代理人履行本協議和其他貸款文件項下的任何借款人或擔保人的義務；(E)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方的申索或任何訴訟或法律程序或其他訴訟的起訴或抗辯，在每一種情況下，針對或影響借款人、保薦人、質押人或擔保人(或借款人、保薦人、質押人或擔保人的任何關聯人)、本協議、擔保文書、質押協議、票據、其他貸款文件、財產、股權抵押品或為貸款提供的任何其他擔保而強制執行或保留任何權利；以及(F)以其他方式保護貸款人或代理人在本協議和任何其他貸款文件下的利益，包括但不限於與借款人、質押人、任何關聯管理人、關聯特許人、SPE組成實體或擔保人或借款人、質押人、任何關聯管理人、關聯特許經營商、SPE組成實體或擔保人為其債權人的利益而進行的轉讓有關的貸款的任何“解決辦法”或任何破產、破產、接管、重組、恢復、清算或其他類似程序。就本協議和其他貸款文件而言，上述貸款人和代理人的成本和支出還應包括但不限於所有鑑定費、工程和建築師費用和檢查費、合理的法律費用和開支、會計費用、任何儲備基金的支出費用、與墊款有關的任何應付金額(包括但不限於保護性墊款、每月付款墊款、特別服務費墊款和拖欠償債付款的墊款及其利息)，在每種情況下，由於借款人在本協議下的違約超過任何適用的寬限期(或，對於根據服務協議貸款成為特別服務貸款的特殊服務商費用預付款)、環境和其他諮詢費、審計師費用、貸款人或代理人的任何所有權保險費和所有權公司費用(包括定單、摘要、税務證明、貸款人或代理人要求的所有權保險背書和UCC財務報表、税收留置權和訴訟檢索)、勘測、記錄、再轉讓和公證費、任何轉讓和抵押税、任何評級機構費用和支出，以及任何貸款服務和特殊服務費和支出(包括但不限於，任何“解決辦法”和/或清算費，但不包括任何每月服務費)。借款人不應對因貸款人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何費用和開支承擔責任，該等費用和費用由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。借款人承認並同意，根據貸款人或代理人的內部程序和/或聯邦監管報告要求，貸款人或代理人可能需要每年和/或專門對物業進行正式的書面評估，貸款人或代理人可根據其選擇，要求獨立監督建築師和/或成本工程專家至少每半年對物業進行一次檢查。儘管有上述規定，借款人不得被要求在任何十二(12)個月期間支付一次以上的評估費用，除非違約事件仍在繼續或法律另有要求。此外，如果借款人

如果借款人正在進行修復或正在進行需要獲得建築許可證的工作，則借款人應支付貸款人或代理人聘請的建築師、工程師和其他顧問的合理自付費用，以審查該修復或工作的績效。根據本第17.6條向貸款人或代理人支付的任何款項應立即到期並在書面要求付款後立即支付，如果在書面要求之日起十(10)個工作日內未支付，應按違約利率計息，自書面要求之日起十(10)個工作日起至支付該金額之日止。為免生疑問，借款人應在十(10)個工作日內代表貸款人支付代理人(或其繼任者)就作為行政代理提供的服務和/或為貸款提供服務而收取的任何代理費或服務費或費用，截至成交日期，代理費和服務費每月分別相當於2,500美元和2,700美元。在不以其他方式限制借款人在本協議項下支付此類費用和支出的義務的情況下，此類費用和支出應根據現金管理協議在可用資金範圍內支付。第17.7條強制執行的費用。如果(A)任何質押協議或擔保文書全部或部分被取消抵押品贖回權，(B)對借款人或其任何構成人的破產、資不抵債、恢復或其他類似程序，或借款人或其任何構成人為其債權人的利益進行轉讓，或(C)代理人根據本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件行使其任何其他補救措施，則借款人應承擔並同意支付貸款人產生的所有催收和辯護費用，包括律師費和費用。代理人或借款人，以及與之相關的任何上訴程序或判決後訴訟，以及所有所需的服務税或使用税。根據第17.7條向貸款人或代理人支付的任何款項應立即到期並在書面要求付款後立即支付，如果在書面要求之日起十(10)個工作日內未支付，應按違約利率計息，自書面要求之日起十(10)個工作日起至支付該金額之日止。第17.8節展品和時間表合併。附件中的展品和附表在此作為本協議的一部分併入本協議，其效力與本協議正文中的規定相同。第17.9節抵消、反訴和抗辯。貸款人或代理人在本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款文件中的權益的任何受讓人應享有同樣的自由和明確的與借款人可能對該等文件的任何轉讓人提出的與該等文件無關的所有抵銷、反索賠或抗辯，借款人不得在任何該等受讓人對該等文件提起的任何訴訟或法律程序中介入或主張該等無關的反申索或抗辯，借款人特此明確放棄在任何該等訴訟或法律程序中插手或主張任何該等無關的抵銷、反申索或抗辯的權利。第17.10條沒有合資企業或合夥企業；沒有第三方受益人。(A)借款人、代理人和貸款人打算根據本協議、擔保文書、質押協議、票據和其他貸款建立的關係

12312273單據僅供借款人和出借人使用。本協議或本協議的任何內容均無意在借款人、代理人和貸款人之間建立合資企業、合夥企業、共有租賃或共同租賃關係，或授予貸款人或代理人除抵押權人、受益人或貸款人以外的財產或股權抵押品的任何權益。(B)本協議、擔保文書、質押協議、票據及其他貸款文件純粹為貸款人、代理人及借款人的利益而訂立，而本協議、擔保文書、質押協議、票據或其他貸款文件所載任何內容均不得視為賦予貸款人、代理人及借款人以外的任何人士任何權利，以堅持或強制履行或遵守本協議或其中所載的任何義務。貸款人在本合同項下發放貸款的義務的所有條件完全是為了貸款人的利益而施加的，其他任何人都沒有資格要求按照其條款滿足這些條件，也沒有資格假定貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下拒絕發放貸款，在任何情況下，其他任何人都不應被視為該等條件的受益人，如果貸款人完全酌情認為是可取的或適宜的，貸款人可自由放棄全部或部分條件。(C)借款人的一般合夥人、成員、委託人及(如借款人為信託)實益擁有人在擁有及管理與該物業類似的物業方面經驗豐富，而借款人、代理人及貸款人僅依賴與該物業及股權抵押品的擁有權及管理有關的專業知識及業務計劃。借款人不依賴貸款人或代理人的專業知識、商業頭腦或與房產或股權抵押品相關的建議。(D)儘管本協議有任何相反規定，貸款人和代理人均未承擔履行(I)租約項下的任何義務；或(Ii)與該等協議、合同、證書、文書、特許經營權、許可證、商標、許可證及其他文件有關的任何義務。(E)接受或批准根據本協議、證券文書、質押協議、票據或其他貸款文件(包括但不限於任何高級人員證書、資產負債表、損益表或其他財務報表、調查、評估或保險單)須遵守、履行或履行或提供予貸款人或代理人的任何事情，貸款人或代理人均不應被視為已保證、同意或確認該等文件的充分性、合法性或有效性，而該等接受或批准並不構成貸款人或代理人就此作出的任何保證或確認。(F)借款人承認並承認，在接受本協議、票據、擔保文書、質押協議和其他貸款文件時，貸款人和代理人明確並主要依賴本協議第5條所述陳述和擔保的真實性和準確性，沒有任何義務調查財產或股權抵押品，即使貸款人或代理人對財產或抵押品進行了任何調查；貸款人和代理人在本協議日期之前存在這種依賴，保證和陳述是貸款人進行貸款的重要誘因；而該貸款人不會願意提供貸款並接受本協議、本票據、

12312273擔保文書、質押協議和其他貸款文件，如無本協議第5條所述的擔保和陳述。第17.11節宣傳；廣告。所有涉及本協議、票據、擔保文書、質押協議或其他貸款文件或本協議、票據、擔保文書、質押協議或其他貸款文件所證明的融資的新聞稿、宣傳或廣告，或借款人、代理人或貸款人的身份，應事先獲得貸款人、代理人和借款人的書面批准，不得無理扣留，除非雙方同意任何一方可在各自的廣告和各種公共通訊中公開指明貸款細節，包括但不限於新聞稿、直接郵件、報紙、雜誌、期刊、通過電子郵件或互聯網廣告或通信，但此類細節應限於且僅包括財產名稱、財產地址、貸款金額、截止日期以及財產規模和位置的描述。第17.12節衝突；單據的解釋；信賴。如果本協議、擔保文書、質押協議、票據或任何其他貸款文件的規定發生任何衝突，應以本協議的規定為準。無論在本合同或任何其他貸款文件中出現“違約事件持續期間”之類的詞語，該詞語都不意味着或暗示貸款人或代理人有義務接受對違約事件的補救。雙方在此確認，在談判、起草和簽署本協議、票據、擔保文書、質押協議和其他貸款文件時，他們由稱職律師代表，本協議、票據、擔保文書、質押協議和其他貸款文件不受對起草它們的一方解釋其含義的原則的約束。借款人承認，就貸款而言，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，而不以任何方式依賴貸款人、代理人或貸款人或代理人的任何母公司、子公司或關聯公司的任何陳述、陳述或建議。貸款人和代理人在行使本協議、票據、擔保文書、質押協議和其他貸款文件下的任何權利或補救措施時，或因其或貸款人或代理人的任何母公司、子公司或附屬公司對借款人可能獲得的任何股權的所有權而管理貸款的任何其他協議或文書，均不受任何限制，借款人特此不可撤銷地放棄根據前述規定就代理人或貸款人行使任何此類權利或補救措施提出任何抗辯或採取任何行動的權利。借款人承認貸款人和代理人各自從事房地產融資和其他房地產交易和投資的業務，這些業務可能被視為對借款人或其關聯公司的業務不利或與之競爭。第17.13節整個協議。本協議、票據、擔保文件、質押協議及其他貸款文件包含本協議及協議雙方就擬進行的交易達成的完整協議，而此等各方之間或此等當事人之間的所有先前協議，不論是借款人、代理人及貸款人之間的口頭或書面協議，均被本協議、票據、擔保文件、質押協議及其他貸款文件的條款所取代。

12312273第17.14條責任。如果借款人由一個以上的人組成，則每個該等人在本合同項下的義務和責任應是連帶的。本協議對借款人、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。第17.15節原件複印件；副本。本協議可以簽署任何數量的複印件，每份複印件應被視為原件。本協議的任何一方或本協議的任何對應方未能執行本協議，不應解除其他簽字方在本協議項下的義務。傳真、電子郵寄的副本與原件具有同等法律效力。第17.16條供款。(A)作為本協議所設想的交易的結果，每個借款人將直接或間接受益於每個借款人的義務，因此借款人希望按照第17.16節的規定在他們之間簽訂分配和出資協議，以便在任何個人借款人向貸款人支付任何款項的情況下，在他們之間分配此類利益，並提供一個公平和公平的協議，以便在本協議項下任何借款人向貸款人支付任何款項的情況下，在每個借款人之間作出貢獻(這種付款在本協議下稱為“分攤”，並就本第17.16節的目的而言，包括貸款人對借款人的任何抵押品行使追索權，以及根據貸款文件將這種抵押品的收益用於履行借款人的義務)。(B)每個借款人根據本第17.16條承擔的責任，僅限於不會使其在本條款或任何貸款文件項下的義務受到《破產法》第548條或任何州法律任何類似規定的無效的總最高金額(如果有)的責任。(C)為了在個人借款人(“融資借款人”)作出任何貢獻的情況下，在借款人之間提供公平和公平的貢獻，該融資借款人應有權獲得所有其他借款人的報銷繳款(“報銷繳款”)，以補償該融資借款人按照本第17.16節規定的方式和範圍履行任何義務所發生的所有付款、損害和費用。(D)就本協議而言，任何個別借款人於任何釐定日期的“利益金額”，應為貸款人向(I)該借款人及(Ii)向其他借款人及貸款文件所作的信貸擴展而為該借款人及其聯屬公司提供的利益的淨值，只要該等其他借款人已擔保或抵押其財產以保證該借款人對代理人及貸款人的義務。(E)每個借款人對融資借款人的負債數額等於(1)該借款人的受益金額與債務總額的比率乘以(B)該融資借款人支付的債務金額，或(2)該借款人財產的可出售公允價值超過該借款人總負債的95%(95%)的差額(包括合理預期將就或有負債到期的最高金額)，兩者中的較大者為(A)乘以(B)該融資借款人支付的債務金額

資金借款人所支付的款項，就本協議而言，視為已支付(使其他資金借款人截至該日所作的所有付款生效，以使此類捐款的金額最大化)。(F)如在任何時間就任何出資(在任何該等情況下為“適用出資”)存在多於一名籌資借款人，則其他借款人根據本條例作出的償還捐款，須按每個此類籌資借款人根據適用出資為其他借款人或為其他借款人作出的供款總額，按比例分配給該等供款借款人。如果任何借款人在本協議項下支付的金額超過根據上文第17.16條計算的金額，該借款人應被視為資金借款人，超出的部分應被視為資金借款人，並有權根據本節的規定從其他借款人那裏獲得償還捐款。(G)每一借款人都承認，本合同項下獲得償還繳款的權利應構成該償還繳款所欠借款人的一項資產。(H)在所有借款人根據貸款文件的條款全額支付當時到期並應支付給貸款人和/或代理人的所有款項之前，不得支付借款人根據本第17.16節的條款應支付的任何償還繳款。本第17.16條規定不得以任何方式限制或影響任何借款人在票據或任何其他貸款文件項下對貸款人和/或代理人的義務。(I)每名借款人放棄：(I)要求代理人或貸款人起訴任何其他借款人或任何其他人的任何權利，或要求代理人或貸款人在任何時間起訴或用盡代理人或貸款人持有的任何擔保的任何權利，或要求代理人或貸款人在向借款人提起訴訟之前行使代理人或貸款人權力尋求任何其他補救的任何權利；(Ii)基於任何其他借款人、任何其他人的擔保人的任何法律上的無行為能力或其他抗辯，或由於任何其他借款人或任何擔保人停止或限制對任何其他借款人或擔保人的責任的任何理由而提出的任何抗辯，但全額償付根據票據、本協議和任何其他貸款文件應支付的所有款項除外；(Iii)基於代表或其意是代表任何其他借款人或任何其他借款人的任何主事人行事的高級人員、董事、合夥人或代理人缺乏權限，或任何其他借款人或任何其他借款人的任何主事人在組成上有任何欠妥之處而提出的免責辯護；。(Iv)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該等法規或法律規則規定擔保人的義務在款額上不得較主事人為大，或在任何其他方面均不得比主事人的負擔更重；。

(V)因代理人或貸款人未能就債務取得抵押品或代理人或貸款人未能完善任何抵押品留置權而提出的任何抗辯；(Vi)出示、要求付款、拒付及發出任何種類的通知；(Vii)代理人或貸款人沒有就任何抵押品向任何其他借款人或任何其他人士或實體發出出售通知或以其他方式處置任何抵押品而提出的任何抗辯；或與任何抵押品的出售或處置有關而發出的通知中的任何瑕疵；(Viii)基於代理人或貸款人未能遵守與任何抵押品的出售或其他處置有關的適用法律的任何抗辯，包括代理人或貸款人未能對任何抵押品進行商業上合理的出售或其他處置；(Ix)根據破產法第363條使用現金抵押品的任何抗辯；(X)基於代理人或貸款人就在任何破產程序中提供充分保護而訂立的任何協議或規定的任何抗辯；(Xi)基於根據破產法第364條借款或授予擔保權益的任何抗辯；(Xii)任何基於以任何理由使代理人或貸款人受益的擔保權益無效的抗辯；(Xiii)基於任何破產、資不抵債、重組、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯，包括任何解除票據所證明的所有或任何債務或根據任何貸款文件收回所有或任何債務的任何抗辯；(Xiv)任何基於借款人或任何其他方放棄擔保的任何債務部分的抗辯或利益，以任何其他借款人或任何此等當事人的任何付款來履行；(Xv)代理人或貸款人選擇補救辦法所產生的所有權利和抗辯，即使選擇的補救辦法，例如關於貸款擔保的非司法止贖或根據貸款文件所欠的任何其他金額，已經摧毀了借款人對任何其他借款人的代位權和償還權；(Xvi)借款人可能因為任何債務以不動產作擔保而享有的所有權利和抗辯。這意味着，除其他事項外：(1)代理人和貸款人可以向借款人收取抵押品，而無需首先止贖任何其他借款人質押的任何不動產或個人財產抵押品；(2)如果代理人或貸款人

12312273任何其他借款人質押的任何房地產抵押品的止贖，(I)債務金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，(Ii)代理人或貸款人可以向借款人收取，即使任何其他借款人通過喪失房地產抵押品的抵押品贖回權，已經摧毀了借款人可能從任何其他借款人那裏收取的任何權利。這是對借款人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為任何債務是以不動產為擔保的；和(Xvii)借款人現在或以後可能擁有或以後獲得的、因存在或履行本附註、本協議、擔保文書、質押協議或其他貸款文件下的任何義務而產生的任何索賠或其他權利，包括以下任何權利：(I)任何代位權、報銷、免責、出資或賠償；或(Ii)任何參與代理人或貸款人針對任何其他借款人提出的申索或補救的權利或該等申索、補救或權利的任何附帶保證，不論該申索、補救或權利是否產生於衡平法或根據合約、成文法或普通法而產生。(J)每一借款人在此重申擔保人在擔保書中以代理人為受益人(為貸款人的利益)所作的豁免。該等豁免在此以引用方式併入，猶如在此完全列明(以及猶如適用於每名借款人)，並就貸款項下的所有目的而有效(包括但不限於任何借款人被當作為該債項的擔保人或擔保人的情況(憑藉每名借款人均為共同債務人，並根據本協議承擔共同及各別法律責任，而每名借款人為與本協議或其他事宜有關連的其他借款人的利益或債項而將其在財產中的權益作押))。第17.17條故意省略。第17.18條經紀及財務顧問。借款人特此聲明，除經紀人外，其未與任何財務顧問、經紀人、承銷商、配售代理、代理人或尋找人就本協議所擬進行的交易進行交易。借款人應向經紀人全額支付經紀人費用(且在本合同之日已付清)。借款人應賠償、辯護並使受賠方免受任何形式的索賠、債務、費用和費用(包括受賠方律師費和開支)的損害，這些索賠、債務、費用和開支(包括受賠方律師費和開支)以任何方式與任何人的索賠有關或因任何人代表借款人或貸款人在與本協議所述交易有關的情況下行事而受到損害。本17.18節的規定在本協議期滿和終止以及債務償付後繼續有效。第18條代理人第18.1條任命。貸方特此指定並委派Trimont Real Estate Advisors，LLC為本合同項下的代理人，並授權代理人以代理人的名義採取上述行動

12312273，並行使本協議條款和其他貸款文件授予代理商的權力，以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，代理商不應承擔任何義務或責任，或與貸款人的任何信託關係(無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續)，代理商方面的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不應被解讀為本協議或以其他方式對代理商存在。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔、也不應被視為承擔了與任何借款方或其各自的繼承人或受讓人之間或為其承擔的任何義務或信託或代理關係。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理商不應被要求採取任何使代理商承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。即使本協議有任何相反的規定，代理人也沒有任何義務承擔任何費用或個人就貸款或抵押品支付任何保護性預付款。第18.2條職責的轉授。代理人可由或通過任何一名或多名次級代理人或代理律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何次級代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。本條第18條的免責條款應適用於任何此類次級代理人或事實代理人及其董事、高級管理人員、代理人或僱員。第18.3條免責條款。代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(A)對其或他們根據或與本協議和任何其他貸款文件相關的任何行動或不採取的任何行動負責，或(B)就本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的、或根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的借款人各方所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向貸款人負責。與本合同有關的任何其他貸款文件或任何其他文件，或借款人任何一方未能履行其在本合同項下的義務。代理人沒有義務向貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查任何借款方的財產、賬簿或記錄，或確定或核實任何違約或違約事件的存在或不存在。第18.4節信賴。代理人在任何情況下均有權並在信賴代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真或電子郵件訊息、聲明、命令或其他文件或談話，以及代理人所選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並應受到充分保護。代理人在任何情況下均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議有關的任何其他文件採取任何行動，除非代理人首先收到貸款人認為適當的指示、建議或同意，或首先得到貸款人滿意的賠償；但除非代理人已收到該指示、建議或同意，

12312273代理人可以採取或不採取任何行動，代理人應真誠地認為是可取的，並符合貸款人的最佳利益。在所有情況下，代理人在按照貸款人的請求行事或不行事方面應受到充分保護，而該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對貸款人都具有約束力。儘管如此，代理人在貸款人的明確指示下(並完全遵守該指示)採取的任何行動或任何遺漏都不構成嚴重疏忽或故意行為不當。除非另有説明，否則凡提及代理人提供批准或同意或要求指示，或某項目或某人可接受、令代理人滿意、令代理人滿意或由代理人批准或指明，或要求代理人採取某些步驟或行動或作出決定，或代理人行使其酌情決定權準許或放棄任何行動，或代理人作出或不同意任何計算，除非另有指明，否則須解釋為代理人採取該等行動或不按貸款人的指示或經貸款人批准行事，但須視乎適用而從其他各方收到所有必要的資料。除本協議規定屬於任何其他方的決定外，貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對本協議的所有各方具有約束力。第18.5節不信任代理。貸款人明確承認，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行為，包括對借款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為代理人對貸款人的任何陳述或保證。貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人的情況下，對借款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。貸款人還表示，其將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本協議項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向貸款人提供任何關於借款方或借款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的信用或其他信息，該等信息可能由代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯公司所擁有。第18.6條彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求對代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(每一名代理人受償人)(借款人未及時償還且不限制借款人這樣做的任何義務)(如果超過一個貸款人，基於每個貸款人在貸款中的比例份額)就任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、責任、損害和費用，向任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、責任、損害和費用，進行賠償、辯護和無害。但如賠償代理人本身的嚴重疏忽或故意行為不當所引致，則屬例外，該等過失或故意不當行為是由一家不可上訴的法院的最終判決裁定的

-0691169 12312273管轄權。在不限制前述規定的情況下，只要借款人或其代表沒有及時向代理人償還與本協議、任何其他貸款文件或本協議項下任何其他貸款文件或文件的權利或責任相關的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或就本協議項下的任何權利或責任提供法律意見的任何費用或自付費用(包括法律費用)，貸款人應按要求償還代理人(如果超過一個貸款人，則基於每個貸款人的按比例份額)。在償還貸款、取消貸款、根據任何或所有貸款文件取消抵押品贖回權、修改、釋放或解除任何或全部貸款文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本條款第18.6款中的承諾應繼續有效。第18.7節代理人以個人身分行事。代理及其各聯營公司可向借款方或借款方的任何聯屬公司貸款、購買證券、提供服務、接受存款及一般與借款方或借款方的任何聯屬公司從事任何業務，猶如代理人並非本協議項下的代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。除本協議和其他貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何責任披露任何與借款人或任何借款方有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是作為代理人或其任何附屬公司以任何身份(貸款人代理人除外)傳達或獲得的。第18.8節繼任代理人。代理人可提前三十(30)天通知借款人和貸款人，代理人將在貸款人的指示下辭去代理人職務。如果代理人辭職，則貸款人有權在該三十(30)天內指定一名繼任代理人，如果貸款人指示代理人辭職，貸款人可在該指示中指定一名繼任代理人。如果貸款人在該三十(30)天期限內出於任何原因沒有指定繼任代理人(或貸款人沒有指示指定繼任代理人)，則在該三十(30)天期限屆滿後生效，貸款人應履行本協議項下代理人的所有職責，借款人應直接向貸款人支付與貸款有關的所有款項及本協議項下的義務，並在所有情況下直接與貸款人打交道。任何代理人根據本協議辭職或被免職後，其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第11.1節和第18條的規定。第18.9節收款和支出。(A)如果代理人在貸款文件下或與貸款文件有關的情況下，代表貸款人的賬户收到任何付款或任何其他金額，代理人應根據代理人不時建立的結算程序，迅速將所有此類款項按比例匯給貸款人(或超過一個貸款人，則為每個貸款人在貸款中的比例)。和解應在代理人可自行決定的日期進行。(B)在本協議或其他貸款文件終止之前或之後的任何時間，如果代理人收到的任何此類付款因任何原因被撤銷或以其他方式被要求退還，貸款人應在接到代理人的書面通知後，立即將其按比例取消或退還的金額連同被取消或退還的利息和其他費用返還給代理人。

12312273(C)代理人和貸款人在本合同項下相互支付的所有款項應通過電匯的方式立即可用。如果有一個以上的貸款人，而該貸款人應通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就任何貸款或債務的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到一定比例的貸款總額的付款以及高於該貸款人在貸款中所佔比例的其他債務，則獲得該較大比例的貸款人應(I)將該事實通知代理人，以及(B)以面值現金購買貸款參與權和構成貸款人的其他各方的其他債務，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由構成貸款人的各方按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及欠它們的其他金額按比例分享；但：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；及(Ii)本條的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款方除外)而獲得的任何付款(適用於第18.9節的規定)。(D)借款人(以其本人和代表其他借款方的名義)同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意按照上述安排取得參與權的貸款人可就該參與額向每一借款方完全行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是每一借款方的直接債權人一樣。第18.10節失責通知。代理人不得被視為知悉或知悉本合同項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人關於貸款文件的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應根據本合同條款，對貸款人要求的違約或違約事件採取相應的行動。除非代理人已收到任何該等要求，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。第18.11節附隨事項。貸款人不可撤銷地授權代理人在以下情況下解除根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權：(I)當所有債務已以不可撤銷的方式全額償付時；(Ii)構成作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或將出售或處置的財產(經同意並理解，代理人可最終依賴借款人高級人員的證書而無需進一步詢問借款人根據本協議進行的財產出售或其他處置)；或(Iii)如果貸款人批准、授權或書面批准的話。根據代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認代理人有權根據第18.11條解除其對特定類型或項目的抵押品的權利，或將其權益置於次要地位。

4895-2729-0691 171 12312273 [此頁上沒有更多文本]

附件A 12312273附件第2.8節證書的格式，請參閲[•]協議日期為_[•](“借款人”)，[•](“貸款人”)及[•]。根據貸款協議第2.8節的規定，簽署人特此證明：1.它是_自然人，_被視為美國聯邦所得税方面的公司，_被視為聯邦所得税方面的公司(在這種情況下，本第2.8節證書的複印件是關於其唯一受益所有人的)，或者_被視為合夥企業，以美國聯邦所得税的目的(必須勾選)。2.它是根據貸款協議收到的款項的實益所有人。3.該銀行並非銀行，因為經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第881(C)(3)(A)條使用了該詞，或貸款協議對下列簽署人而言不是該條所指的在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議。4.該公司並非守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東。5.並非守則第881(C)(3)(C)條所指的與借款人有關的受管制外地法團。6.根據貸款文件向其支付的金額與其在美國進行的貿易或業務沒有實際聯繫。[下文簽署人姓名]由：_日期：_、_

12312273展品B租户指導信[借款人信頭] __________, 20___ [租約租户]回覆：以_[______________________]，特拉華州一家有限責任公司，作為貸款人(“貸款人”)，以確保以下籤署人對貸款人的某些義務。以下籤署人在此不可撤銷地指示並授權你無視之前發送給你的任何和所有與租金有關的通知，並在此後將所有租金交付到以下地址：[存款銀行]帳户名稱：_作為抵押權人限制帳户編號：__

附件B 12312273確認書和協議(租户指示函)簽署人確認貸款人的留置權和擔保權益的通知，並特此確認，簽署人沒有收到任何其他租金質押或轉讓的通知，並將遵守上述指示。[租客][________________________________________]由：_日期

12312273附件C信用卡銀行付款指示函表格[借款人信頭][日期][收信人]回覆：_(“物業”)貸款號的付款指示函。_[______]：_(“業主”)，該物業的擁有人已將該物業抵押給[____________________]，特拉華州一家有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“貸款人”)和業主同意，所有收到的有關財產的收據將直接支付給貸款人選擇的銀行。因此，從開始到結束[日期]，請將根據該特定條款應付給業主的所有款項[參考協議]，日期[___], [___](“協議”)[物主][承租人][經理]還有你，如下所示：[存款銀行]_帳户名稱：_請注意：_在您收到貸款人或其指定人的書面指示之前，繼續將本協議項下到期的所有付款發送到[_______________________](“銀行”)根據本協議的條款。本協議項下到期的所有款項應不遲於該等款項到期之日匯入銀行。如果您對這封信有任何疑問，請聯繫[______]在…[______]。我們感謝您在這件事上的合作。[此頁上沒有更多文本]

借款人：_

12312273信用卡公司付款指示函附件D[借款人信頭][日期][收信人]回覆：_(“物業”)貸款號的付款指示函。_[______]：_(“業主”)，該物業的擁有人已將該物業抵押給[________________________]，特拉華州一家有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“貸款人”)和業主同意，所有收到的有關財產的收據將直接支付給貸款人選擇的銀行。因此，從開始到結束[日期]，請將根據該特定條款應付給業主的所有款項[參考協議]，日期[___], [___](“協議”)[物主][承租人][經理]還有你，如下所示：[存款銀行]_帳户名稱：_請注意：_在您收到貸款人或其指定人的書面指示之前，繼續將本協議項下到期的所有付款發送到[_______________________](“銀行”)根據本協議的條款。本協議項下到期的所有款項應不遲於該等款項到期之日匯入銀行。如果您對這封信有任何疑問，請聯繫[______]在…[______]。我們感謝您在這件事上的合作。[此頁上沒有更多文本]

12312273非常誠摯的您，借款人：_

附件E 12312273展示了轉讓和假設的表格本轉讓和假設協議的日期為_[___________](“轉讓人”)，[__________](“受讓人”)，以及[]，特拉華州的一家有限責任公司(“代理”)。摘要：鑑於，本轉讓涉及日期為的貸款協議[]，2021年(“貸款協議”可不時修訂和補充)[]、特拉華州有限責任公司(連同其許可的繼承人和/或受讓人，在此稱為“借款人”)、代理人和[]，特拉華州一家有限責任公司][轉讓人]；鑑於根據貸款協議的規定，轉讓人有一項貸款承諾，即在任何時間向借款人提供本金總額不超過$的貸款。[___________]，其中轉讓人的貸款承諾等於#美元。[______________]；鑑於，轉讓人根據貸款協議向借款人提供的本金總額為#[__________]且鑑於轉讓人提議將轉讓人在貸款協議項下對其部分貸款承諾的所有權利轉讓給受讓人，金額相當於#美元[____________](“分配金額”)，連同其未償還貸款的相應部分，受讓人提議接受這種權利的轉讓，並按這種條件承擔轉讓人的相應義務。因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：1.定義。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的各自含義。2.作業。轉讓人特此將轉讓人在貸款協議下的所有權利轉讓並出售給受讓人，受讓人在此接受轉讓人的此類轉讓，並在分配的金額範圍內承擔轉讓人在貸款協議下的所有義務，包括從轉讓人購買轉讓人在本協議日期尚未償還的貸款本金的相應部分。在轉讓人、受讓人和代理人籤立和交付本合同並支付第3款規定的應於本合同日期支付的款項後，(1)受讓人應在本合同之日繼承並有義務履行貸款協議項下貸款人的權利，並有義務履行貸款協議項下貸款人的義務，貸款承諾的金額與所分配的金額相同；(2)轉讓人的貸款承諾額自本合同之日起應減少同等金額，並免除轉讓人在貸款協議項下的義務，但以受讓人已承擔貸款中規定的義務為限。

附件E 12312273協議。本合同規定的轉讓不應向出讓人提供陳述、擔保或追索權。3.付款。作為本合同第二節所述轉讓和出售的對價，受讓人應在本合同之日以聯邦基金的形式向轉讓人支付雙方迄今商定的金額1.貸款協議項下的最低迴報由轉讓人承擔。轉讓人和受讓人雙方在此同意，如果在貸款協議項下收到由另一方承擔的任何款項，應在該另一方的利益範圍內代該另一方收取，並應立即支付給該另一方。4.新鈔的交付。這項轉讓以貸款協議第13.2節的規定為條件。代理人執行此轉讓即為所需同意的證據。5.不信賴轉讓人。(A)轉讓人對以下事項不作任何陳述或擔保，亦不對下列事項負任何責任：(I)在貸款協議或任何其他貸款文件內或與之有關的保證或陳述，或貸款協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Ii)借款方的償付能力、財務狀況或報表，或任何借款方或其他人對其在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務的有效性或履行或遵守情況，及(Iii)受讓人確認其已在不依賴轉讓人、代理人或任何貸款人的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行作出信貸分析及決定以進行本次轉讓，並將繼續就根據本轉讓、貸款協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸決定。受讓人確認，它已收到貸款協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此次轉讓。6.代理人的委任受讓人特此指定並指定代理人為其在本合同項下的代理人，並授權代理人以代理人的身份採取代理行動，行使貸款協議和其他貸款文件的條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。7.依法治國。本轉讓應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。8.對口單位。本轉讓書可簽署任何數量的副本，每份副本均應為原件，其效力與在本轉讓書上和本轉讓書上的簽名相同[該金額應包括本金、應計利息和受讓人支付的破損賠償金(如有)，但不包括轉讓人支付給受讓人的任何部分預付費用。在適當的情況下，最好是概括性地或通過公式規定這些數額，而不是作為一個固定的總和。]

485-2729-0691展品E 12312273同樣的儀器。無論出於何種目的，通過電子郵件或傳真傳輸的簽名頁均應視為原件。9.免責。貸款協議第12.1條的規定在此通過引用併入本轉讓，其程度和效力與本轉讓完全相同。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

附件E 12312273，作為證明，雙方已促使本轉讓由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署並交付。[ASSIGNOR]發信人：姓名：標題：[受讓人]發信人：姓名：職務：代理：[_________________]發信人：姓名：標題：

附表I 12312273時間表I立即維修下列所有立即維修應在關閉日期一(1)週年當日或之前進行。

附表II 12312273特意省略附表II

附表三12312273特意省略附表三

附表四12312273附表四公共貨物管制條例(附於本文件)

鳳凰城鷹頭鷹公司2016年6月23日ISSUED：1603144CERTIFICATE#：入住證*OBLD 16008497BUILDING許可證：99-32223-Hotels@NWC第44街/WASHINGTONPROJECT：郵件：格里豐公司簽發本入住證表明已對以下描述的建築物或建築物的部分進行了檢查，並發現基本上符合適用的城市法規和條例，在此授權使用和佔用。未取得新的入住證，不得更改用途、佔用或用途。這座建築應保持安全衞生。所有設備、安全裝置和出口設施應保持良好的工作狀態。如果違反入住證或授權許可證的任何要求、條件或規定，本入住證無效。這份入住證將保存在主題物業上，如果建築官員要求張貼，則需要張貼以供公眾瞭解。15,082層面積：業主：**4300E Washington St主題地址：Beck Summit酒店管理有限責任公司(租賃地址：2235Faraday Ave Carlsad，CA 92008-7215prev proj C O M PL有效建築代碼：2012年IRC、2012年IECC、2012年IBC、2012NEC、2012年IMC、2012年UPC或2012年IPC、2012年IFC、2012年IFGC。業主應在工地上張貼一份已取消/過期的許可證複印件，其中顯示以前進行的所有檢查。分區：......審查員：......JLIN工作描述：完成根據許可證開始的工作#BLD 13023421業務類型：海岸酒店改造日誌#：LPB 1303049項目#：99-32223灑水裝置(Y)火災警報(Y)應急照明(Y)規範符合美國證券交易委員會標準。1704(北)美國證券交易委員會。1709(N)Elec PCC美國證券交易委員會。2703(N)Elec OBS PCC美國證券交易委員會2704(N)水錶：二次迴流(N)工作範圍：BLDG PLMB MECHECH LSC分區：C-2審查員：MVA/LTA/PST/JLA1工作描述：非承重牆施工，通過新牆、天花板和地板飾面的新內部飾面，重新配置新會議室；非承重牆施工和所有相關的P O Box 10068 Scottsdale，AZ 85271 I：A-2AUTHORIZED使用和入住率：Phrp0101版本1.1 Ki Coast酒店-1樓REMODELPERMIT：

鳳凰城2016年6月30日ISSUED：1603276CERTIFICATE#：入住證*OBLD 16008498BUILDING許可證：07-2893-The Crowne PLAZAPROJECT：MAIL TO：FORM DESIGN STUDIO Ltd.本入住證的簽發表明，已對下列建築物或建築物的一部分進行了檢查，並發現其基本符合授權使用和佔用的適用城市法規和條例。未取得新的入住證，不得更改用途、佔用或用途。這座建築應保持安全衞生。所有設備、安全裝置和出口設施應保持良好的工作狀態。如果違反入住證或授權許可證的任何要求、條件或規定，本入住證無效。這份入住證將保存在主題物業上，如果建築官員要求張貼，則需要張貼以供公眾瞭解。7,751層面積：業主：**4300E華盛頓街主題地址：貝克頂峯酒店管理有限責任公司(租賃2235Faraday Ave Carlsad，CA 92008-7215prev Proj C O M PL有效建築代碼：2012年IRC，2012年IECC，2012年IBC，2011年NEC，2012年IMC，2012年UPC或2012年IPC，2012年IFC，2012年IFGC。業主應在工地上張貼一份已取消/過期的許可證複印件，其中顯示以前進行的所有檢查。分區：......審查員：......JLIN工作描述：根據許可證開始的工作完成#BLD 13015635業務類型：酒店日誌編號：LPBI 1302118項目編號：07-2893現場督察(N)特別出口控制(N)灑水裝置(Y)火災警報(Y)緊急照明(Y)電梯(N)延期提交(N)2012年IPC()2012UPC()規範符合中國公共政策委員會美國證券交易委員會。1704(北)美國證券交易委員會。1709(N)Elec PCC美國證券交易委員會。2703(N)Elec OBS PCC美國證券交易委員會2704(N)水錶：二次迴流(N)工作範圍：Bldg PLMB機械電氣分區：C-2 MR審查員：Jason Lindsey/PBI 1 N.鳳凰城中央大道，郵編：85004-2405I：A-2AUTHHORIZED用途和佔用：Phrp0101 rev 1.1 Ki PBI-宴會廳/餐廳REMODELPERMIT設計：

鳳凰城。亞利桑那州公共工程7.EPARTMENT r 12/13/66建築物檢查部門佔用證書。_07279-4323 2維修站4401 E.麥克道爾路/菲利普斯石油公司Oliver O‘Farrell Prime，Inc.。。上面提到的項目--基本上符合建築規範。鳳凰城。1964年。其入住權為HMV授權，但須遵守以下規定：服務站22月需營業0 BUI-Li-LM7 G/I主管tTspECCT-110，1\1，“5.4 APPPC，AL配送白：業主GIN”防爆丁檢查！《SLUE防火事業部；S

附表V 12312273故意遺漏了附表V

附表六12312273現有違規行為無。

附表VII 12312273故意遺漏附表VII

附表VIII 12312273故意遺漏附表VIII

附表九12312273無知識產權。

附表X 12312273附表X土地租賃和修改1.亞利桑那州Triple T Inns公司和Gordon H.Marks公司合計為“房東”的Jayson R.Brentlinger和Stephen J.Szalay以及合稱為“承租人”的Triple T Inns之間於1984年7月30日生效的土地租約，經以下修改：2.於1984年8月31日在Triple T Inns of Arizona，Inc.和Gordon H.Marks(統稱為“轉讓人”)和T H Properties公司之間的土地租約轉讓，合稱“承租人”，記錄於11月28日，1984年亞利桑那州馬里科帕縣官方記錄第84-512297號文件；3.於1984年8月31日由Triple T Inns of Arizona，Inc.和Gordon H.Marks(統稱為“轉讓人”)和T H Properties(作為“受讓人”)簽訂的土地租約，於2984年11月28日記錄在亞利桑那州馬里科帕縣的正式記錄中，即第84-512298號文書；4.1985年10月15日Jayson R.Brentlinger、Stephen J.Szalay和Junn M.Szalay夫婦共同簽署的《關於土地契約的五方協議(包括)修正案》，共同稱為“房東”，T H Properties，作為“租户”，亞利桑那銀行，T H運營公司，以及Triple T Hotel Management Corp.，於1985年11月22日記錄在亞利桑那州馬里科帕縣的正式記錄中，即第85-558465號文書；5.1992年6月4日，在亞利桑那州馬里科帕縣的正式記錄中，作為“轉讓人”的T H Properties和作為“受讓人”的BancWest Mortgage Corporation之間，於1992年5月1日簽訂的土地契約的轉讓和承擔。92-0302755；6.1992年6月4日在亞利桑那州馬里科帕縣正式記錄為第92-0302756號文書的Jayson R.Brentlinger和Stephen J.Szalay夫婦之間的關於土地租賃和分租終止的五方協議(包括)修正案的第一修正案，夫妻共同稱為“房東”，T H Properties作為“承租人”，Security Pacific Bank Arizona，T H Operating Corporation，Triple T Hotel Management Corp.，Summit Hotel Management Co.和BancWest Mortgage Corporation，1992年6月4日作為第92-0302756號文件記錄在亞利桑那州馬里科帕縣的正式記錄中；7.1993年6月30日作為“轉讓人”的BA Mortgage和International Realty Corporation和作為“受讓人”的Kearny Street Real Estate Company，L.P.，d/b/a Kearny Street Real Estate Company Limited Partnership之間的土地租賃轉讓和協議，於1993年6月30日作為第93-0423861號文書記錄在亞利桑那州馬里科帕縣的正式記錄中；8.1993年8月12日Jayson R.Brentlinger和Stephen J.Szalay夫婦和6月M.Szalay夫婦作為“轉讓人”和S投資有限公司作為“受讓人”簽訂的土地契約的轉讓和承擔，於1993年8月20日作為第93-0557178號文書載入亞利桑那州馬里科帕縣的正式記錄中；

附表X 12312273 9.1993年8月20日在亞利桑那州馬里科帕縣正式記錄為第93-0557179號文書的Kearny Street Real Estate Company，L.P.，d/b/a Kearny Street Real Estate Company Limited Partnership(“轉讓人”)和Beck Summit Hotel Management，L.L.C.(Beck Summit Hotel Management，L.L.C.)(“受讓人”)之間於1993年8月13日簽訂的土地契約的轉讓和承擔；10.1995年7月6日在亞利桑那州馬里科帕縣正式記錄中作為第95-0393156號文書記錄的S投資有限責任公司作為“房東”與東華盛頓酒店有限責任合夥公司作為“承租人”之間的土地契約修訂，1995年7月10日作為第95-398333號文書重新記錄在亞利桑那州馬里科帕縣正式記錄中，並於1995年10月25日作為第95-652880號文書重新記錄在亞利桑那州馬里科帕縣正式記錄中；11.一份截至1995年6月29日的無記錄的五方協議，由S和J投資有限公司(“房東”)、東華盛頓酒店有限合夥企業(“Tenant”)、Column Financial，Inc.、Servico Management Corp.、Beck Summit Hotel Management，L.L.C.和Triple T Inns of Pennsylvania，Inc.簽訂；12.1995年8月11日在亞利桑那州馬里科帕縣官方記錄中作為文書編號1995-0479699記錄的承租人在土地租賃中的權益的轉讓和承擔，日期為1995年6月29日，由Beck Summit Hotel Management，L.L.C.和Triple T Inns of Pennsylvania，Inc.(統稱為“轉讓人”)和East Washington Hoitality Limited Partnership(東華盛頓酒店有限合夥企業)之間的無記錄信函協議；13.S投資公司與East Washington Hoitality，LP(日期為2002年12月3日)之間的無記錄信函協議；14.2009年1月28日的《S投資有限責任公司與東華盛頓酒店業之間的土地租賃無記錄修正案》；15.2009年10月27日記錄在亞利桑那州馬里科帕縣官方記錄中的作為第2009-0990641號文書的保修契據，根據該文件，S投資有限責任公司將一塊包含約0.59英畝土地的土地租賃轉讓給鳳凰城；16.S投資有限責任公司與東華盛頓酒店業有限合夥企業之間的土地租賃無記錄修正案日期為2012年11月1日；17.截至2012年11月14日，東華盛頓酒店有限合夥公司(East Washington Hoitality Limited Partnership)和CHPH，LLC之間的土地租賃轉讓和承擔，日期為“轉讓人”和“受讓人”，於2012年11月14日記錄在亞利桑那州馬里科帕縣的官方記錄中，文件編號為2012-1036457；18.S投資有限責任公司和CHPH，LLC之間於2014年7月或前後簽訂的無記錄的土地租賃協議修正案；

附表X 12312273 19.S投資有限責任公司與CHPH，LLC之間於2018年9月18日簽訂的土地契約備忘錄，於2018年9月18日作為文件編號2018-0701223記錄在亞利桑那州馬里科帕縣正式記錄中；20.於2018年9月18日記錄於亞利桑那州馬里科帕縣官方記錄中的CHPH，LLC與CHPH Holdings，LLC之間於2018年9月18日作為文件編號2018-0701224記錄的土地租賃轉讓和接管S投資有限責任公司和CHPH Holding，LLC之間截至2018年9月18日的未記錄的土地租賃禁止反言和協議；以及22。S投資有限責任公司與CHPH Holding，LLC之間的一份未記錄的土地租賃禁止反言書和日期為本合同日期或大約同一日期的協議。