附錄 10.1
AYTU
BIOPHARMA, INC.
2023 股權激勵計劃
第 1 部分。目的
該計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級職員、顧問、顧問和非員工 董事來促進公司及其股東的利益 ，激勵這些人為公司業務的成功付出最大努力，並通過各種股票安排對這些人進行補償，為他們提供 的股票機會公司的所有權，從而協調這些人的利益與公司的股東一起。
第 2 部分。定義
在本計劃中，以下術語應具有 的含義如下：
(a) “附屬公司” 是指由公司直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的任何實體。
(b) “獎項” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票獎勵 。
(c) “Award 協議” 指根據第 9 (b) 節的要求籤署的任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明根據 計劃授予的獎勵（包括電子媒體中的文件）。
(d) “板” 是指公司董事會。
(e) “代碼” 是指不時修訂的1986年《國税法》以及據此頒佈的任何法規。
(f) “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的其他委員會。委員會 應由不少於允許根據本計劃授予的獎勵符合 規則16b-3資格所需的董事人數組成，委員會的每位成員應是第16b-3條所指的 “非僱員董事”。
(g) “公司” 是指 Aytu BioPharma, Inc. 和任何繼任公司。
(h) “導演” 是指董事會成員。
(i) “股息 等值” 是指根據本計劃第6（e）條授予的任何權利。
(j) “符合條件的 個人” 指向公司或任何關聯公司提供服務 的任何員工、高級職員、非僱員董事、顧問、獨立承包商或顧問，或向公司或任何關聯公司提供工作或聘用通知的任何此類人員。符合條件的人必須是自然人，並且只能獲得與提供服務相關的獎勵，不得與籌集資金或促進或維護股票市場有關 。
(k) “交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(l) “公平 市場價值” 對於一股股票，截至任何日期均指 (a) 如果該股票在任何已建立的證券交易所上市， 是指《華爾街 日報》或同類報告服務機構報告的該日該市場或交易所的常規交易時段結束時一股股票的價格，或者，如果該日未發生股票出售，則指該日前下一個出售日期 的股份；(b) 如果股票未在任何老牌證券交易所上市，則為收盤 “買價” 和 “賣價” 的平均值場外交易公告板、國家報價局或任何類似報告機構 該日期，或者，如果該日沒有報價 “買價” 和 “要價”，則為上一個 有此類股票報價的下一個日期；或 (c) 如果截至該日股票尚未公開交易，則為每股價值， 由董事會或任何正式授權的委員會確定董事會自行決定對其適用估值原則 。
(m) “激勵 股票期權” 是指根據本計劃第6（a）條授予的旨在滿足《守則》第422條 要求或任何後續條款的期權。
(n) “非合格 股票期權” 是指根據本計劃第 6 (a) 節授予的非激勵性 股票期權的期權。
(o) “選項” 是指購買公司股票的激勵性股票期權或非合格股票期權。
(p) “其他 股票獎勵” 指根據本計劃第 6 (f) 節授予的任何權利。
(q) “參與者” 是指根據本計劃被指定獲得獎勵的符合條件的人。
(r) “人” 指任何個人或實體，包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或信託。
(s) “計劃” 是指不時修訂的Aytu BioPharma, Inc. 2023年股權激勵計劃。
(t) “之前的 股票計劃” 指不時修訂的Bioscience, Inc.2015年股票期權和激勵計劃以及Neos Therapeutics, Inc.2015年股票期權和激勵計劃。
(u) “限制性的 股票” 是指根據本計劃第6（c）節授予的任何股份。
(v) “限制 庫存單位” 指根據本計劃第6（c）節授予的任何單位，證明有權在未來某個時候獲得股份（或 等於股票公允市場價值的現金付款）。
(w) “規則 16b-3” 是指證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》、 或任何後續規則或法規頒佈的第16b-3條。
(x) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條或任何後續條款，以及該條款下適用的財政條例和其他適用指南 。
(y) “《證券 法》” 是指經修訂的1933年《證券法》。
(z) “分享” 或”股份” 指公司資本中面值0.0001美元的普通股（或根據本計劃第4（c）節進行的調整可能受到獎勵的其他證券或財產 ）。
(aa) “指定的 員工”是指《守則》第 409A (a) (2) (B) 條或第 409A 條規定的適用的擬議或 最終法規中定義的特定員工，該規定根據公司制定的程序確定，與 統一適用於公司維護的受第 409A 條約束的所有計劃。
(bb)”Stock 增值權” 是指根據本計劃第6（b）條授予的任何權利。
第 3 部分。行政
(a) 委員會的權力 和權力。該計劃應由委員會管理。在遵守本計劃和 適用法律的明確規定的前提下，委員會應擁有全權和權限：(i) 指定參與者；(ii) 確定本計劃下向每位參與者授予的 或獎勵類型；(iii) 確定每項獎勵所涵蓋的股份數量（或計算與每項獎勵相關的付款或其他權利的 方法；（iv）決定任何獎勵或獎勵協議的條款和條件 ，包括與沒收和沒收任何獎勵有關的任何條款，收回或處置 與任何獎勵有關的任何現金、股份或其他應付金額；(v) 修改任何獎勵或獎勵 協議的條款和條件，但須遵守第 7 節的限制；(vi) 加快任何獎勵的可執行性或與任何獎勵有關的任何限制 的失效，但須遵守第 7 節，(vii) 的限制，(vii) 決定是否、在多大程度上以及根據什麼情況 獎勵可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產（不包括本票）行使，也可以取消，沒收 或暫停，但須遵守第 7 節的限制；(viii) 確定本計劃下獎勵的應付金額 應在多大程度上和在什麼情況下自動推遲，還是應由持有人 或委員會選擇，但須遵守第 409A 條的要求；(ix) 解釋和管理本計劃和任何文書或 協議，包括獎勵協議，與本計劃有關；(x) 制定、修改、暫停或放棄此類規則和條例 並任命相應的代理人應認為適合本計劃的適當管理；(xi) 做出任何其他決定 ，並採取委員會認為管理本計劃所必需或可取的任何其他行動；以及 (xii) 通過必要或可取的 修改、規則、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司可能開展業務的非美國司法管轄區 法律的規定，包括但不限於制定任何特別規定適用於任何地區的關聯公司、符合條件的 個人或參與者的規則特定國家，以實現該計劃的目標，並確保 向位於此類非美國司法管轄區的參與者發放的獎勵的預期福利具有可行性。除非本計劃中另有明確規定 ，否則本計劃或任何獎勵或獎勵 協議下或與本計劃或獎勵 協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，對 任何參與者、任何獎勵或獎勵協議的任何持有人或受益人以及公司或任何關聯公司的任何員工具有約束力。
(b) 授權。 委員會可將授予獎勵的權力授予公司的一名或多名高級管理人員或董事，但須遵守 委員會可能自行決定的條款、條件和限制； 提供的, 然而， 不得將 (i) 向受《交易法》第 16 條約束 的公司高管或任何關聯公司授予獎勵的權力，或者 (ii) 以導致本計劃不遵守適用的 交易規則或適用的公司法要求的方式授予此類權力。
(c) 董事會的權力 和權限。儘管此處包含任何相反的規定，（i）董事會可隨時從 不時行使本計劃規定的委員會的權力和職責，除非董事會行使此類權力和職責會導致本計劃不符合第 16b-3 條的要求；(ii) 只有委員會（或董事會的其他委員會）組成 根據任何適用的證券交易所 獨立規則的定義，有資格成為獨立董事的董事股票隨後上市）可以向身為 且不是公司或關聯公司僱員的董事頒發獎勵。
(d) 賠償。 在法律允許的最大範圍內，(i) 董事會、委員會或委員會根據本計劃授予權力的任何人 均不對本計劃或本計劃下達的任何獎勵本着誠意採取或作出的任何行動或決定負責，(ii) 董事會、委員會成員和委員會根據 本計劃授權的每位人員均不承擔任何責任有權就此類行動和決定獲得公司的賠償。本款 的規定是董事會成員、委員會成員或任何其他人憑藉 在公司的職位可能擁有的其他賠償權利的補充。
第 4 部分。股票 可用於獎勵
(a) 股票 可用。根據本計劃第 4 (c) 節的規定，可根據本計劃第 4 (c) 節的規定發行 的股票總數應等於下文 (i) 或 (ii) 中較低者：
| (i) | 200,000 股，以及 |
| (A) | 截至2023年5月18日，根據先前股票計劃可獲得獎勵的任何未使用股票，以及 |
| (B) | 在 2023 年 5 月 18 日之後未購買或沒收、 以現金支付或被公司重新收購（受下文第 4 (b) 節的限制）或因此類獎勵的終止或取消而未交付給 參與者的任何未兑現獎勵的任何股份。在股東批准本計劃時及之後，不得根據先前股票計劃授予任何獎勵 ，但先前根據先前股票計劃授予的所有未付獎勵均應保持未償狀態，並受先前股票計劃的條款約束 。 |
| (ii) | 儘管有上述規定，根據本計劃預留待發行的股票數量不得超過公司 當時授權和流通股份總額的15％。 |
根據下文第 4 (b) 節所述的股票計數 規則，本計劃下所有獎勵下可能發行 的股票總數應減去根據本計劃發行的獎勵的股份。在根據上文 第 (ii) 和 (iii) 段確定總儲備金中增減的股份時，增加或減去的股份數量還應根據下文第 4 (b) 節所述的 股票計數規則確定。
(b) 計算 份額。就本第 4 節而言，除非下文第 4 (b) 節另有規定，否則如果獎勵的持有人 有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的股票數量應在授予該獎勵之日 計入該獎勵下可用於發放獎勵的股份總數。
| (i) | 股票已添加回儲備金。在遵守下文 (ii) 限制的前提下，如果獎勵所涵蓋或與獎勵相關的 的任何股份未被購買、沒收或被公司重新收購，或者如果獎勵在不交付任何股份的情況下以其他方式終止或取消 ，則在任何此類沒收的範圍內，該獎勵的股份數量計入本計劃下與 的可用股份總數，由公司重新收購、終止或取消，將再次可用於根據本計劃發放獎勵。 |
| (ii) | 股票未添加回儲備金。儘管有上文 (i) 中的任何相反規定，但以下股份將不能 再次可用於根據本計劃發行：(A) 在行使期權時本應發行的除了 行使價是 “淨行使價” 支付的任何股份，或者為支付期權行使價 而投標的任何股份；(B) 公司扣留的任何股份或投標的股份履行與 獎勵相關的任何預扣税義務；(C) 根據獎勵發行的股票結算股票增值權所涵蓋的股票與行使時股票結算無關 發行的計劃；或 (D) 公司使用期權行使收益回購的股份。 |
| (iii) | 純現金獎勵。不賦予持有人獲得或購買股份的權利的獎勵不得計入本計劃下可用於獎勵的股份總數 。 |
| (iv) | 與被收購實體有關的替代獎勵。根據獎勵發行的股票不得計入本計劃下可用於獎勵的 股票總數，該獎勵是取代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的獎勵的 的獎勵。 |
(c) 調整數。 如果任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他 證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分立、分立、 合併、回購或交換本公司股份或其他證券、發行認股權證或其他購買股份 或其他權利公司的證券或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此需要進行調整 為了防止稀釋或擴大本計劃計劃提供的福利或潛在收益， 委員會應以其認為公平的方式調整以下部分或全部：(i) 此後可能成為獎勵對象的股份（或其他證券 或其他財產）的數量和類型，(ii) 股份（或其他證券或 其他財產）的數量和類型視未兑現的獎勵而定，以及（iii）任何獎勵的購買價格或行使價； 提供的, 然而，任何獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的股份數量應始終為整數。此類調整 應由委員會或董事會作出，委員會或董事會在這方面的決定是最終的、具有約束力的決定性的。儘管如此 ，如果委員會真誠地行使其自由裁量權，確定根據上文第 4 (a) (i) 節對 股份儲備限額進行完全按比例調整不利於招聘和留用需求，則委員會可以 對第 4 (a) (i) 節規定的限額進行調整，調整幅度不得低於完全成比例的人數的 50%； 前提是在任何情況下，根據上文第 4 (a) (i) 節保留的股份數量均不得超過公司 的15％，然後根據第 4 (a) (ii) 節的規定，授權和流通股份總額。
(d) 向非僱員董事授予獎勵的限制 。儘管本計劃中有任何相反的規定，但基於股票的獎勵的授予日期 公允價值（該價值根據適用的財務會計規則截至授予之日計算） 與在任何日曆年度向非僱員董事發放的任何現金薪酬金額之和不得超過1,500,000美元。 董事會的獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員 董事不得參與授予此類薪酬的決定。
第 5 節。資格
任何符合條件的人都有資格被指定 為參與者。在確定哪些合格人員將獲得獎勵以及任何獎勵的條款時，委員會可以考慮 相應合格人員提供的服務的性質、他們對公司成功 的當前和潛在貢獻，或者委員會酌情認為相關的其他因素。儘管如此，激勵 股票期權只能授予全職或兼職員工（此處使用的術語包括但不限於同時也是僱員的高級職員 和董事），除非該關聯公司 也是《守則》第 424 (f) 條或任何後續條款 條款所指的公司的 “子公司”，否則不得向關聯公司的員工授予激勵性股票期權。
第 6 節。獎項
(a) 備選方案。 特此授權委員會向符合條件的個人授予期權，其他 條款和條件與委員會應確定的不違背本計劃條款的條款和條件：
| (i) | 行使價。期權下可購買的每股購買價格應由委員會確定， 不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的百分之一（100%）； 但是, 前提是, 如果授予期權是為了取代先前由公司或關聯公司收購或與公司合併的實體授予的股票期權，則委員會可以指定低於授予當日公允市場價值的收購價格。 |
| (ii) | 期權期限。每種期權的期限應由委員會在授予之日確定，但自授予之日起不得超過10年 。 |
| (iii) | 鍛鍊的時間和方法。委員會應確定在 期權期限內可以全部或部分行使期權的時間或時間以及行使方法，但投標的任何行使價應為現金，即 在行使日的公允市場價值等於適用的行使價或兩者組合的 股份，由委員會確定。 |
| (A) | 期票。為避免疑問，委員會不得接受期票作為考慮因素。 |
| (B) | 網絡練習。任何期權的條款都可以寫成允許通過向參與者 交付一定數量的股票來行使期權，其總公允市場價值（截至行使之日確定）等於行使當日行使期權所依據的股票的公平 市值超過該類 股票期權行使價的部分（如果有）。 |
| (iv) | 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下附加條款應適用於授予旨在成為激勵性股票期權的股票期權： |
| (A) | 根據本計劃，根據所有激勵性股票期權可以發行的股票總數應為20萬股。 |
| (B) | 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵 股票期權的股份的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或守則中規定的其他限額），或者不符合激勵股票 期權的規則，期權或其中超過該限額的部分限制（根據授予順序）或者以其他方式不符合 儘管適用的獎勵 協議有任何相反的規定，此類規則仍將被視為非合格股票期權。 |
| (C) | 所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃 或本計劃獲得公司股東批准之日起的十年內發放。 |
| (D) | 除非提前行使，否則所有激勵性股票期權將在授予之日 後的10年內到期且不可再行使； 提供的, 然而，如果向在授予激勵性股票期權時擁有（根據本守則第 422 條的含義）持有公司或其關聯公司所有類別股票合計 投票權總和 10% 以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權將在授予之日起五年內到期且不可再行使 。 |
| (E) | 激勵性股票期權的每股購買價格應不低於激勵性股票期權授予日 股票公允市場價值的100％； 提供的, 然而，如果向在授予激勵性股票期權 的參與者授予激勵性股票期權 ，該參與者在授予該期權時擁有 超過公司或其關聯公司所有類別股票合併投票權的10％（根據該守則第422條的含義），則根據激勵性股票期權可購買的每股 的購買價格應不低於激勵性股票期權的110％ 激勵性股票期權授予之日股票的公允市場價值。 |
| (F) | 本計劃授權的任何激勵性股票期權均應包含委員會認為可取的其他條款，但是 在任何情況下都應符合幷包含使該期權有資格成為激勵性股票期權所需的所有條款。 |
(b) 股票 增值權。特此授權委員會根據本計劃 條款和任何適用的獎勵協議向符合條件的人授予股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人 在行使該權時獲得超過 (i) 行使當日一股股票的公允市場價值的超過 (ii) 委員會規定的股票增值權 授予價格，該價格不得低於授予股票增值權之日一股公平市場 價值的100％； 但是, 前提是, 如果授予股票增值權以取代先前由公司或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值權 ，則委員會可以在授予之日指定低於公允市場價值的 授予價格。根據計劃 和任何適用的獎勵協議的條款，任何股票增值權的授予價格、期限、行使方法、行使日期、結算方法以及任何其他 條款和條件均應由委員會確定（但每項股票增值 權利的期限應受適用於期權的第 6 (a) (ii) 節中的相同限制）。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件 或限制。
(c) 限制性 庫存和限制性股票單位。特此授權委員會向符合條件的個人授予限制性股票和限制性股票單位獎勵 ，但須遵守以下條款和條件，且附加條款和條件不違背委員會應確定的本計劃 條款：
| (i) | 限制。限制性股票和限制性股票單位的股票應受到委員會 可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何 股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能在委員會認為適當的時間或時間單獨失效， 分期失效，也可以合併失效。為明確起見，在不限制委員會 第 3 (a) 節規定的一般權限的前提下，此類獎勵的授予可由委員會自行決定，條件是參與者 在公司或關聯公司完成了規定的服務期限，或者實現了委員會制定的一個或多個績效目標 ，或者基於服務的條件和基於績效的條件的任意組合（但須遵守最低要求 } 在第 6 節）。儘管有上述規定，但獲得股息或股息等值支付的權利應受第 6 (d) 節中描述的限制 的約束。 |
| (ii) | 股票的發行和交付。根據本計劃授予的任何限制性股票應在授予此類獎勵時發行 ，並可以委員會認為適當的方式予以證明，包括賬面登記或發行股票證書 或證書，哪些或哪些證書應由公司持有，或由公司選擇的為本計劃提供此類服務的股票過户代理或 經紀服務以提名人的名義持有。此類證書或證書應以參與者的名義註冊 ，並應帶有相應的説明，提及適用於此類限制性股票的限制。在適用的限制失效或豁免後，應立即向參與者交付不再受限制的 代表限制性股票的股票（包括通過更新賬面條目 註冊）。對於限制性股票單位， 在授予此類獎勵時不得發行任何股票。在限制失效或放棄後，與證明股份接收權的限制性股票單位相關的 限制期到期後，此類股票應發行並交付給限制性 股票單位的持有人。 |
(d) 股息 等價物。特此授權委員會向符合條件的個人發放股息等價物，根據該等價物，參與者 有權獲得相當於公司就委員會確定的多股 向股份持有人支付的現金分紅的款項（現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產）。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類股息等價物可能具有委員會確定的 條款和條件。儘管如此，(i) 委員會不得向符合條件的個人授予與授予期權、股票增值權或其他獎勵相關的股息等價物 ，其價值僅基於 授予此類獎勵後股票價值的增加；(ii) 與任何其他獎勵相關的任何股份 的股息和股息等值金額可以累積但不支付給參與者；或與 此類股份相關的限制已得到滿足、免除或失效。
(e) 其他 股票獎勵。特此授權委員會向符合條件的人授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，這些獎勵以 計價或支付 ，全部或部分根據股份（包括但不限於可轉換為股份的證券 ）或以其他方式估值。委員會應根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件確定 此類獎勵的條款和條件。根據此 部分發放的任何獎勵均不得包含購買權或類似期權的行使功能。
(f) 一般情況。
| (i) | 對獎勵的考慮。獎勵可不以現金對價發放，也可以 可能由委員會確定或適用法律要求的任何現金或其他對價發放。 |
| (ii) | 獎項可以單獨發放，也可以一起頒發。獎勵可由委員會酌情單獨發放 ，也可以與任何其他獎勵或根據公司或任何 關聯公司的任何其他計劃授予的任何獎勵同時發放，或與之同時發放，或取代任何其他獎勵。除其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或者與根據公司或任何關聯公司的任何其他 計劃授予的獎勵相輔相成或與之同時授予的獎勵 或獎勵的授予時間，也可與授予此類其他獎勵 或獎勵不同的時間發放。 |
| (iii) | 獎勵轉讓的限制。除根據遺囑或世系和分配法則外，參與者不得轉讓任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股票除外）和任何此類獎勵下的 權利，任何此類獎勵下的 獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和非限制性股票除外）或任何此類獎勵下的權利均不得質押、轉讓、 附加或以其他方式抵押以及任何所謂的質押，對公司或任何關聯公司的轉讓、扣押或抵押無效且不可執行 。委員會有權酌情允許獎項的轉讓； 但是，前提是， 此類轉讓應符合 S-8 表格的規則 (例如.，僅限於參與者的直系親屬 、為此類家庭成員的主要利益而設立的信託和合夥企業（或慈善組織）；以及 此外, 前提是,此類轉讓不得作為參與者的考慮而進行。委員會還可以制定其認為適當的 程序，讓參與者指定一人或多人作為受益人行使 權利並在參與者死亡後獲得與任何獎勵相關的任何可分配財產。 |
| (iv) | 限制；證券交易所上市。根據本計劃交付的所有股票或其他證券或 其行使均應受委員會根據本計劃、適用的聯邦或州 證券法律和監管要求可能認為可取的限制，委員會可能會要求對此類股票或其他證券的證書進行適當的條目或在這些股票或其他證券的證書上加上br 的圖例以反映此類限制。除非公司可能認為適用的任何聯邦或州證券或其他 法律、規章或法規（包括任何證券交易所規則）的要求得到滿足，否則不得要求公司 交付獎勵所涵蓋的任何股票或其他證券。 |
| (v) | 禁止期權和股票增值權重新定價。除非本協議第4（c）節另有規定，否則未經公司股東事先批准，委員會 不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權或股票增值權進行任何重新定價：(i) 修改或修改期權或股票增值權的條款以降低 行使價；(ii) 取消水下期權或股票增值權並授予 (A)) 行使價較低的替代期權 或股票增值權；或 (B) 限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的 獎勵作為交換；或（iii）取消或回購水下期權或股票增值權以換取現金或其他證券。 當期權或股票增值權所涵蓋的股份 的公允市場價值低於該獎勵的行使價時，該期權或股票增值權將被視為 “處於水下狀態”。 |
| (六) | 第 409A 條規定。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但前提是 根據第 409A 條及其適用指南 向參與者構成 “遞延薪酬” 的任何金額或福利 僅因控制權變更 發生控制權變更或參與者殘疾或 “離職”（定義如該術語的定義）而向本計劃或任何獎勵協議下的參與者支付或分配 根據第 409A 條），此類金額或福利將不可支付或分配給基於此類情況的參與者 除非委員會真誠地確定 (i) 導致控制事件變化、殘疾 或離職的情況符合《守則》第 409A (a) (2) (A) 條和適用的擬議或最終法規中對控制事件變更、殘疾或離職的定義，或者 (ii) 由於短期延期豁免，此類金額或福利的支付或分配 將免於適用第 409A 條或者不是 。除非付款或分配 特定僱員離職之日後六個月（如果更早，則在特定員工去世時）的付款或分配不得在 特定僱員離職之日後六個月之前支付（如果更早，則在特定員工去世時），除非付款或分配 由於以下原因不受第 409A 條的適用短期延期豁免或其他情況。 |
| (七) | 加速授予權或可行使性。任何獎勵協議均不得加速任何獎勵的行使或與控制權變更事件相關的任何獎勵的 限制的失效，除非這種加速發生在控制權變更事件 結束時（或在結束之前立即生效，前提是控制權變更事件隨後發生）。 |
第 7 節。修訂 和終止；更正
(a) 計劃和獎勵修正案 。董事會可以不時修改、暫停或終止本計劃，委員會可以修改先前授予的任何獎勵的條款 ， 前提是未經參與者或獎勵持有人的書面同意，對先前授予的任何獎勵條款的任何修改都不得對先前根據本計劃授予參與者 的獎勵條款或條件產生實質性的不利影響或損害（除非計劃中明確規定 ）。對本計劃或先前授予的任何獎勵 條款的任何修正都必須遵守任何適用的政府 實體或證券交易所的所有適用法律、規則、規章和政策，包括獲得政府實體或證券交易所的任何必要批准。為了提高 的確定性並在不限制上述規定的前提下，董事會可以修改、暫停、終止或終止本計劃，委員會可以在未經公司股東批准的情況下修改 或修改先前授予的任何獎勵，以便：
| (i) | 修改參與本計劃的資格和對之施加的限制或條件； |
| (ii) | 修改與授予或行使獎勵有關的任何條款，包括但不限於與行使價 的金額和付款，或獎勵的歸屬、到期、轉讓或調整相關的條款，或以其他方式前瞻性或追溯性放棄 公司在任何未兑現獎勵下的任何條件或權利； |
| (iii) | 進行必要或可取的更改，以遵守任何適用的政府 實體或證券交易所的適用法律、規則、法規和政策（包括對獎勵進行必要或可取的修改，以避免第 409A 條規定的任何不利税收結果）， 為遵守而採取的任何行動均不得被視為損害或以其他方式對獎勵的任何持有人或 受益人的權利造成不利影響或損害；或 |
| (iv) | 修改與本計劃管理有關的任何條款，包括與本計劃相關的任何管理準則或其他規則 的條款。 |
為了提高確定性，任何符合以下條件的計劃或獎勵修正都必須事先獲得公司股東 的批准：
| (i) | 根據美國證券交易委員會、納斯達克資本市場 或任何其他適用於公司的證券交易所的規則或條例，要求股東批准； |
| (ii) | 根據本計劃第4（a）節的規定，增加本計劃授權的股份數量； |
| (iii) | 提高本計劃第4（d）節中包含的份額或價值限制； |
| (iv) | 允許對期權或股票增值權進行重新定價，這是本計劃第 6 (g) (vi) 條目前禁止的； |
| (v) | 允許以低於授予期權或股票增值權之日 股票公允市場價值 100% 的價格授予期權或股票增值權，這違反了本計劃第 6 (a) (i) 節和第 6 (b) 節的規定；或 |
| (六) | 根據第 6 (a) (ii) 和第 6 (b) 節的規定，延長期權和股票增值權允許的最長期限。 |
(b) 公司 交易。如果發生任何重組、合併、合併、分立、分立、合併、安排計劃、收購 出價或要約、回購或交換公司股份或其他證券，或涉及公司（或公司應簽訂書面協議進行此類交易或活動）的任何其他類似公司交易或 事件，委員會 或董事會可自行決定提供使以下任何一項在活動結束時生效（或在活動前夕生效 活動結束，前提是活動隨後結束），根據本第 7 (b) 條採取的任何行動 均不得被視為損害或以其他方式對任何獎勵持有人或其受益人 的權利造成不利影響：
| (i) | 要麼 (A) 終止獎勵，無論是否歸屬，以換取一定金額的現金和/或其他財產（如果有）， 等於行使獎勵的既得部分或實現參與者 既得權利所能獲得的金額（為避免疑問，如果截至本第 7 (b) (i) 節所述交易或事件發生之日）(A)， 委員會或董事會真誠地確定行使或實現 的獎勵本來不會達到任何金額參與者的權利，則公司可以在不支付任何款項的情況下終止獎勵）或（B）用委員會或董事會自行選擇的其他權利或財產取代 獎勵； |
| (ii) | 該獎勵由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或者由涵蓋繼任者或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵取代 ，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整 ； |
| (iii) | 在不違反第 6 (g) (viii) 節的前提下，無論適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵均應可行使、支付或全部歸屬 所涵蓋的所有股份；或 |
| (iv) | 在未來的某個日期（可能是 活動的生效日期）之後，該獎勵不能歸屬、行使或支付。 |
(c) 更正 缺陷、遺漏和不一致之處。委員會可以在未經公司股東事先批准的情況下，以其認為實施或維持本計劃有效性的方式和範圍內，糾正任何 缺陷，提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何不一致之處。
第 8 節。收入 預扣税
為了遵守所有適用的聯邦、 州、地方或外國所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保向該參與者預扣或收取所有適用的 聯邦、州、地方或外國工資税、預扣税、所得税或其他税， 是參與者的唯一和絕對責任。在不限制上述規定的前提下，為了協助參與者支付在行使或收到（或與獎勵有關的限制失效）時預扣或徵收的全部或部分 的適用税款， 委員會可自行決定並遵守其可能通過的附加條款和條件，允許參與者通過 (a) 選擇讓公司預扣部分税款來履行 此類納税義務在行使 或收到（或與之相關的限制失效）時本應交付的股份公允市場價值等於此類税額的獎勵（為避免不利的會計待遇， 須遵守ASC Topic 718規定的任何適用限制）或 (b) 向公司交付除行使或收到（或相關限制失效）時可發行的股份 ，其公允市場價值 等於此類税款的金額。選擇（如果有）必須在確定預扣税額之日當天或之前作出。
第 9 節。 一般規定
(a) 沒有 獲得獎項的權利。任何符合條件的人、參與者或其他個人均無權要求獲得本計劃下的任何獎勵， 沒有義務統一本計劃下符合條件的人、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。 獎勵的條款和條件對於任何參與者或不同的參與者不必相同。
(b) 授予 協議。除非參與者簽署 獎勵協議（如果公司要求），或者根據公司規定的程序通過 電子媒體交付和接受此類獎勵協議，否則任何參與者均無權獲得授予此類參與者的獎勵。除非委員會要求，否則獎勵協議無需由公司代表 簽署。每份獎勵協議均應遵守本計劃 的適用條款和條件以及委員會確定的任何其他條款和條件（與本計劃不矛盾）。
(c) 計劃 供應控制。如果獎勵協議的任何條款在任何方面與本計劃中規定的或隨後修訂的 條款相沖突或不一致，則以本計劃的條款為準。
(d) 股東沒有 權利。除根據獎勵發行的股份（並遵守委員會可能根據第 6 (c) (i) 節或第 6 (e) 節對此類獎勵施加的 條件外），參與者和參與者的法定代表人 均不得是公司股東在行使 或支付任何獎勵時可發行的全部股份或擁有公司股東的任何權利和特權或部分，除非且直到此類股份已發行。
(e) 對其他補償安排沒有 限制。本計劃中的任何內容均不妨礙公司或任何關聯公司採用或 繼續實施其他或額外的薪酬計劃或安排，此類計劃或安排可能普遍適用 ，也可能僅適用於特定情況。
(f) 沒有 就業權。獎勵的授予不得解釋為給予參與者保留為公司或任何關聯公司的員工 的權利，也不會以任何方式影響公司或關聯公司根據適用法律隨時有無理由終止參與者 工作的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定 ，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，使其免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。本計劃中的任何內容均不得直接或間接賦予任何人針對 公司或任何關聯公司的任何合法或公平權利，也不得引起針對公司或關聯公司的任何法律或衡平法訴訟。 在任何情況下，任何停止擔任公司或任何關聯公司僱員的人均無權就該員工在本計劃下喪失任何權利或福利而獲得任何補償，不論 此類補償是因不當或不公平解僱、違反合同或其他原因而要求的損害賠償。通過參與 本計劃，每位參與者應被視為接受了本計劃的所有條件以及委員會通過的任何規則和 條例的條款和條件，並受其完全約束。
(g) 適用於 的法律。與本計劃或任何獎勵的有效性、 的解釋和效力以及與計劃或任何獎勵有關的任何規則和條例的所有問題應受特拉華州的內部法律而不是衝突法管轄。
(h) 可分割性。 如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律會 取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修改 以符合適用法律，或者如果未經委員會做出實質性決定，則不能如此解釋或視為已修改 根據本計劃或獎勵的目的或意圖，應詳細説明該司法管轄權或裁決的條款以及其餘部分 本計劃或任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。
(i) 未創建 信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金 ，也不得創建公司或任何關聯公司與參與者或任何其他個人之間的信託關係。如果任何人 根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司任何無擔保普通債權人的權利 。
(j) 其他 福利。除非法律要求或此類其他計劃另有規定，否則 計算該參與者在公司任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、殘疾、 遣散費、解僱金、福利或其他福利計劃下的薪酬或福利均不包括在本計劃下向任何參與者授予或實現的補償或福利。
(k) 沒有 份額股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何部分股份，委員會應決定 是否應支付現金來代替任何部分股份，或者是否應取消、終止 或以其他方式取消該部分股份或其任何權利。
(l) 標題。 本計劃各節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為 與本計劃或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。
第 10 節。clawback 或補給
根據 (i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何 適用法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於 2002 年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 304 條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條，本計劃下的所有獎勵均應受到 追回或其他處罰以及根據該規則通過的任何適用的證券交易所上市 規則。
第 11 節。 計劃生效日期
該計劃於 2023 年 4 月 4 日由董事會通過。該計劃須經公司股東在將於2023年5月18日舉行的公司年度股東大會上批准 ，該計劃應自該股東批准之日起生效。在股東 批准本計劃時及之後，不得根據先前股票計劃發放任何獎勵，但先前根據Prior 股票計劃授予的所有未付獎勵均應保持未償狀態，並受先前計劃的條款約束。
第 12 節。計劃期限
本計劃不得授予任何獎勵， 計劃應在 2033 年 4 月 4 日或根據 第 7 (a) 節確定的任何更早的終止或終止日期終止。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵均可延長 在此日期之後，本協議規定的委員會對本計劃和任何獎勵的授權以及董事會 修改本計劃的權力，應延伸到本計劃終止之後。