附錄 99.2
INOVIO 宣佈股東衍生訴訟待決通知和擬議和解協議
賓夕法尼亞州普利茅斯會議，2023 年 6 月 23 日 INOVIO（納斯達克股票代碼：INO）已根據美國賓夕法尼亞州東區地方法院 的命令發佈了以下內容：
美國地方法院
賓夕法尼亞東區
| IN RE INOVIO 製藥有限公司衍生訴訟 | 主要案例編號 2:20-cv-01962-GJP |
待決通知和股東擬議和解協議
衍生動作
| 到： | INOVIO PHARMICALS, INC. 的所有記錄持有人和受益所有人（INOVIO 或 公司）截至2023年3月31日的普通股。 |
請仔細閲讀本通知全文。本通知 涉及一項損害股東衍生訴訟的擬議和解和解僱，包含有關您的權利的重要信息。
如果法院批准衍生訴訟的和解，則INOVIO的現有股東將被永久禁止對批准的 擬議和解案提出異議，也不得提出已發佈的索賠。
此訴訟不是集體訴訟。因此，沒有 共同基金可供您申請金錢付款。
請注意，本訴訟是根據2023年3月31日的 和解條款（以下簡稱 “條款”）中規定的條款解決的。本通知的目的是通知您：
| | 美國賓夕法尼亞州東區地方法院 （以下簡稱 “法院”）未決的上述合併衍生訴訟的存在 關於Inovio Pharmicals, Inc.的衍生訴訟，Lead Case No. 2:20-cv-01962-GJP(聯邦行動); |
| | 特拉華州衡平法院（大法官法院 法院）還有類似的衍生訴訟待審 舒馬赫訴貝尼託等人，案例編號2022-0292-KJSM（特拉華州財政部訴訟以及連同聯邦訴訟的衍生訴訟）； |
| | 存在未決的股東訴訟要求公司董事會（ 董事會）進行調查並對個人被告提起訴訟1遵照股東要求根據《特拉華州 通用公司法》第 220 條（統稱為《要求》）出示賬簿和記錄； |
| | 原告與被告在衍生訴訟和要求中達成的擬議和解協議（ 和解協議）， |
| | 法院將舉行的聽證會，以審議和解協議的公平性、合理性和充分性， 有偏見地駁回聯邦行動， |
| | 原告建議向法院申請費用和開支金額，以及 |
| | 原告建議向法院申請向原告提供案件服務獎。 |
本通知描述了您可以就和解採取哪些步驟。本通知不表達 法院對原告主張或被告辯護的真相或案情的任何意見。本通知僅向您告知衍生訴訟的擬議和解以及您對擬議和解所享有的權利。
摘要
2023 年 3 月 31 日，Inovio 以名義被告的身份 簽訂瞭解決衍生訴訟和要求的條款，該條款已提交給美國賓夕法尼亞東區地方法院費城分院（ 法院）。衍生訴訟和要求是代表Inovio對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員提起的。Inovio在衍生訴訟中被指定為名義被告。經法院批准，本條款及其中設想的和解協議（和解協議）旨在根據條款和解條款中規定的條款和條件，全面、最終和永久地妥協、解決、解除和和解已發佈的索賠，並導致 在有偏見的情況下完全駁回衍生行動和解決要求。如條款附錄A（公司治理改革）所述，擬議的和解要求公司採用和維持某些 公司治理改革和程序。
2023 年 2 月 17 日，和解方 向原告律師支付十萬七萬五千美元（11.75,000.00 美元）的律師費和開支，這是通過起訴和和解衍生訴訟和要求實現的公司治理改革直接給Inovio帶來的實質性好處，但須經法院批准。金額）， 有待法院批准。原告律師還應向法院申請向八名原告支付服務補助金，每人最高一千五百美元（1,500.00 美元）（服務 獎勵），從費用和支出金額中支付。
| 1 | 除非此處另有定義，否則本通知中使用的所有大寫術語均按 規定定義。 |
本通知僅為摘要，並未描述該條款的所有細節。有關本摘要中討論事項的完整詳情 ，請參閲公司網站投資者關係頁面www.inovio.com上發佈的條款及其附錄全文，通過下面列出的地址聯繫原告律師，或者 查看向法院書記官提交的條款全文。
訴訟是關於什麼的？
衍生訴訟和要求是代表名義被告伊諾維奧以衍生方式提起的，並聲稱， 除其他外，至少在 2020 年 2 月 14 日至 2020 年 9 月 28 日之間，個人被告未能維持 COVID-19 候選疫苗 (INO-4800)、 的開發和 Inovios 的疫苗生產能力，未能向公眾披露有關公司候選疫苗 () 的有效性和美國食品藥品管理局批准的重大事實，從而違反了其信託義務，發佈和/或促使公司發佈了重大虛假和誤導性陳述適當的內部控制，以及進行不當的內幕銷售。INO-4800衍生訴訟和要求稱， 由於上述原因，公司遭受了聲譽和經濟損失。
為什麼聯邦行動有和解協議？
法院尚未作出有利於被告或聯邦原告的裁決。相反，該訴訟的各方同意和解協議，以避免 的幹擾、成本和進一步訴訟的風險，也因為公司已確定，公司已經通過並將作為和解協議的一部分通過的公司治理改革為Inovio及其 股東帶來了實質性好處。
被告已經否認並將繼續否認原告在衍生訴訟 和要求中指控的每一項主張和論點。被告已明確否認並將繼續否認因衍生 行動和要求中指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或疏忽而對他們提出的所有不當行為或責任指控。儘管如此，被告得出結論，衍生訴訟和要求最好根據本規定中規定的條款和條件就此事得到全面和最終的解決。
和解聽證會以及您對和解提出異議的權利
2023年6月14日，法院下達了一項命令，初步批准了該條款和其中所設想的和解協議（初步 批准令），並規定將和解通知給當前的Inovio股東（當前的Inovio股東）。初步批准令進一步規定，法院將於 2023 年 10 月 11 日上午 10:00 在賓夕法尼亞州費城美國東區地方法院費城分院詹姆斯·伯恩美國法院大樓詹姆斯·伯恩舉行聽證會（ 和解聽證會），除其他外：（i）確定擬議的和解是否公平、合理和合理充分且符合公司及其股東的最大利益；(ii) 考慮對 的任何異議根據本通知提交的和解協議；(iii) 確定是否應作出判決，有偏見地駁回聯邦訴訟中的所有索賠，並解除對獲釋人員的已解除索賠； (iv) 法院是否應批准商定的費用和支出金額；(v) 法院是否應批准服務獎勵，服務獎勵應在法院批准的 範圍內由費用和支出金額提供資金；以及 (vii)) 考慮可能適當地向法院提起的與下列事項有關的任何其他事項結算。和解獲得最終批准後，衍生原告將自願以偏見駁回他們的 投訴，要求將被撤回。
法院可自行決定更改和解聽證會的日期和/或時間 ，恕不另行通知您。法院還保留在不另行通知您的情況下通過電話或視頻會議舉行和解聽證會的權利。如果您打算參加和解聽證會，請查閲法院 日曆或公司網站 www.inovio.com 的投資者關係頁面，瞭解和解聽證會的日期、時間或形式的任何變化。
任何希望對條款中規定的和解的公平性、合理性或充分性提出異議，或對 費用和支出金額或服務獎勵提出異議的任何現任 Inovio 股東均可向法院提出書面異議。反對者必須在和解聽證會前至少二十一 (21) 個日曆日：(1) 向 法院書記官提出，並向以下所列律師送達對和解的書面異議，其中載有 (i) 一份寫有案件名稱和編號的書面異議通知 (關於 Inovio Pharmicals, Inc. 衍生品訴訟，Lead Case No. 2:20-cv-01962-GJP(E.D. Pa.))；(ii) 該人的姓名、法定 地址和電話號碼；(iii) 通知該人是否打算出席和解聽證會以及該人希望出庭和陳述的原因，以及該人是否由律師代理，如果有，請聯繫 br {} 信息尋求律師；(iv) 該人截至該日持有Inovio普通股股份的有力證據規定自提出異議之日起繼續持有此類股票，包括 收購此類股票的日期；(v) 一份聲明對法院審理的任何事項的異議、其理由以及該人希望法院考慮的所有文件或著作；以及 (vi) 該人計劃在和解聽證會上作證 的任何證人的身份，以及他們預期作證的摘要描述。任何未根據本款及時提交和送達意向出庭通知的異議者均不得對和解提出任何 異議，除非有正當理由，否則不得出席和解聽證會。
如果您提出書面的 異議，則法院書記員必須在 9 月之前收到異議 20, 2023. 店員的地址是：
法院書記員，
美國賓夕法尼亞東區地方法院，費城分院
詹姆斯·A·伯恩美國法院
市場街 601 號
賓夕法尼亞州費城 19106
您 還必須將材料的副本交付給原告、律師和被告律師，以便不遲於 9 月收到這些材料 20, 2023. 律師的地址是：
衍生品原告律師：
| 布朗律師事務所，P.C. 蒂莫西·布朗 第三大道 767 號， 套房 2501 紐約州紐約 10017 電話：(516) 922-5427 電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net |
P.A. RIGRODSKY LAW 塞思·D·裏格羅德斯基 特拉華 大道 300 號，210 號套房 特拉華州威爾明頓 19801 電話：(302) 295-5310 電子郵件：sdr@rl-legal.com |
被告律師：
| COOLEY LLP 福村浩二 4401 Eastgate 購物中心 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 電話：(858) 550-6008 電子郵件：kfukumura@cooley.com |
反對者可以自己提出異議，也可以通過自費聘請的律師提出異議。如果 異議者為提出此類異議而聘請律師代表他、她或他，則該律師必須（通過專人送達或頭等郵件）向上述律師送達出庭通知，並在和解聽證會前二十一 (21) 個日曆日向 提交此類通知。任何未及時提交和提出符合上述條款的書面異議的Inovio股東均應被視為已放棄對和解協議的任何異議，也將被禁止提出任何不合時宜的異議，也將被禁止提出抵押品贖回權。
任何根據上述指示提出並及時提交書面異議的反對者 均可親自出席和解聽證會，也可以通過由反對者出資聘請的律師出席和解聽證會。但是，反對者無需出席和解 聽證會即可讓法院考慮他們的異議。
如果您是Inovio的當前股東，並且沒有采取措施出庭 本訴訟並對擬議的和解提出異議，則您將受法院判決的約束，並將永遠被禁止對衍生訴訟中的和解提出異議，也不得提起任何已發佈的索賠。
截至2023年3月31日，對和解沒有異議的INOVIO當前股東無需出席和解聽證會或採取任何 其他行動。
臨時中止和禁令
在法院最終批准和解協議之前，原告和原告律師以及任何代表Inovio的現任股東（派生代表Inovio）被禁止和禁止在任何法院或法庭提起、起訴、煽動或以任何方式參與任何以衍生方式對任何被釋放 人員主張任何已發佈索賠的訴訟的啟動或起訴。
通知的範圍
本通知概述了衍生訴訟、要求、投訴、和解條款和解聽證會。 關於衍生行動和要求所涉及事項的更詳細陳述，請參閲條款及其附錄，其副本可在 公司網站 www.inovio.com 的投資者關係頁面上查看和下載。
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你可以通過以下方式聯繫原告律師獲得更多信息：Timothy Brown，P.C. 布朗律師事務所，紐約第三大道 767 號，2501 套房， NY 10017，電話：(516) 922-5427，電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net；或賓夕法尼亞州里格羅德斯基律師事務所，紐約州花園城東門 825 號，300 套房 {br 115} 30 電話：(516) 683-3516，電子郵件：tjm@rl-legal.com。請不要致電法院或被告對和解 有疑問。
關於 INOVIO
INOVIO 是一家 生物技術公司，專注於開發和商業化DNA藥物，以幫助治療和保護人們免受人乳頭瘤病毒相關疾病、癌症和傳染病的侵害。inovios 正在開發的DNA藥物是使用其研究專有智能設備CELLECTRA交付的®，產生針對靶向病原體和癌症的免疫反應。欲瞭解更多信息， 請訪問 www.inovio.com。
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