美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
_______________
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
《共和國》
(公司或組織的管轄權 )
C/o Star Bulk Management Inc.
(主要執行辦公室地址 )
C/o Star Bulk Management Inc.
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
|
普通股，每股面值$0.01 8.30%高級票據 2022年到期 |
SBLK SBLKZ |
納斯達克全球精選市場 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 ：無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的各類資本或普通股的流通股數量 ：
截至2020年12月31日，有已發行股份和97,139,716股已發行普通股(扣除庫房 股)。
如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是的*☐* ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的*☐* ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些第 節下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
*☒*☐*
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求以電子方式提交的每個交互數據文件。
**☒*☐*
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告
，並證明編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。
用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| ☒ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。
項目17*☐*項目：18**☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。
是的*☐*
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐ 不是
前瞻性陳述
STAR Bulk Carriers Corp. 及其全資子公司(“本公司”)希望利用“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，並將此警示聲明與該安全港立法相關聯。 1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供安全港保護，以 鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。
本文檔包括由美國聯邦證券法定義的有關我們的財務狀況、經營業績和業務以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“ ”、“繼續”、“可能”等詞彙或短語以及類似的表達或短語可能識別前瞻性表述。
所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。所述事件的發生和預期結果的實現取決於 許多事件，其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期的 結果大不相同。
此外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
| · | 一般幹散貨航運市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動； |
| · | 世界經濟的實力； |
| · | 歐洲和歐元的穩定； |
| · | 利率和外匯匯率的波動； |
| · | 預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年之後停止對參考LIBOR的債務利率的影響； |
| · | 自然災害或其他我們無法控制的災難造成的業務中斷，例如新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內持續爆發； |
| · | 流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新冠肺炎，及其對幹散貨部門海運需求的影響； |
| · | 幹散貨航運行業的供需變化，包括我們的船舶市場和在建新建築的數量； |
| · | 我們經營的部門的技術創新潛力以及我們的船舶價值或由此產生的租賃收入的任何相應減少； |
| · | 我們運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢、船員和保險成本 ； |
| · | 政府規章制度的變化或監管部門採取的行動； |
| · | 未決或未來訴訟的潛在責任以及因環境損害和船舶碰撞而產生的潛在費用； |
i
| · | 投資者、貸款人、承租人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策日益嚴格的審查和不斷變化的預期的影響； |
| · | 一般國內和國際政治情況或事件，包括“貿易戰”； |
| · | 如果我們的船隻停靠受美國或其他國家政府限制的國家的港口，對我們普通股和聲譽的影響； |
| · | 可能因事故或政治事件而擾亂航運路線； |
| · | 融資和再融資的可得性； |
| · | 我們的合同對手方未能履行其義務 |
| · | 我們有能力滿足額外資本和融資的要求，以發展我們的業務； |
| · | 我們的債務和遵守債務協議中的公約的影響； |
| · | 船舶故障和停租情況； |
| · | 投資衍生工具的潛在風險或損失； |
| · | 涉及我們的首席執行官、他的家人和我們高級管理層的其他成員的潛在利益衝突 ； |
| · | 我們是否有能力按計劃完成收購交易；以及 |
| · | 本年度報告中“第3項.關鍵信息--D.風險因素”所述的其他重要因素。 |
我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和我們認為適合當時情況的其他因素的經驗和認知而形成的假設和分析為基礎 。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭的前瞻性陳述 均由本節中包含或提及的警示聲明 明確地完整限定。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，除非法律要求 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。
有關這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素的更全面討論，請參閲本年度報告截至2020年12月31日的表格20-F中題為“項目3.主要信息--D.風險因素”的章節。這些因素和本年度報告中描述的其他風險因素不一定都是可能導致實際結果或事態發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
II
目錄
頁面
| 第一部分： | |||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
| 第四項。 | 關於公司的信息 | 18 | |
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 44 | |
| 第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 44 | |
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 70 | |
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 77 | |
| 第八項。 | 財務信息 | 91 | |
| 第九項。 | 報價和掛牌 | 92 | |
| 第10項。 | 附加信息 | 92 | |
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 104 | |
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 106 | |
| 第二部分。 | |||
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 106 | |
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 106 | |
| 第15項。 | 控制和程序 | 106 | |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 108 | |
| 項目16B。 | 道德守則 | 108 | |
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 108 | |
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 108 | |
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 109 | |
| 項目16F。 | 更改註冊會計師的註冊資格 | 109 | |
| 項目16G。 | 公司治理 | 109 | |
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 109 | |
| 第三部分。 | |||
| 第17項。 | 財務報表 | 109 | |
| 第18項。 | 財務報表 | 109 | |
| 項目19. | 陳列品 | 110 |
第一部分：
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
在本年度報告中，“公司”、“星空散貨”、“我們”、“我們”和“我們”等術語都是指星空散貨運輸公司及其全資子公司。我們用載重噸(“載重噸”)來描述船舶的尺寸。載重噸以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們擁有和經營七種尺寸的幹散貨船：
| 1. | NewCastlemax，載重量在200,000至210,000載重噸之間的船舶； |
| 2. | 好望角型船舶，載重量在10萬載重噸至20萬載重噸之間； |
| 3. | 後巴拿馬型，載重量在90,000至100,000載重噸之間的船舶； |
| 4. | 載重量在8萬載重噸至9萬載重噸之間的船舶； |
| 5. | 巴拿馬型船舶，載重量在65,000至80,000載重噸之間； |
| 6. | 最大載重量在60,000至65,000載重噸之間的船舶；以及 |
| 7. | 超大載重，是載重量在50,000至60,000載重噸之間的船舶。 |
除非另有説明，否則本年度報告中提及的“美元”和“$”均為美元，而本年度報告中提及的“歐元”和“歐元”均為歐元。
我們是一家在幹散貨領域提供全球海運運輸解決方案的全球航運公司。我們的船舶運輸主要散貨，包括鐵礦石、煤炭和穀物，以及包括鋁土礦、化肥和鋼鐵產品在內的次要散貨。我們於2006年12月13日在馬紹爾羣島註冊，並在雅典、奧斯陸、紐約、塞浦路斯、新加坡和德國設有辦事處。我們的普通股 在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”。2020年6月4日，奧爾索證券交易所(以下簡稱“OSE”)批准了我們將我們的普通股從OSE退市的請求。我們的普通股於2020年8月3日從OSE退市。我們擁有128艘船舶(在全額交付的基礎上)，總載重量為1410萬載重噸，包括NewCastlemax、好望角、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶，載重量在52,425至209,537載重噸之間。
橡樹樹
橡樹資本管理公司及其附屬公司(“橡樹資本”)是我們的最大股東。橡樹資本是專門從事另類投資的全球投資管理公司中的領先者，截至2020年12月管理的資產規模為1,480億美元。該公司強調對不良債務、公司債務(包括高收益債務和優先貸款)、控制權投資、可轉換證券、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方法。該公司總部設在洛杉磯，擁有超過1,000名員工，在全球19個城市設有辦事處。有關橡樹資本轉讓和投票普通股的各種限制的討論，請參閲“項目7.大股東和相關的當事人交易”。
1
| A. | 選定的合併財務數據 |
下表彙總了我們最近的財務信息。我們請您參考我們的合併財務報表的附註，以討論我們的合併財務報表的列報基礎。以下提供的信息應結合 “第5項.經營和財務回顧及展望”和合並財務報表、相關附註和 本報告中包含的其他財務信息一併閲讀。
下文和本文件其他部分包含的歷史結果不一定代表Star Bulk的未來表現。
合併業務報表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
| 航次收入 | 221,987 | 331,976 | 651,561 | 821,365 | 693,241 | |||||||||||||||
| 管理費收入 | 119 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 222,106 | 331,976 | 651,561 | 821,365 | 693,241 | ||||||||||||||||
| 航程費用 | 65,821 | 64,682 | 121,596 | 222,962 | 200,058 | |||||||||||||||
| 租船費用 | 3,550 | 5,325 | 92,896 | 126,813 | 32,055 | |||||||||||||||
| 船舶營運費用 | 98,830 | 101,428 | 128,872 | 160,062 | 178,543 | |||||||||||||||
| 幹船塢費用 | 6,023 | 4,262 | 8,970 | 57,444 | 23,519 | |||||||||||||||
| 折舊 | 81,935 | 82,623 | 102,852 | 124,280 | 142,293 | |||||||||||||||
| 管理費 | 7,604 | 7,543 | 11,321 | 17,500 | 18,405 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 24,602 | 30,955 | 33,972 | 34,819 | 31,881 | |||||||||||||||
| 呆壞賬準備 | — | — | 722 | 1,607 | 373 | |||||||||||||||
| (收益)/遠期運費協議和燃油掉期虧損，淨額 | (411 | ) | 841 | 447 | (4,411 | ) | (16,156 | ) | ||||||||||||
| 減值損失 | 29,221 | — | 17,784 | 3,411 | — | |||||||||||||||
| 其他運營虧損 | 503 | 989 | 191 | 110 | 1,513 | |||||||||||||||
| 其他運營收益 | (1,565 | ) | (2,918 | ) | — | (2,423 | ) | (3,231 | ) | |||||||||||
| (出售船隻的收益)/虧損 | 15,248 | (2,598 | ) | — | 5,493 | — | ||||||||||||||
| 331,361 | 293,132 | 519,623 | 747,667 | 609,253 | ||||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | (109,255 | ) | 38,844 | 131,938 | 73,698 | 83,988 | ||||||||||||||
| 利息和融資成本 | (41,217 | ) | (50,458 | ) | (73,715 | ) | (87,617 | ) | (69,555 | ) | ||||||||||
| 利息及其他收入/(虧損) | 876 | 2,997 | 1,866 | 1,299 | 267 | |||||||||||||||
| 利率互換收益/(虧損)，淨額 | (2,116 | ) | 246 | 707 | — | — | ||||||||||||||
| 債務清償損失 | (2,375 | ) | (1,257 | ) | (2,383 | ) | (3,526 | ) | (4,924 | ) | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (44,832 | ) | (48,472 | ) | (73,525 | ) | (89,844 | ) | (74,212 | ) | ||||||||||
| 被投資企業税前和權益前收益/(虧損) | (154,087 | ) | (9,628 | ) | 58,413 | (16,146 | ) | 9,776 | ||||||||||||
| 所得税 | (267 | ) | (236 | ) | (61 | ) | (109 | ) | (152 | ) | ||||||||||
| 被投資方收益中權益前的收益/(虧損) | (154,354 | ) | (9,864 | ) | 58,352 | (16,255 | ) | 9,624 | ||||||||||||
| 被投資方收益中的權益 | 126 | 93 | 45 | 54 | 36 | |||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | (154,228 | ) | (9,771 | ) | 58,397 | (16,201 | ) | 9,660 | ||||||||||||
| 每股收益/(虧損)，基本收益和稀釋後收益 | (3.24 | ) | (0.16 | ) | 0.76 | (0.17 | ) | 0.10 | ||||||||||||
| 加權平均已發行股數，基本 | 47,574,454 | 63,034,394 | 77,061,227 | 93,735,549 | 96,128,173 | |||||||||||||||
| 加權平均已發行股數，稀釋後 | 47,574,454 | 63,034,394 | 77,326,111 | 93,735,549 | 96,281,389 | |||||||||||||||
2
合併資產負債表和其他財務數據
(單位為千美元，每股數據除外)
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 181,758 | 257,911 | 204,921 | 117,819 | 183,211 | |||||||||||||||
| 流動資產 | 228,466 | 312,626 | 298,836 | 266,042 | 307,411 | |||||||||||||||
| 建造中的船舶和購置船舶的進展 | 64,570 | 48,574 | 59,900 | — | — | |||||||||||||||
| 船舶和其他固定資產淨額 | 1,707,209 | 1,775,081 | 2,656,108 | 2,965,527 | 2,877,119 | |||||||||||||||
| 總資產 | 2,011,702 | 2,145,764 | 3,022,137 | 3,238,671 | 3,191,793 | |||||||||||||||
| 流動負債(包括長期銀行貸款和短期租賃融資的流動部分) | 28,119 | 219,274 | 222,717 | 310,931 | 266,432 | |||||||||||||||
| 長期銀行貸款總額，包括長期租賃融資，不包括當期部分，扣除未攤銷貸款和租賃發行成本後的淨額 | 896,332 | 789,878 | 1,226,744 | 1,330,420 | 1,321,116 | |||||||||||||||
| 2019年債券8.00%和2022年債券8.30%，扣除未攤銷債券發行成本 | 48,757 | 48,000 | 48,410 | 48,821 | 49,232 | |||||||||||||||
| 普通股 | 566 | 642 | 926 | 961 | 971 | |||||||||||||||
| 股東權益總額 | 1,037,230 | 1,088,052 | 1,520,045 | 1,544,040 | 1,549,527 | |||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | 2,011,702 | 2,145,764 | 3,022,137 | 3,238,671 | 3,191,793 | |||||||||||||||
| 其他財務數據 | ||||||||||||||||||||
| 宣佈和支付的股息(2019年和2020年每股0.05美元) | — | — | — | 4,804 | 4,804 | |||||||||||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | (33,232 | ) | 82,804 | 169,009 | 88,525 | 170,552 | ||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | (13,425 | ) | (127,101 | ) | (325,327 | ) | (279,837 | ) | (66,334 | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 20,366 | 122,035 | 96,695 | 103,697 | (34,949 | ) | ||||||||||||||
| 機隊數據 | ||||||||||||||||||||
| 平均船隻數(1) | 69.8 | 69.6 | 87.7 | 112.1 | 116.0 | |||||||||||||||
| 機隊總擁有天數(2) | 25,534 | 25,387 | 32,001 | 40,915 | 42,456 | |||||||||||||||
| 機隊可用總天數(3) | 24,623 | 25,272 | 31,614 | 36,403 | 40,274 | |||||||||||||||
| 船隊包租天數(4) | 366 | 428 | 5,089 | 6,843 | 1,414 | |||||||||||||||
| 日均成績 (美元) |
||||||||||||||||||||
| 等值定期租船合同(5) | 6,223 | 10,366 | 13,796 | 13,027 | 11,789 | |||||||||||||||
| 船舶營運費用(6) | 3,871 | 3,995 | 4,027 | 3,912 | 4,205 | |||||||||||||||
| (1) | Average Number of Ships是指在相關期間組成我們擁有的船隊的船隻數量，計算方法為：在該期間內，每艘運營船隻屬於我們擁有的船隊的天數除以該期間的日曆天數。 |
| (2) | 所有權天數是指船隊中的每艘船隻在相關期間由我們擁有的總日曆天數，包括須進行出售和回租交易以及融資租賃的船隻。 |
| (3) | 船隊的可用天數是減去大修、幹船塢或特殊或中級檢驗和洗滌器安裝的停租天數後的所有權天數。由於新冠肺炎導致船員更換中斷， 2020年的可用天數也減少了。由於計算方法的不同，我們的 計算可用天數的方法可能不一定與其他公司的可用天數相當。 |
| (4) | 租船天數是指我們租入不屬於我們的船隻的總天數。 |
| (5) | 定期租船等值費率(“TCE費率”)指本公司營運船隊(包括自有船隊及租入船隊)的加權平均每日TCE費率。TCE 費率是衡量我們船舶日均淨收入表現的指標。我們計算TCE費率的方法是將航程收入(航程費用、租入租船費用、取得的定期租船協議和繁重合同的公允價值攤銷(如果有的話)的公允價值)除以相關時間段的可用天數，並根據已實現收益/(虧損) 對遠期運費協議(“FFA”)和燃油互換的影響進行調整。根據上文提供的相關定義，可用天數 不包括租船天數。航程費用主要包括特定航程特有的港口、運河和燃料費用，否則將由承租人根據定期租船合同支付，以及佣金。TCE費率是航運業的一項標準業績衡量標準，主要用於比較航運公司在不同時期的業績變化，儘管其船舶在不同時期可能採用的租船類型(即航次租船、定期租船、光船租賃和聯營安排)的組合發生變化。由於計算方法不同，我們計算TCE 費率的方法不一定與其他公司的TCE費率具有可比性。以上 報告的截至2017年12月31日年度的TCE費率是不包括星空物流計算的。我們剔除了星空物流的收入和費用，因為它成立於2017年10月，而該期間的收入和費用尚未正常化，這掩蓋了我們TCE費率的重大趨勢。因此，我們認為，對於我們的投資者來説，公佈不包括該期間(2017年12月31日)星空物流收入和費用的TCE費率會更具信息性。星空物流的收入和支出 在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度正常化，並計入TCE 費率。2020年，我們終止了在日內瓦的商業活動，並在新加坡成立了一家新的全資子公司，名稱為Star Bulk(新加坡)Pte。新加坡星光散貨有限公司(或“星空散貨新加坡”)，旨在擴大我們在亞洲的商業能力和獲得承租人和貨物的渠道。我們納入了TCE費率，這是一種非GAAP指標，因為它與航次收入(GAAP最直接的可比性指標)一起提供了額外的有意義的信息，並幫助我們的管理層就我們運營船隻的部署和使用做出 決策，並幫助投資者和我們的管理層評估我們的 財務業績。有關我們對TCE收入和TCE比率與航次收入的計算和核對的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績”。 |
| (6) | 每艘船舶的平均每日運營費用的計算方法是將 船舶運營費用除以所有權天數。 |
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| B. | 資本化和負債化 |
不適用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險主要與證券市場和我們普通股的所有權有關。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
與我們的行業相關的風險
幹散貨船的租費率波動較大 ，未來可能保持在較低水平或進一步降低，這可能會對我們的收益和我們遵守貸款契約的能力產生不利影響 。
幹散貨船運業 是週期性的，租船費和盈利能力波動很大。不同類型幹散貨船之間的租費率波動程度差異很大，近年來，幹散貨船的租費率從歷史上的較高水平大幅下降。波羅的海乾散貨運價指數是波羅的海交易所發佈的關鍵幹散貨運航線運價指數，2020年下降，主要原因是新冠肺炎疫情導致全球經濟放緩。有關更多詳情，請參閲 “項目4.公司信息-業務概述-國際幹散貨航運行業”。
租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際水運主要商品供需變化的結果。由於我們主要在現貨市場租船，我們受到現貨市場的週期性和波動性的影響。影響幹散貨船運力需求的因素包括：能源、大宗商品、消費品和工業品的供應和需求及其消費地點與其區域和全球勘探、生產或製造設施的地點；生產和製造的全球化；全球和區域的經濟和政治狀況，包括武裝衝突和恐怖主義活動；自然災害和天氣；流行病，如新冠肺炎爆發；禁運和罷工；國際貿易的中斷和發展，包括貿易爭端或對各種商品或製成品徵收關税；海運和其他運輸方式的變化，包括海運貨物的距離；環境和其他法律法規的發展； 和貨幣匯率。
影響幹散貨船能力供應的因素包括：新造船訂單和交貨數量，包括交貨延誤；造船廠數量和造船廠交付船舶的能力；港口和運河擁堵；船舶報廢率；船舶作業速度；船舶傷亡；停止服務的船舶數量，即閒置、幹船塢、等待修理或無法租用的船舶數量；新船的融資情況；可能有效導致船舶通過能力降低或噸位提前報廢的國家或國際法規的變化；以及環境變化和其他可能限制船舶使用壽命的法規。
除了現行的 和預期運費，影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建造價格、與報廢價格相關的二手船價值、燃料庫成本和其他運營成本、與分類相關的成本、社會調查成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有幹散貨船隊的效率和使用年限 以及政府和行業對海上運輸實踐的監管，尤其是環保法律法規。
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這些影響運力供應和需求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。如果我們被要求在需求和租費率非常低的時候租用船隻，我們可能根本無法確保我們的船隻有工作，或者我們可能不得不接受降低的和 潛在無利可圖的費率。如果我們無法為我們的船隻找到有利可圖的就業機會，我們可能會決定擱置一些或所有失業船隻，直到租金再次變得有吸引力為止。在擱置期間，我們將繼續為每艘這樣的船隻支付一些費用，如保險費和維護費。此外，在退出閒置之前，我們將不得不為任何此類船舶支付重新激活費用，以恢復其運營狀況。因此，不利的經濟、政治、社會或其他事態發展可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響， 我們支付股息和繼續經營的能力以及我們在信貸安排中遵守契約的能力可能會受到影響 。
我們的財務業績和運營可能會 受到新冠肺炎持續爆發以及相關政府應對措施的不利影響。
自2020年日曆 年初以來，2019年末在中國爆發並蔓延至全球大多數國家的新冠肺炎疫情導致各國政府和政府機構採取了大量行動以減緩病毒的傳播， 包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家和地區實施了封鎖措施 。這些措施導致全球經濟活動顯著減少，全球金融市場劇烈波動。新冠肺炎大流行及其遏制其蔓延的措施已經對區域和全球經濟以及我們所在市場的貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。 即使疫情本身消退或結束，這些負面影響也可能繼續或惡化。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，而其他一些企業 則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的人員和運營面臨重大風險。 我們的工作人員因前往報告了新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員也同樣面臨這種風險，因為我們在受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。
許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種情況可能會繼續下去，也可能會變得更嚴重。因此， 在2020年，我們經歷了並可能繼續經歷由於將我們的船隻定位到我們可以根據此類措施進行船員輪換的國家/地區而導致的偏差增加導致的正常船舶運營中斷。 船員輪換的延遲已經導致船員疲勞問題，並且可能會繼續這樣做，這可能會導致延誤或其他操作 問題。由於燃油消耗增加，以及我們的船隻無法獲得收入的天數，我們已經並預計將繼續增加費用，以便偏離我們通常不會在典型 航程中停靠的某些港口。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和差旅費用相關的額外費用 ，例如在當前環境下執行機組輪換的機票費用。在2020年，船員輪換的延遲也導致我們產生與為留住現有船員而支付的船員獎金相關的額外成本，並可能繼續這樣做 。此外，新冠肺炎和針對新冠肺炎的措施導致處置船舶的環境非常困難。 由於總體經濟狀況、融資可獲得性以及他們檢查船舶的能力，潛在買家完成船舶交易的能力和意願一直受到限制。新冠肺炎的影響還導致中國的工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，旅行受到限制。 我們認為，這些中斷以及其他季節性因素，包括對我們運輸的一些貨物(如鐵礦石和煤炭)的需求下降，導致2020年幹散貨運價較低。流行病還可能影響人員運營支付系統 我們通過該系統從租船或支付費用中獲得收入，導致支付延遲。 包括我們在內的各個行業的組織都正確地關注員工的福祉，同時確保其運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。因此，員工被鼓勵、甚至被要求遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險。
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如果新冠肺炎疫情持續或變得更嚴重，對全球經濟以及幹散貨船和其他貨船運價環境的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。目前，無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，發生上述任何事件或其他流行病，或新冠肺炎或其他流行病的嚴重程度或持續時間增加，都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、我們船隻的價值和派息能力產生實質性的不利影響。
全球經濟狀況可能會繼續對幹散貨船運業造成負面影響。
由於與新冠肺炎爆發相關的大流行危機的經濟影響和全球應對措施，以及敍利亞、伊拉克、朝鮮、委內瑞拉、北非和烏克蘭等多個地區最近的動盪和敵對行動，世界經濟目前正面臨許多新的挑戰。全球經濟疲軟已經並可能繼續導致全球對某些商品的需求下降，從而導致航運需求下降。
英國於2020年1月31日正式退出歐盟(非正式名稱為“英國退歐”)。2020年12月24日，英國和歐盟簽訂了貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)，該協議於2021年1月1日起臨時生效。英國退歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及英國和歐盟之間任何其他相關協議的實施和應用的影響。英國退歐給當前和未來的經濟環境帶來了相當大的不確定性。英國退歐可能會對歐洲或全球的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。 英國退歐還引發了要求其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。這些事態發展和 不確定性，或認為其中任何一種可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動 並限制我們獲得資金，這可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和支付分配能力產生實質性的不利影響。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化都可能反過來對我們的業務和運營產生不利影響。
民粹主義或民族主義政黨的崛起可能會導致貿易壁壘、貿易保護主義和貿易限制的增加。在美國，美國與其他出口國之間未來的關係存在重大不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。自2018年以來，美國和中國之間的貿易緊張局勢導致兩國政府都徵收了關税。美國和中國最近在2020年初達成的貿易協議(第一階段貿易協議)在一定程度上緩解了這些緊張局勢，其中要求中國在未來兩年購買約2,000億美元的美國產品和服務，未來幾個階段可能會導致關税下降。美國2020年總統選舉的結果給美國、中國和其他出口國之間未來的關係帶來了極大的不確定性，包括貿易政策、條約、政府法規和關税。然而，目前還不清楚總裁領導下的美國新政府拜登可能會如何偏離前政府的保護主義外貿政策。
亞太地區的經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會對我們產生實質性的不利影響，因為我們預計我們的船隻進行的港口停靠將繼續涉及在亞太地區的港口裝卸幹散貨。我們很大一部分業務是在中國或與中國的交易對手進行的。中國經濟狀況的變化，以及政府為規範其經濟而採取的政策，包括在税收問題和環境問題(如實現碳中和)方面的政策，以及地方當局的實施，都可能影響我們的 租給中國客户或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠進行陸上停靠的船隻以及與我們簽訂融資協議的金融機構，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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總體而言，相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨和其他航運部門造成一些不利後果，其中包括：租船費低，特別是以短期定期租賃或現貨市場租用的船舶；幹散貨船的市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；船舶融資有限；普遍的貸款違約；以及某些船舶運營商、船東、船廠和承租人宣佈破產。發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們的船舶市價下跌 可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反信貸安排中的某些金融契約，導致減值費用或銷售損失。
幹散貨船的公平市場價值普遍經歷了較高的波動性。我們船舶的公平市場價值取決於多個因素， 包括：當前的租船費率水平、影響航運業的一般經濟和市場狀況、船舶的類型、大小和船齡、船舶的供求、其他運輸方式、不良資產出售，包括由於缺乏融資而低於收購成本的合同銷售、新建築成本、政府或其他法規、由於承租人要求而需要對船舶進行升級的 、船舶設計或設備的技術進步或其他、環境和其他可能限制船舶使用壽命的法規的變化。技術進步；以及來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭。如果我們船舶的公平市場價值下降，我們可能不遵守我們船舶融資安排中的各種條款，其中一些要求保持擔保貸款的船舶公平市場價值與貸款本金未償還金額之間的一定百分比，或 總負債與市場價值調整後總資產的最高比率或最低市場價值調整後淨值。此外，如果我們船舶的公平市場價值下降，我們獲得額外資金的途徑可能會受到影響，或者我們可能需要在綜合財務報表中記錄減值費用，或者在出售船舶時發生虧損，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 相反，如果在我們希望購買更多船舶時船舶價值上升，此類收購的成本可能會 增加，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們受制於複雜的法律和法規，包括環境法規、國際安全法規和船級社強加的船舶要求，這些都可能對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的作業受國際水域有效的許多國際、國家、州和地方法律、法規、條約和公約以及我們船隻作業或註冊的司法管轄區的制約，這可能會對我們船隻的所有權和作業產生重大影響 。有關更多詳細信息，請參閲“公司信息-業務概述-航運行業的環境和其他法規”。遵守此類要求可能需要改裝船隻、安裝昂貴的設備(如壓載水處理系統)或實施操作變更，並可能降低轉售價值 或縮短船隻的使用壽命。此類合規成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何船舶不符合要求(即未能維持其等級或未通過任何年度、中期或特別檢驗)，該船將無法在港口之間進行貿易，並且將無法使用和投保，直到此類故障得到補救 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，鑑於監管規定的頻繁變化，我們無法預測它們對我們開展業務的能力的影響、遵守它們的成本，或者它們對船隻的 使用壽命或轉售價值的影響。我們不遵守任何此類公約、法律或法規可能會導致我們承擔重大責任。
投資者、貸款人、承租人和其他市場參與者對我們ESG政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着投資者權益倡導團體、某些機構投資者、貸款人、承租人和 其他市場參與者(統稱為“市場參與者”)對其ESG政策的日益嚴格的審查，近年來，這些參與者對其投資的影響和社會成本越來越重視。這種對ESG和類似問題(如氣候變化)的關注和行動的增加可能會阻礙獲得資本，因為市場參與者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾 資本，如果我們的船隻不符合承租人的ESG要求，還可能影響我們 船隻的商業可交易性。例如，由於市場參與者要求優先考慮可持續能源實踐、減少我們的碳足跡和促進可持續發展的壓力越來越大，我們 可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的市場參與者繼續對我們進行投資，對我們進行進一步投資，並繼續租用我們的船隻。但是，如果我們不適應或不遵守這種不斷變化的期望和標準，或者被認為沒有對日益增長的對ESG問題的關注做出適當的迴應， 無論是否有法律要求這樣做，我們都可能遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股價可能會受到實質性的不利影響。此外，由於ESG 因素，股票和債務資本市場的某些市場參與者可能會將運輸公司(如我們)完全排除在其投資組合之外，這可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入上述市場。如果這些市場 不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得其他融資手段，或者根本不能，我們可能無法 實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並削弱我們償還債務的能力。總體而言，我們可能會產生額外的成本，並需要額外的 資源來監控、報告和遵守廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
增加的檢驗程序和更嚴格的進出口控制 可能會增加成本並擾亂我們的業務。
國際運輸在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交貨，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢驗程序可能會 給我們帶來額外的財務和法律義務，還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，並且在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能 對我們的業務、財務狀況、現金流、運營結果和我們支付股息的能力產生重大不利影響。
*幹散貨船的運營存在一定的運營風險，可能會影響我們的收益和現金流。
國際航運 行業是一個涉及全球業務的固有風險行業。由於海洋災難、惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨多個國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制， 税率或政策可能發生變化，以及我們的船隻可能被政府沒收。任何此類 事件都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱客户根據我們的合同向我們付款的能力 。此外，某些船型的作業，如干散貨船，也有某些獨特的風險。對於幹散貨船來説，貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來運營風險。由於幹散貨的性質，幹散貨往往重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(將結殼的貨物從貨艙中撬出)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶可能更容易在海上破裂。幹散貨船的船體破裂可能會導致船舶的貨艙被淹。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。如果我們無法充分維護我們的 船隻，我們可能無法防止這些事件。如果我們的船隻受到損壞，可能需要在幹船塢設施進行維修 ，這可能是保險無法完全覆蓋的鉅額和不可預測的費用。*幹船塢設施的空間有時是有限的 ，並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。我們的任何船隻或貨物的全部損失或損壞 可能會損害我們作為安全可靠的船東和運營商的聲譽。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們的船隻停靠受美國或其他國家政府實施限制的國家/地區的港口，可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。
我們與客户簽訂的所有租約都禁止我們的船隻進入美國禁止的任何國家或進行任何貿易。然而，在此類客户的 指示下，我們的船隻可以停靠受美國政府制裁或禁運的國家的港口，或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、蘇丹和敍利亞。任何違反制裁和禁運法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄其在我們的權益或不進行投資。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家開展業務的公司有業務往來，就決定放棄他們在我們公司的權益，或者不投資。此外，我們的承租人 可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。這些國家和周邊國家的戰爭、恐怖主義、內亂和政府行動可能會對投資者對我們普通股價值的看法產生不利影響。
燃油價格和船用燃油供應可能會對我們的利潤產生不利影響。
由於我們預計主要在現貨市場使用我們的船舶，因此我們預計船舶燃料(稱為燃料油)將是我們船舶運輸業務中最大的單一支出項目。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供需 、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，燃料在未來可能變得更加昂貴，這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力，而不是像卡車或鐵路這樣的其他運輸方式。最後，如果未來放寬硫排放法規，或者如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異低於預期，我們可能無法實現洗滌器改造計劃的經濟效益或收回成本，如下文第4項下進一步定義的。公司信息-B業務概述- 我們的車隊。因此，由於上述任何變化，我們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻可能會在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口停靠，無論船員是否知道。對於 我們的船隻被發現有違禁品的程度，無論是在我們的船體內部還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知道，我們可能面臨政府或其他監管機構的索賠或限制，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。
海事索賠人可能會扣押我們的一艘或多艘船隻，這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他當事人可以因未清償的債務、索賠或損害賠償而享有對船舶的船舶優先權。在許多法域，索賠人可通過喪失抵押品贖回權的程序扣押船隻以尋求其索賠的擔保。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除扣押或扣押。此外，在一些法域，如南非，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以試圖對我們船隊中的一艘船主張與我們的另一艘船有關的索賠的“姊妹船”責任。
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政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，造成收入損失。
政府可以徵用我們的一艘或多艘船隻作為所有權或出租。當政府控制一艘船併成為其所有者時，就會發生所有權申請；而當政府控制一艘船並實際上成為其承租人時，就會發生租用申請 。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期，儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用，我們將有權獲得賠償，但付款的金額和時間將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻 可能會對我們的收入產生負面影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止特許經營以及對我們的業務產生不利影響。
我們可能會在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務 ，包括《反腐敗法》。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為的成本很高，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。
由於我們所有的收入都是以美元計價的，但我們的部分支出是以其他貨幣計價的，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們所有的收入都是以美元計價的，而我們的大部分支出都是以美元計價的。然而，我們的船舶運營和管理費用的一部分是以美元以外的貨幣計價的。如果我們在此類成本和費用上的支出很大，而美元對這些貨幣疲軟，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力可能會受到不利影響。
我們的經營業績會受到季節性波動的影響。
我們在市場上運營我們的船舶，這些市場在歷史上表現出需求的季節性變化，因此也就是租船費。這種季節性可能會 導致我們的經營業績出現波動，如果我們在租費率較低的時候簽訂新的租賃協議或續簽現有的協議，或者我們在現貨市場或基於指數的定期租賃上運營我們的船隻，這可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動。由於預期北半球煤炭和其他原材料的消費將增加，幹散貨業通常在今年下半年表現強勁。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。由於我們主要在現貨市場租船，我們來自幹散貨船的收入在截至3月31日和6月30日的財季可能會較弱，在截至9月30日和12月31日的財季可能會較強。
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與我們公司相關的風險
如果幹散貨市場狀況長期惡化，我們可能面臨流動性問題，如果我們不遵守債務協議的條款，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果市場環境 長期下滑，我們可能沒有足夠的流動性來為持續運營提供資金或履行我們在信貸安排下的義務 ，這可能會導致我們的一項或多項信貸安排違約。此外，我們的未償債務協議對我們施加了某些運營和財務限制，並要求我們或我們的子公司保持各種財務 比率。詳情見“項目5經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源--高級擔保信貸--信貸融資契約”。因此，我們可能需要獲得貸款人的許可才能參與一些企業操作，而這些操作在需要時可能無法獲得。這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動 並執行我們的業務增長戰略，並可能限制或限制我們支付股息和為我們未來的運營提供資金的能力。此外，違反我們債務協議中的任何契約，或我們無法維持債務協議下所需的財務 比率，可能會導致我們債務協議下的違約。如果我們的信貸安排發生違約， 貸款人可以選擇宣佈未償債務連同應計利息和其他費用立即到期，並對擔保該債務的抵押品進行 支付和止贖，這可能構成我們的全部或幾乎所有資產(考慮到我們債務協議中包括的交叉違約條款)，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
利率上升可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
根據我們的信貸安排，貸款一般以倫敦銀行同業拆息為基礎的浮動利率墊付。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大不利影響 我們沒有達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排和我們未來可能達成的任何其他融資安排的利率的風險敞口。此外，即使我們以利率互換或其他衍生工具來管理我們的利率敞口，我們的對衝策略 也可能不會奏效，我們可能會招致重大損失。我們已經並打算選擇性地簽訂衍生品 合約，以對衝我們對利率風險敞口的整體敞口。進行掉期和衍生品交易本身就存在風險，並存在產生鉅額費用的各種可能性。我們在未來採用的衍生品策略可能不會成功或有效，因此我們可能會產生大量額外的利息成本。有關我們的利率互換安排的説明，請參閲“關於市場風險-利率的定量和定性披露”。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。此外，2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration在美國聯邦儲備委員會和英國金融市場行為監管局的支持下， 宣佈計劃 就2021年12月31日停止發佈美元LIBOR進行諮詢，僅針對一週和兩個月期限的美元LIBOR ，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會同時發表聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行間同業拆借利率。這些公告表明，2021年後，將不能保證在當前基礎上繼續 LIBOR。如果LIBOR或任何替代參考利率大幅增加，我們未償債務的應付利息金額可能會大幅增加，並可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響 。
我們依賴我們的信息系統來開展業務 如果不能保護這些系統免受安全漏洞的攻擊，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們在整個運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括在我們的船隻上。我們船隻的安全和安保以及我們業務的有效運營，包括處理、傳輸和存儲電子和金融信息，都依賴於計算機硬件和軟件系統，它們越來越容易受到安全漏洞和其他中斷的影響。我們的船舶在很大程度上依賴信息系統進行運營，包括導航、提供服務、推進、機械管理、電源控制、通信和貨物管理。我們已在我們的船隻和岸上作業上採取了安全和安保措施，以確保我們的船隻免受網絡安全攻擊及其信息系統的任何中斷。 然而，儘管我們不斷努力升級和應對最新的已知威脅，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞。我們任何船隻的信息系統的中斷都可能導致錯誤的路線、碰撞、擱淺和推進故障等。除了我們的船隻，我們還依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息。然而，這些 措施和技術可能無法充分防止安全漏洞。此外，上述事件可能導致違反適用的隱私權和其他法律。如果機密信息被第三方或員工為非法目的不適當地訪問和使用 ，我們可能對受影響的個人因盜用而造成的任何損失負責。 在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款 或與我們的信息系統的完整性和安全性失誤相關的懲罰。我們的運營，包括我們的船隻、 和企業管理，可能成為試圖破壞或破壞此類系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標，這些系統可能會被損壞、關閉或停止正常運行(無論是由於計劃升級、不可抗力、電信故障、硬件或軟件入侵或病毒、其他網絡安全事件或其他原因)。 我們信息系統面臨的威脅不斷演變，並變得越來越複雜和複雜。此外， 此類威脅經常發生變化，通常在它們啟動後才能識別或檢測到，因此，我們 可能無法預見這些威脅，也可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇 我們所遭受的任何損害。
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我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。 網絡攻擊可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用，並可能導致 訴訟、罰款、其他補救行動、更嚴格的監管審查和客户信心下降。此外，我們的 補救工作可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。 信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們在合同上與我們的交易對手 有某些風險。
我們已經並可能在未來簽訂各種合同，包括租船合同和與客户的租賃合同、與造船廠的新建合同、與貸款人的信貸安排以及作為承租人的經營租賃。這些協議使我們面臨 交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力將取決於我們無法控制的許多因素，其中可能包括一般經濟條件、航運業狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費、 和各種費用。如果我們的交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們最近制定了一項新的股息政策，但我們可能 未來無法支付股息。
根據我們多項未償還融資安排的條款，我們派發股息的能力受到各種限制。如果我們的信貸安排下存在違約事件，或者如果無法滿足特定的財務 比率，我們的融資 安排將阻止我們支付股息。詳情見“項目5經營和財務回顧及展望--流動資金和資本資源--高級擔保信貸安排--信貸安排契約”。一般而言，派發股息時，股息會從我們的營運盈餘中分派，金額可讓我們保留一部分現金流，為收購船隻或船隊提供資金 ，以及償還債務和其他公司用途，由我們的管理層和董事會決定。此外，股息的申報和支付將始終由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額 將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、機隊更新和擴建、我們貸款協議中的限制 、影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款和其他因素。馬紹爾羣島共和國的法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價)或在公司破產或將因支付此類股息而資不抵債的情況下支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘支付股息 ，我們的子公司可能沒有足夠的資金或盈餘向我們進行分配。我們不能保證在任何級別或根本不會支付股息 。
如果我們的船隻丟失，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們或賠償第三方。
如果發生船隻傷亡或其他災難性事件，我們依靠我們的保險來支付船隻的保險價值或造成的損失。 通過我們與技術經理簽訂的管理協議，我們為我們船隊中的船隻購買保險，以應對我們認為航運業通常所承保的那些風險。該保險包括船體和機械保險，包括污染險和船員險在內的保護險和賠償險，以及戰爭險。目前， 通過超額保險的保護和賠償協會和提供者，我們可以按商業合理的條款為污染、泄漏和泄漏的責任投保金額為每艘船每起事故10億美元。我們可能沒有為一切險投保足夠的保險。我們未來可能無法為我們的機隊獲得足夠的保險，而且我們可能無法獲得某些保險。保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保單可能 包含我們負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。 此外，保險公司可能會拖欠他們需要支付的索賠。此外，根據我們的索賠記錄和船隊經理的索賠記錄，以及保護和賠償協會(P&I協會)的其他成員的索賠記錄，我們可能需要支付更多的保費， 或Call，金額基於我們獲得侵權責任保險的 責任，包括與污染相關的責任。我們對這些電話的支付以及我們 未投保的任何重大損失或責任可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們在很大程度上依賴於第三方和附屬的 經理來提供我們機隊的技術管理。
我們已將機隊某些部分的技術管理工作(包括船員、維護和維修服務)承包給第三方技術管理公司。如果這些技術經理未能履行其義務，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。儘管如果我們的第三方經理拖欠對我們的義務，我們可能有權利 ，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這種追索權 。
我們船隊的老化以及我們購買和運營二手船隻的做法 可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益產生不利的 影響。
我們目前的業務戰略 包括額外的增長，除了收購新造船舶外，可能還包括收購現代二手船 。雖然我們預計我們通常會在收購前檢查二手船，但這並不能為我們提供有關其狀況的相同知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話我們將擁有同樣的知識 。一般來説，作為二手船的購買者，我們不會從我們購買的二手船的建造商那裏獲得保修的好處。此外，購買的二手船可能需要進行不可預見的維護、維修、特殊檢驗或幹船塢 ，這也可能增加我們的成本，並降低我們使用船隻創造收入的能力。 一般來説，保持船隻良好運營狀態的成本隨着船隻的使用年限而增加。隨着我們的船老化 ，由於發動機技術的改進，它們通常會比最近建造的船更省油，維護成本更高 。貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。 與船齡相關的政府法規和安全或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制我們的船隻可能從事的活動類型。 隨着我們的船隻老化，市場狀況可能無法證明這些費用是合理的，或者可能無法使我們在船隻剩餘的使用壽命內有利可圖地運營我們的船隻。此外，如果建造比我們的船隻更高效、更靈活的新干散貨船，或者比我們的船隻擁有更長的物理壽命，來自這些技術更先進的船隻的競爭可能會對我們的船隻在初始租約到期後獲得的租賃費產生不利影響，我們船隻的轉售價值可能會大幅下降 。
我們可能會受到訴訟，如果 不解決對我們有利的問題，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會時不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、股東訴訟、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、財產傷亡索賠、就業 事項、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。儘管我們打算積極為這些問題辯護，但我們無法確定任何索賠或其他訴訟的結果或影響 ，任何訴訟的最終結果或解決這些問題的潛在成本可能會對我們產生重大不利影響 。保險可能並非在所有情況下都適用或足夠，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大 不利影響。
我們可能很難妥善管理我們計劃中的增長。
從歷史上看，我們通過收購實現了增長，並建造了許多新造船。此外，我們的戰略之一是通過擴大業務和增加機隊來繼續增長。我們未來的增長將主要取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍內。這些因素包括我們有能力：確定合適的幹散貨船，包括在造船廠和/或航運公司以誘人的價格進行收購的新建貨位，為我們現有的 和新業務獲得所需的融資，為收購或合資企業確定從事管理、運營或擁有幹散貨船的業務， 將任何收購的幹散貨船或業務成功地與我們現有的業務整合，包括獲得運營我們購買、租用、培訓和保留合格人員和船員以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊所需的任何批准 和資格，確定其他新市場，增強我們的客户基礎；並改進我們的運營、 財務和會計系統及控制。我們未能有效地識別、獲取、開發和整合任何干散貨船或業務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。在我們實施擴大幹散貨船隊規模的計劃時，為我們和我們目前的運營和財務系統提供服務的員工數量 可能不夠多，我們可能無法有效地招聘更多員工或充分改善這些 系統。
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此外，我們通過收購和投資實現的增長 是某些風險所固有的，包括：我們可能無法從我們的投資中獲得良好的回報或從我們的投資中蒙受損失，或者原始投資可能受損，未能滿足 或設定有效的戰略目標，我們承擔已知或未知的債務或其他意想不到的事件或情況， 管理層將注意力從業務的正常日常運營中轉移，整合運營的困難，被收購公司或其資產的技術、產品和人員，支持收購的運營的困難，船隻、設備或人員轉移的困難或延誤，未能留住關鍵人員，意外的資本設備支出 及相關費用，收入不足以抵消與收購相關的增加的費用，收購的資產或運營出現業績不佳的問題，發行可能稀釋我們現有股東的普通股，記錄商譽，以及將接受定期減值測試和潛在減值費用的不可攤銷無形資產，這些資產將接受定期減值測試和潛在減值費用，以抵銷我們未來的收益，與承諾投資此類投資相關的機會成本，未披露的缺陷，損害， 與購買的船隻;相關的維護要求或類似事項，併成為訴訟的對象。
我們可能無法在沒有大量費用、延遲或其他運營或財務問題的情況下成功應對這些風險。任何延誤或其他此類 運營或財務問題都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能 保證我們將成功執行我們的增長計劃，及時獲得適當的融資，或以我們認為合理或可接受的條款 保證我們不會因未來的增長而產生重大費用和損失 。
税法、條約或法規的變化或其解釋 可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。
我們是一家在世界各地開展業務的國際公司。税收法律和法規非常複雜，可能會受到解釋的影響。 因此，税法、條約或法規的變化，或其解釋的變化，或者我們開展業務的國家/地區之間的變化，可能會導致我們的全球收益產生相當高的税費或更高的有效税率，這種變化 可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構、公司間定價政策或我們在某些國家的主要子公司的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構相反的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們從我們的業務中獲得的全球收益的實際税率可能會大幅增加，我們從這些 業務中獲得的收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。我們和我們的子公司可能在我們和我們的子公司開展業務所在的司法管轄區納税。這樣的税收將導致收入減少。鼓勵投資者就根據美國聯邦、州、當地和外國法律在投資者的特殊情況下持有我們的普通股所產生的總體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”(或“PFIC”)，這可能會給美國的 股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如第10項.附加信息-E.税收-美國持有者的美國聯邦所得税中進一步描述的那樣，我們認為我們目前不是PFIC，我們預計將來也不會成為PFIC。然而，根據PFIC 規則，沒有直接的法律授權來説明我們的航次和定期租賃活動的收入，也沒有説明我們的新造船合同 。此外，任何年度的PFIC地位的確定只能在該納税年度結束後按年作出，並將不時取決於我們的收入、資產和業務的構成。由於上述不確定性，不能保證國税局不會質疑我們關於我們的PFIC地位的決定，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何一個美國股東擁有普通股的課税年度被歸類為PFIC(無論我們是否繼續是PFIC)，美國股東 將受到特殊不利規則的約束，包括按最高普通所得税率徵税，外加 銷售收益和某些股息的利息費用，除非美國股東選擇在替代制度下徵税。如果我們被歸類為PFIC，則可能會向美國股東提供某些 選舉。
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與我們與Pappas先生、橡樹資本和其他各方的關係相關的風險
橡樹資本的關聯公司擁有我們很大一部分普通股，受投票、收購和處置方面的某些限制。
截至2021年2月26日，橡樹及其關聯公司實益擁有39,006,017股普通股，約佔我們已發行普通股的39.3%。然而，根據Oaktree股東協議，Oaktree及其某些聯屬公司已同意投票限制、所有權限制和停頓限制。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-橡樹股東協議”。儘管有上述限制，橡樹及其關聯公司仍能對我們施加相當大的影響。橡樹資本及其附屬公司可能能夠阻止或推遲對我們的控制權變更，並可能阻止對我們的任何主動收購。Oaktree的所有權和投票權集中 如果沒有Oaktree的支持，可能會使一些交易變得更加困難或不可能，即使此類事件 符合我們其他股東的最佳利益和/或可能對我們普通股的價格產生不利影響。由於這種影響，我們可能會採取其他股東不認為有益的行動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 ，並導致您的投資價值縮水。此外，橡樹資本從事的業務是對公司進行投資，目前持有並可能在未來不時獲得與我們業務的某些部分直接或間接競爭的航運 行業的權益。此外，如果橡樹資本尋求收購或在航運業進行進一步投資，我們可能無法獲得這些收購和投資機會， 我們已同意放棄在可能向橡樹資本或其任何附屬公司展示或瞭解的任何企業機會中的任何興趣或預期，或放棄參與這些機會的機會。此外，由橡樹資本提名的董事會成員將對我們負有受託責任，此外還可能對橡樹資本負有責任。因此，這種情況可能會在影響我們和橡樹資本的事務上產生實際或明顯的利益衝突，而橡樹資本的利益在某些情況下可能與我們的利益背道而馳。
管理層成員和我們的董事可能與其他實體有關係和從屬關係，這可能會造成利益衝突。
雖然我們預計我們的首席執行官Petros Pappas先生不會與除我們以外的任何干散貨航運行業的公司有任何實質性的關係，但他將繼續參與航運行業的其他領域，這些領域可能會不時導致不符合我們或我們的股東最佳利益的 利益衝突。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。在解決此類利益衝突時，我們將盡最大努力遵守所有適用的法律和法規。此外，我們的高管還參與與我們無關的業務活動，包括擔任乾貨航運公司Ocean Bulk Sea S.A和PST Tankers LLC的管理團隊成員，PST Tankers LLC是Oaktree和Petros Pappas先生家族控制的實體之間的合資企業，涉及成品油油輪業務，不需要全職處理我們的事務。最初，我們預計我們的每位高管將把大部分業務時間投入到公司的管理中。與不從事其他業務活動相比，我們的高管 花在我們身上的時間可能更少，並且可能對他們可能關聯的其他公司的股東 負有受託責任，包括上述公司。
我們有三名董事與橡樹資本有關聯。作為橡樹資本附屬公司的董事對我們負有受託責任，此外還對橡樹資本負有責任。此外，根據橡樹資本股東協議，我們的高級管理人員或董事，同時也是橡樹資本、董事、 員工或其他關聯公司的高級管理人員或董事，或橡樹資本關聯公司的高級管理人員、董事或員工，都不會因為任何此等個人將公司機會導向橡樹資本或其關聯公司而不是我們，或不將有關公司機會的信息傳達給我們或橡樹資本或其關聯公司，從而違反我們或我們的股東的任何受託責任。因此，在這種情況下，可能會在影響我們和橡樹資本的事項上產生實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，橡樹資本的利益可能與我們的利益背道而馳。 此外，由於橡樹資本的所有權利益，涉及我們與橡樹資本或其附屬公司之間的商業交易的交易 可能會出現利益衝突，包括潛在的商業交易、潛在的企業或財產收購 、額外證券的發行、我們支付股息和其他事項。
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這種結構可能會在涉及或影響我們和我們的客户的事務中產生 利益衝突，並且不確定這些利益衝突 是否會以有利於我們的方式得到解決。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和合格人員的能力，包括岸上人員和船員。在為我們的船隻配備船員時，我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工，他們可以執行體力要求很高的工作。由於全球船隊規模的擴大，吸引和留住合格船員和岸上人員的競爭非常激烈 。此外，如果我們不能獲得更高的租船費來補償任何船員成本和工資的增加，它 可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能招聘、培訓和保留足夠數量的合格員工，我們可能無法管理、維持和發展我們的業務，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們對“外國私人發行人”豁免的依賴 可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
納斯達克的公司治理規則 除其他規定外，要求上市公司的大多數董事會成員 必須在董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務進行獨立和獨立的監督。 然而，“外國私人發行人”(定義見《交易法》第3b-4條)被允許遵循本國的做法，而不是上述要求。
我們是一家外國私人發行商，因此，我們可能會遵守我們的母國馬紹爾羣島共和國關於上述 要求的法律。例如，馬紹爾羣島共和國的法律並不要求我們的董事會擁有 多數獨立董事，因此，雖然我們的董事會包括9名成員，這些成員很可能被視為獨立的 就納斯達克規則而言，但我們並不需要遵守納斯達克規則，該規則要求我們擁有多數獨立的 董事，而且我們未來可能會有少於多數的董事被認為是獨立的 納斯達克規則。因此，只要我們仍然是外國私人發行人，我們董事會的做法就可能與要求擁有多數獨立董事的董事會的做法 不同，因此，我們的管理監督可能比我們被要求遵守適用於美國國內上市公司的納斯達克規則 更加有限。此外， 作為“外國私人發行人”，我們不需要遵守交易法中適用於其證券根據交易法註冊的美國國內公司的所有定期披露和當前報告的要求。
外國 私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行 ，因此將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。如果我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，並且我們的大多數高管和董事是美國公民或居民；我們50%以上的資產位於美國；或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人的地位。因此，我們未來可能會失去外國私人發行人的地位 。
如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求在六個月內遵守納斯達克適用於美國國內上市公司的規則 ，包括向委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴豁免 某些納斯達克公司治理要求。因此，根據美國證券法 ，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會大幅上升。
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與我們的公司結構和普通股相關的風險
我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務和支付股息。
我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們所有的運營資產。除子公司的股權外，我們沒有其他重要資產。因此，我們履行財務義務和支付股息的能力 取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從子公司獲得資金，我們的董事會可以行使其自由裁量權，不宣佈或不支付股息。我們不打算從其他 來源獲得資金來支付股息。此外，我們的某些未完成的融資安排限制了我們的一些子公司在某些情況下向我們支付股息的能力 ，例如如果存在違約事件。
我們未來可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以優惠條款獲得，或者根本不能獲得，或者可能稀釋我們的普通股或對其市場價格產生不利影響。
我們可能需要額外的 資本來擴大我們的業務和增加收入，增加流動性以應對負面經濟狀況，滿足意外的 流動性需求，並減少我們的未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足，我們將需要通過債務或股權融資來籌集額外資金，包括髮行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券，或者收購我們的普通股或限制我們的增長並減少我們的資產或與現有證券持有人達成重組安排的權利 。任何股權或債務融資，或額外的借款，如果有的話，可能會以對我們不利的條款為條件。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果現有股東 不購買有投票權的股票，該股東在我們公司的權益將被稀釋，在我們的董事會選舉和其他股東決定中的投票權百分比較小。如果我們因重大虧損而產生資本需求 ，這些虧損的發生可能會使我們更難籌集必要的資本。 如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法利用未來的機會， 我們的業務增長或應對競爭壓力或意外要求。
由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組織的 並且我們的幾乎所有資產都位於美國以外，因此可能很難向我們送達法律程序或執行鍼對我們、我們的董事或我們的管理層的判決。
我們是根據馬紹爾羣島的法律組織的，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員 是或將是非美國居民，這些非居民的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或我們在美國的董事和高管提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制您對我們的資產或我們董事或高級管理人員的資產執行判決。
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法。
我們的公司事務由我們第四次修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)和我們第三次修訂和重新修訂的章程(“章程”)和馬紹爾羣島商業公司法(“MIBCA”)管理。 MIBCA的條款類似於美國許多州的公司法的條款。然而，馬紹爾羣島很少有司法案例來解釋MIBCA。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任 不如美國現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊成立的公司的股東權利可能與在美國註冊成立的公司的股東權利不同。雖然MIBCA 規定應根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋MIBCA的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測 馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，面對管理層、董事或控股股東的訴訟，您在保護您的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護您的利益，因為美國司法管轄區制定了相對更多的判例法。 此外，馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定，也沒有破產程序的一般法定機制 。因此，在未來發生破產或破產的情況下，我們的股東和債權人在任何此類破產或破產後，其追回債權的能力可能會 延遲。
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我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果 難以預測。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的某些子公司也是根據馬紹爾羣島、利比裏亞、英屬維爾京羣島、塞浦路斯、馬耳他、新加坡和德國的法律註冊的，我們在世界各地開展業務。馬紹爾羣島通過了一項實施聯合國國內貿易法委員會(貿易法委員會)《跨國界破產示範法》或《示範法》的法案。示範法的通過意在實施有效的機制，以便 處理與跨國界破產程序有關的問題，並鼓勵法域之間的合作與協調。相反，該法允許馬紹爾羣島承認外國破產程序，為外國債權人提供訴諸馬紹爾羣島法院的途徑，並與外國法院合作。因此， 如果發生涉及我們或我們的子公司的任何破產、資不抵債或類似程序，可以適用美國以外的其他破產法。我們在美國的業務有限。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產主張管轄權，無論我們位於何處，包括位於其他國家/地區的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，也不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家/地區的法院會承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院認定美國破產法院有管轄權。
未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。
我們的公司章程 授權我們發行300,000,000股普通股，其中截至2020年12月31日已發行97,146,687股，97,139,716股(不包括6,971股庫存股 )。此外，某些股東擁有登記權，見第7項。大股東 在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力 。我們打算在未來發行更多普通股。我們的股東 可能會因未來的任何股權發行和額外普通股發行而遭受攤薄 我們已授予某些高管的期權行使或根據我們的股權激勵計劃發行額外普通股 。
我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股被摘牌。
不能保證 我們將繼續遵守納斯達克上市資格規則，或者我們的普通股不會被摘牌。 我們的普通股退市可能會對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響 我們的普通股可能會導致某些優先擔保信貸安排下的違約事件。
我們普通股的價格可能會非常不穩定。
我們普通股的價格可能會因以下因素而波動：我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司的實際或預期波動；幹散貨航運行業的合併和戰略聯盟； 幹散貨航運行業的市場狀況；我們行業公司的市場估值變化；政府監管的變化；證券分析師未能發表關於我們的研究報告，或我們的經營業績與證券分析師預測的水平存在差距 ；有關我們或我們的競爭對手的公告；以及證券市場的總體狀況。因此，我們普通股的市場可能是不可預測和不穩定的。此外，我們的普通股可能沒有持續活躍或流動性強的公開市場。因此，您可能無法以等於或高於您支付的價格出售普通股， 或者您可能根本無法出售它們。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們的股票價格會保持在現在的價格。
17
我們組織文件中的反收購條款可能 具有阻止、推遲或阻止合併或收購的效果，或者可能使我們的股東難以更換或罷免我們目前的董事會，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和公司章程中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們 董事會的組成，阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：授權我們的董事會 在沒有股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；規定一個交錯的、為期三年的分類董事會；為提名進入我們的董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項設定一定的提前通知要求；禁止在董事選舉中累計投票；限制可以召開股東特別會議的人；僅在有理由且僅在有權投票選舉董事的已發行普通股的大多數持有人投贊成票的情況下，才授權罷免董事；並就修訂我們的公司章程和我們的章程的某些條款建立絕對多數投票條款
這些反收購條款 可能大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
項目4.關於公司的信息
| A. |
公司的歷史與發展
我們，星空散貨船公司， 於2006年12月13日在馬紹爾羣島成立。我們的執行辦公室位於希臘雅典馬魯西15124號Agiou Konstantinou Str.40 Star Bulk Management Inc.，其電話號碼是011-30-210-617-8400。我們的註冊辦事處 位於馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編96960。
星空海運收購公司(“星空海運”)於2005年5月13日根據特拉華州法律成立，是一家空白支票公司，通過合併、資本股票交換、資產收購或類似的業務合併，收購航運業的一項或多項資產 或目標業務。2005年12月21日，星空海運完成首次公開募股。星海的普通股和認股權證分別於2005年12月21日開始在美國證券交易所交易，交易代碼分別為“SEA”和“SEA.WS”。
2007年1月12日，Star海運和Star Bulk達成最終協議，購買一支由8艘幹散貨船組成的船隊，稱為初始船隊。
2007年11月2日，委員會宣佈我們在F-1/F-4表格中提交的聯合委託書/註冊聲明生效，2007年11月27日，我們獲得了股東對收購初始船隊和實施合併(“遷址合併”)的批准 ，星空航運合併為Star Bulk，星空航運合併不復存在，Star Bulk是尚存的實體 。遷入合併於2007年11月30日生效，星空海運的普通股及認股權證分別以SEA及SEA.WS的代碼於美國證券交易所停止買賣。我們的普通股和權證於2007年12月3日在納斯達克全球精選市場開始交易，股票代碼分別為“SBLK”和“SBLKW”。 我們所有的權證於2010年3月15日在納斯達克全球精選市場到期，一文不值，停止交易。我們於2007年12月3日開始運營，交付了第一艘船恆星愛普西隆.
2018、2019、2020和2021年的交易
於2018年6月28日，吾等完成向Oaktree Capital Management L.P.附屬公司Ocean Bulk Container Carriers LLC(“OCC”)及我們首席執行官Petros Pappas先生的 家族成員(“OCC船隻收購”)收購三艘總容量為62萬載重噸的新建NewCastlemax船(“OCC船”)(“OCC船”)，總代價為3,304,735股普通股。
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於2018年7月6日，吾等完成向Songa Bulk ASA(“Songa”)收購15艘營運船隻(“Songa船隻”)，總容量為148萬載重噸(“Songa船隻”)，總代價為13,725,000股我們的普通股及約1.45億美元 現金(“Songa船隻收購”)。在本次交易之後，我們的普通股開始在奧斯陸證券交易所交易，交易代碼為“SBLK”。2020年6月4日，OSE批准了我們將我們的普通股從OSE退市的請求。我們的普通股於2020年8月3日從OSE退市。由Arne Blystad、Magnus Roth和Herman Billung控制的公司約佔Songa當時流通股的29%。在完成對Songa船舶的收購後，Arne Blystad先生被任命為董事C類公司董事會成員，Herman Billung先生作為高級副總裁加入我們的管理團隊。
於2018年8月3日，我們完成了從與Augustea Atlantica spa(“Augustea”)和York Capital Management(“York”)有關聯的實體 以全股票方式 收購16艘船隻(“Augustea船隻”)，總載重為194萬載重噸的交易(“Augustea船隻收購”)。作為收購奧古斯塔船隻的代價，我們向奧古斯塔船隻的賣方發行了10,277,335股普通股。根據管理Augustea船隻收購的協議條款， 對價是根據獨立船隻評估師的平均船隻估值確定的。作為交易的一部分，我們承擔了約3.083億美元的債務。完成對奧古斯塔船舶的收購後，拉斐爾·扎加里先生被任命為董事C類董事。
於2018年8月27日，吾等簽訂了一份最終採購協議，將於2018年內收購三艘營運幹散貨船(“Step 1船舶”) ，並於2019年從E.R.Capital Holding GmbH &Cie附屬實體購入另外四艘營運幹散貨船(“Step 2船舶”)，以及 連同Step 1船舶(“2018 E.R船舶”)。Kg(“E.R.”)。第一步1號船，星光璀璨已於2018年10月交付，其餘兩艘Step 1船，明星瑪麗安和明星Janni於2019年1月交付給我們。第一步船隻 是以總計約134萬股我們的普通股和約4170萬美元現金收購的。沒有 任何有關步驟2船隻的選擇權被行使，因此我們沒有收購這些船隻。此交易在本文中統稱為“2018 E.R.船舶採購交易”。在2018年E.R.船舶 購買交易中，我們授予E.R.一定的需求註冊權和貨架註冊權。
於2019年5月27日，吾等與凱爾索公司的附屬公司Delphin Shipping，LLC(“Delphin”)控制的實體訂立整體最終協議，據此，吾等同意收購11艘營運幹散貨船(“Delphin船隻”)。 該等船隻交付予吾等，以換取總計4,503,370股我們的普通股及現金代價8,000萬美元，總收購成本為1.275億美元。所有11艘Delphin船都在2019年第三季度交付給我們 。關於這筆交易，我們授予了Delphin某些按需註冊權和貨架註冊權。
2020年12月17日，我們 與E.R.的關聯實體達成了一項最終協議，根據該協議，我們同意購買三艘好望角型幹散貨船 。該船改裝了廢氣淨化系統，於2021年1月26日交付給我們。收購的對價 以現金3,900萬美元和我們2,100,000股普通股的形式支付，這些股票已於2021年1月26日發行給E.R.。與此次交易相關，我們授予E.R.某些按需登記權和擱置登記權 。
2021年2月2日，我們 與Eneti Inc.(紐約證券交易所股票代碼：NETI)或Eneti(前身為Scorpio Bulkers Inc.)和其他某些方 達成協議，收購七艘船，包括三艘Ultramax船。飛馬座，這是世界上印度國家烏爾薩(還款 至博瓦利星)和其他人SBI Subaru，和四艘Kamsarmax船，這些船印度國家銀行卡波埃拉，這是世界上SBI Carioca，這是世界上印度國家銀行蘭巴達中國和其他國家印度國家銀行馬卡雷納(統稱為“Eneti採購船”) 承擔Eneti採購船的未付租賃義務。作為本次交易的對價，我們同意 向Eneti發行3,000,000股新發行的公司普通股。為了促進這些普通股的發行，我們向Eneti發行了認股權證，以購買最多3,000,000股我們的普通股(“Eneti認股權證”)。Eneti認股權證於2021年2月2日發出，根據其條款及條件，可在每艘Eneti收購船隻的交付日期按每股0.01美元的行使價行使。關於這筆交易，我們於2021年2月2日與Eneti簽訂了註冊權協議，為Eneti提供了一定的需求註冊權和貨架註冊權 。交易於2021年3月16日完成，交易對象為七艘船中的六艘，當日部分行使了Eneti認股權證。與部分行使Eneti認股權證有關，我們發行了2,649,203股普通股，並承擔了這六艘船應佔的未償還租賃義務8,690萬美元。Eneti授權書將於2021年5月14日或第七艘船交付之前到期。SBI Pegasus，預計將於2021年5月初交付，屆時將發行剩餘的350,797股普通股，我們將承擔當時預期的未償還租賃義務 1,270萬美元。
*2021年2月5日 我們提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-252808)，並於2021年2月17日生效。本登記聲明包括E.R.向E.R.轉售2,100,000股我們的普通股，作為收購三艘船的代價 ，以及最多3,000,000股我們的普通股，我們同意如上所述向Eneti發行，作為收購Eneti收購船的代價。
2021年3月3日，我們與第三方簽訂了一項最終協議，以總計5500萬美元的價格收購兩艘ECO類型轉售的82,000載重噸Kamsarmax船舶(“Kamsarmax轉售船舶”)。預計將分別於2021年6月和9月從YAMIC造船廠(三井和新揚子江的合資企業)直接交付給我們。預付款1,100萬美元 已於2021年3月17日支付。
為了應對不斷變化的市場環境，我們不時地出售我們的某些船舶(其中大部分是較舊的船舶)，並出售、取消或轉讓我們一些新建造的船舶。因此，我們目前擁有128艘船舶(在所有七艘Eneti採購船和兩艘Kamsarmax轉售船交付後按全額交付)，總載重量為1,410萬載重噸，包括NewCastlemax、好望角、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶，載重量在52,425至209,537載重噸之間。
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| B. | 業務概述 |
| 一般信息 |
我們是一家擁有豐富運營經驗的國際航運公司，擁有並運營着一支幹散貨船隊。我們的船隻 沿着全球航線運輸各種主要和次要大宗商品，包括鐵礦石、礦物和穀物、鋁土礦、化肥和鋼鐵產品。我們的執行管理團隊擁有豐富的航運業專業知識，由Petros Pappas先生領導，他擁有40多年的航運業經驗，管理過數百次船舶收購和處置 。
我們致力於在我們成為可持續幹散貨航運領導者的願景範圍內，將環境、社會和治理(ESG)實踐落實到我們的運營和戰略決策中。在這方面，我們是聯合國(UN)全球契約的簽字國，支持其關於人權、勞工、環境和反腐敗領域的十項原則，並致力於聯合國更廣泛的發展目標，即可持續發展目標。我們還在聯合國全球緻密網絡希臘的董事會中派有代表。此外，我們還發布年度可持續發展報告，介紹我們的ESG戰略和目標， 並報告我們所有業務運營的ESG業績。我們的可持續發展報告可在我們的網站上找到，網址為： www.starBulk.com。我們網站上的信息不會以引用的方式併入本年度報告。
我們的ESG性能：
環境
我們實施旨在確保遵守所有適用環境法規、減少碳足跡、改善環境績效和保護海洋環境的措施 。
| · | 我們為我們的船隊改裝了廢氣淨化系統(EGCs)，以符合國際海事組織、聯合國海事安全和防止船舶污染機構(“IMO”)制定的名為IMO-2020的排放標準。 |
| · | 我們在我們的整個船隊中都有一個持續的改裝計劃，以符合國際海事組織的壓艙水管理公約。 |
| · | 我們參與了定海神號原則，該原則為評估和披露船舶融資組合的氣候一致性建立了一個框架，並與國際海事組織的政策和雄心一致，即到2050年將航運業的年温室氣體排放總量減少至少50%。 |
| · | 我們一直致力於並積極參與促進海事部門可持續發展的夥伴關係和聯盟，包括排放控制和其他環境倡議，如全球海洋論壇、實現零排放聯盟、清潔航運聯盟、希臘海洋環境保護協會和澳大利亞海洋環境保護協會。 |
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社交
| · | 我們專注於不斷改善我們的社會影響，包括 船上和岸上員工的健康、安全和福祉，卓越的運營，以及社區支持。 |
| · | 我們海上和岸上人民的健康、安全和福祉是我們的首要任務，特別是在新冠肺炎大流行期間。我們是《海王星海員福祉宣言》的簽署國，該宣言促進海員的健康和安全。 |
| · | 我們致力於提供平等的就業機會，公平對待我們的人民，不分種族、膚色、宗教信仰、年齡、性別或任何其他分類。 |
| · | 我們在船上和岸上都保持較高的留職率，並致力於促進我們員工的專業發展和職業晉升。 |
| · | 在RightShip風險評級中，我們一直是同行中排名最高的幹散貨運營商。 |
| · | 我們的社區投資活動側重於(但不限於)支持弱勢羣體和青年教育。他説： |
治理
我們努力應用公司治理最佳實踐，堅持高尚的道德原則，確保我們船隊的高商業表現。
| · | 公司由一個多元化、經驗豐富、佔多數的獨立董事會管理。 |
| · | 我們制定了透明的道德準則和反腐敗政策。他説： |
| · | 我們實施了強有力的內部控制，以確保穩健的風險管理。 |
| · | 我們不斷培養一種開放的報告文化，以應對任何違反道德準則的行為。他説： |
我們的脱碳戰略
我們渴望成為行業減少温室氣體(GHG)排放的領跑者，並通過應用新技術和與旨在實現行業脱碳的參與者建立 聯盟，以身作則。
我們脱碳戰略的四大支柱 是：
| · | 監測和透明地報告我們的温室氣體排放。 |
| · | 提高我們現有艦隊的能源效率。 |
| · | 參與新技術和替代燃料的研究和開發。 |
| · | 發展夥伴關係和參與環境聯盟。 |
我們的艦隊
我們通過及時和有選擇地收購二手和新造船隻，建立了一支船隊。我們的機隊處於有利地位，可以在商業、技術和採購管理方面利用規模經濟。我們擁有一支龐大、現代化、省油和高質量的船隊，其中 重點是最大的生態型好望角型和NewCastlemax船，由領先的造船廠建造，並採用最新技術。因此，我們相信，在船隊增長放緩的時期，我們將有機會利用不斷增長的市場需求， 客户對我們船舶的偏好和規模經濟，同時使我們能夠通過 現貨時間包機或航程包機獲得燃料成本節約的好處。
我們每艘新交付的船舶都配備了船舶遠程監控系統，該系統可提供實時監控燃油和潤滑油消耗及效率的數據。雖然這些監控系統在航運業普遍可用，但我們相信只有像我們這樣的大型航運運營商才能 經濟高效地使用它們。
21
此外，根據2020年1月生效的國際海事組織硫磺上限規定，我們決定在我們的絕大多數船舶上安裝洗滌器(“洗滌器改造計劃”)，該規定將排放限制在0.5%m/m硫含量。截至2020年5月初，我們已經成功地在我們船隊116艘船舶中的114艘船舶上完成了洗滌器的安裝。此外，2021年從E.R和Eneti購買的10艘船舶中有6艘(包括船舶)飛馬座預計將於2021年5月初交付的幹散貨船)改裝了廢氣淨化系統。我們相信，新的海事法規將對海運業產生重大影響，並將使我們有別於其他幹散貨船東，這些船東將擁有無法 消耗更高硫含量、更便宜的船用燃料的傳統幹散貨船。我們相信，安裝洗滌器將增加我們在商業上的競爭優勢，使我們的機隊對承租人和貨主更具吸引力。
下表彙總了截至本年度報告日期的有關我們運營機隊的關鍵信息：
作戰艦隊
| 日期 | |||||
| 全資子公司 | 船舶名稱 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
| 1 | 海鑽航運有限責任公司 | 巨人(1) | 209,537 | 2015年7月15日 | 2015 |
| 2 | 珍珠航運有限責任公司 | 巨無霸(1) | 209,529 | 2015年4月2日 | 2015 |
| 3 | Star Ennea LLC | 明星吉娜2GR | 209,475 | 2016年2月26日 | 2016 |
| 4 | 珊瑚角船務有限責任公司 | 瑪哈拉吉(1) | 209,472 | 2015年7月15日 | 2015 |
| 5 | 星際城堡二期有限責任公司 | 星座獅子座 | 207,939 | 2018年5月14日 | 2018 |
| 6 | 亞比十一有限公司 | 明星萊蒂夏 | 207,896 | 2018年8月3日 | 2017 |
| 7 | Domus Shipping LLC | 明星阿里阿德涅 | 207,812 | 2017年3月28日 | 2017 |
| 8 | Star Breezer LLC | 星座處女座 | 207,810 | 2017年3月1日 | 2017 |
| 9 | 尋星者有限責任公司 | 天秤座星座(1) | 207,765 | 2016年6月6日 | 2016 |
| 10 | Aby Nine Ltd. | 明星西耶娜 | 207,721 | 2018年8月3日 | 2017 |
| 11 | Clearwater Shipping LLC | 明星瑪麗莎 | 207,709 | 2016年3月11日 | 2016 |
| 12 | Aby Ten Ltd | 明星卡莉 | 207,566 | 2018年8月3日 | 2016 |
| 13 | 星際城堡-I LLC | 明星Eleni | 207,555 | 2018年1月3日 | 2018 |
| 14 | 節日航運有限責任公司 | 明星馬格尼莫斯 | 207,490 | 2018年3月26日 | 2018 |
| 15 | 新時代二期航運有限責任公司 | 黛比·H | 206,861 | 2019年5月28日 | 2019 |
| 16 | 新時代III航運有限責任公司 | 明星阿伊莎 | 206,852 | 2019年7月15日 | 2019 |
| 17 | 新時代I航運有限責任公司 | 凱蒂·K | 206,839 | 2019年4月16日 | 2019 |
| 18 | 開普敦海運有限責任公司 | 利維坦 | 182,511 | 2014年9月19日 | 2014 |
| 19 | 海平角航運有限責任公司 | 貝洛雷烏斯 | 182,496 | 2014年7月22日 | 2014 |
| 20 | STAR NOR I LLC | 明星克勞丁 | 181,258 | 2018年7月6日 | 2011 |
| 21 | STAR NOR II有限責任公司 | 明星奧菲莉亞 | 180,716 | 2018年7月6日 | 2010 |
| 22 | Christine Shipco LLC | 明星瑪莎 | 180,274 | 2014年10月31日 | 2010 |
| 23 | Sandra Shipco LLC | 明星波林 | 180,233 | 2014年12月29日 | 2008 |
| 24 | 太平洋好望角航運有限責任公司 | 潘塔格魯 | 180,181 | 2014年7月11日 | 2004 |
| 25 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | 179,678 | 2011年9月9日 | 2011 |
| 26 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | 179,546 | 2011年11月14日 | 2011 |
| 27 | STAR NOR III有限責任公司 | 星空天琴座 | 179,147 | 2018年7月6日 | 2009 |
| 28 | STAR REG IV LLC | 明星巴約恩(2) | 178,977 | 2021年1月26日 | 2010 |
| 29 | STAR REG V LLC | 《星空婆羅洲》(2) | 178,978 | 2021年1月26日 | 2010 |
| 30 | 瑞星六世有限責任公司 | 布宜諾斯艾利斯之星(2) | 178,978 | 2021年1月26日 | 2010 |
| 31 | StarRegg II LLC | 明星Janni | 178,978 | 2019年1月7日 | 2010 |
| 32 | STAR REGG I LLC | 明星瑪麗安 | 178,906 | 2019年1月14日 | 2010 |
| 33 | 星三叉戟V LLC | 明星安琪 | 177,931 | 2014年10月29日 | 2007 |
| 34 | 天角船務有限責任公司 | 大魚 | 177,662 | 2014年7月11日 | 2004 |
| 35 | 環球好望角航運有限責任公司 | Kymopolia | 176,990 | 2014年7月11日 | 2006 |
| 36 | 星際三叉戟XXV有限公司 | 明星凱旋 | 176,343 | 2017年12月8日 | 2004 |
| 37 | Aby 14 Ltd. | 明星斯佳麗 | 175,800 | 2018年8月3日 | 2014 |
| 38 | 亞比十五有限公司 | 明星奧黛麗 | 175,125 | 2018年8月3日 | 2011 |
| 39 | 海角航運有限責任公司 | 大爆炸 | 174,109 | 2014年7月11日 | 2007 |
| 40 | Aby I LLC | 明星寶拉 | 115,259 | 2018年8月3日 | 2011 |
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| 日期 | |||||
| 全資子公司 | 船舶名稱 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
| 41 | ABM One Ltd. | 明星伊娃 | 106,659 | 2018年8月3日 | 2012 |
| 42 | 航海航運有限責任公司 | 阿美美 | 98,681 | 2014年7月11日 | 2011 |
| 43 | 宏偉船務有限責任公司 | 馬德雷迪烏斯 | 98,681 | 2014年7月11日 | 2011 |
| 44 | 天狼星有限責任公司 | 天狼星(1) | 98,681 | 2014年3月7日 | 2011 |
| 45 | 織女星有限責任公司 | 織女星(1) | 98,681 | 2014年2月13日 | 2011 |
| 46 | ABY II LLC | 明星阿芙羅狄蒂 | 92,006 | 2018年8月3日 | 2011 |
| 47 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 明星皮埃拉 | 91,952 | 2018年8月3日 | 2010 |
| 48 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 星形設計 | 91,945 | 2018年8月3日 | 2010 |
| 49 | STAR NOR IV LLC | 恆星電子公司 | 83,494 | 2018年7月6日 | 2011 |
| 50 | Star Alta I LLC | 明星安吉麗娜 | 82,981 | 2014年12月5日 | 2006 |
| 51 | Star Alta II LLC | 明星格温妮絲 | 82,790 | 2014年12月5日 | 2006 |
| 52 | 星際三叉戟有限責任公司 | 明星卡米拉 | 82,769 | 2014年9月3日 | 2005 |
| 53 | Star Nor VI LLC | 主演露娜 | 82,687 | 2018年7月6日 | 2008 |
| 54 | Star Nor V LLC | 明星比安卡 | 82,672 | 2018年7月6日 | 2008 |
| 55 | 糧食運輸有限責任公司 | 鐘擺 | 82,619 | 2014年7月11日 | 2006 |
| 56 | 星三叉戟XIX有限責任公司 | 明星瑪麗亞 | 82,598 | 2014年11月5日 | 2007 |
| 57 | 星三叉戟XII有限責任公司 | 明星馬凱拉 | 82,594 | 2014年9月29日 | 2007 |
| 58 | 星際三叉戟IX有限責任公司 | 明星達奈 | 82,574 | 2014年10月21日 | 2006 |
| 59 | Aby Seven有限公司 | 明星珍妮特 | 82,567 | 2018年8月3日 | 2014 |
| 60 | 星三叉戟XI有限責任公司 | 明星喬治亞州 | 82,298 | 2014年10月14日 | 2006 |
| 61 | 星際三叉戟八號有限責任公司 | 明星索菲亞 | 82,269 | 2014年10月31日 | 2007 |
| 62 | 星三叉戟XVI有限責任公司 | 明星瑪麗埃拉 | 82,266 | 2014年9月19日 | 2006 |
| 63 | 星三叉戟XIV有限責任公司 | 明星莫伊拉 | 82,257 | 2014年11月19日 | 2006 |
| 64 | 星際三叉戟XVIII有限責任公司 | 明星妮娜 | 82,224 | 2015年1月5日 | 2006 |
| 65 | 星三叉戟X有限責任公司 | 明星蕾妮 | 82,221 | 2014年12月18日 | 2006 |
| 66 | 星際三叉戟II有限責任公司 | 星空納西亞 | 82,220 | 2014年8月29日 | 2006 |
| 67 | 星三叉戟XIII有限責任公司 | 明星勞拉 | 82,209 | 2014年12月8日 | 2006 |
| 68 | 星際三叉戟15號有限責任公司 | 明星詹妮弗 | 82,209 | 2015年4月15日 | 2006 |
| 69 | STAR NOR VIII LLC | 明星莫娜 | 82,188 | 2018年7月6日 | 2012 |
| 70 | 星三叉戟XVII有限責任公司 | 明星海倫娜 | 82,187 | 2014年12月29日 | 2006 |
| 71 | STAR NOR VII LLC | 明星阿斯特麗德 | 82,158 | 2018年7月6日 | 2012 |
| 72 | 星宙一世有限責任公司 | 印度國家銀行卡波埃拉(2) | 82,000 | 2021年3月16日 | 2015 |
| 73 | 海濱二號有限公司 | 明星阿萊西亞 | 81,944 | 2018年8月3日 | 2017 |
| 74 | Star Nor IX LLC | 明星卡利普索 | 81,918 | 2018年7月6日 | 2014 |
| 75 | 星際蓋亞有限責任公司 | 明星查理斯 | 81,711 | 2017年3月22日 | 2013 |
| 76 | Star Elpis LLC | 明星蘇珊娜 | 81,711 | 2017年5月15日 | 2013 |
| 77 | 星宙七號有限責任公司 | 印度國家銀行馬卡雷納(2) | 81,600 | 2021年3月6日 | 2016 |
| 78 | Minor Shipping LLC | 善變的處女座 | 81,545 | 2014年7月11日 | 2013 |
| 79 | Star Nor X LLC | 星塵 | 81,502 | 2018年7月6日 | 2011 |
| 80 | 星諾XI有限責任公司 | 星空 | 81,466 | 2018年7月6日 | 2010 |
| 81 | 星宙六世有限責任公司 | 印度國家銀行蘭巴達(2) | 81,300 | 2021年3月16日 | 2016 |
| 82 | 星宙斯II有限責任公司 | 卡里奧卡國家銀行(2) | 81,300 | 2021年3月16日 | 2015 |
| 83 | ABY III LLC | 明星莉迪亞 | 81,187 | 2018年8月3日 | 2013 |
| 84 | ABY IV LLC | 明星妮可 | 81,120 | 2018年8月3日 | 2013 |
| 85 | Aby Three Ltd. | 明星弗吉尼亞 | 81,061 | 2018年8月3日 | 2015 |
| 86 | STAR NOR XII LLC | 《恆星創世紀》 | 80,705 | 2018年7月6日 | 2010 |
| 87 | STAR NOR XIII LLC | 星光閃耀 | 80,448 | 2018年7月6日 | 2011 |
23
| 日期 | |||||
| 全資子公司 | 船舶名稱 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
| 88 | 星三叉戟-III有限責任公司 | 明星虹膜 | 76,466 | 2014年9月8日 | 2004 |
| 89 | 星三叉戟XX有限責任公司 | 明星艾米麗 | 76,417 | 2014年9月16日 | 2004 |
| 90 | 獵户座航運有限責任公司 | 思想定論(1) | 63,458 | 2015年3月25日 | 2015 |
| 91 | Primavera Shipping LLC | 羅伯塔(1) | 63,426 | 2015年3月31日 | 2015 |
| 92 | 成功海運有限責任公司 | 勞拉(1) | 63,399 | 2015年4月7日 | 2015 |
| 93 | Ultra Shipping LLC | 凱莉(1) | 63,283 | 2015年6月26日 | 2015 |
| 94 | BLOW導航有限責任公司 | 肯納迪(1) | 63,262 | 2016年1月8日 | 2016 |
| 95 | 茉莉船務有限責任公司 | 麥肯齊(1) | 63,226 | 2016年3月2日 | 2016 |
| 96 | 星利達I船務有限責任公司 | 星空(1) | 63,123 | 2019年7月16日 | 2014 |
| 97 | 星宙斯五世有限責任公司 | 牛郎星(2) | 61,600 | 2021年3月16日 | 2015 |
| 98 | Star Nor XV LLC | 星波 | 61,491 | 2018年7月6日 | 2017 |
| 99 | 《星際挑戰者》I LLC | 《星際挑戰者》(1) | 61,462 | 2013年12月12日 | 2012 |
| 100 | 《星際挑戰者》II LLC | 《星際戰鬥機》(1) | 61,455 | 2013年12月30日 | 2013 |
| 101 | 星斧II有限責任公司 | 《明星盧塔斯》(1) | 61,347 | 2016年1月6日 | 2016 |
| 102 | 奧瑞莉亞航運有限責任公司 | 蜜獾(1) | 61,320 | 2015年2月27日 | 2015 |
| 103 | 彩虹海運有限責任公司 | 金剛狼(1) | 61,292 | 2015年2月27日 | 2015 |
| 104 | 星斧I有限責任公司 | 《心宿二》(1) | 61,258 | 2015年10月9日 | 2015 |
| 105 | 星宙斯四號有限責任公司 | 印度國家石油公司斯巴魯(2) | 61,000 | 2021年3月16日 | 2015 |
| 106 | Aby Five Ltd. | 明星莫妮卡 | 60,935 | 2018年8月3日 | 2015 |
| 107 | 亞洲之星-I有限責任公司 | 水瓶座 | 60,916 | 2015年7月22日 | 2015 |
| 108 | 亞洲之星二期有限責任公司 | 雙魚座(1) | 60,916 | 2015年8月7日 | 2015 |
| 109 | Star Nor XIV LLC | 明星榮耀 | 58,680 | 2018年7月6日 | 2012 |
| 110 | 星利達XI船務有限責任公司 | 星空之星(1) | 56,615 | 2019年8月19日 | 2013 |
| 111 | 星利達八號船務有限責任公司 | 九頭蛇星(1) | 56,604 | 2019年8月8日 | 2013 |
| 112 | 星利達九號船務有限責任公司 | 《明星克利奧》(1) | 56,582 | 2019年7月15日 | 2013 |
| 113 | 星際三叉戟7號有限責任公司 | 天后(1) | 56,582 | 2017年7月24日 | 2011 |
| 114 | 星利達VI船務有限責任公司 | 半人馬座恆星(1) | 56,559 | 2019年9月18日 | 2012 |
| 115 | 星利達七號船務有限責任公司 | 《大力神》(1) | 56,545 | 2019年7月16日 | 2012 |
| 116 | 星麗達X航運有限責任公司 | 飛馬星座(1) | 56,540 | 2019年7月15日 | 2013 |
| 117 | 星力達III船務有限責任公司 | 仙王座(1) | 56,539 | 2019年7月16日 | 2012 |
| 118 | 星力達四號船務有限責任公司 | 《明星哥倫巴》(1) | 56,530 | 2019年7月23日 | 2012 |
| 119 | 星力達V航運有限責任公司 | 《星劍奇俠傳》(1) | 56,507 | 2019年7月16日 | 2013 |
| 120 | 星利達II船務有限責任公司 | 明星阿奎拉(1) | 56,506 | 2019年7月15日 | 2012 |
| 121 | STAR REG III LLC | 星光璀璨 | 55,783 | 2018年10月10日 | 2010 |
| 122 | 榮耀船務有限責任公司 | 奇怪的吸引者 | 55,742 | 2014年7月11日 | 2006 |
| 123 | 明星奧密克戎有限責任公司 | 明星奧密克戎 | 53,489 | 2008年4月17日 | 2005 |
| 124 | 星澤塔有限責任公司 | 明星齊塔人 | 52,994 | 2008年01月02日 | 2003 |
| 125 | Star Theta LLC | Star Theta | 52,425 | 2007年12月06日 | 2003 |
| 總載重 | 13,845,033 |
|
須交付的船隻：
|
|||||
| 全資子公司 | 船舶名稱 | DWT | 預計將向Star散貨發貨 | ||
| 星宙三世有限責任公司 | 飛馬座(2) | 64,000 | 5月21日 | ||
| 星日I有限責任公司 | 船體YZJ2015-2263(2) | 82,000 | 6月21日 | ||
| 星空二號有限責任公司 | 船體YZJ2014-2264(2) | 82,000 | 9月21日 | ||
| 總載重 | 228,000 | ||||
| (1) | 受制於出售和回租融資交易，如本年度報告中包括的經審計的合併財務報表的附註7進一步描述. |
| (2) | 本年度報告所載經審核綜合財務報表附註21進一步説明於2020年12月31日後交付或同意交付的船舶。 |
24
我們的競爭優勢
我們相信，我們在我們的行業中擁有許多競爭優勢，包括：
我們管理着一支高品質、配備洗滌器的現代化船隊。
我們擁有一支現代化的、多樣化的、高質量的128艘幹散貨船隊，在所有七艘Eneti收購船和兩艘Kamsarmax轉售船交付後，按全額交付，總載重量為1410萬載重噸，平均船齡為9.6年。此外，在我們全面交付的128艘船舶中，有120艘改裝了廢氣淨化系統。
我們相信，擁有一支現代化、高質量的船隊可以降低運營成本、提高安全性，並在獲得有利的定期包機方面為我們提供競爭優勢。我們通過在港口和海上進行定期檢查，並對每艘船採取全面的維護計劃來保持我們船隻的質量。此外，我們通過全面規劃的維護系統、預防性維護計劃以及留住和培訓合格的員工，積極主動地開展安全和環境保護工作。
基於我們船隊的規模、範圍 和質量以及我們的商業和技術管理能力，以及由於我們的大部分船隊目前是在現貨市場租用的 ，我們相信我們處於有利地位，可以利用幹散貨市場的持續復甦。
我們船隊的內部商業和技術管理使我們能夠擁有極具競爭力的運營費用和較高的船舶維護標準
我們通過我們的全資子公司Star Bulk Management(Br)Inc.、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.對我們的船舶進行很大一部分商業和技術管理。我們相信，控制商業和技術管理為我們提供了相對於許多競爭對手的競爭優勢，使我們能夠更密切地監控我們的運營 ，並在安排租船和船舶維護方面提供更高的質量性能、可靠性和效率。我們 還認為，這些管理能力在保持較低水平的船舶運營和維護成本方面做出了重大貢獻 ，而不會犧牲我們的運營質量。
專注於新技術，以提高燃油效率和船舶運營
為應對有關脱碳的環保法規增加 ，我們將注意力集中在提高我們業務的可持續性和燃油效率上。我們的大部分運營船隊都配備了先進的船舶性能監測系統 (“VPM”)。VPM系統使我們能夠收集有關重要設備性能的實時信息，其中特別關注船舶性能和燃料消耗。該系統旨在增強我們的操作知識，並 提高我們的交易和船舶維護的效率。使用從VPM系統收集的實時數據和內部分析，我們可以：
| · | 評估各種海上航行條件下的最佳運行參數； |
| · | 比較實際和要求的船舶性能和燃料消耗； |
| · | 評估和評估船舶和設備的實際性能； |
| · | 如有需要，採取積極措施，確保船舶和設備以可靠和高效的方式運行。 |
| · | 通過基於條件的監控方法，正確規劃和選擇正確的維護時間，最大限度地減少停機和停工 ； |
| · | 及時發現潛在的操作問題；並確保我們的海員瞭解情況並採取必要措施以降低故障發生的可能性。 |
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管理和運營一支龐大而多樣化的船隊是具有挑戰性的。對VPM等系統的投資增強了我們以優化方式管理大量船舶的知識和能力，從而提高了運營效率，降低了維護成本和停租時間。此外，我們的大多數作業船都配備了滑動式發動機閥門和阿爾法潤滑器，可提供額外的燃油效率和優化的潤滑油消耗。
經驗豐富的管理團隊，在航運行業有着良好的業績記錄，並與客户、貸款人、造船廠和其他航運行業參與者建立了廣泛的關係
我們公司的領導層 擁有豐富的航運業專業知識。我們的創始人兼首席執行官Pappas先生在幹散貨行業有着良好的業績記錄，擁有40多年的經驗和數百次船舶收購和處置。Pappas先生在經營和投資航運方面擁有豐富的經驗，包括通過其家族的主要航運業務和投資工具Ocean Bulk Sea S.A.。Pappas先生還在航運業擁有廣泛的關係，他利用他與造船企業的深厚關係，在適用的情況下，實施了我們的新造船計劃，建造高規格的船隻。
通過Pappas先生和我們的高級管理團隊，我們還與航運公司、承租人、船廠、經紀商和商業航運貸款人建立了牢固的全球關係。此外，我們期待我們的高級管理層和租賃團隊在幹散貨船的航行和時間租賃方面的長期記錄將使我們能夠在所有經濟環境下繼續成功地租賃我們的船舶。我們相信，這些關係以及我們良好的買賣記錄以及作為信譽良好的交易對手的聲譽，應該會為我們提供獲得有吸引力的資產收購、租賃和船舶融資機會。
有關我們管理團隊的更多信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員”。
我們的業務策略
我們的主要目標是 以盈利的方式發展我們的業務，並繼續發展為一個成功的幹散貨船船東和運營商。我們戰略的關鍵要素 包括：
利用幹散貨船運費可能上漲的機會
幹散貨船運業本質上是週期性的。幹散貨船的供應取決於新船的交付和從全球船隊中移走的船隻，無論是報廢還是損失，而對幹散貨船的需求往往取決於經濟狀況和國際貿易。有關幹散貨市場的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-報表依據-國際幹散貨航運行業。
積極穩妥地租用我們的船隻
鑑於貨運市場的波動性，我們認為我們應該靈活應對不斷變化的市場狀況，並積極管理我們的船舶，以便通過向我們的主要承租人提供高效的運輸解決方案來 產生誘人的風險調整回報。目前，我們 正在安排航程和短期定期包機，這為公司提供了考慮到當前市場水平的選擇。我們的 目標是通過預訂長途航程包機和免費貿易流量來改善載貨/壓載比，從而繼續提高我們的船隊利用率。這種方法也是專門為我們安裝了洗滌器的船隊和我們 年輕船隻的燃油效率量身定做的。雖然這一過程比將我們的船隻放在較長期的定期租賃上更加困難和勞動密集型，但它可以帶來更大的利潤。在以航次包租方式運營船舶以及直接與貨運供應商簽訂包租合同時，我們(作為船舶所有人)將產生燃料成本，因此，我們能夠從安裝了洗滌器的船隊中受益於燃料節約。如果租賃市場水平上升，我們可能會在長期定期租賃市場中使用我們的部分船隊，同時我們可能會在航程租賃市場和/或短期定期租賃市場中更有利地使用我們安裝了洗滌器的船隻，以獲取可用燃料成本節約的好處。我們龐大、多樣化和高質量的船隊為鐵礦石礦商、公用事業公司和大宗商品貿易公司等主要承租人提供了 規模。作為我們實現收益最大化戰略的一部分，我們尋求直接安排(連續航行、包租合同等)。在航程的基礎上與主要的承租人和貨主合作，提供在世界各地的多條貿易路線上運輸大量商品所需的規模。
26
2016年1月25日，我們 與Bocimar International、Golden Ocean Group Limited和C Transport Holding Ltd簽訂了好望角型船舶共用協議(“好望角型租船有限公司”或“好望角型幹散貨船”)。截至2020年12月31日，我們運營了約30艘NewCastlemax和好望角型幹散貨船，作為一個合併的集裝箱型船隊的一部分。CCL船隊由大約115艘現代NewCastlemax和好望角型船舶組成，目前正在雅典、新加坡和安特衞普進行管理。每個船東負責其各自船舶的運營、會計和技術管理。此池的目標是通過聯合營銷我們的NewCastlemax和好望角型船舶來改進調度，總體目標是提高經濟效益。
2020年，我們終止了在日內瓦的商業活動，並在新加坡成立了一家新的全資子公司，名為Star Bulk(新加坡)Pte。新加坡星空散貨有限公司(或“星空散貨新加坡”)，旨在擴大我們在亞洲的商業能力以及與承租人和貨物的聯繫。
通過以有吸引力的價格收購高質量的船隻來擴大和更新我們的船隊
隨着市場狀況持續改善，我們可能會以具有吸引力的價格收購高質量的船舶，這將增加我們的現金流。我們 還希望機會性地更新我們的船隊，用運營成本更低、維護和檢驗要求更少、燃料消耗更低、對承租人的商業吸引力整體增強的較新船舶取代維護和勘測成本較高、運營效率較低的較舊船舶。在評估收購時，除其他事項外，我們將考慮並分析我們對幹散貨航運行業基本發展的預期、轉售和租賃市場的流動性水平、船舶相對於其價值賺取的現金流、其狀況和技術 規格，特別是燃料消耗、預期剩餘使用壽命、承租人的信用質量 和隨附租船的船舶租賃合同的期限和條款，以及我們船隊和客户的整體多樣化 。我們相信，這些情況再加上我們管理層對航運行業的瞭解，可能會為我們提供一個機會，讓我們繼續以優惠的價格發展我們的船隊。
通過優化使用槓桿來維護強勁的資產負債表
我們通過債務和股權的混合 為我們的機隊融資，我們打算隨着時間的推移優化槓桿的使用，即使我們可能有能力獲得額外的 融資。截至2020年12月31日，我們的債務與總資本比率(賬面價值)約為49%。承租人越來越青睞財務穩健的船東，我們相信我們的資產負債表實力將使我們能夠獲得更多有利的租賃機會，並使我們在尋求從商業銀行和造船廠收購船舶方面具有競爭優勢，根據我們的經驗，這些銀行和造船廠最近表現出更傾向於與資本充足的交易對手簽訂合同。
競爭
對幹散貨船的需求根據主要幹散貨船的主要貿易模式而波動，並根據其供求情況而變化。 我們在NewCastlemax、好望角、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和 Supramax等領域與其他幹散貨船船東展開競爭。幹散貨船的所有權高度分散。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。
顧客
我們與主要幹散貨承租商建立了良好的 關係，我們通過在全球範圍內的多條航線運輸各種貨物為這些承租商提供服務。我們將船隻出租給一流的鐵礦石礦商、公用事業公司、大宗商品貿易公司和多元化的航運公司。
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季節性
對船舶容量的需求 歷來表現出季節性變化，其結果是租船費的波動。這種季節性可能會導致我們在現貨市場交易的船舶的經營業績出現季度之間的波動。由於預期北半球煤炭和其他原材料的消耗量將增加，幹散貨業通常在秋季和冬季更為強勁。我們所在行業的季節性可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。
運營
船隊的內部管理
Star Bulk Management Inc.、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.是我們的三家全資子公司，為我們船隊中的大多數船隻提供運營和技術管理服務，包括租賃、營銷、資本支出、 人員、會計、繳納船舶税和維護保險。
2017年10月3日，我們成立了一家全資子公司，總部設在瑞士日內瓦的星空物流。星空物流在中短期租用多艘第三方船隻，以增加營運能力，以滿足客户的需求。2020年，我們終止了在日內瓦的商業活動，並在新加坡設立了一家新的全資子公司，名稱為星光散裝(新加坡)私人有限公司。新加坡星光散貨有限公司(或“星空散貨新加坡”)，旨在擴大我們的商業能力，並與亞洲的承租人和貨物進行接觸。
截至2020年12月31日，我們通過Star Bulk Management Inc.、Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.、Star Bulk Management Inc.、Star BulpManagement Company(塞浦路斯)Limited和StarBulk S.A.僱用了多名岸上高管和員工，從事我們船隊的日常管理工作，其中包括我們的高管。我們根據需要向我們的內部經理報銷和/或預付資金 以便他們按成本開展活動和履行義務。
STAR Bulk Management Inc. 負責船隻的管理。STAR Bulk Management的職責包括查找、購買、融資和銷售船舶，決定船舶的資本支出，繳納船舶税，談判船舶租賃，管理各種類型的租賃組合，發展和管理與承租人以及船舶的運營和技術經理的關係。Star Bulk Management Inc.將某些船舶管理服務轉包給StarBulk S.A.
StarBulk S.A.為我們的大多數船舶提供技術和船員管理。技術管理包括維護、幹船塢、修理、保險、法規和船級社合規、安排和管理船員、任命技術顧問和提供技術支持。
星級散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司為我們的16艘船舶提供技術和運營管理服務。管理服務包括安排和監督幹船塢、維修、保險、監管和船級社合規、提供船員、指定驗船師和技術顧問。
乘務人員
StarBulk S.A.和Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)有限公司負責直接或通過技術經理或船員經理為我們船隊中的船隻招聘高級船員和所有其他船員。兩家公司都有責任 確保所有海員都具備遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照， 並且船舶配備有經驗豐富、稱職和訓練有素的人員。StarBulk S.A.和Star Bulk ShipManagement Company(塞浦路斯)有限公司還負責確保海員的工資和僱傭條款符合國際標準或一般集體談判協議，以允許船隻在全球範圍內進行不受限制的貿易，併為我們船隊中不受第三方經理管理的船隻提供船員管理。
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船隊的外包管理
我們聘請第三方公司船舶採購服務公司為我們的船隊提供某些採購服務，每艘船每天收費295美元。
在完成對Songa船舶的收購後，我們任命Songa ShipManagement Ltd.為我們某些船舶的技術經理，該實體與相應交易的某些賣方有關聯，特別是與我們的一名董事Blystad先生(見“第6項董事、高級管理人員和員工-A董事和高級管理人員”)。在2019年第一季度，與Songa ShipManagement Ltd.的所有管理協議均已終止。
在完成對奧古斯塔船舶的收購後，我們任命奧古斯塔技術服務有限公司(Augustea TechnoServices Ltd.)為我們某些船舶的技術經理。奧古斯塔技術服務有限公司是與相應交易的某些賣方有關聯的實體，特別是與公司董事之一紮加里先生有關聯(見“第6項董事、高級管理人員和員工--A董事和高級管理人員”)。
在2018年和2019年，我們 委託Equinox海運有限公司、Zeborn GmbH&Co.KG和Technomar Shipping Inc.為我們的船隻提供某些管理服務。
奧古斯塔技術服務有限公司、Equinox海事有限公司、Zeborn GmbH&Co.KG和Technomar Shipping Inc.為我們船隊中的某些船隻提供技術、操作和船員管理服務。
截至2020年12月31日，奧古斯塔技術服務有限公司、Equinox海事有限公司、Zeborn GmbH&Co.KG和Technomar Shipping Inc.為我們船隊116艘船舶中的43艘提供了管理服務。
報表的依據
國際幹散貨船運業
幹散貨是指大量裝運的貨物，可以很容易地堆放在一個貨艙內，貨物損壞的風險很小。根據初步數據，預計2020年海運幹散貨運輸量約為51億噸。
對幹散貨船運力的需求來自對幹散貨船運輸商品的基本需求，而這種需求受宏觀經濟動態、全球化趨勢、行業特定因素、礦石地質結構、政治因素和天氣等各種因素的影響。對幹散貨船的需求取決於海運幹散貨貿易量和地理分佈，而海運幹散貨貿易量和地理分佈又受全球經濟總趨勢和影響大宗商品需求的因素影響。在1980年代和1990年代，海運幹散貨貿易每年增長1-2%。然而，在過去十年中，受中國加入世界貿易組織的影響，2008年至2018年期間，海運幹散貨貿易以4.0%的複合年增長率增長。由於新冠肺炎爆發引發的一系列幹散貨出口中斷以及隨後的經濟活動放緩，海運世界貿易在2020年下降了3.6%。然而，世界經濟體宣佈的大規模刺激計劃預計將在未來兩年提振對海運幹散貨的需求。根據船舶的載重量，全球幹散貨船隊可分為七類。這些主要類別 包括：
| · | NewCastlemax船，即載重量在200,000至210,000載重噸之間的船舶。這些船隻運載鐵礦石和煤炭，是能夠進入澳大利亞紐卡斯爾港的最大船隻。世界上有基礎設施容納這種規模的船隻的港口相對較少 。 |
| · | 好望角型船舶，載重量在100,000至200,000載重噸之間的船舶。這些船隻通常沿着長途鐵礦石和煤炭貿易航線運營。世界各地擁有能夠容納這種規模船隻的基礎設施的港口相對較少。 |
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| · | 後巴拿馬型船舶，即運載能力在90,000至100,000載重噸之間的船舶。這些船往往比標準巴拿馬型船吃水淺，橫樑大，載貨能力更高。這些船隻是專門為從受吃水限制的港口裝載高立方體貨物而設計的，它們可以在巴拿馬運河最近完成擴建後橫穿該運河。 |
| · | 巴拿馬型船舶，即載重量在65,000至90,000載重噸之間的船舶。這些船運載煤炭、穀物，以及少量散裝貨物，包括鋼鐵產品、森林產品和化肥。巴拿馬型船舶可以通過巴拿馬運河。 |
| · | 超大噸位船舶是指載重量在60,000至65,000載重噸之間的船舶。這些船隻運載穀物和散裝貨物，並沿着許多全球貿易路線運營。它們代表了最大、最現代化的Supramax散裝運輸船(見下文)。 |
| · | 輕便最大載重船舶，載重量在35,000至60,000載重噸之間的船舶。運載能力在45,000至60,000載重噸之間的船舶的子類別稱為超大噸位。靈便型船舶沿大量地理上分散的全球貿易路線運營，主要運載穀物和小散裝貨物。60,000載重噸以下的船舶有時配備船上起重機，使它們能夠在基礎設施有限的國家和港口裝卸貨物。 |
| · | 輕便大小的船舶，即運載能力達35,000載重噸的船舶。這些船隻運載少量散裝貨物。這些船隻越來越多地沿着地區性貿易路線作業。輕便型船舶非常適合長度和吃水受限的小型港口，這些港口缺乏貨物裝卸的基礎設施。 |
幹散貨船的供應 取決於新船的交付和通過報廢或損失從全球船隊中移走的船隻，而對幹散貨船的需求往往取決於經濟狀況和國際貿易。2016年處於歷史低位的幹散貨租船費率對船東來説是一種催化劑，他們報廢了大量船舶，直到實現船舶供需平衡 。根據我們對行業動態的分析，我們認為，由於船舶交貨量處於歷史低位，幹散貨船租費率將在中期內上升。截至2021年3月3日，全球幹散貨船訂單約佔當時現有船隊的5.75%，創30年來最低紀錄。 2020年，由於新冠肺炎疫情對貨運市場造成負面影響，共報廢1,540萬載重噸，幾乎比前一年翻了一番。截至2021年3月3日，截至2021年3月3日，2021年至今的拆卸率為230萬載重噸，比2020年同期的拆解率下降了29%，這是因為由於貿易活動的反彈，2021年前幾個月的幹散貨運價 遠遠好於季節性平均水平。從歷史上看，從2006年到2020年，船舶的年拆解率平均為1490萬載重噸，2012年的最高報廢量為3330萬載重噸。鑑於幹散貨訂單相對較少，未來兩年船舶供應可能相對有限，而海運貿易的需求預計將超過船舶供應，從而提高船隊利用率和運費。雖然租賃市場保持在當前水平，但我們打算以短期定期租賃市場或航次租賃在現貨市場運營我們的船隻，以便從未來任何租金上漲和我們配備洗滌器的船隻增加的吸引力中受益。
幹散貨船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡，儘管有時其他因素也可能起作用。此外，不同租船類型和不同幹散貨船類別之間的租船費率模式大體相似。然而，由於大型幹散貨船的需求受數量相對較少的大宗商品的貿易量和模式的影響，大型船舶的租費率(和船舶價值)往往比小型船舶更不穩定。
在定期租賃市場中，費率因租期的長短以及船齡、航速和油耗等特定因素而異。在航次租船市場，費率還受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及交付和再交付地區的影響。一般來説，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。
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在包括船舶通常卸貨的港口的區域內的裝貨港的航程，或在船舶裝載貨物的港口的區域內的卸貨港的航程，通常以較低的費率報價，因為此類航程通常通過減少計算回程租船至裝貨區的未裝船部分(或壓載支線)來提高船舶利用率。
在幹散貨船運業中，最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數，如波羅的海乾散貨運價指數(“BDI”)。這些參考基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。
BDI從2008年5月11,793的高點下降到2016年2月的290，下降了98%。2020年，BDI的範圍從2020年5月的低點393到2020年10月的高點2097。截至2021年3月3日，BDI平均為1,587。儘管與2016年的低點相比，包機租賃水平有所上升，但不能保證會進一步增加，而且市場可能會再次下滑。
航運業的環境法規和其他法規
政府法律法規 對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受有關安全、健康和環境保護的國際公約和條約、國家、州和當地法律和法規的約束，這些法律和法規在我們的船舶可以運營或註冊的國家有效。海事組織制定的行業標準和法規在我們開展業務的方式中發揮着重要作用。採取一切必要措施並超越合規是提供最高質量服務的先決條件 。以上包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和實施某些操作程序。
我們公司專門制定了回收政策，該政策已包含在我們的安全管理體系(“SMS”)中，並適用於所有受管理的容器。此外，考慮到我們公司的目標和實現的卓越水平，還需要保留明確和準確定義的措施作為應達到的標準。 監控和維護責任實體(岸上和船上)有明確的授權，職責已按要求明確。每艘船都有一個特定的船舶計劃，該計劃已由主管船級社審查和批准，並已獲得遵守所需法規的認證。
與州和監管機構的積極合作可確保遵守所有適用的標準和法規。我們遵守並遵守國家和監管機構的規章制度，並已採納和實施所有必要的操作程序，以滿足這些規章制度的要求，如温室氣體合規性和CO的MRV2排放。我們的目標是提供最高質量的服務，同時不忽視根據行業需求進行調整，始終保持較高的道德標準，並遵守所有適用的法律、規則、法規和標準。我們專注於創造真正和長期的機會，同時倡導平衡、可持續的業務方法，並追求持續改進我們的運營能力。
此外，我們建立了標準化和結構化的流程，以確保歐盟MRV的監控和報告流程以及相關監控計劃和通過我們的VPM系統的高級數據收集、分析、監控和報告系統的完整性、一致性和準確性。作為數據收集和KPI計算過程的一部分，我們使用我們內部開發的VPM系統，該系統提供有關我們的船舶性能的準確和實時信息。此外，隨着歐盟MRV法規的實施，我們進出歐盟港口的船舶的温室氣體排放也將由獨立認可的核查機構進行第三方核查。
各種政府和私人實體都會對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營船舶的許可證、執照、證書和其他授權。如果 未能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫時停止運營。
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除此之外，我們的 公司還獲得了ISO9001、14001、45001和50001標準的認證，符合提升的質量、環境、職業健康和安全以及能效要求，從而增加了我們的 船舶和管理公司在各個層面上必須遵守的要求。此外，RightShip是自願合規要求 ，但在頂級承租人中也是非常受歡迎的租船核查機構，它還基於航運業中的一些重要變量和因素要求遵守他們關於環境可接受性的標準。
日益增長的環境擔憂 導致對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們需要維持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們認為，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律法規，並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、許可證、證書或其他授權。但是，由於此類法律法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，因此我們無法預測遵守這些要求的最終成本，也無法預測這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，這可能會對我們的盈利能力造成負面影響。
國際海事組織
國際海事組織通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，此處稱為《防污公約》、1974年《國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》(簡稱《LL公約》)。《防污公約》規定了有關油類泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體處理和有害物質包裝處理等方面的環境標準。《防污公約》適用於幹散貨、油輪和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件規定不同的污染源。附件一涉及油類泄漏或泄漏；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。附件六於1997年9月由國際海事組織另行通過；新的排放標準《國際海事組織-2020》於2020年1月1日起生效。
空氣排放
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意”排放消耗臭氧的物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。還禁止從某些船隻排放“揮發性有機化合物” ，以及在船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或“多氯聯苯”)(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)。我們相信，我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。
海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。修訂後的附件六旨在通過逐步減少船上使用的任何燃料油中的硫磺含量等措施，進一步減少空氣污染。2016年10月27日，環保部在其第70屆會議上同意從2020年1月1日起實施全球0.5%m/m硫氧化物排放限制 (從3.50%降低)。可以通過使用低硫兼容燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足這一限制。一旦上限生效，船舶將被要求從船旗國獲得指定硫含量的燃料油交付 説明和國際空氣污染防治(IAPP)證書。 此外，在MEPC 73通過了附件VI修正案，禁止在船舶上運輸超過0.5%硫的燃料庫，並於2020年3月1日生效，但安裝了廢氣淨化設備(洗滌器)的船舶除外，因為它 可以運輸含硫量更高的燃料。這些法規要求遠洋輪船遵守嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。
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硫磺含量標準 在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)內更加嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI建立了指定新ECA的程序 。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的指定部分。這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放控制，並可能導致我們產生額外的成本。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環保局(“EPA”)或我們運營所在的州採用了與船用柴油發動機或船舶港口作業排放有關的其他新的或更嚴格的要求 ，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本 。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立嚴格的氮氧化物排放新標準，視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物(NOx)標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要承擔額外的運營成本或其他成本。
更進一步，如1的 ST從2020年9月起，在韓國港口停泊時，必須使用硫磺含量最高為0.1%的燃料。對靠泊過程有具體的要求，我們正在努力遵守所有這些要求。此外，從2022年1月1日起，在緊急情況下航行將強制使用含硫量最高為0.1%的燃料。
韓國法規的第二部分與減速有關。選定的港口區域將被指定為“VSR計劃海域”。 每個海域將從每個港口的特定燈塔開始測量，半徑為20海里。船舶在海域內從起點航行到終點時，集裝箱船和汽車運輸船的最高航速不得超過12節，其他船型的最高航速不得超過10節。
根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集年度燃料油消耗數據並將其報告給國際海事組織數據庫，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算利用這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文進一步討論的那樣。為了證明符合上述規定，我公司 收集數據，監控收到的信息，並準備通過我們的VPM系統進行報告。
作為實現國際海事組織2030年和2050年温室氣體目標的更廣泛努力的一部分，環保部同意了與能源效率 現有船舶指數(“EEXI”)有關的法規草案，將在環保部第76次會議(2021年6月)上予以確認。一旦該法規在即將到來的MEPC 76中獲得批准，該法規將從2023年1月1日起生效。任何不符合這一新EEXI要求的船舶 將需要通過改造採用節能/減排技術，以達到合規水平。這對未來的航運業產生了巨大的影響。舊船的回收可能會加快，因為符合法規的投資是不可行的。減少排放的最有效方法之一是降低功率，這將反過來限制船舶的速度和供應。該公司擁有業內最現代化和最省油的船隊之一。 在上述方面保持和改善我們的地位為我們公司在未來 2-5年內創造了一個極其令人信服的前景。
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自2013年1月1日起，MARPOL 強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能效管理計劃(“SEEMP”)，新船的設計必須符合能效設計指數(“EEDI”)定義的每容量英里最低能效 水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。我們公司還獲得了國際標準化組織50001能效標準的認證，這使得我們的船舶符合更多的要求，並確保 他們不斷改進自己的性能，以滿足這些要求。遵守國際標準化組織50001要求我們不斷改進船舶的能源性能、能源效率、能源使用和消耗。
我們通過確保及時提供安裝廢氣淨化系統的機位，與高質量供應商簽訂合同，併成立專門的團隊監督項目，及時有效地 翻新了我們的大多數船舶。在獲得綠色貸款以支付安裝成本後，我們實現了上述目標。
我們可能會因遵守這些修訂的標準而產生成本。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響 。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。《海事賠償責任限制公約》(“LLMC”)規定了對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們認為，我們的船隻基本上遵守了《海上人命安全公約》。船東遵守LLMC要求的情況 在保護和賠償保險範圍內
根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也受環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他事項外，包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作其船舶的説明和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依賴我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人未能遵守《國際安全管理規則》，可能會增加責任，減少受影響船隻的保險範圍 ，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。我們公司和許多船舶都通過了國際標準化組織9001和14001國際標準化組織認證，因此完全符合 設定的額外要求和限制。我們致力於通過遵循國際標準化組織14001的要求，系統地開展我們的業務，努力保持零漏油和零海洋和污染大氣事件。我們公司還致力於快速有效地應對由我們的運營引起的環境事件，通過強調每個員工在環境績效方面的責任並促進適當的運營實踐和培訓來尊重環境，與我們一起管理我們的業務，以防止環境事件並將排放和廢物控制在有害水平以下的目標，儘可能高效地使用能源、水、材料和其他自然資源，特別關注消耗品的長期可持續性，並通過減少我們的廢物產生來最大限度地減少廢物。
《國際安全管理規則》要求船舶操作員獲得其運營的每艘船舶的安全管理證書。本證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船隻都不能獲得安全管理證書，除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規文件，併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。定期審核合規性和安全管理證書文件，並根據需要進行更新。
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《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS條例II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的SOLAS公約關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例 要求所有建造合同於2016年7月1日或之後簽訂的長度為150米及以上的油輪和散貨船滿足適用的結構要求，符合國際基於目標的散貨船和油輪建造標準(“GBS標準”)的功能要求。
《國際海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1) 關於IMO類型9坦克的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於鋰電池和易燃液體或氣體驅動的車輛的特別規定。
國際海事組織還通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國 通常利用已將SOLAS和STCW要求 納入其班級規則的船級社進行調查以確認合規性。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋設計、建造、設備、作業、培訓、搜救以及與在兩極周圍水域作業的船舶有關的環境保護事項。它還包括關於安全和污染預防的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，2018年1月1日之後建造的船舶必須在第一次中期或續期檢驗之前滿足相關要求。
此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，可能在不久的將來進一步制定海事行業的網絡安全條例，以打擊網絡安全威脅。例如，船東和管理人員必須在2021年1月1日之後對公司的合規性文件進行首次年度核查之前，將網絡風險管理系統納入其中。我們公司已經採取了必要的步驟，以確保辦公室和船上的數據完整性和完全合規性。
已為每艘船舶制定了船舶特定計劃，涵蓋根據最新法規的要求以及要在多個帳户上維護的額外預防措施。已添加有關船上軟件和網絡安全的詳細信息，並已採取額外措施保護我們船隻的完整性。為此已制定了具體的政策，如網絡安全、電子郵件使用、密碼、設備、工作站政策等。已向船長和船員提供了非常具體的指導方針，説明他們在面對當局時的行為以及應遵守的行為和注意事項 ，以便始終滿足網絡要求。
污染控制和責任要求
海事組織已就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。 例如，海事組織在2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶對壓載水進行管理，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或入侵的水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶 攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
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2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是由《生物武器公約》原來的日期觸發。實際上，這使得在生效日期 之前交付的所有船舶都是“現有船舶”，並允許在公約生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新檢驗中在這類船舶上安裝壓載水管理系統。 我們已在我們的大多數船隊上開發和實施了所需的壓載水處理系統，並遵守所有適用的法規。
海保會在海保會第70屆會議上通過了關於批准壓載水管理系統(G8)的最新指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶一般必須符合“D-1標準”，要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準” 規定了允許排放的最大活體數量，合規日期因IoPP更新日期而異 。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(規則D-3)批准。截至2019年10月13日，環保部對《生物多樣性公約》的72‘S修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的壓載水管理系統審批守則 成為強制性的，而不是 而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修訂，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定的成本可能很高。
一旦大洋中壓載交換或壓載水處理要求成為BWM公約的強制性要求，遠洋承運人的合規成本可能會增加，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了管制，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取替代措施，並遵守某些報告要求。
國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格的責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國，船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區內的國家或其他國內法律確定。
船舶需要保存一份證書，證明他們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《中圖法》或《燃料庫公約》的司法管轄區，如美國，適用各種立法方案或普通法，並根據過錯或嚴格責任規定責任。我們的船隻目前都持有由各自船旗局頒發的這些證書。
防污要求
2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》。《防污公約》於2008年9月17日生效，禁止使用有機錫化合物塗料 以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次頒發國際防污體系證書之前，也將被要求接受初步檢驗；當防污系統被更改或更換時，還將進行後續檢驗。 我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污體系證書。
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合規強制執行
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本年度報告之日，我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。 然而，不能保證將來會保留這樣的證書。國際海事組織繼續審查 並引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有的話)，以及這些法規可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。
美國法規
美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一套廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響其船隻在美國境內、其領土和財產，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國的S領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了“綜合環境反應、賠償和責任法案”(“CERCLA”)，該法案適用於除石油以外的危險物質的排放， 陸地或海上的情況除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA，船東和運營者是“責任方”，並對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料庫(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非漏油完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA對這些其他損害進行了廣泛的定義，包括：
| (i) | 自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用及相關評估費用。 |
| (Ii) | 毀壞不動產和個人財產造成的損害或者經濟損失； |
| (Iii) | 自然資源受損、破壞或喪失的維持生計的使用的損失； |
| (Iv) | 因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失 ； |
| (v) | 因受傷、破壞或不動產或個人財產或自然資源的損失而造成的利潤損失或盈利能力減值。 |
| (Vi) | 增加或增加公共服務所需的淨成本 石油排放後的清除活動，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的使用 。 |
OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年11月12日起，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何溢油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整)。如果事故是由負責任的一方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為 直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理配合 並按要求協助清除油類活動；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311(C)(E)條)發佈的命令或對公海法的幹預。
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CERCLA包含類似的責任制度 ，根據該制度，船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害，包括與評估、健康評估或健康影響研究相關的合理費用。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質的泄漏或威脅泄漏是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應的總成本和損害承擔責任)。責任限制也不適用於責任人未能或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。OPA和CERCLA都要求船舶的船東和經營者 向USCG建立和維護足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最高責任金額。船舶所有人和經營者可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們遵守並計劃 通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。我們所有抵達美國或加拿大港口的船隻都受COFR-財務證書責任的保護。
2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括提高OPA下的責任上限，有關海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。但是，這些計劃和法規中的幾個已經或可能被修訂。例如，美國安全與環境執法局(BSEE)修訂的《生產安全體系規則》(PSSR)於2018年12月27日生效，修改並放寬了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的井控規則，取消了有關鑽井作業安全的某些改革，美國總裁提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。這些提議和更改的影響目前尚不清楚 。遵守OPA的任何新要求，以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規，可能會影響我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。
OPA明確允許 各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，條件是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法律，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未發佈根據這些法律定義船東責任的執行法規。 公司及其停靠在美國港口的船隻都在QI(合格個人)和與Witt O‘Brien的合同以及他們與USCG的持續合同範圍內，這些合同向我們提供最新的更新和法律，並負責 更新與相關要求有關的手冊。此外，我們還通過與NRC的合同 為OSRO(溢油響應行動)和Resolve for SMFF(打撈和海上滅火)提供保險。
我們目前為我們的每艘船舶維持污染責任保險，每次事故保額為10億美元。如果災難性泄漏造成的損失超出我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
其他美國環境倡議
1970年《美國清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，或稱“國家執行計劃”，其中一些計劃對可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放進行監管。
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美國《清潔水法》禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的許可或豁免，否則禁止排放油類、有害物質和壓載水，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了《行政程序法》和《環境、社會、經濟、社會和文化權利法》所規定的補救辦法。2015年，環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義， 從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後，2018年12月，環境保護局和陸軍部門提出了一個修訂後的、有限的“美國水域”定義。擬議的規則已於2019年2月14日發表在《聯邦紀事報》上，並徵求公眾意見。2019年10月22日，這些機構發佈了一份 最終規則，廢除了2015年的規則，並對2015年規則之前存在的監管文本進行了重新編碼。最終規則於2019年12月23日生效。2020年1月23日，美國環保署發佈了《可航行水域保護規則》，取代了2019年10月22日發佈的規則，並重新定義了“美國水域”。該規則於2020年6月22日生效，儘管根據法院命令，生效日期已在美國至少一個州推遲 。這一規定的效果目前尚不清楚。
美國環保局和USCG還頒佈了與壓載水排放有關的規則，遵守規則要求在我們的船隻上安裝設備，在壓載水排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管 ，該法案取代了2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以減少美國水域入侵物種的風險， 對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及根據美國《國家入侵物種法》(“NISA”)通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規，例如大洋中壓載交換計劃，以及為駛往美國港口或進入美國水域的所有配備壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)建立了監管船舶附帶排放的新框架 ，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局公佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。根據VIDA，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定為止。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂性船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(“NOI”) 或保留同等格式和提交年度報告。我們所有的船隻都在規定的時間內向USCG及其船旗管理部門提交其NOIS/eNOI。遵守美國環保署、美國海岸警衞隊和州法規 可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
歐盟法規
2009年10月，歐盟 修訂了一項指令，對非法船舶排放污染物質，包括輕微排放實施刑事制裁， 如果是故意、魯莽或嚴重疏忽的，個別或全部排放會導致水質惡化 。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。指令 適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船舶安全處於危險之中的船隻。對污染承擔刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令 2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放， 這可能會導致我們產生額外費用。
歐盟已經通過了幾項法規和指令，要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查，這取決於船舶的類型、船齡和旗幟以及船舶被扣留的次數。歐盟還通過並延長了對不合格船舶的禁令，並制定了最短禁令期限和對重複違規行為的最終禁令。該規定還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社更大的權力和控制權。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量更低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六有關船用燃料硫含量的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽(所謂的“SOX排放控制區”)的船隻的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOX排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用最高硫含量為0.5%的燃料。
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中國法規
我公司遵守中國當地有關船舶污染反應組織的法規和要求。這要求：(A)任何散裝運載污染和危險貨物的船舶或(B)10,000 Gt以上的任何其他船舶的船東/經營者 必須在船舶進入中國港口前與經海事安全局(“MSA”)批准的船舶污染應對組織簽訂污染清理合同 。我們已經簽訂了合同，並正在與我們的當地代表合作，為我們在每個特定港口提供最佳的市場選擇。這實際上適用於我們船隊內的所有受管理船隻，這意味着我們在個案基礎上獲得高質量的服務，始終獲得可以 採購的最佳性價比結果。
國際勞工組織
國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“MLC 2006”)。為確保500總噸或以上、從事國際航行或懸掛成員國國旗在另一個國家的港口或港口之間作業的所有船舶遵守MLC 2006，需要持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明。在船上進行相關的MLC檢查後，我們的所有船隻都獲得了MLC證書 ，並已根據各自船旗管理機構發佈的DMLC第I部分中的要求，獲得了船旗局批准的DMLC第II部分。
温室氣體監管
目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採用國必須實施國家温室氣體減排計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初 加入了該協議，但在2017年6月1日，前美國總統總裁·特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令，美國於2021年2月19日正式加入該協定。
在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上，核準了制定海事組織減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項初步戰略，以減少船舶温室氣體排放。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)減少國際航運中每項運輸工作的平均二氧化碳排放量， 到2030年至少減少40%，爭取到2050年與2008年的排放水平相比減少70%；以及(3)到2050年將年温室氣體排放總量與2008年相比至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略 指出，技術創新、替代燃料和/或國際航運能源將是實現總體目標不可或缺的 。這些規定可能會導致產生額外的鉅額費用。
歐盟單方面承諾到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上的大型 船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他 信息。
在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而， 2017年3月，美國總裁簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局的温室氣體減排計劃。此外，2019年8月，政府宣佈了削弱甲烷排放法規的計劃，並於2020年8月13日，環保局發佈了降低標準的規定，以控制新石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。環保局或美國個別州可以制定環境法規，影響我們的運營。
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任何限制温室氣體排放的國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家的氣候控制立法或其他監管倡議的通過，或者在國際層面上通過的任何限制温室氣體排放的條約，都可能 要求我們做出巨大的財務支出，目前我們無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，因為氣候變化可能會導致海平面 變化或某些天氣事件。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如《2002年美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG 發佈了規定，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受美國環保局監管。
同樣，《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，以打擊恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(ISSC)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可能會被扣留、驅逐出境或在港口被拒絕入境，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，船上安裝自動識別系統，以便在配備相似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；船上安裝安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標明船舶識別號碼；船上保存的連續概要記錄，顯示船舶的歷史，包括船名、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻 船上有有效的ISSC，可證明船隻符合SOLAS公約和ISPS規則的安全要求。
我們所有的船隻都已經完全符合ISPS規則，並擁有國際船舶安全證書(ISSC)。每艘船也有自己的SSP (船舶安全計劃)，該計劃已相應地由RO/船旗管理部門審查和批准。除上述外，該公司還選擇遵守BMP5標準作為最佳管理實踐，並在我們的船隻通過海盜風險較高的區域時，提供額外的安全設備和武裝警衞。未來的安全措施 也可能對我們產生重大的財務影響。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區。由於船隻被扣留或額外的安全措施，可能會導致收入和其他成本的大幅損失，而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務 。根據防止盜版的最佳管理做法採取額外的安全措施會產生成本，尤其是BMP5行業標準中包含的措施。
船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的油輪和散裝運輸船的協調共同結構規則，或稱“規則”。這些規則試圖在IAC 社團之間建立一定程度的一致性。我們的所有船舶都通過了所有適用的船級社(例如，英國船級社、NKK船級社、DNV-GL船級社、美國船級社、勞合社船級社)的“船級”認證。在船上進行初次檢驗後，船級社已頒發了各自的船級社證書。
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船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗，船舶的機械可以在一個連續的檢驗週期中，在五年內定期檢驗該機械。每艘船還要求每30至36個月進行一次乾塢，以檢查船的水下部件。如果任何船隻沒有 保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，則該船將無法 在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些約定 。任何此類不能運載或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。
損失險與責任險
一般信息
任何貨船的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人因美國發生的某些石油污染事故而承擔幾乎無限的責任 ，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險變得更加昂貴。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並不是所有的風險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險。
船體和機械保險
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險、戰爭險和運費、滯期費和防禦險。我們通常不為租船損失投保(除了我們認為合適的某些租船)，這包括導致船隻無法使用的業務中斷 。
保障及彌償保險
保護和賠償保險 由相互保護和賠償協會或“P&I協會”提供，涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方受傷或死亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、其他第三方財產損壞、石油或其他物質造成的污染和打撈、拖曳和其他相關費用，包括沉船清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償互助協會或“俱樂部”擴展。
我們目前對污染的保護和賠償保險的承保範圍是每艘船每起事故10億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並簽訂了一項彙集協議 為每個協會的債務提供再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制 ，用於分擔超過1,000萬美元的所有債權，目前最高約為82億美元。作為P&I協會的成員， 是國際集團的成員，根據我們的索賠記錄 以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會發貨池的成員的索賠記錄，我們需要支付給協會的催款。
2020年清潔航運聯盟
2020年清潔航運聯盟(CSA 2020)代表了來自商業航運和郵輪行業的38家全球領先公司，這些公司在排放控制方面一直處於領先地位，並在研究和分析方面進行了重大投資，通過在其船隊上安裝廢氣淨化系統(“EGCs”或 “洗滌器”)，為滿足2020年的燃料要求提供了資金。CSA 2020成員代表來自商業航運和郵輪行業的3,000多艘船舶，他們支持及時有效地遵守IMO 2020，並相信EGCs將對其船舶運行所在的港口和海洋環境產生重大影響。CSA 2020致力於促進全球環境進步，特別是減少空氣來源對健康的影響的目標，這是2020年國際海事組織法規的核心。我們公司為成為CSA 2020的一員而感到自豪。我們倡導減少海洋廢氣排放，並對EGCs的使用和有效性進行教育，以幫助在商業航運中實現共同的環境和可持續發展倡議。
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確保遵守環境法規
我們環境合規性的其他方面 包括：
| · | 製冷劑配額：我們已經禁止了所有對臭氧層有顯著影響的製冷劑類型，如R22，以降低全球變暖潛力(GWP)。此外，在我們辦公室和船隻上可能進行的維護活動中，我們使用不會影響臭氧層的環保製冷劑，如R407和R404。 根據歐盟517/2014法規，規定使用的製冷劑不得超過全球變暖潛能值2500，我們正在30%的船隊中使用環保製冷劑，我們預計在未來5年內，我們的船隊將100%安裝環保製冷劑 。 |
| · | 可生物降解潤滑油：我們已決定在100%的車隊中主動使用這些類型的可生物降解潤滑油，而不管目的地是哪裏。可生物降解潤滑劑是環保潤滑劑，是運輸貨物或以美國為目的港的船隻必須使用的潤滑劑。 |
| · | 我們已立即採取積極措施，在2019年遵守歐盟法規(關於船舶回收的1257/2013)，該法規將於2020年12月31日生效。該條例涉及船舶回收活動以及危險材料的識別和監測，包括： |
| o | 石棉 |
| o | 多氯聯苯 |
| o | 臭氧消耗物質 |
| o | 全氟辛烷磺酸 |
| o | 含有有機錫化合物作為殺生劑的防污體系。 |
我們還在 更換船上的氟利昂，並將危險材料法規的遵從性擴展到我們所有的船隊。
DRY-BMS(權利標準)
該計劃旨在 允許船舶經理根據商定的行業標準衡量他們的安全管理，目的是改善船隊性能和 風險管理。這將確保政策與行業最佳實踐保持一致，既提高我們船舶的性能，又達到健康、安全、安保和污染預防的高標準。
指南草案將重點放在管理實踐的30個領域，涉及船舶運營中面臨的四個最嚴重的風險領域：績效、人員、工廠和流程。這將根據可衡量的期望和目標對公司的安全管理體系的卓越程度進行評級，而不涉及過度檢查的負擔。本標準不是為了取代任何預先存在的系統或規則，而是為了加強其現有的應用，並提高所取得的卓越水平。該合資企業的最低收益將a) 在一份文件中涵蓋所有相關的船舶管理問題，b)與全球整個幹散貨船運業相關，c) 補充其他法律要求和行業指導，d)經常接受評估，以推動管理公司在國際層面上的持續改進
| C. | 組織結構 |
截至2020年12月31日，本公司為本公司合併財務報表附註1“第18項財務報表”所列附屬公司全部流通股的唯一擁有者。
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| D. | 財產、廠房和設備 |
我們沒有任何不動產。 我們對船隊中的船隻的利益是我們唯一的物質財產。參見“項目4.關於公司的信息-B. 業務概述-一般”。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
概述
閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合本年度報告中其他部分包括的“第3項.主要信息--選定的財務數據”、“第4項.業務概覽”以及我們的歷史合併財務報表和附註。本討論包含前瞻性陳述 ，反映我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素，如“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們是一家擁有豐富運營經驗的國際航運公司，擁有並運營着一支幹散貨船隊。我們的船隻 沿着全球航運路線運輸各種主要和次要大宗商品，包括礦石、煤炭、穀物和肥料。
| A. | 經營業績 |
根據我們對市場狀況的評估，我們在 中短期租船或航程租船、租船合同或幹散貨船池中部署我們的船舶。我們調整這些租船的組合，以利用與中長期定期租船相關的相對穩定的現金流和較高的使用率，或在租船市場狀況強勁的 期間從具有吸引力的現貨租船費率中獲利，或在租船市場狀況疲軟的時期保持現貨市場提供的僱傭靈活性。
關鍵績效指標
我們的業務主要包括 ：
| • | 僱用和營運組成我們營運船隊的幹散貨船；以及 |
| • | 管理經營我們業務的財務、一般和行政要素，以及構成我們運營船隊的幹散貨船的所有權。 |
我們船舶的使用和運營 需要以下主要組件：
| • | 船舶保養和維修； |
| • | 船員選拔和培訓； |
| • | 船舶備件和儲備補給； |
| • | 應急反應計劃； |
| • | 船上安全程序審核； |
| • | 會計學； |
| • | 船舶保險安排； |
| • | 租船； |
| • | 根據《ISPS規則》的要求制定的船舶安全培訓和安全反應計劃； |
| • | 每艘船在接管後六個月內獲得國際安全管理規則認證和審核。 |
| • | 船舶租賃管理； |
| • | 驗船；及 |
| • | 船舶性能監測。 |
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管理我們的業務和船舶所有權所涉及的財務、一般和行政要素需要以下 主要組成部分：
| • | 管理我們的財務資源，包括銀行關係(即管理銀行貸款和銀行賬户)； |
| • | 管理我們的會計系統、記錄和財務報告； |
| • | 管理影響我們業務和資產的法律和法規要求；以及 |
| • | 管理與我們的服務供應商和客户的關係。 |
影響我們的盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括：
| • | 租船費率和租船期限； |
| • | 我們船隻的船齡、狀況和規格 |
| • | 船舶營運費用水平； |
| • | 折舊和攤銷費用； |
| • | 燃料費； |
| • | 融資成本；以及 |
| • | 外匯匯率的波動。 |
我們認為，分析業務成果趨勢的重要措施包括：
| • | 平均船隻數量是相關期間內構成我方自有船隊的船舶數量 ，其衡量方法為：在 期間，每艘運營船舶是我方自有船隊的一部分的天數除以該期間的日曆天數。 |
| • | 擁有天數指船隊中每艘船隻在有關期間由本公司擁有的日曆日總數，包括須進行出售及回租交易及融資租賃的船隻。 |
| • | 可用天數對於船隊來説，是減去停租天數後的所有權天數 ，用於大修、幹船塢或特殊或中間檢驗和洗滌器安裝。截至2020年12月31日的12個月的可用天數也因新冠肺炎導致的船員變更中斷而減少。由於計算方法的不同，我們計算可用天數的方法不一定與其他公司的可用天數進行比較 。 |
| • | 包機天數是我們在不屬於我們的船隻上租用的總天數。 |
| • | 定期租船等值費率. 代表本公司營運船隊(包括自有船隊及租入船隊)的加權平均每日TCE費率 (詳情請參閲下文)。 |
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下表反映了我們機隊的某些運營數據，包括我們的擁有天數和所示時期的TCE費率：
(TCE税率以美元表示)
| 截至的年度 2018年12月31日 |
截至的年度 2019年12月31日 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
| 平均船隻數量 | 87.7 | 112.1 | 116.0 | |||||||||
| 營運中的船舶數量(截至所報告期間的最後一天) | 107 | 116 | 116 | |||||||||
| 營運船隊的平均船齡(年) | 8.0 | 8.3 | 9.2 | |||||||||
| 擁有天數 | 32,001 | 40,915 | 42,456 | |||||||||
| 可用天數 | 31,614 | 36,403 | 40,274 | |||||||||
| 包機天數 | 5,089 | 6,843 | 1,414 | |||||||||
| 定期租船等值費率(TCE費率) | $ | 13,796 | $ | 13,027 | $ | 11,789 | ||||||
| 航次收入 | $ | 651,561 | $ | 821,365 | $ | 693,241 | ||||||
定期租船等值費率(TCE費率)
定期租船等值費率(“TCE費率”)是指本公司營運船隊(包括自有船隊和租入安排船隊)的加權平均每日定期租船等價率。TCE費率是衡量我們 船舶的日均淨收入表現的指標。我們計算TCE費率的方法是將航程收入(航程費用、租船費用、高於/低於市場獲得的定期租船協議和繁重合同撥備的公允價值攤銷)除以相關時間段的可用天數，並根據已實現收益/(虧損)對遠期貨運協議(“FFA”)和燃油 掉期的影響進行調整。根據上面提供的定義，可用天數不包括租船天數 。航程費用主要包括特定航程特有的港口、運河和燃料費，否則將由承租人根據定期租船合同支付，以及佣金。TCE費率是航運業的一項標準績效衡量標準 主要用於比較航運公司在不同時期的業績變化，儘管其船舶在不同時期之間可以使用的租船類型(即航次租船、定期租船、光船租賃和聯營安排)的組合發生了變化 。由於計算方法的不同，我們計算TCE費率的方法不一定與其他公司的TCE費率可比 。有關詳細計算，請參閲下表以及航次收入與TCE收入和TCE費率的對賬。我們納入了TCE費率，這是一種非GAAP指標，因為它與航次收入一起提供了更多有意義的信息 ，這是最直接可比的GAAP指標，因為它幫助我們的管理層做出有關我們運營船隻部署和使用的決策 ，並幫助投資者和我們的管理層評估我們的財務業績 。
下表反映了綜合業務報表中所反映的TCE費率與航次收入之比的計算和核對情況：
| (單位為數千美元，但不包括TCE税率) | 截至的年度 2018年12月31日 |
截至的年度 2019年12月31日 |
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
| 航次收入 | $ | 651,561 | $ | 821,365 | $ | 693,241 | ||||||
| 更少： | ||||||||||||
| 航程費用 | (121,596 | ) | (222,962 | ) | (200,058 | ) | ||||||
| 租船費用 | (92,896 | ) | (126,813 | ) | (32,055 | ) | ||||||
| FFA/艙位掉期的已實現收益/(虧損) | 892 | 4,657 | 14,861 | |||||||||
| 攤銷低於/高於市場取得的定期租船協議的公允價值 | (1,820 | ) | (2,013 | ) | (1,184 | ) | ||||||
| 定期租船等值收入 | $ | 436,141 | $ | 474,234 | $ | 474,805 | ||||||
| 可用天數 | 31,614 | 36,403 | 40,274 | |||||||||
| 每日定期租船等值費率(“TCE”) | $ | 13,796 | $ | 13,027 | $ | 11,789 | ||||||
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航次收入
航次收入主要由我們運營船隊中的船舶數量、租船期限、租船天數、我們的船舶根據定期和航次租賃賺取的每日租船租金或運費 分別受一系列因素影響，包括我們關於船舶購置和處置的決定、租入的船舶數量、我們花在定位船舶上的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修的時間、 維護和升級工作、船齡、我們船隻的狀況和規格，海運市場的供求水平。
在一段時間內按時間租賃的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，與在現貨租賃市場運營的船舶相比，利潤 更低。在現貨租賃市場運營的船舶 產生的收入不可預測，但可能使我們在租費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管我們可能面臨船舶費率下降的風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們以定期租船方式租用船舶，則未來現貨市場的費率可能高於或低於我們以定期租船方式租用船舶的費率。
航程費用
航程費用可包括 港口和運河費用、代理費、燃油(燃油)費用和應付給關聯方和第三方的經紀佣金。航次 我們自有和租入的船舶在航次租賃期間或在船舶失業時發生費用。燃料費、港口和運河費用主要是在租船期間增加的，因為這些費用 由船東支付。我們的航程費用主要包括燃料費、港口費和與租船有關的佣金。
租船費用
租入租船費用 是指根據定期租船或航次租船租入第三方和關聯方船隻的租金費用。
船舶營運費用
船舶運營費用 包括船員工資和相關費用、保險和船舶註冊費用、與維修和維護有關的費用、備件和消耗品的費用、噸位税、監管費用、船舶洗滌器和壓載水處理系統(“BWTS”) 維護費用、潤滑劑和其他雜項費用。其他我們無法控制的因素，其中一些可能會影響整個航運業，例如與船員工資、潤滑油和保險的市場價格有關的事態發展， 也可能導致這些費用增加。
幹船塢費用
幹船塢費用與定期安排的中期檢驗或特殊檢驗幹船塢費用有關，以保持我們船舶的質量以及符合國際航運標準和環境法律法規。幹船塢費用可能根據船隻的船齡和狀況、幹船塢的位置、造船廠的可用性以及船隻幹船塢的天數而有所不同。我們採用直接費用法，在這種方法下，我們按發生的費用來支付所有的幹船塢費用。
折舊
我們在船舶的預計使用年限內按直線折舊 ，預計使用年限為自首次從造船廠交付之日起計的25年。折舊是根據船舶的成本減去估計的剩餘價值來計算的。
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一般和行政費用
我們產生了一般和行政費用，包括與我們在岸人員相關的費用、董事和高管薪酬、基於股份的薪酬、法律、諮詢、審計和會計費用。
管理費
管理費包括向第三方以及為我們的船隊提供某些採購服務的相關方支付的費用。
利息和融資成本
我們在現有貸款安排(包括出售和回租融資交易)和2022年票據項下的未償債務產生利息支出 和融資成本。我們還產生與建立該等貸款相關的融資成本， 直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，並使用實際利息法在標的債務期限內將其攤銷為利息和融資 成本。
利率互換收益/(虧損)，淨額
我們進行利率互換交易，以管理與我們的浮動利率 貸款和信貸安排相關的利息成本和風險。除非符合特定對衝會計準則，否則利率互換在資產負債表中記錄為資產或負債，按其公允價值(第2級)計量，該等公允價值的變動在利率互換收益(損益)淨額中確認。當利率互換被指定並符合現金流對衝條件時，該等互換的未實現損益的有效部分計入其他全面收益/(虧損)，而任何 無效部分計入利率互換的損益，淨額。
遠期運費協議和燃油互換的收益/(虧損)，淨額
我們不時持有運費衍生品的頭寸，包括遠期運費協議(“遠期協議”)和運費期權，目的是利用這些工具作為經濟對衝工具，高效地降低特定船隻在現貨市場交易的風險，並利用市場價格的短期波動。在結算時，如果合同租船費率 低於指定航線和時間段內確定指數報告的費率平均值，則要求FFA的賣方 向買方支付結算金額，該金額等於合同費率和結算費率之間的差額，乘以FFA所涵蓋的指定期限內的天數。反之，如果合同規定的匯率高於結算匯率，買方需要向賣方支付結算金額。我們的場外交易主要通過信譽良好的交易所(如倫敦結算所(LCH)或新加坡交易所(SGX))每日結算，以限制我們在場外交易中的風險敞口。FFA交易的慣例要求包括根據合約的預期波動率、未平倉頭寸和按市價計價保持初始和變化的保證金。運費選項在結算前視為資產/負債 。我方的任何此類和解或根據遠期外匯協議向我方支付的任何此類和解，均記錄在遠期運費(損益)協議和燃油互換(淨額)項下。
此外，我們可能會不時簽訂燃油互換合同，以管理與船舶消耗燃油相關的燃油價格波動的風險敞口。地堡互換是雙方之間以固定價格交換地堡現金流的協議，其中交易量、時間段和價格都是事先商定的。我們的燃油掉期是通過信譽良好的清算所結算的。燃料油 根據掉期協議支付或收到的差價在遠期運費協議(損益)和燃料油掉期(淨額)項下確認。
運費 衍生品和燃油掉期的公允價值通過公允價值層次結構的第1級輸入(報價來自適用的交易所，如倫敦結算所(LCH)或新加坡交易所(SGX))確定。我們的FFA和燃油掉期不符合 套期保值會計的資格，因此未實現的收益或虧損在遠期運費協議和燃油掉期的(損益)/淨額項下確認。
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利息收入
我們通過在貸款人和其他金融機構的現金存款賺取利息收入。
通貨膨脹率
在目前的經濟條件下，通貨膨脹對我們的支出沒有實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營、航行、行政和融資成本。
外匯波動
請參閲“第11項. 關於市場風險的定量和定性披露”。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的合併財務報表時作出的某些估計和判斷，會影響我們合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策 是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們在下面介紹了我們認為最關鍵的會計政策，這些政策涉及高度的判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲我們的合併財務報表附註 2(重要會計政策)以瞭解更多信息。
長期資產減值 ：我們遵循與長期資產減值或處置相關的指導方針，其中涉及財務會計和此類減值或處置的報告。準則要求，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應對持有供實體使用的長期資產進行減值審查。 當資產的使用和最終處置預計產生的未來未貼現運營現金流量淨額(不包括利息 費用)的估計低於其賬面金額時，準則要求計入減值損失。減值損失由資產的賬面價值與公允價值之間的差額確定。本公司根據管理層的估計和假設，利用現有的市場數據，並考慮商定的銷售價格和第三方的估值，來確定其資產的公允價值。在這方面，管理層定期審查每艘船舶的賬面價值，包括新的建造合同，如果有的話，當事件和情況表明船隻的賬面價值或新的建造合同可能無法收回時 (例如船隻銷售和購買、業務計劃、資產的陳舊或損壞和整體市場狀況)。
當存在減值指標 時，吾等通過比較(A)每項資產的未來未貼現經營淨現金流量(使用價值法與考慮其他行動方案(即出售或繼續營運船隻)時船隻的公平市價之間的概率加權方法)與(B)該等資產的賬面 價值，以確定每項資產的賬面價值是否可收回。在進行假設和估計時，需要我們管理層的主觀判斷，這些假設和估計用於預測本次計算的未來經營結果。這種判斷是基於當前市場狀況、歷史行業和公司的具體趨勢，以及對未來租費率、船舶運營費用、船舶剩餘價值和船舶在剩餘使用年限內的使用率的預期。這些估計也與管理層用來開展業務的計劃和預測保持一致。
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未來未貼現的預計經營現金流淨額是通過考慮現有定期租船的固定天數的租船收入和每艘船估計剩餘經濟壽命內非固定天數的估計每日定期租船等價率 扣除經紀和地址佣金後確定的。對非固定天數的每日定期租船費率的估計是： 基於截至年終各日曆年各自日曆年的現行遠期運費協議(“FFA”)費率、第三年的遠期協議費率和第四年的歷史平均費率的平均值 以及之後一段時間類似大小船舶的歷史平均費率。包機收入的預期現金流入 基於非固定天數的機隊利用率約為98%的假設，還考慮了預期的技術停租天數 。此外，鑑於我們對EGCS的投資，還包括了每艘安裝洗滌器的船隻每天額外收入的估計，反映了由於這些船隻提供的燃料成本節省而來自承租人的額外補償。 在評估預期的未來現金流出時，管理層預測船隻運營費用，這是基於我們第一個年度的內部預算 ，此後假設年通貨膨脹率最高為3%(在第一個 三年期間上升到這個水平，並在之後的第十三年為上限)。管理費和船舶預期維護費(用於幹船塢和特殊檢驗)。根據我船折舊政策，每艘船的殘值估計為每輕噸300美元。我們使用概率加權方法對未來現金流進行估計，用於測試我們的船隻在考慮其他行動方案(例如，出售或繼續運營船隻)時的可恢復性。 如果我們對任何船隻未來未貼現的淨營運現金流的估計低於船隻的賬面價值，則賬面價值將減記到船隻的公平市場價值，並在收益中記錄費用。
使用上述估計未來未貼現淨營運現金流的框架，我們完成了截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的減值分析，包括賬面價值高於各自市值的營運船舶，以及全數交付成本高於市值的新造船舶。截至2019年12月31日止年度確認減值虧損340萬美元 ，主要來自本公司的實際及預期船舶銷售，詳情見下文 。我們截至2020年12月31日的減值分析顯示，我們的船舶的賬面價值是可以收回的，因此得出結論，不需要減值費用。
儘管我們認為用於評估潛在資產減值的假設是基於歷史趨勢的，並且是合理和適當的，但此類假設具有高度的主觀性。為了儘量減少這種主觀性，我們對截至2020年12月31日的年度的分析還包括對我們認為最重要的模型輸入的敏感性分析，即歷史利率。特別是，根據我們對不固定期間租船費的估計，我們認為，如果管理層在未來三年選擇完全對衝的租賃策略，截至2020年12月31日的FFA(在我們的模型中適用於前三年)與公司目前可以修復其所有無固定期限船舶的租賃費水平大致相同。然而，我們 使我們的模型對前三年之後至剩餘使用年限結束為止的不固定期間的運費假設更加敏感。我們的敏感度分析顯示，如果歷史利率不會下降超過7%至43%的範圍，我們將不需要確認額外的減值。
船舶購置 和折舊：我們按船舶成本(包括直接歸因於船舶的購置成本和交付支出，包括交付前費用和為船舶首次航行做準備的支出)減去累計折舊和減值(如果有)來記錄船舶的價值。在考慮了估計的殘值後，我們會在船舶的預計使用年限內按直線折舊。我們估計我們的船舶的使用壽命為自首次從造船廠交付之日起計的25年，二手船從購買之日起折舊至其剩餘的預計使用壽命。
增加船舶的使用壽命或增加其剩餘價值將產生減少年折舊並將其延長到以後的 期的效果。船舶使用年限或其剩餘價值的減少將產生增加年折舊率並使其加速進入早期階段的效果。
船舶維護不善、遠洋航行和惡劣天氣條件，或造船質量差，都可能導致船舶使用壽命下降。當條例對船舶在全球範圍內進行貿易的能力作出限制時，其剩餘使用年限將調整為在該條例禁止該船舶進一步商業使用之日終止。疲軟的貨運市場價格 導致船東報廢更多的船舶，由於回報不具吸引力，他們在生命中更早地報廢了它們。
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由於出色的船舶維護、良好的遠洋航行和天氣條件、卓越的造船質量或高昂的運費市場價格，導致船東在其壽命較晚時報廢船舶，因此船舶的使用壽命可能會增加。 由於有吸引力的現金流。
基於份額的薪酬: 基於股份的薪酬是指授予員工、高管和董事服務的股份和購股權的成本 ，計入綜合經營報表中的“一般和行政費用”。 股份按其公允價值計量，相當於授予日我們普通股的市值。
受限股份、受限股份單位或受業績條件限制的購股權的獎勵也按其公允價值計量，該公允價值 等於授予日我們普通股的市值。如果獎勵僅限於績效條件，則只有在滿足績效條件時才會確認補償 成本。對於受績效條件和未來服務條件制約的獎勵，如果這些獎勵的績效條件很可能得到滿足，則在必要的服務期限內確認與這些獎勵有關的補償費用。如果最初確定不可能滿足性能條件，而後來確定性能條件很可能滿足 (反之亦然)，則通過記錄累計追趕調整以追溯應用新估計來追溯説明估計變化的影響。如果由於未滿足績效條件而被沒收，則以前確認的任何補償成本將被沖銷。
2019年1月7日，我們的董事會和薪酬委員會制定了一項針對關鍵員工的激勵計劃，根據該計劃，將發行總計400萬股(400萬股)限制性股票(每個，一個RSU)，包括10批，每批40萬RSU， 。如“項目6.董事、高級管理人員和員工--董事薪酬 和高級管理人員-股權激勵計劃”中進一步描述的那樣，RSU必須滿足某些業績條件，如果我們的船隊在2020-2021年期間的表現好於波羅的海交易所(“指數”)報告的相關幹散貨租船費率指數，則適用這些條件。在編制有關該等業績條件是否可能得到滿足的估計時，我們在適用範圍內採用了與上文討論的減值工作相同的一套假設。截至2019年12月31日，吾等相信只有一批於2022年4月30日歸屬的股份有可能達到美國公認會計準則所指的“更有可能”的門檻，因此，這400,000個RSU的120萬美元攤銷費用已予確認，並計入截至2019年12月31日止年度的“一般及行政開支”項下 。於截至本年度及於2020年12月31日止年度內，吾等確定前4,000,000個RSU中任何一個的當前歸屬可能性 未達到美國公認會計原則下的“更有可能”門檻。因此，之前確認的120萬美元的支出在2020年被逆轉。這一數額包括在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中的“一般和行政費用”項下。儘管我們 認為用於評估滿足這些性能條件的概率的假設是合理和適當的，但這些假設是高度主觀的。為了儘量減少這種主觀性，我們對截至2020年12月31日的年度的分析還包括敏感性分析，表明歸屬的可能性以及相應地確認攤銷費用的可能性微乎其微。
在確定此類業績狀況的最有可能結果時需要估計和判斷 ，實際結果可能與估計不同。 在每個報告期都會審查和更新此類估計。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
航次收入扣除航次費用後的淨額：截至2020年12月31日的年度航程收入從截至2019年12月31日的8.214億美元 降至6.932億美元。截至2020年12月31日止年度，航程收入扣除航程開支後為4.932億美元，而截至2019年12月31日止年度則為5.984億美元，並受到新冠肺炎疫情的負面影響，該疫情導致幹散貨市場環境整體疲弱。因此，截至2020年12月31日的年度的TCE比率為11,789美元，而截至2019年12月31日的年度的TCE比率為13,027美元。
租船費用： 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度包機租賃費用分別為3210萬美元和1.268億美元。 減少的原因是，在截至2020年12月31日的一年中，包機天數總計為1,414天，而2019年同期為6,843天。
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運營費用： 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，船舶營運開支分別為1.785億美元和1.601億美元。 這主要是由於船舶平均數量從112.1艘增加到116.0艘，以及2020年初實施的新冠肺炎限制導致的船員更換帶來的額外船員開支 。 此外，截至2020年12月31日的年度，船舶運營開支也增加了340萬美元，與船舶洗滌器和污水處理廠的維護費用 相關。截至2019年12月31日止年度的船舶營運開支包括於該期間交付本公司船隊新船所產生的交付前及 加入前開支120萬美元。
幹船塢費用： 截至2020年12月31日的年度幹船塢費用為2,350萬美元，相當於我們的26艘船隻接受了 定期幹船塢調查。2019年，我們在大多數船舶上安裝了洗滌器。其中一些船隻計劃於2020年進行幹船塢檢查。為了避免2020年這些船舶進一步停租，我們決定在2019年安裝洗滌器的同時完成這些船舶的幹船塢測量。因此，我們在2019年產生了與這些船隻的幹船塢相關的費用和開支，否則這些費用將在2020年產生 。特別是，在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了5740萬美元的幹對接費用，其中2260萬美元 與2020年到期的加速幹對接有關。在截至2019年12月31日的年度內，我們的47艘船舶完成了定期的幹船塢調查。
折舊 截至2020年和2019年12月31日止年度，折舊費用由1.243億美元增加至142.3美元，原因是我們擁有的船隊中的船舶數量增加了 ，而且由於最近安裝了洗滌器設備和壓載水管理系統，我們的船舶的成本基礎也增加了 。
一般和行政費用和管理費：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政費用分別為3,190萬美元和3,480萬美元。減少的主要原因是，截至2020年12月31日的年度，基於股份的薪酬支出從2019年同期的790萬美元減少到460萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的管理費分別為1,840萬美元和1,750萬美元。管理費增加是由於與我們於2019年第三季度收購的機隊簽訂的新管理協議有關。
減值損失： 截至2019年12月31日止年度，已確認與出售船舶協議有關的減值虧損340萬美元 明星安娜和星際伽瑪。截至2020年12月31日止年度並無減值虧損被視為必要。
遠期運費協議和燃油互換的收益/虧損，淨額：截至2020年12月31日止年度，遠期運費協議及燃油掉期淨收益為1,620萬美元，包括未實現收益130萬美元及已實現收益1,490萬美元。 截至2019年12月31日止年度，遠期貨運協議及燃油掉期淨收益為440萬美元，包括已實現收益470萬美元及未實現虧損30萬美元。
船舶銷售(損益) ：在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了與出售我們的某些船舶相關的550萬美元的船舶銷售虧損 。
利息和財務成本 扣除利息和其他收入/(損失)後的成本：截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的利息及財務成本扣除利息及其他收入/(虧損)的淨額分別為6,930萬美元及8,630萬美元。儘管在截至2020年12月31日的年度內，我們的未償債務加權平均餘額從2019年同期的15.275億美元增加至16.036億美元，但利息和財務成本扣除利息和其他收入/(虧損)的淨額有所下降，這主要是由於我們的未償債務的平均利率下降，這主要是由於我們對某些債務協議進行了再融資，我們在2020年第二季度和第三季度達成的利率互換協議以及截至2019年12月31日的年度內較2019年同期更低的 LIBOR利率。
債務清償損失： 截至2020年12月31日止年度，債務清償虧損為490萬美元，包括：(A)與本年度訂立再融資協議後註銷未攤銷債務發行成本有關的370萬美元，及(B)因出售抵押船隻而再融資或償還貸款的預付款費用120萬美元。 截至2019年12月31日止年度，債務清償虧損為350萬美元，包括：(A)因年內訂立再融資協議而註銷未攤銷債務發行成本相關的1,200,000美元及(B)因出售抵押船隻而再融資或預付貸款的預付款費用2,300,000美元。
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截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
有關截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的第5項.經營及財務回顧及展望。
近期會計公告
有關最近的會計聲明，請參閲我們的合併財務報表附註2。
| B. | 流動性與資本資源 |
我們 資金的主要來源是運營現金流、股權發行、擔保信貸安排下的借款、債務證券或光船租賃融資和船舶銷售收益。我們資金的主要用途是資本支出，用於建立、發展我們的船隊，保持我們幹散貨船的質量，並符合國際航運標準、環境法律和法規，為營運資金要求提供資金，支付未償債務的本金和利息，以及在董事會批准時支付股息 。
我們的短期流動資金需求 包括支付運營成本、為營運資本需求提供資金、支付船舶購置和船舶升級成本中的短期股權部分、支付未償債務的利息和本金，以及保持現金儲備 以加強我們的地位，以應對運營現金流的不利波動。我們短期流動性的主要來源是經營活動產生的現金、可用現金餘額以及債務和股權融資的部分。
我們的中長期流動資金需求是為我們的新建造船舶分期付款和二手船舶收購的股權部分提供資金，如果有的話，為我們的船舶融資和其他融資協議下的所需付款提供資金，並在申報時支付現金股息。 我們中長期流動性需求的資金來源包括運營現金流、新債務或光船 租賃融資、出售和回租安排、股票發行和船舶銷售。
截至2021年2月26日，我們的現金總額為2.046億美元，未償還借款為15.927億美元(包括光船租賃融資和2022年票據)。此外，在截至2020年12月31日的一年和截至2021年2月26日的一系列利率互換之後，我們已經將總計10.82億美元的此類債務從浮動利率轉換為平均固定利率44個基點，平均期限為3.3年。我們相信，我們目前的現金餘額，加上本年報其他部分定義和更全面描述的滙豐營運資本安排項下的3,000萬美元可用資金，以及我們將在短期內產生的營運現金流，將足以滿足我們2021年的流動資金需求，至少到2022年第一季度末，包括為我們機隊的運營、資本支出需求和任何其他目前的財務需求提供資金。此外，我們通過簽訂新的貸款協議和承擔Eneti採購船的未償還租賃義務，為2020年和2021年完成的交易提供資金，如下所述，我們 正在與貸款人進行深入談判，為預計將於2021年6月和9月交付給我們的兩艘Kamsarmax轉售船的收購價格提供高達80%的融資。然而，我們可能會尋求額外的債務來為未來的船舶收購提供資金，以維持我們的現金狀況或以更有利的條件對我們現有的債務進行再融資。我們的做法是使用運營資金和銀行債務相結合的方式收購幹散貨船，或通過我們幹散貨船的抵押貸款進行租賃融資 。我們的業務是資本密集型的，其未來的成功將取決於我們通過收購較新的幹散貨船和有選擇地出售較舊的幹散貨船來維持高質量船隊的能力。這些收購將主要取決於管理層對未來市場狀況的預期，以及我們以優惠條款收購幹散貨船的能力。然而，我們獲得銀行或租賃融資、對我們現有債務進行再融資或進入未來發行的資本市場的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況的限制，包括我們機隊的市值，以及由 總體經濟狀況、金融和股票市場疲軟以及 我們無法控制的意外和不確定因素造成的不利市場狀況的限制。
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2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了應對疫情，許多國家、港口和組織，包括我們開展大部分業務的國家， 已經採取措施遏制疫情的傳播，如隔離、關閉非必要業務和旅行限制。此類措施已經並可能繼續造成嚴重的貿易中斷。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營業績、現金流、現金狀況和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息 以及控制或治療其影響的行動等。請參閲 我們的風險因素，標題為“新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響”。因此，目前無法估計總體影響。
現金流
截至2020年12月31日的現金和現金等價物 為1.832億美元，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為1.178億美元。我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債，包括長期銀行貸款和租賃融資的流動部分。截至2020年12月31日，我們的營運資本盈餘為4,100萬美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為4,490萬美元。 營運資本增加的主要原因是：i)與2019年相比，截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物餘額增加，這是由於我們的再融資計劃帶來了1.114億美元的淨收益，加上 ii)由於2020年簽訂的再融資協議以及在 2021年沒有任何氣球付款，我們的債務在未來12個月的計劃攤銷減少，導致當前債務部分減少。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別被要求保持5800萬美元的最低流動資金，不受法律限制， 分別計入2020年和2019年資產負債表的現金和現金等價物。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們被要求分別維持1230萬美元和840萬美元的最低流動資金(法律限制)， 分別計入2020年和2019年資產負債表的“受限現金”。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
經營活動提供的(用於)現金淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，經營活動提供的淨現金分別為1.706億美元和8850萬美元。
儘管在截至2020年12月31日的12個月內，我們的營業收入(不包括非現金項目和加速幹碼頭)從2019年同期的237.3美元減少到2.291億美元，但我們通過經營活動提供的現金在2020年比2019年有所增加，原因是：(I)截至2020年12月31日的年度內，我們的營運資本淨流入為530萬美元，而截至12月31日的年度的營運資本淨流出為4,310萬美元，2019年及(Ii)淨利息支出下降 主要是由於我們的若干債務協議的再融資、我們在2020年第二季度和第三季度簽訂的利率互換協議以及截至2020年12月31日的年度內較2019年同期更低的LIBOR利率導致我們的未償債務平均利率下降。
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由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為6630萬美元和2.798億美元。
在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額包括：
| • | 支付7,210萬美元，用於購買和安裝我們某些船舶的洗滌器設備和壓載水管理系統， |
偏移量：1
保險收益為570萬美元。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括：
| • | 支付1.08億美元用於購買二手船，支付9580萬美元用於在2019年12月31日終了年度交付三艘新造船； |
| • | 為我們的某些船舶購買和安裝洗滌器設備和壓載水管理系統支付了1.434億美元； |
偏移量：
| • | 期內完成出售七艘船隻所得的5,660萬元；及 |
| • | 1070萬美元的保險收益。 |
為活動提供/(用於)融資的淨現金
截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為3,490萬美元，截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.037億美元 。
在截至2020年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額包括：
| • | 貸款和租賃融資收益6.78億美元，其中包括滙豐週轉基金提取的8350萬美元； |
偏移量：
| • | 4.39億美元提前償還，原因是對我們的某些財務協議進行再融資，1.864億美元與定期攤銷未償還船舶融資相關的租賃和債務償還，以及8350萬美元 滙豐營運資金項下的償還； |
| • | 與新的融資協議有關的780萬美元融資費用； |
| • | 因其再融資而提前償還債務而支付的120萬美元預付款費用； 和 |
| • | 2020年3月支付的2019年第四季度股息為480萬美元。 |
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截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括：
| • | 融資交易收益7.683億美元，包括租賃融資； |
偏移量：
| • | 總計支付6.239億美元的租賃和債務債務，涉及：(I)定期攤銷未償還的船舶融資和融資租賃分期付款，以及(Ii)由於對我們的某些債務安排進行再融資和出售船舶而提前償還； |
| • | 2,050萬美元，主要用於根據我們之前宣佈的股份回購計劃回購我們的普通股 ； |
| • | 1,310萬美元與新融資協議有關的融資費用； |
| • | 因其再融資而提前償還的債務預付費230萬美元； |
| 和 |
| • | 2019年12月支付的2019年第三季度股息480萬美元。 |
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
有關截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的第5項.經營及財務回顧及展望。
高級擔保信貸安排
1.DVB 2,480萬美元貸款
2014年10月30日，我們 與法蘭克福DVB Bank SE簽訂了一項信貸安排(“DVB 2,480萬美元貸款”)，為收購該船船東Christine Shipco LLC 100%股權提供部分資金。明星瑪莎。2014年10月31日，我們提取了2,480萬美元，應連續24個季度償還，前四個季度的每個季度本金為90萬美元，其餘20個季度的本金為50萬美元，第一筆自提款日期起三個月到期並應支付，與2020年10月到期的最後一筆季度分期付款同時支付1,220萬美元。DVB價值2,480萬美元的貸款由Christine Shipco LLC成員權益的優先承諾以及一般和具體轉讓擔保，並由Star Bulk Carriers Corp.
2020年7月，我們通過阿爾法銀行3,500萬美元貸款的收益為該貸款進行了再融資，詳情如下。
2.Sinosure設施
2015年2月11日，我們、德意志銀行(中國)有限公司北京分行和滙豐銀行同意提供總額高達1.565億美元的融資 ，以支付新船的部分建造成本。蜂蜜 獾, 金剛狼, 心宿二星, 恆星盧塔斯, 肯納迪, 麥肯齊(“Sinosure提供融資的船隻”)。中國信保融資機制項下的融資分為六批，每艘中國信保融資船隻一批，並由中國出口信用保險公司提供信用擔保(95%)。每一批貸款由一份單獨的信貸協議記錄，在每個提款日期後12年到期，該提款日期發生在每艘船交付給我們的時間或前後，並應按48個相等和連續的季度分期付款償還。Sinosure貸款由Sinosure融資船舶的第一優先交叉抵押抵押以及一般和特定轉讓擔保，並由Star Bulk Carriers Corp.擔保。蜜獾和金剛狼於2015年2月交付給我們。船隻 心宿二星於2015年10月交付給我們。這些船隻恆星盧塔斯和肯納迪已於2016年1月初交付給我們 ，該船麥肯齊於2016年3月交付給我們。
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2020年9月，我們通過與i)SK Shipholding S.A.的出售和回租交易的收益為該設施再融資 恆星盧塔斯以及向SPDB金融租賃有限公司購買剩餘的五艘Sinosure融資船舶，如下所述。
3. NBG價值3000萬美元的貸款
2018年4月19日，我們與希臘國家銀行簽訂了一項貸款協議(“NBG$3,000,000,000”)，為當時與德國商業銀行簽訂的 現有協議(“德國商業銀行$12,000,000,000”)進行再融資。2018年5月3日，我們從NBG 3,000萬美元貸款中提取了3,000萬美元，與手頭現金一起用於全額償還德國商業銀行12,200萬美元貸款下的3,470萬美元未償還餘額 。這筆3,000萬美元的NBG貸款將於2023年2月到期。於2019年，我們就NBG$3,000,000融資項下出售四艘船隻預付了 $1,630萬美元，季度分期付款修訂為$400,000,000美元，最後一筆氣球付款修訂為$450萬美元。截至2020年12月31日，NBG價值3000萬美元的貸款由船舶的優先抵押擔保明星 西塔和明星虹膜.
4. DNB$3.1億貸款
於2018年9月27日，吾等 與DNB Bank ASA(“DNB$3.10億元貸款”)訂立貸款協議，提供3.1億美元貸款，其中 批2.4億美元，為(I)荷蘭銀行(“ABN$8750萬元貸款”)、 (Ii)DNB、SEB及CEXIM(“DNB-SEB-CEXIM$2.275億元貸款”)、(Iii)DNB(“DNB$1.20億元貸款”)項下所有未償還款項進行再融資。(br}(Iv)德意志銀行(Deutsche Bank AG)3,900萬美元貸款“)及(V)荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)(”荷蘭銀行3,080萬美元貸款“)。2.4億美元的部分資金於2018年9月28日提取。於二零一零年及二零二零年，分別從第二批7,000,000,000美元中提取總額分別為5,120,000,000美元及1,880,000美元的款項， 用於為DNB$3100,000,000貸款項下的抵押船隻購置及安裝洗滌設備。DNB價值3.1億美元的貸款將於2023年9月到期。在2020年內，這兩個部分共預付了1.311億美元，用於船隻的再融資恆星天狼星, 星織女星，巨人星, 巨人, Maharaj，Diva，Star Charis, 明星蘇珊娜和明星吉娜2GR從出售和回租交易中獲得的收益與CMBL和中國工商銀行金融租賃有限公司以及CEXIM的5,760萬美元融資有關，詳情如下 。第一期的季度分期付款修正為400萬美元，最後一筆氣球付款與最後一期一起支付，修正為3020萬美元。第二批的季度分期付款修正為180萬美元，最後一筆氣球付款與最後一期一起支付，修正為1070萬美元。 截至2020年12月31日，310,000挪威第納爾的貸款以船舶的第一優先抵押為擔保大爆炸，奇異的吸引者，大魚, 潘塔格魯 , 星空納西亞, 明星丹奈、明星蕾妮、明星馬凱拉、明星勞拉、明星莫伊拉、明星詹妮弗, 明星瑪麗拉，明星海倫娜, 明星瑪麗亞, 明星凱旋, 明星安吉麗娜和明星格温妮絲
5. 荷蘭國際集團1.006億美元貸款
於2019年3月28日，吾等與ING Bank N.V.倫敦分行(“ING$100,000,000”) 訂立經修訂及重述的融資協議，以增加融資5,280萬美元，並將額外借款人納入當時現有的4,780萬ING$4,780,000 融資。5280萬美元的額外融資額分四批提供。前兩批金額分別為3,210萬美元 和1,740萬美元，分別於2019年3月和2019年4月提取，用於再融資租賃協議項下的未償還金額 明星馬格尼莫斯和明星阿萊西亞。每批貸款將分28次按季度償還，本金分別為50萬美元和30萬美元，外加兩艘船各1,710萬美元和870萬美元的氣球付款，均在提款日期後七年到期。其餘兩批分別為140萬美元，分別於2019年5月和2019年11月提取，用於為上述船隻購買和安裝洗滌器設備提供資金。這兩批債券均按16個等額季度分期付款償還，每期償還金額均為90萬美元。在荷蘭國際集團4,780萬美元貸款項下，於2018年10月提取了2,250萬美元的兩批貸款，分28期按季度等額償還50萬美元 以及940萬美元的氣球付款和最後一期貸款，用於根據當時與德意志銀行的現有協議(“德意志銀行8,500萬美元貸款”)為船隻的未償還金額進行再融資。貝洛雷烏斯 和利維坦。此外，在荷蘭國際集團4,780萬美元的貸款下，於2019年7月提取了兩批資金，每批140萬美元，用於為船隻購買和安裝洗滌器設備提供資金貝洛雷烏斯和利維坦。 各自的部分按16個季度分期償還，每期90萬美元。價值1.006億新元的貸款由船舶的優先抵押擔保。貝洛雷烏斯, 利維坦, 明星馬格尼莫斯和明星阿萊西亞.
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6. 花旗銀行1.3億美元貸款
2018年10月18日，我們 與花旗銀行倫敦分行(“花旗1.3億美元貸款”)簽訂了一項約1.3億美元的貸款協議，以全額再融資當時與花旗銀行倫敦分行(“花旗貸款”)的現有貸款 項下的約1.01億美元的未償還債務和五艘奧古斯塔船隻的現有債務。花旗1.3億美元貸款項下的金額 分兩批等額提取，分別於2018年10月23日和2018年11月5日提取，金額為6,500萬美元。從2019年1月開始，每批貸款分20次按季度償還，等額償還183萬美元，以及氣球付款和最後一期2850萬美元。該貸款由船舶的優先抵押擔保 明星波林, 明星安琪, 明星索菲亞, 明星喬治亞州, 明星卡米拉和明星妮娜以及五艘奧古斯塔飛船，明星伊娃, 明星寶拉, 明星阿芙羅狄蒂, 明星莉迪亞和明星妮可.
7. 荷蘭銀行1.15億美元貸款
2018年12月17日，我們 與荷蘭銀行(“荷蘭銀行1.15億美元貸款”)簽訂了一項貸款協議，貸款金額高達1.15億美元，分四批發放。第一批和第二批分別為6950萬美元和790萬美元，於2018年12月20日提取 。第一批資金用於對奧古斯塔四艘船當時的債務進行再融資，明星弗吉尼亞、明星斯嘉麗、明星珍妮特和明星奧黛麗第二批用於部分資助收購 的成本星光璀璨。第一批和第二批將分20個季度等額償還，分別為170萬美元和30萬美元，氣球付款將於2023年12月到期，最後一批分別為3540萬美元和230萬美元。其餘兩批各為1,790萬美元的款項於2019年1月提取，並用於支付收購成本的部分資金。明星瑪麗安和明星Janni。第三批和第四批 將分19個等額的季度分期付款償還，金額為70萬美元，氣球付款將於2023年12月到期，最後一次分期付款為510萬美元。貸款以上述船隻的優先抵押權為抵押。
8. 法國巴黎銀行 設施
法國巴黎銀行分兩批提供定期貸款融資，分別為Star Despoint a和明星皮埃拉(“法國巴黎銀行融資機制”)。截至2018年8月3日，即收購奧古斯塔船舶之日，第一批和第二批未償還金額分別為1,590萬美元和1,500萬美元。第一次付款的未清餘額將分16次按季度償還，其中前15次為50萬美元，第16次為840萬美元。第二期的未償還餘額 將分17期按季度償還，其中前16期為50萬美元 ，第17期為700萬美元。這筆貸款是以兩艘奧古斯塔船隻的優先抵押擔保的。
9. 東京銀行融資機制
東京銀行為該船提供了定期貸款融資。明星莫妮卡(“東京銀行貸款機制”)。於2018年8月3日，即收購奧古斯塔船隻之日，東京銀行貸款的未償還金額為1,600萬美元，應在剩餘的17個季度分期付款中償還，其中前16個季度的分期付款為30萬美元，第17個季度的分期付款為1,050萬美元。這筆貸款是以優先抵押貸款作為擔保的明星莫妮卡.
10. 法國農業信貸銀行4300萬美元貸款
於2018年8月21日，吾等與法國農業信貸銀行公司及投資銀行(“法國農業信貸銀行4,300萬美元貸款”) 訂立貸款協議，提供4,300萬美元貸款，為當時與法國農業信貸銀行(“法國農業信貸銀行”)現有協議項下的4,410萬美元未償還金額(“7,000萬美元貸款”)再融資。設施由船隻保護 北極星和北極星。法國農業信貸銀行於2018年8月23日提取了4,300萬美元的貸款，分兩批等額 償還，每批均分20期按季度償還，60萬美元，以及900萬美元的氣球付款 連同最後一期。貸款以上述兩艘船的優先抵押權為抵押。
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11. 滙豐銀行8000萬美元貸款
於2018年9月26日，吾等 與HSBC Bank plc訂立貸款協議，提供8,000萬美元貸款(“HSBC$8,000,000”)，以根據當時與HSH Nordbank(“HSH Nordbank$6,450萬美元貸款”)及與HSBC Bank plc(“HSBC$8,660萬美元貸款”)的現有協議，為當時未償還總額7,470萬美元進行再融資。8000萬美元的金額是在2018年9月28日提取的。2019年，預付了750萬美元與出售船隻有關的費用星際宇宙和明星卡帕滙豐8,000萬美元貸款及季度分期付款修訂 至210萬美元，而最後一筆氣球付款須連同上一期於2023年8月支付，修訂 至2,910萬美元。截至2020年12月31日，該設施由船隻保護Kymopolia, 善變的處女座, 鐘擺, 阿美美, 馬德雷迪烏斯, 明星艾米麗，明星奧密克戎，以及明星齊塔人.
12. SEB設施
2019年1月28日，我們 與Skandinaviska Enskilda Banken AB(SEB)簽訂了一項貸款協議，為 提供高達7140萬美元的融資。該設施分四批提供。前兩批各為3,280萬美元，於2019年1月30日提取，並與手頭現金一起用於根據當時的船隻租賃協議為未償還金額提供再融資 明星萊蒂夏以及明星西耶娜。每批貸款在提款日期後六年到期，分24次連續償還，前10個季度的每季度本金為70萬美元，其餘14個季度的每季度本金為50萬美元，與上一筆季度分期付款同時支付的1,870萬美元 將於2025年1月至2025年1月到期。其餘兩批約130萬美元的本金分別於2019年9月和2020年3月提取，分別用於為各自船隻購買和安裝洗滌器設備。 這兩批貸款均按季度平均分12期償還。SEB融資以這兩艘船的優先抵押權作為擔保。
13. E.太陽設施
於2019年1月31日，吾等 與E.SUN商業銀行香港分行(“E.SUN融資”)訂立貸款協議，提供高達3,710萬美元的融資 ，用於為該船當時現有租賃協議項下的未償還款項提供再融資 明星阿里阿德涅。2019年3月1日，我們提取了3710萬美元，可連續20個季度償還， 60萬美元的季度本金付款加上2470萬美元的氣球付款，與2024年3月到期的上一季度 分期付款同時支付。E.SUN貸款以船隻上的優先抵押為擔保。明星阿里阿德涅.
14. 阿特拉迪烏斯設施
於2019年2月28日，吾等 與荷蘭銀行訂立貸款協議，提供最高達3,660萬美元的融資 至3,660萬美元，用於購置及安裝42艘船隻的洗滌設備。融資 由荷蘭阿特拉迪烏斯荷蘭國有商業公司(“阿特拉迪烏斯”)提供信用保險(85%)。在2019年，共提取了三批共3330萬美元，最後一批330萬美元於2020年1月提取。貸款 連續10次每半年償還370萬美元，並以我們船隊的22艘船隻 的第二優先抵押作為擔保。
15. 花旗銀行6260萬美元貸款
2019年5月8日，我們與花旗銀行倫敦分行(“花旗銀行6,260萬美元貸款”)簽訂了一項貸款協議。2019年5月，提取了6260萬美元，連同手頭的現金，用於對當時現有的船隻租賃協議下的未償還金額進行再融資。星座處女座和明星瑪麗莎。該貸款將分20個季度償還，本金為130萬美元，氣球付款為3660萬美元，與2024年5月到期的最後一個季度分期付款同時償還。花旗銀行6260萬美元的貸款以上述船隻的優先抵押為擔保。
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16. CTBC設施
於2019年5月24日，我們與中國招商銀行股份有限公司(“中國招商銀行貸款”)簽訂了一項貸款協議，金額為3,500萬美元，用於為當時的現有租賃協議項下的未償還金額進行再融資。明星卡莉。該貸款將分20個季度償還，本金為70萬美元，氣球付款為2040萬美元，與2024年5月到期的最後一個季度分期付款 同時支付。CTBC貸款以上述船隻的優先抵押權作為擔保。
17. NTT設施
2019年7月31日，我們與NTT Finance Corporation(“NTT Finance”)的全資子公司簽訂了一項貸款協議，金額為 1,750萬美元。這筆款項是在2019年8月提取的，用於為該船1,120萬美元的未償還貸款提供再融資。水瓶座在當時與NIBC的現有貸款下(“NIBC價值3,200萬美元的貸款”)。 貸款將在27個季度償還本金30萬美元和氣球付款910萬美元，將於2026年8月至2026年8月到期。NTT貸款以船舶上的優先抵押權為擔保水瓶座.
18. CEXIM：1.065億美元貸款
於2019年9月23日，吾等 與中國進出口銀行(“CEXIM$1.065億元貸款”)訂立一項貸款協議，金額為 $1.065億元，用於根據當時現有的船舶租賃協議為未償還款項提供再融資凱蒂 K, 黛比·H和明星阿伊莎。該貸款分為三批，每批3,550萬美元，於2019年11月提取 ，分40個等額的季度分期付款償還，金額為70萬美元，以及590萬美元的氣球付款 連同最後一期。CEXIM價值1.065億美元的貸款由上述三艘船的優先抵押擔保。
19. 滙豐營運資金安排
2020年2月6日，我們 與法國滙豐銀行簽訂了一項貸款協議，提供金額高達3,000萬美元的循環融資(“HSBC營運資本融資”)，以滿足營運資金需求。該協議以八艘船隻的第二優先抵押作為擔保，這些船隻擔保了滙豐銀行8000萬美元的貸款。我們被要求在提款之日起三個月內償還本貸款項下提取的任何金額。截至2020年12月31日，我們可以在此貸款下獲得全部金額。貸款機構需要每年續訂該貸款。
20. DSF 5,500萬美元貸款
於2020年3月26日， 我們與丹麥船舶融資公司A/S(“DSF$5,500萬”)簽訂了一項貸款協議，金額最高為 至$5,500萬美元。該貸款分為兩批，每批2,750萬美元，均於2020年3月30日提取，用於為船隻租賃協議下的未償還金額進行再融資。明星Eleni和明星：獅子座。每批貸款分10次等額連續償還，每半年償還一次，本金110萬美元，與上一期同時償還1,690萬美元，上一期將於2025年4月到期。DSF價值5500萬美元的貸款以這兩艘船的優先抵押為擔保。此外，在2020年4月， 公司選擇行使DSF$5500萬貸款下的選擇權，將與美國LIBOR掛鈎的利率浮動部分 轉換。自2020年7月1日起，實行年利率約0.581%的固定利率，為期至少三年。
21. 荷蘭國際集團1.706億美元貸款
於2020年7月1日，吾等與荷蘭國際集團銀行倫敦分行(“荷蘭國際集團1.706億歐元貸款”)簽訂經修訂及重述的貸款協議，以增加7,000萬美元融資，並將額外借款人納入上述現有1.006億荷蘭元貸款項下。7,000萬美元的額外融資額分為六批，全部於2020年7月6日提取，用於根據與CMBL的租賃協議對所有未償還金額進行再融資明星克勞丁, 明星奧菲莉亞, 星空天琴座, 明星比安卡, 星光閃耀和明星莫娜。每批貸款應在 24個相等的連續季度本金付款中償還。這筆1.706億新元的貸款也以上述六艘額外船隻的優先抵押作為擔保。
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22. 阿爾法銀行3,500萬美元貸款
2020年7月2日，我們與Alpha Bank S.A.簽訂了一項貸款協議，貸款金額最高為3,500萬美元(“Alpha Bank 3,500萬美元貸款”)。 3,500萬美元分三批發放。前兩批分別為1100萬美元和900萬美元於2020年7月6日提取，用於根據與CMBL的租賃協議為未償還金額提供再融資。星空 和星塵。第三批1,500萬美元於2020年7月31日提取，用於對1,310萬美元的未償還金額進行再融資明星瑪莎在當時現有的DVB 2,480萬美元貸款下。每批分期付款連續20次償還， 每季度本金付款從30萬美元到40萬美元不等，氣球付款從380萬美元到650萬美元，與2025年7月到期的上一季度分期付款同時償還。Alpha Bank價值3,500萬美元的貸款 由上述船隻的優先抵押擔保。
23. 比雷埃夫斯銀行5040萬美元貸款
2020年7月3日，我們與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項貸款協議，最高可達5,040萬美元(“比雷埃夫斯銀行5,040萬美元貸款”)。 這筆5,040萬美元於2020年7月6日提取，用於根據與CMBL簽訂的租賃協議為所有未償還款項提供再融資。主演露娜, 明星阿斯特麗德, 《恆星創世紀》, 恆星電子公司和明星榮耀。 貸款金額連續20個季度償還，前四個季度每個季度償還本金110萬美元，其餘16個季度每個季度償還130萬美元，與2025年7月到期的最後一個季度分期付款同時償還2520萬美元。比雷埃夫斯銀行5,040萬美元的貸款以上述五艘船的優先抵押作為擔保。
24. 新臺幣1,760萬元貸款
2020年7月10日，我們與NTT Finance Corporation的一家全資子公司簽訂了一項金額為1,760萬美元的貸款協議(“NTT 1,760萬美元貸款”)。這筆款項是在2020年7月20日提取的，用於根據與CMBL的租賃協議對未償還的金額進行再融資明星卡利普索。該貸款將在連續20個季度償還50萬美元的本金和810萬美元的氣球付款，這筆付款將於2025年7月到期。新臺幣1,760萬元貸款由船舶上的優先抵押擔保。明星卡利普索.
25. CEXIM銀行5760萬美元貸款
2020年12月1日，我們與中國進出口銀行簽訂了一項貸款協議，貸款金額為5,760萬美元(CEXIM銀行5,760萬美元貸款) 這筆貸款於2020年12月下旬分四批提取，用於對由Star Gina 2GR、Star Charis、Star Suzanna船隻擔保的貸款安排和該船擔保的租賃協議下的未償還金額進行再融資。星波。前兩批 星波1,320萬美元和明星吉娜2GR2620萬美元,分32個等額的季度分期付款償還，分別為30萬美元和70萬美元，以及260萬美元和520萬美元的氣球付款。其餘兩批，每批910萬美元，用於明星查理斯和明星蘇珊娜，分32次等額按季度償還 。該貸款將於2029年1月到期，以上述四艘船隻的優先抵押為擔保。
26. SEB$3900萬貸款
2021年1月22日，我們 與SEB簽訂了一項金額為3900萬美元的貸款協議。這筆款項是在2021年1月25日提取的，用於支付從E.R購買的三艘好望角型幹散貨船的現金對價，這三艘幹散貨船於2021年1月26日交付給我們。 請參閲“項目4.公司信息-A公司的歷史和發展”。該貸款在縮減後五年到期，並以上述三艘船舶的優先抵押作為擔保。
我們所有的銀行貸款都按倫敦銀行同業拆借利率外加保證金計息。
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信貸安排契約
我們的未償還信貸安排 通常包含附屬層面上的慣例肯定和否定契約，包括以下限制：
| • | 如果我們的信貸安排下發生違約事件，則支付股息； |
| • | 產生額外的債務，包括出具擔保，或對任何債務進行再融資或提前償還，除非存在某些條件； |
| • | 對我們的資產設立留置權； |
| • | 更改我方船舶的旗幟、類別或管理，或終止或實質性修改與每艘船舶有關的管理協議。 |
| • | 購買新船或出售新船，除非存在某些條件； |
| • | 與我們的資產合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉移給另一個人； 或 |
| • | 進入一項新的業務。 |
此外，我們的信貸安排包含要求我們維持各種財務比率的財務契約，其中包括：
| • | 船舶總價值佔擔保貸款的最低百分比(擔保覆蓋率或“SCR”)； |
| • | 總負債與經市值調整的總資產的最高比率； |
| • | 最低流動資金；以及 |
| • | 最低市值調整後的淨值。 |
截至2020年12月31日， 我們遵守了債務協議中包含的適用財務和其他契約。
發行2022年紙幣
2017年11月9日，我們 發行了本金總額為5,000萬美元、2022年到期、本金為8.30%的優先債券(“2022年債券”)。所得款項為5,000萬美元，於2017年12月11日用於贖回當時的未償還票據(“2019年票據”)，贖回總價為未償還本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息 。2022年債券將於2022年11月到期，是星空散貨運輸公司的優先無擔保債務。2022年債券不由我們的任何子公司擔保。
2022年債券的利息為年息8.30%，於每年的2月15日、5月、8月和11月每季度派息一次，從2018年2月15日開始 。
我們可以在2019年5月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2022年債券，贖回價格相當於本金的100%， 另加贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日。此外，如果發生某些涉及税務變動的事件，我們可能會在任何時間以相當於2022年債券本金100%的贖回價格贖回全部債券，但不會贖回部分債券，另加贖回日的應計未付利息 。
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管理2022年票據的契約要求我們保持淨債務與合併總資產的最高比率，以及最低合併有形淨值。管理2022年債券的契約還包含各種負面公約，包括限制資產出售 和限制付款。管理2022年債券的契約防止我們在未能滿足上述兩個財務比率的情況下支付股息。管理2022年票據的契約亦載有其他慣常條款及契諾，包括 當某些違約事件發生及持續時，受託人或當時未償還的2022年票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有2022年票據的全部本金連同應計利息(如有)即時到期及應付。在發生某些控制權變更時，我們必須提出以相當於本金101%的價格回購2022年債券，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。如果我們收到某些資產出售的淨現金收益，但沒有在指定的最後期限內運用這些收益，我們將被要求將這些收益用於以相當於本金101%的價格回購2022年債券， 加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息。
截至2020年12月31日， 我們遵守了《2022年附註》中所載的適用財務公約和其他公約。
光船包租
2018年12月，我們出售了 ，同時與Kyowa Sansho的一家關聯公司簽訂了光船租賃合同，以光船租賃船舶 《星際戰鬥機》十年了。根據光船租船的條款，我們按日支付光船租賃費，每月支付 外加可變金額。根據光船租賃條款，我們有權從船舶交付給我們的三週年之日起以預先確定的攤銷購買價格購買船舶，同時我們有義務在光船期限屆滿時以250萬美元的購買價格購買船舶。根據各自協議提供的1,610萬美元 用於支付當時現有的HSH Nordbank 3,500萬美元貸款項下約1,200萬美元的剩餘金額。
2019年3月29日，我們簽訂了銷售協議雙魚座星座向SK Shipholding S.A.出售，同時簽訂了為期七年的光船租船合同。根據光船租賃的條款，我們按月支付每日光船租賃費外加利息，我們有權從船舶交付給我們的三週年起以預先確定的攤銷購買價格購買船舶。我們也有義務在光船期限屆滿時購買該船，購買價格為760萬美元。根據2019年4月締結的協議提供的1,910萬美元，用於支付當時現有的NIBC 3,200萬美元貸款項下剩餘的1,170萬美元。
2019年5月22日，我們簽訂了銷售協議星座天秤座並同時簽訂了為期七年的光船租賃合同。根據光船租賃的條款，我們按季度支付每日光船租賃費，外加利息，我們有權在船隻交付給我們後的任何時間以預先確定的攤銷購買價格購買船隻。我們也有義務在光船期限屆滿時購買該船，購買價格為1,810萬美元。根據2019年7月簽訂的協議提供的3,400萬美元，用於支付之前與CSSC簽訂的天秤座租賃協議剩餘的 金額。
2019年7月10日，我們簽訂了銷售協議《星際挑戰者》向Kyowa Sansho株式會社出售，同時簽訂了為期11年的光船租船合同。根據光船租賃條款，我們每月支付每日光船租賃費 外加可變金額，我們有權從船舶交付給我們的三週年日起以預先確定的攤銷購買價格購買船舶。我們也有義務在光船期限屆滿時購買該船。根據協議提供的1,500萬美元用於支付當時現有的HSH Nordbank 3,500萬美元貸款項下約1,090萬美元的剩餘金額。
為支付收購德爾福船舶代價的現金部分，於2019年7月，我們就每艘標的 船舶簽訂了出售每艘該等船舶的協議，並同時就每艘從德爾福交付的船舶與CMBL的關聯公司簽訂了一份為期七年的光船租賃合同。CMBL同意提供總計9140萬美元的融資。根據每個光船租賃的條款，我們按季度分期付款方式向CMBL支付固定的光船租賃費率 外加利息。根據光船租賃條款，我們有權從該船交付給我們的一週年起以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船，同時我們有義務在光船期限屆滿時購買每艘船，購買價格從100萬美元到340萬美元不等。此外，CMBL還根據上述光船租約提供了總計1,500萬美元的額外資金，這筆資金於2020年收到，用於為Delphin船購買和安裝洗滌器設備。
63
於2020年第一季度，根據當時與Songa船舶的CMBL簽訂的現有租賃協議，我們共收到470萬美元，用於購買和安裝洗滌器設備。這筆款項已連同Songa船舶租賃協議項下的所有未償還款項於2020年第三及第四季度悉數償還，詳情如下。
在截至2020年12月31日的12個月期間，我們償還了租賃協議項下的未償還金額明星Eleni, 星座獅子座 和Songa船隻使用來自以下新貸款安排的收益：(I)DSF$5500萬貸款，(Ii)ING$1.706億 貸款，(Iii)Alpha Bank$3500萬貸款，(Iv)比雷埃夫斯銀行$5040萬貸款，(V)NTT$1760萬貸款和 (Vi)CEXIM$5760萬貸款，如上所述。此外，我們還償還了#年租賃協議項下的未償還金額 勞拉, 一定一定, 羅伯塔和卡利於二零二零年八月與新揚子江訂立的銷售及回租協議項下所收取的款項，按下文討論。
2020年8月27日，我們與CMBL就這些船舶簽訂了 銷售和回租協議。勞拉, 一定一定, 羅伯塔, 卡利, 天后, 恆星天狼星和織女星。在2020年8月28日和8月31日，我們收到了與完成上述船舶的銷售和回租交易有關的總額為8,280萬美元的 ，但該船舶的交易除外。天后，這筆交易於2020年11月17日敲定，與此相關，我們額外獲得了720萬美元。所收款項用於支付i)與新揚子江(如上所述)就首四艘船隻訂立的租賃協議項下的5,110萬美元及(Ii)上文所討論的DNB$3100,000,000項融資項下其餘三艘船隻的2,460萬美元。租賃期限為五年，根據每個光船租賃的條款，我們按季度分期付款向CMBL支付固定的光船租賃率，外加利息，並有權 從此類船隻交付給我們的一週年起以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船隻。
2020年9月3日，我們 達成了一項銷售協議恆星盧塔斯向SK Shipholding S.A.出售，同時簽訂了為期七年的光船租約。根據光船租賃的條款，我們按月支付每日光船租賃費外加利息，我們有權從船舶交付給我們的三週年起以預先確定的攤銷購買價格購買船舶。我們也有義務在光船期限屆滿時購買該船，購買價格為740萬美元。根據2020年9月18日收到的協議提供的1,600萬美元，用於支付船舶在當時現有的Sinosure貸款(如上所述)下剩餘的930萬美元。
2020年9月21日，我們 與SPDB金融租賃有限公司就該批船舶簽訂了出售和回租協議麥肯齊, 肯納迪, 蜜獾, 金剛狼和心宿二星。於2020年9月，根據五份買賣及回租協議共收到7,650萬美元，用於支付當時的現有Sinosure融資機制(如上所述)餘下的4,780萬美元。租賃期限為八年，根據每個光船租期的條款，我們按季度分期付款支付固定的光船租賃率，外加利息，並有權從此類船隻交付給我們的三週年開始以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船隻，而我們 有義務在光船期限屆滿時購買每艘船隻，購買價格從780萬美元 到790萬美元不等。
2020年9月25日，我們 與工商銀行金融租賃有限公司就該批船舶簽訂了售後回租協議巨無霸, 巨人 和馬哈拉傑。根據三份買賣及回租協議，於二零二零年九月二十九日收到總額9,320萬美元，用於支付DNB$3100,000,000 融資(如上所述)項下有關船隻的剩餘款項6,450萬美元。租賃期限為10年，根據每個光船租賃的條款，我們按季度分期付款支付固定的光船租賃率，外加利息，我們有權從此類船隻交付給我們的 三週年起以預先確定的攤銷購買價格購買每艘船隻，同時我們有義務 在光船期限結束時以1,400萬美元的購買價格購買每艘船隻。
2021年2月8日，我們 獲得了中國一家主要金融機構的批准，可以承擔Eneti收購船舶的未償還租賃義務。 請參閲“第四項.公司信息--A公司的歷史和發展”。租賃義務的承擔將通過執行中國金融機構、Eneti和我們之間的七項三方更新協議來實現。租賃期限約為5年，與光船租賃期屆滿時每艘船的預期公允價值相比，購買選擇權價格顯著 低。我們於2021年3月16日完成了七艘船中的六艘的交易，該日我們承擔了這六艘船應佔的未償還租賃義務 8,690萬美元。第七艘船，即SBI Pegasus，預計於5月初交付，屆時我們將承擔當時預計的1,270萬美元的未償還租賃債務。
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我們的一些光船租賃協議 包含類似於上述信貸安排中所包含的財務契約。
| C. | 研發、專利和許可證 |
不適用。
| D. | 趨勢信息 |
請參閲“項目4. 公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”。
| E. | 表外安排 |
截至本年度報告 發佈之日起，我們沒有任何表外安排。
| F. | 合同義務的表格披露 |
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務及其到期日：
| 以數千美元計 | 按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||
| 較少 | 更多 | |||||||||||||||||||
| 義務 | 超過1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過5年 | ||||||||||||||||
| *總計 | (2021) | (2022 -2023 | ) | (2024-2025 | ) | (1月後 1, 2026) |
||||||||||||||
| 還本付息(1) | 1,097,360 | 144,900 | 496,107 | 329,643 | 126,710 | |||||||||||||||
| 8.30%2022年債券 | 50,000 | - | 50,000 | - | - | |||||||||||||||
| 銀行貸款和8.30%2022年票據的利息支付(2) | 102,119 | 33,284 | 45,650 | 16,357 | 6,828 | |||||||||||||||
| 收購二手船(3) | 61,239 | 61,239 | - | - | - | |||||||||||||||
| 銷售和回租融資交易中的本金支付(4) | 433,471 | 44,873 | 87,473 | 108,790 | 192,335 | |||||||||||||||
| 銷售和回租融資交易中的利息支付(5) | 68,725 | 13,509 | 22,703 | 17,054 | 15,459 | |||||||||||||||
| 船舶BWTS(6) | 23,205 | 23,205 | - | - | - | |||||||||||||||
| 辦公室租金 | 963 | 351 | 565 | 47 | - | |||||||||||||||
| 總計 | 1,837,082 | 321,361 | 702,498 | 471,891 | 341,332 | |||||||||||||||
| (1) | 根據本年度報告所載經審核綜合財務報表附註9進一步描述的本行信貸安排支付本金貸款。 |
| (2) | 顯示的金額反映了我們預計將為我們的長期銀行貸款和2022年票據支付的利息。利息支付是根據根據適用利率0.238%(截至2020年12月31日的三個月倫敦銀行同業拆借利率)或0.258%(截至2020年12月31日的六個月倫敦銀行同業拆借利率)的假設倫敦銀行同業拆借利率，再加上適用信貸安排的相關保證金，為我們的 債務的未對衝部分計算的年度假設全入利率。所示金額不包括380萬美元的貸款利息和截至2020年12月31日應計的8.30%2022年債券50萬美元的利息。 |
| (3) | 這一金額反映了根據2020年12月17日簽署的最終協議，從與E.R.有關聯的實體購買三艘好望角型幹散貨船的總對價。收購成本 以現金3,900萬美元的形式支付，由SEB提供3,900萬美元融資和2,100,000股我們的普通股，這些普通股是在2021年1月26日向E.R.發行的，當時船隻已交付給我們(見“第4項.關於公司的信息 --公司的歷史和發展”)。 |
| (4) | 根據本年度報告所載經審核綜合財務報表附註7所進一步描述的出售及回租融資交易支付的主要租賃款項。 |
| (5) | 顯示的金額反映了我們預計將就我們的銷售和回租融資交易支付的利息。*利息支付反映了截至2020年12月31日的假設3個月LIBOR為0.238%，加上租賃安排的相關保證金。 |
| (6) | 這些金額是我們截至2020年12月31日的承諾，用於在我們的船舶上安裝壓載水處理系統(“BWTS”)，以符合環境法規。 |
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我們的艦隊-説明性比較某些船隻可能超過估計的無租船市場價值
在“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--關鍵會計政策--長期資產減值”中，我們討論了減值船舶賬面價值的政策。在過去的幾年裏，船舶的市場價值經歷了特別的波動，許多船舶類別大幅下降。因此，我們某些船隻的免租市場價值或基本市場價值可能已跌至低於這些船隻的賬面價值。然而，根據我們的會計減值政策，我們 不會損害該等船舶的賬面價值，因為我們相信未來 該等船舶在其營運年限內預期賺取的未貼現營運現金流將超過該等船舶的 賬面金額。
下表 顯示：(I)我們每艘船舶截至2020年12月31日的賬面價值，以及(Ii)我們認為哪些船隻的市值低於其賬面價值。截至2020年12月31日，我們的116艘船舶中有107艘在該水域運營 (截至2019年12月31日，我們在該水域的116艘船舶中有72艘在運營)，我們認為這些船舶的市場價值低於其持有量 價值。這些船隻的賬面價值與其市值5.423億美元(2019年為2.81億美元 )之間的合計差額代表我們認為，如果我們在當前環境下按行業標準條款以現金交易出售這些船隻，並在我們沒有被迫出售的情況下將這些船隻出售給有意願的買家，並且買家也沒有被迫購買，我們認為我們將不得不減少淨收入。出於此計算目的，我們假設船隻 的銷售價格將反映我們對其截至2020年12月31日的無租船市場價值的估計。但是，除非有明確説明，否則我們不會持有我們的船隻以供出售。
我們對免租市場價值的估計假設我們的船舶都處於良好的適航狀態，不需要維修，如果經過檢查，將獲得 等級認證，沒有任何類型的符號。我們的估計基於各種行業來源提供的信息，包括：
| • | 行業分析師和數據提供商的報告，重點關注影響船舶價值的行業和相關動態 ； |
| • | 類似船舶銷售的新聞和行業報道； |
| • | 關於銷售與我們的船隻不同的船隻的新聞和行業報道，我們已在那裏進行了某些調整，試圖獲得可用作我們估計的一部分的信息； |
| • | 我們從船舶經紀人那裏收到的我們的船隻或類似船隻的大約市場價值，無論是主動或主動的，或者船舶經紀人通常已經傳播的； |
| • | 我們可能已收到潛在買家對我們船隻的報價；以及 |
| • | 我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師和各種其他航運行業參與者和觀察員進行正式和非正式溝通而瞭解的船舶銷售價格和價值。 |
由於我們從各種行業和其他來源獲得信息，我們對免租市場價值的估計本身就是不確定的。此外，船隻的價值波動很大；因此，我們的估計可能不能代表我們船隻當前或未來的免租市場價值，也不能代表我們出售船隻時所能達到的價格。
66
| 船舶名稱 | DWT | 建成年份 | 截至2019年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | |||
| 1 | 巨人(1) | 209,537 | 2015 | 55 | ** | 53 | * |
| 2 | 巨無霸(1) | 209,529 | 2015 | 55 | ** | 53 | * |
| 3 | 明星吉娜2GR | 209,475 | 2016 | 37 | 36 | ||
| 4 | 瑪哈拉吉(1) | 209,472 | 2015 | 55 | ** | 53 | * |
| 5 | 星座獅子座 | 207,939 | 2018 | 51 | 50 | * | |
| 6 | 明星萊蒂夏 | 207,896 | 2017 | 47 | 47 | * | |
| 7 | 明星阿里阿德涅 | 207,812 | 2017 | 52 | ** | 50 | * |
| 8 | 星座處女座 | 207,810 | 2017 | 50 | 48 | * | |
| 9 | 天秤座星座(1) | 207,765 | 2016 | 51 | ** | 49 | * |
| 10 | 明星西耶娜 | 207,721 | 2017 | 48 | 46 | * | |
| 11 | 明星瑪麗莎 | 207,709 | 2016 | 53 | ** | 51 | * |
| 12 | 明星卡莉 | 207,566 | 2016 | 48 | ** | 49 | * |
| 13 | 明星Eleni | 207,555 | 2018 | 45 | 43 | ||
| 14 | 明星馬格尼莫斯 | 207,490 | 2018 | 55 | ** | 53 | * |
| 15 | 黛比·H | 206,861 | 2019 | 51 | 50 | * | |
| 16 | 明星阿伊莎 | 206,852 | 2019 | 52 | 50 | * | |
| 17 | 凱蒂·K | 206,839 | 2019 | 51 | 49 | * | |
| 18 | 利維坦 | 182,511 | 2014 | 34 | 33 | ||
| 19 | 貝洛雷烏斯 | 182,496 | 2014 | 34 | 33 | ||
| 20 | 明星克勞丁 | 181,258 | 2011 | 30 | ** | 30 | * |
| 21 | 明星奧菲莉亞 | 180,716 | 2010 | 29 | ** | 29 | * |
| 22 | 明星瑪莎 | 180,274 | 2010 | 37 | ** | 35 | * |
| 23 | 明星波林 | 180,233 | 2008 | 26 | ** | 25 | * |
| 24 | 潘塔格魯 | 180,181 | 2004 | 26 | ** | 25 | * |
| 25 | 北極星 | 179,678 | 2011 | 42 | ** | 40 | * |
| 26 | 北極星 | 179,546 | 2011 | 42 | ** | 40 | * |
| 27 | 星空天琴座 | 179,147 | 2009 | 28 | ** | 27 | * |
| 28 | 明星Janni | 178,978 | 2010 | 24 | 25 | * | |
| 29 | 明星瑪麗安 | 178,906 | 2010 | 21 | 22 | * | |
| 30 | 明星安琪 | 177,931 | 2007 | 30 | ** | 29 | * |
| 31 | 大魚 | 177,662 | 2004 | 27 | ** | 25 | * |
| 32 | Kymopolia | 176,990 | 2006 | 31 | ** | 29 | * |
| 33 | 明星凱旋 | 176,343 | 2004 | 16 | 15 | * | |
| 34 | 明星斯佳麗 | 175,800 | 2014 | 35 | ** | 35 | * |
| 35 | 明星奧黛麗 | 175,125 | 2011 | 29 | ** | 28 | * |
| 36 | 大爆炸 | 174,109 | 2007 | 33 | ** | 31 | * |
67
| 船舶名稱 | DWT | 建成年份 | 截至2019年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | |||
| 37 | 明星寶拉 | 115,259 | 2011 | 22 | ** | 21 | * |
| 38 | 明星伊娃 | 106,659 | 2012 | 20 | 20 | * | |
| 39 | 阿美美 | 98,681 | 2011 | 24 | ** | 23 | * |
| 40 | 馬德雷迪烏斯 | 98,681 | 2011 | 24 | ** | 23 | * |
| 41 | 天狼星(1) | 98,681 | 2011 | 25 | ** | 24 | * |
| 42 | 織女星(1) | 98,681 | 2011 | 25 | ** | 24 | * |
| 43 | 明星阿芙羅狄蒂 | 92,006 | 2011 | 21 | 20 | * | |
| 44 | 明星皮埃拉 | 91,952 | 2010 | 20 | ** | 19 | * |
| 45 | 星形設計 | 91,945 | 2010 | 20 | ** | 19 | * |
| 46 | 恆星電子公司 | 83,494 | 2011 | 22 | ** | 21 | * |
| 47 | 明星安吉麗娜 | 82,981 | 2006 | 19 | ** | 19 | * |
| 48 | 明星格温妮絲 | 82,790 | 2006 | 21 | ** | 20 | * |
| 49 | 明星卡米拉 | 82,769 | 2005 | 18 | ** | 17 | * |
| 50 | 主演露娜 | 82,687 | 2008 | 17 | ** | 16 | * |
| 51 | 明星比安卡 | 82,672 | 2008 | 18 | ** | 17 | * |
| 52 | 鐘擺 | 82,619 | 2006 | 18 | ** | 17 | * |
| 53 | 明星瑪麗亞 | 82,598 | 2007 | 16 | ** | 15 | * |
| 54 | 明星馬凱拉 | 82,594 | 2007 | 17 | ** | 16 | * |
| 55 | 明星達奈 | 82,574 | 2006 | 17 | ** | 16 | * |
| 56 | 明星珍妮特 | 82,567 | 2014 | 25 | 24 | * | |
| 57 | 明星喬治亞州 | 82,298 | 2006 | 14 | 14 | * | |
| 58 | 明星索菲亞 | 82,269 | 2007 | 16 | 16 | * | |
| 59 | 明星瑪麗埃拉 | 82,266 | 2006 | 18 | ** | 17 | * |
| 60 | 明星莫伊拉 | 82,257 | 2006 | 16 | ** | 15 | * |
| 61 | 明星妮娜 | 82,224 | 2006 | 13 | 13 | * | |
| 62 | 明星蕾妮 | 82,221 | 2006 | 14 | 13 | * | |
| 63 | 星空納西亞 | 82,220 | 2006 | 20 | ** | 18 | * |
| 64 | 明星勞拉 | 82,209 | 2006 | 14 | 13 | * | |
| 65 | 明星詹妮弗 | 82,209 | 2006 | 12 | 11 | ||
| 66 | 明星莫娜 | 82,188 | 2012 | 22 | ** | 21 | * |
| 67 | 明星海倫娜 | 82,187 | 2006 | 15 | ** | 13 | * |
| 68 | 明星阿斯特麗德 | 82,158 | 2012 | 21 | ** | 21 | * |
| 69 | 明星阿萊西亞 | 81,944 | 2017 | 28 | 28 | * | |
| 70 | 明星卡利普索 | 81,918 | 2014 | 24 | 23 | * |
68
| 船舶名稱 | DWT | 建成年份 | 截至2019年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | |||
| 71 | 明星查理斯 | 81,711 | 2013 | 16 | 16 | ||
| 72 | 明星蘇珊娜 | 81,711 | 2013 | 16 | 16 | ||
| 73 | 善變的處女座 | 81,545 | 2013 | 23 | ** | 23 | * |
| 74 | 星塵 | 81,502 | 2011 | 20 | ** | 20 | * |
| 75 | 星空 | 81,466 | 2010 | 20 | ** | 19 | * |
| 76 | 明星莉迪亞 | 81,187 | 2013 | 25 | ** | 23 | * |
| 77 | 明星妮可 | 81,120 | 2013 | 24 | ** | 23 | * |
| 78 | 明星弗吉尼亞 | 81,061 | 2015 | 27 | 26 | * | |
| 79 | 《恆星創世紀》 | 80,705 | 2010 | 20 | ** | 19 | * |
| 80 | 星光閃耀 | 80,448 | 2011 | 21 | ** | 20 | * |
| 81 | 明星虹膜 | 76,466 | 2004 | 16 | ** | 15 | * |
| 82 | 明星艾米麗 | 76,417 | 2004 | 15 | ** | 14 | * |
| 83 | 思想定論(1) | 63,458 | 2015 | 28 | ** | 26 | * |
| 84 | 羅伯塔(1) | 63,426 | 2015 | 27 | ** | 27 | * |
| 85 | 勞拉(1) | 63,399 | 2015 | 27 | ** | 26 | * |
| 86 | 凱莉(1) | 63,283 | 2015 | 28 | ** | 27 | * |
| 87 | 肯納迪(1) | 63,262 | 2016 | 28 | ** | 28 | * |
| 88 | 麥肯齊(1) | 63,226 | 2016 | 17 | 17 | ||
| 89 | 星空(1) | 63,123 | 2014 | 18 | 19 | * | |
| 90 | 星波 | 61,491 | 2017 | 27 | ** | 26 | * |
| 91 | 《星際挑戰者》(1) | 61,462 | 2012 | 24 | ** | 24 | * |
| 92 | 《星際戰鬥機》(1) | 61,455 | 2013 | 24 | ** | 24 | * |
| 93 | 《明星盧塔斯》(1) | 61,347 | 2016 | 27 | ** | 26 | * |
| 94 | 蜜獾(1) | 61,320 | 2015 | 28 | ** | 27 | * |
| 95 | 金剛狼(1) | 61,292 | 2015 | 28 | ** | 27 | * |
| 96 | 《心宿二》(1) | 61,258 | 2015 | 27 | ** | 26 | * |
| 97 | 明星莫妮卡 | 60,935 | 2015 | 26 | ** | 25 | * |
| 98 | 水瓶座 | 60,916 | 2015 | 21 | 21 | * | |
| 99 | 雙魚座(1) | 60,916 | 2015 | 21 | 21 | * | |
| 100 | 明星榮耀 | 58,680 | 2012 | 16 | ** | 16 | * |
69
| 船舶名稱 | DWT | 建成年份 | 截至2019年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | 截至2020年12月31日的賬面價值(單位：百萬美元) | |||
| 101 | 星空之星(1) | 56,615 | 2013 | 12 | 13 | * | |
| 102 | 九頭蛇星(1) | 56,604 | 2013 | 12 | 12 | ||
| 103 | 《明星克利奧》(1) | 56,582 | 2013 | 12 | 13 | * | |
| 104 | 天后(1) | 56,582 | 2011 | 12 | 11 | * | |
| 105 | 半人馬座恆星(1) | 56,559 | 2012 | 11 | 12 | * | |
| 106 | 《大力神》(1) | 56,545 | 2012 | 11 | 12 | * | |
| 107 | 飛馬星座(1) | 56,540 | 2013 | 12 | 13 | * | |
| 108 | 仙王座(1) | 56,539 | 2012 | 11 | 12 | * | |
| 109 | 《明星哥倫巴》(1) | 56,530 | 2012 | 11 | 12 | * | |
| 110 | 《星劍奇俠傳》(1) | 56,507 | 2013 | 12 | 13 | * | |
| 111 | 明星阿奎拉(1) | 56,506 | 2012 | 13 | 13 | * | |
| 112 | 星光璀璨 | 55,783 | 2010 | 13 | 14 | * | |
| 113 | 奇怪的吸引者 | 55,742 | 2006 | 18 | ** | 16 | * |
| 114 | 明星奧密克戎 | 53,489 | 2005 | 14 | ** | 13 | * |
| 115 | 明星齊塔人 | 52,994 | 2003 | 10 | ** | 9 | * |
| 116 | Star Theta | 52,425 | 2003 | 10 | ** | 9 | * |
| 總載重 | 12,859,300 | 2,965 | 2,877 |
| (1) | 須進行出售及回租融資交易的船隻，詳情請參閲本年報所載經審核綜合財務報表附註7。 |
| * | 指我們認為截至2020年12月31日，其基本免租市場價值低於船舶運輸價值的幹散貨船。 |
| ** | 指我們認為，截至2019年12月31日，基本免租市場價值低於船舶賬面價值的幹散貨船。 |
我們建議您參考風險 因素，標題為“船舶市值下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反信貸安排中的某些財務契約，導致減值費用或銷售損失”，以及本文標題為“關鍵會計政策-長期資產減值”和“與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的經營業績 -減值損失”的討論。
| G. | 安全港 |
見本年度報告開頭的“前瞻性陳述”一節。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
| A. | 董事和高級管理人員 |
以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。董事會每年交錯選舉一次，當選的每一位董事的任期直到他/她的繼任者正式當選並具備資格為止，除非他/她去世、辭職、免職或提前終止任期。高管由我們的董事會投票選舉產生，任期至繼任者產生。
70
2020年1月23日，我們宣佈任命Brian LaiBow 先生和Dawna Men女士為我們的董事會B類董事。布萊恩·萊博先生也被任命為我們的提名和公司治理委員會的成員。Mahesh Balakrishnan先生和Nikolaos Karellis先生再次當選為董事會成員，Eleni Vrettou女士和Katherine Ralph女士在2020年5月12日舉行的公司2020年年度股東大會上當選為董事會成員。 橡樹資本目前指定的董事是萊博先生和Mmes。
我們的董事會現在是 由十一名董事組成。
我們的董事和高管 如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 佩特羅斯·帕帕斯 | 68 | 首席執行官兼C類董事 |
| Spyros Capralos | 66 | 董事非執行主席兼C類董事 |
| 哈米什·諾頓 | 62 | 總裁 |
| 西莫斯·斯皮魯 | 46 | 聯席首席財務官 |
| Christos Begleris | 39 | 聯席首席財務官 |
| 尼科斯·雷斯科斯 | 49 | 首席運營官 |
| Charis Plakantonaki | 42 | 首席戰略官 |
| 科爾特·埃哈特 | 65 | B類董事 |
| 馬赫什·巴拉克裏希南 | 38 | A類董事 |
| 尼古拉斯·卡雷利斯 | 70 | A類董事 |
| 阿恩·布萊斯塔德 | 66 | C類董事 |
| 拉斐爾·扎加里 | 52 | C類董事 |
| 布萊恩·萊博 | 44 | B類董事 |
| 《黎明男人》 | 27 | B類董事 |
| 凱瑟琳·拉爾夫 | 43 | A類董事 |
| Eleni Vrettou | 42 | A類董事 |
董事首席執行官彼得羅·帕帕斯
Petros Pappas先生自2014年7月起 擔任我們的首席執行官和董事董事會成員。從我們成立到2014年7月，Pappas先生一直擔任我們的董事會和董事的非執行主席。他自星際海事成立以來一直擔任該公司的董事會成員。在他作為航運業負責人和經理的整個職業生涯中，Pappas先生參與了數百次船舶收購和處置。1989年，他創立了海洋散貨海運公司，這是一家乾貨航運公司，運營着總計高達160萬載重噸貨物能力的管理船舶。他還創立了海洋散裝海運公司，這些公司涉及航運業的所有權和管理部門。Pappas先生是英國防務俱樂部董事會成員，該俱樂部是全球航運業領先的法律防禦服務保險提供商，也是希臘船東聯盟(UGS)的成員。帕帕斯先生在密歇根大學安娜堡分校獲得經濟學學士學位和工商管理碩士學位。帕帕斯先生榮獲2014年勞合社希臘年度最佳航運人物獎。
董事非執行主席兼首席執行官斯皮羅斯·卡普拉洛斯
Spyros Capralos先生自2014年7月起 擔任我們董事會的非執行主席和董事的董事。他也是薪酬委員會的主席。2011年2月至2014年7月，卡普拉洛斯先生擔任董事首席執行官總裁。自2015年1月1日起生效，Capralos先生還擔任Ocean Bulk Container Carriers LLC的首席執行官。2004年10月至2010年10月，Capralos先生擔任雅典交易所主席兼希臘交易所集團首席執行官 ，並在2008年至2010年期間擔任歐洲證券交易所聯合會主席總裁。他曾擔任希臘國家銀行副董事長、保加利亞郵政銀行副董事長、雅典銀行董事經理，並在巴黎、紐約、雅典、米蘭和倫敦的Bankers Trust Company(現為德意志銀行)擁有十年的銀行業務經驗。2017年10月，卡普拉洛斯先生再次當選為希臘奧委會總裁，任期四年(2017-2021年)，2019年當選為國際奧委會委員。在此之前，他曾擔任2004年雅典奧運會祕書長和2004年雅典奧運會組委會執行董事兼副首席運營官。 他曾是奧運會水球運動員，並參加了1980年莫斯科奧運會和1984年洛杉磯奧運會。他在雅典大學學習經濟學，並在法國歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
71
哈米什·諾頓，總裁
哈米什·諾頓先生作為我們的總裁。在2012年12月31日之前，諾頓先生在Jefferies &Company Inc.擔任董事董事總經理兼海事集團全球主管。諾頓以創建北歐美國油輪航運公司和騎士橋油輪公司而聞名，這兩家公司是最早的兩家高股息收益航運公司。他在阿靈頓油輪與通用海事的合併中擔任顧問，並一直擔任美國航運合作伙伴的顧問。他還為新山資本在InterOcean的投資提供諮詢。在20世紀90年代，他在收購倫敦和海外貨輪方面為Frontline 提供諮詢，並安排出售太平洋盆地散裝航運公司。在2007年加入傑富瑞之前，諾頓先生自2000年起在貝爾斯登負責航運業務。1984年至1999年，他在Lazard Frères&;公司工作，1995年起擔任普通合夥人和船運主管。諾頓先生是海王星航運公司和Safarland集團的董事成員。諾頓先生擁有哈佛大學物理學學士學位和芝加哥大學物理學博士學位。
聯席首席財務官Simos Spyrou
Simos Spyrou先生擔任我們的聯席首席財務官。Spyrou先生於2011年加入我們，擔任副首席財務官，並於2011年9月被任命為首席財務官。1997年至2011年，Spyrou先生在希臘交易所(Helex)集團工作，這是一家經營希臘股票和衍生品交易所、票據交換所和中央證券託管的上市公司。2005年至2011年，斯皮魯先生在希臘交易所集團擔任戰略規劃、溝通和投資者關係董事的職位，並擔任該集團董事會戰略規劃委員會的成員。從1997年到2002年，Spyrou先生在希臘交易所集團的研究和技術部門負責財務分析。Spyrou先生就讀於牛津大學，獲得機械工程學位和工程、經濟與管理碩士學位，專攻金融。在牛津大學完成學業後，他獲得了雅典經濟與商業大學的銀行與金融研究生學位。
聯席首席財務官Christos Begleris
Christos Begleris先生自2014年起擔任我們的聯席首席財務官。在2013年3月之前，他是Thenamaris(Ships Management)Inc.的戰略項目經理和高級財務主管。從2005年到2006年，Begleris先生在總部位於倫敦的London&Region Properties的主要投資部門工作，負責整個歐洲大型房地產收購項目的發起和執行。2002年至2005年，Begleris先生在總部位於倫敦的雷曼兄弟固定收益和企業融資部門工作，參與了超過50億美元的私有化、重組、證券化、收購融資和本金投資項目。除了在Star Bulk擔任職務外，貝格里斯還是Ocean Bulk Sea S.A.的高管，也是Ocean Bulk Sea S.A.與橡樹資本的合資企業S的聯席首席財務官。Begleris先生獲得了英語碩士學位。倫敦帝國理工學院機械工程學士學位和哈佛商學院MBA學位。
首席運營官尼科斯·雷斯科斯
Nicos Rescos先生自2014年7月起擔任我們的首席運營官。自2010年5月以來，他還擔任Ocean Bulk海事公司的首席運營官和商業董事公司。在過去的27年裏，Rescos先生一直積極參與航運業，在他的職業生涯中擔任過多個高級商業管理職位，在幹散貨、集裝箱和成品油油輪市場積累了深厚的專業知識。他負責開發和執行200多艘船舶收購和處置 ，並在幹散貨和油輪領域組建了幾家合資企業。他獲得了曼徹斯特大學科學與技術學院(UMIST)的管理科學學士學位和城市大學商學院的航運貿易和金融碩士學位。
科爾特·埃哈特，董事
自公司成立以來，科爾特·埃哈特先生一直擔任我們的董事會成員 。他也是我們的提名和公司治理委員會的主席。他目前是馬耳他奧古斯塔邦吉海事有限公司的董事經理。從2004年9月至2004年12月，他擔任CC Sea S.A.M.的首席執行官和董事會成員，該公司是Coeclerici集團的附屬公司，是一家業務包括航運和跨洋運輸幹散貨材料的國際集團。1998年至2004年9月，他擔任Coeclerici集團附屬公司Coeclerici Armatori S.p.A.和Coeclerici物流公司的總經理，在那裏他創建了一個航運池，商業管理着130多艘船舶，載貨量為7200萬噸，並開發了遠期運費協議交易的使用，作為該池的金融對衝機制。 1994至1998年，他擔任Bulk Italia的總經理，這是一家著名的航運公司，當時擁有和運營着40多艘船。從1990年到1994年，埃哈特先生在Bulk Italia公司擔任過多個職位。1988年至1990年，他擔任董事的董事總經理兼首席運營官，該公司是奈德勞埃德集團旗下的幹散貨子公司，是一家涉足集裝箱船班輪服務、油輪、石油鑽機和船舶經紀業務的國際綜合企業。Erhardt先生從鹿特丹Hogere Havenen Vervoers學校(現為伊拉斯謨大學)獲得海事經濟和物流文憑，並在法國楓丹白露歐洲工商管理學院順利完成國際高管課程。埃哈特先生還曾就讀於倫敦外貿學院。
72
馬赫什·巴拉克裏希南，董事
Mahesh Balakrishnan先生自2015年2月以來一直擔任董事董事會成員。Balakrishnan先生擁有豐富的財務和商業經驗，並對幹散貨船運業有深入的瞭解。2019年8月之前，巴拉克裏希南一直擔任橡樹資本機會基金中董事的董事總經理。他於2007年加入橡樹資本，專注於化工、能源、金融機構、房地產和航運行業的投資。Balakrishnan先生曾與橡樹資本投資組合的多家公司合作，並在store Capital Corp.(紐約證券交易所代碼：STOR)和Mometive Performance Material的董事會任職。他積極參與了多個債權人委員會，包括雷曼兄弟和LyondellBasell重組中的特別委員會。在加入橡樹資本之前，Balakrishnan先生在瑞銀投資銀行的金融贊助商和槓桿融資部門擔任了兩年的分析師。Balakrishnan先生以優異成績畢業於耶魯大學經濟學學士學位(榮譽)。
尼古拉斯·卡雷利斯，董事
尼古拉斯·卡雷利斯先生自2016年5月以來一直擔任董事董事會成員，並自2020年5月以來擔任審計委員會主席。Karellis 先生目前是諮詢公司MARINVEST Advisers Ltd.的董事成員，在金融機構的航運部門擁有超過35年的經驗。2013年前，他在希臘雅典的滙豐銀行擔任航運主管長達28年，在那裏他建立了一個業務部門，為希臘航運公司提供全面的服務。在加入滙豐之前，他曾在美國銀行工作。Karellis先生擁有雅典國立技術大學的機械工程碩士學位，並獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。
阿恩·布萊斯塔德，董事
Arne Blystad先生自2018年7月以來一直在我們的董事會任職。他是位於挪威奧斯陸的獨立投資者。Blystad集團由Arne Blystad先生及其直系親屬100%擁有和控制，在國際航運方面有着悠久的歷史。高中畢業後，布萊斯塔德開始了他在倫敦和紐約的船舶經紀人職業生涯。後來，他在航運和海上鑽探領域創辦了各種企業。這涉及到私營和上市公司，多年來他在這些公司擔任過各種董事會和管理層職位。Blystad集團在各種航運領域都有投資，如干散貨船、化學品油輪、集裝箱支線和半次重載、房地產和證券。
拉斐爾·扎加里，董事
自2018年8月以來，拉斐爾·扎加里先生 一直擔任董事董事會成員。在他的職業生涯中，他積累了大約25年的航運業務經驗。自2010年擔任奧古斯塔集團首席執行官以來，扎加里先生策劃和實施了幹散貨業務的擴張和整合，導致奧古斯塔Atlantica及其在阿根廷、新加坡、倫敦和馬耳他的子公司(“奧古斯塔集團”)成立。他積極推動成立CBC、AOM、ABML和Aby，這是奧古斯塔·亞特蘭蒂卡公司的股東之一。他在哥倫比亞聖瑪爾塔地區創建了拖船公司Augustea Grancolombia，多年來一直與Drummond Coal和Glencore密切合作，滿足其 當地煤炭裝載業務的物流/海運需求，這些業務的年吞吐量總計為6000萬噸。在此期間，他監管了50多筆船舶買賣交易(包括新建和二手)，以及十多筆長期船舶租賃，主要是在日本三井物產公司的支持下。自1997年以來，他一直積極領導奧古斯塔幹散貨部門的租賃部，並指導奧古斯塔集團的其他業務。2017年，Raffaele被任命為Augustea Group Holding SpA的董事長，此外他還擔任集團首席執行官。他也是董事集團(Steamship Mutual)的非執行董事，該集團是最大的P&I海上保險公司之一，他也是該公司的承保和再保險委員會主席。在加入Augustea之前，Zagari先生在1993-1995年間為Blenheim Shipping(前Scinicariello Augustea Group的一家公司)工作，在此期間他在日本造船廠Sumitomo Yokuska和Saneyas Mitsushima擔任助理現場主管 ，獲得了豐富的經驗。1996-1997年間，在加入奧古斯塔集團之前，他曾在Zodiac海事機構的運營部工作。 扎加里先生擁有倫敦古德霍爾大學航運商業運營文憑。
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首席戰略官Charis Plakantonaki
Charis Plakantonaki於2015年加入Star Bulk，擔任戰略規劃主管，2017年擔任首席戰略官。從2008年到2015年，她在Thenamaris(船舶管理)公司工作，前五年擔任戰略項目經理，隨後擔任企業公關主管。在加入Thenamaris之前，她是波士頓諮詢集團的高級顧問，為不同行業的跨國公司管理戰略開發項目。Plakantonaki女士獲得馬其頓大學國際和歐洲經濟與政治學士學位，畢業時是告別演講人，並獲得歐洲工商管理學院MBA學位。她在利比裏亞船東理事會董事會、聯合國全球契約網絡理事會和清潔航運聯盟執行委員會擔任副主席。她還在安納託利亞學院的董事會、藍色增長倡議的顧問委員會和Seafair的顧問委員會任職。
布萊恩·萊博，董事
布萊恩·萊博先生自2020年1月起在我們的董事會任職。他是橡樹資本的董事董事總經理，2006年從哈佛商學院畢業後一直在那裏工作，在那裏他獲得了工商管理碩士學位。在進入哈佛之前，萊博先生曾在洛杉磯的中端市場槓桿收購公司Caltius Private Equity 擔任高級商業分析師，並在摩根大通 擔任投資銀行實習生。萊博先生以優異成績畢業於達特茅斯學院經濟學學士學位，並在牛津大學學習經濟學。他是達特茅斯學院捐贈投資委員會、布倫特伍德學校財務委員會、少數民族事務獨立學校聯盟董事會成員，也是青年校長組織(YPO)的成員。
《道納男人》，董事
Dawna Men女士自2020年1月起在我們的董事會任職。她是橡樹資本機會基金的合夥人，曾與橡樹資本投資組合中的多家公司合作。在2018年加入橡樹資本之前，曼恩女士在Houlihan Lokey的金融重組部門擔任了兩年的投資銀行分析師 。曼恩女士以優異的成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。
凱瑟琳·拉爾夫，董事
凱瑟琳·拉爾夫女士是橡樹資本位於倫敦的機會基金的董事經理，自2013年以來一直在那裏工作。在加入橡樹資本之前，拉爾夫女士在年利達律師事務所工作了九年多，專攻跨國重組和破產問題。拉爾夫女士擁有劍橋大學的榮譽學士學位，並以優異的成績畢業於福特漢姆大學，獲得銀行、公司和金融法法學碩士學位。拉爾夫説一口流利的意大利語。
埃萊尼·維雷圖，董事
Eleni Vrettou女士是比雷埃夫斯銀行集團的執行總經理兼集團負責人，自2019年4月起，該集團總部設在希臘雅典。在擔任現職之前，她在滙豐銀行工作了十年，在希臘和倫敦擔任過各種管理職位。尤其是在2012至2019年期間，她擔任了董事的董事總經理和滙豐銀行希臘批發銀行業務的主管。在2012年之前，她在倫敦工作了三年，在滙豐銀行進行了國際借調 ，擔任全球銀行信貸和貸款中東歐/獨聯體/中東和撒哈拉以南非洲地區的董事業務，並在2005至2009年間擔任雅典滙豐銀行的全球關係經理。在加入滙豐銀行之前，她曾在EFG -Ergasias S.A.銀行擔任高級信貸官兩年。她是比雷埃夫斯因素公司董事會主席，比雷埃夫斯租賃公司和比雷埃夫斯租賃公司董事會副主席，以及CPB租賃公司董事會主席。Vrettou女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。
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| B. | 董事和高級管理人員的薪酬 |
在截至2020年12月31日的年度，根據僱傭協議，我們高級管理層的總薪酬為230萬美元。Star Bulk的非僱員董事每人每年可獲得15,000美元的現金預付金。審計委員會主席的年費為15,000美元，審計委員會每位成員的年費為7,500美元。我們其他常設委員會的每位主席每年額外獲得5,000美元。此外，每個董事都會報銷參加 董事會或委員會會議的實際費用。我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。截至2020年12月31日的年度，董事會的薪酬總額約為179,000美元。
就業和諮詢協議
我們與我們的高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭和諮詢協議。關於這些協議的説明，見“第(Br)項7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--僱傭和諮詢協議”。
股權激勵計劃
2018年2月27日、2019年5月22日和2020年5月25日，公司董事會分別批准了2018年股權激勵計劃(“2018年股權激勵計劃”)、2019年股權激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)和2020年股權激勵計劃(簡稱“2020年股權激勵計劃”)(統稱為“股權激勵計劃”)，根據該計劃，我們的高管、關鍵員工、董事和顧問有資格獲得購買普通股的選擇權、股票增值 權利、限制性股票和其他基於股票或以股票計價的獎勵。我們根據各自的股權激勵計劃預留了共計700,000股普通股、900,000股普通股和1,100,000股普通股供發行，可根據計劃中規定的資本變化進行進一步調整 。股權激勵計劃的目的是鼓勵我們的高級管理人員、主要員工、董事和顧問擁有 股票，並幫助我們吸引、保留和向他們提供激勵，他們對我們的成功做出了或可能是重要的貢獻，並使這些人的利益與我們的股東保持一致。 股權激勵計劃下可能頒發的各種激勵獎勵使我們能夠應對薪酬實踐、税法、會計法規以及我們業務的規模和多樣性的變化。股權激勵計劃 由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。股權激勵計劃允許發行限制性股票、授予購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票。
根據股權激勵計劃的條款，根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行權價格 將等於普通股在授予日的公允市值，除非股權激勵計劃的管理人 另有決定，但在任何情況下，行權價格都不會低於普通股在授予日的公允市值。期權和股票增值權可在股權激勵計劃管理人確定的時間和條件下行使，但在任何情況下不得晚於授予之日起十年行使。
股權激勵計劃管理人可以授予受限普通股和受限股份單位獎勵，但須遵守歸屬和沒收條款以及股權激勵計劃管理人確定的其他條款和條件。在限售股單位歸屬後，獲獎者將獲得一筆金額，相當於隨後歸屬的限售股單位數量乘以歸屬日普通股的公平市值，支付方式可由股權激勵計劃管理人決定以現金或 普通股或兩者的組合形式支付。 股權激勵計劃的管理人可以就限制性股票單位的授予授予股息等價物。
如果發生公司交易或資本變更或其他特殊事件，可對未完成的獎勵進行調整 。如果發生“控制權變更”(如股權激勵計劃的定義)，除非股權激勵計劃的管理人在獎勵協議中另有規定，否則未完成的獎勵應完全授予並可全額行使。
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董事會可 修訂或終止股權激勵計劃，並可修訂未完成的獎勵，但不得作出對受贈人在未完成獎勵下的任何權利或義務造成實質性損害的修訂或終止 。如果國家證券交易所或證監會的適用規則要求，在某些決定性的、預先確定的情況下，可能需要股東批准股權激勵計劃修正案。除非被 董事會提前終止，否則股權激勵計劃自董事會通過股權激勵計劃之日起計滿十年。
股權激勵計劃的條款和條件 與以前計劃的條款和條件基本相似。截至2021年2月26日，2018、2019年和2020年股權激勵計劃未歸屬的普通股有344,389股。
在2018年、2019年和2020年，截至2021年2月26日，根據股權激勵計劃，我們向某些董事和高級管理人員授予了以下證券：
| • | 2018年2月27日，396,500股限制性普通股被授予部分董事和高管，其中253,500股限制性普通股於2018年8月27日歸屬，71,500股限制性普通股於2019年2月27日歸屬，其餘71,500股限制性普通股於2021年2月27日歸屬。 |
| • | 於2019年5月22日，向本公司若干董事及高級管理人員授予567,157股限制性普通股，其中367,620股限制性普通股於2019年8月歸屬，99,769股限制性普通股於2020年8月歸屬 ，其餘99,769股限制性普通股將於2022年8月歸屬。 |
| • | 於2020年5月25日，向本公司若干董事及高級管理人員授予714,540股限制性普通股，其中469,920股限制性普通股於2020年8月歸屬，122,310股限制性普通股於2021年5月歸屬，其餘122,310股限制性普通股於2023年5月歸屬。 |
2019年1月7日，我們的董事會和薪酬委員會制定了一項針對關鍵員工的激勵計劃，根據該計劃，將發行總計400萬股(400萬股)限制性股票(每個，一個RSU)，包括10批，每批40萬RSU， 。每個RSU在歸屬時代表相關受益人有權獲得Star Bulk的一份普通股。 RSU必須滿足某些性能條件，如果我們的船隊在2020至2021年期間的表現好於波羅的海交易所(“指數”)報告的相關乾散貨運費率指數，則適用這些性能條件。如果公司的機隊表現比指數高出至少1.2億美元，則RSU開始授予 ，如果我們的機隊的表現超過根據指數得出的業績，且超出的程度超過總計3.0億美元，則開始授予增加的金額 。根據於2021年4月30日及2022年4月30日(各設一個“歸屬日期”)的歸屬條件，公司將於每個歸屬日期按業績水平分批歸屬200萬股RSU，而Star Bulk的相關普通股將由本公司發行，並按董事會分配的 分派予有關受益人。在適用的歸屬日期，任何未歸屬的RSU將被取消。截至2019年12月31日，我們認為，只有一批於2022年4月30日歸屬，其歸屬的可能性達到美國公認會計準則規定的“更有可能”的門檻，因此，這400,000個RSU的120萬美元的攤銷費用 已確認，並計入截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中的“一般和行政費用”項下。於截至本年度及於2020年12月31日止，吾等確定歸屬4,000,000個RSU中任何一個的可能性不符合美國公認會計原則下的“更有可能”門檻。因此，以前確認的120萬美元的支出在2020年被沖銷，並在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中列在“一般和行政費用” 項下。
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截至本年度報告日期，股權激勵計劃下的普通股數量為101,074股。
| C. | 董事會慣例 |
我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的初始任期之後，每個級別的任期為三年。每一級董事的任期如下：
| • | A類董事任期於2023年屆滿； |
| • | B類董事的任期將於2021年5月13日舉行的2021年股東周年大會上屆滿； 和 |
| • | C類董事的任期將於2022年屆滿。 |
董事會各委員會
我們的審計委員會由三名獨立董事組成，負責(I)審查我們的會計控制，(Ii) 就聘請我們的外部審計師向董事會提出建議，以及(Iii)審查所有 關聯方交易是否存在潛在的利益衝突和所有這些關聯方交易，並有待我們的審計委員會批准 。
我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成，負責向董事會推薦我們高級管理人員的薪酬和福利。
我們的提名和公司治理委員會由三名獨立董事組成，負責(I)向董事會推薦 董事的提名人選和董事，以任命他們進入董事會委員會，以及(Ii) 就公司治理慣例向董事會提供建議。
股東也可以根據章程規定的程序提名 董事。
我們的審計委員會由科爾特·埃哈特先生和委員會主席尼古拉斯·卡雷利斯先生 組成。我們的賠償委員會由Mahesh Balakrishnan先生和委員會主席Spyros Capralos先生組成。我們的提名委員會由斯皮羅斯·卡普拉洛斯先生、布萊恩·萊博先生和委員會主席科爾特·埃爾哈特先生組成。
本公司與本公司任何董事之間並無訂立任何服務合約，就終止聘用或服務時的福利作出規定。
| D. | 員工 |
截至2020年12月31日，我們約有180名員工，其中包括我們的高管。
| E. | 股份所有權 |
關於我們所有高管和董事個人和集體擁有的普通股總金額，請參閲“第7項主要股東和關聯方交易”。
項目7.大股東和關聯方交易
| A. | 大股東 |
下表提供了截至2021年2月26日、2020年2月29日和2019年2月28日有關我們普通股所有權的 每個股東(我們知道他們實益擁有我們已發行普通股的5%以上)以及我們的高管和董事的某些信息。
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| 截至實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月26日 | 2020年2月29日 | 2019年2月28日 | ||||||||||||||||||||||
| 實益擁有人(1) | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||||
| 橡樹資本集團控股有限公司及其部分顧問客户(2) | 39,006,017 | 39.3 | % | 35,129,436 | 36.6 | % | 31,587,490 | 33.9 | % | |||||||||||||||
| 黑斑羚資產管理有限責任公司 | 不適用 | 不適用 | 5,622,913 | 5.9 | % | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||
| 與拉斐爾·扎加里有關聯的實體 | 4,448,060 | 4.5 | % | 4,384,520 | 4.6 | % | 4,622,897 | 5.0 | % | |||||||||||||||
| Petros Pappas的附屬實體 | 4,319,378 | 4.4 | % | 4,096,718 | 4.3 | % | 3,912,988 | 4.2 | % | |||||||||||||||
| 與Arne Blystad有關聯的實體 | 2,159,505 | 2.2 | % | 2,159,505 | 2.2 | % | 2,159,505 | 2.3 | % | |||||||||||||||
| 海洋散裝集裝箱運輸船有限責任公司 | 不適用 | 不適用 | 2,974,261 | 3.1 | % | 2,974,261 | 3.2 | % | ||||||||||||||||
| 公司董事和高級管理人員合計(3) | 1,522,925 | 1.5 | % | 1,377,672 | 1.4 | % | 1,092,499 | 1.2 | % | |||||||||||||||
| (1) | 百分比金額基於截至2021年2月26日的99,239,716股已發行普通股，截至2020年2月29日的96,074,497股已發行普通股和截至2019年2月28日的93,089,717股已發行普通股。 |
| (2) | 截至2021年2月26日，包括(I)橡樹價值機會基金(Oaktree Value Opportunities Fund， L.P.(“VOF”)持有的1,316,498股，(Ii)特拉華州橡樹機會基金IX持有的2,397,106股(“基金IX”)，(Iii)橡樹機會基金IX(並行2)，L.P.(“並行2”)持有的 22,016股，(Iv)橡樹幹散貨控股有限責任公司(Oaktree Dry Bulk Holdings LLC)持有的11,445,307股，(V)開曼羣島豁免有限合夥企業OCM XL Holdings L.P.持有的20,628,749股股份，(Vi)Oaktree OBC Container Holdings LLC持有的2,974,261股股份， 馬紹爾島有限責任公司(Oaktree OBC)持有的2,974,261股股份，以及(Vii)OCM FIE，LLC(“FIE”)持有的222,080股股份。 上述基金和實體均隸屬於Oaktree Capital Group，LLC(“OCG”)，後者由其十名董事會成員組成，董事會成員分別由Oaktree Capital Group Holdings，每名直接和間接普通合夥人、董事、董事、單位持有人、 股東以及VOF、Fund IX、Parly 2、Dry Bulk Holdings、OCM XL、Oaktree OBC和FIE的成員可被視為對該等實體擁有的股份擁有投票權和處置權，但放棄對該等股份的實益所有權，但對該等股份的任何金錢利益除外。這些實體(統稱為“橡樹基金”)的地址是c/o橡樹資本管理公司，L.P.南格蘭德大道333號，28層，洛杉磯，加利福尼亞州90071。 |
| (3) | 這些股份數量不包括Pappas先生、Blystad先生和Zagari先生實益擁有的股份，這些股份分別列在上面的行項“與Petros Pappas有關聯的實體”、“與Arne Blystad有關聯的實體”和“與Raffaele Zagari有關聯的實體”中。 |
除以下內容外，我們的主要股東與我們的其他股東擁有相同的投票權。沒有任何外國政府持有我們超過50%的流通股 。吾等並不知悉有任何安排，其運作可能於日後導致Star Bulk的控制權變更。
即使橡樹資本擁有超過50%的已發行普通股，根據橡樹資本股東協議(見“第7項.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”)，除若干有限的例外情況外，橡樹資本實際上不能有超過33%的已發行普通股的投票權(在某些情況下可予調整)。此外，根據《橡樹股東協議》，只要橡樹及其聯營公司實益擁有我們已發行的有表決權證券的至少10%，Oaktree及其聯營公司已同意不會直接或間接收購我們的任何額外 有表決權證券或與我們的有表決權證券有關的其他股權掛鈎證券或其他衍生證券的實益所有權，前提是此類收購 將導致Oaktree的實益所有權超過63.8%，但受某些特定例外的限制。此外，根據《橡樹股東協議》，在各種例外情況下，只要橡樹及其關聯公司實益擁有我們至少10%的有投票權證券，除非得到我們董事會的書面邀請，否則他們不得(I)進行任何投標或交換要約或各種類型的合併、業務合併、重組或特殊交易，(Ii)就此類交易徵求代理人或同意，(Iii)以其他方式尋求控制或影響我們的管理層， 董事會或其他政策(根據橡樹股東協議提名橡樹資本指定人士及提名及公司管治委員會建議的其他獲提名人除外)或(Iv)與任何第三方就上述任何事項進行任何談判、 安排或諒解。根據橡樹資本股東協議，橡樹資本還同意了對其普通股轉讓的各種限制。
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此外，根據註冊權協議，我們已將某些需求註冊權和貨架註冊權授予Oaktree、Petros Pappas先生、York和Augustea的關聯公司 。見“見”項目7.大股東和關聯方交易-B. 關聯方交易-登記權協議。
截至2021年2月26日，我們99,239,716%的已發行普通股由214名登記持有人在美國持有，其中包括存託信託公司的被提名人CEDE& Co.，該公司持有73,675,331%的股份。
| B. | 關聯方交易 |
有關我們所有的關聯方交易的説明，另請參閲本公司合併財務報表的附註3(與關聯方的交易) 以瞭解更多信息。
與Ocean Bulk Sea S.A.及其附屬公司的交易
海洋散裝海運公司為關聯方，是一家船舶管理公司，由Milena-Maria Pappas女士控制。海洋散貨海運股份有限公司的一家附屬公司為我們提供某些金融企業發展服務。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每個年度的相關費用為30萬美元，並計入綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們分別從Ocean Bulk Sea S.A及其關聯公司獲得了我們代表其為某些行政項目支付的未償還應收賬款30萬美元和40萬美元。
OCC船舶採辦
如第4.A項“本公司資料-本公司的歷史及發展”所述，於2018年5月14日，吾等與OCC(橡樹資本管理有限公司的附屬公司)及行政總裁Petros Pappas先生的家人訂立最終協議，據此收購OCC船隻，合共3,304,735股Star Bulk普通股。這三艘新造的船是2019年交付給我們的。
顧問協議
截至2020年12月31日，我們分別與聯席首席財務官Simos Spyrou先生、聯席首席財務官Christos Begleris先生和首席運營官Nicos Rescos先生所擁有和控制的一家獨立公司簽訂了三份諮詢協議。根據上述每份顧問協議，我們每年須向這三間公司支付合共50萬元的基本費用。
總體而言，2018、2019年和2020年的諮詢協議下的相關費用分別為50萬美元、70萬美元和60萬美元， 並計入綜合業務報表的一般和行政費用。
寫字樓租賃協議
2012年1月1日，StarBulk S.A.與聯合海運有限公司或聯合有限公司簽訂了一份為期一年的辦公空間租賃協議，該公司由Milena-Maria Pappas女士和Alexandros Pappas先生控制，他們都是我們首席執行官Petros Pappas先生的子女。 租賃協議規定每月租金為2,500歐元(根據截至2020年12月31日的匯率約為3,075美元，即1歐元兑1.23美元)。該協議於2013年1月1日續簽，除非任何一方終止，否則該協議將於2024年1月到期。
此外，2016年12月21日，StarBulk S.A.與由Milena-Maria Pappas夫人控制的Alma Properties公司簽訂了為期六年的辦公空間租賃協議。租賃協議規定每月租金為300歐元(按截至2020年12月31日的匯率計算，約為369美元，即1歐元兑1.23美元)。
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洲際航運公司。
InterChart是一家利比裏亞公司，隸屬於我們首席執行官的家人。2014年，我們收購了InterChart已發行普通股總數的33%。所有權權益是從一家與我們的首席執行官 官員的家人有關聯的實體購買的。2014年11月，我們與InterChart就我們所有船隻的租賃、經紀和商業服務 簽訂了一項服務協議，月費275,000美元，有效期至2015年3月31日，在連續續簽後， 有效期至2018年12月31日。2018年11月，我們與InterChart簽訂了新的服務協議，有效期為2018年11月1日至2019年12月31日，根據該協議，月費增加到325,000美元。2019年8月，公司 將本服務協議續簽至2020年12月31日，據此月費降至315,000美元。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，InterChart收取的經紀佣金分別為340萬美元、390萬美元及380萬美元，並計入綜合經營報表中的“航費”。
賽德爾船務有限公司
2017年4月，由我們首席執行官家族成員控制的Sydelle Marine Limited與我們的全資子公司Domus Shipping LLC簽訂了一項彙集協議，Domus Shipping LLC是該船的所有者明星阿里阿德涅，因此，公司的淨收入明星阿里阿德涅 而賽德爾船務有限公司擁有的這艘船將由兩家公司平分。根據本協議，截至2018年底止年度的總調整金額為(90萬美元)，並在相關的 綜合經營報表的“航程收入”中記錄。該協議自2018年12月31日起終止。
此外，在2019年，我們與Sydelle Marine Limited簽訂了三項貨運協議，租用其船隻。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，上述貨運協議的租入費用總額分別為550萬美元和50萬美元，並計入綜合經營報表中的“租入費用”。
星海曼寧菲律賓公司。
我們擁有StarOcean Manning菲律賓公司(“StarOcean”)25%的股權，這是一家在菲律賓證券交易委員會註冊並註冊的公司，提供船員代理服務。其餘75%的權益由當地企業家持有。 這項投資作為權益法投資入賬，截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為10萬美元， 截至2020年12月31日計入合併資產負債表中的“其他非流動資產”。
Songa ShipManagement Ltd.：
在完成對Songa船舶的收購後，我們任命Songa ShipManagement Ltd.為我們某些船舶的技術經理，該實體與Songa船舶的某些賣方(包括我們的董事之一Blystad先生)有關聯。截至2018年12月31日止年度產生的管理費為40萬美元，自2019年1月1日至2019年3月31日各自的管理協議終止為止，產生的管理費為0.03萬美元。這兩筆款項都包括在合併業務報表的“管理費”中。
奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司
完成對奧古斯塔的收購後，我們任命奧古斯塔技術服務有限公司(Augustea TechnoServices Ltd.)為我們某些船隻的技術經理，該公司與奧古斯塔船隻的某些賣家(包括我們的一名董事扎加里先生)有關聯。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度產生的管理費分別為230萬美元、660萬美元和660萬美元，並計入綜合經營報表中的“管理費”。此外，在截至2020年12月31日的年度內，奧古斯塔技術服務公司及其附屬公司就航程費用開出了95,000美元的發票。
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奧古斯塔海運馬耳他有限公司(“AOM”)
2019年9月24日，我們租用了這艘船奧姆瑪爾塔，它由AOM擁有，AOM是Augustea Atlantica SpA的附屬實體和我們董事會的某些成員。約定的租船費率奧姆瑪爾塔與指數掛鈎，租期不超過 12個月。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的租入費用分別為260萬美元和540萬美元， 並計入綜合經營報表中的“租入租用費用”。
科羅梅爾船務有限公司
在2019年和2020年間，我們 與船東公司Coromel簽訂了某些貨運協議，以租用其船隻。Coromel由我們首席執行官的家族成員 控制。上述貨運協議在截至2019年和2020年12月31日止年度的租入費用分別為570萬美元和20萬美元，並計入綜合經營報表中的“租入費用” 。
鷹散貨私人有限公司。有限公司：
2019年，我們與Eagle Bulk Pte簽訂了兩份定期租賃協議。該公司租用其兩艘船，每日租金分別為16 300美元和15 800美元，每艘船為期約兩個月。鷹散貨私人有限公司。有限公司與橡樹資本有關，橡樹資本是我們的主要股東之一。截至2019年12月31日，上述兩份定期包機協議均已完成。在截至2019年12月31日的年度內，上述定期租船協議的租入費用合計為190萬美元， 計入綜合經營報表的“租入租入費用”。
短期聯營承運合同
於二零二零年第二季，吾等與Golden Ocean Group、Bocimar International NV及Ocean Bulk International S.A(統稱為“短池成員”)達成協議，與主要礦商及大宗商品貿易商訂立承運合約，以固定運費運輸幹散貨(“短池”)。Short Pool成員可以使用自己的船隻或從市場租用的船隻來履行COA。
比雷埃夫斯銀行
2020年5月，我們從比雷埃夫斯銀行獲得了信貸委員會的批准，獲得了高達5,040萬美元的貸款。此外，於2020年內，本公司與比雷埃夫斯銀行簽訂了利率互換協議。我們的一名獨立董事會成員目前擔任該金融機構的 執行成員。此董事不參與我們從該金融機構貸款和互換的決策 。
CCL池
2020年12月30日，我們向CCL Pool提供的10萬美元資金已轉換為股權，我們持有CCL Pool 25%的所有權權益。 參與CCL作為權益法投資入賬。截至2020年12月31日，我們對CCL Pool的初始投資和隨後的 結果份額微不足道。
橡樹資本股東協議
以下是橡樹資本股東協議的主要條款摘要。在橡樹資本股東協議的本説明中使用的大寫術語 以下未作其他定義的術語具有標題“某些定義”中賦予它們的含義。
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一般信息
橡樹股東協議於合併完成當日(二零一四年七月十一日)訂立，並管限擁有普通股的橡樹及其附屬投資基金(以及根據合併後根據橡樹股東協議條款轉讓或以其他方式收購我們的股權證券(定義見下文)而成為橡樹股東的上述人士的任何關聯公司(定義見下文))的所有權權益。根據我們於2021年2月26日的已發行普通股數目，橡樹資本股東實益擁有本公司已發行普通股約39.3% 。
董事會中的代表
我們的董事會 由十一名董事組成。
橡樹股東有權提名四名(但在任何情況下不得超過四名)董事(每名該等被提名人，包括在上一段所述合併完成時被指定為“橡樹指定人”的人士)進入董事會 ，只要橡樹股東及其聯營公司合計實益擁有(就橡樹股東協議及本摘要而言，該術語在1934年證券交易法下的規則13D-3中所界定)40%或以上的未償還投票權。我們將前一句中描述的此類被指定人，包括在合併結束時指定的人稱為橡樹資本指定人。在任何時期內，根據橡樹資本股東協議，橡樹資本股東有權提名四名董事：(I)如果皮特羅斯·帕帕斯先生當時擔任我們的首席執行官和董事董事，則橡樹資本股東有權只提名三名董事，以及(Ii)橡樹資本指定的至少一名董事將不是美國公民或美國居民，條件是(X)董事會提名人(橡樹資本指定人除外)中至少有一人是美國公民或居民，並且(Y)因此， 根據證券法規則405和交易法規則3b-4(C)，如果橡樹資本指定的受讓人是美國公民或居民，我們將不符合“外國私人發行人”的資格。
橡樹資本股東 有權提名三名董事、兩名董事和一名董事進入董事會，只要橡樹資本股東 及其關聯公司實益持有已發行投票權證券25%或以上但少於40%，持有已發行投票權證券15%或以上，但 持有已發行投票權證券5%或以上，但少於我們已發行投票權證券的15%。橡樹資本目前指定的董事是萊博和梅斯。拉爾夫和男人。
我們還同意設立並維持一個審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”) 和提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)，以及董事會不時認為合適或適用法律或納斯達克規則(或任何時間普通股上市或上市的其他證券交易所或證券市場)可能要求的其他董事會委員會 。根據橡樹股東協議的規定，該等委員會將擁有該等委員會一貫的職責及責任。
審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會將至少由三名董事組成，成員人數由董事會;決定，但只要橡樹資本股東及其關聯公司合共實益持有本公司已發行的投票權證券15%或以上，薪酬委員會及提名及公司管治委員會將分別由三名成員組成，而橡樹資本股東有權在每個該等委員會包括一名橡樹資本指定人士。
董事會將任命提名和公司治理委員會挑選的個人來填補董事會委員會中不需要由橡樹資本指定的人填補的職位。見“項目6.董事和高級管理人員”。
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董事在董事會任職至辭職或罷免或其繼任者被提名和任命或當選為止，;條件是，如果橡樹股東根據《橡樹股東協議》有權提名的董事人數 被一名或多名董事減少，則橡樹股東應在5個工作日內如有必要，促使當時在董事會任職的橡樹資本指定人員從董事會辭職，以便當時在董事會任職的橡樹資本指定人員的剩餘數量少於或等於橡樹資本股東屆時有權提名的董事人數。然而，如當時在任的大多數董事(除橡樹的指定人士外)於該5個營業日內向橡樹股東發出書面通知，表示無須辭任，則無須辭任。
如果擔任董事的任何橡樹資本指定人士 去世或不願或不能擔任該職位，或因其他原因被免職或辭職，則橡樹資本股東可迅速提名該董事的繼任者(以他們根據橡樹資本股東協議仍有權享有的範圍為限)。我們已同意採取一切必要行動，以確保該繼任者在切實可行的情況下儘快被任命或推選進入董事會。如果橡樹資本的股東無權提名任何空缺的董事職位，我們和董事會將由提名和公司治理委員會選出的個人來填補董事的空缺職位。
投票
除任何 排除事項(定義見下文)外，在我們的任何股東大會上，橡樹資本股東已同意(並已同意 促使其關聯公司投票)，或就他們實益擁有(並有權就該事項投票)的所有我們的有表決權證券(且有權就該事項投票) 行使他們同意的權利(或行使他們同意的權利) ，以確定我們的股東有權投票或同意該事項的記錄日期，就吾等股東有權投票或同意的每項事宜，按與吾等投票證券相同的比例(贊成或反對) 由股東(橡樹股東、其任何聯營公司或任何集團)(就橡樹股東協議及本摘要而言，該詞的定義見交易所 法案第13(D)(3)節)就每項該等事宜進行表決或給予同意。
在任何董事會董事選舉中，除提名和公司治理委員會提出的提名名單中的一名或多名成員遭到一名或多名競爭的 被提名人反對(“有爭議的選舉”)外，橡樹股東已同意(並已同意促使其附屬公司 投票)投票，或行使同意(或行使同意的權利)，我們的所有股份由他們實益擁有(並有權就該事項投票)，支持提名和公司治理委員會批准的提名名單 。
在有爭議的 選舉中，橡樹資本股東已同意(並已同意促使其關聯公司投票)或導致投票，或對他們實益擁有的超過投票上限的所有股份行使同意(或行使同意權利)的權利，其比例(贊成或反對)與我們其他股東(橡樹股東除外)擁有的所有股份的比例相同。彼等的任何聯屬公司或包括上述任何事項的任何集團)就該有爭議的選舉投票或給予同意 。
只要橡樹 股東及其關聯公司合計實益擁有本公司至少33%的已發行表決權證券， 未經橡樹資本事先書面同意，我們和董事會已同意不直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)(I)發行優先股或任何其他類別或系列的股權，在公司清算、清盤或解散或任何其他情況下，在股息分配和/或分配方面優先於股份 。(Ii)向個人或集團發行股票證券，前提是該等交易生效後， 發行將導致該個人或集團實益擁有超過20%的已發行股權證券(但經橡樹資本股東同意，本公司及董事會保留就合併或其他業務合併交易發行股權證券的權利)，或(Iii)發行我們任何附屬公司的任何股權證券(向本公司或本公司的全資附屬公司除外)。於截止日期後的18個月內，即現已屆滿，吾等及董事會亦同意不會解僱橡樹股東協議所載的行政總裁或任何其他高級職員，除非該等終止是有原因的(如我們的2014年股權激勵計劃所界定)。
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停頓限制
只要橡樹資本的股東及其關聯公司合計實益擁有我們已發行的表決證券至少10%的股份，則橡樹資本的股東及其關聯公司已同意不會直接或間接收購(I)任何額外的我們表決證券的實益所有權，(Ii)從我們表決證券的任何 中獲得其價值的任何其他股權證券的實益所有權，或(Iii)任何權利、期權或其他衍生證券或合同或工具，以獲得從該等表決證券或其他股權獲得其價值的此類 受益所有權，就第(I)、(Br)(Ii)及(Iii)條而言，如在緊接任何該等收購生效後，橡樹股東及其聯營公司合共實益擁有超過(A)合併完成後橡樹股東持有吾等表決證券的百分比(即約61.3%)加(B)2.5%。
前述限制 不適用於橡樹資本股東或其關聯公司參與以下活動：(I)基於持有的已發行投票權證券數量按比例發行我們的股票 或(Ii)已獲得 董事公正批准(定義如下)的收購我們的股票。
只要橡樹資本的股東及其關聯公司合計實益擁有我們的投票證券至少10%的股份，除非得到董事會的明確書面邀請(經公正的董事批准)，否則橡樹資本及其任何關聯公司都不會以任何方式直接或間接地：(I)進行任何投標或交換要約、合併、收購交易或其他 業務合併或涉及公司的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特殊交易；(Ii)直接或間接地進行或以任何方式參與，任何“委託書”、 “同意”或“授權”(根據交易法頒佈的委員會委託書規則中使用的此類術語)投票或試圖影響除橡樹股東以外的任何人對我們任何表決證券的投票(提名和公司治理委員會提議的橡樹被指定人和任何其他被提名人除外)，(Iii)單獨或與第三方協同採取其他行動，以尋求控制或影響管理層，本公司或其任何附屬公司的董事會或政策(與提名橡樹資本指定人士及提名及公司管治委員會建議的任何其他提名人士有關的政策除外)、 或(Iv)與任何第三方就任何前述活動進行任何談判、安排或諒解。
但是，如果(I)我們公開宣佈我們打算進行要約收購、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或任何類似交易， 在每種情況下都會導致控制權變更交易，或任何涉及公司及其子公司的資本重組、重組、清算、解散 或其他特別交易，作為一個整體，則允許橡樹資本股東 私下向董事會提出要約或提議，以及(Ii)如果董事會批准、推薦 或接受與獨立買家的收購交易，橡樹資本股東參與此類交易的限制將不再適用，但任何此類行動必須在適用的收購交易終止或放棄時停止(除非董事會在不涉及個人利益的董事批准下另有決定)。
Transfer;無控制溢價的限制
只要橡樹資本及其關聯公司合計實益擁有我們投票證券至少10%的股份，橡樹資本股東及其關聯公司 已同意不將其普通股出售給在交易生效後將持有我們流通股證券20%以上的個人或集團。儘管有上述規定，橡樹資本及其關聯公司仍可根據下列條件將其在本公司的股份出售給任何個人或集團：
| • | 獲得董事無私利審批的銷售； |
| • | 由非關聯買家向我們的所有股東提出的要約收購或交換要約，只要此類要約不會導致控制權變更交易，除非此類控制權變更交易的完成 已獲得公正的董事批准； |
| • | 根據橡樹股東協議，向作為投資基金或管理賬户的橡樹股東的關聯公司轉賬；以及 |
| • | 公開市場銷售(包括由第三方承銷商、初始購買者或經紀交易商進行的銷售)，其中Oaktree股東或其關聯公司不知道(且在合理的商業努力下也不能確定)購買者的身份。 |
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只要橡樹 股東及其關聯公司合計實益擁有我們的投票證券至少10%的股份，橡樹 股東或其任何關聯公司都不會在任何控制權變更交易中出售或以其他方式處置其普通股 ，除非我們的其他股東有權在該交易中獲得與橡樹股東或其關聯公司的普通股相同的每股普通股對價(就代價和價格而言)，並且基本上與橡樹股東或其關聯公司在該交易中就其普通股 的對價相同。
其他協議
只要橡樹資本 股東有權提名至少一家董事公司，涉及橡樹資本股東或其關聯公司以及本公司或其子公司的所有交易都將需要獲得董事的公正批准；倘若(A)根據持有的已發行投票權證券的數目按比例參與吾等股票證券的首次公開發售，(B)與橡樹股東的投資組合公司或與橡樹股東有關聯的投資基金或賬户進行每年總額不超過500萬美元的公平普通業務交易，或(C)與蒼鷺有關的合併協議、登記權協議及橡樹股東協議明確要求或明確準許的交易， 將不需要獲得董事的批准。
吾等亦已同意(代表其本身及其附屬公司)豁免公司機會原則或任何其他類似原則適用於本公司及其附屬公司、橡樹資本指定人、橡樹資本股東或橡樹資本指定人或任何橡樹資本股東各自的任何聯屬公司。橡樹資本指定人士、任何橡樹資本股東或其任何關聯公司均無義務避免(I)從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的活動或業務，或開發或銷售任何直接或間接與本公司或其任何附屬公司的產品或服務構成競爭的產品或服務，(Ii)公開或私下投資或擁有任何權益，或與從事與本公司或其任何附屬公司相同或類似的活動或業務或以其他方式與之競爭的任何人士發展業務關係，本公司或其任何附屬公司，或(Iii)與 公司或其任何附屬公司的任何客户或客户有業務往來(第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的各項活動均為“指定活動”)。 吾等(代表本公司及其附屬公司)已同意放棄在任何可能向橡樹資本股東或其任何附屬公司提出或知悉的任何指定活動中的任何權益或期望，或放棄向任何股東或其任何附屬公司 提供參與該等活動的機會。然而，如在合併完成後，Petros Pappas先生可不時被視為任何Oaktree股東的聯營公司，則上述豁免不適用於Petros Pappas先生，以及Pappas股東協議中有關Petros Pappas先生及/或本公司與Petros Pappas先生之間的任何僱傭或服務協議所載有關公司機會的任何條文。
某些免責條款
本摘要的“投票”、“停頓限制”和“轉讓限制；無控制溢價”中描述的限制不適用於橡樹股東或其關聯公司的投資組合公司，除非橡樹(或其繼任者) 擁有此類投資組合公司至少50%的投票權，或者此類投資組合公司的行動是應橡樹股東或其關聯投資基金的明確要求或指示或與其協調採取的。
吾等已同意確認 橡樹股東已與Petros Pappas先生、其直系 家族及其若干聯營公司(緊接合並前)或其各自聯營公司(統稱“Pappas 投資者”)作出投資及訂立業務安排，並可不時就持有及/或處置本公司股權證券訂立若干協議。就橡樹股東協議而言，此等安排及橡樹股東或其聯營公司與Pappas投資者之間的潛在未來協議將不會導致(I)任何Oaktree股東被視為聯營公司或組成集團或實益擁有由Pappas投資者實益擁有的本公司任何股權證券，或(Ii)由Pappas投資者持有的本公司股權證券被視為受制於Oaktree股東協議的條文。
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某些定義
就橡樹資本股東協議的本説明而言，適用以下定義：
“附屬公司“ 就任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的另一人，其中，就本定義而言，”控制“指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導 人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式。
“控制變更 交易“指(A)任何人士或集團在一項或多項關連交易中，以轉讓股權證券、合併、資本重組或股權出售(包括本公司出售證券)或其他方式進行的任何收購，而該等收購具有該等人士或集團直接或間接收購本公司;多數投票權的效力，或(B)任何個人或集團在一項或多項關聯交易中直接或間接收購本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產(可包括，為免生疑問，出售或發行本公司一間或多間附屬公司的股權證券)。
“普通股“ 指本公司普通股，每股面值$0.01，或本公司的任何其他股本或任何其他被重新分類或重組(不論是通過合併、合併或其他方式)的人士(經 任何股票拆分、股票股息、拆分、資本重組等調整後)。
“公司“ 指星空散貨船公司。
“公正無私 董事審批“指，對於根據本協議需要獲得批准的任何交易或行為， 該交易或行為需獲得多數無利害關係董事的批准(公司章程或章程中規定的法定人數要求應減少，以排除非無利益董事的任何董事)。
“公正無私的 董事“指(A)非橡樹資本指定人士及(B)與尋求批准的交易或行為的一方(本公司或其附屬公司除外)並無任何重大業務、財務或家族關係的任何董事。儘管有上述規定，Petros Pappas不應構成橡樹資本指定人(但適用於橡樹資本股東及其關聯公司的董事選舉、停頓義務和轉讓限制除外)，以及Pappas投資者和橡樹資本股東之間關於持有和/或處置股權證券的現有協議和潛在的未來安排，不應取消Petros Pappas或其他Pappas投資者就本協議而言構成無權益董事的資格(某些例外情況除外)。
“股權證券“ 就任何實體而言，指該實體或其任何繼承人的所有形式的股本證券(不論指定為有投票權或無投票權)、所有可轉換為該等股本證券或可就該等股本證券交換或行使的證券，以及向該實體或該實體任何繼承者購買或取得的所有認股權證、期權或其他權利，該等股本證券、 或可轉換或可交換或可行使的證券，就本公司而言，包括普通股及優先股。
“排除的物質“ 包括以下各項：
(A)股東就與非關聯買方的控制權變更交易有關的任何投票；提供, 然而，，如果橡樹資本 股東或其關聯公司投票支持此類控制權變更交易，則僅當此類控制權變更交易獲得董事無利害關係的批准時，此類投票才構成排除事項；以及
(B)股東就(I)修訂公司章程或附例或(Ii)公司解散有關的任何表決。提供, 然而，，如果橡樹資本的股東或其關聯公司在任何一種情況下都投票支持該事項，則 只有在該事項已獲得董事無利害關係的批准的情況下，該表決才構成排除事項。
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“多數投票權 權力“就任何人而言，指(A)選舉或指示選舉該人的董事會或其他類似團體的多數董事的權力，或(B)直接或間接實益擁有代表該人的投票權證券39%以上的股票證券。
“其他大股東“就股東有權投票或同意的任何事項而言，指不是橡樹股東、橡樹股東的關聯公司或包括上述任何一項的集團的任何人士或集團；提供, 然而，， 如果一方面Oaktree股東和Pappas投資者有權就該事項投票或同意，而Pappas投資者持有的多數投票證券以與Oaktree股東持有的多數投票證券相同的方式對該事項進行投票或同意 (即，投票證券的兩個立場均為“贊成”或投票證券的兩個立場均為“反對”)，則“其他大股東” 應指任何非橡樹股東的個人或集團。Pappas Investor、上述任何一項的關聯公司或包括上述任何一項的集團。
“其他大股東 有效投票百分比“指截至決定有權投票或同意任何事項的股東的記錄日期的其他大股東的比率(以百分比表示)：(A)(I)該其他大股東於該記錄日期實益擁有的本公司有表決權證券的數目，加上(Ii)(X)橡樹股東及其聯屬公司於該記錄日期實益擁有的本公司有表決權證券總數的超額(如有的話)的乘積，完畢公司的有表決權證券數量等於截至該記錄日期的公司已發行的有表決權證券總數的乘積，乘以適用於該事項的表決權上限百分比，再乘以(Y)一個百分比，該百分比等於(I)該其他大股東在該記錄日期實益擁有的本公司的有表決權證券的數量，除以(Ii)截至該記錄日期所有股東(橡樹股東及其聯營公司除外)實益擁有並就該事項投票或給予(贊成或反對)同意的本公司表決證券數目，除以(B)截至該記錄日期本公司未清償的表決證券總數。
“人“ 是指協會、公司、個人、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。
“優先股“ 指本公司的優先股，每股面值0.01美元，或本公司的任何其他股本，或任何其他被重新分類或重組(無論是通過合併、合併或其他方式)的其他人士(經任何股票拆分、股票股息、拆分、資本重組等調整後)。
“非關聯買家“ 指除(A)橡樹股東、(B)橡樹股東的聯營公司、(C)橡樹股東及/或其任何聯營公司於適用釐定時持有至少1億美元股權證券的任何人士或集團(不論該人士或集團是否被視為橡樹股東的聯營公司)以外的任何人士(但此條款(C)不適用於本章程第4.2節)及(D)包括上述任何事項的集團。
“投票權上限“ 指，截至任何確定日期，本公司有表決權證券的數量等於(A)本公司截至該日期已發行的有表決權證券總數的乘積乘以(B)截至該日期的投票權上限百分比。
“投票上限上限“ 是指截至任何確定日期，等於該日期另一大股東有效投票百分比的百分比 乘以 110%; 提供，如果通過應用該投票上限獲得的投票上限百分比將 超過39%，則投票上限上限應等於(A)截至該日期的其他大股東有效投票百分比的總和 加1%和(B)39%。
“投票上限百分比“ 指33%；提供, 然而，，如果在確定有權投票或同意任何事項的股東的記錄日期，另一大股東實益擁有該公司未償還的投票權證券的15%以上(“投票權上限門檻”)，則在下一但書的規限下，該其他大股東實益持有的公司未發行的投票權證券 超過投票權上限門檻的每1%，投票權上限百分比應增加2%；如果進一步提供, 然而，投票上限百分比不得超過在該記錄日期等於最大投票上限的百分比。為免生疑問，如多名其他大股東實益擁有本公司已發行投票權證券超過15%的股份，則投票權上限百分比應相對於該其他大股東實益擁有本公司最大實益擁有權的 其他大股東作出調整。
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“有投票權的證券“ 就截至任何日期的任何實體而言，指該實體或於該日期有投票權的該實體的任何繼承人 的所有形式的股權證券，但由該實體或其任何繼承人或附屬公司以庫房形式持有的任何該等股權證券除外，就本公司而言，包括普通股及優先股(在每種情況下均為(A)享有 投票權及(B)由本公司或本公司的附屬公司以庫房形式持有的已發行及發行在外及非以庫房形式持有的證券)。
帕帕斯股東協議
以下是Pappas股東協議的主要條款摘要。在Pappas股東協議的本描述中使用的大寫術語 以下未作其他定義的術語具有標題“某些定義”中賦予它們的含義。
一般信息
Pappas股東協議於合併完成後於二零一四年七月十一日生效，該協議管轄Pappas先生及其子女、Milena-Maria Pappas女士(本公司前董事之一)及Alexandros Pappas先生，以及於合併完成後與彼等有聯繫的實體(“Pappas股東”)在本公司的所有權權益。根據我們截至2021年2月26日的已發行股份數量，Pappas股東實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的約4.4%。
投票
在我們的任何股東大會上，對於我們的股東有權投票或同意的每一事項，Pappas股東同意(並同意讓他們的關聯公司)就他們實益擁有的超過投票上限的我們的所有股份 (並有權就該事項投票)投票、或導致投票或行使他們的 同意權利(或行使他們的同意權利)。以與我們其他股東擁有的所有股份相同的比例(贊成或反對)。
除下文所述外，在任何董事會董事選舉中，Pappas股東已同意(並已同意安排其 關聯公司)投票，或導致投票，或就所有由他們實益擁有(並有權就該事項投票)的股份行使同意權利(或行使同意權利)，以支持提名和公司治理委員會批准的被提名人名單 。
在(I)Petros Pappas先生不再擔任董事首席執行官或(Ii)Petros Pappas先生不再擔任董事首席執行官之日之後的任何有爭議的選舉中，Pappas股東已同意(並已同意促使其關聯公司) 投票、或行使同意權利(或導致同意權利被行使) ，他們實益擁有的超過投票權上限的所有股份，其比例(贊成或反對)與我們其他股東擁有的所有股份 相同。
停頓限制
根據Pappas股東協議的條款，在Pappas股東協議終止之前，Pappas股東及其任何關聯公司都不會以任何方式直接或間接(I)進行涉及本公司的任何投標或交換要約、合併、收購交易或其他業務組合或任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易 ，(Ii)直接或間接地進行或以任何方式參與任何委託書徵集、同意或授權投票，或試圖在投票表決本公司或其任何附屬公司的任何 表決證券(提名和公司治理委員會提出的任何被提名人除外)方面影響Pappas股東以外的任何人，(Iii)單獨或與第三方協同採取其他行動試圖 控制或影響公司或其任何子公司的管理層、董事會或政策(提名和公司治理委員會提出的任何被提名人除外)，(Iv)其他行為，單獨或與第三方合作試圖控制或影響本公司或其任何附屬公司的管理層、董事會或政策(提名和公司治理委員會提出的任何提名除外)，或(V)與任何第三方就 任何上述活動進行任何談判、安排或諒解。但是，如果(I)我們公開宣佈我們有意進行要約收購、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，則Pappas股東將被允許私下向 董事會提出要約或提議，並且(Ii)如果董事會批准、推薦或接受收購交易，Pappas股東參與此類交易的停頓限制 將不再適用，直到此類收購交易終止或放棄，並將在任何此類終止或放棄後重新適用(除非董事會以其他方式確定 與董事沒有利害關係)。
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與橡樹無聚合
吾等已同意確認 Pappas股東已與受合併事項影響的Oaktree股東以外的 股東作出投資及訂立業務安排，並可能不時就持有及/或處置本公司股權證券訂立若干協議。就Pappas股東協議而言，此等安排以及Pappas股東與橡樹股東之間潛在的未來 協議不會導致(I)任何Pappas股東被視為(br}橡樹股東實益擁有的聯營公司、集團或實益擁有的吾等股權證券)，或(Ii)由橡樹股東持有的吾等股權證券被視為受Pappas股東 協議的條文所規限。
其他協議
涉及Pappas股東或其關聯公司以及本公司或其子公司的所有交易將需要 公正的董事批准;，即根據持有的已發行投票權證券的數量，按比例參與我們的股權證券的首次公開發行將不需要公正的董事批准 。
企業機會
自Pappas股東協議之日起及之後，直至(X)Pappas股東協議終止之日、(Y)Pappas股東協議簽訂之日36個月週年紀念日及(Z)Pappas石油公司不再擔任我們首席執行官之日，以最早者為準(X)Pappas股東協議終止之日、(Y)Pappas股東協議終止之日及(Z)Pappas石油公司不再擔任我們首席執行官之日，前提是Pappas股東(或其任何關聯公司)知悉一項潛在的幹散貨交易或幹散貨事項，根據該等Pappas股東的善意判斷，對於該Pappas股東和本公司(除某些例外情況外)而言，該Pappas股東(及其關聯公司)有責任迅速與本公司溝通或提供此類機會。如果我們在收到該等通信或要約後 五個工作日內未通知適用的Pappas股東其有興趣為自己尋求或獲取該機會 ，則該Pappas股東(或其關聯公司)將有權為自己尋求或獲取該機會。
終端
Pappas股東協議將於(A)本公司清盤、清盤或解散及(B)Pappas股東及其聯營公司合共實益擁有本公司已發行股份不足5%的時間及(Y)Petros Pappas先生不再擔任董事首席執行官 或(Ii)Petros Pappas先生停任董事之日起六個月後六個月終止。
某些定義
就Pappas股東協議的本説明而言，適用以下定義：
“附屬公司“ 對任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的另一人，其中”控制“是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式。
“實益擁有人“ 是指”受益所有人“，這一術語在交易法;規則13d-3中定義為”受益所有人“，”受益所有權“及相關術語應具有相關含義。
“公司“ 指星空散貨船公司。
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“競爭激烈的 選舉“指董事選舉進入董事會，其中提名和公司治理委員會提出的提名名單中的一名或多名成員遭到一名或多名競爭提名人的反對。
“公正無私 董事審批“指獲得大多數無利害關係董事的批准(而章程或本公司章程所載的法定人數要求須予降低，以排除非無利害關係董事的任何董事)。
“公正無私的 董事“指(A)不是Petros Pappas、任何其他Pappas股東或任何Pappas股東的任何聯營公司，以及(B)與作為所尋求批准標的的交易或行為的一方(本公司或其附屬公司除外)沒有任何重大業務、財務或家族關係的任何董事。儘管有上述規定， 橡樹資本股東與橡樹資本股東之間的協議及關係不應使橡樹資本指定的任何董事 喪失構成無利害關係的董事的資格(除非任何該等橡樹資本指定人士為Petros Pappas先生、任何Pappas股東或其任何聯營公司)。儘管前述有任何相反規定，橡樹資本的任何指定人應被取消 就停頓條款而言構成無利害關係董事的資格。
“股權證券“ 就任何實體而言，指該實體或其任何繼承人的所有形式的股本證券(不論指定為有投票權或無投票權)、所有可轉換為該等股本證券或可就該等股本證券交換或行使的證券，以及向該實體或該實體任何繼承者購買或取得的所有認股權證、期權或其他權利，該等股本證券、 或可轉換或可交換或可行使的證券，就本公司而言，包括普通股及優先股。
“投票權上限“ 指，截至任何確定日期，本公司有表決權證券的數量等於(A)本公司截至該日期已發行的有表決權證券總數的乘積乘以(B)14.9%。
註冊權協議及相關注冊聲明
2014年7月11日，橡樹資本、Petros Pappas先生和Monch先生的關聯公司簽訂了註冊權協議。註冊權協議向Oaktree提供若干按需登記權利，並向Oaktree及Petros Pappas先生的聯營公司提供有關彼等持有的任何普通股的若干擱置登記權利 ，但須受若干條件規限，包括於2014年7月收購的股份。此外，若吾等登記額外普通股以供公眾出售，吾等須向橡樹資本及Petros Pappas先生的聯屬公司發出通知，表明吾等擬進行登記，並在受若干限制的情況下， 吾等須將該等持有人所持有的普通股包括在登記內。
根據註冊權協議，除承銷折扣和佣金及轉讓税(如有)外，本公司須承擔 因出售任何持有人的證券而產生的註冊費用。註冊權協議包括慣常的 賠償條款，使股東一方、任何被視為或可能被視為控制人的人(在證券法的含義範圍內)、交易法和相關方因吾等根據證券 法律作出的任何申報或其他披露而產生或有關的某些損失和責任(包括合理的 調查費用和法律費用)作出賠償。
2018年6月，結合OCC船舶交易和奧古斯塔船舶收購對登記權利協議進行了修訂，增加了約克、奧古斯塔 和OCC為當事方。
我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易，包括我們高級職員和董事的貸款，如果有的話，我們將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款進行，此類交易或貸款，包括任何貸款豁免，在每種情況下都需要得到我們大多數不感興趣的獨立董事或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，這些人都可以訪問， 費用由我們承擔。我們的律師或獨立法律顧問。
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| C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
| A. | 合併報表和其他財務信息。 |
見第18項。“財務 報表。”
法律訴訟
我們並未捲入我們認為可能或已經對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動資金產生重大影響的任何法律程序 ，我們也不知道任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動資金產生重大影響的未決或威脅的訴訟。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計 這些索賠將由保險覆蓋，但受慣例免賠額的限制。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。
股利政策
宣佈和支付股息 將始終由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將 取決於我們的分紅政策、收益、財務狀況、現金需求和可用性、機隊更新和擴建、我們貸款協議中的限制(如果有)、馬紹爾羣島法律中影響股息支付的條款以及其他 因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或在公司資不抵債時， 或支付此類股息將導致破產，或者如果沒有盈餘，股息可以宣佈或從宣佈股息的財政年度和上一財政年度的淨利潤中支付。
我們認為，根據現行的 法律，我們從收益和利潤中支付的股息將構成“合格股息收入”，因此，對於非公司個人股東， 一般將適用優惠的美國聯邦所得税税率(取決於某些條件) 。超過我們收入和利潤的分配將首先被視為非應税資本回報 ，範圍為美國股東按美元換算其普通股的納税基礎，此後 被視為資本收益。有關股息支付的税務處理的其他信息，請參閲“第10項.其他信息-E.税務”。
目前，根據我們的融資協議，我們能夠支付股息，除非發生違約事件。截至2018年12月31日的年度，我們未支付任何股息。
2019年11月，我們的董事會制定了未來的股息政策，根據該政策，我們的董事會打算在2月、5月、8月和11月的每個 宣佈股息，金額等於(A)我們的總現金餘額減去(B)(I)每艘船隻的最低現金餘額和(Ii)船隻數量的乘積。
“總現金餘額” 指(A)截至相關股息宣佈日期前一個季度最後一天我們資產負債表上的現金總額減去(B)我們在過去12個月中從船舶銷售或證券發行中收到的已指定用於股票回購、債務預付和船舶收購的任何收益。
*“每艘船的最低現金餘額”是指：
| a. | 2019年12月31日為100萬美元； |
| b. | 2020年3月31日115萬美元 |
| c. | 2020年6月30日130萬美元 |
| d. | 2020年9月30日145萬美元 |
| e. | 2020年12月31日160萬美元 |
| f. | 2021年3月31日175萬美元 |
| g. | 2021年6月30日190萬美元 |
| h. | 2021年9月30日210萬美元 |
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“船舶數量” 指截至相關股息宣佈日期前一個季度的最後一天，本公司以光船方式擁有或租賃的船舶總數。
未來的任何股息仍有待董事會在每個季度對我們的財務業績進行審查後批准，並將取決於各種 因素，包括但不限於當前的租船市場條件、資本要求、我們信貸 協議的限制以及馬紹爾羣島法律的適用條款。不能保證我們的董事會將在未來宣佈任何股息。
根據上述分紅政策，本公司董事會於2019年11月20日和2020年2月19日分別宣佈2019年第三季度和第四季度每股現金股息0.05美元，並分別於2019年12月和2020年3月支付了480萬美元。
| B. | 重大變化。 |
自本年度報告所載年度綜合財務報表的日期起，除本公司年度綜合財務報表附註21“後續事項”所述的事項外，並無其他重大變化。
項目9.報價和清單
| A. | 優惠和上市詳情 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”。
| B. | 配送計劃 |
不適用。
| C. | 市場 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SBLK”。
| D. | 出售股東 |
不適用。
| E. | 稀釋 |
不適用。
| F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
| A. | 股本 |
不適用。
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| B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們的公司章程 作為我們於2016年6月23日提交給委員會的Form 6-K報告的附件3.1提交，並通過引用將其併入本年度報告的附件1.1。根據公司章程，我們對我們的已發行和已發行普通股進行了1比5的反向股票拆分，每股面值0.01美元，自2016年6月20日起生效。反向股票拆分在2015年12月21日召開的股東特別大會上獲得股東批准。股票反向拆分使我們的已發行和已發行普通股數量從211,778,437股減少到43,955,659股，並影響到所有已發行和已發行普通股。我們授權的普通股數量不受反向拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。
根據我們的公司章程， 我們的法定股本由3.25億股登記股票組成：
| o | 300,000,000股普通股，每股面值0.01美元;和 |
| o | 25,000,000股優先股，每股面值0.01美元。 |
本公司董事會將 有權發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，並具有規定發行此類或系列優先股的決議中規定的投票權、名稱、優惠和相對、參與、可選或特殊權利及資格、限制或限制。
截至2021年2月26日，我們發行和發行了99,239,716股普通股。沒有發行或流通股優先股。
此外，我們的公司條款 允許我們的董事會主席在董事投票平均分配或在提交表決的問題上陷入僵局的情況下進行打破平局的投票。
我們的公司章程和附例
正如我們的公司章程B節所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》組織的任何合法行為或活動。
董事
我們的董事是由有權在選舉中投票的股東投票的多數票選出的。我們的公司章程規定，不應使用累計投票來選舉董事。我們的董事會必須至少由三名成員組成。董事的確切人數由至少66人投票確定2/3佔整個董事會的百分比。我們的公司章程 規定了交錯的董事會，董事會應分為三類：A類、B類和C類。 這三類董事的人數應儘可能相等。股東在正式組成的股東大會上行事，或經全體股東一致書面同意，初步指定董事為A類、B類或C類董事，每年只選出一個董事類別，並在每個此類類別的初始任期之後，每個類別的任期為三年。我們董事會的任期如下：(I)我們A類董事的任期將於2023年屆滿；(Ii)我們B類董事的任期將於2021年屆滿；以及(Iii)我們C類董事的任期將於2022年屆滿。每名董事成員的任期均為 ，直至其繼任者當選並符合資格為止，除非其去世、辭職、免職或其任期提前終止。我們的董事會有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
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股東大會
根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。特別會議可以隨時由董事會召集，也可以由董事長或者總裁召集。除董事會、董事長、總裁在會前提出的事項外，其他任何人不得召開特別會議，也不得在特別會議上處理其他事務。根據MIBCA，我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定創紀錄的日期 ，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。
持不同政見者的評價權和支付權
根據MIBCA，我們的股東 有權對各種公司行為持異議，包括任何合併或合併、出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中產生的資產，並獲得其股份的公允價值付款。然而，對於任何類別或系列股票的股份，持不同意見的股東 收取其股份評估公允價值付款的權利並不適用於MIBCA ，該類別或系列股票的股份或存託憑證在指定的記錄日期 確定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東，或者(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易的股東，或(Ii)由超過2,000名持有人持有的記錄。如果我們的公司章程有任何進一步修訂， 如果修訂改變了有關股份的某些權利，則股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循MIBCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股份價格達成一致，MIBCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或在我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東派生訴訟
根據MIBCA，我們的任何股東可以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時和與訴訟相關的交易時間都是普通股持有人。
高級人員及董事的彌償
我們的附例包括一項條款 ，該條款允許我們的任何董事或高級管理人員在MIBCA授權的相同條款、相同條件和相同的 範圍內獲得我們的賠償，前提是該董事或高級管理人員本着善意行事，並以合理地相信符合我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
我們還被授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員的身份行事而承擔的任何責任，無論我們是否有權根據法律或我們的章程的規定保障該等董事或 高級管理人員免受此類責任。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我們的章程中的賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
我國憲章文件中的反收購條款
我們的公司章程和附則中的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購之爭，降低我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書爭奪或其他方式對我們公司的合併或收購，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。
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空白支票優先股
根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多25,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會按計算的條款發行優先股，以阻止、推遲或防止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。
分類董事會
我們的公司章程 規定董事會交錯任職，任期三年。我們每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事會的保密條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內罷免董事會的多數成員。
董事的選舉和免職
我們的公司章程 禁止在董事選舉中累積投票。我們的公司章程還要求股東提前 書面通知董事選舉的提名。我們的公司章程進一步規定，我們的董事只有在獲得我們至少70%的已發行有表決權股份的持有者的贊成票後，才可以 被免職。這些 條款可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任官員和董事。
股東的有限訴訟
我們的章程規定，如果法定人數達到法定人數，且除法律另有明確規定外，出席會議的普通股代表的多數票的贊成票應為股東的行為。股東可根據《MIBCA》第67節的規定以書面同意的方式行事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的公司章程 規定，尋求提名董事候選人或在年度股東大會上開展業務的股東必須及時將其提議以書面形式通知公司祕書。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於120天但不超過180天 在我們的主要執行辦公室收到。我們的公司章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。
| C. | 材料合同 |
截至2020年12月31日，我們是橡樹資本股東協議、Pappas股東協議以及與Oaktree和Petros Pappas先生的聯屬公司的註冊權協議的訂約方。關於這些協議的討論，請參閲本年度報告中題為“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”的章節。此類説明 並不完整，僅供參考合同本身，該合同是本20-F表格年度報告的附件。
除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們沒有其他重要的 合同，我們是合同的一方。
| D. | 外匯管制 |
根據馬紹爾羣島、利比裏亞、塞浦路斯、馬耳他、新加坡及德國(本公司及其附屬公司註冊成立的國家)的法律，目前並無對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向持有本公司普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
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| E. | 税收 |
以下是與我們普通股投資決策相關的材料馬紹爾羣島和美國聯邦所得税制度的討論 。
除了下面討論的税收後果 ，我們可能還需要在一個或多個其他司法管轄區繳税，包括希臘、塞浦路斯、馬耳他、新加坡和德國。我們預計，我們在這些司法管轄區的税務敞口並不重要。
馬紹爾羣島的税收後果
我們在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論了美國聯邦所得税對我們的活動和我們普通股的所有權和處置給我們的股東造成的重大後果 。本討論並不是完整分析或列出我們普通股所有權和處置對我們股東的所有可能的税務後果 ，也不涉及可能與特定 持有人的個人情況或受特殊税務規則約束的個人相關的所有税務考慮因素。具體而言，以下信息 僅涉及將持有普通股作為美國聯邦所得税資本資產的股東 (一般指為投資而持有的財產)，並且在任何時候都不擁有也不被視為擁有我們股票價值的10%或更多，或我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多。此外，對美國聯邦所得税重大後果的描述不涉及特殊類別股東的税收待遇，例如(I)金融機構，(Ii)受監管的投資公司，(Iii)房地產投資信託，(Iv)免税實體，(V)保險公司，(Vi)作為對衝、綜合或轉換交易的一部分持有普通股的人，推定 出售或“跨境”。“(Vii)通過行使或註銷員工股票 期權或以其他方式獲得普通股作為對其服務的補償的人，(Vii)美國僑民，(Ix)繳納替代性最低税率、”基數侵蝕和反避税“税或淨投資所得税的人，(X)證券或貨幣交易商或交易商，(Xi)為繳納美國聯邦所得税而被要求在不遲於該收入在“適用的財務報表”上報告時確認該收入的人員，以及(Xii)其職能貨幣不是美元的美國股東。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或非美國普通股所有權法律，在您自己的特定情況下產生的總體税務後果。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論了我們的活動對我們以及我們普通股所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義為 )產生的重大美國聯邦所得税後果。
以下討論 基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國司法裁決、行政聲明 以及現行和擬議的財政部條例，所有這些都在本條例生效之日起生效。所有前述權限均受 更改的約束，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果 。我們沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證美國國税局不會對我們在此得出和描述的任何結論提出異議或質疑。
本摘要不涉及任何州、當地或非美國法律下的遺產税和贈與税後果或税收後果。
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公司的美國聯邦所得税
公司的美國税務分類
出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司 。因此，美國持有者將不會因我們的收入 直接繳納美國聯邦所得税，而是將因從我們收到的分配和處置普通股而繳納美國聯邦所得税 如下所述。
美國聯邦營業收入所得税：總則
我們預計，我們將從租用或租賃主要以航次或定期租船方式使用的船隻或提供與這些用途直接相關的服務中賺取幾乎所有收入，我們將所有這些收入統稱為“航運收入”。
除非非美國公司 有資格根據《守則》第883條獲得美國聯邦所得税豁免，否則該公司將被視為來自美國境內的來源，應繳納 美國聯邦所得税。 出於美國聯邦所得税的目的，運輸收入的50%可歸因於始發或結束的運輸，但 不能同時開始和結束，在美國構成來自美國境內來源的收入(“美國運輸總收入”或“USSGTI”)，在沒有根據法典第883條免税的情況下，此類USSGTI一般將被徵收4%的美國聯邦所得税，不包括扣除。
非美國公司可歸因於在美國開始和結束的運輸的運輸收入被視為完全來自美國境內 。然而，美國法律禁止美國等非美國公司從事收入被認為完全來自美國的運輸 。
非美國公司僅在兩個非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為完全來自美國以外的 來源。非美國公司從美國以外的來源獲得的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883節及其下的《財政部條例》，非美國公司在以下情況下將對其美國來源航運收入免徵美國聯邦所得税：
| (1) | 它是在一個國家組織的，該國家對在美國組織的公司根據《守則》第883條聲稱的每一類航運收入給予“同等免税” (“合格外國”)；以及 |
| (2) | 符合下列測試之一：(A)其股票價值的50%以上由“合格股東”直接或間接實益擁有，這一術語包括個人 (I)是合格外國的“居民”和(Ii)符合某些證明要求( “50%所有權測試”)；(B)它是一家“受控制的外國公司”，並符合所有權測試 (“氟氯化碳測試”)；或(C)其股票在合格的外國或美國“主要和定期在成熟的證券市場交易” (“上市測試”)。我們目前預計不會在 情況下能夠滿足50%所有權測試或氟氯化碳測試。我們滿足公開交易測試的能力如下所述。 |
馬紹爾羣島共和國已被美國國税局正式承認為合格的外國國家，對我們賺取的和目前預計未來賺取的每一類航運收入給予必要的“同等豁免” 。
如下所述，我們相信 我們有資格在2019年和2020年根據第883條獲得豁免。但是，由於此調查的事實性質，我們可能沒有資格在隨後的 個納税年度享受此免税。
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上市測試。 《守則》第883條下的《財政部條例》相關部分規定，非美國公司的股票如果在任何課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的 每類股票的股票數量超過該年度在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的每個此類股票的數量，則被視為在該國家的已建立的證券市場上 “主要交易”。我們的 普通股主要在納斯達克全球精選市場交易。
根據《財政部條例》，如果 (1)一家或多家公司的一類或多類股票，佔有權投票的公司所有類別股票的總投票權和公司股票總價值的50%以上，在該市場上市 和(2)(A)此類股票在市場上進行交易，則非美國公司的股票將被視為在既定證券市場上進行定期交易。在納税年度內至少有60天或在短的納税年度中有六分之一的天數，以及(B)在納税年度內在該市場上交易的該類別股票的總股數必須至少為該 年內該類別股票的平均流通股數量的10%，或在短的納税年度內適當調整。
儘管如上所述， 《財政部條例》相關部分規定，在任何課税年度內，某類股票的投票權和流通股價值的50%或以上實際上或根據指定的股份歸屬規則由每個擁有該類別流通股5%或以上投票權和價值的人在 納税年度的過半天數內實際或建設性地擁有的，將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”(“5%凌駕 規則”)。
為了確定 實際或建設性地擁有我們普通股5%或更多投票權和價值的人(“5%股東”)， 財政部法規允許我們依賴那些在提交給美國證券交易委員會的附表13G和附表13D文件中確定為擁有我們普通股5%或更多的人。財政部條例還規定， 根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東 。
在觸發5%優先規則的情況下，《財政部條例》規定，如果我們能夠確定 在5%股東組中，合格股東(根據第883節的定義)擁有足夠數量的股份，以阻止該組中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數內持有作為我們普通股一部分的緊密持有的 塊，則5%優先規則仍將不適用。
根據提交給美國證券交易委員會的附表13G和13D中包含的信息，我們認為我們滿足2019年和2020年的公開交易 測試，因為我們在這兩年不受5%優先規則的約束，因為在2019年和2020年，5%的股東在超過一半的時間裏共同持有我們已發行普通股的50%以上。因此，我們 認為我們有資格在2019年和2020年根據第883條獲得豁免。但是，由於此調查的事實性質，我們可能沒有資格在隨後的納税年度中對我們的美國來源飲酒收入免除 美國聯邦所得税。
在沒有第883條豁免的情況下的徵税
對於我們在 中沒有資格享受第883條豁免的任何納税年度，我們的USSGTI將被徵收守則第 887條規定的4%的税，但不得扣除，前提是此類收入不被視為與美國貿易或業務的開展 有關，如下所述。由於根據上述採購規則，不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國境內的來源，因此在這一制度下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。
如果我們從美國境內獲得的航運收入被認為與美國貿易或企業的經營活動 有“有效關聯”，如下文所述，任何此類“有效關聯”的航運收入，扣除適用的扣除額後， 將繳納美國聯邦所得税，目前税率為21%。此外，在扣除某些調整後，我們通常將對與開展此類貿易或業務相關的實際收益以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。
98
只有在以下情況下，我們的運輸收入才會被認為與美國貿易或企業的經營活動“有效相關”：
| (1) | 我們在美國有或被認為有固定的營業地點，參與賺取美國來源的航運收入;和 |
| (2) | 我們在美國的幾乎所有航運收入都來自定期安排的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間定期重複航行，在美國開始或結束的航程。 |
我們不打算、 或允許任何船隻定期往返美國。 基於前述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，預計我們的航運收入不會與美國貿易或業務的開展“有效關聯”。
美國對船舶銷售收益的徵税
無論我們 是否有資格根據第883條獲得豁免，我們都不會因出售船隻而獲得的收益 繳納美國聯邦所得税，條件是：(I)根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外，且(Ii)此類出售不應歸因於美國境內的辦公室或其他固定營業地點。一般而言，如果船舶所有權和船舶的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則在美國境外出售船舶將被視為發生在美國境外。我們打算開展業務，以便 我們出售船隻的任何收益在美國都不納税。
美國持有者的聯邦所得税
如本文所用，“美國持有者”是普通股的實益擁有者，即：(1)美國公民或個人，按美國聯邦所得税的目的確定；(2)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)； (3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人 有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部 法規有效選擇被視為美國人。
如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有者 ，則該所有者或合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。鼓勵作為普通股實益所有者的直通實體的所有者或合夥人諮詢其税務顧問。
敦促美國持股人就普通股所有權和處置的美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法對他們造成的特殊後果諮詢他們的税務顧問。
分配
根據以下被動型外國投資公司(“PFIC”)的討論 ，我們就我們的普通股向美國持有者作出的任何分派通常將構成根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤範圍內的外國來源股息。超過此類收益和利潤的分配將首先在美國持有者普通股的税基範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為資本 收益。但是，我們並不按照美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此您應該假設我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入 。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配獲得股息 扣除。
99
如果普通股可以 在守則所指的美國成熟證券市場(例如納斯達克全球精選市場)上隨時交易，且符合一定的持有期和其他要求(包括要求我們在分紅當年或上一年不是私人股本投資公司的要求)，則非公司美國持有人收到的股息將是該等美國持有人的“合格股息 收入”。非公司美國股東(包括個人)獲得的合格股息收入將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。
普通股的出售、交換或其他處置
根據下面對PFIC的討論 ，美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等股份中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本 收益或虧損通常將視適用情況被視為美國來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免。某些非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。美國持股人扣除資本損失的能力受到一定的限制。
被動型外商投資公司應注意的問題
前述討論 假定我們不是，也不會是PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在此期間，美國持有人擁有我們的普通股 ，美國聯邦所得税對該美國持有人擁有和處置普通股的後果 可能與上述情況有很大不同。在任何課税年度，非美國公司將被視為PFIC，在該納税年度內，(I)其總收入的75%或以上為“被動收入”(例如，非主動從事租賃業務而獲得的股息、利息、資本利得和租金)，或(Ii)其產生(或被持有以產生)“被動收入”的資產平均價值的50%或以上。為此，我們將被視為賺取和擁有我們的任何子公司的收入和資產的比例 ，這些子公司在美國聯邦所得税方面被視為直通實體。此外，我們將被視為直接持有我們按比例持有的資產份額，並直接 按價值計算直接或間接擁有至少25%的公司收入的比例份額。為了確定我們的PFIC地位，我們與服務績效相關的收入不會構成被動收入 。相比之下，租金收入通常會構成“被動收入”，除非我們根據特定的規則被視為是在積極開展貿易或業務時獲得租金收入的。我們的立場是，我們從航次和定期租賃活動中獲得的收入是服務收入，而不是租金收入，因此，就確定我們的PFIC地位而言，這種 收入不是被動收入。相比之下，我們打算採取的立場是，我們從光船租賃活動中獲得的收入是被動收入，以確定我們的PFIC地位。我們 不認為我們從光船租賃活動中獲得的收入會對我們的結論產生實質性影響，即我們不是美國聯邦所得税目的的PFIC。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局關於將來自航次和定期包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。此外，我們認為，我們的新造船舶合同不是為產生被動收入而持有的資產，因為我們打算將這些船舶用於航行和定期租賃活動。
假設將我們的航行和定期包租活動的收入定性為服務收入是恰當的，並基於我們的收入和資產的預期構成 ，我們認為我們目前不是PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC。然而，我們對航次和定期租船收入以及新造船舶合同收入的描述並不是沒有疑問。此外，任何年度的PFIC地位的確定只能在該納税年度結束後按年作出，並將 取決於我們在該納税年度的收入、資產和業務的構成。由於上述不確定性， 不能保證美國國税局不會對我們關於我們的PFIC地位的決定提出質疑，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被視為美國持有人擁有普通股的PFIC，則美國持有人將受到特別不利規則的約束 (在“-對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税“)，除非美國 持有人及時作出選擇，將我們視為”合格選舉基金“(”QEF選舉“)或將其 普通股按市值計價，如下所述。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們打算立即通知我們的股東。如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何 年擁有普通股，則通常將被要求提交IRS Form 8621。
100
及時舉行QEF選舉的美國持有者的税收 . 如果美國持有人及時進行了QEF選舉，則該美國持有人必須為美國 聯邦所得税目的報告其在我們作為PFIC的每個納税年度的普通收入和淨資本收益(如果有的話)的比例 ，無論該美國持有人是否 從我們那裏收到分配。任何此類包含普通收益的部分都不會被視為“合格的股息收入”。包括某些非公司美國持有者在內的淨資本收益可能有資格享受優惠的資本利得税税率 。美國持有者在普通股中的調整税基將增加，以反映QEF選舉中包括的任何收入 。以前納税的收入的分配將不會在分配時納税，但會減少美國持有者在普通股中的納税基礎。然而，當選的美國持有者無權按比例扣除我們在任何課税年度發生的任何損失。當選的美國持股人通常會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或損失。美國持有者將及時為我們的普通股選擇QEF ，方法是提交IRS Form 8621和它在我們還是PFIC時持有此類股票的第一年的美國聯邦所得税申報單。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將向每位美國持有人提供所有 必要信息，以便進行上述QEF選舉。
美國持有者的税收 按市值計價選舉. 或者，如果我們在任何納税年度被視為PFIC ，並且正如我們預期的那樣，我們的普通股被視為“可銷售股票”，則美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果選擇恰當和及時，美國持股人通常會在我們是PFIC的每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市場價值超出該美國持有者在普通股中的調整計税基礎的超額(如果有)計入普通收入。 美國持有者還將被允許在每個這樣的年度中就超出的部分(如果有)在課税年度結束時，美國持有者在普通股中的調整税基超過其公平市值，但僅限於之前因按市值計價而包括在收入中的淨額。美國持有者在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益將被視為普通收入，而在該年度出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的任何虧損將被視為普通虧損，條件是此類虧損不超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。
對沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税 . 如果我們在任何課税年度被視為PFIC，沒有進行QEF選舉或按市值計價的美國持有人(“非選舉持有人”)將 受到以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，在一個納税年度中，非選舉持有人在普通股上收到的任何分配的份額超過 非選舉持有人在前三個納税年度收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，(2)出售、交換或以其他方式處置本公司普通股所產生的任何收益。根據這些特殊的 規則：
| (1) | 超出的分派或收益將按比例分配給非有投票權的持有者對普通股的總持有期； |
| (2) | 分配給本課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何應納税年度，將作為普通收入徵税，而不是“合格的股息收入”；以及 |
| (3) | 分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率徵税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收利息費用 。 |
如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請美國持有人就持有普通股的美國聯邦所得税後果 諮詢其税務顧問。
美國非美國持有者的聯邦所得税
如本文所用，“非美國持有者”是普通股的任何實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是個人、公司、遺產或信託，且不是美國持有者。
101
如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有者 ，則該所有者或合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。鼓勵作為普通股實益所有者的直通實體的所有者或合夥人諮詢其税務顧問。
分配
非美國持有者通常 將不會因從我們收到的與我們普通股有關的股息而繳納美國聯邦所得税或預扣税， 除非該收入與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關。 一般而言，如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的適用的美國所得税條約的好處， 該收入只有在屬於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税。
普通股的出售、交換或其他處置
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：
| (1) | 收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關；一般來説，如果非美國持有者有權享受與該收益有關的適用的美國所得税條約的好處，則只有當該收益可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構時，該收益才應納税；或 |
| (2) | 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住超過183天且符合其他條件的個人。 |
與美國貿易或商業有效相關的收入或收益
如果非美國持有者 出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的股息和出售、交換或其他股份處置的收益，實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的美國所得税條約要求 歸因於美國常設機構)，一般將按與上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納 常規美國聯邦所得税。 此外，對於公司非美國持有者，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能需要進行某些調整，可能需要按 30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的美國聯邦分支機構利得税。
信息報告和備份扣繳
信息報告可能適用於就普通股支付的股息以及在美國境內出售、交換或以其他方式處置普通股的收益。備用預扣款(目前為24%)可能適用於向美國持有人支付的此類款項，除非 美國持有人提供其納税人識別碼，證明該號碼正確，證明該美國持有人 不受備用預扣款的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。如果 某些美國持有者(包括公司)適當地證明其有資格獲得豁免，則通常不受備份扣繳和信息報告要求的約束。被要求確定其免税身份的美國人 一般必須提供美國國税局W-9表格(納税人識別號和證書申請書)。每個非美國持有者必須 提交一份適當的、正確填寫的美國國税局表格W-8，證明該非美國持有者的非美國身份為偽證罪，以建立對備份扣繳和信息報告要求的豁免。備份預扣費用 不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的 美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
102
是美國持有者的個人(在適用的財政部條例中指定的範圍內，持有“指定外國金融資產”(如守則第6038D節和適用的財政部條例所界定)的某些非美國持有人和某些美國實體)必須提交美國國税表8938(指定外國金融資產報表)，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元的每個納税年度的相關信息。在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非普通股是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。對於任何未能及時提交IRS表格8938的行為，將處以重罰，除非證明失敗是由於合理原因，而不是 由於故意疏忽。此外，對於需要提交IRS表格8938的納税年度，有關評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到 IRS表格8938提交之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有人(包括美國實體)和非美國持有人就其根據守則第6038D條承擔的申報義務諮詢其自己的税務顧問 。
| F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
| G. | 專家發言 |
不適用。
| H. | 展出的文件 |
我們向委員會提交報告和其他 信息。這些材料，包括本年度報告和所附展品，可在 http://www.sec.gov.上獲得我們的申請文件也可在我們的網站http://www.starbulk.com.上查閲然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本年度報告的一部分。您還可以向Star Bulk Carriers Corp.，c/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi，15124，希臘雅典，提出書面或口頭請求，免費獲得合併文件的副本。
| I. | 附屬信息 |
不適用。
103
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
利率
我們因利率變化而面臨的市場風險 主要與我們的浮動利率債務有關。我們的浮動利率債務(包括光船租賃融資) 安排包含隨LIBOR波動的利率。利率大幅上升可能會對我們的營業利潤率、經營業績和償債能力產生不利影響。
我們不時在利率衍生品合約中持有 頭寸，以管理與我們浮動利率債務的 利率變化相關的利息成本和風險。一般來説，我們的方法是在經濟上對衝一部分浮動利率債務，我們 根據利率前景和其他因素管理其餘債務的風險敞口。
在利率衍生合約的交易對手不履行合約的情況下，我們會承受信貸損失 我們正嘗試透過只與交易時承擔投資級利率的交易對手進行衍生產品交易，並在可能及實際的範圍內與不同的交易對手訂立衍生產品交易，以減低集中風險。
在截至2020年12月31日的年度內，我們與ING Bank N.V(“ING”)、DNB Bank ASA(“DNB”)、 Skandinaviska Enskilda Banken AB(“SEB”)、Citibank Europe PLC(“Citi”)、比雷埃夫斯銀行(Piraeus Bank)和Alpha Bank S.A (“Alpha Bank”)簽訂了各種利率互換協議，將部分債務從浮動利率轉換為固定利率。下表彙總了截至2020年12月31日的利率互換。截至2019年12月止年度內，並無利率互換。
| 交易對手 | 交易日期 | 開始 | 成熟性 | 固定利率 | 截至開始時的名義金額 | 截至2020年12月31日的名義金額 | |||||||||
| 英 | 3月20日 | 3月20日 | 3月26日至26日 | 0.7000 | % | $ | 29,960,000 | $ | 28,355,000 | ||||||
| DNB | 3月20日 | 3月20日 | 9月23日 | 0.6370 | % | $ | 128,913,044 | $ | 74,442,464 | ||||||
| SEB | 3月20日 | 3月20日 | 9月23日 | 0.6320 | % | $ | 51,565,217 | $ | 29,818,690 | ||||||
| 英 | 3月20日 | 4月20日 | 10月25日至25日 | 0.7000 | % | $ | 39,375,000 | $ | 37,500,000 | ||||||
| 英 | 3月20日 | 4月20日 | 4月23日 | 0.6750 | % | $ | 16,157,143 | $ | 15,535,714 | ||||||
| SEB | 3月20日 | 4月20日 | 1月至25日 | 0.7270 | % | $ | 58,884,906 | $ | 56,178,868 | ||||||
| 花旗 | 6月20日 | 7月-20日 | 10月23日 | 0.3300 | % | $ | 104,450,000 | $ | 100,800,000 | ||||||
| 花旗 | 6月20日 | 8月至20日 | 5月24日至24日 | 0.3510 | % | $ | 56,074,537 | $ | 54,776,944 | ||||||
| 花旗 | 6月20日 | 6月20日 | 12月-23日 | 0.3380 | % | $ | 94,537,782 | $ | 87,877,630 | ||||||
| 花旗 | 6月20日 | 6月20日 | 8月23日 | 0.3280 | % | $ | 56,915,000 | $ | 52,635,000 | ||||||
| 花旗 | 6月20日 | 7月-20日 | 7月23日 | 0.3250 | % | $ | 99,815,625 | $ | 97,597,500 | ||||||
| 花旗 | 6月20日 | 8月至20日 | 5月24日至24日 | 0.3520 | % | $ | 31,350,000 | $ | 30,620,000 | ||||||
| 花旗 | 6月20日 | 9月20日 | 3月24日至24日 | 0.3430 | % | $ | 33,390,000 | $ | 32,771,667 | ||||||
| 7月20日 | 7月-20日 | 7月-20日 | 7月26日 | 0.3700 | % | $ | 70,000,000 | $ | 67,083,333 | ||||||
| 比雷埃夫斯銀行 | 7月-20日 | 7月-20日 | 7月25日 | 0.3880 | % | $ | 50,350,000 | $ | 49,250,000 | ||||||
| 阿爾法銀行 | 8月至20日 | 7月-20日 | 7月25日 | 0.3200 | % | $ | 35,000,000 | $ | 34,000,000 | ||||||
上述利率互換被指定為符合現金流對衝條件的產品。該等掉期的未實現損益的有效部分 計入其他全面收益/(虧損)。截至2020年12月31日止年度內，所有現金流對衝並無無效。
截至2020年12月31日， 除2022年票據和DSF 5,500萬美元貸款外，我們所有未償債務均為浮動利率，請參閲項目5.運營 和財務回顧與展望-高級擔保信貸安排。截至2020年12月31日的未償債務利息支出總額為5840萬美元。我們預計截至2021年12月31日的年度利息支出總額為4,680萬美元。與浮動利率債務相關的利息開支反映基於倫敦銀行同業拆息的假設適用利率 0.238%(截至2020年12月31日的三個月倫敦銀行同業拆借利率)或0.258%(於2020年12月31日的六個月倫敦銀行同業拆息利率)， 加上適用債務和租賃融資安排的相關保證金。下表列出了截至2020年12月31日我們的未償債務的敏感性，包括我們的利率互換(以百萬美元為單位)對未來五年倫敦銀行同業拆借利率上調100個基點的影響。
| 這一年的 | 預估金額 | 預估金額 | 利息的增加 如果使用LIBOR，則費用 加碼100個基點 分 | |||
| 截至12月31日， | 利息支出 | 加息100個基點後的利息支出 | ||||
| 2021 | 46.8 | 52.9 | 6.1 | |||
| 2022 | 40.3 | 45.5 | 5.2 | |||
| 2023 | 28.0 | 33.0 | 5.0 | |||
| 2024 | 19.9 | 24.6 | 4.7 | |||
| 2025 | 13.5 | 17.2 | 3.7 |
104
貨幣和匯率
我們所有的收入都是以美元產生的 在2020年，我們大約3%的運營費用是以美元以外的貨幣產生的，其中3%是歐元。此外，在2020年期間，我們的一般和行政費用中有63%是以美元以外的貨幣發生的，其中58%是歐元。出於會計目的，以歐元或其他外幣(美元除外)發生的費用按每次交易當日的匯率折算為美元。由於我們 支出的很大一部分是以美元以外的貨幣發生的，因此我們的支出相對於我們的收入可能會因匯率波動而不時增加，特別是美元和歐元之間的波動，這可能會影響我們在未來期間報告的淨收益。截至2020年12月31日，美元/歐元匯率每波動1%的影響將導致我們的一般和行政費用以及運營費用分別增加184,742美元和47,117美元。 雖然我們歷來沒有通過使用金融衍生品來減少與匯率波動相關的風險，但我們可能會決定在未來不時使用此類工具，以將這種風險降至最低。使用金融衍生品或非衍生品工具，包括外匯遠期協議，將涉及某些風險，包括對衝頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品或非衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險， 這可能對我們的業績產生不利影響。
運費衍生品
我們不時地持有運費衍生品的頭寸，主要是通過遠期貨運協議(“FFA”)。通常，運費衍生品可用於對衝船東在特定航線和時間段內對租市場的風險敞口。如果我們持有運費衍生品的頭寸，我們可能會在結算或終止這些協議時蒙受損失。這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們就好望角型、巴拿馬型及超大型指數訂立多項固定收益協議及可供選擇的固定收益協議。我們使用運費衍生品作為一種經濟對衝，以降低特定船舶在現貨市場交易的風險，或利用市場價格的短期波動。我們絕大多數的遠期外匯交易每天都通過信譽良好的交易所進行結算，如倫敦結算所(LCH)、新加坡交易所(SGX)或納斯達克。遠期外匯交易的慣例要求包括：根據合約的預期波動率、未平倉合約和按市價計價，維持初始保證金和變動保證金。我們的 運費衍生品不符合會計目的的現金流對衝，因此損益在 收益中確認。
截至2019年12月31日，我們未償還運費衍生品的公允價值為20萬美元，截至2020年12月31日，我們未償還運費衍生品的公允價值為20萬美元。2019年，我們的運費衍生品錄得570萬美元的淨收益，2020年，我們錄得淨虧損640萬美元。
地堡互換協議
我們不時將 簽訂燃油互換合同，以管理與我們的船舶消耗燃油相關的燃油價格波動的風險敞口。燃料庫互換是雙方之間以固定價格交換燃料庫現金流的協議，其中交易量、時間段和價格都是事先商定的。如果我們持有燃油掉期或其他衍生品工具的頭寸，我們可能會在結算或終止這些協議時蒙受損失。這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們達成了多項燃油互換協議。我們使用這些燃油掉期作為經濟對衝，以降低燃油差價的風險。我們的燃油掉期是通過信譽良好的清算所結算的。我們的燃油掉期不符合會計目的的現金流對衝，因此收益或虧損在收益中確認。在結算之前，地堡掉期將被視為資產/負債。
105
截至2019年12月31日，我們未完成的燃油互換協議的公允價值為170萬美元。截至2020年12月31日，不存在未完成的燃料庫互換協議。2019年，我們的燃料庫掉期交易錄得總計130萬美元的淨虧損，2020年，我們錄得總計2260萬美元的淨收益。
第12項.除股權證券外的證券説明
| A. | 債務證券 |
不適用。
| B. | 認股權證及權利 |
不適用。
| C. | 其他證券 |
不適用。
| D. | 美國存托股份 |
不適用。
第二部分。
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用
沒有。
項目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
截至2020年12月31日，我們的管理層(在首席執行官和聯席首席財務官的參與下)根據交易所法案頒佈的規則13a-15和15d-15對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據評估，我們的首席執行官和聯席首席財務官得出結論 ，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序，包括但不限於，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積起來，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和聯席首席財務官，以便 及時決定所需披露的 。有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中規定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
106
(B)管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責根據修訂後的《1934年證券交易法》建立和維護規則13a-15和15d-15中定義的對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和聯席首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供對我們財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認會計準則為外部報告目的編制我們的合併財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
| • | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； |
| • | 提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表，並且只有在我們的管理層和董事授權的情況下才能根據 進行收支；以及 |
| • | 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中建立的框架，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
基於這一評估， 管理層確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
(C)獨立註冊會計師事務所的認證報告
審計德勤會計師事務所合併財務報表的註冊會計師事務所出具的關於本公司財務報告內部控制的認證報告，載於本年報“第18項財務報表” 項下，作為參考併入本文。
(D)財務報告內部控制的變化
在本年報所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和聯席首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制 將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。對未來期間控制有效性的任何評估預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。此外，在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
107
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已 認定卡雷利斯先生具有財務專家資格，並根據歐盟委員會的規定被視為獨立人士。卡雷利斯先生的個人簡歷載於“第6項董事及高級管理人員”中。
項目16B。道德守則
我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範。我們的道德準則副本張貼在我們網站的“公司治理” 部分，並可在http://www.starbulk.com/gr/en/code-of-ethics/.上查看對於本公司《道德守則》任何 條款的任何豁免，可在豁免之日起五個工作日內在我們的網站上披露。我們網站上的 信息不包含在本年度報告中作為參考。如果股東提出書面要求，我們還將免費提供我們的道德規範的硬拷貝。股東可以將他們的請求通知投資者關係公司，c/o Star Bulk Management Inc.，40 Agiou Konstantinou Str.，Maroussi 15124，希臘雅典。
項目16C。首席會計師費用及服務
德勤會計師事務所(“德勤”)是一家獨立的註冊會計師事務所，作為我們的獨立審計師，我們審計了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表。安永(希臘)會計師事務所(“安永會計師事務所”)是一家獨立的註冊會計師事務所，作為我們的獨立審計師，已審計了我們截至2017年12月31日財年的年度財務報表。下表列出了德勤和安永服務在2019財年和2020財年的賬單和應計總額，並按服務類別進行了細分：
| (單位：千美元) | 2019 | 2020 | ||||||
| 審計費用(A) | $ | 709 | $ | 645 | ||||
| 與審計有關的費用(B) | 39 | 55 | ||||||
| 税費(C) | — | — | ||||||
| 所有其他費用(D) | — | 47 | ||||||
| 總費用 | $ | 748 | $ | 747 | ||||
| (a) | 審計費用：審計費用是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務，以及由首席會計師提供的與法定文件或監管文件或業務有關的服務。 |
| (b) | 與審計有關的費用：與審計有關的費用包括未在上述審計費用項下報告的保證和其他服務。 |
| (c) | 税費：税費是指為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供專業服務的費用。 |
| (d) | 所有其他費用：除上述審計費用、審計相關費用和税費外，所有其他費用包括其他服務費用。 |
審計委員會負責任命、更換、補償、評估和監督獨立審計員的工作。作為這項責任的一部分，審計委員會按照順序 預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師與公司的獨立性。審計委員會通過了一項政策， 規定了程序和條件，根據這些程序和條件，建議由獨立審計師提供的服務可以 預先批准。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
108
項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券
股份回購計劃
2018年11月29日，我們的 董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，以購買總計5,000萬美元的普通股。任何回購的時間和金額將由我們的管理層 團隊自行決定，並將取決於法律要求、市場狀況、股價、資本的替代用途和其他因素。回購普通股可以通過私下協商的交易、根據交易法10b-18規則進行的公開市場交易和/或根據交易法10b5-1通過的交易計劃進行。根據股份回購計劃的條款，我們沒有義務回購我們的任何普通股。股份回購計劃沒有到期日 ，我們可隨時暫停或終止該計劃，恕不另行通知。我們將取消作為此計劃的一部分回購的普通股 。在截至2020年12月31日的年度內，我們並無根據股份回購計劃回購普通股。
項目16F。更改註冊會計師的註冊資格
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國的做法，而不是某些納斯達克的公司治理要求。我們已向納斯達克 證明我們的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國法律，且不受其禁止。除披露持續經營審計意見、提交上市協議、通報重大違規行為、投票權協議以及審計委員會的設立和組成 以及正式書面審計委員會章程的要求外，我們豁免了納斯達克的許多公司治理做法。我們遵循的替代納斯達克公司治理要求的做法 如下：
| • | 雖然我們的董事會目前由董事組成，其中大多數是獨立董事，但我們不能向您保證未來我們將擁有大多數獨立董事。我們的董事會不召開只有獨立董事出席的 年度會議或執行會議。 |
| • | 根據馬紹爾羣島法律的要求，我們的章程不是對關聯方交易進行利益衝突的獨立審查，而是要求任何存在潛在利益衝突的董事 在下一次董事會會議上識別並向董事會申報衝突的性質。我們的道德準則和章程還規定，關聯方交易必須獲得獨立和公正董事的多數批准。如果該獨立董事和無利害關係董事的表決權不足以構成董事會的行為，則關聯交易可以經無利害關係董事的一致表決通過。 |
| • | 我們計劃在發行指定證券之前獲得股東批准，而不是獲得董事會對此類股票發行的批准。 |
| • | 雖然我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會目前都由獨立董事組成，但我們不能向您保證，未來我們將有完全由獨立董事組成的委員會 。 |
作為一家外國私人發行人，根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律，我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和章程的規定，我們將在會議召開前10天至60天內通知股東會議。除其他事項外，該通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息。此外，我們的章程規定，股東必須提前120至180天發出通知，才能在股東大會上適當地 介紹任何業務。
除上文所述外， 我們完全遵守適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準要求。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分。
項目17.財務報表
見“項目18.財務報表”。
項目18.財務報表
從F-1頁開始的財務報表 連同獨立註冊會計師事務所各自的報告作為本年度報告的一部分提交。
109
項目19.展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 第四次修訂和重新修訂了Star Bulk Carrier Corp.的公司章程(作為公司6-K表格的附件3.1，該表格於2016年6月23日提交給委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| 1.2 |
第三，修訂和重新修訂了公司章程(作為公司20-F表格的附件1.2，該表格於2015年4月8日提交給委員會，並通過引用併入本文)。
| |
| 2.1 | 股票格式(作為公司20-F表格的附件2.1，該表格於2015年4月8日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| 2.2 | 基礎契約，日期為2014年11月6日，由公司和美國銀行協會作為受託人(受託人)(作為公司日期為2014年11月7日的6-K表格當前報告的附件4.1包含，通過引用併入本文)。 | |
| 2.3 |
第二補充契約，日期為2017年11月9日，由公司和受託人簽署(作為公司當前報告的附件4.2，日期為2017年11月13日的Form 6-K，通過引用併入本文)。 | |
| 4.1 |
二零一四年七月十一日修訂及重訂的註冊權協議(載於本公司日期為二零一四年六月二十日的6-K表格附件99.1附件E，並以引用方式併入本文)。 | |
| 4.2 |
2014年8月28日修訂和重新簽署的註冊權協議第1號修正案(作為本公司日期為2014年9月3日的6-K表格當前報告的附件99.2，通過引用併入本文)。 | |
| 4.3 | 2017年5月15日修訂和重新簽署的註冊權協議第2號修正案(作為本公司於2020年3月27日提交給委員會的20-F表格的附件4.3，該表格通過引用併入本文)。 | |
| 4.4 | 2018年8月3日修訂和重新簽署的註冊權協議的第3號修正案(作為本公司於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件4.4，該表格通過引用併入本文)。 | |
| 4.5 |
橡樹資本股東協議(作為本公司於2014年6月20日提交的6-K表格附件99.1的附件B，併入本文作為參考)。 | |
| 4.6 |
本公司與列名各方於二零一四年七月十一日訂立的Pappas股東協議(作為本公司日期為二零一四年六月十六日的Form 6-K表格的附件99.3，併入本文作為參考)。 | |
| 4.7 |
2017年股權激勵計劃(作為公司20-F表格的附件4.9，該表格於2018年3月22日提交給委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.8 | 2018年股權激勵計劃(作為公司20-F表格的附件4.10，該表格於2018年3月22日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.9 | 2019年股權激勵計劃(作為公司20-F表格的附件4.9，該表格於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.10* | 2020年股權激勵計劃。 | |
| 4.11 | 普通股説明(作為公司20-F表格的附件4.10包括在內，該表格於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.12 | 説明2022年到期的8.30%優先債券(作為公司20-F表格的附件4.11，該表格於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.13* | 2021年2月2日的註冊權協議。 | |
| 8.1* |
本公司的附屬公司。 | |
| 11.1 |
道德準則(作為本公司於2020年4月2日提交給委員會的20-F/A表格的附件11.1， ，通過引用併入本文)。 | |
| 12.1* | 根據經修正的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證特等執行幹事 | |
| 12.2* | 根據經修正的《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務幹事 | |
| 13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的USC第18章第1350條對首席執行幹事的認證 | |
| 13.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的南加州大學第18章第1350條對首席財務官的證明 | |
| 15.2* | 獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意.) | |
| 101 | 以下材料摘自公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年報，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)： | |
| (i) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表； | |
| (Ii) | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併業務報表； | |
| (Iii) | 2018年、2019年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益/(虧損)報表； | |
| (Iv) | 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的股東權益綜合報表； | |
| (v) | 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合現金流量表；以及 | |
| (Vi) | 合併財務報表附註。 | |
*現送交存檔。
110
簽名
註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
日期：2021年3月31日
|
星級散貨船公司 (註冊人) | ||
| 發信人： | /s/Petros Pappas | |
| 姓名： | 佩特羅斯·帕帕斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
111
星級散貨船公司。
合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告：德勤會計師事務所。 | F-2 |
| 獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告：德勤會計師事務所。 | F-4 |
| 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
| 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-6 |
| 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表 | F-7 |
| 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 |
| 截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
| 合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致星空散貨船公司的股東和董事會 。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的星空散貨船股份有限公司及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度內各年度的相關 綜合經營報表、綜合收益/(虧損)、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況。以及截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制 ，其依據是：內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年3月31日的報告對公司財務報告的內部控制表達了無保留的 意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項 是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
F-2
長期資產減值-- 未來租賃率--見合併財務報表附註2。
關鍵審計事項説明
本公司對持有供本公司使用的船舶進行減值評估，包括對每艘船舶進行初步評估，以確定事件或情況變化是否表明船舶資產的賬面價值可能無法收回。截至2020年12月31日，船舶總數為28.8億美元。
當存在減值指標時， 公司將未來未貼現的淨營運現金流與相關船舶的賬面價值進行比較，以確定是否需要對該船舶進行減值。當本公司對未來未貼現的營運現金流淨額(不包括利息費用)的估計低於其賬面價值時，本公司將按船隻賬面價值超過其公平市價的程度計提減值虧損。
本公司作出重大假設和判斷，以確定資產剩餘使用年限內預期產生的未來未貼現營運現金流淨額，包括與未來租船費率有關的估計和假設。預計未來租船費率是公司用於減值分析的最重大和最主觀的假設。對於船舶 不固定在定期租船或現貨市場航次租賃上的時間段，本公司根據前三年每一年各自歷年的當前遠期運費協議(“FFA”)費率、第三年的平均遠期運費費率以及 第四年的歷史平均費率和其後期間類似大小船舶的歷史平均費率，估計該等船舶未來非固定天數的每日定期租船費率。此外，鑑於本公司在廢氣淨化系統(“EGCs”或“洗滌器”)上的投資，估計每艘裝有洗滌器的船隻每天可獲得額外的收入 ，反映出承租人因該等船隻節省的燃料成本(“洗滌器溢價”)而獲得的額外補償。這些假設基於歷史趨勢和 未來預期。
我們將 未貼現未來現金流分析中使用的未來租船費率確定為關鍵審計事項，因為管理層做出了複雜的判斷來估計這些費率，並且它們對預計在船舶剩餘使用年限內產生的未貼現現金流有重大影響。
這需要審計師的高度判斷，並在執行審計程序以評估管理層預計租船費率的合理性時加大工作力度。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們與未來未貼現淨營業現金流中使用的未來租船費率有關的審計程序包括：
| • |
我們測試了對管理層對減值分析的審查進行控制的有效性，包括在未來未貼現淨現金流分析中使用的未來租船費率。
| • |
我們通過執行以下程序評估了公司對未來租船費率的估計的合理性：
| 1. |
通過將未貼現的未來現金流分析中使用的未來租船費率與1)公司的歷史費率(包括從公司過去的租賃合同中賺取的實際洗滌器溢價)、 第三方發佈的按船舶類別劃分的歷史費率信息和3)其他外部市場來源(包括分析師的 報告)進行比較，評估公司評估未來租船費率的方法。
| 2. |
考慮到預計租船費率(包括洗滌器溢價)中使用的假設與審計其他領域獲得的證據的一致性。這包括1)管理層對董事會的內部溝通，以及2)管理層對分析師和投資者的外部溝通。
/S/德勤會計師事務所
希臘雅典
2021年3月31日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致星空散貨運輸公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已根據 中確立的標準，對截至2020年12月31日星空散貨船公司及其子公司(“本公司”)的財務報告進行了內部控制審計。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是：內部控制-集成框架 (2013)由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審核本公司截至 及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及我們於2021年3月31日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見 。
意見基礎
公司管理層有責任 維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見 。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的交易記錄以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
2021年3月31日
星級散貨船公司。
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2020年12月31日(除非另有説明，否則以千美元表示，但股票和每股數據除外)
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||
| 流動受限現金(附註9和20) | ||||
| 應收貿易賬款淨額 | ||||
| 庫存(附註4) | ||||
| 經理的應收賬款 | ||||
| 關聯方到期(附註3) | ||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||
| 衍生工具，流動資產部分(附註20) | ||||
| 其他流動資產(附註18) | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 固定資產 | ||||
| 船舶及其他固定資產淨額(附註5) | ||||
| 固定資產總額 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 長期投資(附註3) | ||||
| 受限現金，非流動(附註 9和20) | ||||
| 租賃建築物、使用權資產(附註2) | ||||
| 其他非流動資產(附註3) | ||||
| 總資產 | $ | $ | ||
| 負債與股東權益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 長期銀行貸款的當期部分 (注9) | $ | $ | ||
| 短期租賃融資(附註7) | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 歸功於經理 | ||||
| 欠關聯方(附註3) | ||||
| 應計負債(附註15) | ||||
| 衍生工具，流動負債部分(附註20) | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 流動負債總額 | ||||
| 非流動負債 | ||||
| 8.30%2022年票據，扣除未攤銷票據後的淨額
發行成本為$ |
||||
| 長期銀行貸款，扣除當前部分和未攤銷貸款發放成本後的淨額為#美元 |
||||
| 長期租賃融資，扣除
未攤銷租賃發行成本$ |
||||
| 衍生工具，非流動負債部分(附註20) | ||||
| 收購的定期租船的公允價值(附註8) | ||||
| 租賃建築物、經營租賃負債(附註2) | ||||
| 其他非流動負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 承付款及或有事項(附註17) | ||||
| 股東權益 | ||||
| 優先股；$面值，授權股份；分別於2019年12月31日及2020年12月31日發行或未償還(附註10) | |
|||
| 普通股，$面值，授權股份；已發行及已發行股份截至2019年12月31日的流通股(扣除庫存股)；*已發行及已發行股份截至2020年12月31日的已發行股份(扣除庫存股)(注10) | ||||
| 額外實收資本 | ||||
| 國庫股(和分別於2019年12月31日和2020年12月31日的股票) | ( |
( | ||
| 累計其他綜合收益/(虧損) | ( | |||
| 累計赤字 | ( |
( | ||
| 股東權益總額 | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||
| 附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。 |
星級散貨船公司。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表
(除每股和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明
)
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 收入： | ||||||
| 航次收入(附註18) | $ | $ | $ | |||
| 費用 | ||||||
| 航程費用(附註3及19) | ||||||
| 租船費用(附註3) | |
|
| |||
| 船舶營運開支(附註19) | ||||||
| 幹船塢費用 | |
|
| |||
| 折舊(附註5) | ||||||
| 管理費(附註3及12) | |
|
| |||
| 一般和行政費用(附註 3) | ||||||
| 減值損失(附註5及20) | |
|
- | |||
| 其他運營虧損 | ||||||
| 其他運營收益(附註11) | |
( |
( | |||
| 呆壞賬準備 | ||||||
| 遠期運費協議和燃油互換的淨收益/虧損 (注20) | |
( |
( | |||
| (收益)/出售船隻的損失(附註5) | ||||||
| 總運營費用 | ||||||
| 營業收入/(虧損) | ||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||
| 利息及融資成本(附註9) | ( |
( |
( | |||
| 利息及其他收入/(虧損) | ||||||
| 利率互換損益，淨額(注20) | |
|||||
| 債務清償損失(附註9) | ( |
( |
( | |||
| 其他費用合計(淨額) | ( |
( |
( | |||
| 税前收益/(虧損)和被投資人收入的權益 | $ | $ | ( |
$ | ||
| 所得税(附註16) | ( |
( |
( | |||
| 被投資方權益前收益/(虧損)佔被投資方收益的比例 | ( |
|||||
| 被投資方收益中的權益 | ||||||
| 淨收益/(虧損) | ( |
|||||
| 每股收益/(虧損)，基本 | $ | $ | ( |
$ | ||
| 每股收益/(虧損)，稀釋後 | ( |
|||||
| 加權平均流通股數量， 基本(注14) | ||||||
| 加權平均流通股數量， 稀釋後的股份(注14) | ||||||
| 附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||
星級散貨船公司。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合損益報表
(除每股和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明
)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( |
$ | ||
| 其他綜合收益/(虧損)： | ||||||
| 現金流對衝的未實現損益 ： | ||||||
| 套期保值利息的未實現損益 重新分類前在其他綜合收益/損益中確認的利率互換 | |
( | ||||
| 更少： | ||||||
| 利息重新分類調整 利率互換收益/(虧損) | ( |
|
||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ( |
- | ( | |||
| 綜合收益/(虧損)總額 | $ | $ | ( |
$ | ||
| 附註是這些綜合財務報表的組成部分。 | ||||||
星級散貨船公司。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的股東權益合併報表
(除每股和每股數據外，以千美元表示，除非另有説明
)
| 普通股 股票 | |||||||||||||
| 共享數量： | 面值 | 額外的 實收資本 | 累計 其他綜合損益 | 累計赤字 |
庫房 股票 | 股東權益合計 | |||||||
| 平衡，2018年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
$ | - | $ | |||||
| 會計變更的累積影響 | - | - | - | - | ( |
- | ( | ||||||
| 淨收益/(虧損) | |||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ( |
( | |||||||||||
| 發行既得和非既得股份 和攤銷以股份為基礎的薪酬(附註13) | - | - | - | ||||||||||
| 二次發售費用 | ( |
( | |||||||||||
| 採購OCC船舶(附註5和 10) | - | - | - | ||||||||||
| 收購Songa船隻(附註3、5及10) | - | - | - | ||||||||||
| 收購奧古斯塔船舶(附註3、 5和10) | - | - | - | ||||||||||
| 購置急救船隻(附註5和 10) | - | - | - | ||||||||||
| 購買庫存股(附註10) | - | - | - | - | - | ( |
( | ||||||
| 平衡，2018年12月31日 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
$ | ( |
$ | ||||
| 淨收益/(虧損) | ( |
( | |||||||||||
| 發行既得和非既得股份 和攤銷以股份為基礎的薪酬(附註13) | |
|
- | - | - | ||||||||
| 宣佈和支付的股息($每股)(附註10) | ( |
( | |||||||||||
| 收購Songa船隻 | - | - | - | - | - | ( |
( | ||||||
| 購置急救船隻(附註5和 10) | |
- | - | - | |||||||||
| 購買庫存股(附註10) | ( |
( |
( |
- | - | ( | |||||||
| 收購德爾福船隻(附註5及10) | - | - | - | ||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | $ | - | $ | ( |
$ | ( |
$ | ||||
| 淨收益/(虧損) | |||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ( |
( | |||||||||||
| 發行既得和非既得股份 和攤銷以股份為基礎的薪酬(附註13) | - | - | - | ||||||||||
| 宣佈和支付的股息($每股)(附註10) | ( |
( | |||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ||||
| 附註是這些綜合財務報表的組成部分。 | |||||||||||||
星級散貨船公司。
合併現金流量表
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度(除非另有説明，否則以千美元表示，但股票和每股數據除外)
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 經營活動的現金流： | ||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( |
$ | ||
| 對淨收益/(虧損) 與經營活動提供/(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||
| 折舊(附註5) | ||||||
| 定期租船公允價值攤銷(附註8) | ||||||
| 公允價值低於市價攤銷 定期包機(附註8) | ( |
( |
( | |||
| 債務攤銷(貸款、租賃和 票據)發行成本(附註9) | ||||||
| 債務清償損失(附註9) | ||||||
| 減值損失(附註5) | ||||||
| 船舶銷售虧損/(收益)(注： 5) | ||||||
| 呆壞賬準備 | ||||||
| 基於股份的薪酬(附註13) | ||||||
| 利率互換的非現金效應 | ( |
|||||
| 公允價值對衝調整(附註20) | ( |
|||||
| 遠期運費衍生工具和燃油掉期的公允價值變動(附註20) | ( | |||||
| 其他非現金收費 | ||||||
| 船體和機械索賠收益(注： 11) | ( |
( |
( | |||
| 被投資方收益中的權益 | ( |
( |
( | |||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||
| (增加)/減少： | ||||||
| 應收貿易賬款 | ( |
( |
||||
| 盤存 | ( |
( |
||||
| 預付費用及其他應收賬款 | ( |
( |
( | |||
| 衍生品資產 |
|
( | ||||
| 關聯方應繳款項 | ( |
|||||
| 經理的應收賬款 | ( |
( |
||||
| 其他非流動資產 | ( |
( |
( | |||
| 增加/(減少)： | ||||||
| 應付帳款 | ( | |||||
| 因關聯方的原因 | ( | |||||
| 應計負債 | ( | |||||
| 歸功於經理 | ||||||
| 遞延收入 | ( |
|||||
| 經營活動提供/使用的現金淨額 | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||
| 船舶和船舶升級預付款 和其他固定資產 | ( |
( |
( | |||
| 出售船舶所得現金收益(附註5) | ||||||
| 船體和機械保險理賠 | ||||||
| 由投資活動提供/(用於)投資的現金淨額 | ( |
( |
( | |||
| 融資活動的現金流： | ||||||
| 來自銀行貸款、租賃和票據的收益 | ||||||
| 貸款和租賃的預付款和還款 | ( |
( |
( | |||
| 支付融資和債務清償費用 | ( |
( |
( | |||
| 已支付股息(附註10) | ( |
( | ||||
| 與發行普通股相關的發售費用 | ( |
|||||
| 普通股回購 | ( |
( |
||||
| 退還融資保費 | |
|||||
| 為活動提供/(用於)融資的現金淨額 | ( | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增/(減) | ( |
( |
||||
| 期初現金及現金等價物和受限現金 | ||||||
| 期末現金及現金等價物和受限現金 | $ | $ | $ | |||
| 補充現金流信息： | ||||||
| 期內支付的現金： | ||||||
| 利息 | $ | $ | $ | |||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||
| 因收購船舶而發行的股票 | ||||||
| 船隻升級 | |
|
| |||
| 對(A)現金和現金等價物以及合併資產負債表中報告的限制性現金進行核對，以(B)現金流量表中報告的此類項目的總額 ： | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||
| 受限現金，流動 (注9) | ||||||
| 受限現金，非流動 (注9) | ||||||
| 現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及期末限制性現金 | $ | $ | $ | |||
| 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。 | ||||||
1. 演示文稿和一般信息的基礎：
截至2019年12月31日及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表 包括星空散裝貨輪有限公司(“星空散裝”)及其全資附屬公司(統稱為“本公司”)的賬目。
Star Bulk被合併到
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發為大流行。為應對疫情，許多國家、港口和組織，包括公司開展大部分業務的國家/地區、港口和組織，已實施隔離和旅行限制等措施來抗擊疫情。這些措施已導致全球經濟活動顯著減少，全球金融市場劇烈波動。大流行將如何演變仍存在高度不確定性，包括疫苗的可獲得性及其全球部署、有效治療方法的開發、實施有效的公共安全和其他保護措施以及公眾和政府對這些措施的反應。目前尚不能確定新冠肺炎未來對公司運營和財務業績的任何影響，這些影響可能需要一段時間才能實現，可能不會完全反映在公司2020年的業績中。但是，新冠肺炎疫情的嚴重性或持續時間或死灰復燃以及大規模分發疫苗的時間可能會對公司的業務、運營業績、現金流、財務狀況、公司資產的賬面價值產生重大不利影響。公司船舶的公允價值 以及公司支付股息的能力。
截至2020年12月31日，公司擁有一支現代化的船隊
以下是截至2020年12月31日的公司全資子公司名單：
擁有於2020年12月31日投入運營的船舶的子公司 ：
| 日期 | |||||
| 全資子公司 | 船舶名稱 | DWT | 交付給星級散裝 | 建成年份 | |
| 1 | 海鑽航運有限責任公司 | 巨人(1) | |||
| 2 | 珍珠航運有限責任公司 | 巨無霸(1) | |||
| 3 | Star Ennea LLC | 明星吉娜2GR | |||
| 4 | 珊瑚角船務有限責任公司 | 瑪哈拉吉(1) | |||
| 5 | 星際城堡二期有限責任公司 | 星座獅子座 | |||
| 6 | 亞比十一有限公司 | 明星萊蒂夏 | |||
| 7 | Domus Shipping LLC | 明星阿里阿德涅 | |||
| 8 | Star Breezer LLC | 星座處女座 | |||
| 9 | 尋星者有限責任公司 | 天秤座星座(1) | |||
| 10 | Aby Nine Ltd. | 明星西耶娜 | |||
| 11 | Clearwater Shipping LLC | 明星瑪麗莎 | |||
| 12 | Aby Ten Ltd | 明星卡莉 | |||
| 13 | 星際城堡-I LLC | 明星Eleni | |||
| 14 | 節日航運有限責任公司 | 明星馬格尼莫斯 | |||
| 15 | 新時代二期航運有限責任公司 | 黛比·H | |||
| 16 | 新時代III航運有限責任公司 | 明星阿伊莎 | |||
| 17 | 新時代I航運有限責任公司 | 凱蒂·K | |||
| 18 | 開普敦海運有限責任公司 | 利維坦 | |||
| 19 | 海平角航運有限責任公司 | 貝洛雷烏斯 | |||
| 20 | STAR NOR I LLC | 明星克勞丁 |
| 21 | STAR NOR II有限責任公司 | 明星奧菲莉亞 | |||
| 22 | Christine Shipco LLC | 明星瑪莎 | |||
| 23 | Sandra Shipco LLC | 明星波林 | |||
| 24 | 太平洋好望角航運有限責任公司 | 潘塔格魯 | |||
| 25 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | |||
| 26 | 北極星有限責任公司 | 北極星 | |||
| 27 | STAR NOR III有限責任公司 | 星空天琴座 | |||
| 28 | StarRegg II LLC | 明星Janni | |||
| 29 | STAR REGG I LLC | 明星瑪麗安 | |||
| 30 | 星三叉戟V LLC | 明星安琪 | |||
| 31 | 天角船務有限責任公司 | 大魚 | |||
| 32 | 環球好望角航運有限責任公司 | Kymopolia | |||
| 33 | 星際三叉戟XXV有限公司 | 明星凱旋 | |||
| 34 | Aby 14 Ltd. | 明星斯佳麗 | |||
| 35 | 亞比十五有限公司 | 明星奧黛麗 | |||
| 36 | 海角航運有限責任公司 | 大爆炸 | |||
| 37 | Aby I LLC | 明星寶拉 | |||
| 38 | ABM One Ltd. | 明星伊娃 | |||
| 39 | 航海航運有限責任公司 | 阿美美 | |||
| 40 | 宏偉船務有限責任公司 | 馬德雷迪烏斯 | |||
| 41 | 天狼星有限責任公司 | 天狼星(1) | |||
| 42 | 織女星有限責任公司 | 織女星(1) | |||
| 43 | ABY II LLC | 明星阿芙羅狄蒂 | |||
| 44 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 明星皮埃拉 | |||
| 45 | 奧古斯塔散貨船有限公司 | 星形設計 | |||
| 46 | STAR NOR IV LLC | 恆星電子公司 | |||
| 47 | Star Alta I LLC | 明星安吉麗娜 | |||
| 48 | Star Alta II LLC | 明星格温妮絲 | |||
| 49 | 星際三叉戟有限責任公司 | 明星卡米拉 | |||
| 50 | Star Nor VI LLC | 主演露娜 | |||
| 51 | Star Nor V LLC | 明星比安卡 | |||
| 52 | 糧食運輸有限責任公司 | 鐘擺 | |||
| 53 | 星三叉戟XIX有限責任公司 | 明星瑪麗亞 | |||
| 54 | 星三叉戟XII有限責任公司 | 明星馬凱拉 | |||
| 55 | 星際三叉戟IX有限責任公司 | 明星達奈 | |||
| 56 | Aby Seven有限公司 | 明星珍妮特 | |||
| 57 | 星三叉戟XI有限責任公司 | 明星喬治亞州 | |||
| 58 | 星際三叉戟八號有限責任公司 | 明星索菲亞 | |||
| 59 | 星三叉戟XVI有限責任公司 | 明星瑪麗埃拉 | |||
| 60 | 星三叉戟XIV有限責任公司 | 明星莫伊拉 | |||
| 61 | 星際三叉戟XVIII有限責任公司 | 明星妮娜 | |||
| 62 | 星三叉戟X有限責任公司 | 明星蕾妮 | |||
| 63 | 星際三叉戟II有限責任公司 | 星空納西亞 | |||
| 64 | 星三叉戟XIII有限責任公司 | 明星勞拉 | |||
| 65 | 星際三叉戟15號有限責任公司 | 明星詹妮弗 | |||
| 66 | STAR NOR VIII LLC | 明星莫娜 | |||
| 67 | 星三叉戟XVII有限責任公司 | 明星海倫娜 | |||
| 68 | STAR NOR VII LLC | 明星阿斯特麗德 | |||
| 69 | 海濱二號有限公司 | 明星阿萊西亞 | |||
| 70 | Star Nor IX LLC | 明星卡利普索 | |||
| 71 | 星際蓋亞有限責任公司 | 明星查理斯 | |||
| 72 | Star Elpis LLC | 明星蘇珊娜 | |||
| 73 | Minor Shipping LLC | 善變的處女座 | |||
| 74 | Star Nor X LLC | 星塵 |
| 75 | 星諾XI有限責任公司 | 星空 | |||
| 76 | ABY III LLC | 明星莉迪亞 | |||
| 77 | ABY IV LLC | 明星妮可 | |||
| 78 | Aby Three Ltd. | 明星弗吉尼亞 | |||
| 79 | STAR NOR XII LLC | 《恆星創世紀》 | |||
| 80 | STAR NOR XIII LLC | 星光閃耀 | |||
| 81 | 星三叉戟-III有限責任公司 | 明星虹膜 | |||
| 82 | 星三叉戟XX有限責任公司 | 明星艾米麗 | |||
| 83 | 獵户座航運有限責任公司 | 思想定論(1) | |||
| 84 | Primavera Shipping LLC | 羅伯塔(1) | |||
| 85 | 成功海運有限責任公司 | 勞拉(1) | |||
| 86 | Ultra Shipping LLC | 凱莉(1) | |||
| 87 | BLOW導航有限責任公司 | 肯納迪(1) | |||
| 88 | 茉莉船務有限責任公司 | 麥肯齊(1) | |||
| 89 | 星利達I船務有限責任公司 | 明星助手 (1) | |||
| 90 | Star Nor XV LLC | 星波 | |||
| 91 | 《星際挑戰者》I LLC | 《星際挑戰者》(1) | |||
| 92 | 《星際挑戰者》II LLC | 《星際戰鬥機》(1) | |||
| 93 | 星斧II有限責任公司 | 《明星盧塔斯》(1) | |||
| 94 | 奧瑞莉亞航運有限責任公司 | 蜜獾(1) | |||
| 95 | 彩虹海運有限責任公司 | 金剛狼(1) | |||
| 96 | 星斧I有限責任公司 | 《心宿二》(1) | |||
| 97 | Aby Five Ltd. | 明星莫妮卡 | |||
| 98 | 亞洲之星-I有限責任公司 | 水瓶座 | |||
| 99 | 亞洲之星二期有限責任公司 | 雙魚座(1) | |||
| 100 | Star Nor XIV LLC | 明星榮耀 | |||
| 101 | 星利達XI船務有限責任公司 | Star Pyxis (1) | |||
| 102 | 星利達八號船務有限責任公司 | 星星 九頭蛇 (1) | |||
| 103 | 星利達九號船務有限責任公司 | 明星克里奧 (1) | |||
| 104 | 星際三叉戟7號有限責任公司 | 天后(1) | |||
| 105 | 星利達VI船務有限責任公司 | 半人馬座恆星 (1) | |||
| 106 | 星利達七號船務有限責任公司 | 大力神星 (1) | |||
| 107 | 星麗達X航運有限責任公司 | 飛馬星 (1) | |||
| 108 | 星力達III船務有限責任公司 | 恆星造父變星 (1) | |||
| 109 | 星力達四號船務有限責任公司 | STAR Columba (1) | |||
| 110 | 星力達V航運有限責任公司 | 星空巨龍 (1) | |||
| 111 | 星利達II船務有限責任公司 | 明星阿奎拉 (1) | |||
| 112 | STAR REG III LLC | 星光璀璨 | |||
| 113 | 榮耀船務有限責任公司 | 奇怪的吸引者 | |||
| 114 | 明星奧密克戎有限責任公司 | 明星奧密克戎 | |||
| 115 | 星澤塔有限責任公司 | 明星齊塔人 | |||
| 116 | Star Theta LLC | Star Theta | |||
| 總載重 |
| (1) | 以出售和回租融資交易為準(注7) |
截至2020年12月31日，非船舶擁有 家子公司：
(以下名單包括以前擁有已出售的船舶的公司、中間控股公司、租入船舶的公司和管理公司)：
| 全資子公司 | |||
| 1 | 星空散裝管理公司。 | 29 | Star Aby LLC |
| 2 | StarBulk S.A. | 30 | 安比集團控股有限公司 |
| 3 | 星空曼寧有限責任公司 | 31 | Star Regina LLC |
| 4 | 思達散貨船舶管理(塞浦路斯)有限公司 | 32 | 星空物流管理公司(1) |
| 5 | Candia Shipping Limited(Ex Optima Shipping Limited) | 33 | 重力航運有限責任公司 |
| 6 | Star Omes LLC： | 34 | 白沙航運有限責任公司 |
| 7 | Star Synergy LLC： | 35 | STAR REG IV LLC |
| 8 | 海洋散貨航運有限責任公司 | 36 | Star Cosmo LLC |
| 9 | 海洋散貨船有限責任公司 | 37 | 開普敦信心船務有限責任公司 |
| 10 | 國際控股有限公司 | 38 | 好望角船務有限責任公司 |
| 11 | 星空風險投資有限責任公司 | 39 | 星散(新加坡)私人有限公司。有限責任公司 |
| 12 | 星空物流有限責任公司(Ex Dry Ventures LLC) | 40 | 思達散裝德國有限公司 |
| 13 | Unity Holding LLC | 41 | 星馬有限責任公司 |
| 14 | 星光散裝(美國)有限責任公司 | 42 | 星世科技有限公司 |
| 15 | 主演散裝挪威 | 43 | STAR REG VII LLC |
| 16 | 星辰新時代有限責任公司 | 44 | 星河三角洲有限責任公司 |
| 17 | 星雷神有限責任公司 | 45 | SeaRay海運有限責任公司 |
| 18 | 星伽馬有限責任公司 | 46 | 星卡帕有限責任公司 |
| 19 | 星光有限責任公司 | 47 | 星際三叉戟VI有限責任公司 |
| 20 | Star Epsilon LLC | 48 | 天王星有限責任公司 |
| 21 | 星際三叉戟IV有限責任公司 | 49 | STAR REG V LLC |
| 22 | 星三叉戟XXXI有限責任公司 | 50 | 瑞星六世有限責任公司 |
| 23 | 星三叉戟XXI有限責任公司 | 51 | 迪奧里加航運公司 |
| 24 | 星三叉戟XXII有限責任公司 | 52 | 正運公司 |
| 25 | 星三叉戟XXIII有限責任公司 | 53 | 星三叉戟XXVIII有限責任公司 |
| 26 | 星三叉戟XXIV有限責任公司 | 54 | 星三叉戟XXIX有限責任公司 |
| 27 | 星三叉戟XXVI有限責任公司 | 55 | 星三叉戟XXX有限責任公司 |
| 28 | 星三叉戟XXVII有限責任公司 |
(一)正在清算中。
在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，各自佔公司航次收入10%以上的承租人如下：
|
租船人 |
2018 |
2019 |
2020 |
| A | 不適用 | 不適用 | |
| B | 不適用 |
本租船人(A)截至2020年12月31日的未付應收賬款餘額為美元。
2. 重要的會計政策 :
a) 合併原則:綜合財務報表乃根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，該等準則包括上文附註1所述Star Bulk及其全資附屬公司的 賬目。所有公司間餘額和 交易均已在合併時沖銷。
Star Bulk作為控股公司 通過首先評估實體是有投票權的實體還是可變利益實體來確定其是否擁有控股權。根據ASC 810“合併”，投票權權益實體是指這樣的實體： 風險股權投資總額足以使該實體能夠獨立融資，併為股權持有人提供吸收虧損的義務、獲得剩餘收益以及做出財務和經營決策的權利。 Star Bulk合併其擁有全部或至少多數(一般大於50%)投票權權益的投票權權益實體。
根據ASC 810“合併”的規定，本公司評估所有可能包括實體可變權益的安排，以確定該實體是否可能是主要受益人，並被要求在其合併財務報表中包括可變權益實體的資產、負債和運營。本公司的評估並未確定2018、2019及2020年度的可變權益實體。
b) 權益法投資:對本公司有重大影響但不行使控制權的實體的股權投資，按權益會計方法核算。根據這一方法，本公司按成本計入此類投資，並調整其在投資日期後應佔實體收益或虧損的賬面金額，並報告已確認的收益或虧損。本公司還評估是否應確認非暫時性下降的投資價值損失。價值損失的證據可能包括沒有能力收回投資的賬面價值或被投資人無法維持盈利能力，從而證明投資的賬面價值是合理的。收到的股息減少了投資的賬面價值。當本公司在按權益法核算的實體中的虧損份額等於或超過其在該實體的權益時，本公司不會確認進一步的虧損，除非本公司已代表該實體支付墊款、產生的債務和付款。
c) 預算的使用:根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。
d) 綜合收益/(虧損):綜合收益/(虧損)表列示一段期間內因非所有者來源的交易和其他事件及情況而引起的權益(淨資產)變動。它包括一段時期內的所有權益變動，但因股東投資和分配給股東而引起的變動除外。重新分類調整在列報其他全面收益/(虧損)組成部分的報表正面或財務報表附註中從累計其他全面收益/(虧損)中列報。本公司遵循美國會計準則第220號“全面收益”的規定，在兩個獨立且連續的報表中列報淨收益/(虧損)項目、其他全面收益/(虧損)項目和全面收益/(虧損)總額。
e) 信用風險集中: 金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款及衍生合約(包括運費衍生工具、艙位衍生工具及利率掉期)，這些工具可能會令本公司承受相當集中的信貸風險。本公司的政策是將現金和現金等價物和受限現金存放在被評估為有信用的金融機構，因此面臨的信用風險最小。如果衍生合約的交易對手不履行合約，本公司可能面臨信用風險。為管理這一風險，本公司主要選擇通過信譽良好的結算機構(包括倫敦結算所)結算的運費衍生品和燃油掉期，並限制其在場外交易中的風險敞口。本公司對與本公司有業務往來的金融機構的相對信用狀況進行定期評估。此外，該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險。
f) 外幣交易:公司的功能貨幣是美元，因為公司的船舶在國際航運市場運營，因此主要以美元進行交易。該公司的賬簿是以美元保存的。在此期間，涉及其他貨幣的交易將使用交易時的有效匯率轉換為美元。在合併資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算為美元。由此產生的收益/(損失)計入綜合業務報表中的“利息和其他收入/(損失)”。
g) 現金和現金等價物:本公司將高流動性投資，如原始到期日為三個月或以下的定期存款和存單，或可隨時獲得現金而不受懲罰的投資，視為現金等價物。
h) 受限現金：限制性現金是指根據公司的借款安排或衍生品合同要求在某些銀行保存的最低現金存款或現金抵押品存款，這些存款或現金抵押品存款在取款或使用方面受到法律限制。如果維持該等存款的責任預期在未來12個月內終止，則該等存款被分類為流動資產。否則，它們將被歸類為非流動資產。
i) 應收貿易賬款淨額:在每個資產負債表日顯示為應收賬款淨額的金額，包括客户的應收賬款，扣除任何壞賬準備。在每個資產負債表日，本公司根據已確定的特定可疑應收賬款計提呆賬準備。2019年至2020年期間，該公司計提可疑債務準備為#美元。
j) 盤存:庫存包括潤滑劑和燃料庫，按成本或可變現淨值中較低者列報，可變現淨值是估計銷售價格，較難合理預測的處置和運輸成本。成本是由先進先出的方法決定的。
k) 船舶， 淨網:船舶按成本計價，包括購買價格 和購買時發生的任何物質費用，如初步維修、改進、交付費用和為船舶首次航行做準備的其他支出 減去累計折舊和減值(如果有)。如果確定隨後用於改裝和重大改進的某些支出顯著延長了船舶的壽命、增加了盈利能力或提高了船舶的效率或安全性，則這些支出也會計入資本。隨後發生的任何其他支出 均計入已發生的費用。
公司每艘船舶的成本從船舶準備好投入使用時開始折舊，在
l) 建造中船舶和購置船舶的預付款 :在建造期間向造船廠或合同賣方預付的預付款或向待購置二手船舶賣方預付的預付款被 歸類為“建造和購置船舶的預付款”，直至交付之日和船舶驗收之日為止，在此日期，它們被重新歸類為“船舶和其他固定資產，淨額”。建造中船舶的預付款 還包括監督費用、根據工程合同支付的金額，以及與建造船舶或為船舶首次航行做準備直接相關的其他費用。船舶建造期間發生的利息成本也被資本化並計入船舶成本。
m) 高於/低於市場獲得的定期租船的公允價值:本公司對收購船舶時所承擔的定期租船的市場價值所產生的任何資產或負債進行估值。如以現有定期租船方式購入船隻，本公司將釐定以下兩者之間的差額現值：(I)合約租船費率與(Ii)交付船隻時同等期限租船的市場費率。 在貼現未來期間的租船費率差額時，本公司按其加權平均資本成本 根據交易對手的信用質素作出調整。採購成本根據船舶的相對公允價值分配給船舶和所附的當地定期租船。此類無形資產或負債按比例確認為假定租約剩餘期限內收入的調整 。
n) 長期資產減值 :公司遵循ASC 360《財產、廠房和設備》 中有關長期資產減值或處置的指導意見，其中涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告 。該準則要求，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，則應對實體持有的長期資產進行減值審查。當預期因使用及最終處置資產而產生的未來未貼現營運現金流量淨額(不包括利息費用)的估計少於其賬面價值時，本公司應在資產賬面價值超過其公允價值的範圍內計入減值虧損。本公司根據管理層估計及假設，並利用現有市場數據，並考慮協議售價及第三方估值，以確定其資產的公允價值。
在這方面，當事件和情況表明船舶或新建造合同可能無法收回時，管理部門 定期逐艘船隻審查船舶的持有量，包括新建造合同(如果有)。獨立船舶經紀人的估值，船舶銷售、購買、業務計劃、資產陳舊或損壞以及整體市場狀況)。當有減值指標 時，本公司會將未來未貼現的營運現金流量淨額與本公司船舶的賬面價值進行比較，以確定該資產是否需要減值。在編制對未來未貼現淨營運現金流的估計時，本公司對船舶未來表現作出假設及估計，其中重大假設與租費率、船舶營運費用、船舶剩餘價值、船隊使用率及估計船舶剩餘使用年限有關。這些假設基於當前市場狀況、歷史行業和公司的特定趨勢以及對未來的預期。
未來未貼現的經營現金流淨額是通過考慮固定船日的現有定期租船的租船收入和每艘船估計剩餘經濟壽命內非固定天數的估計每日定期租船等值費率，扣除經紀和地址佣金而確定的。 非固定日期的每日定期租船等值費率的估計是基於前三年中每一年各自日曆年度的當前遠期運費協議(“FFA”) 費率。第三年的FFA費率和第四年的歷史平均費率以及此後一段時間類似大小船舶的歷史平均費率的平均值。來自包機收入的預期現金流入是基於可用天數中非固定天數的假設機隊使用率，同時還考慮了預期的技術停租天數。此外，鑑於本公司在廢氣淨化系統(“EGCs”或“洗滌器”)上的投資，估計每艘裝有洗滌器的船隻每天可額外賺取收入 ，反映這些船隻可節省燃料成本而帶來的額外收入來自承租人。在評估預期的未來現金流出時，管理層預測船舶運營費用，這些費用基於公司第一個年度期間的內部預算，然後假設年通貨膨脹率，並在此後的第十三年設定上限。 船舶預期維護成本(用於幹船塢和特別調查)和管理費。根據公司的船舶折舊政策，每艘船的殘值估計為每輕噸0.3美元。本公司採用概率加權方法對未來現金流作出估計，以測試其船隻在考慮其他行動方案(即出售或持續營運船隻)時的回收能力。如果本公司對任何船隻未來未貼現淨營運現金流的估計低於該船隻的賬面價值，則賬面價值將減記至該船隻的公平市價，並在綜合營運報表的“減值虧損”項下計入費用。
o) 持有以待出售的船隻:*當符合ASC 360“財產、廠房和設備”中列舉的以下所有標準時，公司將船隻歸類為待售船隻：(I)管理層已承諾出售船隻的計劃；(Ii)在目前的狀況下，船隻可立即出售；(Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售船隻計劃所需的其他行動；(Iv)出售船隻的可能性，以及資產轉移有望在一年內獲得確認為完成出售的資格；(V)該船隻正在積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售；和(Vi)完成該計劃所需採取的行動表明不太可能對該計劃作出重大改變或該計劃將被撤回。
被歸類為待出售的船舶以其賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。由此產生的差額(如有)在綜合經營報表的“減值損失”項下入賬。這些船隻一旦符合分類為待售的標準，就不會折舊。
p) 採購交易評估 ：當本公司進行收購交易時，會根據交易的事實和情況確定收購交易是購買資產還是購買企業。根據 企業合併(主題805)：澄清企業的定義如果在收購交易中收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該集合不是企業。要被視為企業，集合必須包括投入和實質性過程 ，它們共同顯著有助於創造產出的能力。在企業合併中獲得的所有資產和承擔的負債均按其收購日期的公允價值計量。對於其他資產收購，收購成本按相對公允價值分配給個別資產和負債。與業務合併相關的收購成本在發生時計入 費用。與其他資產收購相關的收購成本已資本化。
q) 融資成本:為獲得新貸款、優先票據、再融資或修訂現有貸款或獲得租賃而向貸款人支付或被要求代表貸款人向第三方支付的費用，必須在資產負債表上直接從該債務負債的賬面金額中扣除，類似於債務貼現。這些成本按實際利率法在相關債務期限內攤銷為利息和融資成本。與償還或再融資有關的任何符合債務清償標準的未攤銷費用餘額(見分主題470-50)，在償還或再融資發生期間支出. 任何與再融資債務有關的未攤銷成本餘額，如不符合債務清償標準，將在再融資債務期限內攤銷。為取得於資產負債表日或該日之前尚未提取已承諾貸款的貸款而產生的其他費用記在“其他非流動資產”項下，並在融資後重新分類為直接從貸款安排的賬面金額中扣除。
受限於業績條件的限制性股份、受限股份單位或購股權的獎勵 也按其公允價值計量，公允價值等於授予日本公司普通股的市值。如果獎勵僅受績效條件的約束，則只有在滿足績效條件時才會確認補償成本。對於受績效條件和未來服務條件制約的獎勵，如果這些獎勵的績效條件很可能會得到滿足 ，則這些獎勵的補償成本將在必要的服務期限內確認。如果最初確定不可能滿足績效條件，而後來又確定績效條件可能得到滿足(反之亦然)，則通過記錄累積追趕調整以追溯應用新估計，在變更的 期間追溯説明估計變化的影響。如果獎勵因不滿足績效條件而被沒收 ，則以前確認的任何補償成本將被沖銷。
授予的股票期權的公允價值是參考期權定價模型確定的，並取決於授予期權的條款。公允價值在所授予的所有獎勵的必要服務期內確認(作為補償費用)。
s) 幹船塢和專項勘測費:幹船塢和專項勘測費在發生時計入。
t) 收入和相關費用的會計處理: 本公司的收入主要來自定期租船協議或航次租船協議。根據定期租船協議，合同是為船舶在特定時間段內的使用和指定的每日固定或與指數掛鈎的租船費率而訂立的。 指數掛鈎運價通常是指波羅的海交易所發佈的運費指數，如波羅的海好望角指數和波羅的海巴拿馬型船運價指數。根據航次租船協議，合同是在現貨市場簽訂的，用於特定航程的船舶以每噸指定運費或偶爾一次性運費運輸指定的商定貨物。根據航次租船協議，租船合同通常有一個最低貨物數量，承租人對任何短裝貨物或“死”貨物負責。公司收入的一小部分也來自集合安排，根據這一安排，分配給每艘參與泳池的船隻(包括本公司的船隻)的金額是根據商定的公式 確定的，該公式由泳池中每艘船隻的積分(基於船隻的船齡、設計、消耗和其他 性能特徵)以及每艘船隻在泳池中花費的時間確定。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度根據合用安排營運的該等船舶，本公司認為本身為主要船舶，主要是由於本公司控制根據該等租船合約將為承租人轉讓的服務，因此相關收入及開支列報毛額。
本公司確定其定期租賃協議被視為經營性租賃，因此屬於ASC 842租約(“ASC 842”)的範圍，因為，(A)船隻是可識別的資產，(B)公司沒有替代權利，以及(C)承租人有權在合同期限內控制船隻的使用，並從此類使用中獲得經濟利益。本公司簽訂的合同的期限取決於市場狀況， 在市場疲軟的情況下，合同的期限會縮短。在2019年和2020年期間，公司的租船合同時間不超過12個月，包括可選的延長期。定期租船收入 確認為直線根據各自定期租船協議的期限履行義務 從船舶交付給承租人開始，直到船舶交還給公司為止。定期租船協議可以包括承租人支付的壓載獎金，作為船舶到交貨港口的壓載行程的補償，這些獎金將被遞延，並在租船期間以直線方式確認。定期租賃協議還可以包括不依賴於指數或費率的可變對價 ，例如安裝洗滌器的船舶的承租人因這些船舶提供的燃料成本節約而獲得的額外收入，這在各自的燃料量實際消耗期間被確認為收入。
在定期租船協議期間，公司負責船舶的運營和維護，這些成本計入合併運營報表中的船舶運營費用。在收到的定期租船費率中包括對這些費用的補償，如船員費用、維修和保養以及保險。本公司利用對出租人的實際權宜之計，選擇不將包括在定期租賃收入中的租賃和非租賃組成部分分開，而是將租賃收入確認為所有定期租賃合同的合併單一租賃組成部分，因為相關租賃組成部分和非租賃組成部分具有相同的轉移時間和模式(即，租賃和非租賃部分都是隨着時間的推移而賺取的)，主要部分是租賃。根據定期租船協議，航程費用，如燃料費和港口費，由承租人承擔和支付。時間租船收入在租船協議存在的情況下確認，船舶向承租人提供，相關收入的收取得到合理保證。
本公司已
確定其航次租賃協議不包含租賃，因為此類合同下的承租人沒有
控制船隻使用的權利，因為本公司作為船東保留了對船隻運營的控制權，前提是航次租賃的條款是預先確定的，任何變更均需經本公司
同意，因此被視為符合ASC 606“與客户的合同收入”條款的服務合同。當滿足以下所有條件時，公司對航次租船進行會計核算：(I)合同各方已以書面租船協議或固定裝置摘要的形式批准合同，並承諾履行各自的義務，(Ii)公司能夠確定每一方關於要轉讓的服務的權利，(Iii)公司可以確定要轉讓的服務的付款條件，(Iv)租船協議具有商業實質(即風險、時間、或未來現金流的金額預計將因合同而發生變化)以及(V)公司很可能將收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取
將轉讓給承租人的服務。航次租船協議的大部分收入通常是預先收取的。
公司已確定，其每份航次合同都有一項單一的履行義務，即在規定的時間段內為承租人提供綜合運輸服務。此外，本公司已得出結論，航次租船合同符合隨時間確認收入的標準，因為承租人
在本公司履行職責時同時收取和消費本公司的業績收益。因此，由於公司在每個航次合同項下的履約義務隨着航次的進展而平均履行，因此收入
應在
滯期費收入被認為是一種可變對價形式，計入航次收入，是指當裝卸時間超過航次租船協議規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的款項。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的滯期費收入 並不重要。
根據航次租船協議，所有航程費用由公司承擔和支付。航程費用主要包括經紀佣金、燃料費、港口和運河費用以及與航程有關的代理費。所有航次成本均按已發生的金額計入費用，但從上一次船舶使用結束和合同日期起至相關船舶開始裝貨前發生的合同履行費用除外，按公司合理判斷確定它們(I)與合同直接相關的程度計提資本化。(Ii)將可收回及(Iii)增加本公司的資源，將本公司的船隻停泊於某一地點，以履行其根據ASC 340-40“其他資產及遞延成本”條款訂立的合約所規定的履行責任。這些資本化的合同 履行費用記在“其他流動資產”項下，並在相關的 履約義務履行後按直線攤銷。
u) 公允價值計量: 該公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定，該條款對公允價值的計量進行了定義並提供了指導。ASC 820創建了一個衡量層次，並指出，在可能的情況下，公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。公允價值層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(第1級)，對不可觀察數據給予最低優先級(第3級)，例如報告實體自己的數據。根據該準則，公允價值計量在公允價值體系內按層級分開披露(附註20)。
w) 細分市場報告:該公司報告財務信息，並根據租船總收入而不是船舶類型、船舶僱傭時間、客户或租船類型來評估其運營和經營結果。因此，管理層，包括作為首席運營決策者的首席執行官，僅根據每天的收入和船隊的運營業績來審查運營業績，因此，公司已確定其運營在一個應報告的部門下運營，即運營幹散貨船。此外，當公司將船隻租給承租人時，承租人可以自由地在全球範圍內交易船隻，但受租賃協議的限制，因此，披露地理信息是不切實際的。
x) 租契： 2019年1月1日，本公司採用ASC 842，要求承租人就所有租期超過12個月的租賃產生的權利和義務，在資產負債表上確認資產和負債。對於承租人，租賃分為融資型或經營型，分類影響損益表上的費用確認模式。ASC 842要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營性租賃。如果符合ASC 842中包括的五個標準中的任何一個，則租賃是銷售型租賃，每個標準都表明租賃實際上將標的資產的控制權轉移給承租人。如果上述五個標準均不符合，且同時符合ASC 842中包括的另外兩個標準，表明出租人已將標的資產的幾乎所有風險和利益轉移給承租人，則該租賃被歸類為直接融資租賃。所有 非銷售型租賃或直接融資租賃的租賃均為經營性租賃。有關公司作為出租人的租賃安排，請參閲附註2(T)。
以下是根據ASC 842與作為承租人的公司簽訂的合同類型：
(A)短期至中期(I.e.， 不超過12個月，包括可選延期)時間公司不時為第三方船舶簽訂的租入協議，以增加其運營能力，以滿足客户的需求。本公司已選擇使用ASC 842的實際權宜之計，允許初始期限為12個月或以下的定期租入合同從綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和相應的 租賃負債確認中剔除。此外，本公司還選擇了將租賃和非租賃部分合並的實際權宜之計 本公司繼續在租期內以直線為基礎在綜合運營報表中確認所有租入經營租賃的租賃支付 租賃費用。這些租入船舶產生的收入 計入合併經營報表中的航次收入。
B)涉及購買義務(或在開始時合理確定將被行使的購買選擇權)和 的銷售和回租交易因此被視為失敗的銷售或僅僅是一種融資安排，因此不屬於銷售和回租的會計範圍 。在這種情況下，公司不會取消對相應租賃船舶的確認，並繼續按賬面淨值列報這些船舶在“船舶及其他固定資產，淨額”內於其綜合資產負債表中列報，而融資負債則於本公司綜合資產負債表中於“租賃融資”中列示。應受出售融資和回租交易影響的船舶應佔折舊 計入綜合經營報表的“折舊”，而租賃融資安排的相應利息支出 計入綜合經營報表的“利息和融資成本” 。截至2020年12月31日，本公司的所有租賃融資協議均為此類協議。請 參閲附註7，瞭解該等租賃融資協議的性質、一般條款、所包括的契諾、任何變動付款(如有)，以及它們所規定的購買選擇和/或義務。
C)本公司可能不時訂立的符合ASC 842項所有權轉讓準則的其他長期光船租入協議(無論是涉及購買義務或購買選擇權，而該購買選擇權在開始時將會被行使)，因此被歸類為融資租賃。在這種情況下，公司 確認在“船舶及其他固定資產淨額”中反映的每艘光船租賃的使用權資產，以及在“租賃融資”中反映的相應租賃負債。可歸因於這類租賃安排的使用權資產的攤銷計入 綜合經營報表中的“折舊”，而租賃融資的相應利息支出計入綜合經營報表中的 “利息和融資成本”。截至2020年12月31日，本公司的光船 租入協議均不屬於此類型。
D)
本公司訂立的已確定為營運租賃的辦公室租賃安排。該公司租用的辦公空間主要位於希臘、塞浦路斯和新加坡。這些安排下的付款是固定的，沒有可變付款。
與基本權利和義務相對應的與這些協議有關的確認資產和負債在合併資產負債表中的“租賃建築物、使用權資產”和“租賃建築物、經營租賃負債”中列示。用於確認這些租賃的貼現率是此類資產的估計年增量借款利率，估計為
y) 衍生品與套期保值:
一)擴大利率掉期和外幣匯率掉期規模：
本公司訂立衍生金融工具及非衍生金融工具，以管理與利率及外幣匯率波動有關的風險。
所有衍生品均作為資產或負債計入公司資產負債表，並按公允價值計量。利率互換的估值 基於公允價值等級的第二級可觀察到的輸入，例如利率曲線。不符合對衝會計資格的衍生工具的公允價值變動 在收益中確認。衍生工具的現金流入/流出 在綜合現金流量表的經營活動現金流量內列報。
出於套期保值會計的目的， 套期保值分為：
| · | 公允價值套期保值，在對衝已確認資產或負債或未確認公司承諾的公允價值變動風險時，每種情況下均可歸因於特定風險，包括外幣風險 ； |
| · | 現金流對衝，當對衝現金流的可變性風險時，現金流的可變性可歸因於與確認的資產或負債相關的特定風險，或可能影響 收益的極有可能的預測交易；或 |
| · | 對外國公司淨投資的套期保值。本公司不使用這種類型的對衝。 |
如果該工具符合對衝會計的條件，則在對衝關係開始時，本公司正式指定並記錄公司希望應用對衝會計的對衝關係，以及為該對衝所採取的風險管理目標和策略。 文件包括識別對衝工具、被對衝的項目或交易、被套期保值的風險的性質，以及公司將如何評估該套期保值工具在抵消被對衝的 項目的現金流或可歸因於被套期保值風險的公允價值變化方面的有效性。該等套期保值預期可有效抵銷現金流量或公允價值的變動，並於每個報告日期進行評估，以確定其在指定的財務報告期間是否確實有效。
公允價值對衝
公允價值對衝是對已確認資產或負債或未確認公司承諾的公允價值變動的風險敞口的對衝，在每個 案例中，這些風險可歸因於特定的風險。
套期保值工具的公允價值變動在綜合經營報表中確認。可歸因於風險對衝的套期項目公允價值變動 記為套期項目賬面價值的一部分，並在合併的 經營報表中確認。
對於將 非衍生工具用作未確認企業承諾外幣風險的對衝工具的公允價值套期保值，套期保值工具 根據可歸因於 功能貨幣與非衍生對衝工具計價貨幣之間的即期匯率變化的功能貨幣現金流的變動重新計量。資產或負債被記錄為未確認的公司承諾，這等於作為對衝關係的 結果在收益中記錄的匯兑收益或損失。當確認公司承諾時，最終將把由此產生的資產或負債視為對價的一部分。
現金流對衝
現金流對衝是對現金流變化的風險敞口的對衝，該風險可歸因於與已確認的資產或負債相關的特定風險或可能影響收益的極有可能的預測交易。
對於被指定為現金流量對衝的衍生品，其公允價值變動的有效部分記錄在“累計其他全面收益 /(虧損)”中，並隨後在被對衝項目影響收益時在收益中確認，而無效部分 如果有，則立即在“利率掉期收益/(虧損)淨額”項下在當期收益中確認。
終止對衝關係
如果該套期保值工具到期或被出售、終止或行使，而該套期保值工具不再符合套期保值會計的所有標準，或者如果本公司將該工具指定為現金流量或公允價值套期保值工具，則本公司預期停止進行公允價值或現金流量套期保值會計。 作為現金流對衝的一部分，在套期保值關係終止時，在權益中確認的該套期保值工具的任何累計收益或虧損將保留在權益中，直到預測的交易發生或很可能不發生為止。 當預測的交易發生時，套期保值工具的任何累計收益或虧損都在收益中確認。如果預計不再發生對衝交易，則在權益中確認的累計淨收益或淨虧損將重新分類並在本年度收益中確認 。作為公允價值對衝的一部分，如果被套期保值項目被取消確認，未攤銷公允價值 立即在收益中確認。
Ii)國際遠期運費協議和燃油互換：
此外，本公司可能不時持有衍生工具的頭寸，包括遠期運費協議或FFA。一般而言，遠期外匯交易和其他衍生工具可用於對衝船東在特定航線和時間段內對租市場的風險敞口。在結算時，如果合同租金低於指定航線和時間段的平均費率，如確定的指數所示，則FFA的賣方需要向買方支付結算金額，該金額等於合同費率和結算費率之間的差額，乘以FFA所涵蓋的指定期限內的天數。反之，如果合同利率大於結算匯率，買方需向賣方支付結算金額。絕大多數遠期外匯交易是通過倫敦商品交易所、新加坡交易所(新加坡交易所)或納斯達克等信譽良好的交易所按日結算的。FFA旨在為公司在現貨市場租用的船隻提供 經濟對衝，有效鎖定公司預計在相關期間從該等船隻獲得的收入 大致金額。本公司 在此基礎上計量每個報告日期所有未平倉倉位的公允價值(一級)。本公司的固定資產不符合套期保值會計的條件，因此在綜合經營報表中確認收益或虧損，在“遠期運費協議和燃油掉期協議的收益/虧損，淨額”項下。
此外，該公司還不時簽訂燃油互換合同，以管理因其船舶消耗燃油而引起的燃油價格波動。燃料庫互換是雙方之間以固定價格交換燃料庫現金流的協議，其中數量、時間段和價格是事先商定的。本公司的燃油掉期是通過信譽良好的結算機構進行結算的，包括LCH。燃料庫掉期的公允價值是公司 在報告日期(第1級)終止掉期將收到或支付的估計金額。公司的燃油掉期不符合對衝會計的要求，根據掉期協議支付或收到的燃油差價在綜合經營報表“(遠期運費協議和燃油掉期損益，淨額)”項下確認。
z) 税收：本公司遵循ASC 740-10《所得税中不確定性的會計處理》的規定，通過規定税務狀況在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻，澄清了所得税中不確定性的會計處理。ASC 740-10還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡的指導。
AA) 產品發售成本：股權發行的直接應佔費用遞延 ，並在發行完成時計入實收資本，或在 發行可能失敗時註銷並計入收益。
AB) 股份回購：本公司按回購交易結算日按成本價計入普通股回購。在他們退休之前，這些普通股被歸類為庫存股，這是對股東權益的減少。庫存股包括在授權和已發行股票中，但不包括在流通股中。
其他會計聲明 --通過:
金融工具-- 信貸損失(主題326)：2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13--“金融工具--信貸損失(專題 326或”ASC 326“)：金融工具信貸損失的計量”。本準則包括2018年11月發佈的編纂改進，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失，以便更及時地記錄信貸損失 。ASU 2016-13年度還對可供出售債務的信用損失進行了修正。證券銀行和 購買了信用惡化的金融資產。自2016年6月以來，針對這一主題發佈了幾項編纂改進。對於公共實體，本次更新的修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。會計準則修訂了現行的金融工具減值模式，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款，但不包括因經營租賃產生的信貸損失。在新的指導方針下，實體將其對終身預期信貸損失的估計確認為一項津貼 ，從而更及時地確認此類損失。本公司於2020年1月1日採用預期過渡會計準則 。*採用本公司合併財務報表時並無累積影響 。。採用ASC 326主要影響公司的貿易應收賬款在綜合資產負債表中的記錄方式。本公司評估預期無法收回的應收賬款是否需要計提信貸損失準備。該等撥備於綜合資產負債表中作為應收賬款的抵銷入賬，而該等撥備的變動則在綜合經營報表中作為呆賬準備入賬。採用ASC 326後， 公司通過對存在類似特徵的集體應收賬款進行評估，並在公司確定存在已知糾紛或收款問題的特定承租人時對個別應收賬款進行評估。在確定信用損失準備金額時，公司考慮了基於逾期狀態的歷史可收回性，並根據持續的信用評估對承租人的信用做出判斷。
本公司還考慮了承租人特有的信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測 ，以便對歷史虧損數據進行調整。對於截至2020年12月31日的年度，公司的評估考慮了新冠肺炎造成的業務和市場混亂，以及對預期新興信貸和可收回趨勢的估計。市場狀況的持續波動和信貸趨勢的不斷變化難以預測，這可能會對本公司未來期間的信貸損失準備產生重大影響。截至2020年12月31日的年度應收賬款信貸損失準備為373美元。
公允價值計量(主題 820)：
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。 本次更新中的修訂修改了主題820公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求 ，包括成本和收益的考慮。本次更新中的修訂適用於自2019年12月15日之後開始的財政年度、 和這些財政年度內的過渡期的所有實體。關於未實現損益變動的修訂 、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，以及對計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用最初會計年度的最近中期或年度 期間。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間 。本公司自2020年1月1日起採用會計準則。採用會計準則對其合併財務報表及附註並無任何影響。
最近的會計聲明--尚未採用
參考匯率改革(主題848)：
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)》。ASU 2020-04為美國公認會計原則中關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外 ，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本ASU在2020年3月12日至2022年12月31日期間的任何時間都有效。本公司目前正在評估採納本可選指引的日期 及其對綜合財務報表和附註的影響。此外，2021年1月，FASB發佈了關於參考匯率改革(主題848)的另一份ASU(ASU編號2021-01)。本次更新中的修訂澄清了主題 848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。
3. 與關聯方的交易 :
與關聯方的交易和餘額分析 如下：
資產負債表
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 關聯方應繳款項 | ||||
| 海洋散裝海運及其附屬公司(D) | $ | |
$ | |
| InterChart(A) | |
| ||
| 奧姆(L) | |
|||
| 星際海洋(StarOcean) | |
| ||
| 科羅梅爾航運有限公司(Coromel Sea Limited) | |
| ||
| 產品運輸與貿易公司 | |
| ||
| 關聯方應繳款項 | $ | $ | ||
| 因關聯方的原因 | ||||
| 管理和董事費用(B) | $ | $ | ||
| 賽黛爾(一) | |
| ||
| 奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司(F) | ||||
| 科羅梅爾航運有限公司(Coromel Sea Limited) | | |||
| 因關聯方的原因 | $ | $ |
營運説明書
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||
| 航次收入： | ||||
| 航次收入-利潤分享協議-Sydelle(H) | ( |
|||
| 航程費用： | ||||
| 航程費用--圖表間(A) | $ | ( |
( |
( |
| 航程費用-奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司(F) | - | |||
| 一般和行政費用： | ||||
| 顧問費(B) | ( |
( |
( | |
| 董事薪酬(B) | ( |
( |
( | |
| 寫字樓租賃-聯合海運有限公司和阿爾瑪地產(C) | ( |
( |
( | |
| 一般和行政費用--海洋散裝海運及其附屬公司(D) | ( |
( |
( | |
| 管理費： | ||||
| 管理費-奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司(F) | ( |
( |
( | |
| 管理費-Songa ShipManagement Ltd.(G) | ( |
( |
||
| 租船費用： | ||||
| 租船費用-AOM(L) | ( |
( | ||
| 租船費用--Sydelle(一) | ( |
( | ||
| 租船費用--科羅梅爾(科羅梅爾) | ( |
( | ||
| 租船費用-Eagle Bulk(N) | ( |
|||
A)洲際航運公司(或“洲際航運公司”)：
該公司持有
2014年11月，公司與InterChart簽訂了一項服務協議，為公司所有船隻提供租賃、代理和商業服務
，月費為$
截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度內，InterChart收取的經紀佣金為$
B)管理和董事費用：
自2020年12月31日起，公司與由其首席運營官和聯席首席財務官各自擁有和控制的公司簽訂了諮詢協議。根據相應協議，本公司需支付總計$的基本費用。
C)寫字樓租金：2012年1月1日，StarBulk S.A.與聯合海運有限公司簽訂了一項辦公空間租賃協議，該公司由米蓮娜·瑪利亞·帕帕斯夫人和亞歷山大·帕帕斯先生控制，兩人都是公司首席執行官的子女。租賃協議規定每月租金為歐元
D)Ocean Bulk Sea S.A.(或“Ocean Bulk”)：Ocean Bulk Sea是一家由米蓮娜-瑪麗亞·帕帕斯夫人控制的船舶管理公司。本公司隸屬於遠洋散貨海運的一家公司為本公司提供某些金融企業發展服務。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的相關費用為
E)橡樹股東協議：2014年7月11日，本公司與公司主要股東之一橡樹幹散貨控股有限責任公司(含關聯基金)訂立股東協議(《橡樹股東協議》)。根據橡樹資本股東協議，橡樹資本有權提名公司的
董事只要實益擁有公司40%或以上的未償還有表決權證券即可。Oaktree可以指定的
個控制器的數量減少到董事
如果橡樹資本實益擁有公司已發行有表決權證券的25%或以上但低於40%，則
如果橡樹資本實益擁有15%或以上但低於25%的股份的董事，以及
如果橡樹資本實益持有董事5%或以上但低於15%。如果橡樹資本
實益擁有公司已發行的有投票權證券的比例低於5%，則橡樹資本的指定權終止。這個
f) 奧古斯塔技術服務有限公司及其附屬公司：在完成收購後
g) Songa
船舶管理有限公司：在完成對
H)Sydelle Marine Limited(或“Sydelle”)
-利潤分享協議：2017年4月，由公司首席執行官家族成員控制的Sydelle公司與公司的全資子公司Domus Shipping LLC簽訂了一項彙集協議(“Sydelle利潤分享協議”)，Domus Shipping LLC是該船的所有者明星阿里阿德涅，因此，公司的淨收入明星阿里阿德涅
而Sydelle擁有的這艘船將由兩家公司平分。根據Sydelle利潤分成協議，截至2018年12月31日止年度的利潤總額調整為($
I)Sydelle Marine Limited(或“Sydelle”)
-租船協議：於2019至2020年間，本公司與Sydelle訂立若干貨運協議以租用其船舶。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度內，上述貨運協議的租入費用總額為$
J)StarOcean Manning菲律賓公司(或“StarOcean”)：該公司擁有
K)海洋散裝集裝箱船有限責任公司。
(或“OCC”)：2018年6月28日，公司完成對
L)奧古斯塔海洋散裝海運馬耳他有限公司(或“AOM”)：2019年9月24日，公司租船奧姆瑪爾塔，它由AOM擁有，AOM是Augustea Atlantica SpA的附屬實體和公司董事會的某些成員。約定的租船費率奧姆瑪爾塔與指數掛鈎，租期不超過12個月。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的租船費用為$
M)科羅梅爾海運有限公司(或“科羅梅爾”)：
於2019至2020年間，本公司與船東公司科羅梅爾訂立若干貨運協議，租用其
船隻。科羅梅爾由公司首席執行官的家族成員控制。上述貨運協議在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內的租入費用為#美元。
N)Eagle Bulk PteEagle Bulk有限公司(或“Eagle
Bulk”)：2019年，公司與Eagle Bulk簽訂了兩份定期租賃協議，在其兩艘船中租用
，每日租金為
ο)短池：於2020年第二季度，本公司連同金洋集團、博西瑪國際及海洋散貨國際有限公司(統稱“短池成員”)已同意與主要礦商及大宗商品貿易商訂立以固定運費運輸幹散貨的合同(“短池”)。 短池成員可使用自己的船隻或從市場租入以履行短池運輸幹散貨。
P)2020年5月，本公司從比雷埃夫斯銀行(“比雷埃夫斯銀行”)獲得信貸委員會批准，最高可達#美元。
Q)好望角型租船有限公司(或“CCL Pool”)：於2020年12月30日提供資金$
4. 盤存:
綜合資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 潤滑劑 | $ | $ | ||
| 掩體 | ||||
| 總計 | $ | $ |
5. 船舶和其他固定資產，淨額:
綜合資產負債表中的金額分析 如下：
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | ||||
| 平衡，2018年12月31日 | $ | $ | ( |
$ | ||
| -從建造中的船舶和購置船舶的預付款轉賬 | |
- | | |||
| -購置、改進和其他船隻成本 | |
- | | |||
| -船隻處置/轉讓至持有以待出售 | ( |
|
( | |||
| -減值損失 | ( |
|
( | |||
| -該期間的折舊 | - | ( |
( | |||
| 平衡，2019年12月31日 | $ | $ | ( |
$ | ||
| -購置、改進和其他船隻成本 | - | |||||
| -該期間的折舊 | - | ( |
( | |||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( |
$ |
截至2020年12月31日，
截至2019年12月31日的年度內購入/交付的船隻
交付新造船舶和二手船舶 ：
| i) | 在……上面 |
| Ii) | 在……上面 |
| Iii) | 2019年5月27日，本公司與德爾福航運有限責任公司(“德爾福”)(凱爾索公司的附屬實體)控制的實體簽訂了一項整體最終協議，根據協議，本公司同意收購 |
出售船隻：
2018年11月20日，公司與第三方簽訂了出售該船的協議。星河三角洲。這艘船已於以下日期交付給新船東
作為其戰略目標的一部分，該公司決定出售各自的船隻，以處置其船隊中的較老船隻。
與上述2019年的銷售和向船舶賣方的交付有關星河三角洲(如上所述)，公司確認銷售淨虧損合計
美元
截至2020年12月31日的年度內購買/交付的船隻：
截至2020年12月31日止年度內，並無購買或出售船舶。於截至2020年12月31日止年度內，在上表“購置、改善及其他船隻成本”項下列報的金額，主要與購買及安裝洗滌器設備及在本公司若干船隻上安裝壓載水管理系統有關。
2020年12月17日，本公司與E.R.Capital Holding GmbH
&Cie的關聯實體簽訂了一項最終協議。Kg，據此，本公司同意O收購
減值分析
鑑於經濟不景氣及航運業的普遍情況，截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司對賬面價值高於其市價的每艘營運船舶進行減值分析。
與銷售有關的星際伽瑪和明星安娜於2019年(上文討論)，本公司確認減值虧損合共
美元
6. 建造中船舶和購置船舶的預付款 :
綜合資產負債表中的金額分析 如下：
| 平衡，2018年12月31日 | |
| -新增內容 | |
| -資本化利息 | |
| -轉賬至船舶成本 | ( |
| 平衡，2019年12月31日 | |
截至2018年12月31日，公司
關於這些船隻，明星
瑪麗安和明星Janni，已於2019年1月交付本公司(附註5)，截至2018年12月31日，本公司已支付金額$
截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有建造中的船舶，也沒有任何 金額與 相關支付，等待收購船舶。
7. 租賃融資:
截至2020年12月31日的年度內通過光船租賃進行的新融資 ：
2020年8月27日，本公司與CMBL就該批船舶簽訂了
售後回租協議。勞拉, 一定一定, 羅伯塔, 卡利,
天后, 恆星天狼星和織女星。在2020年8月28日和8月31日，公司收到了總計
美元
2020年9月3日，公司
簽訂了出售恆星盧塔斯至SK Shipholding S.A.，並同時訂立一項
於2020年9月21日，本公司與SPDB金融租賃有限公司就該等船舶訂立買賣及回租協議麥肯齊, 肯納迪, 蜂蜜
獾, 金剛狼和心宿二星。2020年9月，總額為#美元
於2020年9月25日，本公司與中國工商銀行金融租賃股份有限公司(“中國工商銀行”)就該等船舶訂立買賣及回租協議巨無霸,
巨人和馬哈拉傑。總額為$
通過光船租賃進行的現有融資：
2018年12月，公司同時出售和
與Kyowa Sansho的附屬公司簽訂光船租賃合同，以光船租賃該船《星際戰鬥機》為
2019年3月29日，公司簽訂了銷售協議雙魚座星座至SK Shipholding S.A.，並同時訂立一項
2019年5月22日，公司簽訂了銷售協議星座天秤座給海洋信託有限公司，並同時簽訂了一份
2019年7月10日，公司簽訂了銷售協議《星際挑戰者》給Kyowa Sansho株式會社，同時簽訂了一份
為籌措收購德爾福船隻代價的現金部分(附註5)，本公司於2019年7月就每艘受收購對象的船隻訂立出售協議，並同時訂立
在2020年第一季度，根據與Songa船舶的CMBL簽訂的租賃協議，公司收到的總金額為$
於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月期間內，本公司已償還明星Eleni, 星座獅子座使用下列新貸款融資所得：(一)挪威法郎55,000美元融資、(二)荷蘭國際集團170,600融資、(三)阿爾法銀行35,000融資、(四)比雷埃夫斯銀行50,350融資、(五)新臺幣17,600融資 及(四)新臺幣57,564融資(注9)。此外，公司 還償還了#年租賃協議項下的未償還金額勞拉, 一定一定, 羅伯塔和卡利於二零二零年八月與新揚子江訂立的售賣及回租協議所收取的款項，按上文所述 支付。
本公司的一些光船租賃協議 包含類似於下文附註9中詳細説明的本公司信貸安排所包含的財務契諾。
本公司所有上述出售及回租協議，均包含在其期限內按預先確定的攤銷購買價格的購買選擇權，及/或在其期限屆滿時按固定價格承擔的購買義務，與當時每艘船隻的預期公允價值相比，這些價格被視為顯著低於 水平。根據適用的會計準則，該等交易被視為融資安排，因此，本公司並未取消確認相應的租賃船舶，而是繼續在其綜合資產負債表中按賬面淨值列報該等船舶。融資責任為在本公司綜合資產負債表的“租賃融資” 中列示。本公司光船租賃 融資活動的相應利息支出 計入綜合經營報表(附註9)的“利息和融資成本”。
如上文所述，資產負債表上確認的未償還光船租賃債務，應在2020年12月31日之後支付的本金如下：
| 12個月期末 | 金額 | |
| 2021年12月31日 | $ | |
| 2022年12月31日 | ||
| 2023年12月31日 | ||
| 2024年12月31日 | ||
| 2025年12月31日 | ||
| 2026年12月31日及其後 | ||
| 光船租賃最低付款總額 | $ | |
| 未攤銷租賃發行成本 | ( | |
| 光船租賃最低付款總額，淨額 | $ | |
| 短期租賃融資 | ||
| 長期租賃融資，扣除未攤銷租賃發行成本後的淨額 |
8. 高於/低於市價收購定期租約的公允價值 :
對於兩艘奧古斯塔船隻(明星斯佳麗
和明星卡莉)，公司於2018年收購，並附上定期租賃協議，公司確認負債
$
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，上述分析的低於市價收購定期租約的公允價值攤銷為$
截至2020年12月31日，上述無形負債的未攤銷餘額為#美元。
9. 長期銀行貸款 :
截至2020年12月31日的年度內的新融資活動
I)滙豐營運資金安排：
在……上面
二)DSF$55,000貸款
在……上面
三)ING$170,600貸款
在……上面
四)阿爾法銀行35000美元貸款
在……上面
五)比雷埃夫斯銀行50350美元貸款
在……上面
六)新臺幣17,600元貸款
在……上面
七)CEXIM$57,564貸款
在……上面
預先存在的貸款安排
I)SEB設施：
在……上面
Ii)E太陽設施：
在……上面
三)阿特拉迪烏斯設施：
在……上面
四)100,600荷蘭盾貸款：
在……上面
V)花旗銀行62,600美元貸款：
在……上面
六)CTBC設施：
在……上面
七)NTT設施：
在……上面
八)CEXIM$106,470貸款：
在……上面
九)為NBG投資3萬美元的貸款：
在……上面
X)收購法國農業信貸銀行 農業信貸銀行43,000美元貸款：
在……上面
Xi)投資滙豐銀行 8萬美元：
在……上面
Xii)向DNB投資310,000美元：
在……上面
十三)花旗130,000美元貸款：
在……上面
Xiv)向荷蘭銀行投資115,000美元：
在……上面
XV)作為收購奧古斯塔船隻的一部分，該公司承擔了 債務：
作為收購Augustea船隻的一部分，該公司承擔了大約#美元的債務。
A)法國巴黎銀行設施：
法國巴黎銀行根據擔保定期貸款協議，分兩批為船隻提供融資星形設計和星星皮埃拉(“法國巴黎銀行貸款”)。
在2018年8月3日，即收購奧古斯塔船隻之日，第一批和第二批貸款的未償還金額為$
B)東京銀行貸款：
東京銀行根據擔保定期貸款協議為該船提供融資明星莫妮卡(“東京銀行貸款機制”)。2018年8月3日，收購奧古斯塔船隻之日，東京銀行貸款餘額為#美元。
Xvi)計劃發行8.30%的2022年債券 ：
2017年11月9日，公司完成公開募股，募集資金為
本公司所有上述設施均以每項融資及一般及特定轉讓項下融資船隻的優先船舶抵押作抵押，並由Star Bulk Carriers Corp擔保，但花旗130,000元融資則除外，後者亦由Star Aby LLC擔保，而東京銀行融資則只由Star Aby LLC擔保。
信貸安排和高級票據 契約：
本公司的未償還信貸和優先票據通常包含附屬公司的慣常肯定和否定契約，包括限制 ：
| · | 在本公司S信貸項下發生違約事件時支付股息； |
| · | 產生額外的債務，包括出具擔保、再融資或提前償還任何債務， 除非存在某些條件； |
| · | 設立對S公司資產的留置權，除非S公司信貸安排另有許可； |
| · | 變更S公司船舶的旗幟、船級或管理，或者終止或實質性修改每艘船舶的管理協議。 |
| · | 購買新船或出售新船，除非存在某些條件； |
| · | 與S公司合併或合併，或將公司全部或幾乎所有資產轉讓給另一人 ；或 |
| · | 進入一項新的業務。 |
此外，本公司的信貸安排和優先票據包含要求本公司維持各種財務比率的財務契約，其中包括：
| · | 船舶總價值佔擔保貸款的最低百分比(擔保覆蓋率或SCR？)； |
| · | 總負債與經市值調整的總資產的最高比率； |
| · | 最低流動資金；以及 |
| · | 最低市值調整後的淨值。 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日，
公司被要求保持最低流動資金，不受法律限制，為$
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，與公司現有債務、2022年票據及租賃融資有關的加權平均利率
(包括保證金)為
| 12個月期末 | 金額 | |
| 2021年12月31日 | $ | |
| 2022年12月31日 | | |
| 2023年12月31日 | | |
| 2024年12月31日 | | |
| 2025年12月31日 | | |
| 2026年12月31日及其後 | | |
| 長期銀行貸款總額 | $ | |
| 未攤銷貸款發放成本 | ( | |
| 長期銀行貸款總額，淨額 | $ | |
| 長期銀行貸款的當前部分 | | |
| 長期銀行貸款，扣除當期部分和未攤銷貸款發放成本後的淨額 | |
2022年票據將於2022年11月到期，並在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中列示，扣除未攤銷票據發行成本
美元
本公司的所有銀行貸款和適用的租賃融資的利息為
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 融資協議利息 | $ | $ | $ | |||
| 減去：利息資本化 | ( |
( |
||||
| 從其他全面收益轉至利息和融資成本的利率掉期損失/收益的重新分類調整 (附註20) | ( |
|||||
| 債務攤銷(貸款、租賃和票據)發行成本 | ||||||
| 其他銀行和財務費用 | ||||||
| 利息和融資成本 | $ | $ | $ | |||
關於上文所述的預付款和附註7中討論的租賃融資，在出售抵押船舶和對某些信貸安排進行再融資之後，
在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，
10. 優先股、普通股和額外實收資本:
優先股：STAR Bulk被授權發行最多優先股，$票面價值以及由董事會決定的投票權、其他權利和 優惠。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司尚未發行任何優先股 。
普通股：根據公司修訂和重訂的公司章程，Star Bulk有權發行登記普通股，面值 $每股。
本公司普通股的每股流通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於派息的資金中按比例收取公司董事會宣佈的所有股息。普通股持有人並無轉換、贖回或優先認購本公司任何證券的權利。所有已發行普通股 均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何優先股持有人的權利。
2018年6月29日，橡樹資本管理公司旗下一隻基金出售根據公司提交的擱置登記聲明
擁有的公司普通股。本公司並無出售任何普通股，亦未因是次二次發售而收取任何收益。此外，2018年9月，公司提交了一份新的貨架登記聲明，
其中包括所有擁有登記權的出售股東。在這些交易中，公司產生了
，累計發售費用為$
如附註3所述，於截至2018年12月31日止年度內，本公司發出普通股，普通股和普通股 與分別為OCC船舶採購交易、Songa船舶採購交易和Augustea船舶採購交易。此外，根據基本協議所載的收盤後調整，本公司於2018年10月取消作為奧古斯塔船舶購買交易代價的一部分而發行的普通股 ，將與奧古斯塔船舶購買交易相關發行的總股份對價減少到。最後，2018年10月，公司發行了291,300股普通股，與收購 星光璀璨.
此外，在截至2018年12月31日的年度內，本公司發出向公司董事和員工提供與其股權激勵計劃相關的普通股(附註13)。
2018年11月29日，公司宣佈了一項股份回購計劃，回購總額最高可達$百萬股公司普通股。任何回購的時間和金額將由公司管理團隊自行決定，並將取決於法律要求、 市場狀況、股價、資本的替代用途和其他因素。根據該計劃的條款，本公司沒有義務回購其任何普通股。回購計劃沒有到期日，公司可隨時暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。作為本計劃一部分回購的普通股將由本公司註銷。 根據本股份回購計劃，本公司於2018年第四季度進行了回購在公開市場交易中出售其普通股，平均價格為$總代價為$，包括次要佣金。上述所有回購的股份已於2019年1月3日註銷並從公司股本中除名。
作為公司股份回購計劃的一部分，在截至2019年12月31日的12個月期間，公司回購了非關聯 方股東在非公開交易中的股票，價格為$每股，總代價為$和 公開市場交易中的股票，平均價格為$總代價為$。回購股份 已於2019年12月31日註銷並從公司股本中除名。
2019年1月，公司發佈了 與收購有關的普通股明星Janni和明星瑪麗安(注5)。
如附註5所述，於截至2019年12月31日止年度內，本公司發出與收購Delphin船隻有關的股份。
截至2019年12月31日止年度，本公司發出向公司董事和員工提供與其股權激勵計劃相關的股份(附註13)。2019年11月20日，公司董事會宣佈派發現金股息$
在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了向公司董事和員工提供與其股權激勵計劃相關的股份
(附註13)。此外，在2020年內該公司支付了現金股息美元。
11. 其他運營收益 :
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，其他運營收益為
12. 管理費 :
本公司已聘請第三方公司Ship
採購服務公司(“SPS”)為其船隊提供某些採購服務。
於截至2018年12月及2019年12月止年度，本公司與：i)Augustea技術服務有限公司及Songa Shipmanegement Ltd簽訂以下管理協議：在完成Augustea船舶採購交易及Songa船舶採購交易(注3)及ii)Equinox
海運有限公司後，為其部分船舶提供技術管理。Zeborn GmbH&Co.Kg和Technomar Shipping Inc.為其某些船舶提供某些管理服務。根據上述有效管理協議，截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的管理費總額為$
2015年4月13日，董事會授予最高可購買股份的選擇權向某些高管出售普通股，期權行權價 為$每股。該等購股權可於授出日期 三週年至五週年期間全部或部分行使，但須視乎行使該等購股權時仍受僱於本公司的個別人士而定。期權 已於2020年4月到期，未予行使。
2018年2月27日，公司董事會通過《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)，並預留 供發行在此基礎上的普通股。2018年計劃的條款和條件與本公司之前的股權激勵計劃的條款和條件基本相似。在同一天，限制性普通股被授予本公司的某些董事和高級管理人員2018年8月27日歸屬的限制性普通股 ，2019年2月27日歸屬的限制性普通股和剩餘限制性普通股於2021年2月27日歸屬 。每股股票的公允價值是根據本公司普通股在授予日(2018年2月27日)的收盤價確定的。此外，2018年4月9日，向 公司員工授予限制性普通股，這些股份均於2018年8月27日授予。每股股票的公允價值是根據本公司普通股在授予日(2018年4月9日)的收盤價確定的。
2019年1月7日，公司董事會和薪酬委員會制定了關鍵員工激勵計劃，
根據該計劃，共制定了
個受限股份單位(每個，一個“RSU”)，包括
批將分別簽發
個RSU。每股可發行股份的公允價值是根據公司普通股在授予日，即2019年1月7日的收盤價確定的。如果公司的船隊在2020年和2021年期間的表現好於波羅的海交易所(“指數”)報告的相關幹散貨租船費率指數，則RSU受滿足某些性能條件的約束。如果公司的機隊表現比指數好至少1美元，則RSU開始歸屬、
和vest，如果公司船隊的業績超過根據指數得出的業績，且超出的程度最高可達$。
在滿足歸屬條件的情況下和(每個“歸屬日期”為
)
RSU將在每個歸屬日期根據業績水平分批授予，
公司的相關普通股將由公司發行，並根據
董事會的分配分配給相關受益人。在適用的歸屬日期，任何未歸屬的RSU將被取消。截至2019年12月31日，本公司認為，只有在2022年4月30日歸屬的一批RSU，歸屬的可能性達到了美國公認會計準則下的
門檻，因此這些RSU的攤銷費用
個$的RSU
在截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中確認並計入“一般和行政費用”項下。於截至該年度止年度內，S，本公司於2020年12月31日裁定，根據美國公認會計準則，當前歸屬於前4,000,000個RSU中的任何一個的可能性
不符合“更有可能”的門檻。因此，之前確認的費用
$
2019年5月22日，公司董事會通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)，並預留髮行在此基礎上的普通股。2019年計劃的條款和條件與本公司以前的股權激勵計劃的條款和條件基本相似。在同一天，將限制性普通股 授予公司的某些董事、高級管理人員和員工受限普通股於2019年8月歸屬 ，2020年8月歸屬的限制性普通股和剩餘的受限普通股將於2022年8月授予 。每股股票的公允價值是根據本公司普通股在授予日期，即2019年5月22日的收盤價確定的。
2020年5月25日，公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)，並預留髮行。在此基礎上出售普通股。2020年計劃的條款和條件與本公司以前的股權激勵計劃的條款和條件基本相似。在同一天，所有的人限制性普通股 授予公司某些董事、高級管理人員和員工。受限制的普通股，於2020年8月歸屬。限制性普通股將於2021年5月授予，其餘股份將於2021年5月授予。限制性普通股於2023年5月授予。每股公允價值為$，以本公司普通股於授出日的收市價計算。
根據上述 股權激勵計劃，於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司發行普通股， 普通股和分別為普通股。
根據適用授予協議的條款和條件，所有非歸屬股份和期權歸屬 。受讓人無權對非歸屬股份進行投票，也無權作為非歸屬股份的股東行使任何權利，儘管已發行股份和非歸屬股份支付了宣佈的股息 。如果不滿足服務條件，這些股票的股息將被沒收。股票期權 沒有投票權或其他股東權利。截至2018年12月31日止年度，本公司並無派發非歸屬股份股息。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，公司支付了每年用於非既得股的股息。
根據本公司股權激勵計劃或獎勵的條款發行的股票在歸屬之前一直受到限制。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，基於份額的薪酬成本(包括RSU)為$, $及$分別為 ，並列入合併業務報表中的“一般和行政費用”項下。於2018、2019及2020年度內，並無沒收非既得股份或期權。
本公司截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的非既有限制性股票狀況以及這些年的變動情況摘要如下：
| 股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | ||
| 截至2018年1月1日的未歸屬 | $ | ||
| 授與 | |
| |
| 既得 | ( |
| |
| 截至2018年12月31日未歸屬 | |
$ | |
| 截至2019年1月1日未歸屬 | $ | ||
| 授與 | |
||
| 既得 | ( |
||
| 截至2019年12月31日未歸屬 | $ | ||
| 截至2020年1月1日未歸屬 | $ | ||
| 授與 | |
||
| 既得 | ( |
||
| 截至2020年12月31日未歸屬 | $ |
截至2018年12月31日止各年度及自2020年1月1日起至2020年4月13日止期間，本公司非既得購股權的狀況及動向摘要如下。
| 選項 | 選項數量 | 加權平均行權價 | 加權平均授予日期公允價值 | ||
| 期初未清償債務 | $ | $ | |||
| 授與 | - | - | - | ||
| 既得 | - | - | - | ||
| 期末未清償債務 | $ | $ |
截至2020年12月31日，與尚未確認的非既有限制性股票獎勵相關的估計補償成本為 美元預計將在加權平均期間內被確認 好幾年了。截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度內歸屬的股份公允價值總額為$, $及$，分別為。
所有已發行普通股(包括根據本公司股權激勵計劃發行的限制性股票)具有平等的投票權和參與分紅的權利。 根據本公司股權激勵計劃發行的限制性股票受適用獎勵協議中規定的沒收條款的約束。在基於時間的歸屬限制失效之前，在計算每股基本收益時，不會將非歸屬股份視為已發行股份 。就計算每股攤薄收益/(虧損)而言，加權 已發行攤薄股份平均數包括假設已發行的增量股份，並根據 庫存股方法釐定。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及在2020年4月到期之前， 非既得股期權是反稀釋的。在截至2019年12月31日的年度內，公司出現虧損， 非既得股，將是反稀釋的。因此，在截至2019年12月31日的年度內，“每股基本虧損”等於“每股稀釋虧損”。截至2018年12月31日和2020年12月31日的年度，計算稀釋後每股收益的分母包括264,884和153,216股份，分別為按庫存股方法假設的增發股份數目。
本公司計算每股基本虧損和攤薄虧損 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 收入/(虧損)： | ||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( |
$ | ||
| 每股基本收益/(虧損)： | ||||||
| 加權平均流通股， 基本 | ||||||
| 每股基本收益/ (虧損) | $ | $ | ( |
$ | ||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||
| 非既得股的讓渡效果 | |
|
| |||
| 加權平均已發行普通股，稀釋後 | ||||||
| 稀釋後每股收益 /(虧損) | $ | $ | ( |
$ | ||
15. 應計負債 :
綜合資產負債表中顯示的金額分析如下：
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 審計費 | $ | $ | ||
| 律師費 | ||||
| 其他專業費用 | ||||
| 船舶營運和航程費用 | ||||
| 貸款和利率互換利息和融資費 | ||||
| 所得税 | ||||
| 應計負債總額 | $ | $ |
16. 所得税 税:
本公司從事國際航運業務，無需繳納大量所得税。本公司須按下文所述在某些司法管轄區繳交噸位税 ，並在綜合營運報表中的“船舶營運費用”項下計入該等税款。
本公司確實從其運營子公司獲得股息，這些股息在收到時不需要繳納預扣税，也不在公司納税。 因此，本公司不記錄任何未匯出收益的遞延税項負債，因為沒有與 匯款相關的税款。
本公司在其運營的司法管轄區接受税務審計 。本公司過往並無評估任何調整，本公司相信不會考慮任何不確定的税務狀況。
A)對馬紹爾羣島註冊公司和噸位税進行税收調整
根據船東公司註冊和/或船舶登記所在國家的法律，船東公司不需要繳納國際航運收入税。然而，它們需要繳納註冊税和噸位税。此外，根據希臘共和國的法律，希臘或外國船舶管理公司在希臘管理的每艘懸掛外國國旗的船隻都要繳納希臘噸位税。本公司根據希臘法律第89/67號法律在希臘設立的船舶的技術經理負責代表本公司申報和支付各自的噸位税。此外，根據塞浦路斯商船新噸位税制(“TTS”)
，選擇並被接受根據TTS徵税的合格船舶經理須繳納稱為噸位税的
年税，該税是根據其管理的合格船舶的淨噸位計算的。
在塞浦路斯設立和運營的公司船舶的技術經理負責申報和支付相應的噸位税。2018年、2019年和2020年的這些税收為
B)取消對美國來源收入-航運收入的直接徵税
根據修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《税法》)，擁有船舶或租船的公司(如本公司)在美國的運輸總收入應繳納4%的美國聯邦所得税，不得扣除，除非該公司有資格根據《税法》第883條及其頒佈的《財政部條例》獲得免税。美國來源 運輸總收入佔運輸總收入的50%，可歸因於在美國開始或結束但不能同時開始和結束的運輸。
根據美國國税局的規定，在下列情況下，公司的 股票將被視為在成熟的證券市場正常交易：(I)通過有權投票的公司所有類別股票的投票權和公司股票總價值的投票權，一家公司的一類或多類股票 代表其流通股的50%或以上在市場上上市，以及(Ii)(A)此類股票在市場上交易，但數量極少，納税年度內至少60天或者短短一個納税年度六分之一的天數；及(B)在該課税年度內在該市場上買賣的該類別股份的股份總數必須至少為該年度內已發行的該類別股份的平均股份數目的10%，或如屬較短的課税年度而作出適當調整的 。儘管有上述規定，《財務條例》在相關部分規定，在任何應課税年度內，如果某類別流通股的投票權和價值的50%或以上實際上或根據指定的股份歸屬規則由每個 擁有該類別流通股投票權和價值5%或以上的人士在該課税年度內超過一半的天數擁有，則該類別的本公司股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易” (“5%優先規則”)。
就2018、2019及2020課税年度而言，本公司相信其可獲豁免美國來源航運收入4%的美國聯邦所得税，因為本公司相信 本公司符合這些年度的上市測試，因為其不受5%優先原則的約束。
C)增加税收和其他税收
除上述税務後果
外，公司可能還需在一個或多個其他司法管轄區繳税，包括馬耳他、德國、新加坡和瑞士，在這些司法管轄區，公司通過其某些子公司開展活動。本公司相信，其截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度在上述司法管轄區的税務風險並不重大。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度在這些司法管轄區確認的所得税金額為$
17. 承付款 和或有:
A)在法律訴訟程序中加入新的法律程序
各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中產生的。 此外，與承租人、代理人、保險公司的糾紛以及與供應商的其他索賠可能會導致損失。由公司船舶所在的保護與賠償(P&I)協會為公司船舶投保污染險，每艘船每起事故賠償10億美元。公司的船舶 必須支付給其P&I協會的催繳款項，並可能受到基於保費收入和預期和已支付索賠的估計的補充催繳。此類估計每年由P&I協會董事會進行調整，直至相關保單年度結束，通常發生在保單年度結束後的三年內。補充電話會議，如果有的話，在宣佈時，根據它們所涉及的時間段來計算費用。除已記錄在綜合財務報表中的政策年度外，本公司 並不知悉任何其他政策年度的補充催繳。
B)在其他意外情況下執行任務和任務：
與蒼鷺有關的或有事件
2014年7月11日，海洋散貨航運 成為公司的全資子公司。Ocean Bulk Shipping擁有一筆可轉換貸款，該貸款可轉換為蒼鷺風險投資有限公司(Heron Ventures Ltd.)股權的50%。貸款轉換後，於2014年11月5日，Heron 為Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited各佔一半股權的合資企業，Ocean Bulk Shipping與Aby Group Holding Limited共享對Heron的共同控制權。根據適用的相關協議，任何一方都不會完全控制蒼鷺。 此外，有關蒼鷺的任何運營和其他決定都需要由Ocean Bulk Shipping 和Aby Group Holding Limited共同商定。截至2017年12月31日，Heron之前擁有的所有船隻都已出售或分配給其股權持有人。雖然Ocean Bulk Shipping和Aby Group Holding Limited打算在獲得馬耳他地方當局的許可後不久 最終解散Heron，但在此之前，公司可能會出現意外情況。然而，Heron的交易前投資者實際上仍是Heron的最終實益擁有人，直至Heron解散為止 根據有關合並的協議，本公司從Heron最終清盤中收取或支付的任何現金 將由Ocean Bulk的合併前投資者(“Ocean Bulk Sellers”)相應結算。於2017年12月31日及其後，本公司與海洋散裝賣方並無未償還餘額。於2018年7月，Aby Group Holding Limited將其權益轉讓予Aby Floriana Limited予Heron。該公司認為應不會有重大財務影響，因此並無作出撥備 。
C)提供更多的信息和承諾：
下表列出了截至2020年12月31日與公司租船合同安排和其他承諾有關的流入和流出。
| 截至12月31日的12個月期間， | |||||||||||||||||||||
| +流入/-流出 | 總計 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及其後 | ||||||||||||||
| 未來、最低、不可取消的包機收入(1) | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 收購二手船(2) | ( |
( |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 船舶BWTS(3) | ( |
( |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 寫字樓租金(4) | ( |
( |
( |
( |
( |
- | - | ||||||||||||||
| 總計 | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
$ | - | $ | - | |||||||
| (1) | 這些金額代表截至2020年12月31日的不可撤銷的現有定期租船協議在到期前應產生的最低合同租船收入，扣除地址佣金， 假設除與預定的船舶臨時和特別檢驗有關的停租天數外，沒有停租天數。如附註8所披露，在2021年第一季度內，船舶定期租賃協議明星卡莉， 上表中包含的未來最低不可取消包機收入中的3,900美元已在2021年第一季度提前終止 。 |
| (2) | 該金額反映附註5所述的E.R.收購船隻的總代價，其形式為39,000美元現金，由SEB$39,000融資(附註21a)及於2021年1月26日向E.R.發行的2,100,000股公司普通股 ，當時該等船隻已交付本公司。 |
| (3) | 該金額為本公司於2020年12月31日的承諾，用於在其船舶上安裝壓載水處理系統(“BWTS”)，以符合環保法規。 |
| (4) | 該金額反映了截至2020年12月31日，公司根據辦公室租賃協議支付的最低租金 。截至2020年12月31日，這些寫字樓租金安排的加權平均剩餘租期為2.92好幾年了。與關聯方訂立的辦公室租金協議亦請參閲附註3。 |
18. 航次收入 :
下表顯示了截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度從定期包機、航次包機和集合協議中賺取的航次收入，如綜合經營報表中所列。
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 定期租船合同 | $ | $ | $ | |||
| 航次包機 | ||||||
| 池子收入 | ( | |||||
| $ | |
$ | |
$ | | |
截至2020年12月31日，貿易應收賬款淨減少$
此外，截至2020年12月31日，與收入合同相關的遞延資產(包括在“其他流動資產”中)減少了
$
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司於CCL Pool營運船舶(附註3)的收入經調整後為美元，該收入是根據根據議定公式所釐定的該等船舶的分配集合結果而得
如附註1所述，於2018年、2019年及2020年期間，本公司以中短期租約形式租用多艘第三方船隻(I.e.，不超過
12個月，包括可選的延長期)，以增加其運營能力，以滿足客户的需求。
在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，這些租入船舶產生的收入為$
19. 航次 和船舶運營費用:
綜合業務報表中的金額分析 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 航程不包括費用 | ||||||
| 港口收費：*。 | $ | $ | $ | |||
| 掩體 | ||||||
| 佣金--第三方 | ||||||
| 與佣金有關的各方(注3) | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 總的航程費用包括日本航空公司、日本航空公司。 | $ | $ | $ | |||
| 船舶營運費用 | ||||||
| 船員工資和相關成本影響了他們的生活。 | $ | $ | $ | |||
| 保險 | ||||||
| 維護、修理、備件和補給 | ||||||
| 潤滑劑 | ||||||
| 噸位税(附註16) | ||||||
| 分娩前和加入前的費用 | | |||||
| 雜類 | ||||||
| 船舶運營總支出為美元，為美元。 | $ | $ | $ |
20. 公允價值 計量和對衝:
公允價值計量指引 適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。本指南使財務報表的讀者能夠評估用於制定這些衡量標準的投入，方法是為確定公允價值所用信息的質量和可靠性建立一個等級。同樣的指導意見要求，按公允價值列賬的資產和負債應根據用於確定其公允價值的投入，按下列三種類別之一進行分類和披露：
第一級：相同資產或負債的活躍市場的報價；
第2級：可觀察到的基於市場的投入 或市場數據證實的不可觀察的投入；
第三級：未被市場數據證實的不可觀察的投入。
此外，ASC 815“衍生工具和套期保值”要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。
經常性公允價值：
利率互換：
本公司不時訂立利率衍生工具合約，以管理與其浮動利率貸款及信貸安排有關的利息成本及與利率變動有關的風險。
截至2019年12月，本公司沒有利率掉期未平倉。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司與ING Bank N.V(“ING”)、DNB Bank ASA(“DNB”)、 Skandinaviska Enskilda Banken AB(“SEB”)、Citibank Europe PLC(“Citi”)、比雷埃夫斯銀行和阿爾法銀行將其部分債務從浮動利率轉換為固定利率。下表彙總了截至2020年12月31日的利率互換。
| 交易對手 | 交易日期 | 開始 | 成熟性 | 固定利率 | 截至開始時的名義金額 | 截至2020年12月31日的名義金額 |
| 英 | 3月20日 | $ |
$ | |||
| DNB | 3月20日 | $ |
$ | |||
| SEB | 3月20日 | $ |
$ | |||
| 英 | 3月20日 | $ |
$ | |||
| 英 | 3月20日 | $ |
$ | |||
| SEB | 3月20日 | $ |
$ | |||
| 花旗 | 6月20日 |
|
$ |
$ | ||
| 花旗 | 6月20日 | $ |
$ | |||
| 花旗 | 6月20日 | $ |
$ | |||
| 花旗 | 6月20日 | $ |
$ | |||
| 花旗 | 6月20日 | $ |
$ | |||
| 花旗 | 6月20日 | $ |
$ | |||
| 花旗 | 6月20日 | $ |
$ | |||
| 7月20日 | 7月-20日 | $ |
$ | |||
| 比雷奧斯銀行 | 7月-20日 | $ |
$ | |||
| 阿爾法銀行 | 8月至20日 | $ |
$ |
上述利率互換被指定為現金流對衝，並符合條件。該等掉期的未實現損益的有效部分 計入其他全面收益/(虧損)。截至2020年12月31日止年度內，所有現金流對衝並無無效。
損失約1美元
遠期運費協議(“FFA”)和燃油互換：
於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度內，本公司就好望角型、巴拿馬型及Supramax指數訂立若干固定財務協議及固定財務協議期權。本公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的財務狀況及本公司於2019年及2020年12月31日的未平倉倉位估值載於下表。
於截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度內，本公司訂立若干次燃油掉期合約。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司的燃料倉掉期交易結果及本公司於2019年12月31日及2020年12月31日的未平倉倉位估值見下表。
綜合業務報表中確認的利率掉期收益/(虧損)、淨收益/(虧損) 遠期運費協議和燃油掉期收益/(虧損)淨額分析如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
| 合併業務報表 | |||||||
| 利率互換收益/(虧損) ，淨額 | |||||||
| 會計套期保值關係解除後的未實現損益(2015年4月1日) | $ | $ | $ | ||||
| 會計套期保值關係解除後已實現損益 (2015年4月1日) | ( |
||||||
| 核銷與預測交易有關的未實現虧損，這些交易不再被認為可能從其他全面收益/(虧損)項目中重新分類。 | |||||||
| 利率互換總收益/(虧損) ，淨額 | $ | $ | |
$ | | ||
| 利息和財務成本 | |||||||
| 重新分類 從其他綜合收益/(虧損)轉入利息和融資成本的利率互換損失/(收益)調整 (附註9) | ( | ||||||
| 確認損益合計 | $ | $ | |
$ | ( | ||
| 遠期運費協議和燃油互換的淨收益/(虧損) | |||||||
| 遠期運費協議和運費期權已實現的 損益 | ( |
( | |||||
| 燃料庫掉期已實現收益/(虧損) | ( |
||||||
| 遠期運費協議和運費期權的未實現收益/(虧損) | ( |
( | |||||
| 燃油掉期未實現的 收益/(虧損) | ( |
||||||
| 確認損益合計 | $ | ( |
$ | $ | |||
下表彙總了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的衍生金融工具的估值，該估值基於活躍市場的一級報價 。
| 相同資產的活躍市場報價(1級) | |||||
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 資產負債表位置 | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | |
| 資產 | |||||
| 運費衍生工具--當前 | 衍生工具，流動資產部分 | — | — | - | |
| 總計 | $ |
— | — | - | |
| 負債 | |||||
| 運費衍生工具--當前 | 衍生工具，流動負債部分 | $ - | - | $ |
- |
| 燃料庫掉期-當前 | 衍生工具，流動負債部分 | — | — | - | |
| 總計 | $ |
- | $ |
- | |
上文討論的公司衍生金融工具中的某些
要求公司根據此類金融工具下任何未平倉頭寸的水平定期提供額外的
抵押品，截至2019年12月31日和
2020年12月31日，抵押品總額為$
由於這些金融工具的短期性質，臨時現金投資、受限現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。長期銀行貸款和光船租賃(2級)的公允價值按浮動利率計息，由於其浮動利率性質，與其截至2020年12月31日的記錄價值大致相同。
DSF$55,000貸款的公允價值，通過第2級投入(如利率曲線)衡量為$
下表彙總了本公司金融工具截至2019年12月31日和2020年12月31日的估值 ，基於市場數據證實的二級可觀測市場投入或不可觀測投入 。
| 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | ||||||
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 資產負債表位置 | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | (未指定為現金流對衝) | (指定為現金流對衝) | ||
| 負債 | ||||||
| 利率互換-當前 | 衍生工具，流動負債部分 | $ - | - | $ - | | |
| 利率互換-非流動 | 衍生工具，非流動負債部分 | $ - | - | $ - | | |
| 總計 | $ - | - | $ - | | ||
2022年票據採用固定匯率，
通過公允價值等級的第1級投入(在納斯達克上報價，股票代碼為SBLKZ)確定的截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的估計公允價值約為$
公允價值對衝指定
為了減輕因其與歐元計價的船舶洗滌器改造計劃有關的承諾而產生的外匯風險，該公司於2018年4月初將其持有的部分美元現金轉換為歐元，金額足以支付
非經常性公允價值
本公司於2018年、2019年及2020年檢討其船舶載貨量的可回收性。
於2018至2019年期間，本公司確認減值虧損為$
下表彙總了截至2018年12月31日按公允價值在非經常性基礎上計量的這些資產的估值：
| 持有和使用的長期資產 | 相同資產在活躍市場的報價 | 重要的其他可觀察到的投入 | 無法觀察到的重要輸入 | 減值損失 |
| (1級) | (2級) | (3級) | ||
| 持有待售 | $ - | $ |
$ - | $ |
| 船舶，淨網 | $ - | $ |
$ - | $ |
| 共計 | $ - | $ |
$ - | $ |
下表彙總了截至2019年12月31日按公允價值非經常性計量的這些資產的估值：
| 持有和使用的長期資產 | 相同資產在活躍市場的報價 | 重要的其他可觀察到的投入 | 無法觀察到的重要輸入 | 減值損失 |
| (1級) | (2級) | (3級) | ||
| 船舶，淨網 | $ - | $ |
$ - | $ |
| 共計 | $ - | $ |
$ - | $ |
本公司截至2020年12月31日的減值分析顯示，本公司船舶的賬面金額是可收回的，因此，本公司得出結論，不需要減值費用。
21. 後續 事件:
a) 在……上面
B)
2021年2月2日，本公司與Eneti Inc.(紐約證券交易所代碼：NETI)(前身為Scorpio Bulkers Inc.)和其他某些要收購的公司達成協議
c) 2021年2月，公司簽訂了兩份利率互換協議，一份與SEB簽訂，另一份與SEB簽訂荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)，將其部分債務從浮動利率轉換為固定利率。下表彙總了這些利率互換的主要條款：
| 交易對手 | 交易日期 | 開始 | 成熟性 | 固定利率 | 截至開始時的名義金額 |
| SEB | 2月-21日 | $ | |||
| ABN | 2月-21日 | $ |
D)
2021年3月3日，公司與第三方達成最終協議，收購兩個ECO類型的轉售