我們在 “合理的最大努力” 的基礎上發行1,330,000股普通股，無面值（“普通股”）。每股普通股的購買價格為1.50美元。我們還在 “合理的最大努力” 基礎上向買方提供預先籌集資金的認股權證，以購買最多1,670,000股普通股，否則買方在本次發行中額外購買普通股將導致該買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行股本的9.99％以上，並假設此類認股權證的行使（“預先注資認股權證”）。每份預先融資認股權證的購買價格等於1.4999美元（等於普通股票的銷售價格減去每份預先融資認股權的行使價0.0001美元）。預先注資認股權證可立即行使，可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預籌認股權證後可發行的普通股。

在同時進行的私募配售中，我們還向本次發行中普通股和預先融資認股權證的購買者出售購買3,000,000股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”）。普通認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股普通股 1.50 美元，並將在原發行日期五週年時到期。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

根據我們與買方於2023年6月22日簽訂的證券購買協議，本次發行中的證券將出售給買方。

我們的普通股和認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。2023年6月20日，我們在納斯達克資本市場上報的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.62美元，而2023年6月20日在納斯達克資本市場報價的我們的認股權證最後一次公佈的銷售價格為每份認股權證0.32美元。預先融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

在本招股説明書補充文件之前的60天內，非關聯公司持有的已發行普通股的最高總市值約為1,810萬美元，基於已發行普通股12,1205股，其中8,554,006股由非關聯公司持有，2023年4月25日我們在納斯達克的普通股票收盤價為2.12美元。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，根據本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明，我們絕不會出售價值超過非關聯公司在任何12個日曆月內持有的已發行普通股總市值三分之一的證券，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元。在本招股説明書補充文件發佈日期（包括）的12個日曆月內，根據F-3表格的一般指示 I.B.5，我們已經出售了約7,200美元的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中的風險因素。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已經聘請了A.G.P./Alliance Global Partners （“配售代理”）作為我們本次發行的獨家配售代理。本次發行是在 “合理的最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但會盡最大努力出售所提供的證券。我們尚未就本次發行的終止日期、任何最低購買要求或將資金存入托管、信託或類似賬户的任何安排達成協議。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “分銷計劃 ”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與證券的發行有關。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件標題為 “以引用方式納入的信息” 部分中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含重要信息，您在做出投資決定時應考慮這些信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作為以引用方式納入此處或其中的文檔的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們和配售代理都不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書之外，您不應依賴任何信息。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件以及我們可能授權用於此發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供證券出售，並尋求買入要約，配售代理正在徵求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人的出售要約或邀請提出的任何證券的要約或邀請的收購要約，也不得用於此類要約或邀請。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “NeuroSense Therapeutics” 指的是 NeuroSense Therapeutics Ltd。

我們的報告貨幣和本位幣是美元。所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元，即美國的合法貨幣。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”）第21E條和其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中包含的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“br}”、“目標”、“” 將” 和其他預測或表明未來事件和未來趨勢的類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述存在重大風險和不確定性，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書或此處或其中包含的文件，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前面的清單不是的意圖是詳盡列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中包含的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不予擔保。

此外， “我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本或其中包含的任何文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，且不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些聲明的任何修訂以反映後續事件或情況或反映意外事件的發生。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，以及其中包含的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及財務報表及其附註以及此處及其中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於為患有神經退行性疾病的患者發現和開發治療方法，包括肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）、阿爾茨海默病（“AD”）和帕金森氏症病（“PD”）。我們認為，這些疾病是我們這個時代最重要的未得到滿足的醫療需求之一，有效的治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮性側索硬化症每位患者的年平均費用為180,000美元，其對美國醫療保健系統的估計年度負擔超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的策略是利用綜合治療方法來靶向多種與疾病相關的途徑。

我們的主要候選治療藥物 PrimeC 是一種新型的緩釋口服制劑，由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來昔布組成的固定劑量組合。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療 ALS，所有這些都是 ALS 病理的標誌。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐洲藥品管理局（“EMA”）已授予用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC孤兒藥稱號。我們認為，PrimeC 的多因素作用機制有可能顯著延長壽命並改善肌萎縮性側索硬化症患者的生活質量，從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

PrimeC 目前正在接受PrimeC 的評估，這是一項IIb期隨機、多中心、多國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估PrimeC對69名肌萎縮性側索硬化症患者的安全性、耐受性和療效。NST003參與者分別以 2:1 的比例服用 PrimeC 或安慰劑。研究參與者可以繼續對經批准的產品進行標準護理治療。該研究的主要終點是評估ALS-生物標誌物以及安全性和耐受性評估。次要和探索性終點是評估臨牀療效（alsFRSR、SVC）、存活率和生活質量改善。所有完成六個月雙盲、安慰劑控制給藥期的受試者都將被轉移到 PrimeC 活性組進行開放標籤延長 12 個月。該研究於 2023 年 5 月完成招生，在以色列、意大利和加拿大招收了 69 名患有 ALS 的參與者。我們預計將在2023年第四季度公佈頂級業績。

NeuroSense 已獲得德國聯邦藥品和醫療器械研究所 (bfarM) 和加拿大衞生部的批准，可以分別在德國和加拿大開始患者入組 PARADIGM 試驗。我們目前預計將於 2023 年上半年開始在加拿大註冊，我們預計將在 2023 年下半年公佈中期業績。由於美國食品藥品管理局要求提供額外的非臨牀數據以支持PARADIGM試驗的總體持續時間，由於 PrimeC 旨在長期給藥治療肌萎縮性側索硬化症，我們從其 IND 中撤回了該方案，以使我們的臨牀戰略與 FDA 保持一致，我們打算在 2023 年與 FDA 討論 ALS 關鍵試驗的潛在試驗設計。在與美國食品藥品管理局就試驗設計、PARADIGM試驗的結果以及我們打算在此期間進行的其他研究的結果達成協議的前提下，我們相信我們最早可以在2024年啟動一項用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC關鍵臨牀試驗。

PrimeC 此前曾在以色列特拉維夫蘇拉斯基醫療中心進行的一項針對15名肌萎縮性側索硬化症患者的IIa期臨牀試驗（NST002）中接受過評估。NST002 試驗的主要終點是安全性和耐受性，已經達到。在這項試驗中，觀察到的安全性特徵與環丙沙星和塞來昔布的已知安全性特徵一致。副作用本質上是輕微和短暫的。在試驗期間沒有發現新的或意想不到的安全信號。

此外，與虛擬對照組相比，我們觀察到的臨牀信號呈陽性，血清生物標誌物分析顯示治療後發生了顯著變化，表明該藥物與未經治療的匹配肌萎縮性側索硬化症患者相比具有生物活性。完成 NST002 試驗的所有 12 名患者都選擇繼續與 PrimeC 進行延伸研究，該研究是作為 IIT（研究者發起的研究）進行的。迄今為止，該公司仍在支持這項研究的少數參與者的藥物供應，自 NST002 啟動以來，已經過去了 40 多個月。

作為藥物開發計劃的一部分，我們在2022年完成了另外三項研究，以進一步支持我們未來的監管申報。2022 年 4 月，我們啟動了對 PrimeC 的 PK 研究 (NCT05232461)。PK開放標籤、隨機、單劑量、三治療、三週期交叉研究評估了食物對PrimeC生物利用度的影響與根據美國食品藥品管理局批准的IND方案在美國成人受試者中共同給藥的環丙沙星片劑和塞來昔布膠囊的生物利用度。

2022 年 8 月，我們完成了一項多劑量 PK 研究 (NCT05436678) 中所有受試者的註冊和給藥。2022 年 9 月 28 日，我們發佈了 NCT05436678 研究的結果。根據結果，我們認為 PrimeC 的 PK 譜支持該配方的緩釋特性，因為活性成分的濃度已同步，旨在最大限度地提高兩種化合物之間的協同作用。2022 年 6 月，我們報告説，其為期 90 天的 GLP 毒理學研究的 “生命中” 階段已成功完成。在這項研究中，PrimeC的成分，即塞來昔布和環丙沙星，以最大臨牀劑量的4倍的劑量施用於齧齒動物。所有動物看起來都正常，沒有觀察到明顯的發現。作為PrimeC 藥物開發計劃的一部分，該公司打算將這些研究的數據提交給美國食品藥品管理局。

我們相信我們擁有強大的專利資產，包括使用方法、組合和配方方面的專利。我們獲得了10,980,780項美國專利，該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布治療肌萎縮性側索硬化症的方法，這些方法是PrimeC的成分，將於2038年到期。該專利還已在歐洲專利局、加拿大和澳大利亞頒發。類似的專利正在以色列和日本申請中。我們還預計，如果獲得批准，PrimeC將利用孤兒藥獨家經營權，在美國為期七年，在歐盟使用十年。此外，美國專利申請16/623,467目前正在審理中，該申請涉及使用環丙沙星和塞來考昔聯合治療神經退行性疾病的方法。該專利申請預計將於2038年6月20日到期。

我們的組織圍繞一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊構建，特別專注於 ALS 研究和臨牀試驗。我們相信，我們的領導團隊完全有能力帶領我們完成候選產品的臨牀開發、監管批准和商業化。

除了 PrimeC 之外，我們還在 AD 和 PD 領域開展了研發工作，採用了類似的組合產品戰略。下圖代表了我們當前的產品開發渠道：

2023 年 5 月，我們與 Biogen Inc. 的子公司 Biogen MA Inc.（“Biogen”）簽訂了合作評估協議，根據該協議，Biogen 將評估PrimeC對PARADIG參與者血漿中神經絲水平的影響。Biogen將資助神經絲生物標誌物研究並進行分析。Biogen還獲得了最終許可協議的優先拒絕權，該協議旨在共同開發和/或商業化用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC。

公司信息

我們的法定和商業名稱是 NeuroSense Therapeutics Ltd。我們成立於 2017 年 2 月 13 日，根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們於 2021 年 12 月在納斯達克資本市場完成了首次公開募股。我們的普通股票和購買普通股的認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞B座哈梅諾菲姆街 11 號，4672562，我們的電話號碼是 +972-9-7996183。我們的網站地址是 www.neurosense-tx.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，c/o Corporation Trust Company，位於美洲大道 1180 號 210 套房，紐約，紐約 10036。

這份報價

發行人	NeuroSense 治療有限公司

我們將發行的普通股	1,330,000 股普通股

每股普通股發行價格：	每股普通股1.50美元

本次發行後將立即流通普通股	13,111,963 股普通股

預先融資認股權證	我們還向買方提供預先融資認股權證，向買方購買最多至1,670,000股普通股，否則買方在本次發行中額外購買普通股將導致在本次發行完成後立即實益擁有我們超過 9.99% 的未償股本，並假設此類認股權證的行使。每份預先融資認股權證的購買價格等於等於1.4999美元，等於每股普通股的購買價格減去每份預先融資認股權的行使價0.0001美元。每份預先注資的認股權證均可立即行使，並且可以隨時行使，直到全部行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預籌認股權證時可發行的普通股。

盡最大努力做到最好	我們已同意通過配售代理髮行和出售特此向買方提供的的證券，配售代理也同意在 “合理的盡最大努力” 的基礎上提供和出售此類證券。配售代理無需購買或出售特此發行的證券的任何特定數量或美元金額，但會盡其合理的最大努力出售此類證券。參見本招股説明書補充文件 S-14 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的用途	我們目前打算將出售證券的淨收益用於推進我們的主要候選產品PrimeC的臨牀開發，用於臨牀開發和臨牀前和臨牀研究與開發，以支持阿爾茨海默氏病病、帕金森氏病和其他適應症的潛在研究新藥申請，用於未來新產品的研究和開發，用於營運資金和一般企業用途目的。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “收益的使用”。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股和認股權證每份可行使一股普通股，分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預籌認股權證或普通認股權證上市。

同步私募配售	同時，我們還向本次發行中普通股和預籌認股權證的購買者出售購買3,000,000股普通股的普通認股權證。普通認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股普通股1.50美元，並將於原始發行日期五週年時到期。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。參見標題為 “私募交易” 的部分。根據公司與簽署該協議的投資者於 2023 年 6 月 22 日簽訂的證券購買協議，我們將盡商業上合理的努力，促使 F-1 表格上的註冊聲明在本次發行結束後 120 天生效，規定普通認股權證行使後可發行的普通股的持有人轉售，並將該註冊聲明保持在證券購買中規定的生效協議。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2022年12月31日已發行的11,781,963股普通股，不包括截至該日的以下內容：

●

在行使截至該日未償還的認股權證時可發行100,000股普通股，行使價為每股7.50美元，這些認股權證已發行給我們首次公開募股的承銷商；

●

在行使截至該日未償還的可交易認股權證時可發行的1,655,000股普通股，行使價為6.00美元，這些認股權證是我們在首次公開募股中作為單位的一部分發行的；

●

截至2022年12月31日，在行使已發行期權時可發行1,160,500股普通股，根據我們的2018年員工股票期權計劃，加權平均行使價為2.16美元；

●

截至2022年12月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的14.4萬股普通股；以及

●

根據我們的2018年員工股票期權計劃，437,371股普通股留待發行，可供未來授予。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設不行使任何預籌認股權證或同時私募中發行的普通認股權證。

投資我們的證券涉及重大的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文和標題為 “項目 3” 的部分中描述的風險。關鍵信息——截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的D.風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息，包括根據您的特定投資目標和財務狀況納入的信息。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營，變為重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。關於風險的討論包括或指前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件中其他地方討論的前瞻性陳述的資格和限制的解釋，標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為560萬美元，合每股普通股0.48美元。根據每股普通股1.50美元和每份預籌認股權證1.4999美元的發行價格，以及我們截至2022年12月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買證券，相對於我們普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股0.77美元的大幅攤薄。見”稀釋” 以更詳細地討論您在本次發行中將產生的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們的普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股的價格出售普通股或其他證券，其每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股普通股的價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進我們的主要候選產品PrimeC的臨牀開發，用於臨牀開發以及臨牀前和臨牀研究與開發，以支持阿爾茨海默病、帕金森氏病和其他適應症的潛在研究新藥申請，用於未來新產品候選產品的研發以及營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷，，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

過去，普通股票的市場價格一直在波動。因此，普通股的當前市場價格可能並不代表未來市場的價格，我們可能無法維持或增加您對普通股的投資價值。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基礎上提供證券，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何證券。配售代理無需在本次發行中出售任何特定數量或美元金額的證券，但將盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “合理的最大努力” 的產品，無法保證此處設想的發行最終會得到完成。

我們不打算申請在任何交易所或國家認可的交易系統上市，我們預計預先融資認股權證的市場不會發展。

我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請預先融資認股權證的任何上市，預計預先融資認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的市場，預先融資認股權證的流動性將受限。此外，預先出資認股權證的存在可能會降低我們普通股票的交易量和交易價格。

除非預先出資認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預籌認股權證的持有人將沒有作為普通股票股東的權利，除非此類持有人行使預先出資認股權證並收購我們的普通股。

本次發行中提供的預籌認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們的普通股的權利。預先出資認股權證的持有人可隨時行使收購普通股並支付0.0001美元的名義行使價的權利。在行使預先注資的認股權證後，其持有人將有權僅在的記錄日期在行使日期之後的事項上行使我們的普通股持有人的權利。

每份可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時將獲得根據預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。因此，行使預先籌集的認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們估計，扣除我們應支付的配售代理費和預計發行費用，不包括後續行使預籌認股權證的收益（如果有），本次發行的淨收益約為396.5萬美元。

我們目前打算將出售證券的淨收益用於推進我們的主要候選產品PrimeC的臨牀開發，用於臨牀開發以及臨牀前和臨牀研究與開發，以支持阿爾茨海默病、帕金森氏病和其他適應症的潛在研究性新藥應用，用於未來新產品候選產品的研究和開發，以及營運資金和一般企業用途目的。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。我們目前沒有關於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資的承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報過普通股或支付過任何現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留未來的任何收益以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付的現金分紅。

股息的分配也可能受到5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）的限制，該法僅允許從留存收益或最近兩個財政年度的收益（以較高者為準）中分配股息，前提是沒有理由擔心股息的支付會阻礙公司履行其現有和可預見的債務到期。截至2022年12月31日，根據公司法，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由我們的董事會決定，因為我們經修訂和重述的公司章程並未規定此類分配需要股東批准。

我們正在提供普通股票和預籌認股權證。有關與我們的普通股相關的權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股票的描述”。

以下對特此發行的預籌認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受預先融資認股權證條款的約束，且完全受預籌資認股權證條款的約束，該認股權證的形式將作為我們的 6-K 表報告的附錄提交。潛在投資者應仔細查看預先融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先融資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預先出資的認股權證的每股普通股的行使價等於0.0001美元。預先注資認股權證可在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股票的行使價和數量將進行適當調整。

預先籌集的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們發送一份正式執行的行使通知，並附上在行使時購買的普通股數量的全額付款（下文所述的無現金行使除外）。

持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先出資認股權證的任何部分，前提是持有人在本次發行完成後將立即實益擁有超過 9.99% 的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出書面通知，持有人可以增加或減少預先融資認股權證的所有權金額行使持有人預先注資認股權證後的普通股，不超過普通股數量的9.99％行使生效後立即流通的股份，因為所有權百分比是根據預先籌集的認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先出資認股權證有關的的部分普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一整股。

如果沒有有效的註冊聲明登記行使預先注資認股權證時可發行的普通股的發行，則預先注資認股權證的持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使此類認股權證。

如果發生任何基本交易，如預先融資認股權證所述，通常包括與另一實體合併或與另一實體合併、出售我們的全部或大部分全部資產、要約或交換要約或普通股的重新分類，則在隨後行使預先融資認股權證時，持有人有權獲得本來可以發行的每股普通股作為替代對價在此類基本交易發生前夕進行此類交易時，數字繼承人或收購公司的普通股或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可以行使預籌認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此類交易而應收的任何額外對價。

在遵守適用法律的前提下，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先籌集的認股權證。預籌認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在我們最初維護的認股權證登記冊中登記。

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 “預先籌集的認股權證”。

除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人對普通股的所有權，否則在此類預籌認股權證持有人行使預先融資認股權證之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在同時進行的私募中，我們將向本次發行中普通股和預先融資認股權證的購買者出售購買3,000,000股普通股的普通認股權證。

普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》登記，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，普通認股權證的購買者只能根據《證券法》下涵蓋轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條下的豁免或《證券法》規定的另一項適用豁免，出售在行使普通認股權證時發行的普通認股權證同時向他們出售的普通認股權證。

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式將作為我們的 6-K 表格報告的附錄提交。

每份普通認股權證將從發行之日起可行使，行使價為每股普通股1.50美元，但有待調整，並且在原始發行日期五週年之前仍可行使，但此後不可行使。

如果沒有有效的註冊聲明登記在行使普通認股權證時可發行的普通股的轉售，則普通認股權證的持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使此類認股權證。除有限的例外情況外，如果普通認股權證的持有人及其關聯公司在發行此類認股權證並假設行使此類認股權證後立即從中受益地擁有超過我們已發行普通股數量的9.99％，則該持有人將無權行使此類認股權證的任何部分。在向我們發出此類變更通知後 61 天內，對實益所有權限制的任何增加才會生效。

根據證券購買協議，在切實可行的情況下（無論如何，不遲於證券購買協議簽署後的30天），公司必須向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股的轉售，並盡商業上合理的努力宣佈註冊聲明在或 90 天內生效如果美國證券交易委員會進行全面審查，則提交註冊聲明。

除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人對我們的普通股的所有權，否則此類認股權證的持有人在行使此類認股權證之前不擁有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市普通認股權證。

下表應與 “收益的使用”、我們的財務報表和相關附註（以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及以引用方式納入或納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們在未來任何時期的預期業績。

如果您在本次發行中投資我們的普通股票，則您的所有權權益將攤薄至本次發行後每股普通股的公開發行價格與調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為560萬美元，合每股0.48美元。每股普通股的有形賬面淨值由除以我們的有形資產總額（包括我們的使用權租賃資產）減去總負債，再除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量。每股普通股淨有形賬面價值的攤薄表示普通股購買者在本次發行中支付的每股普通股金額與本次發行後立即每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股普通股1.50美元的收購價發行和出售133萬股普通股以及以每份預籌認股權證1.499美元的收購價出售本次發行中的1,670,000股預先融資認股權證所獲得的收益後，扣除配售代理費和我們應支付的預估發行費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為9.9美元 600 萬美元，合每股普通股0.73美元。該金額意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值增加了0.25美元，在本次發行中購買普通股的新投資者將每股普通股的有形賬面淨值立即攤薄了0.77美元。下表説明瞭每股普通股攤薄的情況：

上面的討論和表假設本次發行中出售的預籌資金認股權證或同時私募配售發行的普通認股權證均基於截至2022年12月31日已發行的11,781,963股普通股，不包括截至該日的以下內容：

A.G.P./Alliance Global Partners，，我們在此稱之為配售代理，位於紐約州紐約市麥迪遜大道590號28樓，10022，已同意根據2023年6月22日配售代理協議的條款和條件擔任我們的獨家配售代理。配售代理沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不要求安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但它已同意盡其合理的最大努力安排出售特此發行的所有證券。因此，我們將直接與買方簽訂與本次發行有關的證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

在收到購買根據本招股説明書補充文件提供的證券的資金後，我們將向買方交付發行的證券。我們預計將在2023年6月26日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預籌認股權證。

我們已同意賠償配售代理人和特定其他人員承擔特定責任，包括《證券法》規定的責任，並向配售代理人可能被要求支付的款項繳納。

我們已經聘請了A.G.P./Alliance Global Partners作為我們本次發行的獨家配售代理。本次發行是在 “合理的盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意支付下表所列的配售代理費。

我們還同意在收盤時向配售代理補償因本次發行而產生的法律和其他費用，金額不超過 50,000 美元。我們估計，不包括配售代理的費用和開支，我們為此次產品應支付的總費用約為 170,000 美元。

配售代理可能被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金和轉售其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的普通股和認股權證每份可行使一股普通股的認股權證，在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

我們的董事和高級職員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則在截至本招股説明書補充文件發佈之日後九十 (90) 天的期限內，不出售或轉讓任何可轉換為我們的普通股、可交換或可行使的普通股或證券。具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們已同意（i）在本次發行結束後的九十（90）天內，我們不會發行任何普通股，並且（ii）在本次發行結束後的一百八十（180）天內，我們不會出售任何涉及市場融資的普通股或等價證券，也不會以其他方式進行浮動利率交易，不是，但根據我們與配售代理簽訂的截至2023年4月14日的銷售協議除外。

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

配售代理及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，在正常的業務過程中為我們和此類關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收到常規費用和佣金。此外，從開始，配售代理及其關聯公司可能會為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。特別是，根據2023年4月14日的銷售協議，配售代理人擔任我們的代理人，該協議規定以 “在市場” 發行不超過502,230美元的普通股，配售代理為此收取慣例費用。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，為其自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。配售代理及其關聯公司可以通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中創建空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購、做多和/或做空頭寸。

本電子格式的招股説明書補充文件可以在配售代理維護的網站上公佈，配售代理可以以電子方式分發本招股説明書補充文件。

Goldfarb Gross Seligman & Co.將為您處理與以色列法律規定的已發行證券的有效性有關的某些法律問題。與美國法律有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Covington & Burling LLP代為我們處理。某些法律事務將由位於紐約州紐約州的Sullivan & Worcester LLP移交給銷售代理。

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表已根據畢馬威國際成員公司獨立註冊會計師事務所 Somekh Chaikin 的報告以引用方式納入此處，並經該公司作為會計專家的授權和審計。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出，公司的經常性虧損及其承擔重大額外損失的預期使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。合併財務報表不包括該不確定性結果可能導致的任何調整。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及本招股説明書提供的證券。但是，根據美國證券交易委員會的規章制度所允許，本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些非重要信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州出價這些證券。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年4月30日之前提交報告，包括20-F表的年度報告。我們還在表格6-K的掩護下向美國證券交易委員會提供需要在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交 (http://www.sec.gov)。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告和其他信息（文件編號 001-41084）。這些文件包含本招股説明書中沒有出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下所列文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充，以及在本招股説明書出售或註銷的所有證券之前，我們未來可能根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何申報：

在本次發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告應被視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本文件及其的一部分。我們還可以納入我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K ，方法是在此類表格6-K中註明這些表格是以引用方式納入此處和隨附的招股説明書中，而如此確定的任何表格 6-K均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和部分中的某些陳述更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的聲明或部分內容可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的和部分聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給位於以色列赫茲利亞哈梅諾菲姆街 11 號哈梅諾菲姆街 11 號的 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或者艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以通過訪問我們的網站 www.neurosense-tx.com 來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

我們可能會不時向向公眾提供和出售一個或多個系列或發行總額不超過1億美元的普通股、購買普通股和/或債務證券的認股權證、債務證券（包括可轉換債務證券）、認購權和/或由其中兩個或多個類別或系列證券構成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股票、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為 “證券”。

每當我們根據本招股説明書提出出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們的證券銷售。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們可能會不時提議通過公開或私下交易、直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場內外按現行市場價格或私下協商價格出售證券。如果任何承銷商、代理商或交易商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分。

我們的普通股和認股權證每份可行使一股普通股，在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。2023年1月18日，我們在納斯達克資本市場報價的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股1.26美元，而我們在納斯達克資本市場上報價的認股權證最後一次公佈的銷售價格為每份認股權證0.235美元。

截至2023年1月18日，基於已發行普通股11,781,963股，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的全球總市值約為1,064萬美元，其中8,444,108股普通股由非關聯公司持有，根據我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價，每股普通股價格為1.26美元 {} 18, 2023。根據F-3表格第I.B.5號一般指示，根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在中出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股總市值的三分之一的證券。在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格中的I.B.5號一般指令發行或出售任何證券。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此是否有資格獲得降低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲 “關於公司——成為新興的成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 和 “第 3 項” 中的 “風險因素” 下討論的風險。關鍵信息——我們最新的20-F表年度報告中的風險因素” 以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，用於討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不贊成本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的的一部分。

根據這種上架程序，我們可以以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，向公眾提供的總價為1億美元。根據本招股説明書證券的發行和出售可以不時以本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式進行一次或多次發行。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的總體描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在此以引用方式納入的文件中包含的信息，還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何相關自由寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券銷售。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。我們不承擔任何責任，也無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他財務數據、任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書以及其中包含的文件。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致或導致此類差異的因素包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 中討論的因素。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“NeuroSense”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是NeuroSense Therapeutics Ltd.及其合併子公司。

關於該公司

概述

我們的主要候選治療藥物 PrimeC 是一種新型的緩釋口服配方，由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來考昔組成的固定劑量組合。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療 ALS，所有這些都是肌萎縮性側索硬化症病理的標誌。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐洲藥品管理局（“EMA”）已授予用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC孤兒藥稱號。我們認為，PrimeC的多因素作用機制有可能顯著延長壽命並改善肌萎縮性側索硬化症患者的生活質量，從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

在除了 PrimeC 之外，我們還在 AD 和 PD 領域開展了研發工作，採用了類似的組合產品戰略。下圖代表了我們當前的產品開發渠道：

在一項針對15名肌萎縮性側索硬化症（NST002）患者的2a期臨牀試驗中，PrimeC 已在以色列特拉維夫蘇拉斯基醫療中心接受了評估。 NST002 試驗的主要終點，即安全性和耐受性，已得到滿足。在這項試驗中，觀察到的安全性曲線與環丙沙星和塞來昔布的已知安全特徵一致。副作用本質上是輕微和短暫的。試驗期間沒有發現新的或意想不到的安全信號。

此外，NST002 療效數據顯示，與來自 PRO-ACT 數據庫（虛擬對照組）的匹配對照組相比，使用 PrimeC 給藥的 ALS 患者的 ALS 功能評級量表（“ALSFRS-R”）分數和肺活量終點評估的每月下降速度都較慢。對神經元衍生外泌體（“nDE”）中關鍵肌萎縮性側索硬化症病理標誌物的分析表明，與 PrimeC 治療後 12 個月內的基線測量值相比，ALS 病理學中的關鍵蛋白 TDP-43 和代表神經炎症的 pgj2 水平有統計學上的顯著降低。LC3是自噬的標誌，已被證明在肌萎縮性側索硬化症中會受損，其水平從基線測量值提高到12個月。在生物標誌物分析中，PrimeC治療後的統計學顯著變化表明該藥物具有生物活性的早期證據，這與觀察到的臨牀結果相關。

PrimeC 目前正在接受PridagmeC 的評估，這是一項2b期隨機、多中心、多國、前瞻性、雙盲、安慰劑對照研究，其擴展名為開放標籤，旨在評估PrimeC對69名肌萎縮性側索硬化症患者的安全性、耐受性和療效。該研究於 2022 年 5 月開始在以色列招募患者，目前正在進行中。迄今為止，超過 50% 的研究參與者已註冊。新網站預計將於2023年第一季度開業，我們預計將在2023年下半年公佈營收業績。 2022 年 10 月 14 日，我們向 FDA 提交了 Paradigm 研究性新藥申請的修正案。2022 年 12 月 13 日， FDA 發表評論説，提交的數據並不支持整個研究時間。我們決定，除非我們解決了美國食品藥品管理局對試驗期限的擔憂，否則我們不會開始在美國招收患者。

我們將繼續開發我們的管道。2023 年 1 月，我們報告了阿爾茨海默氏症生物標誌物研究的最終積極結果，該研究表明，一種新的生物標誌物 TDP-43 可能與 AD 有關。這些發現表明，NeuroSense的平臺技術有潛力治療患有AD的人。NeuroSense打算啟動一項2期概念驗證研究，以評估其在2023年上半年患有阿爾茨海默氏病的人羣中的治療潛力。已觀察 TDP-43 與老年斑和神經原纖維纏結共定位，這表明 TDP-43 與 β 澱粉樣蛋白 (Aβ) 或 tau 之間存在直接相互作用，後者已知是 AD 的標誌性生物標誌物。在多達 57% 的 AD 病例中發現 TDP-43，TDP-43 的聚集體已被證明在體外和體內都具有細胞毒性。

企業信息

我們的法定和商業名稱是 NeuroSense Therapeutics Ltd。我們成立於 2017 年 2 月 13 日，根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。

我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞B座哈梅諾菲姆街11號，4672562，我們的電話號碼是 +972-9-7996183。我們的網站地址是 www.neurosense-tx.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國提供流程服務的代理是 Cogency Global Inc.，c/o Corporation Trust Company，位於美洲大道 1180 號，210 套房，紐約，紐約 10036。

成為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響

新興成長型公司

由於一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們是2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）所定義的 “新興成長型公司” 。因此，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

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可以選擇僅提交兩年經審計的財務報表，並在20-F表年度報告中僅討論我們兩年的運營財務回顧和展望；

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不要求我們註冊的獨立公開會計師事務所證明管理層對我們財務報告內部控制的評估；

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無需遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能通過的任何要求，即強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師討論和分析）；

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無需向股東諮詢投票提交某些高管薪酬事宜，例如 “按工同酬”、“頻率説話” 和 “say-on-golden parachutes”；和

不要求披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，本招股説明書、招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息可能與您從持有股份的其他上市公司收到的信息不同。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些條款。最早出現於，我們將不再是新興成長型公司：（i）年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；（ii）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；（iii）規則中定義的當天我們被視為 “大型加速申報人”《交易法》規定的12b-2；或 (iv) 本次發行五週年之後的財政年度的最後一天。

外國私人發行人

我們也是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易所法案》某些條款的約束，包括：

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《交易法》中要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則編制的財務報表的規定；

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《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

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《交易法》中要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及

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《交易法》的規定要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告，其中包含未經審計的財務報表和其他特定信息，以及在發生特定重大事件時向8-K表提交當前的報告。

儘管有這些豁免，但我們將在每個財政年度結束後的四個月內或美國證券交易委員會要求的適用時間內向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計公司審計的財務報表。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可能會利用這些豁免。在我們超過 50% 的未償有表決權證券由美國居民持有且以下三種情況中的任何一種適用時，我們將不再是外國私人發行人：(i) 我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；(ii) 我們資產的50％以上位於美國；或 (iii) 我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍將免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露的限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的20-F表年度報告中 “第 3 項：關鍵信息——D. 風險因素” 標題下討論的風險因素，以及我們在此以引用方式納入的 6-K 表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息，在做出投資決定之前。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，且不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們反覆出現的營業虧損使我們對繼續經營的能力產生了的實質性懷疑。

我們經常出現營業虧損以及我們預計會蒙受額外的重大損失，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們目前沒有收入來源來維持我們目前的活動，我們預計在 FDA 或其他監管機構批准我們的候選產品併成功將其商業化之前，我們不會產生收入。因此，我們要想繼續作為持續經營企業，就需要我們獲得額外的資金來為我們的運營提供資金。有人認為我們可能無法繼續作為持續經營企業，這可能會使我們更難獲得繼續運營所需的融資，並可能導致投資者、供應商和員工對失去信心。因此，在截至2022年12月31日的年度中，我們預計我們的財務報表將包含持續經營參考信息。

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時向時間出售數量不確定的普通股、用於購買普通股和/或債務證券的認股權證、認購權和/或由上述任何證券組成的單位，因為的最高總髮行價應為1億美元。我們將根據本協議發行的證券的每股或每隻證券的實際價格將取決於發行時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

我們在本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過 “相信”、 “可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似的表達式的否定詞。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或我們的管理層當時對未來事件的善意信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前面的清單不是的意圖是詳盡列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不做任何陳述或保證。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險。本警示聲明對本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件的全部內容均受到本警示聲明的明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或我們的預期變化相一致。

下表列出了我們截至 2022 年 9 月 30 日的總市值。下表中的財務數據應與我們在此處以引用方式納入的財務報表及其附註一起閲讀。

該公司的普通股票和認股權證於 2021 年 12 月 9 日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”，。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於推進我們的主要候選產品PrimeC的臨牀開發，用於臨牀開發和臨牀前研發，以支持、CogniC for AD、Stabilic for PD 和其他適應症的潛在研究新藥申請，用於未來的研究和新藥的開發候選產品，用於營運資金和一般公司用途。對於本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。

我們的法定股本由6,000,000股普通股組成，每股無面值，截至2022年9月30日，其中11,781,963股已發行和流通。

我們所有已發行的普通股票均已有效發行、已全額支付且不可徵税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

我們的普通股票的描述可以在我們於 2021 年 11 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明的 “註冊人待註冊證券描述” 標題下找到。

自 2020 年 1 月 1 日以來，我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2020年2月18日，我們達成了一項眾籌交易，在該交易中，我們向536名不同的投資者發行了370,356股普通股，總淨對價為44.7萬美元（扣除5.2萬美元的發行成本）。

2020年4月26日，我們進入了另一項眾籌交易，在該交易中，我們向161名不同的投資者發行了47,688股股票，總淨對價為61萬美元（扣除8,000美元的發行成本）。

2021 年 2 月、5 月、6 月和 7 月，我們與四位獨立投資者簽訂了未來股權簡單協議（均為 “SAFE”），總收益為 800 萬美元。根據每個SAFE的條款，股權融資完成後，我們需要向每位投資者發行普通股的數量，等於購買金額除以SAFE價格，後者定義為每股股價等於股權融資估值的80％（不少於25,000美元）。SAFE 協議還規定投資者有權在發生流動性事件（定義為控制權變更事件或首次公開募股）時自動獲得普通股。在發生流動性事件的情況下，投資者有權獲得等於投資金額除以流動性價格的普通股數量。流動性價格定義為每股價格等於公司在流動性事件發生時的估值乘以80％，然後除以公司的市值（不少於25,000美元）。作為我們首次公開募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

2021年5月和10月，通過行使期權，我們分別發行了24萬股和45,000股普通股，行使價為每股0.033美元。

2021 年 8 月和 9 月，我們通過行使認股權證發行了 1,837,500 股普通股，加權平均價格為每股 0.67 美元。

2021 年 11 月 9 日，我們對我們的股本進行一比三的拆分，從而增加了已發行和流通的普通股。

2021 年 12 月 13 日，我們完成了首次公開募股，發行了 2,000,000 股，每股包括一股普通股和一份代表以每股 6.00 美元的行使價購買一股普通股的權利的認股權證，首次公開募股價格為每股 6.00 美元。

在我們於2021年12月13日完成首次公開募股時，我們通過行使期權發行了961,440股普通股，加權平均行使價為每股0.079美元。

2022 年 3 月，我們在行使首次公開募股中發行的認股權證後發行了 645,000 股普通股，每股價格為 6.00 美元。

2022 年 12 月，我們根據限制性股票的歸屬發行了 72,000 股普通股，這些股票於 2021 年 11 月授予我們的高管。

我們可能會發行認股權證以購買普通股和/或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。適用的招股説明書補充文件中對我們提供的認股權證的描述不一定完整，並將參照適用的認股權證協議進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。

除其他外，適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

截至2022年9月30日，我們的1,75.5萬份認股權證（每份可行使一股普通股）已發行，平均行使價為6.09美元。

我們和認股權證代理人可以在未經根據該認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，包含本招股説明書所包含的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將根據我們向美國證券交易委員會提交的報告以引用方式納入。

以下債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補編和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的契約。

契約沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何負面契約或其他旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金金額的折扣出售。由於利息支付和其他特徵或債務證券的條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（“OID”）發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股票或其他證券的條款。我們將包括關於兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股股票或其他證券的數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部資產或實質上整體資產的契約。但是，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果我們不是此類交易的倖存者）或任何此類的出售、轉讓、轉讓或其他處置（我們的子公司除外），繼任者或收購方必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上文最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報溢價（如果有）的未付本金，和應計利息（如果有）應立即到期和支付。如果上文最後一點中規定的違約事件發生在我們方面，則每發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期，應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下支付。

如果我們已經向受託人支付或存入了一筆足以支付該系列所有到期的本金分期付款和利息的款項，則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或與付款有關的違約事件除外本金、保費（如果有）或利息，除非我們已經糾正了違約或事件根據契約，默認。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

只有在以下情況下，任何系列的債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下，我們和受託人才能進行以下變更：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面錄入證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇，在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其授權面額為任何，期限和總本金額。

在遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或正式簽署的轉讓形式為此目的。除非持有人出示的轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記徵收任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的安全註冊機構以及除安全註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，除非受託人獲得合理的擔保和賠償，以應對其可能產生的成本、費用和負債，否則沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常的利息記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券或一項或多隻前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付的本金以及特定系列債務證券的任何溢價和利息，除非除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票向持有人郵寄或通過電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書中註明我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人可能只向我們償還這些本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

我們可能會發行訂閲權來購買我們的普通股。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何發行的認購權，我們可以根據與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將通過引用適用的訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券的組成的單位，可以任意組合。每件商品的發放將使單位持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每項所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們提供的任何單位（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括或以下所有內容：

適用招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供單位時如何獲取適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息 ”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中發行的證券可以不時通過一項或多項交易出售：

我們還可以根據《證券法法案》第 415 條的定義，以 “市場發行” 方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

此類市場發行，（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

在提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），其中將規定發行條款，包括：

此類招股説明書補充文件以及必要時本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，將提交給 SEC，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格在適用州出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合，否則不得出售證券。

在一筆或多筆交易中，證券的分配可能會不時受到影響，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。證券可以按固定價格或價格（可以更改）出售，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理被視為承銷商，則根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），他們可能承擔法定責任。

代理商可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書中列出參與證券要約或出售的任何代理人，並列出應付給代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格，或根據延遲的交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何獲準用於發行的自由書面招股説明書來轉售證券。

如果交易商參與證券出售，我們或承銷商將以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會直接徵求購買證券的提議，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的轉售而言，這些人可能被視為所指的承銷商。在必要範圍內，適用的招股説明書補充文件和任何獲準用於發行的自由書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們達成的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債（包括《證券法》下產生的負債）進行賠償，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何參與在包括本招股説明書在內的註冊聲明下注冊的證券分銷的人都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款，以及適用的美國證券交易委員會規章制度，，其中可能限制該人購買和出售我們任何證券的時機。此外， M 法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人就我們的證券參與做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能存在的水平，包括輸入穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價，每種出價如下所述。

如果證券在交易所或自動報價系統上市或獲準在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方進行交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。

向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可對此類發行的證券進行市場交易，但是此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所提供的證券會有市場。

任何根據《證券法》第144條或S條有資格出售的證券，均可根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

如果我們在市場發行中向一家或多家承銷商或代理商進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一家或多家承銷商或代理人出售我們的普通股，承銷商或代理商可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售普通股，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議的其他方式出售普通股。分銷協議將規定，任何出售的普通股都將以與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售我們的普通股或認股權證，相關承銷商或代理商可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

對於通過承銷商或代理人發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收取未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排相關的是，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來關閉任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方（或此類第三方方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結束任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或與同時發行本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的其他證券有關的空頭頭寸，或者與同時發行本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的其他證券有關的空頭頭寸。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券有關的美國聯邦和以色列所得税的重大後果（如果有）將在與發行此類證券有關的招股説明書補充文件中列出。

與以色列法律和以色列法律規定的已發行證券的有效性有關的的某些法律問題將由 Gross & Co代理。與美國法律有關的某些法律事務將由位於紐約州紐約的 Covington & Burling LLP 代為我們處理

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期內每年的財務報表均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並根據該公司作為會計專家的授權和審計。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，涉及本招股説明書提供的證券。但是，根據美國證券交易委員會的規章制度所允許，本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些非重要信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書或以引用方式納入的中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州出價這些證券。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交（http://www.sec.gov).

此外，註冊人根據《交易法》在初始註冊聲明發佈之日之後以及我們在註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有 6-K 表報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明以及在本註冊聲明生效之日之後和之前提交的所有後續20-F表年度報告本次發行的終止應被視為已成立以引用方式納入本招股説明書，自提交或提交此類文件之日起，應視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給位於以色列赫茲利亞哈梅諾菲姆街 11 號哈梅諾菲姆街 11 號的 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或者艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息 www.neurosense-tx。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們代理的地址是美洲大道 1180 號，210 套房，紐約，紐約 10036。

我們在以色列的法律顧問Gross & Co. 告訴我們，可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時間限制和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項的通常做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣標明的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時以色列現行法規設定的年度法定利率計算的利息掛鈎。判決的債權人必須承擔不利匯率的風險。

以下是與分配註冊證券有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費用外，顯示的所有金額均為估計值。估算值不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述發行證券的招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

	PER 普通人分享		每已預先注資搜查令		總計
公開發行價格	$	1.50	$	1.4999	$	4,499,833
配售代理費⁽¹⁾	$	0.105	$	0.104993	$	314,988.31
公司收益（支出前）	$	1.395	$	1.394907	$	4,184,844.69

	頁面
關於這份招股説明書補充文件	s-i
關於前瞻性陳述的警告	s-ii
招股説明書補充文件摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-7
股息政策	S-8
我們提供的證券的描述	S-9
私募交易	S-11
大寫	S-12
稀釋	S-13
分配計劃	S-14
法律事務	S-16
專家們	S-17
在哪裏可以找到更多信息	S-18
以引用方式納入的信息	S-19

	截至2022年12月31日（以千計）
	實際的			調整後
現金和現金等價物	$	3,543		$	7,508
短期存款	$	3,547		$	3,547


與認股權證有關的責任		218			218⁽¹⁾
股東權益
普通股，每股無面值		-			-
股票溢價和資本儲備		26,405			30,370
累計赤字		(20,786	)		(20,786)
股東權益總額		5,619			9,584
資本總額		5,837			9,802

	普通人分享		每已預先注資搜查令		總計
公開發行價格	$	1.50	$	1.4999	$	4,499,833
配售代理費⁽¹⁾	$	0.105	$	0.104993	$	314,988.31
公司收益（支出前）	$	1.395	$	1.394907	$	4,184,844.69

	截至 9 月 30 日， 2022
	（以千計）
普通股，每股無面值	$	-
股票溢價和資本儲備		25,482
累計赤字		(17,636	)
股東權益總額		7,846
資本總額	$	9,230

每股普通股的公開發行價格			$	1.50
每份預籌認股權證的公開發行價格			$	1.4999
截至2022年12月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	0.48
歸屬於現有股東的每股普通股有形賬面淨值的淨增加	$	0.25
作為本次發行後每股普通股調整後的有形賬面淨值			$	0.73
本次發行中向新投資者攤薄每股普通股票的有形賬面淨值			$	0.77

	●	訂閲權的價格（如果有）；

	●	行使認購權時每股普通股應支付的行使價；

	●	向每位股東發放的訂閲權利的數量；

	●	每項認購權可購買的普通股的數量和條款；

	●	訂閲權可轉讓的範圍；

	●	訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

	●	行使訂閲權的權利的開始日期，以及訂閲權到期的日期；

	●	認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

	●	如果適用，我們可能達成的與提供訂閲權利有關的任何備用承保或購買安排的重要條款。

美國證券交易委員會註冊費	$	11,020
FINRA 申請費		15,500
法律費用和開支		*
會計師的費用和開支		10,000
受託人費用和開支		*

雜項		*
總計	$	*

		頁面
關於這份招股説明書		ii
關於該公司		1
風險因素		4
報價統計數據和預期時間表		5
前瞻性陳述		6
大寫		7
報價和上市詳情		8
所得款項的使用		9
普通股的描述		10
認股權證的描述		11
債務證券的描述		12
訂閲權描述		18
單位描述		19
分配計劃		20
税收		23
法律事務		24
專家們		24
在這裏你可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些文件		25
民事責任的可執行性		26
與註冊相關的費用		27