附錄 5.2

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2023年6月23日

NeuroSense 治療有限公司

Hamenofim 街 11 號，B 樓

Herzliya 4672562

以色列

女士們、先生們：

我們曾擔任NeuroSense Therapeutics Ltd.的美國法律顧問 ，該公司是一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”），涉及該公司根據1933年《證券法》（“法案”）註冊的（i）共計1330,000股（“股份”） ，無面值普通股（“普通股”）和 (ii) 1,670,000份預先注資的認股權證，每份 代表收購一股普通股（“認股權證”）的權利，每份認股權證均根據F-3表格上的註冊聲明 （文件編號333-269306）2023 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交（此類註冊聲明經修訂至本文發佈之日，在此稱為 “註冊聲明”）。股份 和認股權證是根據公司與其中規定的購買者（“投資者”）於2023年6月22日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）出售的。

我們已經審查了2023年1月30日的證券 購買協議、註冊聲明和招股説明書，並由2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的關於股票和認股權證要約和出售的最終招股説明書補充文件 進行了補充。 我們已經審查了我們認為必要或適合本意見的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，作為 原件提交給我們的所有文件都是真實的，提交給我們的所有文件副本都與原件一致。

我們進一步假設 證券購買協議已由公司和投資者正式授權、執行和交付，構成投資者有效 和具有約束力的義務，可根據各自的條款對他們強制執行。

我們進一步假設 公司已正式批准了股票和認股權證。我們進一步假設，根據其組織所在司法管轄區的法律，該公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有發行股票和認股權證的所有必要權力、權威和合法權利 。

對於某些 事項，我們依賴於從公職人員、公司官員和我們認為應對此負責的其他來源獲得的信息。

基於上述情況， 我們認為，當註冊聲明根據 法案生效時，當認股權證已根據其條款正式執行和交付並按註冊聲明中 的規定正式發行和出售時，只要認股權證受紐約州法律管轄，將構成有效的 和公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但是適用於破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、延期以及其他與或影響債權人權利 和一般股權原則有關的、普遍適用的法律。

上述意見是 ，但須符合以下條件：

我們對 不發表任何意見：(i) 放棄抗辯、代位權和相關權利、陪審團審判權、對地點提出異議的權利或法律賦予的其他權利或利益 ；(ii) 專屬管轄權或地點條款；(iii) 旨在取代公平原則的條款， 包括即使未實際收到通知也具有效力的條款；(iv) 賠償、貢獻、免責或仲裁 條款，或關於陳述失效的規定，前提是這些條款旨在賠償任何一方反對 或解除 或限制任何一方對自身違反或未遵守法定義務的責任，或在此類條款 與公共政策背道而馳的範圍內；(v) 違約金和罰款、罰款利息和利息的規定；或 (vi) 旨在使一方作出最終裁決的條款。

我們是紐約律師協會 的會員。除紐約州法律外，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。在發表上述意見時， 對於涉及以色列法律的事項，我們僅依據 公司的以色列法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 的意見。

我們特此同意 將本意見作為公司 6-K 表報告的附錄 5.2 提交，該報告將於 2023 年 6 月 23 日左右提交給委員會，該報告將以引用方式納入註冊聲明。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們 並不承認我們屬於該法第 7 條需要徵得同意的人員類別。