附錄 1.2
納斯達克公司
750,000,000 2032 年到期 4.500% 優先票據
承保協議
2023年6月22日
高盛公司 LLC
西街 200 號，7 樓
紐約州紐約 10282
摩根大通證券有限公司
銀行街 25 號
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5JP
英國
作為 幾個人的代表（定義如下）
本文件附表1中列出的承銷商（定義見下文）
女士們、先生們：
特拉華州 旗下的納斯達克公司（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表1所列的幾家承銷商（承銷商）發行和出售，高盛公司代表這些承銷商。有限責任公司和摩根大通證券有限公司 擔任代表（各為代表，共同為代表），其2032年到期的4.500％優先票據（證券）的本金為7.5億美元。證券 將根據截至截止日期（定義見下文）的第十九份補充契約（由截至截止日期（定義見下文）的第十九份補充契約（即契約）發行，該契約是公司與作為受託人（以這種身份擔任受託人）的全國協會富國銀行 銀行之間的契約。
公司特此確認其與多家承銷商就證券的購買和出售達成的 協議，內容如下：
公司已根據經修訂的1933年《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-255666）的 註冊聲明，包括招股説明書（基本招股説明書）。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交了與證券有關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），或提議 提交。此類註冊聲明在生效時經過修訂， 包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條視為註冊聲明一部分的信息（如果有），在此稱為 註冊聲明；此處使用的招股説明書一詞是指經招股説明書補充後的基本招股説明書採用最初使用的形式（或根據證券法第173條應買方的要求提供 ）關於證券銷售的確認和初步招股説明書一詞是指日期為2023年6月20日的初步招股説明書補充文件，特別是與證券和基本招股説明書有關的 。如果公司已根據第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明
《證券法》（第462條註冊聲明），則此處提及的註冊聲明一詞均應視為包括此類第462條註冊聲明。本協議（本協議）中對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項、截至註冊聲明生效之日或此類基本招股説明書、初步招股説明書 或招股説明書（視情況而定）以引用方式納入的文件，以及任何引用修改、修訂或補充註冊聲明，任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及， 包括在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被 引用視為已納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
在首次出售證券時（出售時間）或之前，公司已經準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：初步招股説明書和本協議附件A（根據《證券法》第405條定義）所列的每份自由撰寫的招股説明書（根據證券法第405條定義），構成銷售時間信息的一部分。
1。承銷商購買證券。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商在 的基礎上，根據本協議規定的陳述、擔保和協議，同意以等於99.04的價格分別而不是共同從公司購買本協議附表1中此類承銷商名稱對面的相應證券本金從2023年6月28日到證券本金的5％，加上應計利息（如果有）截止日期（購買價格）。除非根據本協議規定支付所有待購買的證券，否則公司 沒有義務交付任何證券。
(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，代表認為這是可取的，並且最初是按照招股説明書中規定的 條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，任何此類關聯公司都可以向承銷商或 提供和出售其購買的證券。
(c) 公司承認並同意，承銷商僅以本公司正常合同對手的身份進行本協議所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為公司或任何其他人的財務 顧問或信託人或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管 事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商 對此不承擔任何共同或單獨的責任或義務。公司任何承銷商的任何審查以及本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項， 將僅為該承銷商的利益而進行，不得代表公司或任何其他人進行。
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(d) 公司承認並同意，承銷商可以向其各自的任何關聯公司提供和出售 證券，任何此類關聯公司都可以向其關聯承銷商或通過其關聯承銷商提供和出售其購買的證券。
2.付款和交貨。
(a) 證券的付款和交付將於 2023 年 6 月 28 日倫敦時間下午 2:00， 在倫敦時間下午 2:00 在Cahill Gordon & Reindel LLP的辦公室支付，或者在代表和公司可能以書面方式商定的同一日期或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日。此處將此類付款和交貨的時間和日期 稱為截止日期。
(b) 證券的付款應立即通過電匯方式向歐洲清算銀行 SA/NV (Euroclear) 和 Clearstream Banking, S.A. (Clearstream) 的普通存管機構（普通存管機構）支付 的承銷商賬户、一份或多張代表證券的全球票據（統稱為 “全球票據”）的普通存管機構（統稱為 “全球票據”），而不向普通存管機構交付 代表證券的一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”）應支付與出售公司正式支付的證券有關的款項。 Global Note 將在截止日期前一個工作日的倫敦時間下午 5:00 之前提供給代表查閲。
(c) 代表承銷商高盛公司有限責任公司或承銷商可能同意的其他承銷商（以這種身份 結算銀行）應與公司協調，確保在截止日期結算證券。結算銀行承認，全球票據最初將免費存入結算銀行的賬户（ Commissiaire賬户），其條款包括第三方受益人條款（為自己做出的規定)，以公司為第三方受益人， 規定，此類證券只能在支付結算銀行按付款交割的基礎上向佣金賬户發行證券的收益後才能交付給投資者（公司根據本協議同意支付的成本和支出 由代表自行決定從證券存入的總收益中扣除，此類款項不予扣除存入專員賬户）。
(d) 結算銀行承認，(i) 如上所述，全球票據應按照公司的命令持有； (ii) 佣金賬户中從結算銀行收到的證券的發行收益將代表公司持有，直到這些收益轉入公司訂單。結算銀行 承諾，佣金賬户中證券的發行收益將在佣金賬户中收到此類收益後立即轉入公司賬户（為避免疑問，不得遲於截止日期 ），與出售證券有關的任何轉讓税均應由公司根據本協議繳納。公司承認並接受第三方受益人 條款的利益（為自己做出的規定）就Euroclear而言，根據比利時民法典，就Clearstream而言，根據盧森堡民法典，就Clearstream而言，每種情況都涉及專員賬户。
3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 聲明所必需的重大事實
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根據這些陳述是在什麼情況下作出的，不具有誤導性；前提是公司對於 依賴任何承銷商通過代表向公司提供的明確用於初步招股説明書的書面信息所作的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或擔保。
(b) 銷售時間信息。根據作出陳述的情況，銷售時的信息不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對依據和符合信息的任何陳述或遺漏不作出 陳述和保證與該承銷商通過本公司以書面形式向公司提供的任何承銷商有關代表 明確用於此類銷售時信息。銷售時間信息中沒有遺漏招股説明書中包含的任何重大事實陳述，也沒有遺漏銷售時間信息中包含的 必須包含在招股説明書中的重大事實陳述。
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司 （包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）沒有準備、編寫、使用、授權、批准或提及也不會編寫、發出、使用、授權、批准或提及任何構成出售或徵求證券要約或徵求購買要約的書面 通信（定義見《證券法》第 405 條）和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條提及的 通信除外）發行人自由撰寫招股説明書）除外（i）根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或 規則 134 不構成招股説明書的任何文件、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 本協議附件 A 中列出的構成銷售時間信息一部分的文件以及 (v) 任何電子路演或 其他書面文件來文，在每種情況下，均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將在（在第433條規定的期限內）根據《證券法》（在規定範圍內）提交（在規定的範圍內）提交，與此類發行人自由寫作招股説明書所附的初步招股説明書或在交付前交付的初步招股説明書一起來看， 沒有，在截止日期也不會包含任何不真實的陳述關於重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實根據當時的情況，不具有誤導性； 前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的與承銷商 有關的任何陳述或遺漏不作任何陳述和擔保。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是根據《證券法》第405條定義的 自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內提交給委員會；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或任何生效後的 修正案的異議通知。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的提起或威脅根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起的訴訟或與發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期， 註冊聲明已遵守並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》的所有實質性方面, 經修正的細則和條例根據該法案設立的委員會（統稱為《信託契約 法案》），過去和將來都不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重要事實；自 招股説明書及其任何修正或補充發布之日起，截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的實質性陳述事實或省略陳述其中必須陳述的重大事實
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或根據作出陳述時的情況，為作出陳述所必需的，不會造成誤導；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分或 (ii) 依賴並符合任何陳述或遺漏，不作任何陳述和 擔保與該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息明確用於註冊 聲明和招股説明書及其任何修正或補充的代表。
(e) 合併文件。 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和銷售時信息中提及的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於作出這些文件時的情況，沒有一份文件包含任何 關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，誤導性；以及由此提交和合並的任何其他 文件註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中提及的此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定）將在所有重要方面 符合《證券法》或《交易法》的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或在其中發表陳述 所必需的重大事實根據它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。
(f) 財務報表。(i) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的 公司合併財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），公允地列報了公司及其子公司截至指定日期的財務狀況及其經營業績和現金流的變化 規定的期限；此類財務報表有是按照在所涵蓋期間始終適用的美國公認會計原則編制的，註冊聲明中包含或以提及方式納入 的支持附表（如果有）公平地提供了其中要求陳述的信息； 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式包含或納入的公司及其子公司的其他財務信息來自公司的會計記錄及其子公司並公平地提供由此顯示的信息；(ii) 據公司所知 （不使Adenza交易（定義見銷售時信息）生效），（A）Adenza Group, Inc.（Adenza）及其子公司的財務報表及其包含的相關附註或 以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書公允地反映了財務狀況 Adenza及其子公司截至指定日期的狀況及其業績運營及其在指定期間內現金流的 變化，(B) 此類財務報表在所有重大方面均符合在所涵蓋的 期間一致適用的美國公認會計原則編制，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表（如果有）公平地反映了其中顯示的信息，(C) Adenza及其 子公司包括或納入的其他財務信息中的參考文獻註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書均源自Adenza及其子公司的會計記錄，在所有重要方面 公平地列報了其中顯示的信息；(iii) 對於其中提供的實體，註冊聲明中包含或納入的任何形式財務信息及其相關附註、銷售信息的時間和招股説明書均根據委員會的規則編制，以及關於形式財務的指導方針所有重大方面的信息以及此類 預計財務信息所依據的假設都是合理的，已在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中列出。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或納入 參考文獻，公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用於該規則和指導方針 編制的。
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(g) 無重大不利變化。自注冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入公司最新財務 報表之日起，(i) 資本存量沒有任何變化（與員工股權激勵計劃、員工股票購買計劃或披露的合同義務有關的 交易除外，均在2023年3月31日存在）、長期債務的發行，或 申報的任何股息或任何形式的分配，留作支付，已支付或公司就公司及其整個子公司的業務、財產、管理、 財務狀況、經營業績或前景的任何類別股本、任何重大不利變動或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展做出；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其 子公司整體而言重要的交易或協議承擔任何直接或或有責任或義務，即對公司及其子公司整體而言至關重要；(iii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞動騷亂或糾紛或任何法院、仲裁員、政府或 監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何 物質損失或幹擾，除非在每種情況下另有披露註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。
(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均經過正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好，在各自所有權或財產租賃或 各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區具有開展業務的正式資格和信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所需的所有權力和權限，除非失敗瞭如此有組織或 資格、信譽良好或擁有此類權力或權限，不會對公司 及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行《證券法》規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除本協議附件 C 所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體， 非營利實體。
(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中規定的資本化，標題為資本化，公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權和發行， 已全額支付且不可徵税（任何外國子公司除外，董事符合條件的股份除外，除非註冊聲明中另有説明，否則時間銷售信息 和招股説明書）而且，除非本協議附件C另有規定，否則均由公司直接或間接擁有，不包括 任何第三方的任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠，除非在公司截至2022年12月16日、經第1號修正案修訂的經修訂和重述的信貸協議所要求的範圍內截至2023年3月29日的經修訂和 重述信貸協議或中所述的任何其他信貸額度每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（以及與之相關的任何其他文件、協議或 文書，以及在本協議發佈之日之前修訂的每份文件、協議或 文書，信貸額度）。
(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和契約（統稱交易文件）以及履行本協議 及其規定的義務的全部權利、權力和權限；為正當批准、執行和交付每份交易文件以及完成其中所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。
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(k) 契約。契約已獲得公司的正式授權，在註冊聲明 生效後，在截止日期已經或將來已獲得《信託契約法》的正式資格，當根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的 協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到影響一般強制執行債權人的權利或通過 強制執行債權人的權利與可執行性相關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）。
(l) 證券。證券已獲得公司的正式授權，在按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按照契約的規定支付後，將正式有效發行和償付， 將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。
(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重大方面都符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的 描述。
(o) 沒有違規或違約。 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在發出通知或 時效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約行為公司 或其任何子公司是當事方，或是本公司或其任何子公司受其約束或受其約束的當事方公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或法規，但 (A) 就上述第 (i) 條而言，子公司的任何此類違規行為對公司 及其子公司的整體業務無關緊要，以及 (B) 就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，均不包含材料不良影響。
(p) 沒有衝突。公司執行、交付和履行其所簽署的每份交易文件， 證券的發行和出售，公司對證券條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與或導致違反或違反任何 的條款或規定，也不構成違約，也不會導致任何證券的產生或實施對公司或其任何財產或資產的留置權、抵押權或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約 、貸款協議或其他協議或文書，本公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何 子公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約 、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致對公司章程或章程或類似組織文件規定的任何違反或其任何子公司或 (iii) 導致 違反任何法律或法規或任何判決、命令，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，除非在上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，任何此類衝突、違規行為、違規行為或 違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
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(q) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券、 遵守交易文件條款和完成交易文件所設想的交易，無需徵得任何法院或仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，除非根據《證券法》註冊證券，符合以下條件 信託下的契約《契約法》以及可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格（i）與承銷商購買和分銷證券有關的在證券 交易所上市所要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
(r) 法律訴訟。除每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 外，如果認定對公司或其任何子公司不利於公司或其任何子公司 或可能參與的任何法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟，則不存在任何懸而未決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟，可以合理地預計 會產生重大不利影響；而且不是調查、行動、訴訟或訴訟受到威脅，據公司所知，是任何政府或監管機構或其他機構正在考慮的，而且 (i)《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中不存在註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中未描述的 當前或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序，以及 (ii) 沒有合同或其他文件、法規或條例根據《證券法》必須作為註冊聲明的證物提交或在 註冊聲明和招股説明書中描述的，但未作為註冊聲明的證物提交，也未在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述。
(s) 獨立會計師。在通過的適用規則和條例範圍內，已認證公司及其 子公司某些財務報表的安永會計師事務所和認證過Adenza及其子公司某些財務報表的BDO USA, LLP均為公司和Adenza 及其各自子公司（如適用）的獨立公共會計師由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）以及證券監督委員會要求的法案。
(t) 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有使用開展各自業務所需的所有重要專利、專利 申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的 專有或機密信息、系統或程序）的充分權利；公司及其子公司尚未收到任何關於侵權或指控的通知與任何此類的 權利相沖突其他侵權行為或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體），無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期，會產生重大不利影響。
(u) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司 與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述這種關係， 在每份銷售時信息和招股説明書中均未如此描述。
(v) 《投資公司法》。 公司及其任何子公司都不是，根據經修訂的1940年《投資公司法》和 的規則和條例的定義，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，它們都不會是投資公司或由投資公司控制的實體，如經修訂的1940年《投資公司法》和 的規則和條例所述根據該法設立的委員會。
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(w) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和 國外税款，並提交了截至本協議發佈之日必須繳納或提交的所有納税申報表，除非有理由預計任何未能提交此類申報表或繳納此類税款的個人或總體上不會產生 重大不利影響；並且沒有對公司提出的任何税收缺陷或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，除非任何 可以合理預期不會產生重大不利影響的税收缺口，無論是單獨還是總體而言。
(x) 許可證 和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或 監管機構簽發的所有許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦政府、州政府、地方或外國政府或 監管機構提交了所有申報和備案，如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述， 除非未能或持有無論是個人還是在總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、證書、許可證或 授權被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證、許可證否則在正常情況下不會續簽授權。
(y) 符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，由公司及其ERISA關聯公司（定義為根據1986年《美國國税法》第414（b）或（c）條與公司一起被視為 單一僱主的任何行業或企業（無論是否註冊成立），經修訂的（《守則》）（均為計劃），基本上符合其條款和ERISA的現行 適用條款；（ii）據公司所知，公司本應承擔任何責任的每項本應符合本守則第 401 (a) 條資格的計劃在所有重大方面均符合條件，並且沒有發生任何事情，無論是行動還是不採取行動，這會導致此類資格的喪失，(iii) 據公司所知，在 ERISA 第 406 條或 第 4975 條的含義範圍內，沒有發生任何違禁交易該守則適用於任何計劃，但不包括根據適用的法定、類別或類別進行的交易個人豁免；(iv) 對於受《守則》第 412 (a) (2) (A) 條或 ERISA 第 302 (a) (2) 條融資規則約束的每項計劃，無論是否被豁免，都沒有出現不符合《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 條規定的最低融資標準的情況，或者合理預計會發生 ；(v) 不可報告事件（根據ERISA第4043（c）條的含義），但不包括免除向養老金福利擔保公司申報的事件，公司本應為此承擔任何責任 已經發生或有理由預期會發生；(vi) 公司和任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃在正常情況下和無違約情況下向PBGC繳款或向PBGC繳納的保費除外）。
(z) 披露控制。公司及其 子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條） ，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和表格旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司的程序酌情進行管理，以便就要求的披露作出及時的決定。公司及其 子公司已按照《交易法》第13a-15（b）條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
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(aa) 會計控制。公司及其子公司維持符合 交易法要求的財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）。公司及其子公司維持對財務報告的內部控制，旨在提供合理的保證，以便（i）交易是根據管理層的一般或特定 授權執行的；（ii）根據美國公認的會計原則編制財務報表和維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；（iv）記錄在案的問責制因為以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當的行動；(v) 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據是根據 委員會適用規則和準則編制的。除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露，否則公司 內部控制不存在重大弱點或重大缺陷。
(bb) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、 運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險額足以保護公司及其子公司及其各自的業務； 公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到此類保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必要進行資本改善或其他支出的通知為了繼續這樣下去除非 有理由預期保險會產生重大不利影響，或者 (ii) 任何理由認為當此類保險到期時，它將無法續保其現有保險，也無法以合理的 成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。
(抄送) 股票期權。關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（ 股票期權），（i）公司或 的相關子公司在授予時根據《守則》第422條指定為激勵性股票期權的每份股票期權均符合資格，（ii）每項股票期權的授予均不遲於正式批准之日根據其條款，此類股票期權的授予是 由所有必要的公司生效（授予日期）行動，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律和 監管規則或要求的條款發放的，包括納斯達克股票市場和交易公司或公司相關子公司證券的任何其他交易所的規則，(iv) 每股 Stock 期權的每股行使價等於或大於股票的公允市場價值在適用的授予日期獲得普通股，(v) 每筆此類補助金均已妥善入賬根據公司 合併財務報表（包括相關附註）中美國公認的會計原則，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露。在發佈或其他 公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司及其任何 子公司均未故意授予股票期權，也從未有過授予股票期權的政策或做法，或以其他方式協調股票期權的授予。
(dd) 禁止非法付款。在過去五年中，公司及其任何子公司、董事或高級職員，據公司所知，也無論是與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員，都沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支
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政治活動；(ii) 採取或採取行動，促成向任何外國或國內政府 官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員 或政治職位候選人提供任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款經修訂的1977年法案，或執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下英國2010年《賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣，回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或好處。公司及其子公司已制定、 維護和執行並將繼續維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。
（見） 遵守洗錢法。在過去五年中，公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、 公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求政府的機構（統稱為 反洗錢法）以及任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員未就《反洗錢 洗錢法》正在審理中，也沒有任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法 洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序，也未受到威脅。
(ff) 對外國資產管制處的遵守情況。 目前，公司或 的任何子公司、董事或高級職員，或據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員，都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括但不限於將 指定為 “特別”指定的國民或被封鎖人員），以及在適用法律禁止的範圍內，在適用範圍內，由聯合國安全理事會 （UNSC）、歐盟、財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁，也不是公司或其任何子公司位於、組織 或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於扎波羅熱的非政府控制區 和烏克蘭赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮 朝鮮和敍利亞（均為制裁國家）；公司不會直接或間接使用根據本協議發行證券的收益，也不會向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益（i) 資助或便利在提供此類資助或便利時任何人的任何活動或與之做生意，是制裁的對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或 便利，前提是此類活動受到適用的制裁禁止，或 (iii) 以任何其他方式導致本協議任何一方，包括制裁附表 1 所列的 承銷商違反本協議。在過去的五年中，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司沒有故意參與， 現在沒有故意參與，也不會與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，也不會與任何受制裁國家進行任何交易或交易，前提是 禁止採取此類行動適用的制裁。我們承認並同意，只有在 (EC) 2271/96 法規允許的範圍內，才在本協議的本條款 (ff) 中尋求和給予陳述。
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(gg) 對子公司沒有限制。目前，根據公司加入或受其約束的任何協議或其他文書， 的任何子公司均未直接或間接地禁止向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本進行任何其他分配，禁止向 公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款，或向公司或公司任何其他子公司轉讓此類子公司的任何財產或資產，除非此類禁令 (i) 是信貸機構要求的 或 (ii)不會對公司履行證券義務的能力產生重大影響。
(呵呵) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與 任何個人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致他們中的任何人或任何承銷商就與證券的發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或類似款項提出有效索賠。
(ii) 沒有註冊權。任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何 出售的證券。
(jj) 沒有穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(kk) 保證金規則。證券的發行、出售 和交付以及每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的公司對證券收益的使用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例 或此類理事會的任何其他規定。
(全部) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中均未包含任何 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。
（毫米） 統計和市場數據。 沒有引起公司注意，使公司相信每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的 來源。
(nn) 薩班斯-奧克斯利法案。公司 方面或公司任何董事或高級管理人員以個人身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及由此頒佈的規章制度，包括 與貸款有關的第 402 條和與認證有關的第 302 條和第 906 條。
（哦） 《證券法》規定的地位。 公司並非不符合資格的發行人，並且是一家經驗豐富的知名發行人，每種情況均在《證券法》規定的與發行 證券有關的《證券法》規定的時間內。
(pp) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重大方面的運行和運行均符合與公司及其子公司目前開展的業務運營相關的規格或合同 要求，據公司所知，消除和清除所有重大錯誤、錯誤，、特洛伊木馬、time 炸彈、惡意軟件和其他
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腐敗者，不包括那些不合理預期會產生重大不利影響的腐化劑。公司及其子公司維持商業上合理的基於風險的控制、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有關鍵任務 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性以及 處理和存儲在其上的所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據）的完整性、宂餘和基於風險的安全性，據公司所知，沒有發生任何重大泄露事件、事件，違規、 中斷、妥協或未經授權使用或訪問這些違規行為，但已採取補救措施且不承擔任何重大成本或責任的行為除外，也不包括正在接受內部審查或調查的任何與此相關的重大事件。公司及其 子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、重要內部政策和 合同義務，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的 合同義務。
4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在第424 (b) 條和《證券法》第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；並將立即提交公司根據第13條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 招股説明書發佈之日之後的《交易法》（a）、13（c）、14或15（d），以及在交付招股説明書之日之前的期限 證券的發行或出售需要招股説明書；公司將在本協議簽訂之日後的下一個工作日倫敦時間下午 2:00 之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（如果以前未交付），數量將按代表合理要求的數量提供。公司將在 證券法第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。 公司將在招股説明書交付期（定義見下文）內免費向代表提供代表可能合理要求的招股説明書副本（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件 ）以及每份發行人免費寫作招股説明書的副本。在本文中，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售 證券有關的招股説明書必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的 證券首次公開發行之日之後的這段時間。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、 使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交與本次發行有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向 承銷商代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，不會製作、準備、使用、授權、批准、提及或者提交任何此類發行人自由寫作招股説明書 或提交任何此類擬議修正案或代表們對此有理由反對的補充。
(d) 公司將立即通知 代表，並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 招股説明書的任何補充文件、招股説明書的任何修正案或任何 發行人自由寫作招股説明書已提交時；(iii) 委員會對註冊聲明進行任何修改的請求或
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招股説明書的任何修正或補充，或收到委員會就註冊聲明或委員會要求提供任何其他 信息的任何其他請求提出的任何評論意見；(iv) 委員會發布的任何暫停註冊聲明有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或啟動或威脅為此目的或根據第 8 條提起或威脅提起 任何訴訟的命令《證券法》的A；（v）其中發生的任何事件根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費撰寫招股説明書時存在的情況，招股説明書、銷售時間信息或當時修訂或補充的任何發行人免費 寫入招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略在招股説明書中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實已交付給買方，不具有誤導性；(vi) 公司收到任何委員會反對根據《證券法》第 401 (g) (2) 條 使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知；以及 (vii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區發售和銷售 證券的資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知的通知；公司將盡最大努力防止發佈任何此類命令，暫停 註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回這些命令。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何條件，因此 任何經修訂或補充的銷售時間信息將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略作出陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充任何銷售時間信息為了遵守法律，公司將立即將其通知承銷商立即編制 ，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會申報（在要求的範圍內）向承銷商和交易商提供必要的對任何銷售時間 信息的修正或補充，這樣，鑑於作出這些修訂或補充的情況，經修訂或補充的任何銷售時間信息中的陳述都不會產生誤導性或者使任何銷售時間 信息都符合法律規定。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期 (i) 發生任何事件 或存在任何條件，因此根據招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略在招股説明書中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得具有誤導性或 (ii) 為了遵守法律而有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知 其承銷商立即編寫並向委員會提交可能必要的 招股説明書修正案或補充，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向承銷商和代表可能指定的交易商提供 招股説明書中的陳述在向買方交付招股説明書時存在的情況，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會產生誤導性或使招股説明書出現誤導性 會遵守法律嗎。
(g) 藍天合規。根據代表應合理要求的司法管轄區的證券法或 Blue Sky 法律，公司將有資格發售和出售證券，並將在發行和分配證券所需的時間內繼續有效的資格；前提是 不要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體，或者在任何其他不要求獲得這種資格的司法管轄區的證券交易商，(ii)) 在任何情況下提交對送達流程的任何一般性同意這種 司法管轄區或 (iii) 在不受其他管轄區徵税的前提下，須在任何此類司法管轄區繳税。
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(h) 清除市場。在從本協議發佈之日起至截止日期期間，未經代表事先書面同意， 公司不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券（公司基本同時發行以美元計價的債務證券除外）。
(i) 收益聲明. 公司將盡快向其證券持有人和代表公開發布一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的 第158條規定的收益表，涵蓋至少十二個月的期限，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。
(j) 所得款項的用途。公司將按照每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的規定使用出售證券的淨收益。
(k) 沒有穩定性。 公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，或者 (ii) 發佈任何提及證券擬議發行的新聞或其他公開 公告，但未充分披露可能對證券採取穩定行動的事實。公司授權代表充分公開 披露承銷商採取任何穩定行動所需的信息。
(l) 記錄保留。 公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(m) 清單。公司將盡其合理努力使證券迅速在納斯達克 全球市場上市並獲準交易，但無論如何不得遲於截止日期後的30天。
5。承銷商的某些協議。 每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與 計劃使用《證券法》第 405 條定義的任何免費書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入 註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿），除了（i）自由書面招股説明書，僅由於該承銷商的使用，不會觸發向 提交此類免費書面招股説明書的義務根據第 433 條規定的佣金，(ii) 附件 A 上列出的或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何自由書面招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費書面招股説明書，承銷商自由寫作我們）。儘管如此， 承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件B形式的條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與發行有關的 未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對公司提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。
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(c) 該個人的日常活動涉及為其業務目的收購、持有、管理或 處置投資（作為委託人或代理人），(ii) 除了向其業務目的收購、持有、 管理或處置投資（作為委託人或代理人）的個人以外，它沒有提供或出售證券，也不會向其提供或出售證券有理由預期會出於以下目的收購、持有、管理或處置投資（作為委託人或代理人）其業務 ，否則發行證券將構成公司違反 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 19 條的行為。
(d) 只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它才會傳達或促使他人傳達或促使他人傳達其收到的 參與與發行或出售證券有關的投資活動的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的含義）。
(e) 它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的 證券所做的任何事情。
6。承銷商義務條件。 每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議下的承諾和其他義務的情況，並受以下附加條件的約束：
(a) 註冊合規；不停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條提起的任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書都應及時根據《證券法》向委員會提交 （就發行人自由寫作招股説明書而言，限於發行人自由寫作招股説明書）根據《證券法》第 433 條的要求以及本法第 4 (a) 條的規定；以及所有請求應遵守委員會 關於提供更多信息的要求，使代表們感到合理滿意。
(b) 陳述和 擔保。在本協議發佈之日和截至截止日期，此處包含的公司陳述和保證應是真實和正確的；截至截止日期，公司及其高級管理人員在根據本協議 交付的任何證書中作出的陳述應是真實和正確的。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付以較早者為準，(i) 任何全國認可的統計評級組織對 公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級均不得下調，因為該術語是委員會為《交易法》第 3 (a) (62) 條的目的定義的；以及 (ii) 任何此類組織 均不得公開宣佈其受到監視或審查，或已改變了對本公司或其任何 子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）的評級。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述的任何類型的 事件或狀況均不發生或不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書 （不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，在代表看來，其影響使得按照條款發行、出售或交付證券是不切實際或不明智的以及本協議所設想的 、銷售時間信息和招股説明書。
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(e) 軍官證書。截至截止日期 ，代表應已收到公司執行官的證書，該執行官對公司財務事項有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認該執行官已仔細審查了 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節中規定的陳述屬實並正確，(ii) 確認其他 的陳述和保證本協議中的公司真實正確，公司在上文 (a)、(c) 和 (d) 段規定的截止日期 和 (iii) 之前遵守了所有協議並滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件。
(f) 安慰信。在本 協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所和BDO USA, LLP均應應應公司的要求向代表提供註明各自交付日期的信函，其形式和實質內容令代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的與 有關的陳述和信息} 包含或納入的財務報表和某些財務信息在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中提及；前提是截止日期的信函應使用截止日期不超過截止日期前三個工作日的截止日期。
(g) 法律顧問的意見和 10b-5 聲明. (1) 公司法律顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz應應應應公司的要求向代表提供書面意見和 10b-5 聲明，(2) 公司執行副總裁兼首席法律、風險和監管官約翰·澤卡應向承銷商提供書面意見，在每種情況下 的日期均為截止日期，並寄至承銷商，其形式和實質內容使代表合理滿意。
(h) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。截至截止日期，代表應已收到Cahill Gordon & Reindel的意見 法律師事務所， 就代表可能合理要求的事項擔任承銷商律師，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類問題。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；任何聯邦、州或外國法院 均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。
(j) 信譽良好。 代表應在截止日期當天收到特拉華州國務卿以書面形式或任何標準電信形式提供的關於公司良好信譽的令人滿意的證據。
(k) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。
(l) 所得款項的用途。公司將使用出售證券的收益 ，如每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，均在收益使用標題下使用。
(m) 首席財務官證書。代表應在 (i) 本協議簽訂之日和 (ii) 截止日期 收到一份關於招股説明書中包含的某些財務信息的證書，該證書由公司首席財務官簽署，格式見本協議附件D。
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上述或本 協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 ，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠相關的法律費用和其他費用，並使其免受損失，由於此類費用和開支是產生的），是共同的或多項的，這些費用和開支源於或基於以下各項：(i)) 任何關於註冊聲明中包含的重大事實的不真實 陳述或涉嫌不真實的陳述，或因疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述中作出 陳述所必需的重大事實而導致的，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費寫作我們或任何銷售時間 信息，或因任何遺漏或涉嫌的遺漏而導致的其中根據作出陳述時的情況，是作出其中陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非 此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合承銷商以書面形式向公司提供的 的任何信息承銷商明確供其使用。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商 同意，在與上文 (a) 段規定的賠償範圍內，分別而非共同地向公司、簽署註冊聲明的每位董事及其高級管理人員以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠，因任何不真實的 陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生或基於的損害或責任依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，該信息明確供註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費書面招股説明書或任何銷售時間信息中使用，經理解和同意，唯一的此類信息由以下內容組成： （i）第三段中規定的聲明，（ii) 第八段中的第四句和 (iii) 第九段在每種情況下，均為初步招股説明書和 招股説明書補充文件中承保部分的段落。
(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構 調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應 立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未通知的人賠償人不得解除其 根據本第 7 條可能承擔的任何責任，除非在此類違約行為對其造成實質性損害（通過沒收實質性權利或辯護）的範圍內；此外，前提是，未能通知 賠償人不得免除除本第 7 條規定的責任以外對受保人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師（受保人不得，
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未經受賠償人同意，擔任賠償人（受保人）的律師，代表受賠償人以及受賠償人在此類訴訟中可能指定的任何其他有權獲得賠償的人，並應支付此類訴訟的費用和開支，並應支付與該訴訟相關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中， 任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人應達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護與 不同或者除了賠償人可以得到的權利之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償人 和受保人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的 中，賠償人不應為所有受保人承擔超過一家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應按其產生的 報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員的任何此類獨立公司以及該承銷商的任何控制人員均應由代表以書面形式指定， 公司的任何此類獨立公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意 進行的任何訴訟的和解，賠償人不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解 或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受保人隨時要求賠償人按照本款的設想向受賠償人償還律師費用和開支，則 賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任，前提是 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後超過 30 天后達成的；(ii) 賠償人不得根據以下規定向受保人賠償在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何受賠償人均不得對 任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括無條件釋放該受保人 ，其形式和實質內容令受保人感到合理滿意, 來自作為此類訴訟事由的所有責任或索賠, 而且 (y) 不包括關於或任何 承認過失、罪責或未由任何受保人或代表任何受保人行事的陳述。
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的 賠償或不足以支付其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該 段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此類損失索賠而支付或應付的金額，以代替該受保人根據該等損失索賠支付或應付的金額，損害賠償或責任 (i) 按適當的比例 ，一方面反映公司獲得的相對收益另一方面，承銷商則從證券發行中獲得；或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例不僅反映第 (i) 條中提及的相對收益，還反映公司和承銷商在 導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏方面的相對過失或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承銷折扣和佣金總額 的各自比例相同
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案例如招股説明書封面表格所示，影響證券的總髮行價格。除其他外，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏與公司或 承銷商和雙方提供的相關意圖、知識、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據第 本第 7 節繳納的款項由按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮上文 (d) 段中提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上文 規定的限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的折扣和佣金總額超過該承銷商因 此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 之外的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承銷商根據本第7節繳納的款項義務與各自在本協議下的購買義務成正比，而不是共同繳款。
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的 ，也不限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 納斯達克股票市場或紐約證券交易所 被暫停或受到重大限制，則代表可通過通知公司自行決定終止本協議 非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何 證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局或歐盟應宣佈全面暫停商業 銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或 危機，代表們認為這些危機是重大和不利的，因此不切實際或不可取按設想的條款和方式 發行、出售或交付證券根據本協議、銷售時間信息和招股説明書。
9。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商違約購買其在本協議下同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可以根據本協議中包含的條款酌情安排公司滿意的其他人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內 ，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再有36小時的時間，在此期限內 邀請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約 承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以生效 法律顧問意見中的任何變更
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註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要 公司或承銷商的法律顧問，公司同意立即起草影響任何此類變更的註冊聲明和招股説明書的任何 修正案或補充文件。在本協議中，就本協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括任何未在本協議附表1中列出的根據本第9節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的人。
(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買 該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金加上此類證券承銷商按比例分攤此類違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的 證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）。
(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買違約承銷商或公司的 證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的 本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，非違約承保人不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議的行為本公司均不負責 ，但公司將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並保持 有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
10。費用支付。
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付 或安排支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 證券的授權、發行、銷售、準備和交付所涉及的費用以及與此相關的任何 税款；(ii) 印刷所涉及的費用，並根據《證券法》提交《註冊聲明》，《初步聲明》招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何銷售時間 信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正和補編）及其分發；(iii) 複製和分發每份交易文件的成本；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 與註冊或資格認證以及確定投資資格相關的費用和開支此類司法管轄區法律規定的證券 如代表可以指定和編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vii）評級機構為評級 證券收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括此類各方任何法律顧問的相關費用和開支）；（viii）與批准 證券有關的所有費用和申請費有資格通過 Euroclear 和 Clearstream 獲得通關和結算；(ix)與向金融業監管局 管理局申請和批准發行有關的所有費用和申請費；(x) 公司向潛在投資者進行任何路演演講所產生的所有費用；以及 (xi) 與申請在納斯達克股票市場上市 證券而產生的所有費用、成本和上市費用。
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(b) 如果本協議根據第 8 條終止，則公司同意 向承銷商償還其律師因本協議和本協議設想的發行而產生的合理費用和開支。
(c) 如果 (i) 公司出於任何原因未能將證券投標交付給承銷商，或 (ii) 承銷商 出於本協議第 6 節允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有 自掏腰包承銷商因本協議 和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的合理費用和開支）。
(d) 每位承銷商同意按比例份額支付承銷商 應支付的任何費用部分（基於附表1中每位承銷商名稱對面列出的證券本金佔所有承銷商名稱對面規定的證券本金總額的比例）（就每位承銷商而言，按比例支出）。無論國際資本市場協會初級市場手冊中有任何內容，每位 承銷商特此同意，結算牽頭經理可以在切實可行的情況下儘快將按比例的費用分配給該承銷商的賬户，用於賬户結算（包括結算牽頭經理（定義見下文 ）），但無論如何不得遲於截止日期後的90天。
11。有權獲得 協議受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人和本協議提及的任何控制人以及本協議第7節中提及的每位承銷商 的關聯公司、高級管理人員和董事提供保障並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從任何承銷商處購買證券的 人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
12。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何 證書或根據本協議交付的任何 證書，本協議中包含的公司和承銷商的 各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行任何調查；或 承銷商。
13。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定， 關聯公司一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天。
14。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
(b) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果已郵寄或 傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應按以下方式發給代表：
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高盛公司有限責任公司
西街 200 號，7 樓
全新 紐約州約克 10282
收件人：招股説明書部
電子郵件：Prospectus-ny@ny.email.gs.com
電話：(866) 471-2526
傳真：(212) 902-9316
摩根大通證券有限公司
銀行街 25 號
金絲雀碼頭
倫敦 E14 5JP
英國
注意：債務集團負責人兼歐洲、中東和非洲債務資本市場集團負責人
傳真：+44 20 3493 0682
在 每種情況下，請將副本發送至：
Cahill Gordon & Reindel LLP
32 Old Slip
紐約，紐約 10005
注意：Timothy B. Howell，Esq
傳真：(212) 269-5420
給公司的通知應發送給位於馬裏蘭州羅克維爾國王農場大道805號的納斯達克公司 20850；注意：總法律顧問辦公室 ；副本發給紐約州西52街51號的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，10019，注意：Gregory Pessin，Esq。
(c) 貨幣。任何以特定貨幣（ 必需貨幣）支付給任何承銷商的款項（ 必需貨幣）以任何其他司法管轄區的合法貨幣（其他貨幣）支付給承銷商或為其賬户支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令、其執行 、公司清算還是出於任何其他原因，均構成公司對義務的解除收款人在紐約或倫敦可以購買的所需貨幣金額 外匯市場，按照正常的銀行程序，按紐約或倫敦的銀行在收到上述第一筆付款後的第一天（星期六或星期日除外）的現行匯率 進行交易。如果可以這樣購買的所需貨幣金額（扣除與兑換有關的所有應付保費和兑換成本）少於最初應付給接收者的所需貨幣金額 ，則公司應賠償接收者因此類缺陷而產生或由此產生的所有損失或損害，並使其免受損害。該賠償應構成一項獨立於公司其他義務的 義務，應引起單獨和獨立的訴訟理由，無論任何不時欠該義務的人是否寬容，均應適用，無論對本協議應付金額的清算款項作出任何判決或命令或作出任何判決或命令， 仍將完全有效。
(d) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
(e) 對應方。本協議可以在對應方中籤署（可包括通過任何標準形式的 電信交付的對應協議），每份協議均為原件，共同構成同一份文書。
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(f) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免， 或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。
(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。
(h) 與共同製造商 責任相關的致謝.
(i) MiFID 產品治理規則。僅出於歐盟授權指令 2017/593（產品治理規則）下的 MiFID 產品治理規則 9 (8) 條關於製造商在《產品治理規則》下的責任的要求之目的：
(A) 高盛公司LLC、Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）和 Nordea Bank Abp（均為 製造商）承認，它理解《產品治理規則》賦予的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任 適用於證券以及招股説明書中規定的相關信息；以及
(B) 每家制造商以及 公司都注意到產品治理規則的適用情況，並承認製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書中列出的與證券有關的相關信息。
(ii) 英國共同製造商協議。僅限於 FCA 手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（英國 miFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於英國 miFIR 產品治理規則下製造商共同責任的要求：
(A) 高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限公司、美林 國際、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利公司International plc（均為英國製造商）理解，英國 miFIR 產品治理規則賦予其的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的 的職責適用於票據和招股説明書中規定的與證券有關的相關信息；以及
(B) 每家英國製造商和公司都注意到英國miFIR產品治理規則的適用情況， 承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書中列出的與證券有關的相關信息。
(i) 經理之間的協議。承銷商彼此同意，他們將受經修訂的 國際資本市場協會經理人協議第1版/紐約法律附表（經理人之間的協議）的約束並遵守經下述方式修訂。就經理人之間的協議而言， 經理是指承銷商，牽頭經理是指代表，和解牽頭經理是指高盛公司。LLC，穩定經理是指高盛 Sachs & Co.有限責任公司和訂閲協議是指本協議。經理人之間協議的第 3 條應全部刪除，取而代之的是本承保協議的第 9 節。
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(j) 關於行使保釋權的協議和承認.
(i) 行使歐盟 保釋權。儘管本協議的任何其他條款或任何承銷商與本 協議任何其他方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，本協議的其他各方均承認、接受並同意受以下約束：
(A) 相關清算機構 就承銷商（相關BRRD方）在本協議下對其他方承擔的任何BRRD責任行使保釋權的影響， （但不限於）可能包括並導致以下任何內容或其某種組合：
(I) 減少全部或部分BRRD負債或應付未付金額 ；
(II) 將BRRD負債的全部或部分 轉換為相關BRRD方或其他個人的股份、其他證券或其他債務，以及向本協議的該其他方發行或授予此類股份、證券或債務；
(III) 取消BRRD責任；或
(IV) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及
(B) 相關清算機構 認為有必要修改本協議的條款，以使相關清算機構行使的保釋權生效。
就本第 14 (j) (i) 節而言：
保釋立法是指與已實施或隨時實施BRRD、歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟 區成員國有關的保釋立法、法規、規則或要求；
保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關保釋立法有關的任何減記權和轉換權；
BRRD 是指建立信貸機構和 投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；
BRRD 責任是指可行使適用保釋立法中相關的減記權和轉換權 的負債；
歐盟救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 https://www.lma.eu.com/application/files/9616/1537/4785/EU_BAIL-IN_Legislation_Schedule.pdf 上描述的、當時生效的文件；以及
相關清算機構是指有能力對相關BRRD方行使任何保釋權的清算機構。
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(ii) 儘管本 協議或任何承銷商與本協議任何其他方之間的任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款除外，但本協議的其他各方都承認並接受，根據本協議產生的英國 保釋責任可能受相關英國清算機構行使英國救助權的約束，並同意、接受和 受以下約束：
(A) 行使英國的保釋權。相關英國清算機構 行使英國保釋權對承銷商（相關英國保釋方）在本協議下向該另一方承擔的任何英國保釋責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何情況或其某些組合：
(i) 減少全部或部分英國保釋責任或未付的 款項；
(ii) 將英國保釋金 的全部或部分轉換為相關英國保釋方或其他個人的股份或其他證券或其他義務（以及向本協議的此類其他方發行或授予此類股份、證券 或債務）；
（iii）取消英國保釋責任；以及
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或 到期日，包括暫時暫停付款；以及
(B) 在 的必要範圍內修改本協議的條款，以使相關的英國調解機構行使英國救助權生效。
就本第 14 (j) (ii) 節而言：
英國救助立法是指2009年《英國銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他法律或 法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或 法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）；
英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任；以及
UK Bail-in 權力是指《英國保釋法》賦予的權力，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份， 取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或文書的責任形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務 個人，規定任何此類合同或文書的效力如同已行使權利一樣或中止與該責任有關的任何義務.
英國調解機構是指有能力對相關英國救助方行使任何英國 保釋權的清算機構。
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(k) 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
(iii) 就本第 14 (k) 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
[頁面的剩餘部分故意留空。]
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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 納斯達克公司 | ||
| 來自： | /s/ Ann M. Dennison | |
| 姓名：安·M·丹尼森 | ||
| 職位：執行副總裁兼首席財務官 | ||
[ 納斯達克承保協議的簽名頁面]
| 已接受： | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Ali Malik | |
| 姓名：阿里·馬利克 | ||
| 職務：董事經理 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 摩根大通證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/羅伯特·錢伯斯 | |
| 姓名：羅伯特·錢伯斯 | ||
| 職務：執行董事 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 美林國際 | ||
| 來自： | //查裏特·帕特爾 | |
| 姓名：達裏特·帕特爾 | ||
| 標題：授權簽字人。 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 花旗集團環球市場有限公司 | ||
| 來自： | /s/威廉·羅伯遜 | |
| 姓名：威廉·羅伯遜 | ||
| 標題：委託簽字人 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 摩根士丹利公司國際公司 | ||
| 來自： | /s/雷切爾·霍爾德斯托克 | |
| 姓名：雷切爾·霍爾德斯托克 | ||
| 職務：執行董事 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| NORDEA BANK ABP | ||
| 來自： | /s/Peter Brink Jensen | |
| 姓名：彼得·布林克·詹森 | ||
| 標題：導演 | ||
| 來自： | /s/琳達·約翰遜 | |
| 姓名：琳達·約翰遜 | ||
| 職務：副導演 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (PUBL) | ||
| 來自： | /s/ Carlo Lugani | |
| 姓名：卡洛·盧加尼 | ||
| 標題：債務資本市場全球主管 | ||
| 來自： | /s/Linn Sijelöf | |
| 姓名：Linn Sijelöf | ||
| 職務：法律顧問 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 富國證券國際有限公司 | ||
| 來自： | //達蒙·馬洪 | |
| 姓名：達蒙·馬洪 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 瑞穗國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 涉谷學步 | |
| 姓名：涉谷學 | ||
| 職務：執行董事 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 滙豐銀行有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 卡爾·艾倫 | |
| 姓名：卡爾·艾倫 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 中國工商銀行標準銀行 PLC | ||
| 來自： | /s/ 金彬亮 | |
| 姓名：金彬亮 | ||
| 標題：總統 | ||
| 來自： | /s/ 羅賓·斯圖爾 | |
| 姓名：羅賓·斯托爾 | ||
| 標題：邦德集團負責人 | ||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 多倫多道明銀行 | ||
| 來自： | /s/ 弗朗西斯·沃森 | |
| 姓名：弗朗西斯·沃森 | ||
| 標題：導演 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 學院證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·博伊德 | |
| 姓名：邁克爾·博伊德 | ||
| 職務：首席合規官 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| AMERIVET 證券公司 | ||
| 來自： | /s/ Florian Jaze | |
| 姓名： | 弗洛裏安·賈茲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| CASTLEOAK 證券, L.P. | ||
| 來自： | /s/ Philip J. Ippolito | |
| 姓名：菲利普·J·伊波利托 | ||
| 職務：執行副總裁 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| DREXEL HAMILTON, LLC | ||
| 來自： | /s/ 愛德華 W. Sanok | |
| 姓名：愛德華·薩諾克 | ||
| 職務：首席合規官 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 獨立點證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/安妮·克拉克·沃爾夫 | |
| 姓名：安妮·克拉克·沃爾夫 | ||
| 職位：創始人兼首席執行官 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| R. SEELAUS & CO., LLC | ||
| 來自： | /s/詹姆斯·布魯西亞 | |
| 姓名：詹姆斯·布魯西亞 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| SAMUEL A. RAMIREZ & COMPANY, INC. | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特 W. Hong | |
| 姓名：羅伯特·W·洪 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| SIEBERT WILLIAMS SHANK & CO., LLC | ||
| 來自： | /s/M. Nadine Burnett | |
| 姓名：M. Nadine Burnett | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
校長 的金額 注意事項 |
|||
| 高盛公司有限責任公司 |
| 127,325,000 | ||
| 摩根大通證券有限公司 |
| 127,325,000 | ||
| 美林國際 |
| 70,030,000 | ||
| 花旗集團環球市場有限公司 |
| 70,030,000 | ||
| 摩根士丹利公司國際有限公司 |
| 70,030,000 | ||
| Nordea Bank Abp |
| 70,030,000 | ||
| Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ） |
| 70,030,000 | ||
| 富國銀行證券國際有限公司 |
| 39,600,000 | ||
| 瑞穗國際有限公司 |
| 30,240,000 | ||
| 滙豐銀行有限公司 |
| 15,120,000 | ||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
| 15,120,000 | ||
| 多倫多道明銀行 |
| 15,120,000 | ||
| 學院證券有限公司 |
| 3,750,000 | ||
| AmeriVet 證券有限公司 |
| 3,750,000 | ||
| CastleOak Securities, L.P. |
| 3,750,000 | ||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
| 3,750,000 | ||
| 獨立點證券有限責任公司 |
| 3,750,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
| 3,750,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
| 3,750,000 | ||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
| 3,750,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計： |
| 750,000,000 | ||
附件 A
其他銷售時間信息
| 1. | 包含證券條款的條款表，主要採用附件B的形式。 |
附件 B
[見附件]
發行人免費寫作招股説明書
（與初步招股説明書有關）
日期為 2023 年 6 月 20 日的增編以及
2021 年 4 月 30 日的招股説明書）
根據規則433提交
註冊號 333-255666
納斯達克公司
7.5 億張 2032 年到期 4.500% 的優先票據
最終學期表
2023年6月22日
| 發行人： | 納斯達克公司 | |
| 類型： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2023年6月22日 | |
| 結算日期： | 2023 年 6 月 28 日 (T+4)
我們預計，票據的交付將在招股説明書 補充文件封面上規定的截止日期當天或前後付款，這將是票據定價之日（該結算週期稱為T+4）之後的第四個工作日。根據經修訂的1934年證券交易所 法案第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初是在T+4結算的，因此希望在本協議發佈之日交易票據的購買者將被要求 在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。希望在本文 交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。 | |
| 到期日： | 2032年2月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年 2 月 15 日，從 2024 年 2 月 15 日開始 | |
| 掉期中間收益率： | 3.111% | |
| 利差至中間掉期收益率： | + 145 個基點 | |
| 再發行收益率： | 4.561% | |
| 優惠券（利率）： | 4.500% | |
| 基準： | 0.000% DBR 將於 2032 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準收益率： | 2.444% | |
| 點差至基準： | + 211.7 個基點 | |
| 重新報價價格： | 99.595% | |
| 本金總額： | 750,000,000 | |
| 總收入： | 746,962,500 | |
| 費用： | 0.550% | |
| 預估費用前的淨收益： | 742,837,500 | |
| 控制權變更： | 可按本金的101％加上截至但不包括購買之日的應計利息（如果有） | |
| 工作日慣例： | 遵循工作日慣例 | |
| 天數分數： | 實際/實際 (ICMA) | |
| 面值： | 100,000 以及超過 1,000 的整數倍數 | |
| 兑換條款： | 可隨時贖回，以面值或整體的贖回價格（債券利率加上35個基點）加上截至贖回之日的應計和未付利息 利息，取較高者為準
儘管如此，在2031年12月15日當天或之後的任何 時間（到期日前兩個月），票據都可以全部或部分贖回，發行人可以選擇隨時或不時贖回，贖回價格等於待贖回票據 本金的100％加上贖回至贖回日的應計和未付利息 | |
| 特別強制兑換： | 如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) Adenza 交易協議各方同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成，或 (y) 我們通知受託人發行人將不追求 完成 Adenza 交易（第 (y) 條所述的此類通知交付日期中較早的日期和較晚的日期如第 (x) 條（特別強制性贖回觸發日期）所述，我們將需要 在特別強制贖回觸發日（特別強制贖回結束日）後的不遲於10個工作日內贖回當時未償還的全部票據，贖回價格 等於待贖回票據本金的101％加上其應計和未付利息，但不包括特別強制性贖回觸發日期兑換日期。 | |
| 清算和結算： | 歐洲清算/Clearstream | |
| ISIN /常用代碼： | XS2643673952 /264367395 | |
| 預計上市： | 納斯達克全球市場 | |
| 聯席賬簿管理人： | 高盛公司有限責任公司 摩根大通 證券有限公司 美林國際 花旗環球 市場有限公司 摩根士丹利公司國際有限公司 Nordea Bank Abp Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ） 富國銀行證券國際有限公司 瑞穗國際 plc | |
| 聯合經理： | 滙豐銀行有限公司 中國工商銀行標準銀行有限公司 多倫多道明銀行 學院證券有限公司 AmeriVet 證券有限公司 CastleOak Securities, L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 獨立點證券有限責任公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |
| 初步招股説明書補充文件的其他變更： | 發行人的地址將包含在最終的招股説明書補充文件中，如下所示：
納斯達克公司 公司信託公司 奧蘭治街 1209 號 特拉華州威爾明頓 19801 美國 |
miFID II/UK miFIR Profess-only/no priIPs KID 製造商目標市場（miFID II 和英國 miFIR 產品治理）僅符合條件 交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。尚未準備好 PRIIP 關鍵信息文件 (KID)，因為歐洲經濟區或英國不向零售商開放。
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會 （SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及發行人向 SEC 提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。
你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的下一代 EDGAR 系統免費獲得這些文件。或者，可以通過聯繫高盛公司獲得副本。招股説明書部有限責任公司，紐約州紐約西街 200 號 10282，電話： 1-866-471-2526,傳真： 212-902-9316或者發送電子郵件至 Prospectus-ny@ny.email.gs.com；位於英國倫敦金絲雀碼頭銀行街 25 號的摩根大通證券有限公司 E14 5JP，傳真：+44 20 3493 0682，注意：債務集團負責人兼歐洲、中東和非洲債務集團負責人 資本市場集團負責人， +44-207-134-2468;美林證券國際免費電話 +1-800-294-1322;花旗集團環球市場有限公司位於紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 Broadridge Financial Solutions co，致電 (800) 831-9146 或發送電子郵件至 Prospectus@citi.com；摩根士丹利公司國際 plc 位於 +1-866-718-1649;Nordea Bank Abp 在 C/O Nordea Danmark，Gronjordsvej 10，DK-230 哥本哈根 S，丹麥，注意：辛迪加交易管理，電話 +45 33 33 18 84；或 SEB Securities, Inc. 位於 Kungstrádgárdsgatan 8，SE-106 40，瑞典斯德哥爾摩，收件人：DCM Legal，電話： +49-69-2558-5443,電子郵件：dcmlegal@seb.se。
下面可能出現的任何 免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社電子郵件或 其他通信系統發送此通信而自動生成的。
附件 C
納斯達克公司的子公司和關聯公司*
截至2023年6月15日
美國實體
1。Boardvantage Inc.（在 特拉華州成立）
2。波士頓證券交易所清算公司（在馬薩諸塞州成立）
3。內容服務有限責任公司（在特拉華州成立）
4。Curzon Street 收購有限責任公司（在特拉華州成立）
5.董事服務枱有限責任公司（在特拉華州成立）
6。Dorsey、Wright & Associates, LLC（在弗
7. evestment Alliance Holdings, Inc.（在特拉華州成
8。 evestment Alliance Holdings, LLC（在格魯
9. evestment Alliance, LLC（在格魯吉亞組建
10. evestment, Inc.（在特拉華州成立）
11。ExactEquity, LLC （在特拉華州成立）
12。FinqLoud LLC（在特拉華州成立）
13。FINRA/納斯達克交易報告設施有限責任公司（在特拉華州成立）
14。framlxChange Inc.（在特拉華州成立）
15。FTEN, Inc. （在特拉華州成立）
16。Granite Redux, Inc.（在特拉華州成立）
17。GraniteBlock, Inc.（在特拉華州成立）
18。國際 證券交易所控股有限公司（在特拉華州成立）
19。ISE ETF 風險投資有限責任公司（在特拉華州成立）
20。長度有限責任公司（在特拉華州成立）
21。Nasdaq BX, Inc. （在特拉華州成立）
22。納斯達克資本市場諮詢有限責任公司（在特拉華州成立）
23。納斯達克商品清算有限責任公司（在特拉華州成立）
24。 納斯達克企業服務有限責任公司（在特拉華州成立）
25。納斯達克企業解決方案有限責任公司（在特拉華州成立）
26。納斯達克數字資產控股有限責任公司（在特拉華州成立）
27。納斯達克能源期貨有限責任公司（在特拉華州成立）
28。 納斯達克執行服務有限責任公司（在特拉華州成立）
29。納斯達克基金二級有限責任公司（在特拉華州成立）
30。納斯達克期貨有限公司（在特拉華州成立）
31。Nasdaq GEMX, LLC（在特拉華州成立）
32。納斯達克環球公司（在特拉華州成立）
33。納斯達克治理解決方案公司（在特拉華州成立）
34。納斯達克信息有限責任公司（在特拉華州成立）
35。Nasdaq 國際市場倡議有限公司（在特拉華州成立）
36。納斯達克 ISE, LLC（在特拉華州成立）
37。納斯達克MRX, LLC（在特拉華州成立）
38。Nasdaq PHLX LLC （在特拉華州成立）
39。納斯達克 SB 控股有限責任公司（在特拉華州成立）
40。納斯達克SPS, LLC（在特拉華州成立）
41。Nasdaq 科技服務有限責任公司（在特拉華州成立）
42。NFSTX, LLC（在特拉華州成立）
43。挪威收購有限責任公司（在特拉華州成立）
44。 OneReport, Inc.（在佛蒙特州成立）
45。運營與合規網絡有限責任公司（在特拉華州成立）
46。Public Plan IQ 有限責任公司（在新澤西州成立）
47。QDelignity LLC（在伊利諾伊州
48。Solovis, Inc.
49。費城證券清算公司 （在賓夕法尼亞州成立）
50。戰略金融解決方案有限責任公司（在內華達州成立）
51。Sybenetix Inc.（在特拉華州成立）
52。 董事會評估中心有限公司（在北卡羅來納州組建）
53。納斯達克期權市場有限責任公司（在特拉華州成立）
54。納斯達克股票市場有限責任公司（在特拉華州成立）
55。美國 交易所控股有限公司（在特拉華州成立）
56。Verafin AccustionCo LLC（在特拉華州成立
57。Verafin USA Inc.（在特拉華州成立）
非美國子公司
1。AB Nasdaq Vilnius（在立陶宛成立）（納斯達克公司直接或間接持有 96.35% 的股權）
2。AS eCSD 專家（在愛沙尼亞舉辦）
3。AS Pensionikeskus AS （在愛沙尼亞舉辦）
4。Cinnober 金融科技公司（在瑞典組建）
5。柯鬆街控股有限公司（在英國成立）
6。Ensoleillement Inc.（在加拿大成立）
7. evestment Alliance（英國）有限公司（在英國組建）
8. evestment Alliance Australia Pty Ltd（在澳大利亞
9. eVestment Alliance 香港有限公司（在香港舉辦）
10。Indxis Ltd（在英國組建）
11。Metrio Software Inc.（在魁北克成立）
12。納斯達克（亞太）私人有限公司Ltd.（在新加坡成立）
13。納斯達克公司（在瑞典成立）
14。納斯達克澳大利亞控股公司 私人有限公司（在澳大利亞成立）
15。納斯達克加拿大公司（在加拿大成立）
16。納斯達克清算公司（在瑞典成立）
17。Nasdaq 哥本哈根 A/S（在丹麥舉辦）
18。納斯達克企業解決方案（印度）私人有限公司（在印度成立）
19。納斯達克企業解決方案國際有限公司（在英國成立）
20。納斯達克CSD SE（在拉脱維亞舉辦）
21。納斯達克 CXC 有限公司 （在加拿大成立）
22。納斯達克交易所和清算服務公司（在瑞典成立）
23。納斯達克法國SAS（在法國舉辦）
24。納斯達克德國 GmbH（在德國組建）
25。納斯達克赫爾辛基有限公司（在芬蘭成立）
26。納斯達克控股公司（在瑞典成立）
27。納斯達克控股公司 丹麥A/S（在丹麥組建）
28。納斯達克控股盧森堡 Sárl（在盧森堡成立）
29。納斯達克冰島 hf.（在冰島舉辦）
30。納斯達克 國際有限公司（在英國成立）
31。納斯達克韓國有限公司（在韓國成立）
32。納斯達克有限公司（在香港成立）
33。納斯達克北歐有限公司 （在芬蘭成立）
34。納斯達克 OMX 歐洲有限公司（在英國成立）
35。納斯達克奧斯陸ASA（在挪威舉辦）
36。納斯達克私人有限公司 （在澳大利亞成立）
37。美國納斯達克里加（在拉脱維亞成立）（納斯達克公司直接或間接持有 92.98% 股權）
38。Nasdaq Spot AB（在瑞典舉辦）
39。納斯達克斯德哥爾摩 AB （在瑞典組建）
40。納斯達克塔林證券交易所（在愛沙尼亞舉辦）
41。納斯達克科技（日本）有限公司（在日本成立）
42。 納斯達克科技公司（在瑞典成立）
43。納斯達克科技能源系統公司（在挪威舉辦）
44。意大利納斯達克科技有限責任公司（在意大利舉辦）
45。Nasdaq Teknoloji Servisi Limited Sirketi（在土耳其舉辦）
46。納斯達克財政部 AB（在瑞典成立）
47。納斯達克維爾紐斯服務UAB（在立陶宛舉辦）
48。 Nasdaq Wizer Solutions AB（在瑞典組建）
49。OMX 荷蘭 B.V.（在荷蘭組建）
50。OMX 荷蘭控股有限公司（在荷蘭成立）
51。OMX Treasury Euro AB（在瑞典成立）（納斯達克公司直接或間接持有 99.9% 的股權）
52。OMX 財政部歐元控股有限公司（在瑞典成立）
53。 puro.Earth（在芬蘭成立）（納斯達克公司直接或間接持有 70% 股權）
54。Quandl, Inc.（在加拿大組建，聯邦）
55。RF Nordic Express AB（在瑞典成立）（納斯達克公司直接或間接持有 50.1% 的股權）
56。Shareholder.com B.V.（在荷蘭組建）
57。 Simplitium Ltd（在英國成立）
58。SMARTS Broker 合規有限公司（在澳大利亞成立）
59。SMARTS 市場監督私人有限公司（在澳大利亞成立）
60。Sybenetix Limited（在英國組建）
61。 Sybenetix 烏克蘭（在烏克蘭舉辦）
62。TopQ 軟件有限公司（在英國組建）
63.Verafin Solutions ULC（在加拿大舉辦）
64. Whittaker & Garnier Limited（在英國組建）
| * | 子公司名單不包括 非營利實體或子公司的外國分支機構，或納斯達克擁有該實體股份少於50％的實體。 |
附件 D