附錄 1.1
納斯達克公司
500,000,000美元 5.650% 2025年到期的優先票據
1,000,000,000 2028 年到期 5.350% 的優先票據
1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的優先票據
7.5億美元於 2053 年到期 5.950% 的優先票據
7.5億美元到期 6.100% 優先票據 2063 年到期
承保協議
2023年6月22日
高盛公司 LLC
西街 200 號，7 樓
紐約州紐約 10282
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
作為幾位代表（定義如下）
本文件附表1中列出的承銷商（定義見下文）
女士們、先生們：
特拉華州 旗下的納斯達克公司（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表1所列的幾家承銷商（承銷商）發行和出售，高盛公司代表這些承銷商。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司 擔任代表（各為代表，共同為代表），其2025年到期的5.650％優先票據（2025年票據）的本金為5億美元，其2028年到期的5.350％優先票據（2028年票據）的本金為1,000,000美元，其2034年到期的5.550％優先票據（2034年票據）的本金為12.5億美元，其2053年到期的5.950％高級 票據（2053年票據）的本金為7.5億美元和2063年到期的6.100％優先票據（2063年票據）的本金為7.5億美元而且，連同2025年票據、2028年票據、2034年票據和2053票據，即 證券）。證券將根據契約（由第十四份補充契約（關於2025年票據）、第十五份補充契約（關於2028年票據）、 第十六份補充契約（關於2034年票據）、第十七份補充契約（關於2053年票據）和第十八份補充契約（關於2063年票據）發行日期為公司與富國銀行之間的截止日期 （定義見下文），即契約），截止日期為 2013 年 6 月 7 日銀行，全國協會，作為受託人（以此身份，受託人）。
公司特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成協議，內容如下：
公司已根據經修訂的1933年《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了S-3表格（文件編號333-255666）的註冊聲明，包括招股説明書（基本招股説明書）。公司還根據《證券法》第424條 向委員會提交了與證券有關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），或提議向委員會提交一份與證券有關的招股説明書補充文件。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條 視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（如果有），在此處稱為註冊 聲明；此處使用的 “招股説明書” 一詞是指由招股説明書補充文件補充的《基本招股説明書》採用首次使用的表格（或根據 《證券法》第 173 條應買家的要求提供）關於證券銷售確認和初步招股説明書一詞是指2023年6月20日專門與證券 以及基本招股説明書有關的初步招股説明書補充文件。如果公司根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及 註冊聲明一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。本協議（本協議）中對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書 或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括截至註冊聲明 聲明生效之日或此類基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）的第 12 項以引用方式納入的文件，以及任何引用修改、修改或補充註冊聲明的任何 初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為 交易法）提交的、被視為以引用方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
在首次出售證券時（出售時間）或之前，公司已經準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：初步招股説明書和本協議附件A（根據《證券法》第405條定義）所列的每份自由撰寫的招股説明書（根據證券法第405條定義），構成銷售時間信息的一部分。
1。承銷商購買證券。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商在 的基礎上，根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，同意以等於 (i) 的價格分別而不是共同從公司購買本協議附表1中相應承銷商名稱對面的證券本金 ) 2025 年票據本金的 99.570%，(ii) 2028 年票據本金的 99.251%票據，(iii) 2034 票據本金的 99.322%，(iv) 2053 票據本金的 98.556%，(v) 2063 年票據本金的 98.532%，加上從 2023 年 6 月 28 日到截止日（統稱為 收購價格）的應計利息（如果有）。除非根據本協議規定支付了要購買的所有證券，否則公司沒有義務交付任何證券。
(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本 協議生效後儘快公開發行證券，代表認為這是可取的，並且最初是按照招股説明書中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和出售證券或通過 向承銷商的任何關聯公司提供和出售其購買的證券，並且任何此類關聯公司可以向任何承銷商或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。
-2-
(c) 公司承認並同意，承銷商在發行本協議所考慮的證券（包括與確定發行條款有關的證券）方面僅以公司正常合同對手的 身份行事， 不作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計 或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估， 承銷商對此不承擔任何共同或單獨的責任或義務。任何承銷商對公司進行的任何審查，以及此處設想的交易或與該類 交易有關的其他事項，將僅為該承銷商的利益而進行，不得代表公司或任何其他人進行。
(d) 公司承認並同意，承銷商可以向其各自的 關聯公司提供和出售證券，任何此類關聯公司均可向其關聯承銷商或通過其關聯承銷商提供和出售其購買的證券。
2。 付款和配送。
(a) 證券的付款和交付將於 2023 年 6 月 28 日紐約市時間上午 10:00 在Cahill Gordon & Reindel LLP 的辦公室支付，或在代表和公司可能以書面形式商定的相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日。 此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(b) 證券的款項應通過電匯將立即可用的資金匯入公司向代表指定的賬户，然後交付給存託信託公司（DTC）的被提名人，承銷商賬户的一張或多張代表證券的全球票據（統稱為全球票據），與出售證券有關的任何應繳轉讓税均由公司按時支付公司。Global Note 將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 5:00 之前提供給代表查閲。
3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 在提交初步招股説明書時，每份招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述在初步招股説明書中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對以下內容的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並符合 由該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，該信息明確用於初步招股説明書。
(b) 銷售時間信息。根據作出陳述的情況，銷售時的信息不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會在截止日期包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對依據和符合信息的任何陳述或遺漏不作出 陳述和保證與該承銷商通過本公司以書面形式向公司提供的任何承銷商有關代表 明確用於此類銷售時信息。銷售時間信息中沒有遺漏招股説明書中包含的任何重大事實陳述，也沒有遺漏銷售時間信息中包含的 必須包含在招股説明書中的重大事實陳述。
-3-
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和 代表，承銷商以其身份除外）未編寫、編制、使用、授權、批准或提及也不會編寫、發出、使用、授權、批准或提及任何構成出售或徵求證券要約或徵求購買要約的書面通信（如《證券法》第405條所定義的 ）（公司或其代理人發出的每份此類通信）和代表（下文 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）發行人自由撰寫招股説明書）除外（i）根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件 、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 本協議附件 A 中列出的構成銷售時間信息一部分的文件以及 (v) 任何電子路演或其他書面通信， 在每種情況下均由代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將在（在第433條規定的期限內）根據《證券法》（在規定範圍內）在 提交，如果與此類發行人自由寫作招股説明書附帶或交付前交付的初步招股説明書一起使用，則不包含任何不真實的陳述，截至截止日期 也不會包含任何不真實的陳述關於重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實根據當時的情況，不得產生誤導；前提是公司 對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，這些陳述或遺漏依賴於或符合 該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。
(d) 註冊聲明和 招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起或威脅提起任何與發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明在所有重大方面符合並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》, 經修正的 規則和條例該法規定的委員會（統稱為《信託契約法》），沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重要事實或 以使其中陳述不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至截止日期，招股説明書將不包含任何關於重大事實的不真實陳述或 省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》受託人資格和資格聲明（表格T-1）的部分或 (ii) 根據向公司提供的任何承銷商的信息作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或遺漏 (ii) 由該承銷商通過代表撰寫的明確用於註冊 聲明和招股説明書及其任何修正或補充。
(e) 合併文件。 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和銷售時信息中提及的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於作出這些文件時的情況，沒有一份文件包含任何 關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，誤導性；以及由此提交和合並的任何其他 文件註冊中的參考文獻
-4-
聲明、招股説明書或銷售時信息，在這些文件生效或向委員會提交時，視情況而定，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》的 要求（視情況而定），並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。
(f) 財務報表。(i) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司合併 財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求 ，並公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的財務狀況及其運營業績和現金流變化 {br br} 規定的期限；此類財務報表有是按照在所涵蓋期間始終適用的美國公認會計原則編制的，註冊聲明中包含或以提及方式納入的 的支持附表（如果有）公平地提供了其中要求陳述的信息；註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的其他財務信息來自公司的會計記錄及其子公司並公平地提供由此顯示的信息；(ii) 據公司所知（不使 對Adenza交易的完成（定義見銷售時信息）產生效力），（A）Adenza Group, Inc.（Adenza）及其子公司的財務報表及其包含的相關附註或 以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中公允地陳述截至指定日期的Adenza及其子公司的財務狀況，以及其經營業績及其在指定期間內現金流的 變化，(B) 此類財務報表在所有重大方面均符合在所涵蓋的 期間一貫適用的美國公認會計原則編制，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表（如果有）公允地反映了其中顯示的信息，(C) Adenza及其 子公司的其他財務信息包括或以引用方式納入在註冊聲明中，銷售時間信息和招股説明書源自Adenza及其子公司的會計記錄，並在所有重要的 方面公允地提供了其中顯示的信息；(iii) 對於其中提供的實體，註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務信息及其相關附註均根據委員會編制關於預估的規則和指導所有重大方面的財務信息以及這些 pro forma 財務信息所依據的假設都是合理的，載於註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或納入 參考文獻，公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用於該規則和指導方針 編制的。
(g) 無重大不利變化。自公司最新財務報表的發佈日期包括 或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書以來，(i) 資本存量沒有任何變化（與員工權益 激勵計劃、員工股票購買計劃或披露的合同義務有關的交易除外，均在2023年3月31日存在）、長期債務的發行，或任何已申報、留待支付、已支付的股息或任何形式的分配，或 公司就公司及其整個子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或 前景的任何類別股本、任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展做出 ；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司至關重要的交易或協議
-5-
公司及其子公司整體而言或承擔了對公司及其子公司整體而言至關重要的任何直接或偶然的責任或義務； (iii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞動騷亂或糾紛 或任何行動而遭受任何重大損失或幹擾，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令或法令，除非在每種情況下另有規定在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露。
(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均經過正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好，在各自所有權或財產租賃或 各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區具有開展業務的正式資格和信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所需的所有權力和權限，除非失敗瞭如此有組織或 資格、信譽良好或擁有此類權力或權限，不會對公司 及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行《證券法》規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除本協議附件 C 所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或其他實體， 非營利實體。
(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中規定的資本化，標題為資本化，公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權和發行， 已全額支付且不可徵税（任何外國子公司除外，董事符合條件的股份除外，除非註冊聲明中另有説明，否則時間銷售信息 和招股説明書）而且，除非本協議附件C另有規定，否則均由公司直接或間接擁有，不包括 任何第三方的任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠，除非在公司截至2022年12月16日、經第1號修正案修訂的經修訂和重述的信貸協議所要求的範圍內截至2023年3月29日的經修訂和 重述信貸協議或中所述的任何其他信貸額度每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（以及與之相關的任何其他文件、協議或 文書，以及在本協議發佈之日之前修訂的每份文件、協議或 文書，信貸額度）。
(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和 契約（統稱為 “交易文件”）以及履行其在本協議和協議下的義務的全部權利、權力和權限；為正當批准、執行和交付每份 交易文件以及完成其中所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。
(k) 契約。契約已獲得公司的正式授權，在註冊聲明生效後，在截止日期已經或將要獲得信託契約法的正式資格，一旦根據其條款正式簽署和 交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產 或影響信託契約的類似法律的限制普遍執行債權人權利或通過衡平法強制執行債權人的權利與可執行性有關的原則（統稱為 “可執行性例外情況”）。
-6-
(l) 證券。這些證券已獲得公司的正式授權，當 按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按照本協議的規定付款時，將正式有效發行並未兑現，並將構成公司根據其條款對公司可強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但有可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。
(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重大方面都符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的 描述。
(o) 沒有違規或違約。 公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在發出通知或 時效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約行為公司 或其任何子公司是當事方，或是本公司或其任何子公司受其約束或受其約束的當事方公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或法規，但 (A) 就上述第 (i) 條而言，子公司的任何此類違規行為對公司 及其子公司的整體業務無關緊要，以及 (B) 就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，均不包含材料不良影響。
(p) 沒有衝突。公司執行、交付和履行其所簽署的每份交易文件， 證券的發行和出售，公司對證券條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與或導致違反或違反任何 的條款或規定，也不構成違約，也不會導致任何證券的產生或實施對公司或其任何財產或資產的留置權、抵押權或抵押權根據任何契約、抵押貸款、信託契約 、貸款協議或其他協議或文書，本公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何 子公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約 、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致對公司章程或章程或類似組織文件規定的任何違反或其任何子公司或 (iii) 導致 違反任何法律或法規或任何判決、命令，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，除非在上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，任何此類衝突、違規行為、違規行為或 違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件， 發行和出售證券，公司遵守其條款和完成交易文件所設想的交易，無需獲得任何法院或仲裁員、政府或監管機構的同意、 批准、授權、命令、註冊或資格， } 信託契約的資格《契約法》以及適用的州或外國證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。
-7-
(r) 法律訴訟。除非在每份註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則如果確定對公司或其任何子公司不利於公司或其任何子公司 公司或其任何子公司的任何財產，則不存在任何未決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟，有理由預計會產生重大不利影響；但不會 調查、行動、訴訟或訴訟受到威脅，據公司所知，是任何政府或監管機構或其他機構正在考慮的，而且 (i)《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中不存在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中未描述的當前或待決的法律、政府或 監管行動、訴訟或程序，以及 (ii) 沒有合同或其他文件、法規或條例根據《證券法》必須作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明和 招股説明書中描述的，但未作為註冊聲明的證物提交，也未在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述。
(s) 獨立會計師。根據所通過的適用規則和條例，已認證公司及其 子公司某些財務報表的安永會計師事務所和認證過Adenza及其子公司某些財務報表的BDO USA, LLP均為公司和Adenza 及其各自子公司的獨立公共會計師（就公司而言，就BDO USA, LLP而言，視情況而定）由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）以及證券監督委員會要求的法案。
(t) 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有使用開展各自業務所需的所有重要專利、專利 申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的 專有或機密信息、系統或程序）的充分權利；公司及其子公司尚未收到任何關於侵權或指控的通知與任何此類的 權利相沖突其他侵權行為或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體），無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期，會產生重大不利影響。
(u) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司 與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述這種關係， 在每份銷售時信息和招股説明書中均未如此描述。
(v) 《投資公司法》。 公司及其任何子公司都不是，根據經修訂的1940年《投資公司法》和 的規則和條例的定義，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，它們都不會是投資公司或由投資公司控制的實體，如經修訂的1940年《投資公司法》和 的規則和條例所述根據該法設立的委員會。
(w) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了 在本協議發佈之日之前必須繳納或提交的所有納税申報表，除非有理由預計任何未能提交此類申報表或繳納此類税款的個人或總體上不會產生重大不利影響；而且 沒有對公司提出的任何税收缺陷或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，除非在任何範圍內合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響的税收缺陷。
-8-
(x) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、 證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，除非未能或持有 各自財產或開展各自的業務單獨或在 中不一樣總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，除非合理預計不會產生 重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、 許可證否則在正常情況下不會續簽授權。
(y) 符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利 計劃，由公司及其ERISA關聯公司（定義為根據1986年《美國國税法》第414（b）或（c）條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是 還是未註冊成立），經修訂的（《守則》）（均為計劃）， 基本符合其條款和ERISA目前適用的條款；（ii）根據本守則第 401 (a) 條規定，公司應承擔任何責任的每項計劃在所有重大方面均符合條件 ，據公司所知，無論是行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失，(iii) 據公司所知，沒有違反 ERISA 第 406 條或第 4975 條所指的禁止的 交易該守則適用於任何計劃，但不包括根據適用的法定、類別或類別進行的交易個人豁免；(iv) 對於受《守則》第 412 (a) (2) (A) 條或 ERISA 第 302 (a) (2) 條融資規則約束的 每項計劃，不論是否被豁免，都沒有出現不符合《守則》第 430 條或 ERISA 第 303 條規定的最低融資標準的情況，無論是否被豁免，都沒有發生或合理預期會發生的情況；(v) 不可報告事件（根據ERISA第4043（c）條的含義），向養老金福利擔保公司舉報的事件除外 已被豁免，公司本應為此承擔任何責任已發生或有理由預期會發生；(vi) 公司和任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期會承擔任何責任 ERISA 第四章規定的任何責任（計劃繳款或向PBGC繳納的保費除外，計劃在正常情況下無違約保費）。
(z) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和 程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在制定的控制和程序確保 收集此類信息並將其傳達給公司酌情進行管理，以便就要求的披露作出及時的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15（b）條的要求評估了其 披露控制和程序的有效性。
(aa) 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和規則 15d-15 (f)）。公司及其子公司維持對財務報告的內部控制，旨在提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據美國 公認的會計原則編制財務報表和維持資產問責制所需的交易記錄在案；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制for assets 按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每份以引用方式包含或納入可擴展商業報告語言的交互式數據是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中披露的外，公司的內部控制不存在任何重大弱點或重大缺陷。
-9-
(bb) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋其 各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險額足以保護公司及其子公司及其 各自的業務；而且公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到此類保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必要進行資本改善或其他支出的通知為了 繼續這樣下去保險，除非合理預計不會產生重大不利影響，或者 (ii) 任何理由相信在該保險到期時無法續保其現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得 繼續開展業務所必需的類似保險。
(抄送) 股票期權。關於 根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i） 公司或公司相關子公司在授予時根據《守則》第422條指定為激勵性股票期權的每份股票期權均符合資格，（ii）股票期權的每筆授予均不遲於 根據其條款，授予此類股票期權應由所有必要的公司生效（授予日期）行動，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、交易所 法案和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款發放的，包括納斯達克股票市場和交易公司或公司相關子公司證券的任何其他交易所的規則，(iv) 每股股票期權的每股行使價等於或大於股票的公允市場價值在適用的授予日期獲得普通股，(v) 每筆此類補助金均已妥善入賬根據美國在公司合併財務報表（包括相關附註）中普遍接受的 會計原則，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露。 公司及其任何子公司在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，均未故意授予股票期權，或以其他方式協調股票期權的授予或以其他方式協調授予股票期權的政策或做法。
(dd) 禁止非法付款。在過去五年中，公司及其任何子公司、董事或高級職員，據公司所知，也無論是與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他個人，都沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待或其他 非法開支；(ii) 採取或採取了促進提供、承諾或授權向外國或國內任何直接或間接的非法付款或利益政府官員或僱員， 包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或 政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或執行經合組織《打擊外國賄賂公約》的任何適用法律或法規國際商業交易中的公職人員 ，或犯下了英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的違法行為；或 (iv) 為 促成任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益，提供、同意、請求或採取行動。公司及其子公司已制定、維護 並執行並將繼續維護和執行為促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律而合理設計的政策和程序。
-10-
（見） 遵守洗錢法。在過去五年中，公司及其 子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用 洗錢法規、該法規下的規則和條例以及發佈、管理的任何相關或類似的適用規則、規章或準則 由任何政府強制執行機構（統稱為《反洗錢法》），據公司所知，任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員在涉及公司或其任何 子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未受到威脅。
(ff) 對外國資產管制處的遵守情況。 目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，或據公司所知，與公司或其任何 子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 （OFAC）或美國國務院，包括但不限於指定為特別法官指定的國民或被封鎖人員），以及在適用法律禁止的範圍內，聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、財政部（HMT）或其他相關制裁機構實施或 執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土, 包括但不限於扎波羅熱 非政府控制區和烏克蘭赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或 所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為制裁國家）；公司不會直接或間接使用 根據本協議發行證券的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益（i) 資助或促進 與任何人的任何活動或業務 在獲得此類資助時或提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，前提是此類活動受 適用制裁禁止，或 (iii) 以任何其他方式導致本協議任何一方（包括附表 1 所列承銷商）違反制裁。在過去五年中，除非 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司沒有故意從事、現在沒有故意參與也不會與在 交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何個人進行任何交易或交易，也不會在禁止此類行動的範圍內與任何受制裁國家進行任何交易或交易在適用的制裁下。承認並同意，只有在（EC）2271/96號法規允許的範圍內，才在本協議的本 條款（ff）中尋求和提供陳述。
(gg) 對子公司沒有限制。目前，根據任何協議 或其加入或受其約束的任何協議 或其他文書，禁止公司向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本進行任何其他分配，向公司償還公司向此類子公司 提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司任何其他子公司，除非此類禁令 (i) 是信貸安排所要求的或 (ii)對公司履行證券義務的能力沒有實質性影響 。
(呵呵) 沒有經紀人費用。 公司及其任何子公司均不是與任何個人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致他們或任何承銷商就證券的發行和出售而收取經紀佣金、 發現者費或類似款項提出有效索賠。
-11-
(ii) 沒有註冊權。任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何 子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。
(jj) 沒有穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(kk) 保證金規則。證券的發行、 出售和交付以及每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的公司對證券收益的使用均不違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。
(全部) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中均未包含任何 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。
（毫米） 統計和市場數據。 沒有引起公司注意任何使公司相信每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於或來自所有重大方面可靠和準確的來源 。
(nn) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及由此頒佈的規章制度，包括 與貸款有關的第 402 條和與認證有關的第 302 條和第 906 條。
（哦） 《證券法》規定的地位。 公司並非不符合資格的發行人，並且是一家經驗豐富的知名發行人，每種情況均在《證券法》規定的與發行 證券有關的《證券法》規定的時間內。
(pp) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重大方面的運行和運行均符合與公司及其子公司目前開展的業務運營相關的規格或合同 要求，據公司所知，消除和清除所有重大錯誤、錯誤，、特洛伊木馬、time 炸彈、惡意軟件以及其他腐敗分子，但不能合理地預計會產生重大不利影響的腐敗分子。公司及其子公司維持商業上合理的基於風險的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有關鍵任務 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及處理和存儲在其上的所有個人、個人身份、 敏感、機密或監管數據（個人數據）的完整性、宂餘和基於風險的安全，據公司所知，沒有發生任何重大泄露事件、事件，違規、中斷、妥協或未經授權使用 或訪問 的行為，但已採取補救措施且無需承擔任何物質成本或責任，也不包括正在接受內部審查或調查的任何與之相關的重大事件。公司及其子公司目前在實質上 遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與 的隱私和安全以及與保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的重要內部政策和合同義務。
-12-
4。公司的進一步協議。公司向每位 承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在第424 (b) 條和《證券法》第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；並將立即提交公司根據第13條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或 信息聲明招股説明書發佈之日之後的《交易法》（a）、13（c）、14或15（d），以及在交付招股説明書之日之前的期限發行或出售證券需要招股説明書 ；公司將在本協議簽訂之日之後的下一個工作日 下午 2:00 之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限），數量由代表們合理要求提供。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條所要求的 期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義如下 ）期間免費向代表提供代表可能合理要求的招股説明書副本（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）以及每份發行人免費寫作招股説明書的副本。此處使用的 ，“招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為承銷商法律要求交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）與證券有關的招股説明書的期限，即證券公開發行首次公開發行之日之後的與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及 或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交與本次發行有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向 承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或者提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案 或代表們對此有理由反對的補充。
(d) 公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類 建議，(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 招股説明書的任何補充文件、招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書已提交 時；(iii) 委員會關於修改註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求或收到委員會就註冊聲明或任何 其他聲明提出的任何意見委員會要求提供任何其他信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書的命令，或者為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟的情況；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件的結果 經修訂的銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書根據向買方交付招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書時存在的情況，將包括任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所需的或必要的重大事實，不得誤導；(vi) 公司收到的任何通知的情況
-13-
委員會反對根據《證券法》第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案；以及 (vii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡其合理的最大努力 防止發佈任何暫停登記聲明效力的此類命令，防止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格 ，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回這些命令。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何 時間 (i) 發生任何事件或存在任何情況，因此經修訂或補充的任何銷售時間信息將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 作出陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充任何銷售時間信息為了符合 法律，公司將立即將其通知承銷商立即編寫並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會申報（在需要的情況下）並提供給承銷商和交易商，如 代表可能指定的對任何銷售時間信息的修正或補充，這樣，鑑於作出的 情況，經修訂或補充的任何銷售時間信息中的陳述都不會產生誤導性或者使任何銷售時間信息都符合法律規定。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何情況，因此經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者 沒有陳述招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，則不具有誤導性或者 (ii) 是 {} 為了遵守法律需要修改或補充招股説明書，公司將立即通知其承銷商立即起草招股説明書的必要修正案或補編，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交招股説明書的修正案或補充文件，以便根據向買方交付招股説明書時存在的情況 ，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性或以下招股説明書將遵守法律。
(g) 藍天 合規性。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發售和出售證券，只要證券的發行和分銷需要 ，公司就會有資格發售和出售證券；前提是公司不需要 (i) 在任何不需要 符合條件的司法管轄區有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii)) 在任何情況下提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意此類司法管轄區或 (iii) 如果不受其他司法管轄區的税收約束，則須在任何此類司法管轄區繳税。
(h) 清除市場。在從本協議發佈之日起至截止日期期間，未經代表事先書面同意，公司不得發行、出售、簽約出售或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券（公司基本同時發行 歐元計價債務證券除外）。
(i) 收益聲明. 公司將在切實可行的情況下儘快向其 證券持有人和代表公開發布的收益表，該收益表符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條的規定，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始的至少十二 個月。
-14-
(j) 所得款項的用途。公司將按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題下所述，使用出售 證券的淨收益。
(k) 沒有穩定性。公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在或合理預計 會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，或者 (ii) 發佈任何提及證券擬議發行的新聞或其他公開公告，但未充分披露 可能對證券採取穩定行動的事實。公司授權代表充分公開披露承銷商採取任何穩定行動所需的信息。
(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人Free 寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些協議 。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 它沒有也不會使用、授權使用、參考 或參與規劃使用《證券法》第 405 條定義的任何免費書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，但未以提及方式納入 註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿），除了（i）自由書面招股説明書，僅由於該承銷商的使用，不會觸發向承銷商提交此類免費書面招股説明書的義務 根據第 433 條規定的佣金，(ii) 附件 A 上列出的或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何自由書面招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費書面招股説明書，承銷商自由寫作我們）。儘管有前述 ，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件B形式的條款表。
(b) 根據《證券法》第8A條，它 在發行方面不受任何未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對它提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。
(c) 該個人的日常活動涉及其為業務目的收購、持有、管理或處置投資（作為委託人或代理人） ；(ii) 除向普通活動涉及為業務目的收購、持有、管理或處置投資的人員（作為 委託人或代理人）以外，它沒有提供或出售證券有理由預期會出於以下目的收購、持有、管理或處置投資（作為委託人或代理人）否則，發行證券將構成公司違反《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第19條的業務。
(d) 只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，它才會傳達或促使他人傳達或促使他人傳達其收到的 參與與發行或出售證券有關的投資活動的邀請或誘因（FSMA 第 21 條的含義）。
-15-
(e) 它已經遵守並將遵守FSMA關於 對其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何行為的所有適用條款。
6。 承銷商義務的條件。本協議規定的每位承銷商在截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議下的承諾和其他義務以及以下 附加條件：
(a) 註冊合規；不停止令。任何暫停註冊 聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的訴訟也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作 招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，在此範圍內）根據《證券法》第 433 條的要求以及本法第 4 (a) 條的規定；以及 所有請求委員會要求提供補充信息的規定應得到遵守，使代表們合理滿意。
(b) 陳述和保證。在本協議發佈之日和截至截止日期 ，此處包含的公司陳述和保證應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期和截至截止日期均應是真實和正確的。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付後， (i) 任何全國認可的統計評級 組織對公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級均不得下調，因為該術語是委員會為《交易法》第 3 (a) (62) 條的目的定義的；以及 (ii) 任何此類組織不得公開宣佈其受到監視或審查，或已經改變了對公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）的 展望。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述任何類型的事件或情況均不得發生，也不得存在 ，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件， 代表認為，根據條款繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的並按照本協議、銷售時間信息和招股説明書。
(e) 軍官證書。截至截止日期，代表應已收到對公司財務事項有具體瞭解並令代表滿意的公司高管 高管的證書（i）確認該高級管理人員已仔細審查了註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書，據該官員所知，本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節中規定的陳述屬實且正確，(ii) 確認其他陳述和保證本 協議中的公司真實正確，公司在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了其在本協議下履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段規定的大意是。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，Ernst & Young LLP和BDO USA, LLP應應應公司的要求向代表提供註明各自交付日期並寫給代表的信函，其形式和實質內容應讓代表 代表合理滿意，其中包含會計師通常就財務報表給承銷商的安慰信中包含的陳述和信息以及包含或已納入 的某些財務信息在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中提及；前提是截止日期投遞的信件使用的截止日期不得超過截止日期前三個工作日 。
-16-
(g) 律師的意見和10b-5聲明。 (1) 公司法律顧問 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 應應應應公司的要求向代表提供書面意見和 10b-5 聲明， (2) 公司執行副總裁兼首席法律、風險和監管官約翰·澤卡應向承銷商提供書面意見，每種意見均以截止日期為截止日期並致函承銷商承銷商， 的形式和實質內容使代表合理滿意。
(h) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。截至截止日期，代表應已收到Cahill Gordon & Reindel的意見 法律師事務所，承銷商律師，涉及 代表可能合理要求的事項，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類問題。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈 或頒佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。
(j) 信譽良好。 代表應在截止日期當天收到特拉華州國務卿以書面形式或任何標準電信形式提供的關於公司良好信譽的令人滿意的證據。
(k) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。
(l) 所得款項的用途。公司將使用出售證券的收益 ，如每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，均在收益使用標題下使用。
(m) 首席財務官證書。代表應在 (i) 本協議簽訂之日和 (ii) 截止日期 收到一份關於招股説明書中包含的某些財務信息的證書，該證書由公司首席財務官簽署，格式見本協議附件D。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
-17-
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 ，與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠相關的法律費用和其他費用，並使其免受損失，由於此類費用和開支是產生的），是共同的或多項的，這些費用和開支源於或基於以下各項：(i)) 任何關於註冊聲明中包含的重大事實的不真實 陳述或涉嫌不真實的陳述，或因疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述中作出 陳述所必需的重大事實而導致的，不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何發行人免費寫作我們或任何銷售時間 信息，或因任何遺漏或涉嫌的遺漏而導致的其中根據作出陳述時的情況，是作出其中陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非 此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合承銷商以書面形式向公司提供的 的任何信息承銷商明確供其使用。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商 同意，在與上文 (a) 段規定的賠償範圍內，分別而非共同地向公司、簽署註冊聲明的每位董事及其高級管理人員以及 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠，因任何不真實的 陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生或基於的損害或責任依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，該信息明確供註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人免費書面招股説明書或任何銷售時間信息中使用，經理解和同意，唯一的此類信息由以下內容組成： （i）第三段中規定的聲明，（ii) 第八段中的第三句和 (iii) 第九段在每種情況下，均為初步招股説明書和招股説明書 補充文件中承保部分的段落。
(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、 索賠或要求，則該人（受保人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的 個人（賠償人）；前提是未通知該人賠償人不得免除其在本 第 7 條下可能承擔的任何責任，除非在此類違約行為對受保人造成實質性損害的程度（通過喪失實質性權利或辯護）；此外，前提是未通知賠償人不得解除本第 7 條規定的責任以外的任何責任 。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且受保人已將此事通知賠償人 ，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任受賠償人的律師）來代表受賠償人和根據本第 7 條有權獲得賠償的任何 其他人賠償人可以在此類訴訟中指定並支付該訴訟的費用和開支並應按實際支付該律師與 此類訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方同意相反的意見；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護與或不同除了賠償人可以得到的服務外；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方 （包括任何被起訴方）包括賠償人和受保人，由同一位律師代表雙方是不恰當的，因為
-18-
他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，在同一 司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受保人承擔多個獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應按其發生時予以報銷。 任何此類獨立公司、承銷商、關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員均應由代表以書面形式指定，公司的任何此類獨立公司、簽署 註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果在 此類同意下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述 句的規定，但如果受保人隨時要求賠償人按照本款的設想向受賠償人償還律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的 和解協議是在賠償人收到此類請求後達成的任何 和解協議以及 (ii) 賠償人不得根據以下規定向受保人賠償 在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何受保人已經或可能參與的 懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括以該受賠償人合理滿意的 形式和實質內容無條件釋放該受保人, 來自作為此類訴訟事由的所有責任或索賠, 而且 (y) 不包括關於任何過失、罪責或未能由任何受保人或代表任何受保人行事的任何陳述或對過失、罪責或未能 行事的任何陳述。
(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或者該段中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應向該受保人 下的賠償金繳納，以代替該受保人因此類損失、索賠而支付或應付的金額，損害賠償或責任 (i) 一方面以適當的比例反映公司獲得的相對收益 另一方面，承銷商則從證券發行中獲得；或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則其比例應適當反映第 (i) 條中提及的 相對收益，同時反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏方面的相對過失，或 {} 負債，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（ 扣除費用之前）以及承銷商因此獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如 招股説明書封面表格所示，在每種情況下，均按發行總價的比例證券的。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的 重大事實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商和雙方提供的信息（相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。
-19-
(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第 7 條繳納的款項是通過按比例分配（即使出於這種目的將承銷商視為一個實體）或通過不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的 ，那將不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，都不得要求 承銷商繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人 都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。根據本第 7 節，承銷商的繳款義務與各自在本協議下的購買義務 成正比，而不是共同繳款。
(f) 非排他性補救措施。 第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。終止。如果在 本協議的執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 納斯達克股票市場或紐約證券交易所的交易通常已暫停或受到重大限制，則代表可通過通知公司自行決定終止本協議 非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外 應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表們認為這些事件是重大和不利的，使 繼續發行、出售或不明智的災難或危機按照本協議所設想的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。
9。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商違約購買其在本協議下同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可以根據本協議中包含的條款酌情安排公司滿意的其他人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內 ，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再有36小時的時間，在此期限內 邀請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約 承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以實現公司法律顧問 或承銷商法律顧問在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何修改，公司同意立即準備任何變更對註冊聲明和 招股説明書的修正或補充影響任何此類更改。在本協議中，除非上下文另有要求，否則本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括未在本協議附表 1 中列出的、根據 本第 9 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何個人。
(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買違約承銷商的任何 證券的安排生效後，仍未購買的此類證券的本金 總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商在本協議下同意購買的證券的本金加上承銷商按比例分享此類承銷商尚未做出此類安排的違約承銷商的證券（基於該承銷商在本協議下同意購買的證券的本金 ）。
-20-
(c) 如果在根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買 違約承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承保人不負責 。根據本第 9 節終止本協議的行為本公司均不承擔任何責任，但公司將 繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並繼續有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
10。費用支付。
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付 或安排支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 證券的授權、發行、銷售、準備和交付所涉及的費用以及與此相關的任何 税款；(ii) 印刷所涉及的費用，並根據《證券法》提交《註冊聲明》，《初步聲明》招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何銷售時間 信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正和補編）及其分發；(iii) 複製和分發每份交易文件的成本；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 與註冊或資格認證以及確定投資資格相關的費用和開支此類司法管轄區法律規定的證券 如代表可以指定和編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vii）評級機構為評級 證券收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括此類各方任何法律顧問的相關費用和開支）；（viii）與批准 證券有關的所有費用和申請費用於 DTC 的圖書錄入轉賬；(ix) 產生的所有費用和申請費與向金融業監管局提交的任何申請和批准發行有關的信息；以及 (x) 公司因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有費用。
(b) 如果本協議根據第 8 條終止 ，則公司同意向承銷商償還其律師因本協議和本協議設想的發行而產生的合理費用和開支。
(c) 如果 (i) 公司出於任何原因未能將證券投標交付給承銷商，或 (ii) 承銷商 出於本協議第 6 節允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有 自掏腰包承銷商因本協議 和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的合理費用和開支）。
-21-
11。有權從協議中受益的人。本協議應保障本協議各方及其各自的繼承人和本文提及的任何控股人以及本協議第7節中提及的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事的 利益，並對其具有約束力。本 協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何從任何承銷商處購買證券的人 均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
12。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書， 在本協議中包含的公司和承銷商各自的賠償、出資權、 陳述、擔保和協議或根據本協議交付的任何證書均應在 證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議終止或公司或代表公司進行任何調查，都將保持完全的效力和效力；或承銷商。
13。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天。
14。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
(b) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果已郵寄 或通過任何標準電信形式發送和確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應按以下方式發給代表：
高盛公司有限責任公司
西街 200 號，7 樓
全新 紐約州約克 10282
收件人：招股説明書部
電子郵件：Prospectus-ny@ny.email.gs.com
電話：(866) 471-2526
傳真：(212) 902-9316
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
電話： 212-834-4533
傳真： 212-834-6081
在每種情況下，請將副本發送至：
Cahill Gordon & Reindel LLP
32 Old Slip
紐約，紐約 10005
注意：Timothy B. Howell，Esq
傳真：(212) 269-5420
給公司的通知應發送給位於馬裏蘭州羅克維爾國王農場大道805號的納斯達克公司 20850；注意：總法律顧問辦公室 ；副本發給紐約州西52街51號的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，10019，注意：Gregory Pessin，Esq。
-22-
(c) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據 進行解釋。
(d) 對應方。本協議可以在對應文書（可能包括通過任何標準電信形式交付的 對應文書）上籤署，每份應為原件，共同構成同一份文書。
(e) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准 ，在任何情況下均不生效。
(f) 標題。此處包含 標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
(g) 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度或美國的一個州。
(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何 承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
(iii) 就本第 14 (g) 節而言：
BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
[頁面的剩餘部分故意留空。]
-23-
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 納斯達克公司 | ||
| 來自： | /s/ Ann M. Dennison | |
| 姓名：安·M·丹尼森 | ||
| 職位：執行副總裁兼首席財務官 | ||
[ 納斯達克承保協議的簽名頁面]
| 已接受： | ||
| 高盛公司LLC，作為代表 | ||
| 來自： | /s/Ali Malik | |
| 姓名：阿里·馬利克 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
| 摩根大通證券有限責任公司作為代表 | ||
| 來自： | /s/ 斯蒂芬·希納 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·謝納 | ||
| 職務：執行董事 | ||
[納斯達克 承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
校長 2025 年的金額 注意事項 |
本金金額 的 2028 張紙幣 |
本金金額 2034 年筆記中的 |
校長 金額為 2053 注意事項 |
校長 金額為 2063 注意事項 |
|||||||||||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 96,000,000 | $ | 192,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 144,000,000 | $ | 144,000,000 | ||||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 96,000,000 | $ | 192,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 144,000,000 | $ | 144,000,000 | ||||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 52,800,000 | $ | 105,600,000 | $ | 132,000,000 | $ | 79,200,000 | $ | 79,200,000 | ||||||||||
| Nordea Bank Abp |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| SEB 證券有限公司 |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 26,400,000 | $ | 52,800,000 | $ | 66,000,000 | $ | 39,600,000 | $ | 39,600,000 | ||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 20,160,000 | $ | 40,320,000 | $ | 50,400,000 | $ | 30,240,000 | $ | 30,240,000 | ||||||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 10,080,000 | $ | 20,160,000 | $ | 25,200,000 | $ | 15,120,000 | $ | 15,120,000 | ||||||||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| AmeriVet 證券有限公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| 獨立點證券有限責任公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| 總計： |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||||||
附件 A
其他銷售時間信息
1。包含證券條款的條款表，主要採用附件B的形式。
附件 B
[見附件]
發行人免費寫作招股説明書
（與初步招股説明書有關）
日期為 2023 年 6 月 20 日的增編以及
2021 年 4 月 30 日的招股説明書）
根據規則433提交
註冊號 333-255666
納斯達克公司
2025 年到期 500,000,000 美元 5.650% 的優先票據
1,000,000,000 2028 年到期 5.350% 的優先票據
1250,000,000 美元 2034 年到期 5.550% 的優先票據
7.5億美元於 2053 年到期 5.950% 的優先票據
7.5億美元到期 6.100% 優先票據 2063 年到期
最終學期表
2023 年 6 月 22 日
條款適用於 2025 年到期 5 億美元 5.650% 的優先票據
| 證券標題： | 2025 年到期的 5.650% 優先票據（2025 年票據） | |
| 尺寸： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2025年6月28日 | |
| 利息支付日期： | 每年 6 月 28 日和 12 月 28 日，從 2023 年 12 月 28 日開始 | |
| 優惠券（利率）： | 5.650% | |
| 公開發行價格： | 99.920% | |
| 基準國庫： | 4.250% 將於 2025 年 5 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 99-00 1⁄8和 4.793% | |
| 點差至基準國庫： | + 90 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.693% | |
| 可選兑換： | 可隨時贖回，以面值或整體的贖回價格（美國國債利率加上15個基點）中較高者為準（假設票據在贖回日到期）。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AG6 /US63111XAG60 | |
條款適用於 2028 年到期 100,000,000 美元 5.350% 的優先票據
| 證券標題： | 5.350% 2028年到期的優先票據（2028年票據） | |
| 尺寸： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2028年6月28日 | |
| 利息支付日期： | 每年 6 月 28 日和 12 月 28 日，從 2023 年 12 月 28 日開始 | |
| 優惠券（利率）： | 5.350% | |
| 公開發行價格： | 99.801% | |
| 基準國庫： | 3.625% 將於 2028 年 5 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 98-04 1⁄4和 4.046% | |
| 點差至基準國庫： | + 135 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.396% | |
| 可選兑換： | 在2028年5月28日之前（距到期日一（1）個月）（票面贖回日），可隨時按面值或整體的贖回價格（國債利率加上25個基點）的 贖回（假設票據在面值收回日到期）。
在票面贖回日當天或之後，發行人可以選擇隨時或不時贖回票據全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AH4 /US63111XAH44 | |
| 條款適用於 2034 年到期 12.5 億美元的 5.550% 優先票據 | ||
| 證券標題： | 5.550% 2034 年到期的優先票據（2034 年票據） | |
| 尺寸： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | 2034年2月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年 2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2024 年 2 月 15 日開始 | |
31
| 優惠券（利率）： | 5.550% | |
| 公開發行價格： | 99.972% | |
| 基準國庫： | 3.375% 將於 2033 年 5 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 96-16 和 3.802% | |
| 點差至基準國庫： | + 175 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.552% | |
| 可選兑換： | 在2033年11月15日之前（到期日前三（3）個月）（票面贖回日），可隨時按面值或整體的贖回價格（美國國債利率加上30個基點）中的較大者贖回（假設票據在面值收回日到期）。
在票面贖回日當天或之後，發行人可以選擇隨時或不時贖回票據全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AJ0 /US63111XAJ00 | |
| 條款適用於 2053 年到期 7.5 億美元 5.950% 的優先票據 | ||
| 證券標題： | 5.950% 2053年到期的優先票據（2053年票據） | |
| 尺寸： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2053年8月15日 | |
| 利息支付日期： | 每年 2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2024 年 2 月 15 日開始 | |
| 優惠券（利率）： | 5.950% | |
| 公開發行價格： | 99.431% | |
| 基準國庫： | 3.625% 將於 2053 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 95-11+ 和 3.890% | |
| 點差至基準國庫： | + 210 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.990% | |
32
| 可選兑換： | 在2053年2月15日之前（到期日前六（6）個月）（票面贖回日），可隨時按面值或整體的贖回價格（美國國債利率加35個基點）中的較大者贖回（假設票據在面值收回日到期）。
在票面贖回日當天或之後，發行人可以選擇隨時或不時贖回票據全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AK7 /US63111XAK72 | |
| 條款適用於 2063 年到期 7.5 億美元 6.100% 優先票據 | ||
| 證券標題： | 6.100% 2063年到期的優先票據（2063年票據以及連同2025年票據、2028年票據、2034年票據和2053年票據，即票據） | |
| 尺寸： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2063年6月28日 | |
| 利息支付日期： | 每年 6 月 28 日和 12 月 28 日，從 2023 年 12 月 28 日開始 | |
| 優惠券（利率）： | 6.100% | |
| 公開發行價格： | 99.407% | |
| 基準國庫： | 3.625% 將於 2053 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 95-11+ 和 3.890% | |
| 點差至基準國庫： | + 225 個基點 | |
| 到期收益率： | 6.140% | |
| 可選兑換： | 在2062年12月28日之前（到期日前六（6）個月）（票面贖回日），可隨時按面值或整體的贖回價格（美國國債利率加35個基點）中的較大者贖回（假設票據在面值收回日到期）。
在票面贖回日當天或之後，發行人可以選擇隨時或不時贖回票據全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 63111X AL5 /US63111XAL55 | |
| 適用於所有票據的條款 | ||
| 發行人： | 納斯達克公司 | |
| 類型： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2023年6月22日 | |
| 結算日期： | 2023 年 6 月 28 日 (T+4) | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 特別強制兑換： | 如果 (x) Adenza 交易未在 (i) 即 2024 年 9 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) Adenza 交易協議各方同意延長 Adenza 交易協議中截止日期之後的五 (5) 個工作日之內或之前完成，或 (y) 我們通知受託人發行人將不追求 完成 Adenza 交易（第 (y) 條所述的此類通知交付日期中的較早者和日期中較晚的日期如第 (x) 條（特殊強制性贖回觸發日期）所述，我們將需要 在特別強制贖回觸發日期（特別強制贖回結束日期）後的不遲於10個工作日內贖回每個系列中隨後未償還的全部票據， 贖回價格等於該系列票據本金的101％加上其應計和未付利息，但不包括特殊的強制兑換日期。 | |
| 控制權變更： | 如果任何系列票據發生控制權變更觸發事件，我們將需要提出以現金 購買該系列票據的全部或由持有人選擇購買該系列票據的任何部分的提議，購買價格等於該系列票據本金總額的101％加上該系列票據回購日期（但不包括該日期）的應計和未付利息（如果有）購買。 | |
34
| 利率調整： | 每個系列票據的應付利率將不時進行調整，如NotesInterest利率調整説明標題中所述。 | |
| 聯合圖書管理人： | 高盛公司有限責任公司 (B&D) J.P. 摩根證券有限責任公司 美國銀行證券有限公司 花旗集團全球 Markets Inc. 摩根士丹利公司有限責任公司 北歐銀行 Abp SEB 證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 滙豐證券（美國）有限公司 中國工商銀行標準銀行 Plc 道明證券（美國）有限責任公司 學院證券有限公司 AmeriVet 證券有限公司 CastleOak Securities, L.P. 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 獨立點證券有限責任公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |
我們預計，票據的交付將在招股説明書 補充文件封面上規定的截止日期當天或前後付款，這將是票據定價之日（該結算週期稱為T+4）之後的第四個工作日。根據經修訂的1934年 《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在預定結算日期前兩個工作日 以上交易此類票據的買方將被要求在預定結算日期之前交易此類票據的買方在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。此類 票據的購買者如果希望在本協議交割日期之前進行票據交易，則應諮詢其顧問。
發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明 （包括招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在投資之前，您應閲讀招股説明書補充文件和 該註冊聲明中隨附的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。
35
你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的下一代 EDGAR 系統，免費獲得這些文件。或者，可以通過聯繫高盛公司獲得副本。招股説明書部有限責任公司，紐約州紐約西街 200 號 10282，電話： 1-866-471-2526,傳真： 212-902-9316或者發送電子郵件至 Prospectus-ny@ny.email.gs.com；摩根大通證券有限責任公司致電 212-834-4533；BofA Securities, Inc. 1-800-294-1322;花旗集團環球市場公司位於紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 Broadridge Financial Solutions co，致電 (800) 831-9146 或發送電子郵件至 Prospectus@citi.com 或摩根士丹利公司LLC 位於 1-866-718-1649.
以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或其他 通知是通過彭博社電子郵件或其他通信系統發送此通信而自動生成的。
36
附件 C
納斯達克公司的子公司和關聯公司*
截至2023年6月15日
美國實體
1。Boardvantage Inc.（在 特拉華州成立）
2。波士頓證券交易所清算公司（在馬薩諸塞州成立）
3。內容服務有限責任公司（在特拉華州成立）
4。Curzon Street 收購有限責任公司（在特拉華州成立）
5.董事服務枱有限責任公司（在特拉華州成立）
6。Dorsey、Wright & Associates, LLC（在弗
7. evestment Alliance Holdings, Inc.（在特拉華州成
8。 evestment Alliance Holdings, LLC（在格魯
9. evestment Alliance, LLC（在格魯吉亞組建
10. evestment, Inc.（在特拉華州成立）
11。ExactEquity, LLC （在特拉華州成立）
12。FinqLoud LLC（在特拉華州成立）
13。FINRA/納斯達克交易報告設施有限責任公司（在特拉華州成立）
14。framlxChange Inc.（在特拉華州成立）
15。FTEN, Inc. （在特拉華州成立）
16。Granite Redux, Inc.（在特拉華州成立）
17。GraniteBlock, Inc.（在特拉華州成立）
18。國際 證券交易所控股有限公司（在特拉華州成立）
19。ISE ETF 風險投資有限責任公司（在特拉華州成立）
20。長度有限責任公司（在特拉華州成立）
21。Nasdaq BX, Inc. （在特拉華州成立）
22。納斯達克資本市場諮詢有限責任公司（在特拉華州成立）
23。納斯達克商品清算有限責任公司（在特拉華州成立）
24。 納斯達克企業服務有限責任公司（在特拉華州成立）
25。納斯達克企業解決方案有限責任公司（在特拉華州成立）
26。納斯達克數字資產控股有限責任公司（在特拉華州成立）
27。納斯達克能源期貨有限責任公司（在特拉華州成立）
28。 納斯達克執行服務有限責任公司（在特拉華州成立）
29。納斯達克基金二級有限責任公司（在特拉華州成立）
30。納斯達克期貨有限公司（在特拉華州成立）
31。Nasdaq GEMX, LLC（在特拉華州成立）
32。納斯達克環球公司（在特拉華州成立）
33。納斯達克治理解決方案公司（在特拉華州成立）
34。納斯達克信息有限責任公司（在特拉華州成立）
35。Nasdaq 國際市場倡議有限公司（在特拉華州成立）
36。納斯達克 ISE, LLC（在特拉華州成立）
37。納斯達克MRX, LLC（在特拉華州成立）
38。Nasdaq PHLX LLC （在特拉華州成立）
39。納斯達克 SB 控股有限責任公司（在特拉華州成立）
40。納斯達克SPS, LLC（在特拉華州成立）
41。Nasdaq 科技服務有限責任公司（在特拉華州成立）
42。NFSTX, LLC（在特拉華州成立）
43。挪威收購有限責任公司（在特拉華州成立）
44。 OneReport, Inc.（在佛蒙特州成立）
45。運營與合規網絡有限責任公司（在特拉華州成立）
46。Public Plan IQ 有限責任公司（在新澤西州成立）
47。QDelignity LLC（在伊利諾伊州
48。Solovis, Inc.
49。費城證券清算公司 （在賓夕法尼亞州成立）
50。戰略金融解決方案有限責任公司（在內華達州成立）
51。Sybenetix Inc.（在特拉華州成立）
52。 董事會評估中心有限公司（在北卡羅來納州組建）
53。納斯達克期權市場有限責任公司（在特拉華州成立）
54。納斯達克股票市場有限責任公司（在特拉華州成立）
55。美國 交易所控股有限公司（在特拉華州成立）
56。Verafin AccustionCo LLC（在特拉華州成立
57。Verafin USA Inc.（在特拉華州成立）
非美國子公司
1。AB Nasdaq Vilnius（在立陶宛成立）（納斯達克公司直接或間接持有 96.35% 的股權）
2。AS eCSD 專家（在愛沙尼亞舉辦）
3。AS Pensionikeskus AS （在愛沙尼亞舉辦）
4。Cinnober 金融科技公司（在瑞典組建）
5。柯鬆街控股有限公司（在英國成立）
6。Ensoleillement Inc.（在加拿大成立）
7. evestment Alliance（英國）有限公司（在英國組建）
8. evestment Alliance Australia Pty Ltd（在澳大利亞
9. eVestment Alliance 香港有限公司（在香港舉辦）
10。Indxis Ltd（在英國組建）
11。Metrio Software Inc.（在魁北克成立）
12。納斯達克（亞太）私人有限公司Ltd.（在新加坡成立）
13。納斯達克公司（在瑞典成立）
14。納斯達克澳大利亞控股公司 私人有限公司（在澳大利亞成立）
15。納斯達克加拿大公司（在加拿大成立）
16。納斯達克清算公司（在瑞典成立）
17。Nasdaq 哥本哈根 A/S（在丹麥舉辦）
18。納斯達克企業解決方案（印度）私人有限公司（在印度成立）
19。納斯達克企業解決方案國際有限公司（在英國成立）
20。納斯達克CSD SE（在拉脱維亞舉辦）
21。納斯達克 CXC 有限公司 （在加拿大成立）
22。納斯達克交易所和清算服務公司（在瑞典成立）
23。納斯達克法國SAS（在法國舉辦）
24。納斯達克德國 GmbH（在德國組建）
25。納斯達克赫爾辛基有限公司（在芬蘭成立）
26。納斯達克控股公司（在瑞典成立）
27。納斯達克控股公司 丹麥A/S（在丹麥組建）
28。納斯達克控股盧森堡 Sárl（在盧森堡成立）
29。納斯達克冰島 hf.（在冰島舉辦）
30。納斯達克 國際有限公司（在英國成立）
31。納斯達克韓國有限公司（在韓國成立）
32。納斯達克有限公司（在香港成立）
33。納斯達克北歐有限公司 （在芬蘭成立）
34。納斯達克 OMX 歐洲有限公司（在英國成立）
35。納斯達克奧斯陸ASA（在挪威舉辦）
36。納斯達克私人有限公司 （在澳大利亞成立）
37。美國納斯達克里加（在拉脱維亞成立）（納斯達克公司直接或間接持有 92.98% 股權）
38。Nasdaq Spot AB（在瑞典舉辦）
39。納斯達克斯德哥爾摩 AB （在瑞典組建）
40。納斯達克塔林證券交易所（在愛沙尼亞舉辦）
41。納斯達克科技（日本）有限公司（在日本成立）
42。 納斯達克科技公司（在瑞典成立）
43。納斯達克科技能源系統公司（在挪威舉辦）
44。意大利納斯達克科技有限責任公司（在意大利舉辦）
45。Nasdaq Teknoloji Servisi Limited Sirketi（在土耳其舉辦）
46。納斯達克財政部 AB（在瑞典成立）
47。納斯達克維爾紐斯服務UAB（在立陶宛舉辦）
48。 Nasdaq Wizer Solutions AB（在瑞典組建）
49。OMX 荷蘭 B.V.（在荷蘭組建）
50。OMX 荷蘭控股有限公司（在荷蘭成立）
51。OMX Treasury Euro AB（在瑞典成立）（納斯達克公司直接或間接持有 99.9% 的股權）
52。OMX 財政部歐元控股有限公司（在瑞典成立）
53。 puro.Earth（在芬蘭成立）（納斯達克公司直接或間接持有 70% 股權）
54。Quandl, Inc.（在加拿大組建，聯邦）
55。RF Nordic Express AB（在瑞典成立）（納斯達克公司直接或間接持有 50.1% 的股權）
56。Shareholder.com B.V.（在荷蘭組建）
57。 Simplitium Ltd（在英國成立）
58。SMARTS Broker 合規有限公司（在澳大利亞成立）
59。SMARTS 市場監督私人有限公司（在澳大利亞成立）
60。Sybenetix Limited（在英國組建）
61。 Sybenetix 烏克蘭（在烏克蘭舉辦）
62。TopQ 軟件有限公司（在英國組建）
63。Verafin Solutions ULC（在加拿大舉辦）
64。 Whittaker & Garnier Limited（在英國舉辦）
| * | 子公司名單不包括 非營利實體或子公司的外國分支機構，或納斯達克擁有該實體股份少於50％的實體。 |
附件 D