美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (A) 節發表的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

MOBIQUITY TECHNOLOGIES

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

MOBIQUITY 技術有限公司

託靈頓巷 35 號

紐約州肖勒姆 11786

股東特別會議通知

致Mobiquity Technologies的股東， Inc.

誠摯邀請您參加 Mobiquity Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”） 的特別股東大會（“特別會議”），該會議將於 2023 年 7 月 21 日星期五上午 9:00 夏令時舉行。我們計劃通過互聯網 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 或通過電話接入（僅限收聽）虛擬地 舉行2023年7月的特別會議，具體如下： 美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話），或在美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（適用標準費率）。您將不能 在實際地點參加特別會議。在特別會議上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2023年6月15日營業結束時登記在冊的 的股東才有權收到特別會議或任何延期或 休會的通知和投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請通過互聯網或電話進行電子投票，或者，如果您要求代理材料的紙質副本 ，請在隨附的 郵費信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明卡。如果您以虛擬方式參加特別會議並更喜歡在特別會議上投票，即使您 已經對您的股票進行了投票，也可以這樣做。在特別會議上 投票之前，您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的代理人。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知

的股東將於 2023 年 7 月 21 日持有。

我們的代理材料，包括我們 2023 年 7 月特別會議的委託書 和代理卡，可在互聯網上查閲，網址為 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用 來提供代理材料的訪問權限。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助 ，請致電：

目錄

MOBIQUITY 技術有限公司

委託聲明

適用於 2023 年 7 月的股東特別大會

一般信息

本委託書包含與將於2023年7月21日夏令時上午9點舉行的股東特別會議（ “特別會議”）有關的 信息。我們計劃通過互聯網以虛擬方式舉行特別會議，或者在特別會議可能休會或推遲的其他時間和地點 舉行特別會議。要參加我們的特別會議，您必須使用代理材料中包含的代理卡中提供的密碼登錄 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023, using，或者在美國和加拿大境內致電：1 800-450-7155（免費電話）、 或美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（適用標準費率）才能使用代理中提供的電話會議代碼 訪問會議卡片包含在代理材料中。與會者需要在 會議之前註冊才能獲得會議訪問權限。

我們的董事會正在為特別會議 徵求代理人。該委託書於2023年6月16日左右首次提供給股東。

關於將於2023年7月21日舉行的股東特別大會的代理材料可用性 的重要通知。

我們的代理材料，包括 我們的《代理材料互聯網可用性通知》、2023 年特別會議委託書和代理卡，可在 互聯網上查閲，網址為 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用，提供 訪問我們的代理材料的權限。

在本委託聲明中， 所説的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Mobiquity” 指的是 Mobiquity Technologies, Inc.。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是 Mobiquity Technologies, Inc.，位於紐約州肖勒姆託靈頓巷 35 號。

關於會議

我們為什麼要召開這次特別會議？

我們召開 特別會議是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼？

我們的董事會認為，上面列出的 提案是可取的，符合公司和股東的最大利益，建議您對這些提案投贊成票 。如果您是登記在冊的股東，並且您退回了正確執行的代理卡或通過互聯網進行代理投票 ，但未在顯示您希望如何投票的方框中標記，則您的股票將根據董事會的建議進行投票， 如上所述。對於本應提交我們特別會議的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議 進行投票，或者，如果未提出建議，則自行決定進行投票。

誰有權在會議上投票？

只有在記錄日期（2023年6月15日）營業結束時持有 我們普通股和F系列優先股的登記持有人才有權收到特別會議的通知 ，並有權在會議上對他們在當天持有的我們任一類股本進行表決，或者對會議的任何延期或 休會進行投票。截至記錄日期，我們的普通股共有25,811,261股已發行，F系列優先股 已發行一股。我們的每股普通股有權對每項提案進行一票。除了反向股票拆分提案的每股7000萬張選票外，F系列優先股的每股都沒有 的投票權。F系列優先股應與 已發行普通股作為單一類別一起投票 ，僅限於 提案1中的反向股票拆分，並且無權就任何其他事項進行表決。F系列優先股（或其一部分）每股的投票比例應與普通股（不包括任何未投票的普通股）對反向股票拆分進行投票的比例相同。 僅用於説明目的：如果普通股就反向股票拆分投的總選票 中有30％（或300萬股普通股）被投票反對該提案，而與反向股票拆分相關的普通股投票總票中有70％（或700萬股普通股）被投票贊成該提案，則F系列優先股投的選票（或2100萬張選票）中有30％ 將投票反對批准反向股票分割， 此類選票的70％（或4,900萬張選票）將投進去傾向於反向股票分割。

誰可以參加會議？

截至 記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可出席特別會議。只能通過 互聯網 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023、使用代理 材料中包含的代理卡中提供的密碼，或者在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）或美國和加拿大境外： +1 857-999-9155（適用標準費率），使用代理卡中提供的電話會議代碼出席特別會議包含在代理材料中。 股東將無法在實際地點參加特別會議。與會者需要在會議之前註冊 才能獲得會議訪問權限。

特別會議的網絡直播將在夏令時上午 9:00 立即開始。音頻網絡直播的在線訪問將在特別會議開始前大約 30 分鐘 開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們 鼓勵我們的股東在指定的開始時間之前參加會議。

大約從 2023 年 6 月 16 日左右開始，我們的股東將通過 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 使用在線門户網站 。通過訪問 這個門户網站，股東將能夠在特別會議之前投票。股東也可以在 特別會議期間投票和提交問題。要證明股票所有權證明，您需要輸入隨互聯網通知 代理材料可用性通知、代理卡或投票説明表一起收到的控制號碼，才能在我們的特別會議上提交問題和投票。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有 股份，則需要經紀人或 被提名人的授權才能投票。我們打算在時間允許的情況下，根據特別會議行為規則，回答會議期間提交的與公司以及特別會議上提請股東表決的 項目有關的問題。 為了促進公平，有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回復來自單個股東的兩個問題。我們聘請了Continental Stock Transfer & Trust Company來主辦 我們的虛擬特別會議，並分發、接收、統計和列出代理信息。

什麼構成法定人數？

我們的普通股和有權在 上投票的已發行和流通股的33 1/ 3% 的已發行和流通股以及有權在 上投票的F系列優先股親自出席特別會議 將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人和經紀人未投票 將計入考慮出席會議的股票數量的計算中。

我該如何投票？

你的投票很重要。在 或2023年6月16日左右，我們將開始向記錄日期營業結束時賬簿上的所有登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）和 作為全套代理材料，並將在 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 上發佈 我們的代理材料。

您可以在互聯網上投票， 通過電話、郵件或參加特別會議並進行電子投票（如果會議在我們的辦公室舉行，則通過投票）， 均如下所述。互聯網和電話投票程序旨在使用控制號碼 對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票，則不需要 歸還代理卡或投票指示卡。

在互聯網上投票

如果您是 記錄的股東，則可以前往 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 使用代理材料中包含的 代理卡中提供的密碼，然後按照該網站上的説明提交代理。如果您的股票由經紀人持有，則您 需要訪問通知或投票説明卡上提供的網站。訪問投票網站時，請手持通知、代理卡或投票説明 卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已正確記錄 。如果你在互聯網上投票，你還可以要求以電子方式發送未來的代理材料。互聯網投票設施 將在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令時下午 11:59 之前每天 24 小時開放；然後在會議期間再次開放。

通過電話投票

如果您是 記錄的股東，您也可以在美國和加拿大境內撥打 1 800-450-7155（免費電話）或在美國和加拿大境外撥打： +1 857-999-9155（適用標準費率），使用代理材料中包含的代理卡中提供的接入碼，然後按照錄制的説明進行投票。如果您的股票由經紀人持有，則可以通過撥打投票 説明卡上指定的號碼進行電話投票。致電時請手持代理卡或投票説明卡。電話投票設施將在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令時下午 11:59 之前每天 24 小時開放 ；然後在會議期間再次開放。

通過電子郵件投票

在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令時晚上 11:59 之前，你可以簽名、註明日期、掃描 然後通過電子郵件將掃描的代理卡發送至 proxy@continentalstock.com。

通過郵件投票

您可以選擇通過 郵件投票，標記您的代理卡或投票説明卡，註明日期並簽名，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。 如果信封不見了而且你是登記在冊的股東，請郵寄填寫好的代理卡 Continental Stock Transfer & Trust Company，State Street Plaza 1 號，30^第四樓層，紐約，紐約州 10004，注意：代理部。如果信封缺失 並且您的股票由經紀人持有，請將填好的投票指示卡郵寄到其中指定的地址。如果您決定通過郵件投票，請留出 足夠的時間進行郵寄投票，因為必須在 2023 年 7 月 20 日星期四夏令時晚上 11:59 之前收到。請注意，您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供瞭如何在互聯網上投票 的説明。

在特別會議上投票

你將有權 在特別會議上投票。

你將有權在 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023 特別會議當天或會議期間 使用上文 所述的流程進行投票 “在互聯網上投票”，或者在美國和加拿大境內撥打電話：1 800-450-7155（免費電話）， 或美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（適用標準費率），使用上文所述的流程 “通過電話投票”， 但是網站或電話系統只會記錄出席的股東的投票，。要證明股票所有權證明， 您需要輸入代理卡收到的控制號碼才能在我們的特別會議上投票。

即使您計劃遠程參加 我們的特別會議，我們也建議您按照上述方式提交您的代理，這樣當您 以後決定不參加我們的特別會議時，您的投票就會被計算在內。

以電子方式、 電話投票或由收到的、標有正確標記、日期、簽名且未撤銷的代理卡代表的股票將在特別 會議上進行投票。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

在以下人員行使您的代理 之前，您可以隨時撤銷該代理：

您的最新投票將是 計入的選票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份 有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有 股份，而不是直接以自己的名義持有 的股份。如下所述，記錄在冊持有的股票和實益擁有的股份之間存在一些 區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊 ，那麼就這些 股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予您的投票代理或在特別會議上投票 。

受益所有人

如果您的股票在 股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人，而這些 代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東 。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並被邀請參加特別 會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得 記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您不得對這些股票進行投票。如果您不對股票進行投票或以其他方式向登記在冊的股東提供 投票指示，則您的股票可能構成經紀人不投票。經紀人不投票的影響在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少 票？”下面。

批准每項提案需要多少票？

在記錄日期發行和流通的普通股和F系列優先股中 33 1/ 3% 的投票權持有人必須親自 或通過代理人出席特別會議，才能達到業務交易所需的法定人數。根據紐約州公司 法，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人不投票。

關於批准遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）的提案的提案1， 有權在會議上投票的已發行和已發行 普通股和F系列優先股的總多數贊成票才能批准本提案。因此， 任何棄權票和非經紀人投票都可能影響提案 1 的結果。F系列優先股 的一股已發行股票在該提案上有7000萬張選票，前提是公司計算此類選票的比例必須與就該提案投票的普通股總數 股的比例相同，不考慮棄權票或經紀商的非投票。由於F系列優先股 股票將僅反映普通股的投票，因此棄權不會對F系列 優先股持有人對該提案的投票產生任何影響。關於提案2——批准2023財年獨立認證 公共會計師的變更，需要年會大多數選票的贊成票才能批准 該提案。因此，棄權票和 “經紀人不投票”（見下文）不會影響對該提案的投票結果 。F系列優先股不得對第2號提案進行表決。

對於會議將要表決的任何事項，股本持有者 將沒有任何持不同政見者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

作為 提名人的銀行和經紀商有權使用全權投票權為被 紐約證券交易所視為 “常規” 的提案投票代理人，但不得使用全權投票權為被紐約證券交易所視為 “非常規” 的提案投票代理人。在向您郵寄委託書之日之前，紐約證券交易所才能確定哪些提案被視為 “例行” 與 “非常規” 。因此，如果您想決定股票的投票情況， 必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

當一項提案被視為 “非例行公事”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有自由裁量的 投票權並且沒有收到受益所有人的指示時，經紀人就會出現 “不投票” 。

根據管理此類經紀商的適用規則 ，我們認為批准2023財年獨立認證會計師變更的提案2很可能被視為 “常規” 項目。這意味着經紀人可以自行決定代表未提供投票指示的實惠 所有者對該提案進行投票。相比之下，某些項目被視為 “非常規”，當經紀人沒有收到受益所有者對此類項目的投票指示時，就會出現 “經紀商 不投票”，因為經紀商 無權對此類未指示的股票進行投票。我們認為，批准遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的提案1可能被視為 “非例行”，這意味着經紀商在未收到您的 投票指示時無法對您的未指示股票進行投票。因此，特別重要的是，受益所有人要指示其經紀人如何對這些提案的股份進行投票 。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有 記錄，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出指示，説明您希望 如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

我們是如何招攬這個代理的？

我們正在代表董事會徵求此代理 ，並將支付與此相關的所有費用。我們的某些高級管理人員和其他員工也可能通過郵件或個人交談，或通過電話、傳真或其他 電子手段徵求代理人，但不收取常規薪酬以外的 報酬。

此外，我們已聘請 Continental Stock Transfer & Trust Company協助招募代理並提供相關信息支持， 的服務費預計不會超過7,500美元。

根據要求， 還將向經紀人和其他以被提名人名義或以被提名人的名義持有股票的人支付合理的自付費用 ，用於向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

普通股

下表根據25,811,261股已發行普通股列出了截至2023年6月1日有關我們有表決權股票實益所有權的某些信息 ，具體如下：

除非下文另有説明，否則 表中列出的每個人的地址均為 c/o Mobiquity Technologies, Inc.，地址在此處列出。據我們所知， 下面列出的每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，除非與配偶共同擁有 或下文另有説明。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。 信息不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，就計算該人持有的股票數量和實益擁有的百分比而言，個人有權在2023年6月1日後的60天內收購 （即通過行使任何期權或轉換該人的已發行優先股）的股票被視為實益擁有和流通股份。但是，就計算任何其他人實益擁有的 百分比而言，這些股份不被視為實益擁有和已流通股份。截至2023年6月1日，擁有的股份百分比基於25,811,261股普通股。

F 系列優先股

下表列出了截至記錄日，即2023年6月15日， 持有我們 F 系列優先股超過 5% 的人的姓名和實益所有權。

(1) F系列 優先股的每股除了反向股票拆分提案的每股7000萬張選票外，沒有其他投票權。F系列優先股 股票應與公司已發行普通股作為單一類別一起進行投票，只能就提案1中的反向股票拆分 進行投票，並且無權就任何其他事項進行投票。F系列優先股 每股股票（或其一部分）的投票比例應與反向股票拆分的普通股（不包括 未投票的任何普通股）的投票比例相同。如果董事會自行決定下令 ，則應隨時贖回F系列優先股，或者（b）如果提案1獲得批准，則在公司實施反向股票拆分的 公司註冊證書修正案生效後自動贖回。朱莉婭先生是公司的首席執行官。

提案 1：批准對公司 重述證書的修訂

成立公司以實現公司普通股的反向股份拆分

為了滿足納斯達克資本 市場（“NASDAQCM”）的需求

繼續上市的最低價格為每股至少 1.00 美元

普通的

2021年12月8日，該公司 普通股和認股權證開始在納斯達克證券交易所交易，股票代碼分別為 “MOBQ” 和 “MOBQW”。為了 維持公司證券在納斯達克CM的上市，納斯達克要求公司滿足某些持續上市要求。 根據納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條，公司必須將繼續上市的最低價格維持在每股至少1.00美元。該提案如下所述，管理層正在申請股東批准，如果獲得股東批准， 將允許管理層修改其重述的公司註冊證書，以實施全權反向股票拆分（“Reverse Split”），試圖使公司在納斯達克的普通股達到每股至少1.00美元的穩定交易價格。 如果反向拆分生效，則股本的授權數量（目前由1億股 普通股和500萬股優先股組成，每股面值為0.0001美元）將保持不變。管理層提議 股東授權自由裁量反向拆分，範圍從1比2到1比15不等。儘管 在這方面無法做出任何保證，但管理層希望，沒有必要進行反向拆分來滿足規則 第 5550 (a) (2) 條的持續上市要求，因為管理層打算在納斯達克CM允許的時間內推遲任何反向拆分。

實現反向拆分 需要修改我們重述的公司註冊證書的第四條，以提及反向拆分。第四條中增加的 附加案文作為附件A附於本委託書中。如果獲得批准，修正證書 將在以附件 A 所附的 表格向紐約州國務院提交修正證書（或其中規定的日期和時間）後生效，此類申報（如果有）由董事會自行決定。

如果董事會決定 實施反向拆分，則目的是將我們普通股的股價提高到足以超過每股1.00美元的水平。 如果公司的普通股不再在納斯達克CM上交易，而是以低於每股1.00美元的價格 開始在場外交易市場上交易，則將其視為便士股。美國證券交易委員會已通過法規，將 “便士股” 定義為市價或行使價低於每股5.00美元的股權證券，但有特定豁免。 普通股的市場價格低於每股5.00美元，因此，根據美國證券交易委員會的規定，除非我們的普通股繼續在納斯達克CM上交易，否則它被指定為 “便士股”。便士股票的指定將要求任何出售這些證券的經紀商或交易商 披露與交易有關的某些信息，獲得買方的書面同意，並且 確定買方合理適合購買證券。這些規定可能會限制經紀人或 交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售普通股的能力。細價股投資也被稱為 高風險投資。這與以下事實有很大關係：買入這些股票很容易，但賣回它們 則是另一回事。因此，許多人認為細價股的低流動性是他們的主要缺點之一。

反向拆分的主要影響之一是減少我們普通股的已發行股票數量。除了下文所述的部分股份處理可能導致 進行的最低限度調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何攤薄影響，因為 每位股東在反向拆分後立即持有的已發行普通股的百分比與反向拆分前持有的股東 的比例相同。反向拆分不會影響 普通股附帶的相對投票權和其他權利。下表根據截至2023年6月1日已發行普通股的25,811,261股列出了我們在 反向拆分之前和之後已發行普通股的數量。

儘管反向拆分 不會對我們的股東產生任何稀釋影響，但我們的股東所擁有的股份佔授權發行的股票數量 的比例將降低，因為反向拆分不會按比例減少當前授權的股數 。普通股和優先股的剩餘授權股可用於各種目的，包括在不受 限制的情況下籌集資金、向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵、實現股票分紅、與其他公司建立 戰略關係以及通過收購其他業務或產品來擴展我們的業務。我們 目前沒有任何計劃、提案或安排，可以出於任何目的發行因反向{ br} 拆分而產生的任何新授權股票，因為公司目前有足夠的授權股份可供發行與任何計劃中的資本 籌集或已發行的可轉換衍生證券有關。

反向拆分不是將我們私有化的更廣泛計劃的一部分 。

反向分裂的原因

2021年12月8日，公司的 普通股和認股權證分別開始在納斯達克CM上交易，代碼分別為 “MOBQ” 和 “MOBQW”。為了 使公司證券在納斯達克CM上市，納斯達克要求公司滿足某些持續上市要求。 根據納斯達克CM上市規則第5550 (a) (2) 條，公司必須將持續上市的最低價格維持在每股至少 1.00 美元。

2023年1月13日，公司 收到納斯達克股票市場的來信，稱該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為 公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的 上市規則，公司的寬限期為180天，直到2023年7月12日，在此期間，如果普通股的出價 在至少連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，公司可以恢復合規。如果公司符合納斯達克納斯達克對納斯達克CM的初始上市標準（最低買入價 除外）， 可能有資格再獲得180天的寬限期。

截至2023年6月1日營業結束時 ，公司普通股的收盤銷售價格為每股0.169美元，大大低於繼續上市的最低 價格每股至少1.00美元。通過實施反向拆分，管理層的唯一目標將是 滿足上述持續上市要求。

如果我們的普通股停止 在納斯達克市場上市交易，我們預計我們的普通股將在場外交易市場集團的三級市場之一 上交易。如果納斯達克將我們的普通股退市，我們認為我們的股東可能更難處置我們的普通股或2021年認股權證，也更難獲得普通股或2021年認股權證的準確報價。 將公司普通股從納斯達克退市可能會對公司進入資本 市場產生重大不利影響，退市對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對公司按照公司可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

我們無法向您保證 我們的董事會最終會決定實施反向拆分，或者如果反向拆分生效，反向拆分將產生上述任何預期的效果 。更具體地説，我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們的普通股的市場價格將按比例上漲 以反映反向拆分的比率，我們普通股的市場價格不會降至拆分前的每股1.00美元以下 水平，我們的市值將等於反向拆分前的市值，或者 我們的普通股價格將維持在每股1.00美元以上。

反向拆分的潛在缺點

如上所述，反向拆分的主要目的 將是幫助將我們普通股的每股市場價格提高到每股1.00美元以上。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現這一目標。儘管我們預計 減少已發行普通股數量將提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證 反向拆分會將我們普通股的市場價格提高等效倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久上漲 。我們的普通股價格取決於許多因素，包括我們的業務和金融 表現、總體市場狀況和未來成功前景。如果反向拆分導致每股市場價格不成比例地上漲 ，那麼以我們的股票市值衡量的我們公司的價值可能會大幅減少。

如果實施反向拆分，每位股東持有 的股票數量將減少。這將增加 持有量少於 “一手” 或100股的股東數量。按每股計算，出售 “奇數” 的股東的交易成本通常更高 。因此，如果 想出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加現有股東的交易成本。

儘管我們的董事會認為 反向拆分導致的已發行普通股數量減少以及普通股市場價格的預期上漲 可能會鼓勵人們對普通股的興趣，並可能促進股東的流動性增加，但 這種流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

實現反向拆分

在獲得股東 對修正證書的批准後，如果我們的董事會得出結論，認為實施反向拆分符合我們公司和股東 的最大利益，則修正證書將提交給紐約州國務院。向紐約州國務院提交實施反向拆分的修正案的實際 時間將由我們的董事會決定 。此外，如果出於任何原因我們的董事會認為這樣做是可取的，則可以在 提交修正證書之前的任何時候放棄反向拆分，無需我們的股東採取進一步行動。此外，即使在實施反向拆分時我們的普通股價格超過1.00美元，我們的董事會也可能認為 進行反向拆分是可取的。 反向拆分將自向紐約州國務院提交申請之日起生效，或在修正證書中規定的時間和日期 （“生效時間”）生效。

在提交證書 修正案後，在我們或股東不採取進一步行動的情況下，截至生效時間 登記在冊的股東持有的已發行普通股將根據董事會確定的反向拆分比率轉換為較少數量的普通股。例如，如果您目前持有我們的300股普通股，則在反向拆分之後，如果比率為一比二，則您將持有我們的150股普通股；如果比率為一比15，則您將持有我們的20股普通股。

對已發行股份、期權和某些 其他證券的影響

如果實施反向拆分， 每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與減少已發行股票總數 的比例相同，因此，每位股東擁有的普通股百分比將保持不變，除非四捨五入到最接近的整股數量而導致的任何de 微小變化，因此我們沒有義務發行現金來代替 該股東因反向拆分而本應獲得的任何部分股份。行使未償還期權、認股權證或其他可轉換為普通股 或可行使或可兑換 的普通股 股票數量以及這些證券的行使或轉換價格，也將根據截至生效時的條款 進行按比例調整。

部分股票；交換股票證書

我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的部分股票。因此，我們預計不會頒發代表 部分股份的證書。我們將向原本持有部分股份 的登記在冊的股東發行，以代替任何部分股，因為他們在反向拆分之前持有的普通股數量無法被反向拆分比率 四捨五入到最接近的整數的普通股數量平均整除。例如，如果股東在反向拆分後持有150.25股普通股 ，則該股東將獲得代表151股普通股的證書。任何股東 都不會獲得現金來代替部分股份。

截至2023年6月1日，我們 有134名普通股的登記持有人（儘管我們的受益持有人要多得多）。我們預計，反向拆分 以及將部分股份四捨五入為整股不會導致記錄持有者人數的大幅減少。無論是在反向拆分之前還是之後，出於聯邦證券法的目的，我們目前 都不打算尋求改變我們作為申報公司的地位。

在 生效時間當天或之後，我們將向每位股東郵寄送文函。每位股東只有通過發送Continental Stock Transfer & Trust Company作為交易所代理人、股東的 舊股票證書，以及正確執行和填寫的送文函以及我們可能需要的 股票所有權證據，才能獲得證明其反向拆分後股票的證書。除非股東交出舊證書 ，否則股東將不會獲得反向拆分後的股票證書。股東在收到送文函 之前不應將其證書轉發給交易所代理人，並且只能將證書與送文函一起發送。在收到每位股東正確填寫的送文函和舊的股票證書後，交易所代理人將向每位股東發送一份新的股票 證書。

通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名稱持有股份 的股東將獲得與以其名義註冊 股票的股東相同的待遇，並將指示被提名人對其受益持有人進行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的 程序，以街道名義持有股票的股東應聯繫他們的被提名人。股東無需支付與交換證書有關的任何服務 費用。

授權股票

如果我們的董事會選擇 實施反向拆分，則我們普通股的授權數量將保持不變，為100,000,000股。因此， 不會按反向拆分比率按比例減少我們普通股的授權數量。因此，除非適用的法律和法規要求，否則我們的股東擁有的 股份佔授權發行股份數量的比例將降低，額外的 授權普通股將在董事會認為可取的時間和目的上發行，而我們的股東無需 採取進一步行動。

反向拆分不會對我們的授權優先股產生任何影響，除非將優先股轉換為普通股的比率按比例變化。

根據我們重述的 公司註冊證書和紐約州法律，我們的股東沒有任何優先購買或認購 我們的任何未發行股份或庫存股的權利。

反收購和稀釋效應

反向拆分後將我們的 授權普通股定為1億股，目的是促進我們籌集額外資金以支持我們的 運營，為員工和符合條件的承包商提供股權激勵，進行收購（目前 沒有考慮進行任何收購），而不是為控制權變更或收購我們公司設置任何障礙。 已獲授權但未發行的普通股使我們的董事會能夠靈活地進行公開或私人再融資、收購、 股票分紅、股票分割和授予股權激勵獎勵等交易。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些經授權但未發行的股票 ，以阻止將來有人企圖獲得對我們的控制權或使此類行動 變得更昂貴和更不可取。反向拆分將授權我們的董事會不時發行額外股票，除非適用法律或納斯達克或其他證券交易所的規則有要求，否則股東無需 拖延或採取進一步行動。 不建議反向拆分，以迴應我們所知為獲得對我們的控制權而做出的任何具體努力， 我們的董事會目前也無意使用已授權但未發行的普通股來阻礙收購企圖。沒有計劃或 提案通過其他條款或達成任何具有重大反收購影響的安排。

此外，根據具體情況，出於上述任何公司目的額外發行 普通股可能會對每股收益 和已發行普通股的賬面價值或市場價值產生稀釋影響，並可能會削弱股東對我們的投票權 百分比。我們普通股的持有人無權獲得優先權或其他免遭稀釋的保護。 我們的董事會打算在批准任何新股發行之前考慮這些因素。

會計後果

自生效時間起， 資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據反向拆分比率 （包括對前幾個時期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將在 之前存入減少申報資本的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為我們已發行普通股 的股票將減少。

聯邦所得税後果

以下摘要描述了 反向拆分對普通股持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及我們普通股的受益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司 ，或以其他方式根據我們的普通股淨收入繳納美國聯邦 所得税（“美國持有人”）的 税收後果。本摘要並未涉及可能與任何特定股東相關的所有 税收後果，包括因對所有納税人或某些類別的納税人適用的一般規則 而產生的税收考慮，或者通常認為投資者知道的税收考慮。本摘要 也沒有涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人或不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常為投資持有的財產）的人 的税收後果。本摘要基於 經修訂的1986年《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力， 的規定均自本文發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律變更或可能追溯適用的不同 解釋，可能會對反向 股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他 實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就反向拆分對美國聯邦 所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

每位股東應 就 反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，應將 反向拆分視為資本重組。因此，在 反向拆分後，美國持有人不應承認任何收益或損失。因此，根據反向拆分獲得的普通股的總税基應等於退還普通股的總税基 ，收到的普通股的持有期應包括退出的 普通股的持有期。

需要投票；董事會推薦

您可以對該提案投贊成票或 反對該提案，也可以投棄權票。假設達到法定人數 ，則批准該第1號提案需要有權在會議上投票的普通股和已發行股票和F系列優先股的合併多數 投贊成票。F系列優先股的一股已發行股票在該提案上有7000萬張選票，前提是公司計算此類選票 的比例必須與就該提案投票的普通股總數的比例相同，不考慮 是否棄權票或經紀商的非投票。由於F系列優先股將僅反映普通股的投票，因此棄權不會對F系列優先股持有人對該提案的投票產生任何影響。

第 1 號提案是一個非常規的 問題。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效執行委託書所代表的股份將以何種方式就本提案進行表決，則此類股票將不會被投票贊成批准該提案。如果您通過 銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股份，則必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何對第 1 號提案進行投票，以便他們對您的股票進行投票，這樣您的選票才能被計算在內。如果您以 “街道名稱” 持有股份，而 沒有指示您的經紀人如何對第一號提案進行投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此， 如果你想讓投票計入第1號提案，就必須投票。經紀商的非投票和棄權票將不計入投票 ，由於公司要求公司大多數已發行和流通的普通股和F系列優先股 股票投贊成票，因此您的經紀商的不投票或棄權將對投票結果產生影響，因為實際上是投票反對 提案。

如果股東不批准 1號提案，則反向股票拆分將不予實施。

提案 2: 批准我們的修改

2023財年獨立註冊公共會計師事務所 加入ASSURANCE DIMENSIONS, INC

今年早些時候，審計 委員會已任命D. Brooks & Associates CPA為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年Mobiquity 的財務報表，並進一步指示管理層在2023年5月15日舉行的年會上提交獨立的 註冊會計師事務所的選擇，供我們的股東批准。在年度 會議上，我們的股東批准了審計委員會的行動。在我們的年會之後，Assurance Dimensions, Inc.收購了D. Brooks & Associates會計師事務所 的公共會計業務，我們的審計委員會任命了Assurance Dimensions, Inc.為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年Mobiquity的財務報表。我們的審計 委員會進一步指示管理層在將於2023年7月21日舉行的特別會議上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供 我們的股東批准。

首席會計師費用和服務

D. Brooks & Associates CPA 於 2022 年 6 月 29 日開始擔任我們的獨立註冊會計師事務所。從2022年6月29日至2022年12月31日， 公司向D. Brooks & Associates會計師事務所共支付了46,888美元，用於其審查季度財務報表和其他《交易所 法案》事宜。2023年第一季度，公司向D. Brooks & Associates的註冊會計師支付了5萬美元，用於支付與 審計公司截至2022年12月31日止年度的財務報表有關的工作。預計Dimension Assurances, Inc. 將很快開始審查我們截至2023年6月30日的季度10-Q表。

審計費

代表與審計公司年度合併財務報表和審查公司 季度中期合併財務報表相關的專業 服務的費用。

與審計相關的費用

與 註冊聲明審查、收購盡職調查和法定審計相關的費用。

税費

税費與 税務合規、税務建議、税務籌劃和税務籌劃服務相關。

預批准政策與程序

審計委員會負責 任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會必須審查和 批准保留獨立審計師以執行其章程中概述的任何擬議審計和非審計服務的提議。 審計委員會尚未制定與其章程分開的關於審計預先批准和 非審計相關服務的政策和程序。根據《交易法》第 10A 條的要求，我們的審計委員會已批准了 Dimension Assuranse, Inc. 在 2023 財年提供的所有審計和非審計 服務，以及為此類服務支付或將要支付的費用。但是，如果《交易法》第10A（i）（1）（B）條的 “最低限度” 條款 得到滿足，則可以免除關於為公司提供非審計服務的預先批准 要求。

審計委員會已考慮 提供上述審計相關費用、税費和所有其他費用是否符合維持 Dimension Assurances, Inc. 的獨立性，並已確定 2023 財年的此類服務是兼容的。所有此類服務均由審計委員會根據《交易法》第S-X條第2-01條在該規則適用的範圍內批准 。

財務報表審查

審計委員會負責 與管理層審查和討論經審計的合併財務報表，與獨立註冊 公共會計師討論上市公司會計監督委員會審計準則第 1301 號要求的事項 與 審計委員會的溝通，根據上市公司會計監督委員會適用要求 ，收到獨立註冊會計師就獨立性與 審計委員會就獨立性問題進行溝通以及與獨立註冊公共會計師討論其獨立性所要求的書面披露，並向董事會建議 將經審計的合併財務報表納入公司10-K表的年度報告。

出席年會

Dimension Assurance, Inc. 的代表將不出席特別會議，如果他們願意，將沒有機會發表聲明， 也無法回答股東的適當問題。

會計師變動

前任獨立審計師（BF Borgers CPA PC）

前任獨立審計師（D. Brooks & Associates CPA）

新獨立會計師

2023 年 6 月 5 日，公司 聘請了 Dimension Assurances, Inc. 擔任其新的註冊獨立公共會計師。（在我們 2023 年 5 月 15 日的年會之後，Dimension Assurances, Inc. 收購了我們的前 獨立會計師 D. Brooks。）在截至 2022 年 12 月 31 日的一年中，以及 至 2023 年 6 月 5 日（新合約之日）之前，我們沒有與 Dimension Assurances, Inc. 就 (i) Dimension Assurances, Inc. 可能對公司財務 報表發表的審計意見類型進行磋商，無論是戴蒙保證公司提供的書面還是口頭建議 是我們在做出任何會計、審計或財務決策時考慮的重要因素報告問題或 (iii) 我們與前審計師之間存在分歧或屬於應報告事件的任何 其他事項（分別見第 S-K 法規 304 (a) (1) (iv) 或第 304 (a) (1) (v) 項）。

需要投票；董事會推薦

您可以對該提案投贊成票或 反對該提案，也可以投棄權票。假設存在法定人數 ，則需要親自投下（虛擬通過互聯網或電話）或由代理人代表的 總票數中的大多數投贊成票，才能批准該提案。

第 2 號提案是一個例行公事 。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效執行委託書所代表的股份將以何種方式就該提案進行表決，則此類股票將被投票贊成第 2 號提案。如果您通過銀行、經紀商或其他 登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀商或其他記錄持有人如何對第 2 號提案進行投票，以便他們對您的股票投票 ，這樣您的選票才能被計算在內。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有指示經紀人 如何對第 2 號提案進行投票，則經紀人可能會代表您投票贊成第 2 號提案。因此，如果你想在第 2 號提案中計算在內，投出 的選票至關重要。經紀商的非投票和棄權票將不計入投票， 不會對投票結果產生任何影響，儘管在確定是否存在法定人數時它們將被視為在場。

第 3 號提案：如果 票數不足以通過提案或確定法定人數，則批准將特別會議 休會 推遲到必要或適當的某個日期，以徵求更多代理人

如果在特別會議上， 有權投票出席或派代表投票贊成第2號提案的股本所代表的票數 1 和/或第 2 號提案不足以批准提案或確定法定人數，我們的管理層可能會採取行動暫停特別會議 ，以使我們的董事會能夠繼續徵求支持此類提案的更多代理人。

在這份提案中，我們要求 我們的股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲 特別會議和以後的任何休會。如果我們的股東批准了該休會提案，我們可以延期或推遲 特別會議以及特別會議的任何續會，以便利用額外的時間來徵求更多支持 任何或全部提案的代理人，包括向先前投票反對該提案的股東徵求代理人。 除其他外，該休會提案的批准可能意味着，即使已收到代表足夠數量的反對 任何提案的代理人，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會或推遲特別會議，並設法 説服這些股份的持有人將投票改為贊成批准該提案。

批准本提案 和建議需要投票

如果沒有足夠的選票通過第 1 號提案、第 2 號提案或確定法定人數，則需要由親自出席或由代理人代表並有權在 特別會議上投票的普通股所代表的 多數選票投贊成票，才能批准將特別會議延期到更晚的一個或多個日期，以便在必要或適當的情況下徵求更多代理人。

棄權票將等同於反對該提案的 票，經紀人的不投票不會影響該提案的結果。

存放特殊會議材料

一些銀行、經紀商和其他 被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書的做法。這意味着本委託書的副本 可能僅發送給同一個家庭的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供 本委託聲明的副本：位於紐約州肖勒姆託靈頓巷35號的Mobiquity Technologies, Inc. 11786，收件人：首席執行官或致電 (516) 246-9422。任何希望將來單獨收到本委託書副本或我們的 委託書或特別報告副本的股東，或者任何正在收到多份副本但每個家庭只想收到 一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫 我們。

其他事項

截至本代理聲明 發佈之日，除此處所述事項外，董事會不打算在股東特別會議上提出任何其他事項， 目前不知道其他各方將在特別會議上提出任何事項。如果有任何其他需要股東 投票的事項在會議之前提出，則委託書中提名的人員打算根據董事會的建議，或者在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人 的最佳判斷，對任何此類事項進行投票。

2023年6月16日

紐約州肖勒姆

附件 A

重述公司註冊證書 的修訂證書

的

MOBIQUITY 技術有限公司

根據《商業公司法》第805條

特此證明：

“根據商業公司 法，在向新的 紐約州國務院（“生效時間”）提交本公司註冊證書修正證書（本 “修正案”）後， [__]在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（面值為每股0.0001美元）（“舊股”）應自動合併 為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，無需公司或其持有人 採取任何進一步行動，但分數股權益的處理方法如下所述（“反向股票拆分”）。公司 不得發行與反向股票拆分有關的部分股份。原本有權獲得 部分股份的舊股持有人應將自生效時起四捨五入到最接近的整數 。”

為此，下列簽署人特此確認 此處陳述屬實，將受到偽證的處罰，以昭信守。

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

MOBIQUITY 技術有限公司

根據《商業公司法》第805條。

你的 投票很重要。請今天投票。

通過互聯網投票 -☐ ☐ ☐ QUICK EASY

即時 -每天 24 小時、每週 7 天或通過郵件發送

MOBIQUITY 技術有限公司	您的互聯網投票授權指定的 代理人對您的股票進行投票，其方式與您標記、簽名並退回代理卡相同。通過互聯網以電子方式 提交的選票必須在 2023 年 7 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。
		互聯網 — www.cstproxyvote.com
		使用互聯網為您的代理投票。當您訪問上述網站時，請準備好您的代理卡 。按照提示對您的股票進行投票。
		在 會議上投票 — 如果你計劃 參加虛擬在線年度會議
		會議，你需要你的 12 位數控制號碼才能在年會上進行電子投票 。要參加；http://cstproxy.com/xxxxxxxxxx/20xx

	如果您以電子方式投票，請 不要退回代理卡。			郵件 — 在您的代理卡 上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。

☐ 在這裏摺疊 • 不要分開 • 插入提供的信封 ☐

代理 我們的董事會 建議對提案 1、2 和 3 投贊成票。

請這樣標記您的投票

1。批准符合的提案

為了

反對

避免

納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條。

2。批准變更提案

為了

反對

避免

2023 財年的審計師。

3。批准休會的提案

為了

反對

避免

如有必要，請稍後再與 會面。

簽名 _________________________ 簽名，如果共同持有 _____________________________ 日期 _____________，2023

注意： 請完全按照此處顯示的名稱簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽名。以律師、遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人或公司高管的身份簽名時，請提供這樣的頭銜。

關於代理服務器互聯網可用性 的重要通知

股東特別大會的材料

查看 2023 年委託書和

參加特別會議，請前往：

https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sm2023

☐ 在這裏摺疊 • 不要分開 • 插入提供的信封中 ☐

代理

該代理是代表董事會 徵求的

莫比奇科技公司

下列簽署人任命 Dean L. Julia 和 Gene Salkind 為代理人，他們各自有權任命其替補人，並授權他們各自代表 代表下述簽署人在2023年6月15日Stock特別會議上持有的Mobiquity Technologies Inc.的所有普通股並對其進行投票，如本協議背面所示 Mobiquity Technologies Inc. 至 的持有人將於 2023 年 7 月 21 日或其任何續會期間舉行。

如圖所示，正確執行後，該代理將被投票為 。如果沒有提出相反的跡象，則代理人將對提案 1、提案 2 和提案 3 投贊成票。此代理 是代表董事會徵求的。

（續，待標記、註明日期和簽名，另一面為 ）