附件2.1

執行版本

合併 協議

日期

2023年6月15日

通過並在其中

K Enter控股公司，特拉華州的一家公司(The Company)，

全球之星收購公司，特拉華州的一家公司(母公司)，

開曼羣島豁免公司K Wave Media Ltd.(買方)

和

GLST合併子公司，特拉華州的一家公司(合併子公司)

目錄

頁面

第一條定義

 2

1.1

 定義 2

1.2

 施工 14

第二條重新設立公司合併

 15

2.1

 重新組建公司合併 15

2.2

 重新註冊的生效時間 15

2.3

 再設公司合併的效力 16

2.4

 憲章文件 16

2.5

 母公司已發行證券的效力 16

2.6

 買方普通股的註銷 17

2.7

 交出證券 17

2.8

 證書遺失、被盜或銷燬 17

2.9

 美國的税收待遇 17

2.10

 採取必要的行動；進一步的行動 17

第三條併購合併

 18

3.1

 收購合併 18

3.2

 關閉；生效時間 18

3.3

 收購合併的效果 18

3.4

 公司章程；公司章程 18

3.5

 尚存法團的董事及高級人員 19

3.6

 買方的董事和高級職員 19

3.7

 採取必要的行動；進一步的行動 19

3.8

 美國的税收待遇 19

3.9

 併購重組對公司股本的影響 20

3.10

 持不同意見股份 20

3.11

 交還及繳費 21

3.12

 考慮電子表格 21

3.13

 調整，調整 22

3.14

 無零碎股份 22

3.15

 採取必要的行動；進一步的行動 22

3.16

 在公司股本中沒有進一步的所有權 22

3.17

 所有權的轉讓 22

第四條公司的陳述和保證

 23

4.1

 企業的存在與權力 23

4.2

 授權 23

4.3

 政府授權 24

4.4

 不違反規定 24

4.5

 大寫 24

4.6

 沒有子公司 25

4.7

 企業記錄 25

4.8

 同意 25

目錄(續)

頁面

4.9

 負債；負債 25

4.10

 [已保留] 26

4.11

 未作某些更改 26

4.12

 財產；公司資產的所有權 26

4.13

 訴訟 26

4.14

 合同 26

4.15

 牌照及許可證 27

4.16

 遵守法律 28

4.17

 知識產權 28

4.18

 僱員；就業問題 31

4.19

 扣繳 32

4.20

 員工福利 32

4.21

 不動產 33

4.22

 税務事宜 33

4.23

 [已保留] 34

4.24

 發現者費用 34

4.25

 董事及高級人員 35

4.26

 反洗錢法 35

4.27

 保險 36

4.28

 關聯方交易 36

4.29

 沒有交易或空頭頭寸 36

4.30

 不是投資公司 36

第五條母方當事人的陳述和保證

 36

5.1

 企業的存在與權力 36

5.2

 買家；兼併子公司 37

5.3

 企業授權 37

5.4

 政府授權 37

5.5

 不違反規定 37

5.6

 發現者費用 37

5.7

 發行股份 38

5.8

 大寫 38

5.9

 提供的信息 39

5.10

 信託基金 39

5.11

 上市 40

5.12

 董事會批准 40

5.13

 母公司美國證券交易委員會文件和財務報表 40

5.14

 某些商業慣例 42

5.15

 反洗錢法 43

5.16

 關聯交易 43

5.17

 訴訟 43

5.18

 費用、債務和其他負債 43

5.19

 經紀人和其他顧問 43

5.20

 税務事宜 43

5.21

 不是投資公司 44

第六條待結束的締約方的契約

 44

6.1

 業務的開展 44

6.2

 排他性 47

II

目錄(續)

頁面

6.3

 獲取信息 48

6.4

 關於某些事件的通知 48

6.5

 註冊聲明/委託書；其他備案文件 49

6.6

 信託帳户 52

6.7

 買方與兼併子公司的義務 52

6.8

 與監管部門的審批合作 52

6.9

 編隊；拼接 53

第七條公司的契諾

 53

7.1

 舉報；合規；禁止內幕交易 53

7.2

 公司股東S批准 53

7.3

 公司財務信息 53

第八條本公約所有締約方的契約

 54

8.1

 合理的最大努力；進一步的保證 54

8.2

 遵守SPAC協議 55

8.3

 保密性 55

8.4

 董事及高級職員的賠償及責任保險 55

8.5

 母公司公開申報文件；納斯達克 56

8.6

 某些税務事宜 56

8.7

 買方股權激勵計劃 57

8.8

 延長完善企業合併的時間 58

8.9

 第16條有關事宜 58

8.10

 禁售協議 58

第九條結案的條件

 58

9.1

 當事人義務的條件 58

9.2

 母公司當事人履行義務的條件 59

9.3

 公司的義務的條件 60

第十條終止

 61

10.1

 無缺省終止 61

10.2

 違約時終止合同 62

10.3

 終止的效果 62

第十一條雜項

 62

11.1

 通告 62

11.2

 修訂；無豁免；補救 63

11.3

 與起草人討價還價；不推定不利於起草人 64

11.4

 宣傳 64

11.5

 費用 64

11.6

 沒有指派或委派 64

11.7

 治國理政法 64

11.8

 對應者；電子簽名 64

11.9

 完整協議 65

11.10

 可分割性 65

三、

目錄(續)

頁面

11.11

 進一步保證 65

11.12

 第三方受益人 65

11.13

 豁免 65

11.14

 沒有其他陳述；沒有信任 65

11.15

 放棄陪審團審訊 67

11.16

 受司法管轄權管轄 68

11.17

 律師費 68

11.18

 補救措施 68

11.19

 無追索權 69

附件A – 鎖定協議的格式
附件B – 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式
附件C – 買方股權激勵計劃格式
附件D – 拼接的形式

四.

合併協議

截至2023年6月15日的合併協議(本協議)，由K Enter Holdings Inc.、特拉華州的一家公司(公司)、Global Star Acquisition Inc.、特拉華州的一家公司(母公司)、買方(定義如下)和合並子公司(定義如下)簽署。

W I T N E S E T H：

答：本公司是一家最近成立的控股公司，目的是收購(I)韓國內容投資公司Solaire Partners Ltd.(Solaire Partners)，(Ii)韓國電影製作工作室The LAMP Pictures Co.，Ltd.(The LAMP)，(Iii)韓國電影製作工作室Bidangil Pictures Co.，Ltd.(Bidangil Pictures)，(Iv)韓國電影製作工作室Apeitda Co.，Ltd.(V)韓國電視劇製作工作室ANSEILLEN工作室ANSEILLEN(Vi)韓國虛擬製作和視覺特效工作室First虛擬實驗室公司(First虛擬實驗室或FVL)，以及(Vii)韓國內容商品製作商Play Company，Ltd.(公司)，該公司擁有韓國食品和飲料公司Play F&B Co.(ZPay F&B Yo)67.1%的已發行和未償還股權(此類實體統稱為 目標實體)；

B.於本協議日期前，本公司已就收購目標實體訂立最終收購協議(收購協議)，但尚未完成對任何目標實體的收購；

C.在交易完成前，本公司打算按照收購協議中規定的條款和條件完成對目標實體的收購；

母公司是為與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股權收購、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司；

E.在本協議日期後，母公司應組建買方 作為母公司的開曼羣島豁免全資子公司，其成立的唯一目的是母公司與買方合併併合併為買方，其中買方將是尚存的公司(重新合併 合併)。買方成立後，母公司應促使買方加入(定義見下文)；

F.在本協議生效之日起，母公司應成立合併子公司，作為特拉華州的一家公司和買方的全資子公司，為收購合併(定義如下)的唯一目的而成立。合併子公司成立後，母公司應 促使合併子公司加入合併；

G.根據本協議規定的條款和條件，並根據修訂後的《特拉華州公司法》(DGCL)，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，之後本公司將成為尚存的公司(尚存的公司)和買方的全資子公司(收購合併)；

H.母公司意在：(I)就美國聯邦和適用的州所得税而言，再註冊合併將符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)條所指的重組，以及據此頒佈的《國庫條例》，本協議旨在構成《國税法》第368條和財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，與重組合並有關的《守則》第361和368條(重組計劃)，以及(Ii)在重組合並後，根據守則第7874(B)節，買方將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税(I)和(Ii)合併合併後，(I)和(Ii)合併合併後，(I)和(Ii)合併後，將被視為美國國內公司(I)和(Ii)。

I.對於美國聯邦和適用的州所得税而言，本協議的每一方均擬將收購合併視為《準則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組，母公司、買方和本公司均為《準則》第368(B)節所指的各方(《收購意向税收處理》)，本協議旨在構成與收購合併有關的重組計劃；

在此之前，Parent已經從Everedge Pte獲得了意見。從財務角度來看，收購合併對母公司是公平的；

K.本公司、母公司、買方和合並子公司的董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，以及他們已經或將參與的附屬協議，包括再註冊合併和收購合併，以及履行本協議或本協議項下的義務 ，並遵守本協議或本協議中規定的條件，(Ii)確定本協議和此類交易對各自及其股東是公平的，並符合其最佳利益。(br}(Iii)決議建議其各自的股東批准本協議所擬進行的再註冊合併和收購合併以及此類其他交易，並採納本協議和他們是或將成為其中一方的附屬協議及其履行本協議項下和本協議項下義務的情況；及(Iv)就母公司而言，決議建議其股東批准母公司的每一項提議。

考慮到本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。

？收購意向税收待遇具有本協議摘要中規定的含義。

·收購、合併、合併具有本協議摘要中所述的含義。

？訴訟？指由任何主管機關或在其面前進行的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查。

額外的母公司美國證券交易委員會文件具有第5.13(A)節中規定的含義。

對任何人來説，附屬公司是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

《平價醫療法案》具有第4.20(I)節所述的 含義。

2

？完全稀釋的公司普通股總數指的是 求和(A)在生效時間之前發行和發行的所有公司普通股；加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司優先股轉換後可發行的公司普通股總數；加(C)於緊接生效時間前可直接或間接轉換為公司普通股或可交換或可行使公司普通股的任何其他已發行證券經全面轉換、行使或交換後可發行的公司普通股總數。

？合併對價合計？指相當於 獲得的商數的買方普通股數量除法(A)基本購買價格，通過 (b) $10.00.

《協議》具有前言中所述的含義。

？替代交易所指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其任何繼承者。

？備選提案具有第6.2(B)節中給出的含義。

？替代交易？具有第6.2(A)節中給出的含義。

？附屬協議是指(I)鎖定協議、登記權協議和合並，以及(Ii)僅就第4.2、4.3和4.4節而言，是指購置協議。

反腐敗法具有第4.26(A)節所述的含義。

？反洗錢法具有第4.26(A)節所述的含義。

？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律，包括《高鐵法案》。

？權力機構是指任何聯邦、州、省、市、地方、外國、多國或超國家政府，政府當局或其監管機構，或其政治分支，或此類政府、政府當局、監管機構或政治分支的任何委員會、部門、董事會、局、當局、機構或工具，或任何自律組織或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的其他非政府監管機構或準政府權力機構(以此類組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員、仲裁小組、有管轄權的法院、法庭、調解員或類似的司法機構。

·基本採購價格意味着6.10億美元。

？賬簿和記錄是指由個人擁有或控制的、以其他方式反映S資產、負債、運營、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他 記錄(無論是書面的、電子的或以其他方式體現的)，但股票賬簿和會議紀要除外。

？商務？具有本協議摘要中所述的含義。

3

？營業日？指週六、週日或法定節假日以外的任何日子 法律授權或要求紐約的商業銀行機構關門營業，不包括因呆在家裏， ？就地避難所，*非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約、紐約的商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在該日普遍開放供客户使用 。

開曼公司法是指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，該法律可能會不時修訂。

？開曼註冊處具有第2.2節中規定的含義。

？合併證書具有第3.2節中給出的含義。

？結束？的含義如第3.2節所述。

？結算考慮電子表格的含義如第3.12(A)節所述。

？截止日期？具有第3.2節中給出的含義。

？眼鏡蛇？是指《ERISA》第601至606節和《守則》第4980B節的要求。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？Company？的含義如前言所述。

公司股本是指公司普通股和公司優先股。

？《公司章程》是指公司於2023年5月31日向特拉華州州務卿提交的、經修訂並在本協議日期生效的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書。

公司普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

？公司同意？具有第4.8節中規定的含義。

？公司治療期具有第10.2(A)節中規定的含義。

？公司獨家許可的IP是指任何和所有公司獨家許可給或聲稱是公司獨家許可的IP。

？公司財務報表具有第7.3節中規定的含義。

公司基本聲明是指第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.3節(政府授權)、 第4.4節(非違規)、第4.5(A)節(除第4.5(A)節的最後一句)(大寫)、 第4.5(B)節(大寫)、第4.6節(子公司)和第4.24節(查找人費用)中規定的公司的陳述和保證。

？公司信息系統具有第4.17(N)節中規定的含義。

4

？公司知識產權是指任何和所有公司擁有的知識產權和公司 許可的知識產權。

？公司許可的知識產權是指由第三人擁有並許可給或聲稱全部或部分許可給公司的任何和所有知識產權，或公司有權使用或聲稱有權使用的任何和所有知識產權。

？公司擁有的知識產權是指 公司擁有或聲稱全部或部分擁有的任何和所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、與另一人共同擁有還是其他方式擁有。

公司優先股是指公司的A系列優先股。

？公司證券持有人是指持有公司股本的每個人。

？公司股東指在任何給定時間公司股本的持有者。

？公司股東批准具有第4.2(B)節中規定的含義。

？公司股東書面同意具有第7.2(A)節中規定的含義。

？公司股東書面同意截止日期具有第7.2(A)節中規定的含義。

？機密信息是指與公司的業務和事務有關的任何信息、知識或數據，或公司的任何供應商、客户或代理，但公眾尚未普遍獲得這些信息、知識或數據，包括任何知識產權。

？保密協議？指公司與母公司之間的保密協議，日期為2023年1月6日。

？合同是指公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書。

？一個人的控制權是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力。？受控、？控制？和？與？的共同控制下？有關聯意義。

？換算比？是指通過以下方式獲得的商除法(A)構成合並總代價的買方普通股數目 ，通過(B)全部攤薄的公司普通股總數。

？CopyLeft 許可證是指軟件的所有許可證或其他合同，這些許可證或其他合同要求作為使用、修改或分發此類軟件的條件，包括：(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術；(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可；或(Iii)可免費或最低收費地再分發。

5

？版權？具有 知識產權定義中規定的含義。

·新冠肺炎指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

？新冠肺炎措施是指由對公司、母公司或其子公司(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)擁有管轄權的任何當局(視情況而定)發佈的與新冠肺炎相關或對其做出反應的任何檢疫、庇護、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、政府命令、行動、指令、指南或建議，在每種情況下，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法以及家庭第一冠狀病毒應對法。

？數據保護法是指任何適用司法管轄區內管理個人信息處理、隱私、安全或保護的所有適用法律，以及根據這些法律發佈的所有法規或指南。

？DGCL？的含義與本協議的朗誦部分中闡述的含義相同。

持不同意見的股份具有第3.10節中規定的含義。

？域名？具有知識產權定義中給出的含義。

？有效時間？的含義如第3.2節所述。

·可執行性例外具有第4.2(A)節中規定的含義。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯方是指在相關時間屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是本公司的受控集團成員的每一實體、行業或企業。

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？交換代理？具有第3.11(A)節中給出的含義。

？外匯基金？具有第3.11(A)節所述的涵義。

？排除事項是指下列任何一種或多種情況：(A)一般經濟或政治條件的任何變化；(B)影響此人或其子公司所在行業的一般情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級；(E)採取本協議要求或允許的任何行動，或公司應母公司書面要求採取的任何行動或不作為，或母公司或合併子公司經書面同意或應公司要求採取的任何行動或不作為；(F)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化，或執行、實施或解釋；(G)本協議預期進行的交易的公告、待決或完成；(H)任何自然災害或人為災害、天災或流行病、大流行病或其他疾病的爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其惡化；或(I)一方未能達到任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益

6

預測(不言而喻，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或促成此種故障的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外)；提供, 然而，上述(A)至(D)條、第 (F)條及第(H)條所規定的免責條款不適用於母公司及合併子公司作為一個整體，或本公司因任何該等免責條款或任何變更、事件或發展而受到不成比例的影響的情況下， 任何該等免責條款所導致的程度不適用於所有參與其營運的行業的其他類似情況的公司。此外，母公司贖回金額或未能獲得母公司股東批准的金額不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

出口管制法律具有第4.26(A)節中規定的含義。

？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

？負債是指對任何人而言，(A)該人對借款的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用和成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有義務(應付債權人在正常業務過程中按照以往慣例產生的貨物和服務的賬款除外)，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權或抵押權益擔保的(或該等債務的持有人對此有現有權利，不論是否已承擔)該人的所有債務；。(F)該人根據租約須按美國公認會計原則入賬為資本租約的所有債務；。(G)該人對另一人的債務的所有擔保；。(H)該人就任何對衝義務所負的所有法律責任，包括利率或貨幣互換、上限或類似的對衝義務，(I)根據任何養老金或非限定遞延補償計劃或安排而產生的任何無資金支持或資金不足的負債，以及在截止日期之前任何期間的任何已賺取但未支付的補償(包括工資、獎金和帶薪假期)，以及(J)產生上述任何補償的任何 協議。

？知識產權是指與下列任何事項相關聯的任何和所有知識產權和專有權利，無論是已註冊的、未註冊的還是可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：發現、發明、想法、技術、商業祕密和軟件，在每個案件中，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、 規格、材料、技術數據或信息、專有技術、研究、方法、客户名單、商業計劃、數據庫、收集數據以及與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的其他信息(統稱為商業祕密)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地標識、其註冊或註冊申請，以及與上述有關的商譽(統稱為商標)；專利、專利申請、發明公開、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、分割、 部分續集，(統稱為專利)；原創作品、著作權、可著作權材料、著作權註冊和版權登記申請(統稱為著作權)；域名和URL(統稱為域名)；隱私權、公開權和社交媒體帳户中的公開權；識別符和其他知識產權；及其所有實施和固定 及其相關文件和註冊和所有附加、改進和加入。

7

過渡期的含義如第6.1(A)節所述。

？國際貿易管制法律具有第4.26(A)節所述的含義。

？知識產權合同是指在公司(I)被授予權利(包括選擇權、第一要約權、第一拒絕、第一談判等)的任何情況下，公司作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何和所有合同。在第三人的任何 知識產權中，(Ii)授予權利(包括選擇權、第一要約權、第一次拒絕、第一次談判等)對 公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權中的第三人或對 公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的第三人，或(Iii)已訂立協議不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或提起訴訟，在每一種情況下，不包括(A) j關於普遍商業化軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的收縮包裝或其他許可證，(B)關於S公司標準格式的客户、分銷商或渠道合作伙伴合同， (C)以S公司標準格式與公司、S員工或承包商簽訂的合同，和(D)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的習慣保密協議(第(A)-(D)分節，統稱為標準合同)。

？根據招股説明書，首次公開募股是指母公司的首次公開發行。

？美國國税局是指美國國税局。

加入是指本協議的加入，基本上以本協議附件D的形式，應由買方和合並分部在其形成後 簽訂。

關鍵員工？是指附表1.1(B)中所列的個人。

？對本公司的瞭解或對本公司的S瞭解是指對附表1.1(C)所列個人進行合理詢問後的實際瞭解。

？家長對家長的瞭解或對家長S的瞭解是指安東尼·昂和Shan崔健合理詢問後的實際知識。

？法律是指任何國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、條例、法規、規則或法規。

？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、許可證、信託契據、質押、押記、申索、擔保權益或任何種類的產權負擔、有關該財產或資產的任何選擇權、優先要約權或優先購買權，以及任何有條件出售或有投票權的 協議或委託書，包括給予任何前述各項的任何協議。

？鎖定協議是指實質上以附件A的形式，限制若干公司證券持有人及母公司普通股持有人 於合併完成時所收取的買方普通股的出售、轉讓或其他處置的協議，該協議於合併完成時有效。

8

重大不利影響是指任何事實、影響、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況、違規或發生(影響)，這些事實、效果、事件、情況、違規或發生(影響)單獨或與一個或多個其他同時影響一起，(I)對公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響，一方面對公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響，另一方面對母公司和合並子公司產生整體不利影響；或(Ii)阻止或實質性損害，或將合理地預期阻止或實質性損害公司證券持有人和公司的能力，或另一方面母公司和子公司根據本協議的條款和條件完成再公司合併、收購合併和 本協議預期的其他交易的能力；提供, 然而，僅在前述第(I)款的情況下，實質性不利影響不應被視為包括排除物質造成的影響(且僅限於該影響的程度)。

？材料合同的含義如第4.14(A)節所述。材料合同 不應包括同時屬於計劃的任何合同。

合併子公司是指(A)簽訂合併書之前的母公司，以及(B)簽訂合併書之後的GLST Merge Sub Inc.，GLST Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司，也是買方的全資子公司。

？合併子普通股具有5.8(C)節中規定的含義。

？納斯達克指的是納斯達克全球市場。

？報價文件具有第6.5(A)節中規定的含義。

？命令是指主管當局或其 的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。

？除註冊聲明和其他報價文件外，其他備案是指根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律，母公司必須提交的任何備案。

？外部截止日期？具有第10.1(A)節中規定的含義。

家長？的含義如前言所述。

？母公司董事會建議具有第5.12(A)節中規定的含義。

《母公司憲章》是指2022年9月19日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新簽署的《母公司註冊證書》。

母公司A類普通股是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

母公司B類普通股 指母公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

母公司普通股是指母公司A類普通股和/或母公司B類普通股的股份(視情況而定)。

家長治療期 具有第10.2(B)節中規定的含義。

母公司財務報表是指母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司的所有財務報表以及對此類財務報表的任何修訂。

9

母公司基本陳述是指第5.1節(公司存在和權力)、第5.3節(公司授權)、第5.4節(政府授權)、 第5.5節(不違反)、第5.6節(查找人費用)、第5.7節(股票發行)和 第5.8節(資本化)中規定的母公司的陳述和擔保。

母公司當事人具有第五條規定的含義。

？母公司私募認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的權證，該認股權證包括在IPO完成時以私募方式出售給保薦人的母公司單位。

？家長建議書具有第6.5(E)節中規定的含義。

母公司公共認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的權證，包括在IPO中出售的母公司單位中。

？家長贖回金額具有第6.6節所述的 含義。

母公司權利是指在完成首次公開募股中出售的母公司單位所包括的母公司S初始業務組合後，其持有人有權 獲得一股母公司A類普通股的十分之一(1/10)的權利。

《母公司權利協議》是指母公司和大陸股份轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2022年9月22日，作為權利代理。

？母公司美國證券交易委員會文檔具有 第5.13(A)節中規定的含義。

母公司股東批准是指本協議、再公司合併和收購合併的母公司普通股持有人根據母公司章程、DGCL或任何其他適用法律所需的批准。

母公司股東會議具有第6.5(A)節中規定的含義。

母公司單位是指每個母公司單位由一股母公司A類普通股、一份母公司認股權證和一個母公司權利組成，這些單位在IPO中出售。

如果適用，父母認股權證應指父母私人認股權證和/或父母公共認股權證。

母公司認股權證協議是指母公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2022年9月22日，作為認股權證代理。

？專利具有知識產權定義中規定的 含義。

？許可證？指根據適用法律，公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務有關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、 許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。

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？允許留置權是指(A)已提供給父母的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，這些留置權與過去的做法一致：(I)不拖欠的金額，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不重要的金額，無論是單獨的還是總計的，以及(Iii)不是由於公司違反、違約或違反任何合同或法律而產生的；(C)(I)尚未到期及拖欠的税款留置權；或(Ii)正由適當的 訴訟程序真誠抗辯(並已根據美國公認會計原則在公司財務報表上為其設立足夠的應計項目或準備金)的留置權；及(D)附表1.1(E)所載的留置權。

？個人？是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託、管理局或任何其他種類的其他實體或組織。

？個人信息？指與可識別的自然人或設備有關或能夠與之關聯的任何數據或信息，或以其他方式構成個人數據、個人健康信息、受保護的健康信息、個人可識別信息、個人信息或任何數據保護法下的類似定義的術語。

？計劃是指ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資慣例，包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及其他各項股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、 保留、僱用(以前提供給母公司的可隨意終止的聘用函除外)，而公司方面沒有任何合同義務進行任何遣散費、解僱、控制權變更或類似付款)、諮詢、控制權的變更，集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和 其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，在每種情況下，都是由公司發起、維護、貢獻或要求貢獻給 的，或者根據這些安排，公司負有任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括適用法律要求並由任何當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。

重組計劃具有本協議演奏會中規定的含義。

？處理、處理或處理是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，例如收集、記錄、組織、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、披露、傳播，或 以其他方式提供、對齊或組合、限制、保護、刪除或銷燬。

被禁止方 具有第4.26(B)節中給出的含義。

？招股説明書是指母公司的最終IPO招股説明書，日期為2022年9月19日。

？委託書具有第6.5(A)節中給出的含義。

？委託書/招股説明書具有第6.5(A)節中規定的含義。

？公開可用的軟件？是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件分發的任何軟件、版權剩餘、開源軟件(例如：Linux)或類似的許可和分發模式，包括但不限於以下任何 許可和分發模式：(A)GNU通用公共許可(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)、(B)藝術許可(例如Perl)、(C)Mozilla公共許可、(D)Netscape公共許可、(E)Sun社區源代碼許可(SCSL)、(F)Sun行業源代碼許可(SISL)和(G)Apache服務器許可，包括為免生疑問而在版權許可下許可的所有軟件。

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？買方是指(A)在簽訂合併書之前，母公司，以及(B)在合同書籤訂前後，開曼羣島豁免公司和母公司的全資子公司K Wave Media Ltd.。

？買方股權激勵計劃具有第8.7節中給出的含義。

？買方普通股是指買方的普通股。

？買方權利具有第2.5(B)節中規定的含義。

？買方保證書具有第2.5(B)節中給出的含義。

？不動產，統稱為所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及所有轉租、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權它們都是它的附屬品。

？重新註冊生效時間具有第2.2節中規定的含義。

重新成立公司意向的税收待遇具有本協議摘錄中規定的含義。

？重新成立公司合併具有本協議摘錄中所述的含義。

？重新註冊合併證書具有第2.2節中給出的含義。

？合併重組計劃具有第2.2節中給出的含義。

？註冊的獨家許可知識產權是指作為註冊或註冊申請的標的的任何和所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。

註冊IP是指 任何和所有註冊的自有IP和註冊的獨家許可的IP。

？註冊擁有的知識產權是指任何 構成公司擁有的知識產權或以公司名義提交的所有知識產權，在每一種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。

《登記權協議》是指修訂和重述的登記權協議，基本上採用本協議附件中附件B的形式，自結案之日起有效。

？註冊聲明？具有第6.5(A)節規定的 含義。

？一個人的代表是指此人的高級職員、董事、附屬公司、成員、合夥人、經理、律師、會計師、顧問、僱員、代表和代理人。

所需的家長建議書具有第6.5(E)節中規定的含義。

12

？制裁法律的含義如第4.26(A)節所述。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？A系列優先股具有第4.5(A)節規定的含義。

？軟件是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器) ，包括互聯網網站、網頁內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、註釋和註釋。

發起人？是指特拉華州的有限責任公司Global Star Acquisition 1 LLC。

？標準合同？具有知識產權合同定義中規定的含義。

？對於任何人來説，附屬公司是指至少50%(50%)的股本或 其他股權或有投票權的證券的至少50%(50%)由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。

生存 公司具有本協議摘要中規定的含義。

？有形個人財產是指 公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備和其他設備，以及其他有形財產。

？納税申報單是指在確定、評估、徵收或支付一項税收或執行任何與任何税收相關的法律時，向或要求向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報單、聲明、退税申請、報告或任何類似聲明，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交的。

税收是指由任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營權、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口税、不動產、騙税、個人財產、無形財產、入住率、記錄、最低、替代最低和其他税收(包括任何政府收費、費用、徵税、或當局徵收的關税(br}屬於税收性質的關税)，以及與之有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

？税務機關是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

？終止公司違規行為具有第10.2(A)節中規定的含義。

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？終止母公司違規行為具有第10.2(B)節中規定的含義。

？商業祕密具有知識產權定義中所給出的含義。

商標的含義與知識產權定義中的含義相同。

？交易訴訟具有第8.1(C)節中規定的含義。

？轉讓税？指與本協議預期的交易相關產生的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、消費税、記錄、登記、增值税和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)。

？信託帳户？具有第5.10節中給出的含義。

？信託協議？具有第5.10節中規定的含義。

？受託人？具有第5.10節中給出的含義。

？美國公認會計原則是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

1.2建造。

(A) 對未另有規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括 。

(B)本協定、本協定、本協定和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；除文意另有所指外，締約方指的是本協定的簽署方。

(C)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別； 一詞包括，包括但不限於？；？或？？意為？和/或？；？任何？意為？任何一項、多於一項或全部？；並且，除非另有説明，任何財務或會計術語具有美國公認會計原則下該術語的含義，該原則是本公司迄今一直沿用的。本協議中對S董事的任何提及應包括該人士S管理機構的任何成員。

(D)除另有説明外，任何對任何協議(包括本協議)、 文書或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律， 包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似物，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(E)凡提述編號附表之處，即指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議第 節或小節中包含的與該明細表對應的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的、該項目與之的關聯性表面上合理明顯的任何其他陳述和保證的例外情況。僅將某一項作為例外(或作為例外)包括在時間表中

14

適用於)陳述或保證的披露不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或 該項目將產生重大不利影響或建立任何重大標準以進一步定義本協議中此類術語的含義。披露附表中的任何規定均不構成承認披露方對任何第三方承擔任何責任或義務，或承認任何第三方(包括任何當局)違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露明細表中任何 書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並由書面文件本身對其整體進行限定。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。

(F)如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應視為及時。

(G)任何合同、文件、證書或文書如由公司陳述和保證由公司提供、交付、提供或提供，則該合同、文件、證書或文書應被視為已提供、交付、提供給母公司或其代表，如果該合同、文件、文件、為了母公司及其代表的利益，證書或文書應在不遲於本協議日期前兩(2)天張貼到代表公司維護的電子數據站點，並且母公司及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

第二條

重新組建公司合併

2.1重新成立公司合併。在生效日期前至少一個營業日，並根據本協議的條款及條件，以及根據DGCL及開曼公司法的適用條文，母公司應分別與買方合併及併入買方，母公司的獨立法人地位將終止，而買方將繼續作為尚存的法團。買方作為再公司合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為再公司尚存公司。

2.2重新註冊的生效時間。本協議各方應根據《開曼公司法》的相關規定，向特拉華州州務卿提交合並證書(重新註冊合併證書)，並根據開曼公司法的相關規定，向開曼羣島公司註冊處(開曼公司法)提交合並計劃(重新註冊合併計劃)(以及開曼公司法要求的其他文件)，以完成再註冊合併。重新合併的生效時間為接受重新合併證書和開曼羣島註冊處正式登記重新合併計劃的時間之間的較晚時間，或重新合併證書和重新合併計劃中指定的較晚時間，即重新合併生效時間。

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2.3再設公司合併的效力。在重新註冊生效時，重新註冊合併的效力應如本協議、重新註冊合併證書、重新註冊合併計劃以及DGCL和開曼公司法的適用條款所規定的那樣。在不限制前述規定的一般性的前提下，在重新註冊生效時，母公司在重新註冊生效之前的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為重新註冊存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括由重新註冊存續公司承擔在重新註冊生效時間後履行本協議所列母公司的任何和所有協議、契諾、責任和義務。再註冊存續公司因根據本辦法第2.5節轉換而發行併發行的所有證券，應在再註冊合併前母公司普通股交易的公開交易市場上市。

2.4憲章文件。於重新註冊生效時間，在緊接重新註冊生效時間前有效的母公司章程及母公司章程將停止生效，而在緊接重新註冊生效時間之前有效的買方組織章程大綱及章程細則應為 重新註冊存續公司的組織章程大綱及章程細則，惟重新註冊存續公司的名稱須為K Wave Media Ltd.

2.5母公司已發行證券的效力。

(a) 母公司普通股的轉換。於重新註冊生效時，每股已發行及已發行之母公司普通股(第2.5(C)節所述除外)將自動轉換為一股買方普通股。在重新註冊生效時，所有母公司普通股將停止流通，並將自動註銷和註銷，並將不復存在。根據母公司股東名冊(股東名冊)的證明，在緊接重新註冊生效時間之前已發行和已發行的母公司普通股的持有人將不再擁有關於該母公司普通股的任何權利，除非本章程或法律另有規定。此後，股東名冊上所列母公司普通股的每位持有人均有權 只收取相同數量的買方普通股。每張先前證明母公司普通股的股票(如有)應在按照第2.6節交出股票後換成相當於相同數量的買方普通股的股票。

(b) 家長認股權證、家長權利和家長單位 單位。於重新註冊生效時，(I)每份已發行及尚未發行的母公司認股權證將自動轉換為認股權證，以每股股份11.50美元的價格購買一股買方普通股(買方認股權證)，(Ii)每股已發行及尚未發行的母公司權利將自動轉換為於業務合併結束時可收取十分之一(1/10)買方普通股的權利 (買方權利)，及(Iii)每份已發行及尚未發行的母公司單位須分開及自動轉換為一股買方普通股、一份買方認股權證及一項買方權利。於重新註冊生效時，所有父認股權證、父母權利及父母單位將不再有效，並應自動註銷及註銷，並將不復存在。每份買方認股權證和買方權利應分別具有並受適用於管理母公司認股權證和母公司權利的適用協議中所載的相同條款和條件的約束，這些條款和條件在緊接重新註冊生效時間之前尚未完成。於重新註冊生效時間或之前，買方應採取一切必要的公司行動以預留以備將來發行之用，並應在任何買方認股權證及買方權利仍未清償的情況下維持該等保留， 於重新註冊生效時間後行使買方認股權證及買方權利時交付的足夠數目的母普通股。

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(c) 註銷母公司擁有的母公司普通股。在再註冊生效時間，如有任何母公司普通股在緊接重新註冊生效時間之前由母公司作為庫存股擁有，或者在緊接重新註冊生效時間之前由母公司的任何直接或間接全資子公司擁有的任何母公司普通股，該等股份將被註銷和清償，而不進行任何轉換或支付任何費用。

(d) 不承擔任何責任. 儘管第2.5節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，再註冊的尚存公司、母公司、買方或本協議的任何一方均不向任何人承擔向公職人員支付的任何款項。

2.6註銷買方普通股 。在重新註冊生效時間，買方在緊接重新註冊生效時間之前發行和未清償的任何擔保將被註銷和終止，而不會對其進行任何轉換或支付。

2.7證券的交出。根據本協議條款交出母公司普通股時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的，但對出售和轉讓母公司普通股的任何限制也應適用於在 交易所發行的買方普通股。

2.8證件遺失、被盜或損毀。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則買方應在證書或證券持有人作出該事實的宣誓書後，發行該等證券，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書或證券(視屬何情況而定)；但重新成立為法團的尚存公司可酌情決定，並作為發行該等證書的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的證書的擁有人交付保證金，保證金的款額由該公司合理地指示，以賠償可能就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而向再註冊尚存公司提出的任何申索。

2.9美國税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，雙方均希望重新註冊合併符合重新註冊計劃的税收待遇。本協議各方特此(I)將本協議作為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃採納為與再註冊合併有關的內容，(Ii)同意提交併保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此類特徵的基礎上提交所有 納税申報單和其他信息性申報單，並且不採取任何與此類特徵不符的立場或行動。任何一方均不知道任何事實或情況(未進行獨立調查或另一相關方的盡職調查)，或已採取或將採取任何行動，如果該等事實、情況或行動將合理地預期會阻礙再註冊的擬納税待遇。各方 均承認並同意，每一方(I)已有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括 如果根據守則第368(A)節確定重新合併不符合遞延納税重組的資格，可能導致的任何不利税務後果。

2.10採取必要行動；進一步行動。如果在重新註冊生效後的任何時間，為實現本協議的目的而有必要或適宜採取任何進一步行動，並將母公司和買方的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益授予重新註冊在世公司，或在母公司和買方的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權下，母公司和買方的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取一切必要或適宜的合法行動來實現該目的或行為，只要該等行動不與本協議相牴觸。

17

第三條

收購合併

3.1收購合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於截止日期，根據DGCL，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將成為尚存的公司，及(C)尚存的公司將成為買方的全資附屬公司。

3.2關閉；生效時間。除非本協議根據第X條提前終止，收購合併的完成(完成)實際上應在滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)第IX條所載條件後的第二(2)個營業日完成( 根據其條款必須在完成時滿足但須滿足或放棄的條件除外)，或在本公司與母公司雙方共同商定的其他地點和時間完成。各方可以通過電子郵件或其他電子方式交換籤名頁，參與 結束。實際結案的日期在下文中稱為結案日。根據本協議的規定，在交易結束時，公司應向特拉華州州務卿提交一份合併證書，其形式和實質應為公司和母公司合理接受，並根據DGCL的相關條款簽署(合併證書)。收購合併自合併證書提交之日起生效，或在雙方同意並在合併證書中規定的較晚時間生效(收購合併生效的時間在本文中稱為生效時間)。

3.3收購的效果 合併。在生效時，收購合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL的適用規定。在不限制前述條文及其規限的原則下，於生效時間，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任，其中包括尚存公司承擔本協議所載於生效日期後履行的本公司及合併附屬公司的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

3.4公司章程；公司章程。

(A)於生效時間，本公司的公司註冊證書須根據其條款及本公司註冊證書修訂及重述(載於合併證書的附件)，且經如此修訂及重述後，即為尚存公司的註冊證書，直至根據其條款及本公司註冊證書進行正式修訂為止。

(B)在緊接生效時間前有效的本公司章程應為尚存公司的章程，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書及適用法律修訂為止。

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3.5尚存法團的董事及高級人員。1

(A)於生效日期，尚存公司的首任董事應 由根據第3.6節在買方S董事會任職的同一人組成，該等董事的任期至其繼任者經正式推選或委任並符合資格為止，或直至根據尚存公司S公司註冊證書及附例較早時去世、辭職或被免職為止。

(B)於生效日期，本公司的高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，並將任職至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至他們較早前去世、辭職或被免職為止。

3.6買方董事及高級職員。生效時，買方S董事會將由七(7)名董事組成。公司有權指定_(__)名董事，發起人有權指定__(__)名董事。至少過半數的董事會成員應符合納斯達克或備用交易所規則(視情況適用而定)的獨立董事資格。在交易完成時或之前，買方將向 買方S完成交易後董事會的每位成員提供一份慣例的董事賠償協議，該協議的形式和實質內容應為董事們合理接受，並在交易完成後(或如果晚些時候，董事任命S)生效。本公司的高級職員將於生效時間後立即成為買方的首任高級職員，該等人士將持有與其姓名相對的頭銜，直至其各自的繼任者正式選出或 獲委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

3.7採取必要行動；進一步行動。如果， 在交易結束後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益， 公司和合並子公司的財產、權利、特權、權力和特許經營權，公司和合並子公司的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取，並且 將採取一切必要或適宜的合法行動，以實現該目的或行為。只要這種行為不與本協議相牴觸。

3.8美國税收待遇。出於美國聯邦和適用的州或地方所得税的目的，每一方都打算使收購合併符合收購意向税收待遇。本協議各方特此(I)將與收購合併有關的本協議採納為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃，(Ii)同意提交和保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，以及 (Iii)同意在符合該等特徵的基礎上提交所有税務和其他信息性申報表，並且不採取任何與該特徵不符的立場或行動。任何一方均不知道任何事實或 情況(未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動，如果合理預期此類事實、情況或行動將阻礙收購意向的税收待遇。 各方均承認並同意，每一方(I)已有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(Ii)有責任繳納其自己的税款。包括如果收購合併被確定不符合準則第368(A)條規定的遞延納税重組資格，可能導致的任何不利税務後果。

1

草稿注意事項：k回車確認。

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3.9收購合併對公司股本的影響。在有效時間，作為收購合併的結果，母公司、買方、合併子公司、公司或其任何一方的任何股本的持有人沒有采取任何行動：

(a) 公司股本中某些股份的註銷。由母公司或合併附屬公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，並且不會為此支付任何代價 。本公司在生效日期前持有的每股公司股本(如有)作為庫存股應自動註銷和清償，且不支付任何對價。

(b) 公司優先股股份的處理。根據公司章程第5.1節，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司優先股(根據第3.9(A)節註銷的任何該等公司優先股除外)應被視為已轉換為公司普通股，並須根據第3.9(C)節處理。

(c) 公司普通股折算. 在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(包括因根據第3.9(B)節強制轉換本公司優先股而被視為已發行的公司普通股)(根據第3.9(A)節註銷的任何該等公司普通股及任何持不同意見的股份除外)，將轉換為有權收取相當於換股比率的數目的 買方普通股。在生效時，所有根據第3.9(C)條轉換為獲得部分合並總代價的公司普通股將不再流通股，並將自動註銷和不復存在，公司普通股的每位持有人此後將不再擁有對該等證券的任何權利，但獲得該等公司普通股在收購中轉換為合併總代價的部分合並代價的權利除外。

(d) 合併子股本的轉換。在緊接生效時間 前發行及發行的每一股合併附屬普通股，將轉換為一股新發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。

3.10持不同意見股份。儘管本協議有任何相反的規定，並在DGCL第262條下適用的範圍內，在緊接生效日期前發行和發行的公司股本股份(根據第3.9(A)條註銷的公司股本股份除外)，由未投票贊成採納本協議或以書面形式同意本協議的持有人持有，並有權要求並已根據DGCL第262條適當行使和完善該等股份的評估權(該等公司股本股份統稱為持異議股份，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失持有人S對該等股份的評價權)不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而只有權享有大中華地產第262條所授予的權利； 提供, 然而，，如果在生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司股份通則》第262條對S的鑑定權，或者如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司股本股份應視為已於《公司股份通則》第262條予以轉換。

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根據第3.9(C)節該持有人有權在該等股份轉讓時收取合併總代價的一部分，而不收取該部分的利息。本公司應立即向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何該等要求的任何撤回以及在根據DGCL規定的生效時間之前向本公司交付的任何其他與該等要求有關的要求、通知或文書，母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。

3.11交出和付款。

(a) 外匯基金。於截止日期或之前，買方應為本公司股東的利益向大陸證券 轉讓信託公司(交易所代理)繳存或安排繳存足以交付根據本協議應支付的合併總代價的買方普通股數量(該等買方普通股、外匯基金)，以根據本條第III條進行交換。買方應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據成交對價電子表格和本協議所載其他適用條款，從外匯基金支付合計的合併對價。外匯基金不得用於本協議所規定以外的任何其他用途。

(b) 交換程序。在生效時間後的可行範圍內，無論如何在生效時間後的兩個營業日內(但在任何情況下均不得在生效時間之前)，買方應安排交易所代理於緊接生效時間之前向每名公司股東交付從外匯基金中提取的合併總代價的S適用部分。

(c) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併總對價有關的任何部分，如在生效時間後兩(2)年內仍未分派給公司股東，則應應要求交付給 買方，任何迄今未遵守本第3.11節規定的公司股東此後應僅向買方支付其在合併總對價中的份額。在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在緊接該等款項本應撥給任何當局或成為任何當局財產的日期之前，仍未被公司股東認領，則在適用法律允許的範圍內， 將成為買方的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

3.12考慮電子表格。

(A)在收盤前至少五(5)個工作日，公司應向母公司交付一份由公司真誠編制的 電子表格(收盤對價電子表格)，並在每種情況下，在緊接生效時間之前詳細説明以下內容：

(I)每個公司股東的名稱和登記地址，以及每個股東持有的公司股本的數量和類別、類型或系列，如屬每個系列的公司優先股，則該等公司優先股的股份可轉換為公司普通股的股份數目；

(2)完全稀釋的公司普通股總數；

(3)下列各項的詳細計算(在每一種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

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(A)合併的總代價；及

(B)換算比率。

(B)本公司提交的結算對價電子表格的內容應經過母公司的合理審核和評論，但在任何情況下，本公司仍應對結算對價電子表格的內容承擔全部責任。雙方同意，母公司在根據第三條付款時應有權依賴結算對價電子表格 。

3.13調整。構成合並總對價和換股比例的股份應進行調整，以適當反映在構成合並總對價的股份發行日期 之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對母公司普通股的影響。

3.14無零碎股份。於本公司股本根據收購合併進行轉換時，將不會發行任何零碎買方普通股或代表零碎買方普通股的股票或股票，而該等零碎股份權益將不會賦予其 擁有人投票權或買方股東的任何權利。任何持有本應有權收取買方普通股零碎股份(將可向該持有人發行的所有零碎買方普通股合計)的股東，將以現金支付該零碎股份的金額(四捨五入至最接近的整數分)，計算方法為將該零碎股份乘以10.00美元。

3.15採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的法律行動，以實現該等目的或行為，只要該等行動與本協議不相牴觸。

3.16不再擁有公司股本的所有權。本協議項下有關本公司股本股份的所有已支付或應付代價，或於行使第3.10節所述的評估權時，應視為已支付或應付與本公司股本股份有關的所有權利，且自生效日期起及之後，本公司股本持有人不再對本公司擁有任何所有權，亦不再將本公司股本股份的轉讓登記在尚存公司的股票轉讓賬簿上。

3.17所有權的轉讓。如果買方普通股股票的發行名稱不同於登記為該股票而交回的公司股本股票的名稱，則發行該股票的一個條件是，交回的股票必須經過適當的 背書(或附有適當的轉讓文書)，並以適當的轉讓形式進行轉讓，而且提出換股請求的人已向買方或其指定的任何代理人支付了所需的任何轉讓或其他税款，原因是已以買方證券證書的註冊持有人以外的任何名稱發行了買方證券證書。或令買方或其指定的任何代理人信納該等税款已繳或不須繳。

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第四條

公司的陳述和保證

除本協議簽署前公司向母公司提交的披露明細表中所列的情況外(具體 提及與該披露函件中所述信息有關的本協議的特定章節或小節)(這些信息限定(A)其中指定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾，其作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性在其表面上是合理明顯的或交叉引用的)，公司 特此聲明並向母公司保證，截至本協議日期和截止日期，以下陳述和保證均真實、正確和完整(但僅在該日期作出的陳述和保證除外)。

4.1公司的存在和權力。本公司是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司或法律實體。本公司擁有一切必需的權力及授權，包括公司及其他，以擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產，以及按現時進行及建議進行的方式經營業務。本公司已獲正式許可或有資格開展業務，且(就承認該概念的司法管轄區而言)在其業務性質或其物業或其他資產的擁有權、租賃或營運使該等資格、許可或良好信譽成為必要的每個司法管轄區內均具有良好的 聲譽，但如未能個別或整體地取得有關資格、許可或良好的信譽，並未對本公司造成亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。 公司已在本協議日期前向母公司提供了完整、準確的公司組織文件副本，在每種情況下，這些文件都已修訂為本協議日期。本公司未採取任何違反或貶損其組織文件的行為。

4.2授權。

(A)本公司擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司作為訂約方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，如屬收購合併，則須獲本公司股東批准。本公司簽署及交付本協議及本公司作為締約一方的附屬協議，以及本公司完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或其為締約一方的附屬協議，或完成本協議(如屬收購合併，則為收到本公司股東批准的情況除外)或附屬協議擬進行的交易。本協議及本公司作為訂約方的附屬協議已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及本公司作為訂約方的附屬協議獲得各方的適當授權而籤立及交付，本協議及本公司作為訂約方的附屬協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及獲得衡平法補救的類似法律所規限(可強制執行的例外情況)。

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(B)經本公司董事會必要表決通過的決議(此後未予修改或撤銷)，本公司董事會已(I)批准本公司簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的附屬協議以及完成本協議擬進行的交易，包括收購合併，符合本協議和本協議所列條款和條件；(Ii)決定根據本協議所載條款及條件，本協議、其為訂約方的附屬協議及據此擬進行的交易對本公司及本公司股東均屬明智及公平，並符合本公司及本公司股東的最佳利益；(Iii)指示將採納本協議提交本公司股東考慮，並建議本公司所有股東採納本協議。持有多數投票權的人 代表有權就此投票的所有已發行公司股本的人投贊成票或書面同意，需要且應足以批准本協議和擬進行的交易(公司股東批准)。公司股東批准是採納本協議並批准收購、合併和完成本協議所設想的其他交易所必需的唯一一票或任何公司股本持有人同意。

4.3政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為締約一方的任何附屬協議，或完成預期的交易，均不需要任何機構或與之有關的任何同意、批准、許可、命令或其他行動，或 根據《合併證書條例》向特拉華州國務卿提交合並證書以外的任何其他行動，但完成本協議項下擬進行的交易需要美國證券交易委員會或納斯達克批准的情況除外。

4.4不違反規定。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或本公司完成擬進行的交易，均不會或不會(A)與公司章程或公司章程相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成違反對公司或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定，(br}(C)除附表4.8所列要求公司同意的合同(但僅限於需要獲得該等公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致公司任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或公司有權獲得的任何重大利益的損失)，就第(I)款第(Iv)款而言，根據對本公司或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條文， (D)導致對S公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(E)根據本公司組織文件的任何條文要求任何人士同意、批准或放棄任何同意、批准或豁免，但須在交易結束前獲得(並向母公司提供副本)的同意、批准或豁免除外。

4.5大寫。

(A) 公司的法定股本包括10,000,000股公司普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中45,000股優先股被指定為A系列優先股 A系列優先股(A系列優先股)。截至本協議日期，公司普通股有91,222股，A系列優先股有7,670.40股。在轉換或交換已發行的A系列優先股時，可能會發行7,670.40股公司普通股。本公司的任何其他股本或其他有投票權的證券均未授權、發行、保留給

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已發行或未償還。公司普通股及公司優先股的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用證券法)及符合公司章程及本公司章程的規定。本公司任何普通股或公司優先股均不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括根據DGCL、本公司章程或本公司作為締約一方或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同的任何條文)的規定而發行。截至本協議日期，公司股本的所有流通股均由附表4.5(A)所列人員登記擁有，金額與其各自名稱相對。

(B)除本公司優先股外，本公司並無(I)已發行認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，據此本公司有責任或可能有責任發行或出售其任何股份或其他證券，(Ii)本公司購回、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未償還責任，(Iii)本公司股本的庫存股，(Iv)債券、債權證、本公司的股東有權投票(或可轉換為或可兑換為有投票權的證券)的票據或其他債務，(V)購買或以其他方式收購本公司股份或其他證券的優先購買權或類似權利(包括根據法律、公司章程或本公司所屬任何合約的任何規定)，(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、委託書、有表決權的信託、(I)就出售或 出售本公司股份或證券(不論已發行或可發行)或(Vii)任何股份增值、影子股份或與本公司有關的類似權利而訂立的任何股份增值協議或類似安排。

4.6沒有子公司。本公司並無任何附屬公司。為免生疑問，就本協議而言，目標實體不應被視為本公司的附屬公司，不論收購協議擬進行的交易是否已完成。

4.7公司記錄。本公司董事會自2023年1月4日(成立)以來的所有議事程序，包括其所有委員會和公司股東的程序，以及法律、公司章程或公司章程要求採取的所有行動的同意，均準確反映在公司會議紀要中並向母公司提供的會議紀要和記錄中。公司股東分類賬真實、正確、完整。

4.8反對意見。附表4.8所列合同是由於簽署、交付和履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成在此或由此預期的交易而需要任何人同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的唯一合同(以上每一項均為公司同意)。

4.9負債；負債。

(A)除(I)在正常業務過程中產生的負債及(Ii)附表4.9(A)具體列出的負債外，本公司並無須在根據美國公認會計原則 編制的資產負債表上列載的重大負債或義務類型。

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(B)除附表4.9(B)所載者外，本公司並無任何債務。

4.10 [已保留].

4.11未作某些更改。自2023年1月4日(生效日期)至本協議日期，(A)本公司一直按正常程序並以與過去慣例一致的方式開展業務；(B)本公司未對本公司產生任何重大不利影響；(C)本公司沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後、合併完成之前採取任何行動，則需要根據第6.1條獲得母公司同意，而母公司未給予同意；及(D)據本公司所知，對本公司、Play Company及Solaire Partners整體而言，並無任何重大不利影響。

4.12物業； S公司資產所有權。

(A)所有有形個人財產不存在重大缺陷，在所有物質方面均處於良好的運行狀況和維修狀態，並按照其預期用途(普通損耗除外)發揮作用，在所有物質方面得到適當維護，適合目前的用途，並滿足與此相關的所有規格和保修要求。所有物質有形的個人財產都位於公司的辦公室。

(B)本公司對根據美國公認會計原則編制的資產負債表所規定的所有有形資產類型的有效租賃權益或許可證或使用權，擁有良好、有效和可出售的所有權，或就根據 合同租賃或許可的資產擁有良好、有效和可出售的所有權。除附表 4.12所列外，除允許留置權外，此類有形資產不受任何留置權的約束。S公司的資產構成本公司 在緊接業務結束後以與目前業務進行的基本相同的方式經營業務所需的所有權利、財產和任何種類的資產，包括商譽。

4.13訴訟。目前並無針對或(據本公司所知)針對或影響本公司、本公司任何高級管理人員或董事、業務、本公司S的任何權利、物業或資產或 任何合同的待決行動，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易。目前並無針對本公司或其任何權利、財產或資產的未決判決。本公司或其任何權利、財產或資產不受任何當局的任何行動，自2023年1月4日(成立以來)一直如此。

4.14份合同。

(A) 附表4.14(A)列出了截至本協議之日，下列所有現行有效的修訂合同(統稱為材料合同)的真實、完整和準確的清單：

(I)要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付500,000美元或以上的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的合同除外)；

(Ii)與公司任何在職員工簽訂的每份合同：(A)對支付至少500,000美元的年度補償負有持續義務，且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得在合理通知後以任何理由或無理由終止；(B)規定向該員工支付遣散費或解僱後付款或福利(眼鏡蛇義務除外)；或(C)規定在本協議或任何附屬協議預期的交易完成時或因 公司控制權變更而支付或受益；

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(Iii)本公司或其任何附屬公司作為一方成立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的所有合同；

(4)與公司收購或處置重大資產有關的所有合同(但在正常業務過程中按照以往做法收購或處置庫存除外)，包括收購協議；

(V)所有知識產權合同，單獨標識公司根據這些合同有義務支付版税的所有此類知識產權合同，以及根據這些合同公司有權獲得版税的所有此類知識產權合同；

(6)產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的所有合同，其總價值為500,000美元或以上；

(Vii)與投票或控制公司股權或選舉公司董事有關的所有合同(公司的組織或組織文件除外)；

(Viii)因完成本協議或任何附屬協議所設想的交易而可能終止或其條款可能被更改的所有合同；以及

(Ix)所有合同，其中任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議或任何附屬協議預期的交易而增加或 加速，或其金額或價值將根據本協議或任何附屬協議預期的交易計算。

(B)每份重要合約均為(I)有效及具約束力的協議，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司及作為合約一方的每一交易對手強制執行，但就第(Iii)條而言，須受可強制執行的例外情況所規限。本公司及據本公司所知， 重大合同的任何其他一方並無根據任何該等重大合同的條款重大違約或失責(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者皆有)。本公司並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合同項下的任何權利或義務，或授予任何與此有關的授權書。

(C)本公司在所有重大方面均遵守所有票據、契據、債券及其他文書或證明任何債務的重要合約內的所有契諾，包括所有金融契諾。本協議所設想的交易的完成和結束不應導致或導致任何建立或證明任何債務的文書或重大合同項下的違約事件。

4.15許可證和許可證。附表4.15列出了適用法律要求本公司持有的每個許可證的真實、完整和正確的清單，以允許本公司以目前運營和維護其資產的方式擁有、運營、使用和維護其資產，以及開展或開展業務，以及頒發該許可證的機構的名稱。這種許可證是有效的。

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且完全有效，且任何許可證均不會因本協議或任何附屬協議預期的交易而終止或受損或變為可終止。本公司擁有經營業務所需的所有許可證，每一份許可證均完全有效。本公司並無根據任何該等許可證進行重大違約或違反或重大失責，且據本公司所知，並無根據(包括簽署本協議及本公司為其中一方的其他附屬協議，以及完成本協議或任何附屬協議擬進行的交易) 在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或失責行為，或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由。本公司並未收到任何當局就任何許可證的任何重大違規行為發出的書面(或S所知，口頭)通知。本公司並無亦無任何未決或據本公司所知任何當局對本公司採取或威脅採取行動、調查或紀律處分 涉及任何材料許可證的訴訟。

4.16遵守法律。本公司及據本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士並無在任何重大方面違反，自2023年1月4日(成立)以來，並無該等人士在所有重大方面未能遵守所有適用的法律及命令。自2023年1月4日(開始)以來，(I)沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否發出通知或由於時間流逝)會合理地構成或導致公司違反或未能遵守，或公司因當局違反或實質性不遵守任何法律、命令或政策而蒙受或招致的任何責任，這些法律、命令或政策適用於本公司或其業務的進行或運營，或其任何資產的所有權或使用，且(Ii)沒有懸而未決的訴訟，或據公司所知，受到威脅，聲稱公司存在任何此類違規或不遵守行為。自2023年1月4日(成立)以來，本公司從未就任何違反任何法律或任何當局所作出的任何判決、命令或法令的行為受到書面威脅，或據本公司所知，就任何違反法律或任何當局所作出的任何判決、命令或法令的行為，向本公司提出或給予書面或據本公司所知的口頭通知。

4.17知識產權。

(A)本公司或其任何附屬公司為本公司擁有的每一項知識產權的唯一及獨家擁有人，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司或其任何附屬公司是每一項本公司獨家授權知識產權的唯一及獨家特許持有人，沒有任何留置權(準許留置權除外)。本公司或其任何子公司擁有使用本公司許可知識產權的有效 權利。

(B)附表4.17(B)列出真實、正確和完整的所有(I)註冊的知識產權；(Ii)構成公司擁有的知識產權的域名；以及(Iii)構成公司擁有的知識產權的所有社交媒體手柄；(如適用)就上述每一項準確規定：(A)備案編號、發行或登記編號或其他識別細節，包括備案和發行日期；(B)記錄所有者和所有權的性質；(C)由哪些司法管轄區、註冊商或平臺發佈、註冊或提交此類發佈或註冊申請；及(D)適用的任何留置權或擔保權益。

(C)據本公司所知，構成已頒發專利的所有註冊所有知識產權均有效並可強制執行。構成已發佈專利的所有已註冊的獨家許可知識產權仍然有效，據本公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。於本協議日期，並無任何註冊擁有的知識產權，據本公司所知，並無涉及或曾經涉及任何訴訟、幹擾、反對、補發、重新審查、 撤銷、各方間審查、無效、註銷或統一域名爭議解決政策程序或同等程序，且並無任何有關該等程序的書面威脅。自2023年1月4日(開始)以來，沒有提出、送達或威脅以書面形式提出索賠，或向

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對公司的知情口頭威脅，反對公司對任何註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍提出異議。已註冊自有知識產權目前符合適用知識產權局的正式法律要求，與任何已註冊自有知識產權相關的目前到期的所有註冊、維護和續展費用，以及據本公司所知，所有已註冊的獨家許可知識產權已經支付，與此相關的所有文件、記錄和證書已提交美國或外國司法管轄區當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善該等權利，並記錄本公司對該等權利的所有權或權益。

(D)自2023年1月4日(成立)以來，沒有收到任何針對本公司提出、送達或威脅書面或口頭威脅的索賠，指控本公司與第三人的任何知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯(包括任何主動提出的許可任何此類知識產權的書面要約)。不存在涉及第三人對本公司侵犯或挪用該第三人S知識產權的索賠的待決訴訟。據本公司所知，自2023年1月4日(成立)以來，沒有第三人與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。

(E)自2023年1月4日(成立)以來，本公司從未就任何與公司知識產權衝突、侵權、挪用或其他侵犯公司知識產權的行為向第三人提出、送達或威脅任何索賠。沒有懸而未決的訴訟， 涉及對第三人的索賠，即公司聲稱侵犯或挪用公司知識產權。本公司不受任何不利限制本公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類知識產權的命令的約束。

(F)除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司或任何與其有利害關係的前身參與或參與任何註冊知識產權的創造或發展的每名僱員、代理人、顧問及承包商，均已與本公司簽訂某種形式的專有資料及/或發明協議或類似的書面合約 ，根據該協議，有關人士：(I)已將該知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司(或該有利害關係的前身，視情況而定)；以及(Ii)有義務在S受僱或聘用期間及之後對本公司的機密信息保密。

(G)大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金或設施均未用於開發 任何註冊知識產權項目或據本公司所知的任何公司獨家許可知識產權項目。

(H)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或本公司完成在此或由此擬進行的交易，均不會(I)導致本公司擁有的任何知識產權或緊接成交前的任何公司許可知識產權的任何重大項目不被擁有，在緊接交易結束後，本公司按基本相同的條款和條件獲得許可或可供使用，或 (Ii)要求本公司承擔任何額外的付款義務，以便在緊接交易結束前允許本公司使用或利用任何其他此類知識產權的相同程度上使用或利用該知識產權。

(I)除附表4.14(A)(I)所列協議外，根據任何合同，公司沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何 款項。

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(J)公司已盡了必要的合理努力來維護、保護和執行所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密性、保密性和價值，在每一種情況下，至少與業務所在行業的第三方所做的努力一致。 公司知識產權不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。除公司及其員工和承包商外，任何人不得(I)有權訪問或擁有構成公司擁有的知識產權的軟件的任何源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議，將有權訪問或擁有此類源代碼。本公司實際擁有和控制構成本公司所有知識產權的任何軟件的源代碼以及所有相關文檔和材料。

(K)據本公司所知，隱私政策準確描述了本公司對S個人信息的收集、披露和使用，並嚴格遵守所有適用的數據保護法。據本公司所知，由本公司或代表本公司製作或提供的營銷材料和/或廣告均無重大失實、重大誤導或重大違反適用數據保護法的不公平或欺騙性。

(L)在處理任何個人信息方面，本公司嚴格遵守所有適用的數據保護法律 。據本公司所知，本公司並無任何當局或任何人士就本公司或其代表處理個人資料一事向本公司提出任何書面投訴或審核、訴訟、調查或索賠。在不限制前述一般性的情況下，據本公司所知，自2023年1月4日(成立)以來，本公司從未經歷過任何由本公司或其代表(包括本公司的任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或 修改或違反安全的情況，因此本公司將被要求向政府當局、數據主體或任何其他人報告。

(M)據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司使用的所有軟件不受所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物的影響，也不包含任何可能擾亂其運行或對其他軟件運行產生不利 影響的重大錯誤、錯誤或問題。本公司嚴格遵守適用於授權給本公司或由本公司使用的任何公開可用的軟件的所有公開可用的軟件許可條款。本公司尚未收到任何人的任何書面(或據本公司所知為口頭)的通知，説明本公司違反了與公開提供的軟件有關的任何許可。本公司的任何軟件均不受任何版權許可的約束。本公司嚴格遵守適用於授權給本公司或由本公司使用的任何公開提供的軟件的所有公開提供的軟件許可條款。本公司已盡了商業上合理的努力，對與本公司所有專有軟件有關的源代碼和機密系統文檔進行保密。除公開提供的軟件或根據重大合同授權給公司成員的知識產權外，任何第三方均不擁有公司軟件中包含或與任何公司軟件一起使用的任何軟件的任何知識產權。

(N)公司 信息系統是指在公司業務運營中使用或必要的所有IT系統。公司已實施和維護(或在適用情況下，要求其供應商維護)實質性 遵守公司內部標準及其對他人的合同義務(包括任何適用的擔保或供應商的其他用户説明)、商業上合理的安全性以及關於公司業績、安全性、保密性、可用性和完整性的適當政策和程序

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防止未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、披露或其他誤用信息系統。未發生影響公司信息系統完整性或可用性的重大入侵、入侵、未經授權訪問或使用公司信息系統或其他安全事件，也未發生導致業務嚴重中斷的公司信息系統重大停機或不可用 。公司信息系統和公司軟件(I)足以(包括在工作條件和能力方面)滿足業務運營的需要，並且 在所有實質性方面符合其文檔和功能規範，(Ii)在所有實質性方面按照目前的要求和當前預期的方式運行和執行業務，以及(Iii)沒有任何重大軟件缺陷。任何對公司運營產生重大影響的公司信息系統均未出現故障、配置錯誤、漏洞或故障。該公司實施了商業上合理的備份、防病毒、惡意軟件防護、服務器補丁、入侵檢測和災難恢復技術、策略和程序以及所有其他安全和事件檢測和響應措施(包括AI/ML或訓練數據的訪問控制協議和功能)。

(O)據S所知，本公司並無未經授權進入或使用本公司信息系統，亦未有因本公司信息系統出現故障或不可用而導致業務出現重大中斷。公司信息 系統對於企業的運營是足夠和充分的(包括關於工作條件和能力的)。任何對公司運營產生重大影響的公司信息系統均未發生故障。

4.18名員工；就業很重要。

(A)公司已向母公司或其律師提供了一份真實、正確和完整的截至本協議日期的公司員工名單，其中列出了每個人的員工ID、地點、頭銜、當前基本工資或時薪。

(B)本公司不是與本公司任何員工有關的任何集體談判協議或類似勞動協議的一方。在與公司員工相關的任何適用當局面前，沒有任何不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，或據公司所知，受到威脅。

(C)根據任何工人S補償政策或長期傷殘政策，本公司並無懸而未決或據本公司所知以書面形式對本公司採取重大行動的威脅。

(D)本公司在所有實質性方面均遵守與僱用或僱用勞工有關的所有適用法律，包括但不限於與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾(包括但不限於性騷擾)、報復、移民、在美國受僱的個人的身份核實和就業授權、僱員休假、殘疾權利或福利、成員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、薪酬公平、限制性契約有關的所有適用法律。舉報人權利、童工、僱員和獨立承包商的分類、用餐和休息時間、業務費用的報銷以及預扣或社會保障税的徵收和支付。

(E)附表4.18(E)披露了根據簽證受僱於公司的每個人以及該簽證的有效期。

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(F)據本公司所知，任何關鍵僱員均不是任何 可強制執行的保密協議、競業禁止協議或其他限制性契諾(與任何人士)的訂約方或受其約束，而該等協議會對(I)該關鍵僱員履行其作為本公司高級管理人員或僱員的 職責或責任或(Ii)本公司與S的業務或營運產生重大幹擾。本公司並無主要僱員就其終止受僱於本公司的意向發出書面通知，亦無 本公司就其目前擬終止僱用上述任何人士的意向發出書面通知。

(G)自2023年1月4日(成立)以來，本公司尚未收到與歧視、報復、騷擾(包括性騷擾)或性行為不當指控有關的任何重大索賠或訴訟的書面通知；也沒有 根據與該等事項有關的任何和解協議對本公司的任何未盡義務，據本公司所知，也沒有以書面威脅該等索賠或訴訟。

4.19扣繳。除附表4.19所披露者外，本公司與 僱員有關的所有合理預期債務(與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並於正常業務過程中根據過往慣例產生的除外)，不論是因法律實施或因 合同而產生，有關任何僱員在本條例日期前所提供服務的薪金、花紅及假期薪酬/帶薪假期已經或將會由本公司支付，或於截止日期前於本公司財務報表 累算。

4.20員工福利。

(A)附表4.20(A)列明所有圖則的正確和完整清單。就每項計劃而言，本公司已在適用範圍內向母公司或其法律顧問提供：(I)構成該計劃一部分的每一份書面文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、重要員工通訊、福利時間表、信託協議、保險合同及其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新年度報告及隨附的時間表(如有)；(Iii)最新的計劃概要説明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務及精算報告；(V)公司從國税局收到的關於該計劃符合納税資格的 狀態的最新決定或諮詢信函；以及(Vi)所有要求的合規性測試的最新書面結果(如果有)。

(B)無計劃 (I)須受《僱員補償及補償辦法》第四章或第302節或《守則》第412或4971節的約束，或(Ii)多僱主計劃(如《僱員補償及補償辦法》第3(37)節所界定)。自2023年1月4日(成立)以來，本公司或任何ERISA關聯公司均未於 退出任何多僱主計劃，或產生任何尚未履行的提取責任。

(C)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃而言，該等計劃(包括其相關信託)已 收到美國國税局發出的釐定函件(如屬任何原型計劃，則可依賴意見書)，證明其符合準則第501(A)節所述的資格，且其信託根據守則第501(A)節獲豁免繳税，而據本公司所知，任何該等計劃的運作並無發生任何可合理預期導致喪失該等資格或豁免的事情。

(D)就該等計劃的運作而言，並無任何懸而未決或據本公司所知，針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何 信託的資產，或針對任何計劃的任何受信人(常規福利申索除外)的訴訟，或與該等計劃、任何信託的資產有關的威脅行動。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。

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(E)每個計劃都是按照其條款並在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款而制定、管理和提供資金的。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全部支付或支付，或(如並非要求在本計劃日期或之前支付)已在公司財務報表中充分反映。

(F)該等 計劃並無提供退休或離職後的健康、傷殘、人壽保險或其他福利，本公司並無義務提供該等福利，但守則第4980B節、ERISA 第601節或任何其他適用法律可能規定者除外。沒有違反《守則》第4980B節和ERISA標題一小標題B第6部分中關於適用此類持續覆蓋要求的任何計劃的團體健康計劃的持續覆蓋要求。

(G)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致就任何計劃向公司的任何現任或前任員工支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快；或(Iv)導致 支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類付款結合在一起，成為本守則第280G節所指的超額降落傘付款。任何人士均無權因徵收守則第4999節所規定的消費税或守則第409a節所規定的任何税項而從本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(H)屬於非限定遞延補償計劃的每個計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)在所有重要方面均符合《守則》第409a節的文件規定，並且在所有重要方面均已按照《守則》第409a節的規定進行管理。

(I)受經2010年《保健和教育和解法案》(《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》約束的每個計劃都是按照《平價醫療法案》的要求制定、維持和管理的。

(J)受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃(I)如果計劃符合特殊税收待遇的資格，滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果計劃為資金和/或賬面保留，則根據合理的精算假設，根據適當情況全額提供資金和/或保留賬面。

4.21不動產。本公司並不擁有任何不動產，或以其他方式擁有任何不動產權益，包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議。

4.22税務事宜。除附表4.22所述外，

(A)(I)本公司已正式提交其要求提交的所有重大納税申報表，並已支付所有應繳的重大税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有該等納税申報表在所有重大方面均屬真實、正確、完整及準確；(Iii)本公司並無就重大税項 採取任何待決或擬採取的書面行動；(Iv)對於評估或徵收可對S公司的任何資產徵收的任何公司税款的訴訟時效，並未免除或延長 (根據延長提交從正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)，豁免

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(br}或延期生效；(V)本公司已正式扣繳或徵收與已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項相關的、應由本公司預扣或收取的所有重大税款；(Vi)本公司已收取並向適用税務機關匯回本公司應徵收的所有重大銷售税；(Vii)本公司未要求美國國税局作出任何書面裁決(或任何其他税務機關作出任何類似裁決)；(Viii)對公司的任何資產沒有税收留置權(允許留置權除外)；(Ix)公司沒有收到公司尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區的税務機關提出的任何書面請求，聲稱公司在該司法管轄區或可能在該司法管轄區納税，並且公司在其組織國家以外的國家沒有常設機構(適用税收條約的含義)或其他固定營業地點；(X)本公司並無尚未完成的 授權書，授權任何人(本公司僱員除外)代表本公司就與本公司的任何税務或税務申報有關的任何税務、税務申報或訴訟行事；(Xi)本公司並非任何分税、税務彌償或税務分配合約(在正常業務過程中訂立的符合過往慣例的合約除外，其主要目的與税務無關)；(Xii)本公司 不是《守則》第1504(A)節所指的關聯集團的成員(其共同母公司為本公司的集團除外)；(Xiii)本公司不承擔任何其他人的納税責任：(1)根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiv)本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)(Br)節所指定的適用期間內，並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；及(Xv)本公司並不是守則第6707A(C)(2)節及財務監管1.6011-4(B)(2)條所界定的任何上市交易的訂約方。

(B)本公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間 計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據守則第481條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)守則第7121條所述的任何結算協議(或州、地方或 非美國法律的類似條文)在成交日期當日或之前籤立的任何結算協議；(Iii)在成交日期或之前作出的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的成交日期或之前收到的任何預付金額；或(V)根據守則第1502條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(C)本公司並不知悉任何事實或情況，亦無 已採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況會合理地預期會妨礙或妨礙再註冊合併符合再註冊擬税務處理的資格或收購合併無資格獲得收購擬税務處理 。

4.23 [已保留].

4.24查找人費用。除附表4.24所述外，本公司或其任何聯營公司聘用或授權以其名義行事的任何投資銀行、經紀、尋找人或 其他中介人，於本協議或任何附屬協議預期的交易完成後，可能有權向本公司、合併附屬公司、母公司或其任何聯營公司收取任何費用或佣金。

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4.25董事及高級人員。附表4.25列出了一份真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。

4.26反洗錢法。

(A)本公司目前遵守與以下相關的適用法律：(I)反腐敗或反賄賂，包括1977年《美國反腐敗法》，《美國法典》第15編第78dd-1節等，以及其他國家的任何同等或類似法律(統稱為反腐敗法)，(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》，第15編，第730節，等。和其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為出口管制法)，(Iv)反洗錢，包括1986年《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為反洗錢法)；(V)由美國商務部管理的反抵制法規；和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為國際貿易控制法)。

(B)本公司或據本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)都不是或正在 以下個人的指示或代表或為其利益行事：(I)制裁法律的標的或由當局管理的任何制裁或類似名單上確定的人，包括美國財政部S特別指定國民名單、美國商務部S拒絕人員名單和實體名單、美國國務院S禁止名單、《英國財政部S金融制裁對象綜合名單》和《投資銀行名單》，或由任何其他有關當局執行並經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何一項擁有或控制的任何人(統稱為禁止方)；(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的全面貿易制裁目標的國家或地區，包括截至本協定之日的克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或國際公共組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司或據本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)：(A)沒有參與任何涉及被禁制方、任何制裁法律目標的人、或在該 期間或其政府在此期間或現在是制裁法律下的全面貿易制裁目標的任何國家或地區的任何交易；(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術、或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

(C)本公司並無收到任何當局就反貪污法、制裁法、反洗錢法、出口管制法或國際貿易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的書面通知，而據本公司所知，其任何代表亦不是 調查、查詢或執法程序的對象 (包括曾披露與任何罪行或指控罪行有關的任何資料)，而據本公司所知，並無任何情況可能會導致任何該等調查、查詢或法律程序。

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4.27保險。本公司所擁有或持有及承保的所有形式的保險均載於附表4.27，而此等保單完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期間的該等保單的所有保費已經或將於到期時支付，且並無收到任何該等保單的取消或終止通知，而該等保單在撤銷或終止日期前並未按大致相同的條款更換，本公司或(據本公司S所知)任何其他人士並無就該等保單的承保人或發行人就其承保範圍提出疑問、拒絕承保或提出爭議而根據任何該等保單待決。不存在任何現有的違約或事件，無論是否經過時間， 或發出通知，或兩者兼而有之，都不會構成對任何此類保單的不遵守或違約，或任何保險人有權終止或取消任何此類保單。該等保單不會因本協議或附屬協議擬進行的交易而以任何方式受影響、終止或失效。本公司作為當事方的保險單的性質和金額至少與類似業務的性質和金額相同，並足以 遵守本公司作為當事方或本公司受其約束的所有重大合同的所有要求。

4.28關聯方交易。除附表4.28所述、本協議預期或本公司財務報表另有規定外，本公司的任何聯營公司、本公司任何人士的現任或前任董事、經理、高級職員或 任何前述任何人士的直系親屬或聯營公司(A)與本公司訂立任何合同或以其他方式訂立任何交易、諒解或安排， (B)擁有本公司使用的任何資產、財產或權利，或(C)是借款人或貸款人(視情況而定)，本公司自2023年1月4日(成立)以來所欠或欠本公司的任何債務。

4.29沒有交易或空頭頭寸。本公司或其任何經理及管理人員、成員及僱員概無從事任何涉及母公司S有表決權股票的賣空或涉及母公司S證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於將母公司S證券的股份存放於經紀公司，而該經紀公司將該等證券 提供予公司的其他客户以對衝或賣空母公司S證券)。

4.30不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的投資公司。

第五條

母方的陳述和保證

除在本協議日期前提交或提供給美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件中披露的信息外(從該等母美國證券交易委員會文件的內容中可以合理地看出此類披露的限定性質，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性陳述)，應當承認，此類母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不應被視為修改或限定第5.1、5.3或5.8節中所述的陳述和保證。買方和合並子公司(母公司)特此向公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，以下各項陳述和擔保均真實、正確和完整：

5.1公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。買方是一間根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。買方並無、亦未曾持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與再註冊合併及收購合併有關的業務外，並無進行任何業務活動。合併子公司是根據國家法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司

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特拉華州的 合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，亦除與收購合併有關的業務外，並無從事任何業務活動。母公司的每一方均擁有所有必要的權力及權力，不論是公司或其他機構，以擁有及經營其物業及資產，以及經營其目前所進行的業務。

5.2買方；合併子公司買方及合併附屬公司各自成立的目的僅為從事本協議所預期的交易及附帶活動。母公司或母公司的全資(直接或間接)附屬公司實益擁有合併附屬公司所有已發行股本，並已登記在案。

5.3公司授權。母公司每一方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，如屬再註冊合併及收購合併，則須獲得母公司股東的批准。母方每一方簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，以及母方每一方完成擬在此進行的交易，均已獲得母方採取一切必要的公司行動的正式授權。母方無需進行任何其他公司程序來授權本協議或其作為一方的附屬協議，或完成本協議(母股東批准除外)或附屬協議擬進行的交易。本協議和母方為其中一方的附屬協議已由母方正式簽署並交付，假設本協議及其每一方(母方除外)得到其他各方的適當授權、簽署和交付，則本協議和母方為一方的附屬協議構成了母方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

5.4政府授權。假設本公司第4.3節陳述和擔保的準確性，母方簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或母方完成擬在此進行的交易，均不需要 任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或向任何當局進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)完成本協議項下擬進行的交易所需的任何美國證券交易委員會或納斯達克備案和批准， (B)根據開曼公司法就再公司合併向開曼登記處提交的備案文件，(C)根據DGCL規定須向特拉華州州務卿提交的與再註冊合併有關的文件，以及(D)根據DGCL向特拉華州州務祕書提交合並證書。

5.5不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議，或母方完成本協議預期的交易，不會也不會(A)與母方的組織或組織文件相牴觸或衝突，或(B)與對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定相牴觸或構成衝突。

5.6查找人費用。除附表5.6所列人士外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中間人已由母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表其行事，而母公司或其聯營公司於完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後可能有權向本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

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5.7股票發行。合計合併代價於根據本協議發行時，將獲正式授權及有效發行，並將全數支付及不予評估，而構成合計合併對價的每股該等股份將獲免費發行，且不受優先購買權及所有留置權的限制，但適用證券法及母公司的組織或組織文件所訂的轉讓限制除外。合併總對價的發行應遵守所有適用的證券法和其他適用的法律 ，且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。

5.8大寫。

(A)於本協議日期，母公司的法定股本為111,000,000股，每股面值0.0001美元， 包括(I)110,000,000股普通股，包括100,000,000股母公司A類普通股及(Ii)10,000,000股母公司B類普通股，及(Ii)1,000,000股優先股，其中9,200,000股母公司A類普通股(包括任何已發行母公司單位所包括的母公司A類普通股)、2,300,000股母公司B類普通股，以及無已發行及已發行優先股。截至本協議日期，已發行及未償還的母公司認股權證共9,200,000份(包括任何未償還母公司單位內的母公司認股權證)及498,225份母公司私股權證。截至本協議日期，已發行和未償還的父母權利(包括任何未償還的父母單位中包括的父母權利)為9,200,000份。母公司不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行及 已發行的母公司普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或不違反大中華地產、母公司S組織文件或母公司作為訂約方或受其約束的任何合同的任何條文下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。所有尚未發行的母公司認股權證均已獲正式授權及有效發出，並構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款向母公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限，且不受或不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據大中華地產、母公司S組織文件或母公司作為立約方或受其約束的任何合同的任何條文下的任何類似權利而發行。除母公司S 組織文件另有規定外，母公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。所有已發行的母公司單位、母公司普通股及母公司認股權證均已按照所有適用證券及其他適用法律發行，且除適用證券法及母公司的組織或組成文件所訂的轉讓限制外，並無任何留置權。

(B)所有已發行及已發行的買方普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受開曼公司法、買方S組織文件或買方作為立約方或受其約束的任何 合同的任何條文項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限，亦不因此而發行。買方並無購回、贖回或以其他方式收購買方任何普通股或買方任何股本的未履行合約義務。買方沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

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(C)合併附屬公司(合併附屬公司 普通股)的所有已發行普通股及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或並無違反大昌華嘉、合併附屬公司S組織文件或合併附屬公司作為訂約方或對合並附屬公司具約束力的任何合同的任何條文項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行。合併子公司並無購回、贖回或以其他方式收購合併子公司普通股的任何股份或合併子公司的任何股本的未償還合約責任。合併子公司並無向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)的未履行合約責任。

5.9所提供的資料。母公司提供或將提供的任何信息均不會：(A)首次提交註冊説明書、委託書/招股説明書或其他要約文件時，(B)註冊説明書的生效日期；(C)委託書/招股説明書郵寄給母公司S股東的日期；(D)在母公司股東大會上(視情況而定)。包含任何對重大事實的不真實陳述 根據陳述的情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為使陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實(受母公司提供的材料或母美國證券交易委員會文件、額外的美國證券交易委員會文件、註冊聲明或任何其他備案文件中規定的約束和限制的約束)。

5.10信託基金。截至本協議日期，母公司至少有9,700萬美元在母公司為其公眾股東的利益而設立的信託賬户(信託賬户)中，該信託賬户由大陸股票轉讓和信託公司(受託人)維護，並由受託人根據截至2022年9月22日母公司與受託人之間的投資管理信託協議(信託協議)以信託形式持有。信託協議是有效的，完全具有效力和作用，並可根據其條款強制執行，但可能受到可執行性例外情況限制的情況除外，且除美國證券交易委員會母文件中所述外，未經任何修訂或修改。本公司並無另行訂立協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面或不成文的， 明示或默示)，致使母美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或使任何人士(持有母公司持有母公司S首次公開發售股份的A類普通股的公眾股東除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益，但根據母公司憲章已選擇贖回母公司A類普通股的人士除外。在結算前，除非按照信託協議和母公司章程的規定，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且在履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)方面並無重大違約或拖欠 ，且據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何事件可合理預期構成該等 信託協議項下的重大違約。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。Parent沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許的除外)。自生效時間起， (I)母公司根據《母公司憲章》解散或清算的義務終止，以及(Ii)母公司不應因完成本協議預期的交易而根據《母公司憲章》承擔任何解散和清算母公司資產的義務。在生效時間之後，母公司的股東(首次公開募股的承銷商或税務機關除外)無權從信託賬户獲得任何金額，除非母公司S的公眾股東已選擇根據母公司章程(或與延長母公司S完成業務合併的最後期限 該術語在母公司章程中定義的範圍內)競購其母公司A類普通股股份。

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5.11上市。母單位根據《交易法》第12(B)節進行註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為GLSTU？母公司A類普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為 GLST？已發行和未償還的母權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為GLSTW。已發行和未償還的母公司權利根據交易法第12(B)節進行註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為GLSTR？自首次公開募股以來，母公司在所有重大方面都遵守了納斯達克的所有適用上市和公司治理規則和法規。於本協議日期，並無任何訴訟或程序待決，或據母公司所知，有關 實體有意將母公司單位、母公司A類普通股、母公司認股權證或母公司權利註銷，或禁止或終止母公司單位、母公司A類普通股、母公司認股權證或母公司權利在納斯達克上市，或禁止將上市股份轉讓至備用交易所，或該等 實體有意向母公司或該公司發出威脅。除本協議預期外，母公司、買方、合併子公司或其各自關聯公司均未採取任何行動，試圖終止母公司單位、母公司A類普通股、母公司認股權證或母公司權利在交易法項下的登記。

5.12董事會批准。

(A) 母公司S董事會(包括董事會的任何必要委員會或附屬小組)已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易為可取的，(Ii)確定擬進行的交易 符合母公司股東的最佳利益，及(Iii)決定擬進行的交易構成企業合併，該詞的定義見母公司章程及 (Iv)建議母公司股東採納及批准每項母公司建議(母公司董事會建議)。

(B)於本協議日期，買方S董事會已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易為合宜，並(Ii)決定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。

(C)於本協議日期，合併附屬公司S董事會已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易為合宜，並(Ii)決定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。

5.13母公司美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)自S根據交易法或證券法成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了自母公司成立以來必須提交或提供的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，以及這些文件的任何修改、重述或補充，並將盡商業上合理的努力提交本協議日期後要求提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件(額外的母公司美國證券交易委員會文件)。母公司在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供了以下所有事項的副本 ，除非在本協議日期至少兩(2)個工作日內通過埃德加在美國證券交易委員會S網站上提供了未經編輯的全文：(I)從母公司被要求提交表格的第一年開始，母公司S每年以表格10-K格式提交的每個會計年度的母公司S年報；(Ii)與S母公司股東會議(無論年度會議或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息聲明，自上文第(I)款提到的第一個財政年度開始，(Iii)自第一個財政年度開始 起提交的表格8-K

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(Br)自S母公司成立以來，由母公司向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、註冊説明書及其他文件(不包括上文(I)至(Iv)款中提及的 表格、報告、註冊説明書及其他文件，因其已被稍後提交的備案文件修訂、修訂或取代，因此統稱為修訂、修訂或取代)。

(B)母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制的，其他母公司美國證券交易委員會文件也將按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的要求編制。在向美國證券交易委員會提交或 提交(視情況而定)時，母公司不會也不會也不會向美國證券交易委員會提交其他母公司文件(除非任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或 其他母公司美國證券交易委員會文件修改、修訂或取代，則在該申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；提供, 然而，上述規定不適用於本公司明確提供或將提供的任何資料中的陳述或遺漏 以參考方式納入或納入註冊説明書或其他文件的任何資料。

(C)如在第5.13節中使用的，術語？檔案？應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(D)由於母公司S自首次公開募股以來作為《證券法》所指的新興成長型公司，經《就業法》修訂的新興成長型公司，或《交易法》所指的較小的報告公司，依賴於各種報告要求的豁免而不被要求的除外，(I)母公司已建立並 維持財務報告的內部控制制度(定義見《交易法》規則13a-15和規則15d-15)，足以 對母公司S財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制母公司S財務報表提供合理保證，以及(Ii)母公司已建立並 維持旨在確保與母公司有關的重大信息披露的控制和程序(定義見《交易法》規則13a-15和規則15d-15)由母公司內部其他人向母公司S通報主要高管和主要財務官。母公司在母公司財務報表所涵蓋的所有期間內，根據美國公認會計原則在所有重大方面以及其他適用的法律和會計要求保存母公司在正常業務過程中的賬簿和記錄。

(E)父母沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(F)自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守所有適用的上市及公司管治規則及納斯達克的規定。代表母公司A類普通股、母公司單位、母公司權證和母公司權利的證券類別根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司A類普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利，或禁止或終止母公司A類普通股、母公司單位、母公司權證或母公司權利，或禁止將上市公司轉讓給納斯達克，或禁止將上市公司轉讓給納斯達克，沒有任何重大程序懸而未決，據母公司所知，母公司並未採取任何旨在終止母公司A類普通股、母公司單位、母公司權證和母公司權利根據交易所法案進行登記的行動。

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(G)母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本 。除母公司美國證券交易委員會文件中披露外，母公司財務報表(I)在各重大方面公平地列示了母公司於其各自日期的財務狀況，及其截至當時各期間的經營成果、股東權益和現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言，須受正常的年終審計調整 (均不是重大的)且不含腳註的規限)，(Ii)根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制(就任何未經審計的財務報表而言，以美國公認會計原則為前提，對於正常的年終審計調整(均不是實質性的)和沒有腳註)，(Iii)就經審計的母公司財務報表而言，是按照上市公司會計監督委員會的標準進行審計的，以及(Iv)在所有重要方面都符合適用的會計要求以及自各自日期起生效的 《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例，視情況適用)。

(H)母公司已建立並維持內部會計控制制度，以在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均根據S的管理層授權進行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並對母公司S及其附屬公司的資產維持問責。母公司在母公司財務報表所涵蓋的所有期間保存並一直保存母公司在正常業務過程中的準確和完整的賬簿和記錄，並在所有重要方面反映母公司的收入、支出、資產和負債。

(I)除在母公司美國證券交易委員會文件中披露外，母公司未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱(br}母公司向母公司S報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，(Ii)母公司向S報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中有重要作用的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。

5.14某些業務慣例。父母或父母的任何代表(代表父母行事)均未(A)將任何 資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)非法向外國或國內政府官員、僱員或政黨或競選活動支付任何款項， (C)違反反腐敗法的任何規定，或(D)進行任何其他非法支付。自首次公開募股以來，母公司或任何董事、高管，或據母公司所知，母公司的任何代理人或員工(也不是代表上述任何一項行事的任何人，但僅以董事母公司的高管、員工或代理人的身份行事)，從未直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何實質性金額的任何禮物或類似利益，以便在任何實際或擬議的交易中協助母公司，如果這些交易不在未來提供或繼續，有理由預計會(I)對母公司的業務造成不利影響，以及(Ii)在任何私人或政府行動中使母公司受到訴訟或處罰。

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5.15反洗錢法。母公司的業務在任何時候都是按照反洗錢法進行的，母公司在反洗錢法方面沒有任何涉及母公司的行動，據母公司所知，沒有任何涉及母公司的行動受到威脅。

5.16關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，母公司或其任何子公司與董事及其任何子公司的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間並無交易、協議、安排或諒解。

5.17訴訟。並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或影響其資產或財產的未決或據母公司所知的威脅訴訟，或(B)針對母公司或其任何附屬公司的未清償命令或影響其或其資產或財產的未清償命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所述任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。

5.18費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司不承擔任何債務 或其他債務。

5.19經紀及其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權 獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，該等費用或佣金與根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關，但費用及開支須由母公司支付的人士(如有)除外。

5.20税務事宜。

(A)(I)母公司已妥為提交所有須提交的重要税項報税表，並已繳付所有應繳的重要税項(不論是否在該等報税表上顯示)；。(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確、完整及準確；。(Iii)沒有就母公司的重大税項提出任何待決或書面建議的訴訟；。(Iv)未就評估或徵收可對任何母公司S資產徵收留置權的母公司的任何税項而豁免或延長訴訟時效( 延長在正常業務過程中取得的納税申報單的時間除外)，該豁免或延期是有效的；。(V)母公司已收取所有須由母公司徵收的重大銷售税，並將其轉交適用的税務機關；。(br}(Vi)母公司正式扣繳或徵收與已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項有關的所有由母公司扣繳或徵收的重要税款；(Vii)母公司沒有要求美國國税局(或任何其他税務當局的任何類似裁決)做出任何信函裁決；(Viii)對母公司的任何資產的任何税收沒有留置權(允許的留置權除外)；(Ix)母公司沒有收到來自某司法管轄區税務機關的任何書面請求，而在該司法管轄區內，母公司尚未繳納任何税款或提交任何報税表，聲稱該母公司在該司法管轄區內須繳税或可能須繳税，且母公司在其組織所在國家以外的其他國家並無常設機構(適用税務條約所指的機構)或其他固定營業地點；(X)母公司沒有尚未完成的授權書 授權任何人(母公司員工除外)代表母公司就與母公司的任何納税或納税申報有關的任何納税、納税申報單或訴訟行事；(Xi)母公司不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的當事人(根據以往做法在正常業務過程中籤訂的合同除外，其主要目的與税收無關)；(Xii)母公司不是第1504(A)條所指的關聯小組的成員

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提交綜合聯邦所得税申報單的代碼(其共同母公司為母公司的團體除外)；(十三)母公司不對任何其他人的納税承擔責任： (1)根據《國庫條例》1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiv)母公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；及(Xv)母公司 並不是守則及財政部規例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的上市交易的一方。

(B)在截止日期後截至 的任何應課税期間，母公司將不需要包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481條(或州、地方或非美國的任何相應或類似規定)進行的任何調整。所得税法)，原因是：(Br)截止於截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期當日或之前簽署的《税法》第7121條所述的任何結算協議(或州、地方或非美國法律的類似規定)；(Iii)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何預付金額；或(V)任何公司間交易或超額虧損帳户，在財政部法規第1502節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下描述。

(C)母公司並不知悉任何事實或情況，亦未 採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況會合理地預期會妨礙或妨礙再註冊合併符合再註冊擬税務處理的資格或收購合併無資格獲得收購擬税務處理 。

5.21不是投資公司。母公司和買方都不是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》及其下頒佈的規則和條例的含義)所指的投資公司。

第六條

有待結束的當事各方契約

6.1經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：

(A)除本協議或附屬協議明確規定或附表6.1(A)所載者外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日(過渡期)(以較早者為準)，每一方應僅在正常過程中開展業務(包括支付 應付賬款和收回應收賬款)，與以往做法一致，並盡其商業上合理的努力保持其業務和資產完好無損。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或附屬協議明確規定或適用法律要求的情況外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日(以較早者為準)，未經另一方S事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，本公司、母公司及其任何子公司不得：

(I)修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件 ，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

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(Ii)修改、放棄任何重要合同或(B)母公司、材料合同、協議、租賃、許可或其他權利或母公司資產(視情況而定)項下的任何條款、放棄條款、在其預定到期日之前終止、或以任何方式妥協或放棄任何(A)項下的實質性權利；

(Iii)除在正常業務過程中與以往慣例一致外， 修改、修改或簽訂任何期限為一年或更長的合同、協議、租賃、許可證或承諾，或要求公司或母公司(視情況而定)支付超過500,000美元(單獨或總計)；

(4)資本支出超過$500,000(單獨或合計)；

(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司S或母公司S(視情況而定)的任何重大資產， 除非根據本協議披露的現有合同或承諾，或在正常業務過程中與以往慣例一致；

(Vi)僅就本公司而言，(I)轉讓、出售、轉讓、租賃、許可、再許可、不主張、 保留、受留置權(允許的留置權除外)約束、放棄、允許失效或以其他方式處置本公司或其子公司在本公司擁有的知識產權中的任何權利、所有權或權益(在正常業務過程中授予客户、最終用户或服務提供商的公司擁有的知識產權的非獨家許可除外)；或(Ii)向任何第三方披露任何商業祕密(根據在正常業務過程中籤訂的包含對其提供合理保護的書面保密協議除外)；

(Vii)(A)支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額；(B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他金額；及(C)除非本協議或任何附屬協議另有規定，否則修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；

(Viii)(A)向任何人提供任何貸款、預付款或出資；(B)招致任何債務，包括在信貸額度下提取的任何債務，超過500,000美元的本金總額，或如果該等新債務的本金總額連同公司所有其他債務的本金總額將超過1,000,000美元，則債務總額將超過1,000,000美元，但以下情況除外：(1)招股説明書中所述向母公司提供的本票證明為營運資金的貸款和(2)公司間債務；或(C)償還或清償任何債務，但按照債務條款償還債務除外；

(Ix)容受或產生對本公司S或母公司S(視何者適用而定)資產的任何留置權(準許留置權除外)；

(X)延遲、加速或取消欠本公司的任何應收賬款或債務，或放棄與該等應收賬款或債務有關的任何實質權利，或對該等應收賬款或債務予以註銷或撥備(按以往慣例在正常業務過程中除外)；

(Xi)與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他人的全部或實質上所有資產或業務；對任何人進行任何重大投資；或被任何其他人收購；

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(Xii)終止或允許任何保障S公司或母公司S(視情況而定)資產的保險單失效，除非在終止或失效的同時，由國家認可的具有同等地位的保險公司承保的替代保險單具有類似的扣除額，並提供的保險等於或大於終止或失效保險單下的保費，保費基本相同或更少，則完全有效；

(Xiii)放棄、免除、提起、妥協、和解或同意在任何 主管當局面前解決任何法律程序或任何訴訟，在每一種情況下，放棄、免除、執行、妥協或和解金額超過500,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該當事一方施加強制令或其他非金錢救濟；

(十四)除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或做法作出任何重大改變或減記其資產價值；

(Xv)除 (A)與行使本公司任何優先股條款下的權利有關或(B)與本公司的任何優先股融資有關外，發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的任何證券，但母公司根據母公司章程或本章程或任何附屬協議所持母公司A類普通股的任何贖回除外；

(Xvi)(A)作出、更改或撤銷任何重要的税務選擇；。(B)更改任何重要的會計方法；。(C)就税務的任何重大索償、通知、審計報告或評税作出和解或妥協；。(D)訂立與任何税務有關的任何税務分配、税務分擔、税務賠償或其他結束協議(但在正常業務過程中訂立的合約除外，該合約的主要目的與税務無關)；。(E)放棄或放棄任何要求實質性退税的權利，或(F)採取任何行動或故意不採取任何行動，而行動或不採取行動阻止或阻礙或可以合理地預期阻止或阻礙重新成立公司擬進行的税務處理或收購擬進行的税務處理；

(Xvii)與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分配或墊付任何物質資產或財產，但在正常過程中支付工資和福利除外；

(Xviii)僅就本公司而言，除法律或計劃條款規定外，(A)增加本公司任何僱員或本公司服務提供者經理或以上職級的任何僱員或服務提供者的薪酬、獎金、退休金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱工資，但按以往慣例在正常業務過程中增加的 年度薪酬除外；(B)加速本公司任何僱員或服務提供者的任何補償或福利的歸屬或支付；(C)訂立、修訂、或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果該計劃、計劃、協議或安排在本協議生效之日生效)或授予、修訂或終止任何獎勵；(D)向公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，但在正常業務過程中按照以往做法墊付費用除外；(E)與工會或勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議； 或(F)採取任何遣散費或留任計劃；

(Xix)沒有適當地遵守和遵守任何適用的法律和命令；或

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(Xx)同意或承諾執行上述任何一項。

(B)任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，以合理地很可能導致該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期之前在任何方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確 或具有誤導性。

(C)本協議並無賦予母公司或合併子公司於截止日期前直接或 間接控制或指揮本公司S業務的權利，而本協議亦無意直接或間接賦予本公司直接或間接控制或指揮母公司S或其子公司於截止日期前的業務的權利。於截止日期前，本公司、母公司及合併附屬公司均應根據本協議的條款及條件，對其及 其附屬公司各自的業務行使全面控制及監督。

6.2排他性。

(A)在過渡期間，本公司和母公司均不得，且該等人士應促使其各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接(I)鼓勵、發起、參與或參與與任何人就任何替代交易進行的談判；(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人就可能的替代交易作出努力的任何其他行動。(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同或協議，或(Iv)以其他方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下 促進或鼓勵任何人進行或尋求進行任何上述任何努力或嘗試。本協議簽署後，公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何討論或談判，並應促使其各自的代表終止正在進行的任何討論或談判。本公司及母公司各自應對其各自代表的任何作為或不作為負責，而該等作為或不作為若為本公司或母公司(如適用)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下的S義務(有一項理解，即該責任為本公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表可能擁有的任何權利或補救(視何者適用而定)的補充而非作為限制)。就本協議而言，除附表6.2(A)所披露的交易外，替代交易一詞係指涉及本公司或母公司的下列任何交易(本協議或附屬協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)就本公司而言，在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置本公司或其子公司的全部或主要部分資產(在正常業務過程中除外)，或(C)就母公司而言，任何其他業務合併。

(B)如以書面形式向本公司或母公司或其任何代表(每一名均為替代建議)提出建議或表明有興趣進行替代交易，則該訂約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後一(1)個工作日內) 以口頭和書面形式通知本協議其他各方該替代建議及其實質條款和條件(包括其任何變更)以及提出任何該等替代建議的人的身份。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報任何此類備選方案的實質性進展。如本文中針對母公司所使用的，術語備選方案不應包括母公司在正常業務過程中收到任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司S在潛在業務合併目標中的利益。提供, 然而，，則該父母應將本協議的存在通知發起此類通信的人。

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6.3獲取信息。在過渡期間，本公司和母公司應各自作出商業上合理的努力，(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、物業和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士要求的與公司或母公司業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師和其他代表在調查母公司的業務(如屬公司)或母公司的業務(如屬母公司)時與另一方合作；但根據第6.3條進行的任何調查(或在此日期之前進行的任何調查)不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本第6.3條進行的任何調查應以不合理幹擾本公司業務開展的方式進行。即使本協議中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述訪問權限或披露任何 信息，前提是根據S的合理判斷，這樣做有可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品學説或類似特權，或(Ii)違反其作為當事方或受其約束或適用法律約束的任何合同。

6.4某些事件的通知。在過渡期內，母公司和公司均應及時通知對方：

(A)任何人發出的任何通知，聲稱或提出以下可能性： 本協議擬議的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司(或母公司，在交易結束後)的任何權利或特權喪失給任何該等人，或對本公司S或母公司的任何資產產生任何留置權；

(B)任何當局就本協定或附屬協議所擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(C)對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅、涉及或以其他方式影響的任何行動，或與完成本協議或附屬協議所預期的交易有關的任何行動；

(D)納斯達克就母公司證券上市發出的任何書面通知；

(E)任何事實或情況的發生，而該事實或情況構成或導致，或可合理預期構成或導致重大不利影響(就本公司而言，包括對本公司、Play Company及Solaire Partners整體而言的任何重大不利影響)；及

(F)在本協議期限內的任何時間，本協議一方所作的任何陳述或保證的任何不準確，或該一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議的任何 可合理預期會導致第九條所列任何條件無法滿足的任何情況。

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6.5註冊聲明/委託書；其他備案文件。

(A)在本協議簽署後，買方應在公司的協助、合作和商業上合理的努力下，儘快準備一份雙方都能接受的F-4表格或其他適當表格的登記聲明，包括任何生效前或生效後的修訂或補充(登記聲明)，其中登記聲明應包括母公司的委託書(經修訂，為向母公司普通股持有人徵集足以在為此目的而召開的母公司普通股持有人會議(母股東大會)上獲得母公司股東批准的委託書)和委託書材料，以及招股説明書，根據招股説明書，在再註冊合併和收購合併中可發行的買方證券應根據證券法登記(該招股説明書，連同委託書及其任何修訂或補充文件，委託書/招股説明書)。買方應及時回覆美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論。買方亦同意盡其最大努力取得進行擬進行交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可及批准，而本公司應按合理要求提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料。母公司、買方和本公司同意，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供關於本公司、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及與編制註冊聲明、委託書/招股説明書、根據交易法提交的與簽署本協議和附屬協議有關的表格8-K的當前報告，以及與準備註冊聲明、委託書/招股説明書有關的其他事項的信息。根據《交易所法案》就本協議擬進行的交易的完成提交的8-K表格的最新報告，或母公司、買方、本公司或其各自子公司或其代表就重組合並、收購合併和本協議擬進行的其他交易(要約文件)向任何監管機構(包括納斯達克)提交、通知或提出的任何其他聲明、通知或申請。

(B)買方(I)應準許本公司及其大律師 審閲及評論註冊聲明及委託書/招股章程及其任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及 (Iii)在未合理及真誠考慮本公司的意見前，不得提交註冊聲明及委託書/招股章程或其任何證物、修訂或補充文件。買方應在收到通知後，在切實可行範圍內儘快向本公司及其法律顧問提供通知及所有函件的副本(或如該等函件為口頭函件，則為函件摘要)，包括買方或其任何代表與美國證券交易委員會及其任何代表與美國證券交易委員會或其職員或其他政府官員就登記聲明及委託書/招股説明書之間的所有函件的任何意見，而在每種情況下，買方均應就任何此等函件與公司及其法律顧問進行磋商。未與美國證券交易委員會進行合理、真誠的協商後，買方不得對美團的任何評論提交任何回覆函。買方將盡其合理努力 允許S律師參加與美國證券交易委員會或其工作人員的任何通話、會議或其他交流。買方將於接獲有關通知後，立即通知本公司《登記聲明》及 委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件已提交予美國證券交易委員會的時間，以及《登記聲明》宣佈生效或發出與《登記聲明》有關的任何停止令的時間。

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(C)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起，母公司應儘快將委託書/招股説明書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件、適用的納斯達克規則和特拉華州的適用法律，以及在符合本協議其他規定的情況下，召開母公司股東大會。向該等股東徵集委託書，投票贊成採納本協議及批准擬進行的交易及呈交母公司普通股持有人於母公司股東大會上批准或採納的其他建議。

(D)母公司及買方在編制、提交及分發註冊聲明及委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充文件)、根據委託書/招股説明書徵求委託書及召開母公司股東大會時，應遵守證券法及交易法、適用的納斯達克規則及特拉華州所有適用法律的所有適用條文及規則。在不限制前述規定的情況下，母公司和買方應確保每一份登記聲明、委託書/招股説明書、首次分發給母公司普通股持有人之日和母公司股東大會之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導(如果，該母公司及買方對本公司明確提供以納入委託書/招股章程的任何與本公司有關的資料(或任何其他資料)的準確性或完整性概不負責)。本公司聲明並保證，由本公司提供以載入註冊説明書或委託書/招股章程(視何者適用而定)的有關本公司的資料，於註冊説明書生效日期及委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)首次分發予母公司普通股持有人之日，或母股東大會時，並不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述 所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、買方、合併子公司或公司(視情況而定)發現與母公司、買方或公司有關的信息發生變化，或母公司、買方、合併子公司或公司提供的用於納入登記聲明或委託書/招股説明書中的任何其他信息發生變化，導致前兩句話不正確的情況， 母公司、買方、合併子公司或公司(視情況而定)應立即將這種變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內：分發給母公司普通股的持有者。為此，母公司、買方、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、審計師和 其他授權代表在必要時與買方進行合理合作，以實現上述目標。

(E)根據《母公司章程》和適用的證券法律、規則和法規，包括《納斯達克》和《股東大會章程》，在委託書/招股説明書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議：(I)母公司股東批准；(Ii)批准買方S的組織文件(隨後可能在註冊聲明生效前的任何時間由母公司和公司雙方書面協議修訂)，包括實施前述規定所需的任何單獨或分拆建議；(Iii)根據適用的交易所上市規則批准買方發行與再註冊合併和收購合併有關的證券；(Iv)批准買方股權激勵計劃(前述條款(I)至(Iv)中所述的建議，即所需的母公司建議)；(V)批准買方S在交易完成後的董事會；(Vi)根據納斯達克規則，就與下文擬進行的交易相關的任何融資而發行買方普通股所需的所有批准；(Vii)批准取得完成本公司及母公司合理釐定的再註冊合併及收購合併所需或適宜的任何及所有其他批准；及(Viii)批准於必要時延會母公司股東大會，以便於沒有足夠票數批准及採納任何前述條文(上文第(I)至(Viii)條所述的建議合稱為母公司建議)時，準許進一步徵集代表委任代表。

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(F)買方應在母公司和公司的協助下，盡其合理的最大努力使註冊聲明澄清美國證券交易委員會的評論，並使註冊聲明在此後合理可行的情況下儘快生效。在登記聲明獲得美國證券交易委員會批准後，母公司應儘快安排將委託書/招股説明書連同所有其他要約文件分發給母公司普通股持有人。要約文件應使母公司的公眾股東 有機會以相當於信託賬户資金按比例分配的每股價格贖回其持有的全部或部分母公司A類普通股，這一切都符合母公司章程、信託協議、適用法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的要求。根據母公司章程，信託户口所持款項將首先用於贖回已選擇贖回母公司S公眾股東所持有的母公司A類普通股。

(G)母公司應在登記聲明生效日期後於切實可行範圍內儘快召開及召開母公司股東大會，以尋求批准每項母公司建議，母公司應真誠地與本公司就召開該等會議的日期進行磋商。母公司應盡最大努力向股東徵集有利於批准和採納母公司提案的委託書。母公司S董事會應建議母公司普通股持有者投票贊成母公司的提議。

(H)公司承認，委託書/招股説明書的很大一部分應包括關於公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行範圍內儘快向買方提供買方合理要求的資料，以載入或附於委託書/招股章程內，且該等資料在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合交易所法令及根據該等法令頒佈的規則及規例的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論的迴應中。在編制和存檔註冊説明書及其任何修訂方面，公司應與買方合理合作，並應讓其董事、高級管理人員和適當的高級僱員合理地與買方及其法律顧問聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的評論。

(I) 除適用法律另有規定外，母公司契約規定，母公司、母公司S董事會或其任何委員會不得以任何與本公司不利的方式撤回或修改母公司董事會推薦意見，或以母公司S董事會或其任何委員會的正式行動公開或正式提議撤回或修改母公司董事會推薦意見。

(J) 儘管本協議或任何附屬協議有任何其他相反規定，母公司和買方仍可在適用法律要求的範圍內就重新註冊合併和收購合併公開提交任何文件，但在提交任何包括公司信息的文件之前，母公司和買方應向公司提供一份文件副本，並允許公司進行修訂以保護公司的機密或專有信息。

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6.6信託帳户。在滿足或豁免第九條所列條件並向受託人發出通知後(該通知應由母公司根據信託協議的條款向受託人提供)，(I)根據信託協議，母公司(A)應安排將根據信託協議必須交付給受託人的任何文件、意見和通知如此交付，以及(B)應盡其商業上合理的努力促使受託人，受託人有義務(1)在緊接再公司合併之前，在到期時支付公眾股東持有的所有應付給母公司A類普通股的金額(母公司贖回金額)， (2)在交易結束時支付任何未支付的交易費用，以及(3)在交易結束時，在支付第(2)分段中未支付的交易費用後，支付信託賬户中當時可供買方或 倖存公司立即使用的所有剩餘金額，符合本協議和信託協議的規定，以及(Ii)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

6.7買方和合並子公司的義務。母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動，促使買方和合並子公司履行各自在本協議項下的義務，並完成本協議項下設想的交易。

6.8與監管部門的批准合作。母公司和本公司各自將、母公司和本公司將促使其各自的關聯公司在可行的情況下盡合理的最大努力盡快遵守任何適用的反壟斷法可能對其施加的與本協議預期的交易相關的所有法律要求。 每一方都將在準備根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法律所需的任何申報或提交時，迅速向另一方提供另一方可能合理要求的信息和協助，並將盡合理的最大努力盡快導致適用等待期的到期或終止。母公司和本公司同意不會，母公司和本公司同意促使其每一家關聯公司不延長高鐵法案和其他適用反壟斷法下的任何等待期，或與任何當局達成任何協議，以推遲或以其他方式不在可行範圍內儘快完成本協議擬進行的任何交易 除非事先得到非請求方的書面同意，否則非請求方可全權酌情拒絕同意。母公司或 本公司均不得，且各自應盡其合理最大努力促使其各自的關聯公司不得直接或間接採取任何行動，包括直接或間接收購或投資於任何人，或收購、租賃或 許可任何資產，或達成上述任何協議，前提是這樣做將合理地預期在獲得高鐵法案和任何適用的反壟斷法所規定的任何批准方面造成任何重大延誤，或顯著增加無法獲得任何批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他反壟斷機構就本協議擬進行的交易有關的任何通信；(Ii)允許對方事先合理審查任何提交給任何此類機構的實質性書面通信，並納入其中的合理意見；(Iii)立即向另一方發出書面通知，告知對方已開始根據反壟斷法就此類交易採取任何行動；(Iv)不同意就本協議或本協議擬進行的反壟斷法交易的任何備案、調查或查詢與任何此類機構進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，它事先與另一方進行磋商，並在該機構允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(V)讓另一方合理地瞭解任何此類行動的狀況；和(Vi)迅速向對方提供雙方之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質內容的備忘錄)的副本，在母公司的情況下，一方面是其子公司(如果適用)及其各自的代表和顧問，另一方面是任何此類主管機構，在每一種情況下，關於本協定和本協定預期的關於反壟斷法的交易；但根據本節要求提供的材料可進行以下編輯：(1)刪除與公司估值有關的引用；(2)遵守合同安排所必需的；(3)遵守適用法律所必需的；以及(4)解決合理的特權或保密問題所必需的；此外，一方當事人可合理地指定根據本條款6.8節向另一方提供的任何具有競爭性的敏感材料僅限於外部律師。

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6.9陣型；接合。在本協議日期後，母公司應在實際可行的情況下，在任何情況下於本協議日期後十(10)個營業日內採取一切必要行動，以組成：(I)買方作為母公司的開曼羣島豁免全資附屬公司，將僅為重組合並的目的而成立；及(Ii)合併附屬公司，作為買方的特拉華州公司和全資附屬公司，將僅為收購合併的目的而成立。在買方和合並子公司成立後，母公司應 促使買方和合並子公司加入合併。

第七條

公司的契諾

7.1舉報；遵紀守法；禁止內幕交易。在過渡期間，

(A)公司應在所有重大方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括交易所法案和命令。

(B)公司不得，也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售(包括與任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證有關的任何對衝交易)任何母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；(Ii)使用或披露或 允許任何其他人使用或披露母公司或其附屬公司違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向公司及其代表提供或獲得的任何信息； 或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、再註冊合併、收購合併或本協議或任何附屬協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。

7.2公司股東S批准。

(A)於登記聲明生效日期後，在合理可行範圍內儘快，無論如何於該日期後五個營業日內(本公司股東書面同意截止日期)，本公司應取得並向母公司交付一份真實及正確的同意書副本(其格式及實質內容令母公司合理地滿意)，以證明本公司股東已妥為籤立證明本公司股東批准，而本公司股東至少持有所需數目及類別的已發行及已發行股本，以取得 本公司股東批准(本公司股東書面同意)。

(B)本公司S董事會應 建議本公司股東投票贊成本協議、本公司作為或將會參與的附屬協議、擬進行的交易及其他相關事項，而本公司S董事會及其任何委員會均不得拒絕、撤回、修訂、修改、更改或建議或決議以不利於母公司的方式撤回、撤回、修訂、修改、修改或更改本公司S董事會的建議。

7.3公司財務信息。自本協議生效之日起，公司應向母公司提供截至2023年6月30日經審計的公司綜合資產負債表，以及2023年1月4日(成立)至2023年6月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變動情況，包括其附註(統稱為公司財務

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個聲明)。在本公司財務報表交付後，本公司S應於每個季度結束後不遲於四十(40)個歷日向母公司交付此後每個季度期間的綜合中期財務信息。根據本第7.3節提交的所有財務報表應按照美國公認會計原則編制，並應根據美國公認會計準則在所有重要方面公平地列報公司截至其日期的財務狀況和公司在其中反映的期間的經營結果，但該等報表中另有説明並須進行年終審計調整的情況除外。本公司將迅速提供買方合理要求的額外公司財務信息，以納入註冊説明書、委託書/招股説明書及買方將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

第八條

本協議所有締約方的契諾

8.1合理的最大努力；進一步的保證。

(A)根據本協議的條款和條件，母公司和本公司的每一方應盡其合理的最大努力採取或 促使採取一切行動，並根據適用法律或其他各方的合理要求，採取或促使採取所有必要或適宜的事情，以迅速完成和實施本協議預期的每項交易，包括盡其合理的最大努力(I)在生效時間之前從所有適用當局獲得所有必要的行動、不採取的行動、豁免、同意、批准和其他授權；(Ii)避免任何當局採取行動，以及(Iii)簽署和交付任何合理必要的額外文書，以完成本協議預期的交易。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取合理必要的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。

(B)在適用法律的規限下，本公司及母公司同意(I)就取得及向當局提交所有通知及檔案事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何通知或文件有關的資料及協助， (Iii)讓另一方合理地知會與完成本協議所擬進行的交易有關的事宜的狀況，包括迅速向另一方提供該當事一方收到或發出的通知及其他通訊的副本，任何第三方或任何當局就此類交易，(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入 其將向任何當局提供的任何通信中，內容涉及要求向該當局提交的任何文件，或要求該當局就執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易而要求從該當局獲得的任何備案、行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令，以及(V)在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，不得參加與本協議擬進行的交易有關的任何會議或與任何機構就擬議的交易進行的討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會； 提供, 然而，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可對上述材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯方的估值有關的內容；(B)在必要時遵守合同安排或適用法律；以及(C)在必要時處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

54

(C)於過渡期內，母公司一方及本公司在獲悉有關本協議、任何附屬協議或與此有關的任何事項的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)後，應立即以書面通知另一方。 針對母公司、母公司任何一方或其各自代表以母方代表身份或針對本公司展開的任何交易訴訟(統稱為交易訴訟)。母公司應 控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解。提供, 然而，在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延；但如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或其各自的代表(即交易訴訟的標的)完全、無條件和不可撤銷地免除任何具有法律約束力的、(B)任何非金錢的、強制的、對任何母方(如果公司控制交易訴訟)或 公司(如果母公司控制交易訴訟)或(C)母方(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自代表的不當行為或責任的承認，即該交易訴訟的標的。母公司和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與對方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮另一方S就任何此類交易訴訟提出的建議，以及(Iv)合理地相互合作。

8.2遵守SPAC協議。母公司應(A)遵守母公司與作為承銷商代表的EF Hutton Benchmark Investments，LLC之間於2022年9月22日簽署的信託協議、母公司認股權證協議、母公司權利協議和承銷協議，並(B)由母公司、保薦人以及其中所列母公司的每位高級管理人員和董事執行日期為2022年9月22日的函件協議的條款。

8.3保密。除填寫註冊聲明、其他要約文件或任何其他文件所需者外，公司及母公司及合併子公司應遵守保密協議。

8.4董事及高級職員的賠償及責任保險。

(A)根據本公司或母公司的組織文件或任何賠償協議的規定，在截止日期前發生的以本公司現任董事和高級管理人員或作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的 另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人或受託人為受益人的 所有權利，在收購合併後仍然存在，並應其條款繼續有效。在生效後六(6)年內，母公司應在適用法律允許的範圍內，使母公司、其子公司和尚存公司的組織文件中包含的有關免除、賠償和墊付費用的條款不低於本協議之日針對母公司、母公司和尚存公司的組織文件中所述的條款。

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(B)在收市前，母公司和公司應進行合理合作，以便 為母公司和公司獲得自關閉之日起有效的董事和高級管理人員責任保險，並將涵蓋(I)關閉前已擔任公司董事和高級管理人員的人士和 (Ii)在關閉時和結束後將擔任母公司及其子公司(包括生效時間後的尚存公司)董事和高級管理人員的人士，其條款不低於(X)現任董事和高級管理人員為公司董事和高級管理人員提供責任保險的條款 為公司董事和高級管理人員提供的責任保險以及(Y)其股權在納斯達克或備用交易所上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，如果適用，哪種保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。

(C)本第8.4節的規定旨在為每位在截止日期或之前一直擔任董事或本公司或母公司高管的 個人的利益而制定，並可由他們執行，未經其書面同意，不得對任何高管或董事進行更改。

(D)在生效時間之前，本公司須取得並全數支付一份為期六年的預付尾部保單的保費，以延長本公司董事及高級管理人員的責任保險範圍，為本公司現有董事及高級管理人員責任保險單提供自生效時間起及之後六年的索償報告或披露期間，其條款及條件包括保額、限額及其他實質條款(應付保費除外)，實質上相當於本公司就生效時間或生效時間之前所產生的事宜所維持的現行保單，包括但不限於本協議擬進行的交易。

8.5母公司公開申報；納斯達克。在過渡期內，母公司將保持及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力維持母公司A類普通股、母公司單位、母公司權證和母公司權利在納斯達克上的上市。在過渡期內，母公司應盡其合理的最大努力，促使(A)母公司S向納斯達克或備用交易所提出的初始上市申請，經母公司和本公司就本協議擬進行的交易相互同意並已獲得批准；(B)滿足納斯達克或備用交易所的所有適用的初始和持續上市要求；及 (C)母公司普通股，包括構成合並總代價的股份，以及母公司認股權證將獲批准在納斯達克或備用交易所(視乎適用而定)上市，惟須受正式發行通知規限，在任何情況下，均須於本協議日期後合理可行範圍內儘快及無論如何於生效時間之前。

8.6某些税務事宜。

(A)母公司、合併子公司和本公司均應盡其合理的最大努力，使 再註冊合併有資格享受再註冊擬納税待遇，並使合併有資格獲得合併擬納税待遇，且母公司、合併子公司或公司均未採取或將採取任何行動(或不採取任何行動)，如果在生效時間之前或之後，合理地預期該行動(或不採取行動)將阻止或阻礙再註冊合併有資格獲得再註冊擬納税待遇，為防止 買方在重新註冊合併或收購合併後被視為美國聯邦所得税準則第7874(B)條規定的國內公司，或收購合併沒有資格享受收購意向税待遇 。

56

(B)母公司、本公司及其各自的關聯公司均應提交符合再註冊意向税務處理和購置税處理的所有納税申報單 (包括在合併課税年度的《財務條例》第1.368節-(A)中或與之一起附上的聲明)，並且不得采取與再註冊意向税務處理不一致的立場，不得采取與再註冊意向税務處理不一致的立場，也不應採取與再註冊準則第7874(B)條規定的美國聯邦所得税方面的國內公司不一致的立場，或在再註冊合併後將買方視為美國聯邦所得税的國內公司，或收購意向税務處理(無論是在審計中，納税申報單或其他報税表)，除非税務機關因《守則》第1313(A)節所指的決定而另有要求。

(C)母公司及本公司應迅速以書面通知另一方，如在截止日期前，任何一方知道或有理由相信再註冊合併可能不符合再註冊擬税務待遇或收購合併可能不符合收購擬税務處理的資格(以及是否可合理修訂本協議的條款以促進該資格，如公司根據其法律顧問的意見合理地確定該等修訂可合理地導致再註冊擬税務處理或收購擬税務處理，且在商業上並非不可行)，則須作出修訂。

(D)任何和所有轉讓税應由母公司和公司分別支付50%和50%。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。與提交該等報税表或其他文件有關的任何費用應由母公司和公司平分承擔。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(E)如果美國證券交易委員會要求或要求就(I)重新註冊的擬納税處理提供税務意見，母公司將盡其商業合理努力促使納爾遜·穆林斯·萊利律師事務所向母公司提供該税務意見，或(Ii)收購擬給予税務處理，則本公司應盡其商業合理努力促使 Loeb&Loeb LLP向本公司提供該税務意見。每一方應盡合理最大努力簽署並向適用的税務顧問提交慣例税務申述信函，其形式和內容應令適用的税務顧問合理滿意。即使本協議有任何相反規定，Loeb&Loeb LLP不應被要求向任何一方提供關於重新註冊的擬納税待遇的任何意見，Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP也不應被要求向任何一方提供關於收購擬納税待遇的任何意見。

8.7買方股權激勵計劃。在登記聲明生效日期前，買方應採用本公司與母公司共同同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)的新股權激勵計劃(買方股權激勵計劃)(買方股權激勵計劃)，其實質形式為附件C，並經本公司與母公司共同同意作出更改或修訂。買方股權激勵計劃應使可供發行的股份數量等於交易結束後立即發行和發行的買方普通股的1%(1%)，並應包括公司和母公司共同同意的常青樹條款，規定在每個會計年度的第一天自動增加由公司和母公司共同決定的買方股權激勵計劃下可供發行的股份數量。

57

8.8延長完成企業合併的時間。在完成收購合併所需或適宜的範圍內，母公司應採取一切必要行動，將母公司根據《母公司章程》規定的完成初始業務合併的期限延長至外部完成日期(或雙方書面同意的其他日期)。

8.9第16條有關事項。於生效時間前，本公司及母公司均應採取一切必要步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因擬進行的交易而產生的任何出售本公司普通股或收購買方普通股(在每種情況下，包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)而產生的任何出售本公司普通股或收購買方普通股的交易，須受交易所法令第16節的申報規定所規限，而根據交易所法令頒佈的第16b-3條規則，有關發行為豁免收購所必需者。

8.10禁售協議。於完成合並前，(I)本公司應 安排若干公司股東及(Ii)母公司應安排母公司普通股持有人與買方訂立鎖定協議於結束時生效，據此，組成合並總代價的 股份及該等人士於結束合併時收到的與再註冊合併及收購合併有關的買方普通股，須根據鎖定協議所載更全面的條款及條件進行鎖定。

第九條

關閉前的條件

9.1當事人義務的條件。各方完成結算的義務 取決於母公司、買方和公司滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下所有條件：

(A)任何適用法律的條文及任何命令均不得有效地限制、禁止或施加任何條件以完成擬進行的交易 ，包括重組合並及收購合併。

(B)(I)高鐵法案下有關收購合併的所有適用等待期(如有)應已屆滿或終止，及(Ii)母公司、其附屬公司或本公司為完成附表9.1(B)所載的再註冊合併及收購合併而須獲得任何主管當局的同意、批准或授權的每一項同意、批准或授權均已取得，並應具有十足效力及作用。

(C)任何當局不得發佈命令或頒佈法律，以禁止重新成立公司合併和收購合併，或使重新成立公司合併和收購合併成為非法，這些命令或法律是最終的和不可上訴的。

(D)母公司應(I)在實施與本協議擬進行的交易相關的任何贖回母公司A類普通股後，擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或(Ii)以其他方式豁免遵守證券法頒佈的第419條的規定。

(E)應已獲得公司股東的批准。

(F)所需的每一項母公司提案均應在母公司股東大會上獲得批准。

58

(G)買方S就本協議擬進行的交易向納斯達克或備選交易所提出的初始上市申請應已獲有條件批准，且在生效時間之後，買方應立即滿足納斯達克或備選交易所(視情況而定)任何適用的初始及持續上市要求 ，買方將不會收到任何不符合要求的通知，且構成合並總對價的股份應已獲批准在納斯達克或備選交易所(如適用)上市。

(H)登記聲明應已於 根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈仍然有效的暫停登記聲明效力的停止令，尋求此類停止令的訴訟不得由美國證券交易委員會發起且未被撤回。

(I)重新註冊合併應已完成，並已在適當的司法管轄區提交適用的證書。

(J)對Play Company和Solaire Partners的收購應已完成。

(K)合併應由K Wave Media Ltd.和GLST Merge Sub Inc.簽署。

9.2母方義務的條件。母公司各方完成結案的義務 須滿足或放棄母公司S唯一和絕對的自由裁量權，以滿足或放棄下列所有進一步條件：

(A)本公司 應已在所有重大方面正式履行或遵守本協議項下要求本公司於截止日期或 前履行或遵守的所有義務(而不影響本協議所載的任何重大或類似的限制條件)。

(B)本協議中包含的公司陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有 資格)，除公司基本陳述外，在本協議日期和截止日期在各方面都應真實和正確，就好像在該日期和截止日期作出的陳述和保證一樣(但任何該等陳述和保證是在較早日期作出的除外)，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期均為真實和正確的，但在每種情況下， 任何該等陳述及保證(不論其中所載與重大或重大不利影響有關的所有限制及例外)均屬真實及正確，以致總體上不會或合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C)公司的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有 限制和例外)在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但 在特定日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截止該特定日期應真實和正確)，但不存在最低限度的不準確。

(D)自本協議之日起，對公司、Play公司和Solaire Partners作為一個整體，不應發生任何持續的重大不利影響。

(E)母公司應已收到由公司首席執行官 簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.2條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。

59

(F)母公司應已收到一份截止日期由公司祕書籤署的證書，並附上下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)經特拉華州國務祕書於最近日期核證的《公司章程》；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議的決議、本公司參與的附屬協議和擬進行的交易以及由此與公司股東書面同意的副本；(br}和(Iv)由特拉華州州務卿於最近日期認證的公司良好信譽證書。

(G)本公司及公司證券持有人(視何者適用而定)均須已簽署及向母公司交付本公司或該公司證券持有人(視何者適用而定)為其中一方的每份附屬協議的副本。

(H)本公司應已向母公司交付符合《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條要求的經正式簽署的證書，以及根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局遞交的通知，連同母公司在交易結束後代表公司向美國國税局遞交通知的書面授權。每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質由母公司和公司合理商定。

(I)本公司須已取得附表4.8所載的每間公司的同意。

9.3公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於滿足或放棄本公司對以下所有其他條件的唯一和絕對酌情決定權：

(A)母公司各方應在截止日期或之前，在所有實質性方面均已正式履行或遵守本協議項下要求母公司履行或遵守的所有義務(不實施任何實質性或其中包含的類似限制條件)。

(B)本協議中包含的母方的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制)，除母方的基本陳述外，在本協議之日和截止日期應為真實和正確的，如同在該日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期和截止到該較早的日期應真實和正確)， ，任何此類陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)的真實性和正確性，總體上不會對母公司造成或合理預期會對母方產生重大不利影響。

(C)在本協議日期和截止日期，母公司的基本陳述應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截止該日期應真實和正確)，但不存在最低限度的不準確之處。

(D)自本協議之日起，不應對母方造成持續的實質性不利影響。

60

(E)本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由母公司各方的一名授權人員簽署，證明本第9.3節(A)、(B)、(C)和(D)條款的規定的準確性。

(F)本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由母公司和買方的授權人員簽署，並附上母公司和買方董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司或買方參與的附屬協議以及據此和由此擬進行的交易以及母公司建議書的真實、正確和完整的副本。

(G)本公司應已收到一份日期為 截止日期的證書，該證書由合併子公司的授權人員簽署，並附上真實、正確和完整的副本(I)董事會和合並子公司的唯一股東正式通過的授權本協議的決議、合併子公司參與的附屬協議和擬進行的交易的副本，以及(Ii)截至最近日期經特拉華州州務卿認證的合併子公司良好信譽證書。

(H)母公司、買方、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)均須已簽署及向本公司交付母公司、買方、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用)為立約一方的每份附屬協議的副本。

(I) 買方S完成交易後董事會的規模和組成應按照第3.6節的規定進行任命。

第十條

終止

10.1無缺省終止。

(A)如果(I)本協議項下擬進行的交易尚未在2024年6月22日(外部結束日期)當日或之前完成；及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司或本公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務 不是關閉未能在外部截止日期或之前發生的原因或結果，則母公司或公司(視情況而定)有權根據其唯一選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。

(B)如果主管當局發佈了一項命令或頒佈了一項法律，其效果是禁止重新註冊合併或收購合併，或使重新註冊合併或收購合併成為非法的，該命令或法律是最終的，不可上訴，母公司或公司有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任；提供, 然而，,如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因，則公司或母公司不得享有根據本節終止本協議的權利。

(C)經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可於任何時間終止。

61

10.2違約終止。

(A)母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議，但不損害母公司或合併子公司可能具有的任何權利或義務：(I)在交易結束前的任何時間，如果公司違反了本協議中包含的、在交易結束時或之前履行的任何陳述、擔保、協議或契諾，並且已經或將合理地使 不可能滿足第9.2(A)至9.2(C)節中規定的任何條件(終止公司的違約行為)；但是，如果公司通過盡其合理的最大努力可以糾正該終止違約行為，則在公司收到母公司關於該違約行為的通知後長達三十(30)天的時間內，但只有當公司繼續盡其合理的最大努力糾正該終止公司違約行為(公司治療期)時，該終止行為才不會生效，並且只有在該終止公司違約行為在公司治療期內未得到糾正的情況下，該終止行為才會生效；或(Ii)於本公司股東書面同意截止日期後任何時間，如本公司尚未將本公司股東批准書送交母公司(但在本公司將本公司股東批准書送交母公司後，母公司將不再有權根據第(Ii)款終止本協議)。

(B)公司可通過向母公司發出書面通知終止本協議，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務，如果母公司在收盤前的任何時間違反了本協議的任何契諾、協議、陳述和在收盤時或之前履行的保證，這使得或合理地使第9.3(A)或9.3(B)節中規定的任何條件不可能得到滿足(終止母公司違反協議)；但如果母公司通過盡其合理的最大努力可糾正該終止母公司違約，則在母公司收到該違約通知後的三十(30)天內，但只有在母公司繼續盡其合理最大努力糾正該終止性母公司違約的情況下(母公司治療期)，該終止才不會生效，並且只有在母公司治療期內未糾正該終止性母公司違約的情況下，該終止才會生效。

10.3終止的影響。如果本協議根據本協議第十條終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力或效果，而任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、關聯公司、代理人、 顧問或代表)將對本協議的其他各方承擔責任；但如果終止是由於一方故意違反其在本協議下的契諾和協議，或因與本協議預期進行的交易有關的普通法欺詐或故意違約而導致的，則該方不得因任何此類故意違反或普通法欺詐而免除對其他各方的責任。第8.3節、第10.3節和第XI條以及保密協議的規定在本協議根據第X條終止後繼續有效。

第十一條

其他

11.1通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是以手寄、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務的方式，則在工作日下午5：00之前送達， 收件人在遞送日期和時間，如果在下午5：00之後遞送，則收件人S在遞送後的第一個工作日內；(B)如果通過電子郵件，則在發送之日並確認收到肯定的 收據；或(C)通過預付費掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求回執。通知應按如下方式發給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見 )，或按照本通知規定一方當事人應向其他當事人指定的其他地址：

62

如向本公司(或在交易結束後，尚存的公司或母公司)：

K Enter Holdings Inc.

16192科斯特駭維金屬加工

特拉華州劉易斯，19958

注意：泰德·金，董事

電子郵件：Ted@lobalfundpe.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·S·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果是母公司或合併子公司(在交易結束前)：

全球之星收購公司。

國際大道1641號，208單元

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

注意： 首席執行官Anthony Ang

電郵：

將一份副本(不構成通知)發給：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

勞拉街北50號，41樓

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32202

注意：小Daniel·B·努恩

電子郵件：daniel.nunn@nelsonmullins.com

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道西北101號

套房 900

華盛頓特區，20001

注意：安迪·塔克

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

11.2修正案；沒有豁免；補救措施。

(A)本協定不能被修改，除非通過雙方簽署的書面文件，並且不能以口頭或行為方式終止。除由被強制執行的一方簽署的書面聲明外，不得放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

63

(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。對一方的任何通知或要求均不放棄或 以其他方式影響該方的任何義務或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不應妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(C)除本協議另有明文規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的聲明不得損害本協議中所述的任何其他權利或補救措施，或以其他方式可能獲得的任何其他權利或補救措施。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何一方都不應就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項尋求任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。

11.3 S討價還價；不得對起草人有任何推定。本協議已由談判實力相當的各方在S的情況下進行談判，每一方均由律師代表或曾有機會由律師代表但拒絕了 並參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或不利於任何一方的推定。

11.4宣傳。除法律或適用的證券交易所規則另有規定，且除其他母公司美國證券交易委員會文件外，雙方同意，未經本協議另一方事先批准，雙方及其代表不得在本協議項下擬進行的交易完成前發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人作出該等披露，在可行的情況下，作出該等決定的一方將採取合理的商業努力，讓另一方在其發行前有合理的時間就該等披露作出評論。

11.5費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和開支應在交易結束後由母公司支付。未結案的，由雙方各自承擔費用。

11.6沒有任務或授權。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何未經此種同意而據稱的轉讓或轉授均屬無效。

11.7適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

11.8對應方；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳遞的簽名 頁時生效，這些頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

64

11.9整個協議。本協議連同附屬協議規定了雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前和當時的諒解和與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例均不能解釋或限定本協議或任何附屬協議的規定。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，否則本協議或其任何條款的效力不受任何先決條件的限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代，也不會在本協議中合併，並將根據其條款繼續，包括在本協議終止的情況下。

11.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以 (或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被裁定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

11.11進一步保證。每一方均應在本協議項下的S義務範圍內，簽署和交付合理認為是完成本協議所述交易所需的文件和採取必要的行動。

11.12第三方受益人。除第8.4節和第11.19節另有規定外，本協議或本協議的任何條款均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

11.13豁免。本公司已閲讀招股章程，並理解母公司已根據信託協議為母公司的公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託賬户，而除信託賬户所持有款項所賺取的部分利息外，母公司只可為信託協議所載目的而從信託賬户支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司代表公司證券持有人同意，在交易結束前，本公司現在及以後任何時間均不會因與母公司的任何談判、合同或協議或因與母公司的任何談判、合同或協議而對信託賬户中的任何款項享有任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

11.14無其他陳述；無信賴性。

(A)公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表均未就本協議或任何附屬協議預期的交易或與本協議或任何附屬協議預期的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第四條明確規定的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，本公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表都沒有，也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中，包括盡職調查材料中，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務的任何陳述或擔保中，也不應被視為已作出任何陳述或保證，且任何此類陳述中均未包含任何陳述

65

材料或在任何此類陳述中作出的陳述或保證，應被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在簽署、交付和 履行本協議、附屬協議或擬進行的交易時被視為依賴的陳述或保證，在每種情況下，本協議附表修改的第四條中規定的陳述和保證除外。據瞭解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司提供的任何要約備忘錄或類似材料， 任何公司證券持有人或他們各自的代表不是也不應被視為包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附屬協議和據此擬進行的交易時，不應也不應被視為依賴。除第四條規定的陳述和保證外，在每種情況下，經本協定減讓表修改的每種情況。除本公司在第四條中明確提出並經附表修改的具體陳述和擔保外：(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司證券持有人或其任何代表都沒有或已經就本公司、本公司的業務、本公司的資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)、本公司的任何負債的性質或範圍，在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司任何業務的有效性或成功程度，或向母公司、合併子公司或其各自代表提供或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式提供給母公司、合併子公司或其各自代表的有關公司的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，以期待或與預期的交易相關，或與任何其他事項或事物有關；及(Ii)任何公司證券持有人或本公司的代表，不論明示或默示，均無權作出第(Br)條第四款中未特別列出的任何陳述、保證或協議，但須受本條款所規定的有限補救措施所規限；(B)母公司及合併附屬公司均明確表示不依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證， 並承認並同意本公司證券持有人及本公司已明確拒絕並特此拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、本公司證券持有人或任何其他人士不會就任何該等其他陳述或保證向母公司、合併附屬公司或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或支出、未來經營業績、未來現金流或公司未來財務狀況或公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。

(B)母公司、合併子公司或其各自的任何代表均未就本協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何性質的 任何明示或默示的陳述或擔保，但經本協議的附表和母公司美國證券交易委員會文件修改的、 第五條明確規定的陳述和擔保除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有、也不應被視為在向公司和公司證券持有人及其代表提供的與母公司和合並子公司有關的材料中，包括盡職調查材料中，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的母公司業務的任何陳述或擔保中作出任何陳述或保證，且不應被視為已作出任何陳述或保證。任何該等材料所載或在任何該等陳述中所作的陳述，均不得視為本協議項下的陳述或保證，或本公司及本公司證券持有人在簽署、交付及履行本協議、附屬協議或

66

在此或由此預期的交易，但經本協議的附表和母公司美國證券交易委員會文件修改的第五條所述的陳述和保證除外。雙方理解，母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，並且公司或公司證券持有人在簽署、交付和履行本協議、附屬協議以及在此或因此計劃進行的交易時，不應也不應被視為依賴，但第五條所述的陳述和擔保除外。在 每種情況下，由本協議的減讓表和母美國證券交易委員會文件修改。除母公司和合並子公司在第五條中明確作出的具體陳述和擔保外，在每種情況下，經附表和 母公司美國證券交易委員會文件修改：(A)本公司確認並同意：(I)母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有或已經在法律或股權方面就母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)、母公司或合併子公司的任何責任的性質或程度作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司或合併子公司的任何業務的有效性或 任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計的準確性或完整性，或向公司、公司證券持有人或其各自代表提供或提供給公司、公司證券持有人及其代表的有關母公司或合併子公司的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性。和(Ii)母公司或合併子公司的代表 沒有任何明示或默示的權力，可以作出第五條中未具體列出的任何陳述、擔保或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)本公司明確否認其 依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何此類陳述或擔保，並承認並同意母公司和合並子公司已明確拒絕，並在此明確否認任何人作出的任何此類 其他陳述或擔保；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士概不對本公司、本公司證券持有人或任何其他人士就任何該等其他陳述或保證，包括對未來收入、開支或開支、未來營運業績、未來現金流量或母公司或未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算，對本公司、本公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任。

11.15放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議或任何附屬協議引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方的交易有關、相關或附帶的任何 權利，放棄與本協議或與本協議相關或與之相關的任何交易或與本協議擬進行的任何交易或擬進行的任何交易相關的任何融資，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)每一方都是通過本節第11.15條中的相互放棄和證明等原因被引誘簽訂本協議的。

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11.16提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權， 為了以下任何行動的目的：(A)根據本協議或任何附屬協議產生的或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或任何擬進行的交易進行的交易相關或相關或附帶的任何交易，不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式在任何訴訟中主張：(I)根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或擬進行的任何交易進行的交易相關或相關或附帶的任何交易，(A)因任何原因不受第11.16節所述法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式) 及(C)(X)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或其標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達第11.1節所述的S本人的地址，即為該訴訟程序文件的有效送達。

11.17律師費。如果任何一方在本協議項下或因本協議或與本協議有關而提起任何法律訴訟，勝訴方應有權獲得法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。

11.18補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。每一方同意，其不會反對授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，如果根據本協議條款 明確可用，基於其他各方在法律上有足夠的補救措施，或特定履行裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。

68

11.19無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。董事過去、現在或將來對本協議任何指名方(此等人士旨在成為本協議第11.19條的第三方受益人)的任何代表或關聯方(此等人士為本協議第11.19款的第三方受益人)的任何責任(無論是合同或侵權責任、法律責任或衡平法責任或其他責任，或基於任何旨在使實體一方對其所有者或關聯方承擔責任的理論)不對該指名方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任或任何爭議承擔任何責任(無論是在合同中還是在侵權行為中)。基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或爭議。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

69

茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

家長：
全球明星收購公司。
發信人：

/發稿S/安東尼·昂

姓名：安東尼·昂
頭銜：首席執行官
公司：
K Enter Holdings Inc.
發信人：

/s/李英宰

姓名：李英宰
頭銜：首席執行官

[合併協議簽名頁]