8-K

/發稿S/安東尼·昂

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月15日

全球明星收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)


001-41506		86-2508938
(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主識別號碼)

1641國際驅動單元208

麥克萊恩, 弗吉尼亞州

22102

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號703-790-0717

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☒

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成	GLSTU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元	GLST	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	GLSTW	納斯達克股市有限責任公司
可兑換為A類普通股十分之一股的權利	GLSTR	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性的最終協議。

合併協議

於2023年6月15日，位於特拉華州的Global Star Acquisition Inc.(“公司”)與特拉華州的公司K Enter Holdings Inc.(“K Enter”)、買方(定義見合併協議)及合併附屬公司(定義見合併協議)訂立合併協議(“合併協議”)。合併協議擬進行的交易在下文中被稱為“企業合併”。本報告中使用的8-K表格中的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義，但在本報告中未作其他定義。

K Enter Holdings Inc.是一家最近成立的控股公司，目的是收購七家總部位於韓國的多元化娛樂運營公司，從事娛樂內容和IP創作業務(“七家韓國實體”)。

合併

合併協議規定，(其中包括)根據有關條款及條件，(I)於業務合併結束日期前至少一個營業日(“結束”)，本公司將與將成立開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司(“買方”)的K Wave Media Ltd.合併及併入K Wave Media Ltd.(“買方”)，買方繼續作為尚存的法團(“再註冊合併”)；及(Ii)於結束日期，GLST合併附屬公司，將成立的特拉華州公司和買方的全資附屬公司(“合併附屬公司”)將與K Enter合併並併入K Enter，而K Enter將作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。

合併注意事項

於合併生效時，(I)本公司每股已發行及已發行普通股(“本公司普通股”)，除由本公司作為庫存股擁有之公司普通股或本公司任何直接或間接全資附屬公司所擁有之任何公司普通股外，將自動轉換為買方一股普通股(“買方普通股”)，及(Ii)本公司每股已發行及已發行認股權證將自動轉換為認股權證，以每股11.50美元之價格購買一股買方普通股(“買方認股權證”)，(Iii)本公司的每項已發行及尚未發行的權利將自動轉換為於業務合併完成時收取一股買方普通股十分之一(1/10)的權利(“買方權利”)，及(Iv)本公司的每一已發行及尚未發行的單位應分開並自動轉換為一股買方普通股、一份買方認股權證及一項買方權利。每份買方認股權證及買方權利應分別擁有並須受管限本公司認股權證及本公司權利的適用協議所載相同條款及條件的規限。在重新合併完成時，公司的所有普通股、認股權證、權利、單位和其他證券將停止發行，並自動註銷和註銷，不復存在。

收購合併完成後，(I)由公司或合併子公司(或公司的任何其他附屬公司)或K Enter(作為庫存股或其他形式)擁有的每股K Enter股本(如有)將自動註銷和註銷，而不進行任何轉換；(Ii)已發行和已發行的每股K Enter優先股將被視為轉換為K Enter普通股；(Iii)K Enter每股已發行和已發行的普通股，包括因強制轉換K Enter優先股而被視為已發行的K Enter普通股，應轉換為獲得相當於轉換比例的數量的買方普通股的權利，及(Iv)每股已發行和已發行的合併附屬普通股將轉換為一股新發行的繳足股款和不可評估的K Enter普通股。換股比率是指(A)61,000,000股買方普通股除以(B)全部稀釋後K股入股普通股的總和所得的商數。K入股普通股總數是指(A)所有K股入股普通股於緊接收市前已發行及已發行之普通股；加上(B)K入股於緊接收市前已發行及已發行之優先股轉換後可發行之普通股；加上(C)K入股於緊接收市前已發行及已發行之任何其他已發行證券全面轉換、行使或交換後可發行之普通股；加上(C)K入股於緊接收市前可直接或間接轉換為或可交換或可行使之任何其他已發行證券。

成交的條件

成交須受若干慣常條件所規限，其中包括(I)本公司股東批准合併協議及相關建議，(Ii)K Enter股東批准合併協議，(Iii)買方將提交有關企業合併的表格F-4的註冊聲明(“註冊聲明”)的效力，該註冊聲明將包含本公司就其徵集與業務合併有關的委託書供本公司股東表決的委託書，以及註冊説明書所述的其他事項。(Iv)在買方在納斯達克或備用交易所首次上市申請獲得批准後，(V)本公司至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)確保各方陳述和擔保的準確性，除非一般情況下不會產生重大不利影響，且就某些基本陳述而言，在所有重要方面，(Vii)各方遵守關門前(Ii)在沒有任何法律限制或強制令禁止或禁止完成業務合併的情況下，(Ix)在收到、到期或終止適用的政府批准及反壟斷等待期後，(X)重新註冊合併已完成且適用證書已提交適當司法管轄區，(Xi)收購七家韓國實體的若干實體已完成，及(Xii)買方及合併附屬公司已加入合併協議。

契諾、陳述和保證

合併協議各方訂立了此類交易的慣例契諾，其中包括：(I)各方有義務(如適用)在正常過程中開展各自的業務，並在完成交易時符合以往的慣例，(Ii)各方不得就某些替代交易啟動任何談判或訂立任何協議，(Iii)本公司和買方共同編制註冊説明書，買方提交註冊説明書，以及本公司採取某些其他行動，以使本公司就業務合併的某些建議獲得本公司股東的必要批准，及(V)允許本公司行使權利延長其完成其初步業務合併的最後期限。

合併協議各方已就此類交易作出慣常的陳述和保證。合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。

終端

合併協議可由K Enter或本公司在某些情況下終止，其中包括(I)經K Enter或本公司雙方書面同意，(Ii)如果截至2024年6月22日早些時候尚未完成交易，則由K Enter或本公司終止，以及重大違約或違反

尋求終止合併協議的一方的任何陳述、擔保、契諾或義務不是未能在2024年6月22日或之前完成交易的原因或結果，(Iii)如果企業合併被最終、不可上訴的政府命令的條款永久禁止、禁止或阻止，則由K Enter或本公司終止，(Iv)如果另一方嚴重違反各自在合併協議下的陳述或契諾，且未及時糾正該違約行為，則K Enter或本公司拒絕。

合併協議終止後，除終止後的某些條款外，任何一方均不承擔任何責任。

提交和結案的時限

買方期望在簽署《企業合併協議》後儘快提交註冊説明書。預計在履行或放棄合併協議中規定的結束條件後，將完成交易。

上述對合並協議和業務合併的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本在此作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。合併協議包含合併協議各方在合併協議日期或其他特定日期相互作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的主張乃為各方之間的合約目的而作出，並須受各方在談判合併協議時同意的重要條件及限制所規限。所附合並協議旨在向投資者提供有關其條款的信息，並不打算提供有關本公司、K Enter或合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中所載的陳述、保證、契諾和協議僅為合併協議的目的和截至特定日期的目的而作出，完全是為了合併協議各方的利益(合併協議中明確規定的除外)，可能會受到訂約各方商定的限制(包括為了在合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到適用於訂約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件。投資者不應依賴陳述、保證、契諾或協議，或其任何描述，作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的事項及其他條款的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的買方或K Enter的公開披露中充分反映。

禁售協議

在交易結束時，買方、Global Star Acquisition 1 LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“發起人”)、K Enter的某些前股東(此類股東、“目標持有人”)以及其他個人和實體(統稱為“持有人”和各自的“持有人”)將簽訂鎖定協議(“禁閉”關於保薦人於緊接成交後持有的買方普通股及買方認股權證，以及目標持有人於緊接成交後持有的買方普通股(“禁售股”)，據此，各持有人同意不會直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置任何鎖定在申請禁售期內的股份，按鎖定協議。禁售期是指：(一)關於50%的鎖定股票，(A)在收盤後六個月內及(B)買方普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、供股、重組和資本重組調整後)的日期(以較早者為準)，且(Ii)關於剩餘50%的任何30個交易日內的任何20個交易日鎖定股票(或轉換後可發行的普通股)，收盤後六個月。

上述禁售協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受鎖定該協議的一種形式作為本協議的附件110.1提交，並通過引用併入本文。

註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時，買方、保薦人、本公司若干前股東(該等股東連同保薦人、“公司持有人”)及K Enter的若干前股東將訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，據此，買方將有責任提交一份登記聲明，以登記根據一九三三年證券法(經修訂)下的規則第415條，轉售由登記權協議訂約方持有的買方若干證券。註冊權協議亦將為保薦人、本公司持有人及目標持有人提供無限的“搭載”登記權，但須受若干要求及慣例條件所規限。

註冊權協議修訂及重申本公司、保薦人及其他各方就本公司首次公開招股訂立的註冊權協議。註冊權協議將於(A)註冊權協議日期五週年或(B)就任何持有人而言，於該持有人不再持有任何須註冊證券(定義見該協議)之日終止，以較早者為準。

上述註冊權協議的描述並不完整，並受註冊權協議的條款和條件的限制，註冊權協議的表格作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

合併協議

合併協議載有一份合併協議作為證物，將由買方及合併附屬公司於其法律組成時籤立，以約束雙方遵守合併協議的條款及條件。

前述對合並協議的描述並不完整，其全部內容受合併協議的條款和條件的限制，該協議的副本或形式作為本協議的附件10.3存檔，並通過引用併入。

重要通知

全球之星收購公司簡介

本公司(納斯達克股票代碼：GLSTU)是為與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。該公司將北歐地區和亞太地區，特別是東南亞作為其地理重點。該公司由公司董事長兼首席執行官安東尼·昂、公司首席運營官邱志強和公司首席財務官Shan領導。

關於K Enter控股公司

K Enter Holdings Inc.是一家最近成立的控股公司，目的是收購七家總部位於韓國的多元化娛樂運營公司，從事娛樂內容和IP創作業務(“七家韓國實體”)。K Enter擁有一支內部的K劇製作團隊，被K Enter收購的七家韓國實體包括Solaire Partners Ltd.(“Solaire Partners”)，這是一家總部位於韓國首爾的韓國內容專業私募股權公司，投資了一些韓國以外票房最高的電影、一家K劇製作公司、三家K電影製作公司、一家虛擬製作公司和一家知識產權銷售公司。作為一個聯合平臺，我們預計這些公司將提供大量的協同效應。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本表格8-K的當前報告僅供參考，旨在協助有興趣的各方就擬議的業務合併進行自己的評估。然而，這份8-K表格的當前報告並不是包羅萬象的，也不是包含對公司、K Enter或擬議的業務合併進行全面分析所需的所有信息。

關於建議的業務合併，買方應在K Enter的協助、合作和商業上合理的努力下，編制並向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊説明書，其中將包括一份公司的委託書/招股説明書(“註冊説明書”)。公司敦促其投資者、股東和其他利害關係人閲讀提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書以及通過引用納入其中的文件，因為這些文件將包含有關公司、K Enter和擬議的業務合併的重要信息。在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效後，最終委託書/招股説明書及其他相關文件將郵寄至就建議企業合併進行投票的記錄日止的本公司股東，並將包含有關建議企業合併及相關事宜的重要資料。建議本公司股東及其他有利害關係的人士閲讀該等資料(包括其任何修訂或補充)及與本公司為批准(其中包括)建議的業務合併而舉行的股東大會的委託書有關的任何其他相關文件，因為該等材料將包含有關本公司、K Enter及建議的業務合併的重要資料。股東還可以免費獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及與這筆交易有關的其他相關材料，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，或通過以下方式提出請求：Global Star Acquisition Inc.，1641 International Drive，Unit208，McLean，VA 22102或(703)790-0717。本報告中提及的表格8-K所載或可通過其訪問的網站上的信息並未通過引用納入本表格8-K的本報告，也不是本報告的一部分。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或建議的企業合併的代理聲明或委託、同意或授權，也不應構成出售要約或要約購買任何證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售證券，在這些州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，在根據任何州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約，或免除招股説明書的要求。

徵集活動中的參與者

K Enter公司及其各自的董事和高級管理人員可被視為與擬議的業務合併相關的向公司股東徵集委託書的參與者。公司的股東和其他利益相關者可以免費從公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中獲取有關公司董事和高級管理人員的更詳細信息。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議的企業合併相關的向公司股東徵集委託書的參與者的信息，將在擬議的企業合併的委託書/招股説明書中列出(如果有)。有關與擬議業務合併相關的委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在公司打算提交給美國證券交易委員會的委託書聲明/招股説明書中。如上所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本表格8-K的當前報告僅供參考，旨在協助有興趣的各方就擬議的業務合併進行自己的評估，而不是出於其他目的。本報告中未有明示或暗示的陳述或保證，或與本報告中的8-K表格有關的陳述或保證。在法律允許的最大範圍內，本公司、K公司或其各自的任何子公司、利益持有人、聯屬公司、代表、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、顧問或代理人不對因使用本8-K表格的當前報告、其內容、其遺漏、依賴其中所包含的信息或傳達的意見或與此相關的其他方面而產生的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失負責或承擔任何責任。本報告中使用的8-K表格中的行業和市場數據來自第三方行業出版物和來源，以及為其他目的編寫的研究報告。公司和K Enter都沒有獨立核實從這些來源獲得的數據，也不能向您保證數據的準確性或完整性。這些數據可能會發生變化。此外，這份8-K表格的當前報告並不是包羅萬象的，也不包含對公司、K Enter或擬議的業務合併進行全面分析所需的所有信息。這份8-K表格的當前報告的讀者應各自對公司和K Enter以及信息的相關性和充分性做出自己的評估，並應進行他們認為必要的其他調查。當前的Form 8-K報告包含聯邦證券法定義的某些“前瞻性陳述”，包括有關擬議的業務合併的好處的陳述，包括K Enter加速其產品開發並將其推向市場的能力、擬議的業務合併的預期完成時間，以及公司和K Enter對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本報告以Form 8-K的形式提交本報告之日的看法。公司和K Enter預計後續事件和發展將導致公司和K Enter的評估發生變化。這些前瞻性表述可能包括但不限於“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“思考”、“戰略”、“未來”、“以及類似的表述，涉及重大風險和不確定因素(其中大多數因素不在本公司或K Enter的控制範圍之內)。

此外，這份8-K表格的當前報告包括一組可能對本公司、K Enter或建議的業務合併產生重大影響的風險因素的摘要，這些風險因素並非旨在涵蓋本公司、K Enter或建議的業務合併所面臨或可能面臨的所有風險。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(2)擬議的業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對證券的價格產生不利影響；(3)擬議的業務合併可能無法在公司的業務合併截止日期前完成的風險；(4)無法完成擬議的企業合併，包括但不限於未能獲得公司股東的批准或未能就合併協議達成協議，未能獲得某些政府、監管機構和第三方的批准或未能滿足合併協議完成的其他條件；(5)未能達到公司股東贖回後的最低可用現金金額；(6)建議的業務合併後無法獲得或維持本公司普通股在納斯達克上市，包括但不限於因完成建議的業務合併而出現超過預期水平的贖回或未能達到納斯達克的初步上市標準；(7)建議的業務合併的公告或懸而未決對K Enter的業務關係、經營業績和整體業務的影響；(8)建議的業務合併擾亂K Enter目前的計劃和運營的風險；(9)無法實現擬議業務合併的預期收益和實現估計的預計結果和基本假設，包括但不限於估計的股東贖回和與擬議業務合併相關的成本；(10)公司或K Enter可能受到其他經濟或商業因素不利影響的可能性；(11)K Enter競爭市場的變化，包括但不限於其競爭格局、技術發展、娛樂選擇的變化或監管變化；(12)國內和全球總體經濟條件的變化；(13)K Enter可能無法執行其增長戰略的風險；(14)K Enter在擬議的業務合併後在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；(15)各方需要籌集額外資本以執行業務計劃的風險，這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；(16)識別擬議業務合併的預期效益以實現其商業化和發展計劃的能力，並識別和實現額外的機會，這些機會可能受到競爭的影響，這些機會可能受到競爭、K Enter在經濟上增長和管理增長以及僱傭和留住關鍵員工的能力的影響；(17)K Enter可能無法開發和保持有效的內部控制的風險；(18)K Enter可能無法跟上快速的技術發展或娛樂品味的變化以提供新的和創新的產品和服務的風險，或者可能對不成功的新產品和服務進行大量投資的風險；(19)開發、許可或獲取新內容、產品和服務的能力；(20)K Enter無法確保或保護其知識產權的風險；(21)與KEnter業務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；(22)網絡安全或外匯損失的風險；(23)適用法律或法規的變化；(24)可能對與合併協議或擬議的業務合併相關的各方提起的任何法律訴訟的結果；(25)全球新冠肺炎疫情的影響和應對措施對上述任何風險的影響，包括但不限於供應鏈中斷；(26)K Enter未能成功和及時完成對包括Solaire Partners在內的七家運營公司中一家或多家的收購的風險；以及(27)將在註冊聲明中以及該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中確定的其他風險和不確定性，包括其中“風險因素”項下的風險和不確定性。閣下應審慎考慮上述因素，以及本公司在提交予美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告、就擬議業務合併提交的註冊説明書(如下所述)“風險因素”一節，以及公司不時提交予美國證券交易委員會的其他文件中所描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。上述因素列表並非詳盡無遺，僅供説明之用，不打算也不得作為對事實或概率的保證、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在公司和K Enter目前都不知道的其他風險，或者公司和K Enter目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。公司和K Enter預計後續事件和發展將導致公司和K Enter的評估發生變化。然而，雖然公司和K Enter可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司和K Enter明確表示不承擔任何這樣做的義務。本公司和K Enter均不能保證本公司、K Enter或合併後的公司將達到其預期。因此，不應過分依賴前瞻性陳述，也不應將其視為代表公司和K Enter截至本報告8-K表日期之後的任何日期的評估。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品


展品編號：		描述

2.1*		合併協議，日期為2023年6月15日，由Global Star Acquisition Inc.、K Enter Holdings Inc.、K Wave Media Ltd.和GLST Merge Sub Inc.簽署。

10.1		表格鎖定協議。

10.2		註冊權協議表格。

10.3		加入協議的形式。

104		交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。環球之星同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。