附錄 99.3

美國地方法院

適用於紐約南部 區

原告 Nano Dimenson Ltd.（Nano）指控被告默欽森 Ltd.、EOM Management Ltd.、Nomis Bay Ltd. 和 BOOTHBAY Bay Ltd.、Boothbay Fund Management, LLC、Boothbay Absolute Return Strategies LP 和 Boothbay 多元化 Alpha 主基金、LP（合稱 Boothbay）和 Anson Advisors Inc.、Anson Fund Management Ltd.、Anson Management GP LLC（合稱 Anson）如下：

簡介

1。原告 Nano 是一家革命性的 3D 打印公司，在美國、以色列、瑞士、 英國、荷蘭和澳大利亞擁有 500 多名員工。它提起此項訴訟是為了制止被告違反美國證券法操縱Nanos股票公開交易的計劃，其代價是公司、無辜的 投資者和員工。

2。被告是一個由對衝基金賣空者組成的財團，他們密謀通過 收購Nano的大量股份，共同降低公司公共證券的價格，以便自己購買這些證券。他們的劇本很簡單：他們找到了像Nano這樣有前途的公司，它吸引了大量投資，偷偷收購了大量 頭寸，然後試圖解散公司並將其現金分配給被告自己的利益。此類行為違反了許多證券和法律限制，並導致被告被列為由 美國證券交易委員會和其他政府和私人組織提起的訴訟的被告。

3。Nano通過美國 存托股票（ADS）在納斯達克交易已有七年了。在2020年至2022年之間，Nanos的年收入增長了1,180％以上，投資者排隊投資，幫助該公司籌集了大量現金為其發展和擴張工作提供資金。

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4。從 2022 年開始，被告開始通過操縱 Nano ADS 的價格和市場 、收購大量未公開權益並最終競標控制權來瞄準 Nano。他們這樣做違反了美國證券交易委員會的規定，該規定要求投資者（或協調的投資者團體）披露何時獲得公司5％或以上股份的實益 所有權。這些法規的存在是為了保護其他投資者和發行人免受股價操縱和潛在收購企圖的侵害。被告未能披露信息，以逃避監管 和投資者的審查。然後，被告試圖利用他們新獲得的納米證券所有權來突襲該公司。

5。大約在 2022 年 9 月 5 日 ，默欽森突然提出了收購 Nano 的不具約束力的提議，稱其已經擁有超過 1000 萬隻公司 ADS，約佔納諾已發行股票的 4%。2022 年 9 月 7 日 短短兩天，Lateranson 在短短几分鐘內執行了兩次大額收購。9月7日的交易總額為186萬股，價值超過450萬美元。在此 時，默欽森的提議本應是保密的。但這些交易並非巧合：它們是為安森設計的，目的是從默欽森提議收購Nano的非公開重要信息中獲利，並在要約消息公開之前進一步增加被告 在該公司的持股量。

6。Nanos董事會拒絕了被告的提議， 的提議以被告非法操縱股票為前提，違背了股東的長期利益。作為迴應，在2022年底一直持續到2023年，被告發起了針對Nano及其管理層的公開抹黑運動， 壓低了Nano的股價，以便被告可以以人為降低的價格收購更多股票。被告再次違反了美國證券法的披露，這些披露正是為了提醒市場注意此類活動。被告 最終收購了 Nano 超過 10% 的累計所有權權益，並繼續尋求推翻公司董事會並從其經理手中奪取控制權，這直接違反了美國證券法和防止此類行為的明確合同條款 。

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7。Nano旨在防止被告進一步濫用其不當 獲得的權益，並補償被告的不當行為，包括沒收被告通過非法交易、違反合同和侵權干涉Nanos 業務關係而錯誤獲得的股份和利潤。

各方

8。原告 Nano Dimension Ltd. 是一家總部位於以色列的製造商，在以色列、美國、瑞士、英國 英國、荷蘭和澳大利亞開展業務。Nanos 產品組合解決方案包括增材製造電子產品 (AME)、印刷電子、微型增材製造、人工智能深度學習、表面貼裝 技術和噴墨解決方案。它位於以色列哈達羅姆內斯齊奧納內斯齊奧納科學園伊蘭·拉蒙街 2 號 7403635。Nanos ADS在紐約納斯達克上市，股票代碼為NNDM。

A. 默欽森被告

9。被告默欽森有限公司是一家總部位於多倫多的對衝基金，成立於2012年，由馬克·比斯特里瑟控制。默欽森在新澤西州註冊，註冊代理名為查伊姆·博德納，郵寄地址為新澤西州克利夫頓勞雷爾大道35號07012。根據其2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D，被告默欽森有限公司是Nano 6,747,938股美國存托股票（ADS）的唯一受益所有人，也是Nano另外6,747,939股ADS的共同受益所有人。

10。根據默欽森向美國證券交易委員會提交的13F表格，截至2023年3月31日，默欽森持有至少14,508,539張Nano ADS。

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11。默欽森通過其 控制下的多個實體擁有和控制Nano的ADS，包括被告EOM Management LTD（EOM）、Nomis Bay Ltd.（Nomis）和BPY Limited（BPY）。

12。被告EOM Management Ltd（EOM）是一家由默欽森有限公司控制的對衝基金經理，經營默欽森 私募基金。根據默欽森有限公司2023年3月6日的附表13D，EOM是Nano67,939個ADS的受益所有者。美國證券交易委員會的文件將eOM的地址確定為百慕大漢密爾頓教堂街51號5樓HM 12。

13。被告諾米斯灣有限公司（Nomis）是一家由EOM運營的對衝基金，最終由默欽森有限公司控制。根據{ br} 默欽森有限公司2023年3月6日附表13D，諾米斯是Nano4,048,763張ADS的受益所有者。Nomiss向美國證券交易委員會提交的公開文件顯示，其辦公室為百慕大漢密爾頓裏德街45號3樓的威塞克斯大廈 HM 12。

14。被告BPY Limited（BPY）是一家由EOM運營的對衝基金，最終由默欽森有限公司控制。根據{ br} Murchinson Ltd.2023年3月6日的附表13D，BPY是Nano2699,176份ADS的共同受益所有者。BPY 向美國證券交易委員會提交的公開文件顯示其辦公室為威塞克斯故居， 3^第三方百慕大漢密爾頓裏德街 45 號 HM 12 樓

15。被告 Murchinson Ltd.、 Nomis、BPY 和 EOM 統稱為 Murchinson。

B. Boothbay 被告

16。被告Boothbay Fund Management, LLC（Boothbay Management）是一家投資顧問公司，其辦公室位於紐約州紐約市東 45 街 140 號 Two Grand 中央大廈 14 樓 10017。

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17。Boothbay Management擁有至少5,238,542張Nano的ADS，這反映在其截至2022年12月31日的 表格13F上。

18。根據Boothbays向美國證券交易委員會提交的13F表格，截至2023年3月31日，Boothbay的Nano ADS至少保持在7,1222,938個。

19。Boothbay Management通過其擁有和控制的實體擁有這些股份 ，包括其運營的兩家對衝基金：Boothbay Absolute Return Strategies LP和Boothbay Diversided Alp

20。 Boothbay Absolute Return Strategies 有限責任公司向美國證券交易委員會提交的公開文件顯示，它是一家特拉華州公司，其主要營業地點位於紐約州紐約市東 45 街 140 號。

21。根據信息和信念，Boothbay Diversided Alpha Master Fund的主要營業地點也位於紐約州紐約市東45街140號。

22。被告 Boothbay Management、Boothbay Absolute Return Strategies LP 和 Boothbay Diversided Alpha Master Fund LP，

23。在對Nano的投資 方面，Boothbay與默欽森關係密切。正如默欽森所謂的股東特別大會通知所披露的那樣，默欽森控制着布思貝對Nano的投資並擔任Boothbays的法定代理人 [納米]股東日期為2023年2月13日，由Boothbay Absolute Return Strategies LP和Boothbay Diversided Alpha Master Fund, LP根據授予默欽森有限公司的授權書籤署。

24。Boothbay與默欽森的密切關係不僅限於他們在Nano方面的協調。根據默欽森 2022 年 11 月 18 日的 ADV 表格，Boothbay 是被告默欽森的兩個 私募基金 Fund #8 和 Fund #9 的顧問。

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25。Boothbay在這次訴訟中聲稱，默欽森代表其購買並管理了Boothbay擁有的Nano ADS。

26。但是，Boothbay也承認，它對其擁有的Nano ADS（包括據稱由默欽森管理的Nano ADS）行使投資自由裁量權和投票權 。Boothbay在2022年3月至2023年3月向美國證券交易委員會提交的13F表格文件均承認Boothbay對其Nano ADS行使投資自由裁量權和投票權， 從法律上講，使其成為受益所有者。

C. 安森被告

27。被告安森顧問公司（Anson Advisors）是一傢俬人資產管理公司，也是多家投資基金 （Anson Funds）的顧問。Anson Advisors的公開文件顯示，其辦公室位於安大略省多倫多市大學大道155號207套房，M5H 3B7。Anson Advisors首席執行官是莫伊茲·卡薩姆，其祕書兼首席合規辦公室是阿明·納索。根據Anson Funds Management LP提交的2023年3月10日附表13D， Anson Advisors是Nano136張ADS的受益所有者。

28。Anson Advisors通過其控制下的多個實體擁有和控制這些Nano ADS，包括被告安森基金管理 LP（Anson Management）和Anson Management GP LLC（Anson GP）。

29。被告安森基金管理有限責任公司是安森基金的 投資基金經理。Anson Management的公開文件確定其地址為16000號達拉斯公園大道800號套房，德克薩斯州達拉斯75248。根據安森管理公司向美國證券交易委員會提交的 2023年3月10日附表13D，安森管理是13,252,136台Nano ADS的直接所有者。

30。被告安森管理有限責任公司（Anson GP）是安森管理的普通合夥人 。根據信息和信念，Anson GP 位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯公園大道 16000 號 800 套房 75248。根據Anson Funds Management LP提交的2023年3月10日附表13D ，Anson GP是相同13,252,136台納米ADS的受益所有者。

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31。被告安生顧問、安森管理公司、安森集團和安生基金 在此統稱為 Anson。

32。根據Nano ADS的2023年3月9日附表13D，安森總共擁有13,252,136股Nano ADS股份 。

33。根據安森向美國證券交易委員會提交的13F表格，截至2023年3月31日，安生持有至少 13,981,102 個 Nano ADS。

D. 被告的陰謀

34。如下所述，默欽森、安森和布思貝密謀並共同行動，操縱了Nanos ADS的價格，並祕密收購了Nanos超過10％的股份，企圖奪取對公司的控制權並突襲其資產。為了推進這一計劃，被告逃避了披露要求，沒有按照 法律要求披露其集團的存在和目的，向美國證券交易委員會提交了虛假和誤導性的監管披露，並共同組織了一次虛假的股東大會，以控制公司，這違反了規定他們作為ADS證書持有者的 權利的存款協議。

35。根據信息和信念，被告協調了這些工作，故意違反了其 披露義務，目的是允許自己在不提醒其他股東、投資者或公司注意其計劃的真實本質的情況下積累Nano的大量股份。

36。本投訴中指控的默欽森、安森和布思貝的行為是共同陰謀的一部分，在該陰謀中，默欽森、安森、 和布思貝及其每家關聯公司作為對方的代理人和同謀互相協助和教唆對方的行為。有關每名被告參與和協助陰謀的更多細節僅限於被告擁有、保管和控制。

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管轄權和地點

37。根據《交易法》第 27 條、《美國法典》第 15 篇第 78aa 節，本法院的屬事管轄權是適當的。

38。根據《交易法》第 27 條、《美國法典》第 15 篇第 78aa 和 New York CP.L.R. § 302 (a)，本法院對所有被告的個人管轄權也是適當的。被告曾就本爭議所依據的事實和情況在本地區內採取行動和進行業務交易，包括但不限於在涉及該地區一家存託銀行 的ADS上進行交易，在位於該地區的納斯達克設施上進行交易，以及在本區參加與納諾本人及通過其代理人舉行的會議。此外，管理被告 持有的Nanos ADS的存款協議受紐約州法律管轄。

39。根據《美國法典》第 28 篇第 1367 節，本法院對原告的州法律 索賠擁有補充管轄權，因為州法律索賠與原告聲稱違反《交易法》的案件或爭議屬於同一案件或爭議的一部分。

40。根據信息和信念，就本文指控的行為、交易和行為，被告直接或間接地使用了州際商業的手段和工具，包括州際電話通信、州際電子通信和國家證券交易所的設施。

41.

根據《交易法》第 27 條和《美國法典》第 28 條 §1391 (b)，該司法區的地點是適當的。

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事實

I.

納米技術創新和成功

42。Nano 成立於 2012 年，開發和提供正在改變世界製造方式的智能機器。其開創性解決方案 正在改變設計和生產，以滿足不斷提高的效率需求。它專門將模擬和手動流程重塑為快速、集成的數字系統，並且一直是非凡的技術創新者，尤其是在三維打印領域。

43。Nano 總部設在以色列。Nano 於 2014 年開始公開交易其股票，並在 2020 年之前在特拉維夫股票 交易所上市。

44。Nano很快取得了早期成功並迅速發展，為其產品和 投資該公司的國際興趣創造了國際市場。

45。客户和投資者看到了Nano在改變 3D 打印行業形態方面的巨大前景。在2020年至2022年之間，納諾的年收入增長了1,180％以上。

46。僅在2020年和2021年，Nano就籌集了超過15億美元的資金。

47。Nano充分利用了這些資金：在2021年至2023年1月的18個月中，Nano 戰略性地收購了六家在其技術上具有關鍵協同效應的公司，併成功地將其合併到其業務中。從2020年12月到2022年12月，這些成功的收購使年收入增長了十倍，從400萬美元增加到4,360萬美元。

48。Nano 擁有 500 多名員工，分佈在以色列、美國、瑞士、英國、荷蘭、 德國和澳大利亞，目前為 2,000 多家客户提供服務，涵蓋多個市場，包括航空航天和國防、先進汽車、高科技工業、專業醫療技術、研發和學術界。 Nanos 的客户包括多個西方武裝部隊和特勤局、來自美國和歐洲的世界知名國防承包商、研究機構和太空機構、數十所大學以及數百個工業 客户。

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49。由於其在市場上的巨大成功以及投資者對 公司的濃厚興趣，Nano已籌集了約15億美元的資金，在歐洲和以色列成功進行了多次收購，並且正在進行更多談判。超過10億美元的現金和流動資產仍可用於為其 的持續發展提供資金，包括其改變行業的技術的研發和戰略收購。

50。為了進一步發展 併為股東實現價值最大化，Nano預計明年將進一步收購優質公司。

II。	NANOS 美國存托股票

51。2016年3月，Nano開始在納斯達克交易其ADS。紐約梅隆銀行是Nanos ADS的存管機構。

52。美國存託憑證 (ADR) 1 證書是一種標準合約，允許投資者在美國資本 市場進行交易，投資敞口向外國公司開放。（美國證券交易委員會投資者公告：美國存託憑證（美國證券交易委員會公報）（2012 年 8 月）2.）ADS是ADR所代表的所有權權益。在美國交易的確切權益 受合同證書條款的約束，即存款協議。在擔保性替代性替代性爭議解決中，比如這裏有爭議的案例，公司通常與充當存管人的銀行合作；然後銀行 簽發證書，由其管理並提供合同擔保的權利。（美國證券交易委員會公告 1-2。）證書持有人不是股東，他們的權利由 簽發證書所依據的協議規定。

1	ADS 和 ADR 這兩個術語經常互換使用。 見 Merryman 訴摩根大通案 大通銀行，N.A.，編號 15-CV-9188，2016 WL 5477776，編號*6 n.10（S.D.N.Y. 2016 年 9 月 29 日）（An ADS 是美國存托股票。 [ ]ADR 代表 ADS 的所有權權益。 [ ]ADR 和 ADS 這兩個術語是 經常互換使用）。

2	可在以下網址獲得：www.sec.gov/investor/alerts/adr-bulletin.pdf。

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53。標準 ADR 證書的法律結構涉及以下參與者： 公司、存管機構、託管人以及證書的所有者或持有人。合同規定，公司向存託人轉讓股份；存託人（仍是股份的所有者）指定託管人持有這些 股份；存託機構發行與股票數量相對應的證書。這些證書一旦被所有者購買，就會在全國證券交易所上市交易。

54。ADR 合同明確定義了證書持有者的投票權（如果有的話）。在行業中 ，投票權通常以公司向銀行提出的書面請求為條件，以促進與證書持有者的溝通，允許他們指導銀行了解自己的投票偏好 。³換句話説，證書持有人的投票能力完全取決於他們向銀行提供投票指示即，如果不通過銀行行事，他們無權 獨立投票，銀行是有爭議股票的實際所有者。重要的是，根據標準的ADR合同，證書持有人無權召開股東大會、獨立投票或鼓勵其他 證書持有人直接投票。證書持有人擁有（或沒有）的特定權利受創建 ADR 證書的存款協議管轄。

3	《聯邦公報》進一步解釋説：

根據大多數保薦安排的條款，存管人同意分發股東大會通知和投票指示， 從而確保ADR持有人能夠通過存管機構對存放的證券行使投票權。此外，存管機構通常同意應存入證券發行人的要求向ADR持有人提供股東通訊和其他信息 。

上午。存託憑證，56 美聯儲。Reg. 24420-04，§ II.B.2 和 n.73（着重部分由作者標明）。

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55。在這裏，被告根據ADS持有人Nano與存託銀行紐約梅隆銀行於2019年4月15日簽訂的經修訂和重述的存款 協議（存款協議）收購了有爭議的ADS。（ECF 50-1（存款協議）。）存款協議對所有Nano ADS持有者具有約束力，包括 被告。

III。	默欽森和安森為了短期交易優勢而破壞價值的歷史

A.

默欽森的非法計劃

56。默欽森及其創始人馬克·比斯特里瑟在操縱市場以獲取短期交易優勢方面有着悠久的歷史。

57。例如，2021 年 8 月 17 日，美國證券交易委員會和解了對默欽森和 Bistricer 涉嫌違反 SHO 法規的 指控，最終導致默欽森和比斯特里克因不當行為獲得的 700 萬美元利潤，以及超過 100 萬美元的判決前利息 和其他罰款。SHO法規保護市場免受未發現的賣空和其他有問題的交易行為的侵害。更具體地説，美國證券交易委員會認定 Murchinson 和 Bistricer 提供了以下方面的虛假信息 數以百計的 對衝基金客户向其經紀商發出的賣出訂單 ，這導致這些銷售在實際上是空頭頭寸的情況下一直上市。

58。2021 年 10 月，默欽森和比斯特里瑟在另一起集體訴訟中被指定為被告， Herbert Silverberg 訴 DryShips Inc. 等 .，聲稱他們參與了一項欺詐計劃，涉及額外的投資資金。在該計劃中，默欽森、Bistricer和其他人協助離岸貨運公司DryShips獲得了數億美元的 資本，然後他們密謀將其轉移給內部人士，同時還操縱股價，使默欽森及其同謀能夠進行交易

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意外收入。默欽森和其他被告向 進一步實施該計劃發表了許多重大虛假和誤導性陳述，包括虛假陳述各種股票拆分符合DryShips股東的最大利益（他們不是），以及DryShips打算將向Kalani Investments Limited（默欽森擁有和控制的基金）出售證券的收益用於一般公司用途和/或償還債務（他們沒有）。實際上，反向股票拆分旨在以犧牲股東為代價致富默欽森，股票分割的收益隨後被轉移給了其他被告同謀者。該案正在紐約東區進行中。

59。2022年11月，安大略省證券委員會（OSC）還對默欽森創始人兼首席執行官 Marc Bistricer 等被告提起訴訟，原因是OSC稱這是一項非法和濫用賣空計劃。值得注意的是，OSC發現Bistricer執行了一項由四部分組成的非法賣空計劃，通過該計劃，Bistricer 獲利超過127萬美元。

B.

安森的非法計劃

60。Anson在參與非法計劃方面也有悠久的歷史，這些計劃導致了民事和監管行動。

61。例如，2015 年 11 月，一家擁有和管理門診手術中心、外科醫院和 醫療營銷服務的加拿大公司 Nobilis 在安大略省高等法院對安生和其他基金提起訴訟，理由是他們實施了非法的空頭攻擊計劃，該計劃涉及廣播有關 Nobilis 的虛假和誹謗性信息，命令 壓低其公開股票的價格，然後利用 Nobiliss 股價的下跌（Anson及其同謀（導致）增加了賣空的利潤。安森及其同謀的虛假陳述 包括公佈有關Nobiliss審計師在爭議中辭職的指控，Nobiliss首席財務官曾被指控辭職

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洗牌是為了掩蓋不當行為，內部人士已經出售了所有的諾比利斯普通股，而且諾比利斯 在收購背後隱瞞了不良表現。在發表了一篇包含這些所謂虛假信息的文章後，Nobilis的股價下跌了近60％，這是一次非同尋常的跌幅，Nobilis聲稱安生立即利用這一跌幅獲得了豐厚的利潤。

62。2017年，加拿大投資公司和加拿大資產型貸款機構Calyst Capital Group Inc.（Calyst）和加拿大資產型貸款機構Calildus Capital 公司（Callidus）分別在安大略省高等法院對安生提起訴訟，要求其對包括賣空陰謀在內的非法證券 交易負責。安森在 Catalyst 和 Calildus 方面的計劃也遵循了類似的模式：安森散佈有關 Callidus 和 Calyst 的虛假和誹謗性信息，這些信息最終發表在 《華爾街日報》和 道瓊斯新聞專線，造成了混亂的拋售，使安森及其同謀得以購買降價股票以彌補其赤裸的空頭頭寸。安森最終通過與該計劃有關的 獲得了可觀的利潤。

63。2022 年 1 月，Genius Brands International, Inc.（Genius Brands）的股東託德·奧根鮑姆在該地區提起訴訟，指控安森違反了與不當賣空有關的聯邦證券法。更具體地説，作為主要投資者並與其他基金協調，Anson參與了Genius Brands的 非法空頭交易。安森及其同謀以一種熟悉的模式收購了Genius Brands超過10％的股份，然後參與了一場媒體活動，操縱Genius Brands的股價，以交易 優勢和據稱超過1億美元的非法利潤。

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64。2022 年 5 月，俄勒岡州的一家大麻公司 Sentia Wellness, Inc (Sentia) 在俄勒岡州法院對安森提起索賠，指控安生和森蒂亞的其他債權人通過一項以犧牲公司為代價致富的計劃違反了對森蒂亞斯股東的信託義務。這些説法認為 ，在通過任命董事會成員控制公司後，Anson及其同謀解散了公司，僅以200萬美元的現金清算了資產，從而致富了自己，而不是改善了Sentias 的長期收入和運營。

65。事實上，在2021年，司法部也對安森展開了調查。儘管有關調查的信息 仍然保密且披露的信息有限，但安森於 2022 年 3 月被傳喚，公開報告顯示該調查與其賣空行為有關。⁴

C.

被告的關係和事先協調

66。根據信息和信念，Anson、Murchinson和Boothbay此前曾相互協調以獲得交易優勢。

67。默欽森和布斯貝有着密切的工作關係。例如，默欽森 2022 年 11 月 18 日 ADV 表格顯示， Boothbay 是默欽森之前的兩傢俬募基金 Fund #8 和 Fund #9 的顧問。

68。Murchinson 和 Boothbay 一再參與協調交易活動。例如，2022年2月17日，默欽森透露其持有貝內賽爾資本收購公司（Benessere）3.22％的權益（395,900股）。⁵Boothbay 在 2022 年 6 月 30 日的 13F 表格中報告説 也 持有同一家公司的395,900股股份。⁶

69。同樣，在2022年第四季度，Boothbay和Murchinson都對Immix Biopharma, Inc.的股票進行了類似規模的收購。

4	https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-03-25/hedge-fund-with-45-returns-drawn-into-doj-probe-of-short-sales#xj4y7vzkg

5	https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828735/000149315222005479/formsc13ga.htm

6	http://edgar.secdatabase.com/1512/149315222022726/filing-main.htm

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70。此外，在2023年3月17日的一封信中，默欽森 承認 它代表同時投資Nano的Boothbay Absolute Return Strategies、LP和Boothbay多元化阿爾法大師基金管理 交易頭寸。

71。Anson和Boothbay還協調了他們在其他公司的交易頭寸。例如，2021年12月31日，Boothbay和 Anson都購買了總部位於英屬維爾京羣島的特殊目的收購公司模型性能收購公司（Model Performance）的股份。安森購買了456,461股股票，總額為8.2％。Boothbay購買了 26.8萬股股票，這使其先前擁有404,500股股票，使其在該公司的股份超過10％。整整一年後，也就是 2022 年 12 月 31 日，Boothbay 和 Anson 都出售了 Model Performance 的 100% 所有權。

72。這種交易模式的融合並非巧合。相反，它們代表了被告之間的協調交易活動。

73。值得注意的是，默欽森和安森在多倫多的辦公室距離彼此只有一分鐘的步行路程。

(https://www.google.com/maps)

74。此外，2022 年 11 月 14 日 Twitter 用户 @BettingBruiser 發帖説默欽森 [已經]被許多人描述為Anson Funds的商業合作伙伴 ，並假設安生已經與默欽森就大麻行業的融資協調了賣空行為。

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IV。	被告針對納米的操縱計劃

75。被告密謀操縱Nanos ADS的價格和市場，以便以折扣價購買股票，並企圖獲得 對公司的控制權並掠奪其資產。

76。從 2022 年夏季開始，被告開始祕密購買 Nano ADS。在接下來的 個月中，他們在沒有提交美國證券交易委員會的必要披露信息的情況下積累了大量的Nano adsSall。取而代之的是，被告隱瞞了他們的協調祕密，以操縱Nano ADS的價格，為 的超額購買製造了人為的低價。到2023年3月，被告已經積累了公司超過10％的權益，然後他們將其與充滿虛假和誤導性陳述的媒體宣傳活動一起使用，試圖控制公司 並強迫其分配超過10億美元的現金，而不是將這些資金用於其預期目的， 即，投資於Nanos的長期持續增長。

A.

被告開始祕密收購 Nano ADS

77。被告於2022年夏季開始祕密收購Nano ADS的股份，將其持有的量從2022年3月31日的約30萬股Nano ADS增加到2023年3月31日的至少28,489,641股，收購了該公司超過11％的權益。

78。下表1列出了被告在相關時間 期間在各自向美國證券交易委員會提交的13F表格中披露的持股情況：⁷

7	默欽森、安森和布斯貝在截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2022年3月31日的報告期內提交的13F表格和/或13F-HRS表格詳細介紹了被告在這些日期持有的Nano ADS，這些表格以引用方式納入。

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表 1：被告持股（含美國證券交易委員會的 Boothbay 文件）

實體		廣告數量				百分比
截至22年 3 月 31 日，被告持有的財產			300,000				0.12	%
默欽森			200,000				0.08	%
安生			0				0.00	%
Boothbay			100,000				0.04	%
截至22年 6 月 30 日，被告持有的財產			9,141,801				3.54	%
默欽森			5,937,234				2.30	%
安生			236,000				0.09	%
Boothbay			2,968,567				1.15	%
截至22年 9 月 30 日，被告持有的財產			19,668,536				7.62	%
默欽森			10,354,646				4.01	%
安生			4,136,666				1.60	%
Boothbay			5,177,224				2.01	%
截至 22 年 12 月 31 日，被告持有的財產			23,632,517				9.15	%
默欽森			10,477,279				4.06	%
安生			7,916,696				3.07	%
Boothbay			5,238,542				2.03	%
截至 23 年 3 月 31 日，被告持有的財產			35,612,579				13.80	%
默欽森			14,508,539				5.62	%
安生			13,981,102				5.42	%
Boothbay			7,122,938				2.76	%

79。Boothbay辯稱，表1中反映的數字是持有的ADS 被告人數的兩倍，因為它認為，其持股量也包含在默欽森美國證券交易委員會的文件中。但是，即使Boothbays的論點被接受，被告仍然違反了適用的法律。如果Boothbays關於雙重計數的論點 被接受，則下表2列出了被告在相關時間段內持有的Nano ADS：

18

表 2：被告持股（不包括美國證券交易委員會的 Boothbay 文件）

實體		廣告數量				百分比
截至22年 3 月 31 日，被告持有的財產			200,000				0.08	%
默欽森和布斯貝			200,000				0.08	%
安生			0				0.00	%
截至22年 6 月 30 日，被告持有的財產			6,173,234				2.39	%
默欽森和布斯貝			5,937,234				2.30	%
安生			236,000				0.09	%
截至22年 9 月 30 日，被告持有的財產			14,491,312				5.61	%
默欽森和布斯貝			10,354,646				4.01	%
安生			4,136,666				1.60	%
截至 22 年 12 月 31 日，被告持有的財產			18,393,975				7.13	%
默欽森和布斯貝			10,477,279				4.06	%
安生			7,916,696				3.07	%
截至 23 年 3 月 31 日，被告持有的財產			28,489,641				11.04	%
默欽森和布斯貝			14,508,539				5.62	%
安生			13,981,102				5.42	%

80。如下文將詳細解釋的那樣，無論使用哪組數字，被告都在 2022 年 9 月 30 日之前獲得了 超過 5% 的Nano實益所有權權益。

81。被告沒有透露他們的 合作，也沒有透露他們何時首次超過了公司5％的實益所有權，因此他們可以繼續以人為的低價購買Nano ADS。

82。到 2022 年 9 月 5 日，默欽森已經收購了超過 1000 萬個 Nano ADS。同一天，默欽森提出了一項不具約束力的提議， 以每股4.00美元的價格收購Nanos的100％股份。

83。僅僅兩天後，即2022年9月7日，Nano ADS的交易大幅上漲 ，同時股價盤中上漲了12％，收盤價比前一天上漲了6％。

19

84。值得注意的是，2022 年 9 月 7 日，雙方在四分鐘之內完成了 Nanos 安全的大量購買。第一次收購是932,200份ADS，價格為2.52/ADS；第二次收購是926,100份ADS，價格為2.52美元。這些交易總額為186萬ADS， 價值超過450萬美元。根據信息和信念，安森在9月7日執行了這些大宗交易，購買了186萬台Nano ADS。事實上，只有默欽森、安森和布思貝持有的Nano ADS足夠大，他們本可以讓 進行這些交易。（例如，參見 ECF 49-2（數據顯示，被告僅是在 2022 年第三季度總共購買超過 80 萬股 Nano ADS 的實體）。截至9月5日，默欽森已經擁有約1000萬個ADS ，並在9月30日結束本季度時僅擁有10,354,646個ADS。因此，唯一合乎邏輯的推斷是，9月7日的大量收購是由Anson和/或Boothbay進行的。自首次提出申訴以來， Murchinson和Boothbay一直表示，默欽森在美國證券交易委員會的文件包括Boothbay擁有的Nano ADS。因此，安森是唯一一家可以在9月7日購買186萬股股票的實體。

85。默欽森於 2022 年 9 月 5 日收購 Nano 的提議並未公開。但是安森9月7日的收購不可能僅僅是巧合：相反，交易模式支持了一個強有力的結論，即安森購買股票是基於他們對非公開重要信息的瞭解，即默欽森已提出收購Nano。

86。在默欽森報價的消息公開之前，被告故意以折扣價購買了所有這些商品。事實上，眾所周知，在宣佈收購公司的要約後，股價往往會立即上漲。8 被告故意對默欽森的報價及其持續的協調保密，同時他們以人為的低價購買了大量 的Nano ADS。

8	舉一個例子，在埃隆·馬斯克計劃收購的消息傳出後，Twitter的股價在2022年10月4日收於每股52美元，比前幾天的收盤價上漲了22％。

20

87。2022 年 9 月 15 日，納諾拒絕了默欽森收購 公司的提議。

88。但是，被告收購額外股份的努力有增無減。截至2022年9月30日，被告 持有至少 14,491,312 個 Nano ADS，佔公司至少 5.61% 的股份。

89。第13D條要求擁有公司 5％以上股份的投資者在超過5％門檻後的10天內提交附表13D，披露此類實益所有權。15 U.S.C. § 78m (d)；17 C.F.R. § 240.13d-1。當投資者團體協調行動時， 在以下情況下必須 提交附表13D披露 該集團的總持股量超過實益所有權的5％。15 U.S.C. § 78m (d) (3)；17 C.F.R. § 240.13d-3。

90。儘管截至2022年9月30日，被告持有公司至少 5.61% 的股份，但他們未能在2022年9月30日後的10天內提交附表13D，披露其 所有權。

91。儘管默欽森、 Anson和Boothbay未能提交附表13D的披露，但在超過5％的門檻後，他們都繼續祕密地進行額外的Nano ADS交易。

92。在這個 期間，被告還利用其龐大的市場份額、對機密信息的瞭解和協調的媒體活動進行大宗交易，以獲得可觀的短期利潤。

93。在2022年10月26日在紐約文華東方酒店舉行的ThinkeQuity會議上，馬克·比斯特里瑟 （默欽森創始人兼首席執行官）和馬克·利希滕斯坦（默欽森的總法律顧問）強行打斷了納諾斯首席執行官約夫·斯特恩與納諾斯股東的非公開會議。斯特恩先生主動提出稍後會見 ，但Bistricer仍然繼續對斯特恩先生進行人身和口頭騷擾，遊説貶低言論，威脅納諾和斯特恩先生。

21

94。由於默欽森積極試圖幹擾Nano的長期增長和目前的運營，Bistricers在私人股東大會上的長篇大論擾亂了Nanos 與股東的關係，並對Nano的未來前景造成了不必要的擔憂。

95。默欽森在2022年10月26日的遭遇中重申了收購Nano的提議，但Nano再次拒絕了這一提議。

96。但是，在 2022 年 10 月 27 日，一個派對購買了 另外 340萬股Nano ADS，價值超過800萬美元。根據信息和信念，根據對交易記錄和美國證券交易委員會文件的審查，該方是安生。

97。 2022 年 11 月 3 日，彭博社發佈了一份報告，披露默欽森已提出以每股 4.00 美元的價格收購該公司的不具約束力的提議。根據信息和信念，被告向彭博社泄露了該提議，但沒有透露該提議已經兩次被拒絕。

98。2022年11月4日，即彭博社文章發表後的第二天，NanoS ADS收於每股2.76美元，較文章發表前11月2日的收盤價（2.41美元）上漲了14％以上。

99。安森在10月27日收購Nano ADS時不當試圖利用其對有關默欽森報價的實質性非公開信息的瞭解，在要約消息公開之前收購大量股票。

100。截至2022年12月31日，被告持有至少18,393,975台納米廣告，佔公司7.13％以上的股份。

22

101。換句話説，儘管在 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期間，默欽森、Boothbay 和 Anson 都增加了 Nano ADS 的持有量 無 他們中的一些人已經提交了所需的附表13D披露信息。

102。被告購買了如此大量的股票，但對實際投資Nano沒有任何興趣。到 2022 年夏季，被告已獲悉 Nano 持有超過 10 億美元的現金和流動資產。因此，被告參與了上述每項收購，並協調了他們的操縱計劃，目的是接管Nanos的業務並拆除其 資產，以便將這些資金分配給被告，而不是投資於Nanos的長期成功。

B.

被告持續操縱收購 Nano

103。由於無法通過報價直接收購Nano，被告開始了大規模的媒體宣傳和非法代理人爭奪戰，攻擊 Nano 及其領導層。

104。2023 年 1 月 22 日，默欽森聲稱要求召開 Nanos 股東特別會議， 尋求修改 Nanos 的公司章程並罷免其四名董事會成員。

105。默欽森2023年1月22日的要求顯示，默欽森正在與布斯貝協調行動。根據委託書，默欽森代表Boothbay Absolute Return Strategies, LP和Boothbay Diversided Alpha Master Fund, LP簽署了

106。儘管他們之間有着密切的協調和授權關係，但默欽森第二天（ 2023 年 1 月 23 日）提交的附表13D並未透露默欽森與Boothbay的關係。

107。根據以色列法律，默欽森的要求無效，納諾立即在以色列的法庭上對此提出質疑。與本案不同，該案涉及被告違反美國證券法和相關不當行為，而以色列的案件涉及默欽森 要求根據以色列法律召開股東大會的有效性。

23

108。默欽森接下來開始了一系列充滿煽動性的新聞稿，旨在壓低 Nano的股價並進一步推進被告收購戰略。2023 年 2 月 2 日，默欽森發佈了一份新聞稿，錯誤地指責 Nano 存在任人唯親的文化、糟糕的公司治理和 我們[ing]… 為掩蓋公司業績不佳而進行的收購。這些説法完全不真實。

109。 2023 年 2 月 8 日，默欽森發佈了一份新聞稿，錯誤地聲稱 Nanos 首席執行官很可能會匆忙進行不負責任的收購，其主要目的是稀釋現有股東並將股票交到友好的 手中。這種説法也是不真實的，但默欽森在隨後於 2023 年 2 月 13 日和 2 月 22 日的類似新聞稿中重複了其虛假陳述。

110。2023 年 3 月 6 日，默欽森發佈了一份名為 Saving Nano Dimension 的誤導性投資者演講，其中 對有關納米及其管理層的虛假指控進行了雙重抨擊。在這次演講中，默欽森錯誤地指責納諾在斯特恩擔任董事長期間表現嚴重不佳，監督了糟糕的公司 治理，造成了破壞性的資本配置失誤。默欽森聲稱尋求建立問責制和透明度。但是，默欽森沒有透露其真正目標：奪取對納諾 的控制權，通過掠奪公司來縮短納諾的長期增長。

111。默欽森於2023年3月8日、3月9日、3月12日和3月20日發佈了一系列新聞稿，重複了類似的 虛假説法。

24

112。同時，安森很快就支持了其同謀默欽森。 2023 年 3 月 10 日，在 Nano 推翻默欽森的非法股東大會要求後，安生發表聲明，散佈有關其所謂擔憂的虛假傳聞[]用 Nano 的行動[’s]管理層和董事會。它指責 Nano 與一位激進股東進行了一場極具破壞性和分散注意力的鬥爭，這使管理層無法優先考慮公司的業務前景，這是對默欽森在 2022 年底發起的鬥爭的錯誤描述。

113。2023 年 3 月 20 日，默欽森和安生舉行了一次虛假的 股東大會，他們聲稱要投票否決 Nano的董事會成員，取而代之的是他們自己的首選候選人，然後發佈新聞稿，虛假聲稱Nano的董事會已經更換，這使被告的競選活動進一步升級。

114。根據以色列法律和存款協議的明確條款，所謂的3月20日會議是無效的， 受紐約法律管轄。根據存款協議和以色列法律的條款，ADS持有人一開始就無權召開股東大會。此外，被告未能遵守以色列關於 召開股東大會的法律要求，包括適用的通知要求和驗證股份所有權的必要步驟。由於這些嚴峻的法律挑戰，Nanos ADS的存管機構紐約梅隆銀行證實，它只會接受Nano的授權報價的指示，宣佈股東大會。

115。針對Nano的持續抹黑活動損害了其當前和未來的業務關係，並損害了其增長戰略。

116。例如，一年多來，Nano 一直在與增材製造行業的另一家領先企業EOS GmbH（EOS）就潛在的業務合併和合作夥伴關係進行討論，以釋放額外的增長機會和股東 價值。Nano反覆與EOS的創始人兼所有者漢斯·蘭格以及其他主要的EOS代理和代表進行了交談。但是，由於被告的抹黑運動，EOS終止了這些討論，並告知納諾，由於加拿大人陷入混亂，他們對與被告進行任何合併不感興趣（即， 默欽森和安森）。

25

117。從2022年10月開始，Nano還進行了嚴肅的商業討論 Desktop Metal，這是一家在紐約證券交易所上市的3D打印公司。Nano和Desktop Metal舉行了多次面對面會議，討論他們的計劃，並幾乎就一項交易達成協議，根據該協議，Nano將以數億美元收購Desktop Metal和Nano的大量股份，以 交換收購Desktop Metal。但是，在2023年初被告的抹黑活動爆發後，Desktop Metals的銀行代表告知Nano，Desktop Metal不再有興趣與Nano討論任何需要股東投票（實際上終止任何交易的可能性）的交易，因為被告進行幹預並試圖阻止交易完成 的風險很高。

118。被告的幹預也阻礙了納諾收購總部位於以色列的3D打印 公司Stratasys的努力。2023年3月9日，經過數月的參與和討論，Nano提出了一項不具約束力的提議，以每股18美元的價格收購Stratasys。Stratasys是增材製造市場的戰略性補充資產，其收購 將使Nano成為該行業的明顯領導者。

119。被告意識到可能收購Stratasys ，並積極試圖破壞該收購，這是他們為自己提取Nanos資產的活動的一部分。默欽森在公開聲明中一再批評該計劃，並鼓勵股東反對。

120。2023年3月22日，在被告的抹黑運動中，Stratasys董事會投票否決了 Nano的提議，這在一定程度上是由於被告的抹黑運動。

26

121。根據信息和信念，被告干涉納諾潛在的 商業交易是明知故意的。在抹黑活動中，被告一再批評Nanos涉及潛在併購活動的增長計劃，並試圖阻止此類交易。 被告的行為是故意設計的，目的是防止Nano進行協同收購，以促進Nano的長期增長和成功，因為被告反而想突襲Nano的公司資產， 將原本用於戰略收購的資金拿給自己。

122。由於被告的幹預， Nano及其股東失去了如果沒有被告的不當行為，這些潛在交易本可以實現的經濟機會和價值。

123。同時，被告試圖通過輕率地斷言股東對Nanos 領導層失去信心來為自己的行為辯護。但是被告對Nano ADS的收購卻是另一回事——畢竟，購買是沒有意義的 更多 您對一家失去信心的公司的股票。現實情況是，被告從來沒有 對Nano感興趣，也從未希望看到它取得成功。相反，他們收購Nano ADS的努力是襲擊公司資產的大規模計劃的一部分。被告一再發表關於Nano及其 領導層的虛假和誤導性陳述，只是通過壓低Nano ADS的價格，使被告能夠以更低的價格執行其計劃，從而進一步推動了這一目標。

C.

關於被告協調不當的部分真相開始浮出水面

124。在公開抹黑納米及其領導層的運動中，被告在幕後迅速積累了Nano股票， 通過空頭交易從操縱市場中獲利，同時無視他們作為Nano最大股東的SEC披露義務。

27

125。2023 年 1 月初，安森和默欽森繼續協調購買 Nano ADS：

a. 2023年1月9日，安生在默欽森購買10萬股股票的同一天購買了60萬股股票。

b. 2023年1月10日，安生在默欽森購買25萬股股票的同一天購買了50萬股股票。

c. 2023年1月11日，安生在默欽森購買391,640股股票的同一天購買了50萬股股票。

d. 2023年1月12日，默欽森共購買了1,314,035股股票。

126。簡而言之，在2023年1月1日至2023年1月21日之間，被告又購買了5,719,323台Nano ADS，使他們持有的 從2022年年底的至少18,393,975份（7.12％）增加到2023年1月21日的至少24,113,298份（9.34％）。

127。這些 的收購只是被告協調活動的幾個例子。總而言之，在2023年1月1日至2月15日期間，默欽森購買了至少3,196,660股股票，使其承認的Nano實益所有權超過了 5％，儘管實際上，默欽森在幾個月前就通過與安森和布斯貝的協調跨越了這一門檻。這些收購列於默欽森的附表13D中，該附表作為附錄1附後。

128。同時，在2023年1月1日至3月9日之間，安生購買了至少6,317,757張ADS，使其承認的實益 所有權超過5％（儘管像默欽森一樣，安生在幾個月前已經超過了這一門檻）。這些購買載於Anson的附表13D中，該附表作為附錄2附後。

129。2023 年 1 月 22 日，默欽森聲稱要求召開 Nanos 股東特別會議，尋求修改 Nanos 的公司章程並罷免其四名董事會成員。

28

130。默欽森和安森在2023年1月進行的一系列收購旨在在他們計劃舉行的會議之前積聚 投票權。然而，默欽森直到2023年1月22日才公開宣佈其計劃。除了私下談話之外，安森不可能知道默欽森的計劃。更廣泛地説，Anson 一再表示它認為Nano管理不善。如果沒有計劃參加默欽森未經宣佈的特別會議和收購嘗試，安森就沒有理由購買大量Nano ADS。

131。此外，默欽森2023年1月22日的要求還顯示了默欽森與Boothbay的協調：默欽森根據委託書代表Boothbay Absolute Return Strategies, LP和Boothbay Diversided Alpha Master Fund, LP簽署了要求。

132。2023年1月23日，默欽森提交了附表13D，披露其對Nano的實益所有權已超過5％。 儘管默欽森的協調和委託書關係密切，但他們沒有透露默欽森與布斯貝的關係。默欽森的附表13D也沒有透露其正在進行的與安生的協調 。

133。默欽森和安森繼續收購Nano ADS。到2023年3月9日，安生購買了足夠的ADS， 使其承認的實益所有權超過5％。到那時，默欽森和安森分別持有至少5％的實益所有權。換句話説，到3月9日，默欽森-安森-布斯貝集團持有 Nano超過10％的實益所有權。到2023年3月30日，默欽森-安森-布斯貝集團持有超過11％的Nanos ADS股份。

29

134。被告未能提交附表13D，並在申報時遺漏了重要信息，從而掩蓋了Nanos股票的逐漸積累。

135。事實上，直到被告超過5％ 2023年1月12日，默欽森才向美國證券交易委員會提交了與其收購Nano股份有關的附表13D。此後，默欽森於2023年2月13日和2023年3月6日提交了經修訂的附表13D。 每份附表 13D 均由默欽森、諾米斯、BPY、EOM 和 Murchinsons 的高級管理人員和導演 Marc Bistricer、James Keyes 和 Chaja Carlebach 簽署。

136。但是，在附表13D的三份單獨文件中，默欽森沒有透露其正在與Anson和Boothbay進行協調，如上所述 。默欽森也沒有透露合併後的集團超過5％和10％門檻的日期。

137。Anson 還將提交自己的附表13D推遲到被告突破5％門檻幾個月後。2023年3月10日，安森提交了由安森基金管理有限責任公司、安森管理有限責任公司、安森顧問公司和安森 高管兼董事布魯斯·温森、莫茲·卡薩姆和阿明·納索簽署的附表13D。

138。像默欽森一樣，Anson的附表13D未能透露 如上所述，安森是默欽森和布斯貝組成的一個團體的成員。

139。由於安森故意虛假陳述 並隱瞞有關其協調和目的的信息，默欽森和安森附表13D仍然不完整且具有誤導性，違反了《交易法》第13（d）條。

140。儘管其形式不完整且具有誤導性，但附表13D終於開始闡明被告一直以來的意圖。 默欽森 2023 年 3 月 6 日附表 13D 附上了其誤導性的 Saving Nano Dimenson 演示文稿，並解釋説默欽森尋求立即進行修改 […]致發行人董事會，以及 對Nanos公司治理和資本分配的全面調整，所有這些都是被告的代名詞，他們計劃掠奪Nano的公司資產並將其分配以獲取短期收益。

30

141。Ansons 2023 年 3 月 10 日附表 13D 同樣透露，它打算 提出修改建議 [納諾斯]運營、管理、組織文件、董事會組成、所有權、資本或公司結構、股息政策以及發行人的戰略和計劃，其中可能包括 的變更 [納諾斯]資本結構或 出售重大資產或其他特殊公司交易，包括出售發行人.（着重部分由作者標明）。因此，被告附表13D終於開始披露被告在逃避美國證券交易委員會的披露要求時幾個月來私下計劃的部分內容。

142。但是，Anson和 Murchinson的附表13D沒有透露他們是作為一個集團行事的，沒有透露其集團對Nano的計劃，包括共同收購大量股份，然後利用該職位尋求 罷免Nanos董事會成員並最終分配其資產。

143。同時，安森和默欽森利用其 未公開積累的股票從Nano股票的空頭交易中獲利。

144。為了防止大股東和 其他內部人士濫用職權，《交易法》第16（b）條要求將空頭交易獲得的任何利潤轉給股票發行人。空頭波段交易的定義是，根據法規，被視為內部人士的人在六個月內購買和出售 公司的股票（反之亦然）。

145。在法規中， 內部人士被定義為公司任何類別的非豁免註冊股權證券的百分之十以上的受益所有人，或者發行該股票的公司的董事或高級管理人員。15 U.S.C. § 78p (a)，(b)。對於百分之十的持有人和其他內部人士來説，空頭交易是嚴格的責任違法行為，任何利潤都將被自動扣除。

31

146。為了確定作為百分之十持有人的內部人身份，美國證券交易委員會 法規規定，實益所有權的確定標準與第 13 (d) 條相同。17 C.F.R. § 240.16a1 (a) (1)。因此，當投資者團體協調行動時，第 16 (b) 條 的短期責任和披露義務在以下情況下適用 該集團的總持股量超過實益所有權的10％。

147。如果 默欽森、安森和布思貝向美國證券交易委員會提交的被告表格13F和13F-HR中報告的數字被接受，則被告在2023年1月11日之前超過了10％的所有權門檻，使他們都成為該定義下的內部人士 。

148。成為法定內部人士後不久，當市場 暫時下跌（由於他們自己的誹謗性抹黑活動）時，被告開始積極購買Nano股票，然後在幾天後出售ADS。

149。例如， Anson 通過Anson Funds Management LP進行的收購包括以下低價交易，如附錄2所附附表13D所示。

a.

2023年1月19日，安生以每股2.3201美元的價格購買了511,002張ADS。

b.

2023年1月20日，安生以每股2.50美元的價格購買了82.8萬張ADS。

c.

2023年1月23日，安生以每股2.4775美元的價格購買了23,983張ADS。

d.

2023年2月10日，安生以每股2.4743美元的價格購買了132,249張ADS。

32

150。此後不久，Anson以可觀的利潤出售了這些ADS：

a.

2023年1月27日，安生以每股2.8667美元的價格出售了228,770張ADS。

b.

2023年2月2日，安生以每股2.89美元的價格出售了58,018張ADS。

c.

2023年2月3日，安生以每股2.8829美元的價格出售了79,438張ADS。

d.

2023年2月15日，安生以每股2.9123美元的價格出售了403,044張ADS。

e.

2023年2月16日，安生以每股2.9906美元的價格出售了185,574張ADS。

f.

2023年3月6日，安生以每股3.187美元的價格出售了27,473張ADS。

151。僅在2023年1月19日至2023年3月6日期間，安生就通過購買和出售Nano ADS實現了超過508,893美元的利潤。

152。在此期間，默欽森還從Nano ADS的空頭交易中獲利。2023 年 1 月 19 日，默欽森 及其關聯公司以每股 2.3522 的價格購買了 50,000 個 ADS。2023年2月15日，默欽森及其關聯公司以每股2.968美元的價格出售了其中的22,086張ADS。僅在這些交易中，默欽森及其 關聯公司就通過購買和出售Nano ADS實現了至少13,884.13美元的利潤。這些交易載於作為附錄1的默欽森附表13D。

153。就像被告悄悄收購Nanos超過10％的股票一樣，被告從Nanos股票價值的短期 波動中獲利的交易是《交易法》試圖糾正的濫用行為的又一個例子。

154。被告 欺詐性地隱瞞有關其逐漸收購的信息還有另一個目的：逃避Nanos董事會為保護Nanos股東而制定的保障措施。

33

D. 被告違反了與 Nano 的合同

155。除了違反聯邦法律外，被告還計劃操縱Nano ADS市場並以折扣價祕密收購控股權 ，也違反了被告與Nano的合同。

156。所有Nano ADS，包括被告持有的Nano ADS，均根據存款協議發行，該協議規定了納諾、ADS持有人和ADS的存託銀行之間的關係。目前有效的存款協議是2019年4月15日 的經修訂和重述的存款協議，該協議作為附錄3（存款協議）附後。

157。被告根據存款協議的 條款獲得了其ADS的所有權，該條款在每份ADS上都得到認可。被告同意這些條款是協議的關鍵條款，通過該協議，被告可以獲得Nano的權益。

158。儘管Nano履行了存款協議規定的義務，但被告卻無視自己的義務。

159。存款協議包含管理存款股票投票的具體條款，以及如何在任何投票之前向ADS 持有人分發通知。它在相關部分指出：

第 4.7 節。存入股份的投票。(a) 在收到任何股份持有人會議 的通知後，如果公司提出書面要求，存管人應在此後儘快向所有者分發一份通知，其形式由存管人自行決定，其中應包含 (a) 存管人從公司收到的會議通知中包含的信息，(b) 一份聲明，説明在指定記錄日期營業結束時，業主將有權獲得 ，但須遵守任何條件以色列法律和公司章程或公司類似文件的適用條款，指示存託人行使與 各自的美國存托股份所代表的股份數量有關的表決權（c）關於發出這些指示的方式的聲明以及（d）存託人接受指示的最後日期（指令截止日期）。

34

(b) 應美國存托股份所有者的書面請求，自 請求之日起，或者，如果存託人指定了記錄日期，則在存管人確定的任何指令截止日期當天或之前收到該記錄日期，則存管人可以，如果保管人根據前 段發出通知，則應努力在切實可行的情況下對金額進行表決或促成表決根據該請求中規定的指示，由這些美國存托股份代表的存放股份。除非按照所有者下達和存管人收到的指示，否則保管人不得 投票或試圖行使存放股份所附的表決權。

160。2023年3月20日，默欽森和布思貝聲稱要舉行他們自稱為 的Nano股東特別大會（三月會議），被告違反了存款協議的這些條款。在會議上，被告聲稱要投票否決Nanos董事會成員，取而代之的是他們自己的 首選候選人。然後，被告發布了新聞稿，虛假地聲稱Nano的董事會已經更換。

161。第 4.7 節明確規定 ADS 證書持有人有權行使投票權 只有指示存託銀行如何在經適當注意的股東大會上對其股份進行投票。

162。第4.7節進一步明確規定，ADS持有人只能通過指示行使投票權[ing]保管人關於公司提供股東大會通知後 行使表決權的情況。它沒有為像被告這樣的ADS持有人提供任何發佈通知、指示存託人發佈通知或直接 對存入的股份進行投票的機制。

163。儘管如此，默欽森聲稱它聘請了Okapi Partners LLC（Okapi）作為代理律師，以 收集與三月會議有關的選票。Nano與Okapi沒有合同或關係，也沒有授權其擔任代理律師、收集選票或採取與三月會議有關的任何其他行動。

35

164。被告圍繞三月會議的公告尤其令人困惑 ，因為默欽森最初的通知指示ADS持有人將投票指令退還給存託人，但被告後來改變方向，使用私人公司（Okapi）收集選票。

165。事實上，被告的初始投票指示表告知ADS證書持有人，他們應向作為存託人的紐約梅隆銀行提供投票 指示。

納米維度有限公司

給作為存託人的紐約梅隆銀行的指示

（必須在 2023 年 3 月 13 日美國東部時間下午 12:00 之前收到）

注意：

請完成反面説明，指示 保存人如何投票。這張白色投票指示卡在正確執行並退回後，將要求存託人按照本文的指示對您的ADR代表的普通股或其他 存入證券進行投票或促成投票。

除非按照此類指示，否則存託人不得投票或試圖行使普通股或其他存放證券所附的 表決權。

Murchinson Ltd. 和由此發佈的委託書中提名的其他提議股東建議您對提案投贊成票。如委託書所述。

（ECF 101-1 第 22 頁。）

166。由於被告 無權召集或通知三月會議（存款協議第 4.7 節），紐約梅隆銀行拒絕參加。紐約梅隆銀行於2023年2月13日通知被告代理公司霍加皮，被告聲稱 會議通知根據存款協議的條款無效，寫道：

[Y[我們的會議公告對bnyms 部分不可採取任何行動，除非我們的客户 Nano Dimension 另有指示，否則我們不會採取任何行動。正如我們在電話會議上解釋的那樣，DR持有人無權要求開會。只有BNYM可以宣佈以Nanas股票登記處唯一記錄在案的 股東身份的會議。只有BNYM提交的投票結果才會由Nano Dimension兑現。

36

167。結果，紐約梅隆銀行（標的股票的實際所有者）沒有出席 三月份的會議，也沒有在那次會議上對任何股票進行投票。

168。鑑於被告的指示令人困惑， 很有可能ADS證書持有人向紐約梅隆銀行提交了投票指示，但這並沒有反映在被告在三月份會議上報告的所謂選票總數的偏差中。

169。Nano就存款協議的第4.7條進行了談判，以確保ADS證書持有人能夠及時收到有關任何股東大會的 通知，並有公平的機會在任何此類會議上投票。由於被告在未遵守第 4.7 節條款的情況下舉行了所謂的三月會議，因此 Nanos ADS 的所有者沒有收到保管人發來的 所要求的通知，也沒有機會通過保管人進行投票。

170。被告企圖 舉行一次虛假會議並無視《存款協議》中明確的投票條款，違反了協議。

171。根據 存款協議，被告還必須遵守適用的披露和通知要求，就像持有人是Nanos普通股的註冊持有人一樣：

每位持有人和所有者同意在向公司通知 持有或擬議持有某些股份權益以及獲得某些同意方面遵守任何適用法律，包括美國和以色列的法律，其範圍與該持有人或所有者是股份的註冊持有人或受益所有人相同。存託人 無需代表任何持有人或所有者就此類合規性採取任何行動，包括提供下述通知。

37

（存款協議 § 3.4。）

172。被告還特別有義務遵守美國法律規定的披露義務，這些義務是在達到5％ 或更高的所有權時觸發的即，根據《交易法》第13（d）條披露的內容：

每位持有人和所有者同意 遵守適用法律的規定，包括美國和以色列的法律的規定，這些法律可能要求持有公司 5% 或以上有表決權證券的直接或間接權益的人（包括通過持有美國存托股份持有 此類權益的人）向公司發出書面通知，説明其利益及其隨後的利益變化。

（存款協議 § 3.4。）

173。 被告未能遵守上文詳述的聯邦法律規定的披露義務，違反了存款協議的這些條款，包括：

a.

當被告合併的實益所有權 超過Nano的5％所有權時，未能按要求提交附表13D披露；

b.

提交虛假且具有誤導性的附表 13D，未披露默欽森、安森和 Boothbay 作為一個協調小組共同合作；

c.

一旦被告的實益所有權合計超過 Nanos 股份的10％，則未能提交適當的披露。

174。由於被告的違規行為，Nano的企業價值下降， 失去了商機，並在應對被告違反存款協議和違法行為時承擔了鉅額成本和開支。

175。Nano還因被告的違規行為而遭受了無法彌補的傷害，因為被告因違反存款協議而被允許持有和收購他們沒有合法權利的股份 。被告利用這些股票發起收購活動，這有可能摧毀Nanos的業務，結束其作為持續經營企業的存在，並剝奪 Nanos股東從對Nanos的長期成功投資中獲得的價值。

E. 被告 訴後修正案

176。2023 年 5 月 2 日，在 Nano 提起訴訟後，默欽森和安森遲來提交了經修訂的附表 13Ds ，將申訴附加到該訴訟中。修訂後的附表13D未能糾正披露違規行為，而且為時已晚，無法糾正圍繞三月會議的事件。

177。首先，被告2023年5月的修正案是在2023年3月的會議之後進行的。這些修正案無法追溯性地改變 被告在沒有作出必要披露的情況下聲稱在三月份會議上投票的情況。法院就違反第 13 (d) 條的行為發放公平救濟的權力包括對違規期間發生的 投票或其他行為的救濟。因此，無論修正案的內容如何，它都無法糾正被告在三月會議之前違反第13（d）條的行為，也無法糾正 被告非法聲稱在那次會議上投票的事實。由於被告試圖在沒有適當披露的情況下獲得這些選票並奪取對公司的控制權，Nano繼續遭受無法彌補的傷害。

178。其次，被告在違反第 13 (d) 條的情況下非法購買了額外的 ADS。自2022年9月30日以來， 被告的持股量幾乎翻了一番，從至少14,491,312份ADS（5.61％）增加到至少28,489,641份ADS（11.04％）。被告遲到的 2023 年 5 月 2 日修正案無法追溯性地糾正在 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 5 月 2 日之間非法進行的購買。這些未得到糾正的違規行為繼續要求法院採取行動，包括宣佈被告聲稱在三月份會議上投的股票的投票無效，並拒絕給予他們 法律影響。

38

179。第三，在5月份的披露中，被告沒有披露，實際上也否認 他們是作為一個團體行事的，默欽森和安森稱這些指控在附表13D中毫無根據。因此，被告 修改後的披露未能糾正上述第13（d）條的違規和違反合同的行為，因為被告繼續否認有關其團體地位和協調接管納諾的真實事實。

F. Boothbays 作為受益所有人的身份

180。Nano提起訴訟後，Boothbay辯稱它不是Nanos ADS的受益所有者，因為據稱它與默欽森簽訂了投資管理協議（IMA），據稱默欽森根據該協議管理了Boothbays的股份。但是，Boothbays的公開承認和向美國證券交易委員會提交的文件表明，它仍然是其Nano ADS的 受益所有者。

181。首先，Boothbay是其Nano ADS的受益所有者，因為其與默欽森的IMA允許其在五天內重新獲得對股票的控制權。Boothbay在2023年4月28日致法院的信的腳註中表示，該協議允許Boothbay終止默欽森並重新獲得對Nano ADS的控制權 ，這是有充分理由的。（ECF 59 at 2（Boothbay保留在少數情況下（定義為正當理由）在提前5天通知後終止默欽森的權利）。）這使得 Boothbay 成為第 13d-3 (d) 條下的 ADS 的受益所有者，該規則規定，如果一方有權在六十天內收購證券的實益所有權，則為受益所有人，包括但不限於 任何權利收購 […]根據 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力. 17 CFR § 240.13d-3 (d) (1) (i)（着重部分由作者標明）。

182。其次，Boothbay承認，它對其擁有的Nano ADS行使投資自由裁量權和投票權，包括據稱由默欽森管理的 。Boothbay向美國證券交易委員會提交的2022年3月至2023年3月的13F表格文件都承認，Boothbay繼續對其Nano ADS行使共同的投資自由裁量權和投票權。根據第13d-3條，此 使Boothbay成為受益所有人，該規則規定，擁有或共享對證券的任何投資權或投票權的一方是受益所有人。

39

V.	NANO 因被告的不當行為遭受了無法彌補的傷害

183。被告的不當行為已經對Nano造成了無法彌補的傷害，並且正在造成不可彌補的傷害。

答：如果被告的非法投票受到法律影響，納米將遭受無法彌補的傷害

184。如果允許被告對他們在三月會議上非法投的選票產生法律影響，這違反了《存款協議》的簡單條款和《交易法》第13（d）條，Nano將遭受無法彌補的傷害。

185。根據Deposit 協議，ADS證書持有人只有在正式通知的股東大會上指示存託銀行如何對其股份進行投票才能行使投票權。（存款協議 § 4.7。）如果沒有公司的參與，像被告這樣的ADS持有人無權召集會議。被告在三月份的會議上繞過了這些合同限制，試圖通過他們聲稱在那次會議上選出 的席位主任對他們的非法投票產生法律影響。

186。被告干涉公平選舉和威脅控制納諾是 無法彌補的傷害的典型例子，事後這種傷害是無法消除的。存款協議的投票條款保護重要利益。存款協議要求存託人向Nanos ADS證書 持有人提供股東大會通知，並規定了證書持有人可以根據這些條款進行投票（向存託人提交投票），從而確保了所有ADS證書持有人獲得通知並有公平的投票機會。

187。被告的不當行為違反了這些條款及其保護的利益，導致選舉結果出現偏差 ，除了被告和接受被告出席邀請的少數投資者的偏好外，沒有反映其他任何內容。

40

188。標的股票的實際所有者——存管機構沒有出席 三月份的會議，也沒有投票，除被告外，很少有ADS證書持有人出席：不包括被告，只有不到13％的股票被投票。取代 Nanos 董事的提議被 被告以外的證書持有者拒絕，只有不到 9.5% 的ADS持有人投票支持被告的提議。

189。被告試圖使用 的非法選票擔任董事席位，違反了雙方的合同和美國證券法，並構成了無法彌補的損害。除非受到禁止，否則被告嚴重違反《存款協議》的行為可能會不受控制，因為他們企圖 利用其非法選票（該選票應作廢）來改變對公司的控制權。

190。此外，如果被告聲稱在三月份會議上投的選票具有任何法律效力，則被告未能在三月會議之前作出 所要求的披露將對納諾造成無法彌補的損害。在投票時，被告違反了第13（d）條和第3.4節中的 存款協議披露條款，剝奪了ADS持有人做出明智決定的必要信息。有關Nanos董事會的決定應在適當的 披露後在經正式通知的選舉中作出。

B. 如果允許被告對其非法獲得的證券採取行動，B. Nano 將遭受無法彌補的傷害

191。被告非法購買了額外的 ADS，同時違反了第 13 (d) 條。在2022年9月30日至 2023年3月31日之間，被告的持股量幾乎翻了一番，從至少14,491,312張ADS（5.61％）增加到至少28,489,641張ADS（11.04％）。

192。每個 ADS（以及被告可能在 2023 年 3 月 31 日之後獲得的其他 ADS）都是在被告違反第 13 (d) 條時獲得的。被告遲來的2023年5月修正案沒有也不能追溯性地糾正在此之前發生的購買。

193。如果允許被告對非法收購的證券採取行動，包括被告試圖在任何股東大會上對非法收購的ADS所代表的股票進行投票，則Nano及其投資者將受到無法彌補的損害。

194。由於 未能做出必要的披露，被告得以以人為的低價不當增加其持有的Nano ADS。如果允許被告試圖操縱 Nano ADS 市場，以人為的低價購買這些廣告，然後使用非法收購的ADS發起收購計劃，Nano及其ADS持有者將受到無法彌補的傷害。

C. 如果在沒有充分披露的情況下舉行股東大會，Nano將遭受無法彌補的損害

195。如果允許被告在不遵守 存款協議和第13（d）條要求的披露義務的情況下在未來的會議上投票，則Nano及其ADS持有人也將遭受無法彌補的傷害。第13（d）條旨在提醒投資者和公司注意尋求影響目標公司控制權的各方迅速積累證券。 存款協議特別要求遵守披露法，強化了這一要求。（存款協議 § 3.4。）被告向 市場隱瞞自己的團體，剝奪了Nanos投資者做出明智決策所需的信息，從而違反了第13（d）條和《存款協議》。

196。如果下一次股東大會在被告沒有充分披露的情況下舉行，Nano將遭受無法彌補的傷害 。不知情投票的威脅正是第13（d）條那種無法彌補的傷害。由於被告繼續隱瞞和否認其協調和Nano計劃背後的真實事實 ，因此他們拒絕投資者獲得他們有權在Nanos股東大會之前考慮的信息。

41

行動原因

第一個行動原因

違反《交易法》第 13 (d) 條、《美國法典》第 15 篇第 78m (d) 節未提交附表 13D

（針對所有被告）

197。原告以引用方式納入了上述段落，就好像本文已全面闡述一樣。

198。《交易法》第13（d）條規定，任何收購 公司註冊股票5％以上的股東（或股東團體）都必須向公司和市場公開報告其所有權權益。正如美國證券交易委員會解釋的那樣：

如果 [a]《交易所公司法》規定，股東註冊了一類收購其股權低於已發行附表股票13D或13G的5％的證券，在上課之前，他們必須申報實益持有量跌至所有者5％以下。 報道。這些股東文件包含檔案背景以及有關其投資意向的信息，為證券投資者和該公司的累積提供了有關或 影響公司管理和政策的信息變更。

(https://www.sec.gov/education/smallbusiness/goingpublic/officersanddirectors)。

199。具體而言，第 13 (d) 條及其實施條例要求任何以收購、持有或投票表決公司證券為目的 行事的任何個人或任何羣體都必須在獲得任何類別投票 證券的公司超過 5% 的實益所有權後 10 天內向美國證券交易委員會提交一份名為附表 13D 的聲明。15 U.S.C. § 78m (d)；17 C.F.R. § 240.13d-1。

200。附表13D披露必須列出申報人的背景、身份、居住地、公民身份及其實益所有權的性質和金額。

201。附表13D 的披露還必須報告用於購買實益擁有的證券的資金來源和金額。如果收購者的目的是獲得公司的控制權，則他們的附表13D必須列出他們對公司結構進行任何重大變更的 的計劃或提案。

42

202。此外，附表13D必須報告與公司證券有關的購買者協議、安排、 或諒解。

203。根據第 13 (d) 條及其實施條例，共同行動收購公司5％以上證券的集團 必須在附表 13D 中披露其合併所有權：當兩個人或多人同意共同行動以收購、持有、投票或 處置發行人的股權證券時，就第 13 (d) 和 (g) 截至該協議簽訂之日，該 發行人的所有實益股權證券由任何此類人員擁有。17 C.F.R. § 240.13d-5。

204。當投資者未能遵守 第 13 (d) 條時，股票發行人有資格提起訴訟強制合規。作為ADS的發行人，Nano有權對被告提起訴訟。

205。如上所述，默欽森、安森和布思貝已共同行動，通過Nano ADS收購了超過5％的Nano普通股，要求他們集體報告附表13D。

206。被告團體在2022年9月30日之前 超過了5％的所有權門檻，要求被告提交附表13D，並按要求披露其團體協議、融資、背景和附表13D中規定的其他信息。

207。被告未能提交附表13D，披露他們的團體。

208。基於上述違規行為，原告已經、現在和將遭受無法彌補的傷害，因為被告未能提交 完整的附表13D剝奪了Nano及其股東合法有權獲得的信息，這些信息是理解被告有關Nano的目的和計劃所必需的。

43

209。納米在法律上沒有足夠的補救措施。

210。Nano有權獲得一項命令，指示被告提交在各個方面都符合相關法定和 監管要求的附表13D。Nano還有權獲得一項命令，禁止被告在必要的附表13D申報完成之前購買更多股份或努力投票或更改或影響對Nano的控制權。Nano 還有權獲得一項命令，禁止被告對他們在違反第 13 (d) 條的情況下獲得的 Nano ADS 採取任何行動，包括投票。

第二個行動原因

違反《交易法》第 13 (d) 條、《美國法典》第 15 篇第 78m (d) 條申報虛假和

誤導性附表 13D

（反對默欽森和安森）

211。原告以引用方式納入了上述段落，就好像本文已全面闡述一樣。

212。《交易法》第13（d）條禁止提交虛假和/或誤導性的披露時間表。 美國訴 Bilzerian，926 f.2d 1285、1298（2d Cir. 1991）（第 13 (d) 條規定的申報義務規定了真實、完整地申報的責任）。

213。當投資者未能遵守第13（d）條時，股票發行人有資格提起訴訟以迫使合規。 作為ADS的發行人，Nano有權對被告提起訴訟。

214。2023 年 1 月 12 日，默欽森向美國證券交易委員會提交了與其收購 Nano 股份有關的 附表 13D。它於2023年2月13日和2023年3月6日提交了經修訂的附表13D。每份附表 13D 均由默欽森、諾米斯、BPY、EOM 和 Murchinsons 的官員和導演 Marc Bistricer、James Keyes 和 Chaja Carlebach 簽署。

44

215。如上所述，默欽森的附表13D文件未能透露默欽森是Anson和Boothbay集團的成員 。

216。默欽森的每份附表13D文件也未能披露有關其與納米證券有關的協議、安排和諒解的重要 信息。除其他遺漏外，文件沒有透露默欽森正在與安森和布思貝共同行動收購Nano 的股份，也沒有透露三方已達成協議，操縱Nano的股票價格以獲取短期利潤，併為他們的收購企圖提供便利。

217。由於默欽森故意虛假陳述和隱瞞這些信息，默欽森附表 13Ds 具有誤導性，違反了第 13 (d) 條。

218。安森同樣提交了虛假且具有誤導性的附表13D。2023 年 3 月 10 日， Anson 提交了由安森基金管理有限責任公司、安森管理有限責任公司、安森顧問公司以及安森高管和董事布魯斯·温森、莫茲·卡薩姆和阿明·納索簽署的附表13D。

219。如上所述，Ansons附表13D未能透露安森是默欽森和布斯貝組成的一個團體的成員。

220。Anson的附表13D文件也未能披露有關其與Nano證券有關的協議、安排和諒解 的重要信息。除其他遺漏外，文件沒有透露安森正在與默欽森和布斯貝共同採取行動收購Nano的股份，也沒有透露三方已達成協議，操縱Nanos 股票價格以獲取短期利潤，併為他們試圖收購提供便利。

221。由於安森故意虛假陳述和隱瞞這些信息，Anson的附表13D具有誤導性，違反了第13（d）條。

45

222。基於上述違規行為，原告已經、現在和將遭受無法彌補的傷害 ，因為默欽森和安森提交的虛假和誤導性附表13D剝奪了Nano及其股東合法有權獲得的信息，這些信息是理解被告關於Nano的目的和計劃所必需的 。

223。納米在法律上沒有足夠的補救措施。

224。Nano有權獲得一項命令，指示被告提交在各個方面都符合相關法定和 監管要求的附表13D。Nano還有權獲得一項命令，禁止被告在必要的附表13D申報完成之前購買更多股份或努力投票或更改或影響對Nano的控制權。Nano 還有權獲得一項命令，禁止被告對他們在違反第 13 (d) 條的情況下獲得的 Nano ADS 採取任何行動，包括投票。

第三個行動原因

違反合同

（針對所有被告）

225。原告納諾以引用方式納入了上述段落，就好像在此處完全闡述了一樣。

226。Nano和被告是2019年4月15日經修訂和重述的存款協議的當事方。存款協議附於 並納入每個 ADS 中，被告根據存款協議的條款獲得了其 Nano ADS 的所有權。

227。 Nano 已切實履行了存款協議規定的義務。

46

228。被告違反了存款協議規定的義務，包括 未能遵守關於披露和報告其在Nano的所有權權益的聯邦法律。被告的違規行為包括：

a.

當 Murchinson-Anson-Boothbay 集團超過 5% 所有權時，未能按要求提交附表 13D 報告（違反第 3.4 節）；

b.

為默欽森和安森提交虛假和誤導性的附表13D，但未披露 Murchinson-Anson-Boothbay 集團（違反了第 3.4 條）；

a.

一旦被告合計實益所有權超過 Nanos 股份的 10%，則未能提交適當的披露（違反了第 3.4 節）；以及

b.

試圖舉行一次不符合 Deposit 協議或適用法律條款的允許的虛構股東大會（違反第 4.7 節）。

229。正如本文所指控的 被告違規行為，Nano已受到損害，有權獲得賠償。

230。Nano還遭受了並將繼續遭受被告違規行為造成的 無法彌補的傷害，因此僅靠金錢賠償不足以補償 Nano 或恢復現狀。因此，Nano還有權獲得公平補救措施，包括撤銷被告ADS 和禁令救濟。

231。被告的行為是嚴重、肆意、故意的，旨在助長惡意 傷害和損害 Nano 以及欺詐投資公眾的陰謀，對此應判處懲罰性賠償。

47

第四個行動原因

侵權幹擾商業關係

（針對所有被告）

232。Nano 以引用方式納入了上述段落，就好像在此處完全闡述了一樣。

233。Nano享有現有和潛在的業務關係，如上所述，Nano正在與EOS、Desktop Metal和 Stratsys就戰略交易進行積極討論。

234。被告參與了上述不當行為，包括 操縱Nanos股票市場以獲取短期利益，為企圖收購Nano和針對Nano的抹黑活動提供便利。

235。由於被告的抹黑運動，潛在的商業夥伴終止了與Nano的討論，並以 Murchinson對Nano的指控作為這樣做的理由。

236。被告干涉Nano的潛在業務 交易是明知故意的。

237。由於被告的不當行為，Nano受到了傷害，因為如果不是被告的不當行為，Nano及其 股東失去了潛在交易本可以實現的經濟機會和價值。

238。被告的行為是嚴重、肆意、故意的，是助長惡意傷害和損害 Nano 和 欺詐投資公眾的陰謀，對此應判處懲罰性賠償。

第五個行動原因

不當致富

（針對所有被告）

239。Nano 以引用方式納入了上述段落，就好像在此處完全闡述了一樣。

240。正如前述段落所指控的那樣，被告從事了一系列不當行為，他們操縱了Nanos股票的 市場，以獲取短期利益，併為他們企圖收購Nano提供便利。

48

241。通過他們的行為，被告以Nano為代價不公正地致富， (1) 人為壓制了Nano的股價，這使他們能夠以人為壓低的價格購買更多股票 (2) 從這些非法獲得的股票中獲得收益，(3) 有選擇地發佈有關 提議收購Nano的部分信息，以使他們的股票價值上漲，(4) 通過買入和獲得短期利潤通過空頭交易以操縱的價格出售Nano股票。

242。允許被告保留其不法行為的所得違背公平和良心。因此，Nano尋求下達 命令，迫使被告將這些收益交給納諾。

為救濟祈禱

因此，原告祈禱本法院對被告作出有利於原告的判決，併發布以下救濟措施：

(a) 命令被告如本文所述，為其整個團體提交適當的附表13D；

(b) 命令被告默欽森和安森更正其虛假和誤導性的附表 13D；

(c) 在被告附表13D申報完成以及此類申報後的合理冷靜期之前，禁止被告進一步收購Nano的股份，對其現有股份進行投票，進行任何要約或代理招標， 或努力改變或影響對Nano的控制權；

(d) 禁止被告處置其現有股份，除非在未經預先安排的情況下在公開市場上進行未經請求的出售；

(e) 命令扣押被告向Nano出售Nano ADS的短期利潤，以防止不當獲利；

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(f) 下令撤銷被告的ADS；

(g) 在允許的情況下裁定懲罰性和懲戒性賠償；

(h) 根據證據裁定損害賠償金和公平的金錢救濟；

(i) 向Nano支付法律規定的律師費和費用；

(j) 給予初步和永久的禁令救濟，以防止Nano遭受進一步的無法彌補的傷害；以及

(k) 給予法院認為公正和適當的所有進一步救濟。

要求陪審團審判

原告特此要求陪審團對所有可由陪審團審理的索賠和訴訟理由進行陪審團審判。

日期：2023 年 6 月 22 日				恭敬地提交，
				/s/喬納森·科特曼斯基
				J. Noah Hagey，Esq
				喬納森·科特曼斯基，Esq
				Melissa Ginsberg，Esq
				BRAUNHAGEY & BORDEN LLP
				西 22 街 118 號，12 樓
				紐約州紐約 10011
				電話：(646) 829-9403
				傳真：(415) 276-1808
				hagey@braunhagey.com
				kortmansky@braunhagey.com
				ginsberg@braunhagey.com
				原告納諾維有限公司的律師

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