美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
（第2號修正案）*
nano Dimensions
（發行人名稱）
普通股，面值 5.00 新謝克爾
（證券類別的標題）
63008G203**
（CUSIP 編號）
布魯斯·R·温森
安森基金管理有限責任公司
16000 達拉斯公園大道，800 套房
德克薩斯州達拉斯 75248
(214) 866-0202
附上副本至：
Eleazer Klein，Esq
Adriana Schwartz，Esq
Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 號
new 紐約，紐約 10022
(212)756-2000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年6月22日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框 ☐。
注意：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 240.13d-7 (b)。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| ** | 沒有為普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 63008G203 已分配給發行人的 美國存托股 (ADS)，該股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 NNDM。每股 ADS 代表一股普通股。 |
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 2 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
安森基金管理有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
德州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
6.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
IA，PN | |||||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 3 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
安森管理集團有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
德州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
6.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
對不起，哦 | |||||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 第 4 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
布魯斯·R·温森 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
美國公民 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
6.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
HC，IN | |||||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 5 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
Anson Advisors Inc | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
廁所 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
加拿大安大略省 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
6.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
FI，CO | |||||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 6 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
Amin Nathoo | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
加拿大公民 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
6.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
HC，IN | |||||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 7 頁，共 11 頁 |
| 1 | 舉報人的姓名
Moez Kassam | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
AF | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律 訴訟程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
加拿大公民 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
| ||||
| 8 | 共享投票權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 9 | 唯一的處置力
| |||||
| 10 | 共享的處置權
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
15,599,863 股普通股（由 15,599,863 股 ADS 代表） | |||||
| 12 | 如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中此複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比
6.2% | |||||
| 14 | 舉報人類型（參見 説明）
HC，IN | |||||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 第 8 頁，共 11 頁 |
本第2號修正案（第2號修正案）由安森基金管理有限責任公司（ 投資實體）、Anson Management GP LLC、Bruce R. Winson先生、Anson Advisors Inc.、阿明·納索先生和莫茲·卡薩姆先生（統稱申報人）就公司面值 NIS 5.00（普通股或股票）提交根據以色列法律（發行人）註冊成立。本第2號修正案修訂和補充了2023年5月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的第1號修正案（第1號修正案）和2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D（原始附表13D，以及 第1號修正案和本第2號修正案，附表13D）。除非此處特別規定，否則本第2號修正案不修改附表13D中先前報告的任何信息。 對每件商品的回覆中的信息應被視為以引用方式納入所有其他項目。本第 2 號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予此類術語的含義。
| 第 3 項。 | 資金來源和金額或其他注意事項 |
附表 13D 第 3 項經修訂和重述如下：
此處報告的代表申報人實益擁有的普通股的ADS是使用 基金的營運資金購買的。總共約40,201,926.41美元（不包括經紀佣金）用於購買代表本附表13D中申報人實益擁有的普通股的ADS。此類證券是通過公開市場購買獲得的 。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
附表 13D 第 4 項經修訂和補充，包括以下內容：
2023 年 6 月 22 日，發行人對申訴人被告和其他 被告的申訴（經修訂的申訴）提出了修正案。經修正的申訴副本以及針對原始申訴的紅線作為附錄99.3提交，並以引用方式納入此處，此處對修正申訴的任何描述均參照經修正的申訴進行全面限定。舉報人認為，修正後的申訴中包含的指控，與最初的申訴中包含的指控一樣，毫無根據，他們打算大力為自己辯護 。
附錄99.3包括經修正的申訴的副本，但不包括修正申訴所附的證物。 修正申訴的附錄1參照其他被告於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D以及其他被告於2023年2月13日、2023年3月6日和2023年5月2日提交的附表13D/As納入此處。經修訂的申訴的附錄2參照申報人於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D，申報人於2023年5月1日提交的附表13D/A，納入此處。經修訂的申訴附錄3是參照截至2019年4月15日Nano Dimension Ltd.、作為存託人的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的 ADS（包括美國存托股份表格）作為附錄1提交的F-6表格（文件 編號333-252477）的 所有者和持有人之間的經修訂和重述的存託協議形式納入此處 2021 年 1 月 27 日，並以引用方式納入此處。
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 9 頁，共 11 頁 |
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
附表 13D 第 5 (a)-(c) 項經修訂和重述如下：
(a) 有關每位申報人實益擁有的普通股總數和普通股 的百分比，請參閲本附表13D封面第（11）和（13）行。本附表13D中使用的百分比是根據2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的發行人年度 20-F表外國私人發行人年度 報告所報告的截至2023年3月28日已發行普通股253,205,493股計算得出的。
(b) 有關每位申報人擁有唯一或 投票或指導投票的普通股數量以及處置或指導處置的唯一或共同權力，請參閲本附表13D封面第（7）至第（10）行。
(c) 自提交原始附表13D以來，申報人 在發行人ADS中的交易載於附表A。所有此類交易均在公開市場交易中進行。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，以包括以下內容：
2023 年 6 月 22 日，發行人提出了經修正的申訴。與最初的申訴一樣，修正後的申訴除其他外指控 (i) 違反了該法第13 (d) 條的報告要求，(ii) 違反了與發行人2019年4月15日經修訂和重述的存款協議有關的合同，(iii) 侵權干涉了發行人的某些業務關係，以及 (iv) 不當獲利。
除其他外，修正後的申訴要求（i）一項命令 ，指示舉報人被告和其他被告提交經修訂的附表13D，該附表13D在各個方面都符合第13（d）條及其頒佈的規則；（ii）一項命令，禁止舉報人被告 和其他被告在所指控的附表13D申報完成之前進一步收購股份或努力改變或影響發行人的控制權是發行人要求的，此後還有合理的冷卻期 申報，並禁止舉報人被告和其他被告對他們在聲稱違反第 13 (d) 條時獲得的ADS採取任何行動，包括通過投票， (iii) 撤銷舉報人被告和其他被告擁有的ADS，以及對涉嫌違約索賠的懲罰性賠償和其他賠償，(iv) 對侵權行為的懲罰性賠償 干涉索賠，以及 (v) 沒收與不當致富索賠有關的利潤。
舉報人認為，修正後的申訴中包含的 指控，與最初的申訴中包含的指控一樣，毫無根據，他們打算大力為自己辯護。
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 10 頁，共 11 頁 |
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，以包括以下內容：
| 附錄 99.3 | 修訂了發行人於2023年6月22日提出的申訴。 |
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 1 頁 第 11 頁，共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 6 月 23 日
| 安信基金管理有限責任公司 | ||
| 來自： | 安森管理集團有限責任公司，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 布魯斯·温森 | |
| 布魯斯·R·温森 | ||
| 經理 | ||
| 曼森管理集團有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 布魯斯·温森 | |
| 布魯斯·R·温森 | ||
| 經理 | ||
| /s/ 布魯斯·温森 | ||
| 布魯斯·R·温森 | ||
| ANSON ADVISORS INC. | ||
| 來自： | /s/Amin Nathoo | |
| Amin Nathoo | ||
| 導演 | ||
| 來自： | //Moez Kassam | |
| Moez Kassam | ||
| 導演 | ||
| /s/Amin Nathoo | ||
| Amin Nathoo | ||
| //Moez Kassam | ||
| Moez Kassam | ||
附表 A
發行人的交易
自提交最初的附表13D以來
下表列出了自申報人提交原始附表13D以來在ADS中進行的所有交易。 所有這些交易都是通過經紀人在公開市場上進行的，每股價格不包括佣金。這些 ADS 是在多筆交易中以每個 ADS 價格 ($) 列中標明的價格購買或出售的。如果價格範圍 ($) 列中提供了價格範圍 ，則該行每廣告價格 ($) 列中報告的價格是加權平均價格。這些 ADS 是通過多筆交易購買或出售的，價格介於 價格範圍 ($) 列中指定的價格範圍之間。申報人將承諾根據要求向美國證券交易委員會工作人員提供有關以每種單獨價格購買或出售的ADS數量的完整信息。
| 交易日期 |
已購買（已售出）ADS | 每條廣告的價格 ($) | 價格區間 ($) | |||
| 03/10/2023 | 479,800 | 3.0000 | ||||
| 03/23/2023 | 78,217 | 2.4000 | ||||
| 03/27/2023 | 53,175 | 2.5599 | ||||
| 03/28/2023 | 117,774 | 2.5600 | ||||
| 04/10/2023 | 19,127 | 2.4996 | ||||
| 04/11/2023 | 28,402 | 2.5100 | ||||
| 04/12/2023 | 266,474 | 2.5046 | ||||
| 04/13/2023 | 33,110 | 2.4800 | ||||
| 04/14/2023 | 111,409 | 2.4800 | ||||
| 04/17/2023 | 111,398 | 2.4790 | ||||
| 04/19/2023 | 33,704 | 2.4480 | ||||
| 04/20/2023 | 5,800 | 2.5000 | ||||
| 04/20/2023 | 438,658 | 2.4305 | ||||
| 04/21/2023 | 241,300 | 2.5000 | ||||
| 04/24/2023 | 79,379 | 2.4200 | ||||
| 04/25/2023 | 250,000 | 2.3698 |