附錄 1.1

承保 協議

2023 年 6 月 22 日

EF Hutton，基準投資有限責任公司旗下子公司

麥迪遜大道 590 號，39 樓

全新 紐約州約克 10022

女士們 和先生們：

簽名人，SMX（安全事務）公共有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊的上市公司（“公司”）， 特此確認與作為唯一承銷商（“承銷商”）的 Benchmark Investments, LLC（以下簡稱 “你”）分部 EF Hutton 的協議（本 “協議”）， 如下:

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守本文規定的條款和條件，公司 同意向承銷商發行和出售公司共計13,333,333股普通股（每股 “普通股”， ，統稱為 “普通股”），面值每股0.0001美元（“公司股票”），(ii) 以認股權證 A 的形式發行13,333,333份認股權證，認購13,333,333股普通股，行使價為每股0.24美元 （“認股權證 A”），以及（iii）13,333,333 份認股權證認購13,333,333股普通股的認股權證B的形式， ，行使價為每股0.24美元（“認股權證B”，與認股權證A一起是 “公司認股權證” ，與公司股票合計為 “公司證券”）。

(ii) 承銷商同意從公司認購13,333,333股普通股和26,6666,666份公司認股權證。 一股普通股和兩份公司認股權證的購買價格應為0.24美元。公司股票最初將按招股説明書封面上規定的發行價格 （定義見本文件第2（a）（B）節）（“收購價格”）向公眾發行， 公司認股權證不收取額外對價。公司股份和公司認股權證將在發行後立即分離。

(iii) 如果 購買公司股票會導致購買者及其關聯公司 和某些關聯方在發行中的實益所有權超過普通股的4.99％，則公司同意向承銷商發行多股預籌認股權證（“預籌認股權證”）， 購買者交付， 它們最初可以以每股1比1的價格轉換為普通股，價格為0.2399美元（分配給每家公司的公開發行價格的100％）股份減去0.0001美元），每份預先出資的認股權證的剩餘非預先融資行使價為每股0.0001美元。 行使預先出資認股權證和認股權證時可發行的普通股以下稱為 “認股權證 股票”。

1.1.2。付款 和配送。

(i) 公司股份（或預籌認股權證）和公司認股權證的交付 以及公司認股權證的付款應在第二天（2）美國東部時間上午 10:00 支付^和) 註冊聲明（定義見下文 2.1.1 節）生效日期（“生效日期”）之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則為生效日期之後的下一個工作日，或承銷商與公司商定的更早時間，在新澤西州伍德布里奇伍德大道南 101 號，5 樓 Lucosky Brookman LLP 的辦公室 08330（“承銷商法律顧問”），或 在其他地點（或通過傳真遠程辦理）文件或其他電子傳輸），由承銷商和公司商定。 公司股票（或預籌認股權證）和公司認股權證（如適用）的交付和付款時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的支付 和預先出資認股權證的預籌行使價應在截止日期通過電匯 轉入聯邦（當天）資金支付，在代表公司股份（或預籌認股權證）和公司認股權證（或通過存管機構設施交付給承銷商 ）的證書（形式和實質內容令人滿意 後）支付給公司的命令 {} 信託公司（“DTC”）為承銷商賬户。公司股份（或預籌認股權證）和公司認股權證 應以承銷商在 截止日期之前書面要求的名稱或名稱和授權面額進行註冊。除非承銷商招標支付公司所有股份的款項以及預先籌集的認股權證的相關預籌行使價，否則公司沒有義務交付公司股份（或預籌認股權證）。 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約紐約關閉銀行機構 的日子。

1.2. 超額配股 期權。

1.2.1。期權 證券。為了彌補與單位分配和出售有關的任何超額配股，公司 特此向承銷商授予期權（“超額配售期權”），允許承銷商總共認購（a）上漲 至1,999,999股額外普通股（公司股份的15％），每股認購價為0.24美元（佔分配給每家公司的公開發行價格的100％ 股份）（“期權股票”，連同公司股份一起稱為 “股份”） 或預籌認股權證，最多可認購1,999,999股普通股價格為0.2399美元（分配給每股公司股票的公開發行價格 的100％減去0.0001美元），每份預先注資的認股權證的剩餘非預先籌資行使價為每股0.0001美元， 和/或 (b) 認股權證A形式的1,999,999份認股權證，共認購1,999,999股普通股（佔公司認股權證的15％） ，行使價為每股認股權證0.24美元（以認股權證 A 的形式分配給每套認股權證的公開發行價格的100％）和/或（c）認股權證 B 形式的1,999,999份認股權證，用於合計購買1,999,999股普通股（佔公司認股權證的15％） ，每份認股權證的購買價為0.24美元（分配給每套認股權證的公開發行價格的100％）（“期權認股權證”，以及公司認股權證和預籌認股權證，如果有，則為 “認股權證”）， 可以以期權股和/或期權認股權證的任意組合進行認購。期權股票和期權認股權證 被稱為 “期權證券”）。公司證券和期權證券統稱為 “公共證券”。此處將公共證券的發行和出售稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權 。承銷商可以在生效日期後的四十五（45）天內對期權證券的所有 （隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權。在行使超額配股期權之前，承銷商 沒有任何義務認購任何期權證券。特此授予的 超額配股期權可以通過承銷商向公司發出書面通知來行使，寫明 要認購的期權股和/或期權認股權證的數量以及交付的日期和時間，以及 期權股票的付款和/或預先籌集的期權證的行使價（“期權收盤 日期”），不得是遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或公司商定的其他時間 和承銷商，在承銷商法律顧問辦公室或公司與承銷商商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸 ）。如果在 截止日期未進行此類交割以及 相關的期權股票和/或預先注資的期權認股權證的預先注資行使價的支付，則期權截止日期將與通知中規定的日期相同。在根據本文規定的條款和條件對 期權證券的全部或任何部分行使超額配股期權後，(i) 公司有義務 向承銷商發行該通知中規定的期權證券數量，(ii) 承銷商應認購 當時認購的期權證券總數。

1.2.3。付款 和配送。超額配股期權 的期權股票的支付和將要交付的預先注資認股權證 的預注資金行使價應在期權截止日通過電匯以美元（當天）資金支付，在向您交付代表 期權股票和/或期權認股權證（形式和實質上令承銷商滿意）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）時支付 DTC 或通過 DWAC 轉賬（用於承銷商的賬户）。 期權股票和/或期權認股權證應以承銷商 可能在期權截止日期之前以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。公司沒有義務發行或交付期權股票和/或 相關的預先出資認股權證，除非承銷商招標支付相關預先出資認股權證的適用期權股票和/或預籌資金行使 價格。

1.3 承銷商認股權證。

1.3.1 承銷商的 認股權證。公司特此同意在截止日期向承銷商（和/或其指定人）發行和出售五年期認股權證（“承銷商的 認股權證”），購買相當於本次發行中發行的公司股票 （或預籌認股權證）和期權股數量的5.0％的普通股，初始行使價為 0.264美元（或每股公司股票公開發行價格的110％）。承銷商的認股權證 和行使認股權證時可發行的普通股以下統稱為 “承銷商證券”。 承銷商理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效之日後的一百八十 (180) 天內轉讓承銷商的 認股權證和標的股份存在重大限制， 應同意不出售、轉讓、轉讓、質押或抵押承銷商的認股權證或其任何部分，也不會成為 的標的物會導致 等進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易在生效日期後的一百八十 (180) 天內向除 (i) 與本次發行有關的 承銷商，或 (ii) 承銷商的高級職員、合夥人、註冊人或關聯公司以外的任何人提供證券；並且前提是任何此類受讓人 同意上述封鎖限制。

1.3.2 交付。 承銷商認股權證的交付應在截止日期進行，並應以承銷商可能要求的名稱和授權 面額發行。

2。公司的陳述 和擔保。截至適用時間（定義見下文），截至截止日期和期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述和保證如下：

2.1。提交 的註冊聲明。

2.1.1。根據 《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了F-1表格（文件編號333-272503）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，用於根據1933年《證券法》（經修訂的 （“證券法”）註冊公共證券和承銷商證券並且 公司已根據證券的要求在所有重大方面編制了修正案或修正案法案和委員會 根據《證券法》（“證券法條例”）制定的規則和條例，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求 在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則 在註冊聲明生效時向委員會存檔的此類經修訂的註冊聲明（包括 註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其中一部分提交的所有其他文件 以及根據第 430A 條 段被視為其一部分或納入其中的所有信息指的是《證券法條例》（“第430A條信息”）此處 作為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券 法案條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明 。委員會已宣佈註冊聲明自本聲明發布之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及每份省略註冊聲明生效後和本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息 的招股説明書，在此稱為 “初步 招股説明書”。在適用時間前夕包含在註冊 聲明中的日期為2023年6月22日的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”，尚待完成。最初提供給承銷商用於本次發行的形式的最終招股説明書 以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的 均應視為指 註冊聲明中最新的初步招股説明書。

“適用的 時間” 是指美國東部時間 2023 年 6 月 26 日上午 9 點。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》 條例（“第 433 條”）第 433 條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405 條），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否要求 向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為其中包含對公共證券或發行的 描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求 提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則 433 (g) 保留在公司記錄中的表格。

“發行人 通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向 潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（a 除外）善意電子路演”，定義見規則 433（“Bona Fide 電子路演”），本協議附表2中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費寫作招股説明書、定價 招股説明書以及本協議附表1中包含的信息，全部綜合考慮。

2.1.2。根據 《交易法》。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12（b）條，普通股的註冊生效。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於 委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。分享 交易所清單。 承銷商認股權證和認股權證所依據的股票和普通股已獲準 在納斯達克全球市場（“交易所”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能生效 將承銷商認股權證和認股權證所依據的股票或普通股退市的行動，也沒有收到任何關於聯交所正在考慮終止的書面通知此類清單，註冊聲明中描述的 除外，即定價披露和招股説明書。

2.3。沒有 止損單等 委員會和據公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 書面命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，或據公司所知，威脅要對此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

2.4。註冊聲明中的披露 。

2.4.1。遵守 《證券法》和 10b-5 代表。

(i) 註冊聲明的每項 及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時 ）在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。除非在《證券法》 （“S-T條例”）下頒佈的S-T法規（“S-T法規”）允許的範圍外，交付給承銷商的每份初步招股説明書和 招股説明書都與根據委員會的 EDGAR 申報系統（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(ii) 鑑於情況，在註冊聲明生效時、截至適用時間、截止日期或任何 期權截止日期（如果有）， 註冊聲明及其任何修正案，均不包含、包含或將包含重要事實的不真實陳述，也沒有省略、省略或將省略 以陳述其中必須陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實 br} 它們是製作的，不是誤導性的。

(iii) 根據作出陳述的情況，截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）， 定價披露一攬子計劃沒有、不是 也不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏發表陳述 所必需的重大事實，不會產生誤導；每位發行人有限使用免費寫作此處 在任何實質性方面與註冊聲明、任何初步招股説明書中包含的信息均不衝突， 定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書（由截至適用時間的 與定價招股説明書一起補充併合並），沒有包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中發表陳述所必需的重要 事實，沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於承銷商明確 在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中使用的 以書面形式向公司提供的有關承銷商的書面信息所依據和遺漏的陳述或陳述。雙方 承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括 “承保” 部分第二段中列出的表 中的信息以及招股説明書（“承銷商的承銷” 小節 “-折扣”、“承銷商認股權證” 和 “價格穩定、空頭頭寸和 罰款出價” 中包含的披露信息”）。

(iv) 截至發行之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何 、截止日期或任何期權截止日期（如果有）， 招股説明書及其任何修正或補充（包括任何招股説明書封裝）均不包含、包含或將包含 關於重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述從作出陳述時的情況來看，為作出其中的陳述 所必需的重大事實，而不是誤導性； 提供的, 然而，此陳述 和保證不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議 的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中所含的描述，《證券法》和《證券法條例》沒有要求 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交給委員會的協議或其他文件，但這些協議或其他文件沒有被描述或歸檔。 公司作為一方或受其約束或可能受其約束的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的每份協議或其他文書，或（ii）對公司業務具有 重要意義，已由公司正式授權和有效執行，在 all 中具有完全效力和效力根據 的條款，在實質上尊重公司並對公司及其其他各方強制執行，據公司所知，除了 (x) 由於可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響 債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為聯邦證券法 和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，以及 (z) 具體履約和禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可以 受公平抗辯和法院自由裁量權的限制可以為此提起任何訴訟.除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露 ，否則公司沒有轉讓任何此類協議或工具，據公司所知，也沒有其他任何一方違約，據公司所知，沒有發生過任何在時間流逝或通知發出或兩者兼而有之後構成違約的事件， 不包括任何不合理預期會導致重大不利變化（定義見下文）的違約或事件。 據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何政府或監管機構、 當局、機構、實體或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律法規， 的任何違規行為除外有理由預期會導致重大不利變化（定義如下）。

2.4.3。之前的 證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和任何初步招股説明書中披露，否則公司或由公司控制、控制或受公司共同控制 的任何個人或個人或個人或個人均未出售 任何公司證券。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國法規對本次發行的影響的披露以及目前設想的適用於公司業務的法規 在所有重大方面都是正確的，無需在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露其他未如此披露的此類法規。

2.5。在註冊聲明中的日期之後更改 。

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有明確規定：(i) 公司或其子公司（定義見下文）的財務狀況或經營業績總體上沒有重大不利變化，據公司所知，也沒有任何單獨或總體上的變化或發展，將涉及或影響 狀況（財務或其他狀況）的重大不利變化，公司或其子公司的整體運營、業務或資產業績（a “重大不利變化”）；（ii）公司或其子公司沒有進行任何重大交易， 除本協議所設想的交易外；(iii) 公司沒有執行官或董事辭去公司的任何 職位。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後，除非此處另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔 任何直接或或有借款的責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6。獨立 會計師。據公司所知，BDO Ziv Haft（“BDO”）、withumsmith+Brown、P.C. 和 Marcum LLP （均為 “審計師”，統稱為 “審計師”），他們的報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交，是獨立的註冊會計師事務所 法案和證券法條例以及上市公司會計監督委員會。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的時期內，審計師 沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.7。財務 報表等註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括其附註和支持附表（如果有），在所有重大方面公允地反映了公司在適用日期和時期的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的 ，在整個期間始終適用 涉及（前提是未經審計的中期財務狀況）報表需要進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會具有 實質性內容，也不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註）；註冊 聲明中包含的任何支持附表在所有重大方面都公平地反映了其中要求陳述的信息。除非其中包含在內，否則無需在《證券法》或《證券法條例》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 中包含任何歷史 或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息及相關的 附註（如果有）已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制 並在所有重大方面公允地陳述了其中顯示的信息，以及編制該文件時使用的假設是合理的 而且其中使用的調整適於生效適用於其中提及的交易和情況。在適用範圍內，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制度定義）的披露 和《證券法》第 S-K 條第 10 項（如果有），在所有重大方面均符合 《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括 或有債務）以及可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、 資本支出、資本資源或重要收入組成部分產生重大影響 的其他關係或費用。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，(a) 自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一份資產負債表發佈之日起，公司及其在註冊 聲明附錄 21.1 中列出的任何子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均未承擔任何重大負債 或負債直接或或有債務, 或進行正常交易以外的任何重大交易業務， (b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其普通股或優先股 進行任何形式的分配 (c) 公司或其任何子公司的資本沒有任何變化，或者，除正常業務過程外，任何股票補償計劃下的任何補助金都沒有發生任何重大不利變化，而且 (d) 公司的資本沒有任何重大不利變化 長期或短期債務。公司表示，除註冊聲明附錄 21.1 中列出的子公司外，它沒有其他直接或間接子公司。

2.8。已授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露 一攬子計劃和招股説明書，以及其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述 的假設，公司將在截止日期獲得其中規定的 調整後的市值。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日， 將不存在購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股或任何合同或承諾的證券 或任何合同或承諾的期權、認股權證或其他權利發行或出售普通股或任何此類期權、 認股權證、權利或可轉換證券。

2.9。有效的 證券發行等

2.9.1。已發行 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；其持有人沒有撤銷 的合同權利，也不因是此類持有人而承擔個人責任；且此類證券 的發行均未侵犯任何證券持有人的優先權公司或公司授予 的類似合同權利。普通股、優先股以及發行完成後已發行或即將流通的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。已發行普通股的報價和出售在所有相關時間要麼根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法註冊 ，要麼部分基於此類股票購買者的陳述 和擔保，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議發行的證券 。公共證券和承銷商認股權證已獲得發行 和要約的正式授權，在發行和付款（如相關）後，將得到有效發行、全額支付且不可徵税；其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和承銷商 認股權證不受任何優先權利的約束公司任何擔保或公司授予的類似合同 權利的持有人；以及需要採取的所有公司行動被視為公眾 證券的授權、發行和發行，承銷商的認股權證已得到正式有效認可；在行使承銷商 認股權證或認股權證時發行的普通股已獲得正式授權並留待公司採取一切必要的公司行動發行 以及根據承銷商的認股權證和認股權證（視情況而定）發行時，此類普通股將是 有效發放、已全額支付且不可徵税。公共證券和承銷商認股權證在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之有關的所有聲明。

2.10。註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 公司任何證券或任何可行使或可轉換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司根據《證券法》註冊任何此類證券，也無權將任何此類的 證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11。協議的有效性 和約束力。本協議、認股權證和承銷商認股權證已獲得公司正式有效的 授權，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行 ，除非：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、 重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州政府可能會限制任何賠償或繳款 條款的可行性證券法；以及 (iii) 具體履約補救措施和禁令 以及其他形式的衡平法救濟可能受公平抗辯和法院的自由裁量權約束，可就此提起任何訴訟 。

2.12。沒有 衝突等公司執行、交付和履行本協議及所有附屬文件，公司完成本協議及其中所設想的交易 ，以及公司對本協議及其條款的遵守情況 無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會發生：(i) 嚴重違反或與 的任何條款和規定發生衝突，或根據任何留置權、指控構成重大違約，或導致設立、修改、終止 或施加任何留置權、指控或根據公司參與的任何協議或 文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押；(ii) 導致違反公司註冊證書 （可不時修改或重述，即 “章程”）或公司章程的規定；或 (iii) 在任何實質性方面違反任何現行適用的規定自本協議發佈之日起 對公司擁有管轄權的任何政府實體的法律、規則、法規、法規、判決、命令或法令。

2.13。無 默認值；違規。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、 抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他證明借款義務的協議或文書、 或公司參與的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在 重大違約或公司可能受其約束，或者 的財產或資產受其約束公司受其約束，除非此類違約行為不會導致重大的 不利變化。公司沒有 (i) 違反其章程或章程的任何條款或規定，或者 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營、 許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但第 (ii) 條的此類違規行為除外，這些違規行為不合理地預計不會造成重大不利變化。

2.14。企業 權力；許可證；同意。

2.14.1。開展 的業務。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文件發佈之日所有政府實體開展註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的所需的全部必要授權、批准、命令、許可、證書和許可 ，除非沒有這些授權、批准、命令、許可、證書和許可沒有理由預期會導致 造成重大不利影響改變。

2.14.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的 的有效發行、出售和交付 的公共證券，完成本協議所設想的交易和協議，以及交付註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的 認股權證和承銷商認股權證， ，不需要 的同意、授權或命令，也無需向任何政府實體申報， 證券法和金融業的規則和條例 監管局有限公司（“FINRA”），

2.15。D&O 問卷調查。據公司所知，公司每位董事和執行官在發行前夕填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息（“內部人士”） ，並輔之以註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第2.24節）中所述的有關公司董事和執行官的所有信息，向承銷商提供 ，在所有重大方面都是真實和正確的公司尚未發現任何會 導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16。訴訟； 政府訴訟。沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府 程序，據公司所知，也沒有威脅或涉及公司， 需要在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的任何執行官或董事.

2.17。 站得很好。 截至本文發佈之日，公司已正式組建，根據愛爾蘭州法律 ，公司信譽良好，在其所有權或租賃財產或業務開展需要此類資格的其他司法管轄區 中具有開展業務的資格且信譽良好，除非不符合資格， 單獨或總體而言，不具備或有理由預期會導致重大不利變化。

2.18。保險。 公司承保或有權享受保險福利（包括但不限於董事和高級職員保險 保險），據公司所知，由信譽良好的保險公司提供，其金額和承保範圍均為公司認為 足夠的風險，據公司所知，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信 它將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險 以開展其目前開展的業務，其成本不合情理 不會導致重大不利變化。

2.19。影響向FINRA披露信息的交易 。

2.19.1。Finder 的 費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則 公司或任何內部人士就出售本協議下的公共證券或公司或據公司所知的任何其他安排、協議或諒解 ，不存在與支付發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、 付款、安排、協議或諒解承銷商的補償，由 FINRA 確定 。

2.19.2。在六 (6) 個月內付款 。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則 公司沒有向：(i) 任何人， 作為發現費、諮詢費或其他形式的直接或間接付款（以現金、證券或其他形式）支付給該人為公司籌集資金或向公司籌集資金或提供資金的人；(ii)) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何具有 直接或間接關聯或關聯的個人或實體在註冊聲明最初提交 之前的六（6）個月內，向任何FINRA成員發放，但下文規定的與發行有關的向承銷商支付的款項除外。

2.19.3。使用 的收益。除非經本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非FINRA提供給承銷商 法律顧問的問卷中另有披露，否則沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別 證券5％或以上的受益所有人，或（iii）在提交註冊聲明之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人是參與本次發行 的 FINRA 成員的關聯人或關聯人（按中確定）根據FINRA的規則和條例）。

2.19.5。信息。 據公司所知，公司在FINRA向承銷商法律顧問特別是 提供的供承銷商法律顧問在向FINRA提交的公開募股系統申報（和相關披露）時使用的所有信息都是真實的， 在所有重大方面都是正確和完整的。

2.20。國外 反腐敗法。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司，或代表 公司及其子公司並經其授權行事的任何其他人員，均未直接或間接向任何人提供或同意向任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供合法的 價格優惠除外）客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人， 或任何政府實體的官員或僱員或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司處理任何實際或擬議的 交易）的其他個人 ，(i) 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰， (ii) 如果過去沒有給出，則可能有 (ii) a 重大不利變化或 (iii) 如果未來不持續下去，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制 和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

2.21。遵守 OFAC 。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司及其 子公司行事並經其授權的任何其他人員，均不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁，公司也不會，直接或間接使用本協議項下發行的收益， 或出借、出資或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體收益，用於 為目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22。洗錢 洗錢法。 公司及其子公司的運營始終遵守 在所有重大方面遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法 》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為 “Money 洗錢法”）；而且不採取任何行動，任何涉及本公司的 涉及《洗錢法》的政府實體提起或提起的訴訟或訴訟正在審理中，或者據公司所知，訴訟或訴訟受到威脅。

2.23。軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或承銷商 法律顧問的任何證書均應被視為公司對承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

2.24。封鎖 協議。公司已要求公司已發行普通股 （或可轉換為普通股的證券）的每位高管、董事和所有者（統稱為 “封鎖 方”）向承銷商交付一份已執行的封鎖協議，其格式與本文件附錄A所附的格式基本相似（“封鎖”）協議”），在本協議 執行之前。

2.25。子公司。 根據組織地或註冊地法律，公司的所有子公司均已正式組建且信譽良好， 並且每家子公司在其所有權或租賃財產或業務開展需要 此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格不會對整個公司的資產、業務或運營造成重大不利變化 。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.26。相關 方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需描述涉及公司或任何其他人 的業務關係或關聯方交易，但未按照《證券法條例》的要求描述 。

2.27。董事會 。 公司董事會由定價招股説明書 和標題為 “管理” 的招股説明書標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成 在所有重大方面均符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和 交易所的上市規則。本公司董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會 財務專家” 的資格，因為該術語是根據第S-K條和聯交所上市規則定義的。此外，根據聯交所 上市規則的定義，在董事會任職的人中，至少有 大多數人符合 “獨立人士” 資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規。

2.28.1。披露 控制措施。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司已制定 ，目前維持的披露控制和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條， 此類控制和程序有效確保及時向負責準備公司《交易法》文件和其他文件的人員公佈有關公司的所有重要信息公開披露 文件。

2.28.2。合規。 公司在實質上遵守了適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，已經實施或將要實施 此類計劃，並已採取合理措施確保公司將來（不遲於相關的法定和 監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有實質性條款。

2.29. 會計 控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條） 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由 其各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督下，就可靠性提供合理的保證 根據 國際財務報告準則編制財務報告和為外部目的編制財務報表，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許 編制符合《國際財務報告準則》的財務報表和維持資產問責制；(iii) 允許獲取資產 僅根據管理層的規定或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將 記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點 ，如果適用，對於註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救行動，公司表示已採取此類披露中規定的 的所有補救措施。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報了： (i) 公司管理層已知的財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為管理，無論是 還是非實質性的，都涉及管理或在公司對 財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30。否 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在發行生效並使用其所得款項後，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述 ，也無需註冊為 “投資公司”。

2.31。沒有 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。

2.32。知識產權 。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述的所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、商標註冊、版權、許可證、發明、貿易 機密和類似權利（“知識產權”），這些權利是公司及其子公司開展業務所必需的目前已攜帶 且如註冊中所述聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。據公司所知， 公司或其任何子公司為開展其目前正在開展的業務以及註冊聲明和招股説明書中 所述的業務所必需的任何行動或使用均不涉及或產生對他人任何 知識產權的侵犯、許可或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控 此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。除非合理預期 會單獨或總體上造成重大不利變化 (A) 據公司所知，否則不存在侵權、 挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權的情況；(B) 沒有懸而未決的 ，據公司所知，也沒有其他人質疑公司權利的威脅行動、訴訟、訴訟或索賠公司在 或任何此類知識產權中，並且公司不知道任何可能形成合理預計 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體索賠，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權以及 據公司所知，向公司許可的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有懸而未決的或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟或其他人提出的 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或總體上與本節 2.32 中的任何其他索賠一起會導致重大不利變化；(D) 沒有待審或據公司所知 威脅訴訟案，，對其他人提起訴訟或主張公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權 財產他人的權利或其他所有權，公司尚未收到任何關於此類索賠的書面通知，公司 也不知道任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體上都可合理預計 與本第 2.32 節中提及的任何其他索賠將導致重大不利變化；(E) 據公司所知，公司不存在任何員工在任何實質性方面違反或曾經違反任何僱傭合同的任何條款 、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招攬協議 協議、保密協議或任何與前僱主或與前僱主的限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的就業或員工在公司工作期間採取的行為有關，可以合理地預計 將單獨或總體上導致重大不利變化。據公司所知，公司開發和屬於公司的所有未獲得專利的 材料技術信息均已保密。 公司不是《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中要求列出的與任何其他 個人或實體的知識產權相關的任何期權、許可或協議的當事方或協議的當事方或協議的約束， 未對此進行描述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都包含與前一句所述事項相同的描述。公司採用的任何技術均未獲得 ，也未被公司故意用於違反對公司具有約束力的任何合同義務，或者 所知，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。税收。 公司及其子公司均已在本協議發佈之日之前提交了所有需要向税務機關 提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長申報期限，除非在任何情況下，不提交 申報不會導致重大不利變化。公司及其子公司均已繳納了申報表中顯示的應繳税款 （定義見下文），並繳納了對公司 或相應子公司徵收或評估的所有税款，但目前存在真誠爭議或合理預計不會造成重大不利變化的任何税收除外。向 提交的財務報表中顯示的或作為註冊聲明一部分的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足於 到此類合併財務報表日期（包括此類合併財務報表日期）的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則（i）任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱的任何申報表或税款提出 的問題（目前尚待審理）；（ii）公司或其子公司未向承銷商提出過任何與申報表或徵税有關的訴訟時效豁免 。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外 和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務 使用、預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或 其他税收、費用、評估或收費包括任何利息和罰款、附加税款或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.34。ERISA 合規性。公司不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或該法規 及其發佈的解釋的約束。

2.35。遵守 法律。除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，並且 不可能單獨或總體上造成重大不利變化，否則公司和每家子公司：(A) 現在和任何時候都遵守了適用於公司業務的所有法規、規則或法規（“適用法律”），除非不能，可以合理地預計 將出現重大不利變化；（B）尚未收到來自任何其他 政府實體的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知，這些實體聲稱或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、 授權、許可證和補充或修正案； (C) 擁有所有材料授權和此類重大授權均有效，且不具有嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 尚未收到書面通知關於任何政府實體或第三方指稱任何產品運營 或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、 執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府實體或第三方 正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果提起材料將導致 不利變化；(E) 未收到任何政府實體已收到書面通知已採取、正在採取或打算採取 行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 呈件和補充或修正案， 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案完整且正確在所有重大方面 自提交之日起（或通過後續提交的材料進行更正或補充）；且（G）未自願或非自願發起、進行或發佈任何召回、市場撤回或更換、安全 警報、售後警告或其他與任何產品涉嫌缺乏安全性或任何涉嫌產品缺陷相關的通知或行動 br {} 或違規，據公司所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或 操作。

2.36。不符合資格 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，在註冊聲明及其任何修正生效時 生效時，公司或其他發行參與者 在此後最早向公共證券提出了真正的要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的含義），在本協議發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合條件的發行人”，定義見第 405 條，但未考慮委員會根據第 405 條做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37。真正的 屬性。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其 子公司對所有對公司及其子公司業務至關重要的不動產或 個人財產擁有良好的可銷售所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有留置權、抵押權、擔保權益的 單獨或總體上不會對此類財產的價值 產生實質性影響的索賠和缺陷，也不會對此類財產的價值 產生實質性影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用； 以及與公司及其子公司業務有關的所有重要租賃和轉租均被視為一家企業，根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產 ，公司或任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產的租賃和轉租均完全生效，無論是公司還是任何子公司子公司已收到關於所主張的任何重大 索賠的任何書面通知任何人侵害公司或任何子公司在上述任何租賃或 轉租下的權利，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

2.38。影響資本的合同 。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第 405 條）和任何未合併實體（包括但不限於 可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體）之間沒有任何交易、安排或其他關係要求在 中以引用方式描述或納入未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.39。向董事或高級管理人員貸款 。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司向公司、其子公司或其任何家庭成員的任何高級管理人員或 董事或其各自家庭成員的未償貸款、預付款（普通 業務開支的正常預付款除外）、擔保或債務。

2.40。行業 數據；前瞻性陳述。每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，或者代表公司根據從這些 來源獲得的數據做出的真誠估計。招股説明書中包含的 中的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

2.41。測試水域 通信。公司沒有 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，也沒有 (ii) 授權承銷商以外的任何人蔘與 testing-the-Waters 通信。公司確認，承銷商已獲授權 代表其進行Testing-the-Waters通信。該公司沒有分發任何書面試水通訊。 “書面試水通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信；“測試水域通信” 是指依據《證券法》第 5 (d) 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

2.42。故意省略了 。

2.43。故意省略了 。

2.44。保證金 證券。公司不擁有 “保證金證券”，該術語在聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會 的 U 條例中定義，發行所得不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致任何普通 股票被視為意義上的 “目的信貸” 的目的聯邦儲備委員會條例 T、U 或 X.

2.45。股息 和分配。除非定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則目前禁止或限制公司任何子公司 直接或間接向公司支付任何股息，不得對此類子公司的股本進行任何 其他分配，向公司償還公司 向此類子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或其任何其他子公司該公司。

2.46。貸款 關係。除非在定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 不打算將出售本協議下證券的任何收益用於償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

3。公司的契約 。本公司承諾並同意如下：

3.1。註冊聲明修正案 。公司應在申報之前向承銷商提交擬議在生效日期之後提交的 註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充文件，不得提交 應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2。聯邦 證券法。

3.2.1。合規。 在不違反第 3.2.2 節的前提下，公司應在所有重大方面遵守《證券法案條例》第 430A 條的要求，並將立即通知承銷商，並以書面形式確認通知，(i) 對註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交；(ii) 其 收到任何評論的情況委員會；(iii) 委員會對註冊聲明進行任何修改的請求或 的任何修正或對招股説明書的補充或更多信息；(iv) 委員會發布的任何停止令 暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的生效，或任何阻止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券和承銷商 在任何司法管轄區發行或出售認股權證的資格或啟動或威脅為任何此類目的提起任何訴訟或威脅進行任何審查 適用於《證券法》關於註冊聲明的第 8 (d) 或 8 (e) 條，以及 (v) 如果公司 成為根據《證券法》第 8A 條提起的與發行公共證券和 承銷商認股權證有關的訴訟的對象。公司應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內生效 《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其 認為必要的措施，立即確定根據第 424 (b) 條提交的招股説明書格式是否已收到 提交的申報委員會，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其合理的最大 努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令 。

3.2.2。繼續 合規。公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易所 法》和《交易法條例》，以便按照本 協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成公共證券的分配。如果《證券法》要求交付與公共證券銷售有關的招股説明書（或者，如果沒有《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況， 將是）在任何時候都必須交付與公共證券銷售有關的任何事件或 條件，因此承銷商或承銷商的律師認為有必要存在任何事件或 條件公司，以 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的材料聲明factor 未陳述其中必須陳述的或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或 補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會陳述在其中發表陳述所必需的重大事實 鑑於將其交付給買方時存在的情況，不會產生誤導性或 (iii) 修改註冊 聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守《證券法》或《證券法條例》 的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知承銷商；(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明， 定價披露一攬子計劃或者招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的 申報之前的合理時間或使用、向承銷商提供任何此類修正案或補充文件的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案 或補充文件； 提供的 公司不得提交或使用承銷商或承銷商 法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的 數量的此類修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間之前的兩 (2) 個工作日內將根據《交易法》 或《交易法條例》提交的任何申報通知承銷商。公司應通知承銷商 ，表示打算在適用時間內進行任何此類申報，直至截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股權全部或到期 的行使 ，並將視情況在擬議申報之前的合理時間內向承銷商提供相關文件的副本 ，也不會提交或使用任何文件 承銷商或承銷商律師應合理反對的文件。

3.2.3。交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其商業上合理的 努力維持普通股根據《交易法》的註冊。

3.2.4。免費 寫作招股説明書。公司同意，除非獲得承銷商的事先同意，否則不得提出任何與公共證券有關的要約 ，這些要約將構成發行人自由書面招股説明書或構成公司必須向委員會提交或由公司保留的 “免費 書面招股説明書” 或其一部分； 提供的應將承銷商視為已同意附表2中規定的每份發行人通用免費寫作招股説明書 。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書 視為第 433 條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， 並且已遵守並將遵守第 433 條對此的適用要求， 包括在需要時及時向委員會提交、説明和保存記錄。根據 的規定，如果在發行人 自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與 中包含的信息相沖突，或者包含或將包含關於 重要事實或遺漏的不真實陳述，或者會省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實隨後存在的情況，不會產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即修改 或自費補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。測試水域 通信。如果在發佈任何書面試水通信後的任何時候發生或發生了 的事件或事態發展，導致此類書面試水通信包含或將包含關於重大事實的不真實陳述 ，或者省略或將不陳述發表其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，則公司應立即根據隨後存在的情況 通知承銷商並應立即 自行修改或補充費用，例如用於消除或更正此類不真實陳述 或遺漏的書面測試通信。

3.3。將 交付給註冊聲明的承銷商。公司已免費向承銷商和承銷商法律顧問交付或提供 最初提交的註冊聲明的簽名副本以及 其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，根據要求 還將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明和每項修正案的合規副本 （不含證物）供承銷商使用。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則向承銷商 提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4。將 交付給招股説明書的承銷商。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本， 由承銷商合理要求的副本，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在根據《證券法》要求 交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付 期間，公司將免費向承銷商提供 ，承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

3.5。有效性 和需要通知承銷商的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使涉及發行認股權證所依據的普通股和承銷商認股權證的註冊 聲明在適用時間後的至少九 (9) 個月內保持有效 ，並應立即通知承銷商並以書面形式確認 通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案失效；(ii) 委員會發布的任何停止令或啟動令，或威脅任何為此目的提起的訴訟；(iii) 任何州證券委員會 為暫停在任何司法管轄區發行或出售認股權證 或承銷商認股權證所依據的股票資格而提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ；(iv) 向委員會郵寄和交付，以提交註冊的任何修正案或補充聲明 或招股説明書；(v) 關於收到任何其他意見或請求的聲明來自委員會的信息；以及（vi）在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件 ，根據公司判斷，這些事件使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中對重要 事實的任何陳述均不屬實，或者需要對 (a) 註冊聲明中的陳述進行任何修改 以使其中陳述不具有誤導性，或 (b) 根據以下情況，定價披露一攬子計劃或 招股説明書，以便在其中發表聲明它們是製作的，不是誤導性的。如果 委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應 盡其商業上合理的努力迅速解除該命令。

3.6。查看 的財務報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應 安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在發佈任何此類財務信息之前的前半年每年的財務報表 ，費用由公司承擔。

3.7。清單。 自本協議簽訂之日起，公司應盡其商業上合理的努力，將認股權證所依據的普通股和普通股 在交易所的上市維持至少三 (3) 年。

3.8。已保留.

3.9。向承銷商報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向 承銷商提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的 一般財務報表以及其他定期和特別報告的副本，還應向承銷商提供或提供：(i) 每份定期報告的副本 公司必須根據《交易法》和《交易法條例》向委員會申報；(ii) 每份新聞的副本 發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞和文章；(iii) 公司編制和提交的 每份表格 6-K 的副本；(iv) 公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的副本；以及 (v) 承銷商可能與公司和 公司任何未來子公司事務有關的其他文件和信息不時合理地要求； 提供的如果 公司要求，承銷商應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是承銷商和承銷商的 法律顧問在承銷商收到此類信息時可以合理接受的。根據本第 3.9.1 節，根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為已交付給承銷商。

3.9.2。轉移 代理；轉讓表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留承銷商接受的過户代理人 和註冊商（“過户代理人”），並應向承銷商提供承銷商可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理和DTC的 每日和每月合併轉賬表，費用由公司承擔。承銷商可以接受 擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。交易 報告。在本協議發佈之日後的六 (6) 個月內，在股票在交易所上市期間，公司 應按照承銷商的合理要求，向承銷商提供交易所發佈的與 股票價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10。支付 的費用

3.10.1。與本次發行相關的一般 費用。公司特此同意，在截止日和期權截止日（如果有）的每個截止日和期權截止日（如果有）， 在截止日未支付的範圍內，向委員會支付與發行相關的所有費用以及與 公司履行本協議義務有關的所有申報費和通信費用，包括但不限於：(a) 與將在本次發行中出售的公共證券註冊 有關的所有申報費和通信費用；(b) 與FINRA對本次發行 審查相關的所有公共申報系統申請費；（c）所有費用，承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定 公共證券的註冊、資格或豁免相關的費用和支出；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、 費用和支出以及其他盡職調查費用； (e) 與獲得紀念紀念品和解石墓碑相關的成本；(f) 承銷商的費用和開支承銷商的 律師不得超過 75,000 美元；(g) 承銷商的盡職調查費用；（h）與承銷商 使用Ipreo的賬面建設、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的成本；（i）與數據服務 和通信費用相關的成本；（j）承銷商實際應計的 “路演” 費用；以及（k）與承銷商做市和交易以及清算公司本次發行的結算費用相關的成本。未經 公司事先批准，公司根據本第 3.10.1 節向承銷商支付 並報銷給承銷商的費用不得超過 150,000 美元。承銷商可以從收盤日或期權收盤日 應支付給公司的發行淨收益（如果有）中扣除本協議規定的公司向承銷商支付的費用； 提供的, 然而，如果 終止發行，公司同意根據本協議第 8.3 節向承銷商提供補償。

3.10.2。不可入賬的 費用。公司進一步同意，除了根據第3.10.1節應支付的費用外，在收盤日 ，公司應從本協議所設想的發行的淨收益中扣除一筆不記賬的費用 補貼，相當於公司從發行公司證券或期權 證券中獲得的總收益的百分之一（1.0%），向承銷商支付。

3.11。尾部 時期。儘管本協議有任何其他規定，但如果承銷商 未按照本協議的設想完成發行，公司同意向承銷商支付現金費，金額等於公司出售向承銷商在 參與期（定義見下文）實際向公司介紹的任何投資者的證券所獲得的 總收益的百分之二（2.0％）（“Tail 融資”），此類尾部融資可在 參與期內或六 (6) 內的任何時候完成參與期到期後的一個月內，前提是此類融資 由在公司直接瞭解該方參與的發行中實際向公司介紹的一方。 此外，除非 (x) 公司因 “原因”（定義見下文）終止本協議，或者（y）在本協議終止後 未能提供本協議中提供的承保服務，否則如果公司隨後在 終止後的六 (6) 個月內完成了與承銷商向公司介紹的任何投資者的公共或私人融資，則承銷商在 此類終止後的六 (6) 個月內完成了與承銷商向公司介紹的任何投資者的公共或私人融資，發行人有權獲得與向承銷商支付的與 本次發行相同的補償。如果公司認為承銷商參與了構成原因的行為，則公司必須首先以書面形式將支持此類主張的事實和情況通知承銷商，承銷商應有 二十（20）天的時間來糾正此類涉嫌行為。

“原因” 指有管轄權的法院認定的承銷商故意不當行為、重大過失或重大違反本協議 。

“參與 期限” 是指從 2023 年 3 月 7 日開始，到 (i) 自該 日期之日起十二 (12) 個月、(ii) 本次發行最終結束（如果有）或（iii）自 2023 年 3 月 7 日之後的第二百七十（270 天），即本協議任何一方給予另一方的日期當天或之後的兩個中較早者結束的時期至少提前三十 (30) 天向本協議發出書面通知，告知公司與承銷商終止該訂約信協議，日期為 2023 年 3 月 7 日。

3.12。第一次拒絕的權利 。承銷商應擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”）， 在截止日期後的十二 (12) 個月內，由承銷商自行決定擔任未來每一次公募和私募股權和債務發行，包括所有 股票掛鈎融資（均為 “a”）的獨家投資銀行家、獨家賬面管理人和/或獨家配售 代理人標的交易”），在公司或 公司的任何繼任者或任何當前或未來子公司在這十二 (12) 個月內，按條款進行以及公司和承銷商 真誠同意的條件。公司應通過掛號信或隔夜快遞服務向承銷商提供書面通知，將其進行標的交易的意圖，包括其重要條款 通知承銷商。如果承銷商 在該書面通知寄出 後的十 (10) 個工作日內未能對任何標的交易行使優先拒絕權，則承銷商對標的交易沒有進一步的索賠或權利。承銷商 可以自行決定不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是 承銷商的任何此類選擇不得對承銷商在上述商定的期限內對任何 其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。為避免任何疑問，未經承銷商的明確書面同意，公司不得在主題 交易中保留、聘用或 招募任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商、銷售代理和/或配售代理人，除非承銷商在收到充分通知且任何答覆期限到期後不行使優先拒絕權 ，並且本優先拒絕權不適用 適用於公司未聘請投資銀行家的任何交易，承銷商、配售代理人或其他中介機構。承銷商 有權決定任何其他經紀交易商是否有權參與其行使優先拒絕權的任何標的交易 以及任何此類參與的經濟條款。

3.13。淨收益的應用 。 公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的申請 的方式使用其收到的發行淨收益。

3.14。向證券持有人交付 的收益報表。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告 以便儘快向證券持有人普遍提供收益報表（除非《證券法》或《證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊的公共會計師事務所認證 ，但該報表應 符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定），涵蓋的期限至少為自本協議簽訂之日起連續十二 (12) 個月 個月。

3.15。穩定。 公司及其所知的任何員工、董事或股東均未採取或應直接或間接採取 任何旨在或已經構成或可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格的行動，據其所知， 條例M，或者以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進公共證券的出售或轉售 。

3.16。內部 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司 應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的 ；(ii) 必要時記錄交易，以允許 根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許獲取資產 僅符合管理層的要求一般或具體授權；以及 (iv) 每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.17。會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已聘請了一家 承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所，自本協議簽訂之日起，公司將繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所，為期至少三 (3) 年。承銷商承認，出於提供安慰信的目的 而被選中的審計師BDO是承銷商所接受的。

3.18。FINRA。 在自截止日或期權截止日（如果有）以較晚者起的九十 (90) 天內，公司應通知 承銷商（後者應向FINRA提交適當的申報），前提是（i）公司的任何高級管理人員或董事， （ii）公司任何類別證券的5％或以上的任何受益所有人在提交原始註冊 聲明前的 180 天內收購的公司 未註冊股權證券的所有者現在或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員（根據FINRA的規則和條例確定）。

3.19。沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任本質上完全是合同性的 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔任何與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的信託責任。

3.20。公司 封鎖。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意， 在本協議簽訂之日後的三 (3) 個月內（“封鎖期”），（i）要約、 質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權或出售合同，對吧 {} 或保證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本 或任何可兑換成或的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交或安排向 提交與發行公司任何股本或任何可轉換為、可行使或可兑換為公司股本的證券 （根據員工福利計劃的 S-8 表格註冊聲明 除外）有關的任何註冊聲明；或（iii）簽訂任何互換或其他安排，將以下任何經濟後果全部或部分 轉移給另一方公司股本的所有權，無論上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易應通過交付公司股本或此類其他證券（現金或 ）來結算。本節中包含的限制不適用於 (i) 公共證券和承銷商的認股權證 以及將在本協議下出售的認股權證或承銷商認股權證所依據的股份；(ii) 公司在行使未償期權或認股權證時發行的普通 股票或轉換在本協議發佈之日或在註冊聲明和定價披露一攬子計劃中披露的 的未償債券；前提是證券尚未經過修改（為了 避免疑問，其中不包括自本協議簽訂之日起，為增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價或轉換價格（與股票拆分或合併或其他類似公司活動有關的 除外）或延長此類證券的期限而進行的任何調整）；(iii) 根據註冊中披露的公司現有股票期權或紅利計劃發行 普通股聲明或 定價披露一攬子計劃，並已獲得大多數人的批准董事會會的非僱員成員；(iv) 公司出售或發行不超過1,000,000,000美元的普通股和/或任何使普通股持有人有權收購與發行以外的融資（“後續發行”）相關的普通股 的證券，但須經 承銷商（不得無理扣留）的同意和批准（不得不在後續發行）的情況下（x) 每股 普通股的定價低於0.24美元，(y) 的轉換價或行使價低於每股 0.24 美元普通股和/或 (z) 的擔保承保範圍為 200% 或以上；(v) 與戰略交易有關或與董事會批准的善意商業夥伴有關（前提是 此類交易主要不是為了籌集資金），但須經承銷商同意和批准， 不得無理扣留；以及（iv）與公司的收購、合資、許可有關或商業 來自或向董事會批准的任何個人或實體的資產或服務交易 董事（前提是此類交易 主要不是為了籌集資金）需要獲得承銷商的同意和批准，不得無理扣留 。公司同意在 封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。

3.21。不能 豁免轉換限制。公司同意，它不會放棄2023年3月29日和2023年5月22日向YA II PN, LTD.發行的每張可轉換本票第 3 (c) (iii) 節中規定的轉換限制，本金總額為350萬美元。

3.22。D&O 封鎖期釋放 。如果承銷商自行決定一致同意解除或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高級管理人員或董事的限制 ，並在發佈或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向 公司發出即將發佈或豁免的通知， 公司同意由媒體宣佈即將發佈或豁免的通知在發佈生效日期前至少兩 (2) 個工作日 天通過主要新聞服務發佈或放棄。

3.23。Blue 天空資格賽。公司應盡其商業上合理的努力，必要時與承銷商合作， 使公共證券有資格根據承銷商可能指定的州和其他司法管轄區（國內 或國外）的適用證券法進行發行和出售，並在完成公共證券分發 所需的時間內保持此類資格的有效期； 提供的, 然而，公司沒有義務提交任何一般同意書，以提交任何一般同意書，才有資格在任何不具備外國公司或證券交易商資格的司法管轄區履行 ，也無義務就其在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而徵税。

3.24。報告 要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或除非有第172條規定的例外情況 ）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交 要求提交的所有文件。此外， 公司應按照《證券 法案條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

4。承銷商義務的條件 。承銷商認購公共證券 或此處規定的預先出資認股權證的預先出資行使價並在相關情況下支付的義務應取決於 (i) 公司截至本協議發佈之日以及截至截止日和期權截止日（如果有）的陳述和擔保的持續準確性；(ii) 公司高管陳述的準確性公司根據本協議規定承擔的；(iii) 公司 履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv)以下條件：

4.1。監管 事項。

4.1.1。註冊聲明的有效性 ；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於本協議簽訂之日或您書面同意的較晚日期和時間美國東部時間 下午 5:00 生效，在截止日期， 已根據 《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的命令，也未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令招股説明書已經發布，沒有針對任何此類目的提起或待審的 訴訟或者，據公司所知，這是委員會所考慮的。 公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含規則 430A 信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條要求的方式和時限向委員會提交（不依賴第 424 (b) (8) 條），或提供此類信息的生效後修正案應已根據第 430A 條的要求向 委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述的允許或應付給承銷商的 補償金額的許可。

4.1.3。交易所 市場清倉。在截止日期，公司股票和認股權證應已獲準在交易所上市， 僅受正式發行通知的約束。在第一個期權收盤日（如果有），期權股票應已獲準在交易所上市 ，僅需發出正式發行通知。

4.2。公司 法律顧問事宜。

4.2.1。法律顧問的截止日期 意見.在截止日期，承銷商應收到公司愛爾蘭 法律顧問Arthur Cox LLP的贊成意見，其形式和實質內容使承銷商法律顧問給承銷商的法律顧問感到合理滿意， 表示承銷商法律顧問可以信賴此類意見。

4.2.2。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），承銷商應收到Arthur Cox LLP的贊成意見 ，其形式和實質內容使承銷商感到合理滿意，確認截至期權截止日，該律師在截止日期發表的意見中發表的 陳述。

4.2.3。依賴。 在發表此類意見時，此類律師可依據：(i) 在涉及適用美國 州法律和接受這些意見的司法管轄區法律以外的其他法律的事項，在此法律顧問認為適當的範圍內，在此意見規定的範圍內， 如果有的話，以承銷商合理接受的其他律師的意見或意見（形式和實質內容使承銷商合理滿意）為依據 ，熟悉適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內，在 證書上或保管 有關公司存在或良好聲譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門官員的其他書面陳述， 提供的 如有要求，任何此類陳述或 證書的副本應交付給承銷商律師。

4.3。Comfort 字母。

4.3.1。Cold 安慰信。在本協議簽署時，承銷商應收到一封冷冷的安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的與財務報表有關的陳述以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與公司有關的某些 財務信息， 發給承銷商，其形式和實質內容在各方面都令人滿意，日期為本協議的日期 。

4.3.2。放下 安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），承銷商應收到BDO的信函，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），其大意是BDO重申根據第4.3.1節提供的信函 中的聲明，但所提及的指定日期應為收盤前不超過三 (3) 個營業日 天的日期日期或期權截止日期（如適用）。

4.4。軍官 證書。

4.4.1。軍官 證書。公司應向承銷商提供一份註明截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，由其首席執行官和首席財務官代表 公司而不是以個人身份説明 (i) 此類官員仔細審查了註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們的意見、註冊聲明及其每項修正案， 在適用情況下時間和截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）在截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）截至適用時間和截至截止日期 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的重大事實或陳述所必需的 陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性，以及定價披露 一攬子計劃截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）， 截至的任何發行人免費寫作招股説明書其日期以及截至截止日期（如果該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日期）、招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至截止日期， 沒有包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中發表陳述 所必需的重大事實它們不是誤導性的，（ii）自注冊 聲明生效之日起，沒有發生任何本應發生的事件在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案中，（iii）據他們所知，截至截止日期（或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面均真實正確（符合條件的陳述和保證除外實質性， 在所有方面都應是真實和正確的，但這些方面除外陳述和擔保，指在特定日期存在的事實， 截至該日期應是真實和正確的），並且公司在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期）或之前遵守或滿足了所有協議並滿足了其 方面根據本協議履行或滿足的所有條件，而且（iv）在截止日期之後沒有這樣做最近經審計的財務報表包括或以引用方式納入定價披露一攬子計劃 ，重大不利因素改變。

4.4.2。祕書 證書。在截止日期和期權截止日期（如果有），承銷商應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期為截止日期，該證書代表公司而不是以個人身份證明： (i) 每項章程和章程（或愛爾蘭同等條款）均真實完整，未經修改且完全有效； (ii) 公司董事會（及其任何定價委員會）與本次發行有關的決議 完全有效，具有未作修改；以及 (iii) 關於公司高管的在職情況。此類證書中 提及的文件應附在該證書上。

4.5。沒有 材料變更。在截止日期和每個期權截止日（如果有）之前和當天：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的最近日期 起，公司的狀況或前景或財務或其他業務活動不會發生任何重大不利變化；(ii) 在法律或股權方面沒有任何訴訟、 訴訟或訴訟，應在任何法院 或聯邦或州委員會、董事會面前或受到公司或任何內部人士的待審或威脅；或除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則可以合理地預計 不利決定、裁決或裁決會造成重大不利變化的其他行政機構；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得為此提起任何訴訟 或受到委員會的威脅；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書我們及其任何修正案 或其補編應包含所有材料根據《證券 法》和《證券法條例》要求在其中陳述的聲明，在所有重大方面均符合《證券法》和《證券 法案條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正或補充 均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述其中要求陳述或必要的任何重大事實 } 根據以下情況發表其中的聲明它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。

4.6。交付 份協議。

4.6.1。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應已向承銷商交付了已簽署的封鎖 協議的副本。

4.6.2。承銷商的 認股權證。在截止日期，公司應向承銷商交付承銷商認股權證的已執行副本。

4.7。其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），承銷商法律顧問應已獲得 所需的文件和意見，以使承銷商的法律顧問能夠證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性 或任何條件的滿足情況；以及公司就發行和出售公共證券和承銷商提起的所有訴訟 本文所設想的作者認股權證 在形式和實質內容上應令人滿意承銷商和承銷商法律顧問。

5。賠償。

5.1。承銷商的賠償 。

5.1.1。將軍。 在遵守下文規定的條件的前提下，公司同意賠償承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和 代理人以及控制任何此類承銷商的人（如果有），並使其免受損害（統稱為 “承銷商” 承保人受保方”，每方均為 “承銷商賠償方 ”），以承擔任何和全部損失，任何責任、索賠、損害和費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟、已提起或威脅的訴訟、 或任何索賠時合理產生的任何和所有 法律或其他費用，無論是由任何承銷商受保方與公司之間的任何行動或 任何承銷商受保方與任何第三方之間的任何行動引起的，還是其他原因引起的）它們可能受到 《證券法》、《交易法》或任何其他法規的約束，或者在根據普通法或其他法律或外國法律（“索賠”）， 根據 (A) 中 作出這些陳述時的情況，不具有誤導性，源於或基於所含重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步 招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或在任何 Testing-the-Waters 通信中（自 起，每份通訊均可進行修改和補充）；(B) 公司向投資者提供的或經其批准的與本次發行營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講 （無論是面對面還是電子方式）；或（C）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）由公司執行或基於書面信息由公司 在任何司法管轄區提供，以使公共證券和承銷商的認股權證符合其證券法規定的資格 ，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交； 除非， 就每一小節 (A) 至 (C) 而言，此類陳述或遺漏是依靠承銷商的 信息作出的。對於註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，只要該承銷商受保方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由副本造成的，則本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不對任何承銷商受保方 的利益產生任何損失、責任、索賠、損害或開支招股説明書沒有提供或發送給在招股説明書或之前聲稱有任何此類損失、責任、索賠 或損害的人書面確認按照《證券法》和 《證券法條例》的要求向該人出售公共證券，以及招股説明書中是否已更正了不真實的陳述或遺漏，除非 未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議第3.3節規定的義務所致。公司 還同意，它將向每位承銷商受保方償還所有合理的費用和開支（包括但不限於 ，包括但不限於調查、準備或辯護任何訴訟、已開始 或威脅或任何索賠，無論是由於任何承銷商受保方與 公司之間的任何行動引起的，還是由任何承銷商承保人之間的任何行動引起的）被減免方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”）、 等等同意隨時隨地預付承保人賠償方 在調查、準備、追究或抗辯任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，根據第 5.1.1 節 可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司 ，公司應為此類行動進行辯護，包括聘用和律師費用（須經該類 承銷商賠償方的批准（不得無理拒絕批准），如果承保人獲得賠償，則支付實際費用 當事人要求公司這樣做。此類承銷商受保方有權在 任何此類案件中聘請自己的律師，此類律師的費用和開支應由公司承擔，由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承保人賠償方選擇的多家律師事務所 （當地律師除外）的合理費用和開支。儘管此處包含任何相反的內容 ，並且只要公司及時履行了第5條規定的義務，未經公司事先書面同意（不得無理拒絕）任何和解條款 ，承銷商受保方不得達成任何和解。對於未經其事先書面同意（不得無理拖延或拒絕 ）的任何和解行動，公司概不承擔任何責任。此外，未經承銷商事先書面同意（不得無理拒絕同意 的同意），公司不得就根據本協議對任何懸而未決或威脅的訴訟作出任何判決或尋求終止 （無論該承銷商受償方是否為該訴訟的當事方）做出任何判決或以其他方式尋求終止 （無論該承銷商受償方是否為該訴訟的當事方）達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件釋放每位承銷商此類承保人受保方可以接受的受保方承擔因此類訴訟而產生的所有責任、 費用和索賠，而且 (ii) 不包括關於承保人受保方或代表承保方對過錯、罪責或不作為的承認的陳述 。

5.2。公司的賠償 。承銷商同意對公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級職員以及《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指控制公司的人員進行賠償並使其免受損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失，由或基於的負債、索賠、損害賠償和費用（或與 相關的訴訟）在註冊 聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充中或任何 申請中根據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請，對公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向 任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和其他任何人對此作出賠償 應擁有第 5.1.2 節規定賦予承銷商的權利和義務。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或 與《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的任何個人（如果有）、與 發行和出售公共證券有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書有關的任何訴訟或訴訟的開始通知承銷商 ，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3。貢獻。 如果本第 5 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第 5.1 或 5.2 節所述的 受賠償方免受損害，則每個賠償方 應向該受賠償方繳納因此類負債和費用而支付或應付的金額 ，以代替對該受賠償方所支付或應付的金額，(i) 一方面，按適當的比例反映公司獲得的相對收益， ，以及另一方面，承銷商來自本次發行，或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配 ，則其比例應適當反映上文 (i) 條款中提及的相對收益，一方面也反映公司和承銷商在 事項方面的相對過失此類負債或費用與哪些負債或費用有關，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益 應視為與公司通過發行根據本協議 購買的公共證券實際獲得的淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商實際獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同 與發行的關係，每種情況均如封面表格所示招股説明書。 公司和承銷商的相對過錯應參照 等因素來確定，包括不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實 與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖有關， 知識、獲得信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 提供了 本協議雙方同意，任何 承銷商通過承銷商或代表承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息， 僅包含承銷商的信息。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體 ）或通過任何其他未考慮本小節（d）中上文 提及的公平考慮因素的分配方法確定，那將不是公正和公平的 。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權獲得未犯有此類欺詐性虛假陳述的一方的捐款。

5.4. 侷限性。 公司還同意，任何承銷商受保方 根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何承銷商受保方在 中與任何此類建議相關的作為或不作為對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為 或其他責任）, 服務或交易, 除非有管轄權的法院已作出裁決 本公司的負債（及相關費用）是由此類承銷商賠償方在任何此類建議、行動、不作為或服務方面的欺詐、惡意、 重大過失或故意不當行為，或此類承銷商賠償 方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務所致。

5.5. 生存 和第三方受益人。無論任何承銷商受保方 根據本協議或與本協議相關的 服務終止或完成，本節 5 中規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務都將完全有效。每個承銷商受保方都是本第 5 節的預定第三方受益人 ，有權執行第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的一方一樣。

6。故意省略了 。

7。故意省略了 。

8。本協議的生效日期 及其終止。

8.1。 生效日期。當公司和承銷商簽署了相同的簽名並將相應的 簽名交給另一方時，本協議即生效。

8.2。終止。 承銷商有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件、行為或事件已對美國的普通證券 市場造成重大幹擾，或者 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已暫停 或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格應已確定，或者證券價格的最大區間應為 是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國 州是否將捲入新的戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈 暫停銀行業務；或 (v) 是否已宣佈暫停外匯交易，這會對美國證券產生重大不利影響 市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而遭受物質損失， 地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保， 承銷商都認為不宜繼續交付公司證券（或預籌認股權證）或期權 證券；或 (viii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) br {} 如果承銷商在本協議發佈之日之後得知此類重大不利變化或 總體市場條件的此類不利重大變化因為根據承銷商的判斷，繼續發行、出售和/或 交付公共證券或執行承銷商簽訂的出售公共證券的合同將變得不切實際。

8.3。費用。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果出於任何原因 無法執行本協議，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延期的時間內，公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用， 應支付的金額不超過本協議中規定的金額 第 3.10.1 節根據要求，公司應代表承銷商向承銷商支付此類款項 ； 提供的, 然而，此類費用上限絲毫不限制或損害本協議的賠償 和繳款條款。儘管如此，承銷商收到的任何預付款都將退還給公司 ，但前提是未根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 實際發生的支出。

8.4。賠償。 無論本協議、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應完全有效， 不應以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5。陳述、 擔保、生存協議。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人進行的任何調查 ，控制任何承銷商、其高級管理人員或 董事或任何控制公司的人或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司高管證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9。雜項。

9.1。通知。 除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（註冊 或掛號郵件，要求退貨收據）、通過電子郵件、親自送達或通過傳真發送和確認發送， 在郵寄後的兩 (2) 天內被視為已送達。

如果 對承銷商説：

EF Hutton，基準投資有限責任公司旗下子公司

麥迪遜大道 590 號，39 樓

全新 紐約州約克 10022

收件人： 山姆·弗萊施曼

電子郵件：sfleischman@efhuttongroup.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

傳真 編號：(732) 395-4401

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

如果 對公司説：

SMX （安全事務）公共有限公司

梅斯皮爾 商務中心，蘇塞克斯路 Mespil House

都柏林 4，愛爾蘭

注意： Haggai Alon

電子郵件： 首席執行官

使用 一份副本（不構成通知）:

Ruskin Moscou Faltischek P.C.

1425 RXR Plaza

東 塔樓，15 樓

尤寧代爾， 紐約 11556

注意： Stephen E. Fox，Esq

電子郵件： sfox@rmfpc.com

9.2。標題。 此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的 含義或解釋。

9.3。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4。完整的 協議。本協議（連同根據本協議或與 本協議相關的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的事項達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。綁定 效果。本協議僅為承銷商、本公司和本協議第 5 節中提及的控制人 個人、董事和高級管理人員及其各自的繼任人、法定代理人、繼承人 和受讓人受益並對其具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠此處包含的條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以承銷商名義購買證券的 。

9.6。管轄 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使其法律衝突原則生效。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或索賠應在紐約市、縣 和紐約州或位於紐約市、縣和州的美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區應為排他性司法管轄區。公司特此放棄對此類專屬管轄權和 關於此類法院構成不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達 通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、 訴訟或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 方追回與此類訴訟或訴訟相關的和/或在 的準備工作中產生的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中 由陪審團審理的任何權利。

9.7。在對應項中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在單獨的 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有協議加在一起構成同一個協議， 並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並將其交付給本協議其他 方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本應構成有效且足以交付 。

9.8。豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款不得被視為 或被解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議每項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非在尋求執行此類豁免的對象或各方簽訂的書面文書中規定；對任何此類違約、違規或 不履行的棄權均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的棄權。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

截至上述首次寫入之日已確認 ：

時間表 1

定價 信息

公司股票數量 ：13,333,333

公司認股權證的數量 ：26,6666,666 份認股權證

期權股票數量 ：1,999,999

期權認股權證的數量 ：3,999,998 份認股權證

每股公司股票的公開 發行價格（包括兩份認股權證，不收取額外對價）：0.24 美元

承保 每股公司股票的折扣（包括兩份認股權證，不收取額外對價）：0.0192 美元（8.0%）

每股期權股票價格 ：0.24 美元

承保 每股期權份額折扣：0.0192 美元

不可入賬的 每股公司股票或期權股的費用補貼（包括兩份認股權證，不收取額外對價）：0.0024 美元（1.0%）

時間表 2

發行人 通用免費寫作招股説明書

沒有

時間表 3

獲豁免封鎖協議的當事方名單

附錄 A

封鎖協議表格

2023 年 6 月 22 日

EF Hutton，基準投資有限責任公司旗下子公司

麥迪遜大道 590 號，39 樓

全新 紐約州約克 10022

作為 承銷商

女士們 和先生們：

下列簽署人瞭解到，Benchmark Investments, LLC（“承銷商”）旗下的 EF Hutton 提議與 SMX（安全事務）公共有限公司（ “公司”）簽訂 的承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開發行”）公司普通股面值0.0美元公司每股0001股（“普通股”）。

為了 誘使承銷商繼續努力進行公開發行，公司的每位執行官、 董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股的證券）的所有者 超過百分之十（10%），承銷協議附表3中列出的除外，都同意向承銷商 交付已執行的封鎖協議。

下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起 起至與公開發行有關的承銷協議簽訂之日後六個月內（“封鎖 期”），(1) 要約、質押、出售、出售、授予、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同或 出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 任何普通股的期權、權利或擔保的合同或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，無論是現已擁有的還是以後由下列簽署人收購的 ，或者下列簽署人擁有或此後獲得處置權（統稱為 “封鎖證券”）；（2）簽訂任何互換或其他安排，將封鎖期所有權的任何經濟後果全部或部分 轉移給另一方證券，無論上文第 (1) 條或 (2) 中描述的任何此類交易都將通過交付 Lock-Up 進行結算證券，無論是現金還是其他形式；(3) 就任何封鎖證券的註冊向 提出任何要求或行使任何權利（根據S-8表格上的員工福利 計劃註冊聲明除外）；或（4）公開披露進行任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行與任何封鎖證券有關的任何交易、互換、 對衝或其他安排的意圖。儘管如此，在符合以下條件的前提下， 下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易 ；前提是 不根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第16（a）條進行申報， 或應要求或應自願發佈與後續相關的其他公告出售在此類公開市場交易中收購的封鎖證券 ；(b) 以鎖定證券的形式轉讓 善意通過遺囑或無遺囑向 家庭成員或信託贈送給下列簽署人或家庭成員（就本封鎖協議而言，“family 成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠的關係）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓 Lock-Up Securities ；(d) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業 實體，(i) 向另一家公司、合夥企業或其他控制的商業實體進行的任何轉讓，由下列簽署人控制或受其共同控制 ，或 (ii) 向下列簽署人的成員、合夥人、股東、子公司 或關聯公司（定義見根據1933年《證券法》修訂版頒佈的第405條）分配封鎖證券；（e）如果下述簽署人 是信託，則向信託的受託人或受益人分配；前提是根據以下籤署人進行任何轉讓前述條款 (b)、(c)、(d) 或 (e)，(i) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並交付給 承銷商一份實質上以本封鎖協議為形式的封鎖協議，(iii) 無需根據《交易法》第 13 條或 16 (a) 條或其他公開公告進行申報；(f) 下列簽署人 在授予限制性股票獎勵或股票單位或行使購買期權時從公司收到普通股 公司根據公司的股權激勵計劃或 定價中描述的僱傭安排發行的普通股招股説明書（定義見承銷協議）（“計劃股份”）或在公司證券歸屬活動或 行使期權購買公司證券時向公司轉讓普通股 或任何可轉換為普通股的證券，每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人與此類資產相關的納税義務或行使，但僅限於該權利在封鎖期內到期 ，前提是沒有根據第 13 條申報或《交易法》第 16 (a) 條或其他公告 必須或應在承銷協議簽訂之日起六個月內自願發佈，在此六個月之後 ，如果要求承銷人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告，報告封鎖期內普通股 實益所有權減少，則下列簽署人應在此類附表或報告 ，大意是此類轉移的目的是支付預扣税義務與此類歸屬 或行使有關的下列簽署人，前提是，計劃股份應受本封鎖協議條款的約束；(g) 根據定價招股説明書中描述的協議轉讓封鎖證券 ，根據該協議，公司可以選擇回購 此類證券或有權優先拒絕此類證券的轉讓，前提是如果下列簽署人 必須根據《交易法》第13條或第16（a）條提交報告，報告減少的情況封鎖期內普通 股票的實益所有權，下列簽署人應在此附表或報告中包含一份聲明，描述 交易的目的；(h) 根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖證券轉讓交易計劃， 前提是 (i) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓封鎖證券，(ii) 根據《交易法》發佈的公告或申報的範圍（如果有）是要求或由其自願發佈的下列簽署人 或公司關於制定此類計劃的公告或文件應包括一項聲明，大意是 在封鎖期內不得根據此類計劃進行封鎖證券的轉讓；(i) 通過法律運作（例如根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的）進行的封鎖證券轉讓，前提是受讓人同意 就剩餘的 簽署並交付封鎖協議，其餘部分基本採用本封鎖協議的形式封鎖期，並進一步規定，根據《交易法》第13條或第16（a）條規定 在封鎖期內因此類轉讓而提交的任何申報均應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律運作 進行的；以及 (j) 根據向所有人進行的善意第三方要約、合併、合併或其他類似 交易進行的封鎖證券的轉讓在公眾收盤後 涉及公司控制權變更（定義見下文）的普通股持有人發行並經公司董事會批准；前提是如果要約、 合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的封鎖證券仍應受本封鎖協議中包含的限制 。就上文 (j) 條而言，“控制權變更” 是指 任何真正的第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果 是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益 所有者（定義見第 13d-3 條）以及《交易法》第13d-5條）佔公司有表決權總投票權的多數。 除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商 發出針對下列簽署人封鎖證券的轉讓的停止轉賬指示。

如果 以下籤署人是公司的執行官或董事，(i) 下列簽署人同意， 上述限制同樣適用於下列簽署人在 公開發行中可能購買的任何發行人指導或 “朋友和家人” 證券；(ii) 承銷商同意，在上述限制發佈或豁免 生效之日前至少三 (3) 個工作日與封鎖證券的轉讓有關的是，承銷商將向公司通報即將發佈的 解除或豁免；以及(iii) 公司已在承保協議中同意，在發行或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。承銷商在本協議下向任何此類高級管理人員或董事授予的任何新聞稿或 豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不計報價的封鎖證券，而且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的 相同條款的約束，但限於此類轉讓時此類條款仍然有效的範圍和期限。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴這份封鎖協議來完成公開發行 。下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對 下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

承銷人明白，如果承保協議在2023年6月30日之前未得到執行，或者如果承保協議（除協議終止後的條款以外 ）在支付和交付待售的普通 股份之前終止或終止，則本封鎖協議將無效，不再具有進一步的效力或效力。

[簽名 頁面關注中]

附錄 B

承銷商認股權證表格

本認股權證的註冊持有人接受本認股權證，即表示同意不會出售、轉讓或轉讓本認股權證 除非另有規定，並且本認股權證的註冊持有人同意在接下來的一百八十天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本認股權證 [__]，2023 年（“生效日期”）向與（I）BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 的 部門或與向 承銷商簽發本認股權證作為對價的發行（“發行”）有關的特定交易商以外的任何人，或（II）BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 分部 的高管、合夥人、註冊人或關聯公司EF HUTTON。

普通 股票認股權證

對於 的訂閲 []普通股

的

SMX （安全事務）公共有限公司

1。 搜查令。這證明，以由或代表其正式支付的資金作為對價 [__]（“持有人”），作為本認股權證的註冊所有者，SMX（安全事務）公共有限公司，一家根據愛爾蘭法律註冊的公共有限公司 （“公司”），持有人有權從一開始隨時或不時地隨時或不時地開始 [__]，2023 年（“開始 日期”），以及美國東部時間下午 5:00 或之前， [__]¹，2028 年（“日期”），但此後不行， 可全部或部分訂閲、購買和接收 [____]²公司普通股（“股份”）， 可根據本協議第6節的規定進行調整。如果到期日是 法律授權銀行機構關閉的日期，則根據此處的條款，本認股權證可以在下一個下一天行使，但不是這樣的日期。 在截至到期日的期限內，公司同意不採取任何可能終止本認股權證的行動。此認股權證 最初可以 $ 行使[___]³每股；但是，前提是本認股權證第 6 節中規定的任何 事件發生後，本認股權證授予的權利，包括每股行使價和行使該認股權證後將獲得的 股份數量，應按照其中規定的方式進行調整。“行使價” 一詞應 指初始行使價或調整後的行使價，視情況而定。

2。 運動。

2.1 練習表。為了行使本認股權證，必須正式執行和填寫本認股權證，並將 連同本認股權證和認購股份的行使價以現金支付，通過電匯 向公司指定的賬户轉賬或經認證的支票或官方銀行支票支付。如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前不得行使特此代表的 訂閲權，則本認股權證 將在不進一步生效或生效的情況下失效，特此代表的所有權利均將終止並過期。此處 的每項練習均不可撤銷。

2.2 故意省略。

“普通 股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）此類 普通股變更的任何股本或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

2.3 傳奇。除非此類證券 已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊，否則根據本認股權證認購的證券的每份證書均應帶有如下圖例：

“該證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）、 或適用的州法律進行註冊。除非根據該法規定的有效註冊聲明，或者根據該法和適用的 州法律的註冊豁免，否則不得發行證券及其中的任何權益進行出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據該法和適用的 州法律的註冊豁免，公司律師認為這種豁免是可用的。”

¹ 插入自公開發行開始銷售之日起五年的日期。

² 數字等於已售普通股和預籌認股權證總數的5％。

³ 金額等於本次發行中出售的股票的公開發行價格的110％。

3。 傳輸。

3.1 一般限制。本認股權證的註冊持有人接受本認股權證後同意，該持有人在生效日期後的一百八十 (180) 天內不會 向以下任何人出售、轉讓、分配、質押或抵押本 認股權證：(i) Benchmark Investments, LLC（“EFH”）旗下的 EF Hutton 或承銷商配售 代理人或參與發行的選定交易商，或 (ii) EFH 或任何 此類承銷商、配售代理人或選定交易商的高級管理人員、合夥人、註冊人或關聯公司根據FINRA行為規則5110 (e) (1) 或 (b)，每起案件均導致本 認股權證或根據本認股權證發行的證券成為任何將導致本認股權證或本認股權證下證券有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110 (e) (2) 另有規定。 在生效日期後 180 天后，向他人進行轉賬可能需要遵守或豁免適用的證券法 。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付本協議所附的經正式簽署 並填寫的轉讓表，連同認股權證和與之相關的所有應繳轉讓税（如果有）的支付。公司應在五 (5) 個工作日內將本認股權證轉入公司賬簿，並應簽署期限相近的新認股權證 並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權認購本協議下可購買股份總數 或任何此類轉讓所設想的部分股份。

3.2 該法施加的限制。本認股權證所證明的證券不得轉讓，除非：(i) 如果適用法律要求 ，公司已收到公司法律顧問的意見，即可以根據該法和適用的州證券法規定的註冊豁免，或 (ii) 公司提交了與發行和出售此類證券有關的註冊聲明或註冊聲明生效後的 修正案，否則不得轉讓並由美國證券交易所宣佈 生效委員會（“委員會”）和適用的州證券 法的遵守情況已經確定。

4。 註冊權限。

4.1 授予要求權。經至少51％ 份認股權證和/或標的認股權證持有人（“多數股東”）的書面要求（“要求通知”），公司同意一次註冊認股權證所依據的所有 或任何部分認股權證股份（統稱為 “可註冊證券”）。在這種 情況下，公司將在收到要求通知後的六十 (60) 天內 向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理最大努力宣佈註冊聲明在此後立即生效， 但須遵守委員會的審查；但是，如果公司已向委員會提交了註冊聲明，則無需公司遵守要求 通知持有人有權在這方面獲得搭橋註冊權 根據本協議第4.2節，或者：(i) 持有人選擇參與該註冊聲明 所涵蓋的發行，或者 (ii) 如果該註冊聲明與公司證券的承保初次發行有關，則直到該註冊聲明所涵蓋的 發行被撤回或直到該發行完成三十 (30) 天后。註冊要求 可以在任何時候提出，從首次行使日開始，到發行開始銷售 之日五週年到期。公司承諾並同意在收到任何 此類要求通知之日起十 (10) 天內，向認股權證和/或可註冊證券的所有 其他註冊持有人發出任何要求通知的書面通知。

4.2 授予 “Piggy-Back” 權利。每當公司提議根據該法註冊其任何普通股時（ 除外，（i）僅為實施員工福利計劃或適用該法第145條的交易而進行的註冊， 或（ii）S-4、S-8表格或其任何繼任表格上的註冊聲明或其他無法註冊行使本認股權證時可發行的向公眾出售的股份 的表格，無論是對於自己的賬户或公司一個或多個股東 的賬户（“Piggyback 註冊”），公司應立即向持有人發出書面通知（無論如何不得遲於提交此類註冊聲明前 十 (10) 個工作日），説明公司打算進行此類 註冊，並應在不違反本第 4.2 節其餘規定的前提下，在此類註冊中包括持有人擁有的相應數量的可註冊 證券（在相應持有人收到此類通知後的十 (10) 個工作日內）以 書面形式（包括此類數字）請求包含在此類註冊中。如果Piggyback註冊是承銷發行， 則管理承銷商告知公司，它已真誠地確定營銷因素要求限制此類登記中包含的普通股數量 ，包括行使本認股權證時可發行的所有股份（如果持有人 選擇將此類股份納入此類承銷商）以及擬納入此類承銷的所有其他普通股 writed 報價，公司應在此類註冊中 (i) 首先包括普通人數公司提議出售的股票， (ii) 其次，通過出售股東（包括持有人）要求納入其中的普通股數量（如果有），根據每位此類人員當時擁有的普通股數量按比例分配 。如果代表公司發起任何 Piggyback Registart 作為主要承銷發行，則公司應選擇一家或多家投資銀行公司 作為與此類發行相關的管理承銷商。儘管有相反的規定，但公司根據本第4.2節承擔的義務 應在 (i) 生效日期七週年和 (ii) 第 144 條允許持有人在任何九十 (90) 天內出售其可註冊證券的日期（以較早者為準）終止。

4.3 賠償。公司應賠償根據本協議下任何註冊 聲明出售的可註冊證券的持有人以及該法第 15 條或經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 20 (a) 條所指控制此類持有人的每個人（如果有），使其免受所有損失、索賠、損害、費用或責任 （包括所有合理的律師）他們中任何人可能提出的調查、準備或辯護 （針對任何索賠）而合理產生的費用和其他自付費用受該法、《交易法》或其他法律約束，該條款源於此類 註冊聲明，但其範圍和效力與公司在 2023 年 6 月 22 日的 EFH 與公司簽訂的承保協議中同意 對EFH進行賠償的條款相同，其效力相同。根據此類註冊聲明出售的 可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別向公司賠償他們可能成為 對象的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費 以及在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用），而不是共同賠償由此類持有人提供或代表此類持有人提供的信息產生的《交易法》、《交易法》或其他法案，或其繼任者 或受讓人，以書面形式具體包含在此類註冊聲明中，其範圍和效力與承保協議中包含的 條款相同，根據該條款，EFH 同意向公司提供賠償。

4.4 行使認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使認股權證 。

4.5 交付給持有人的文件。公司應立即向每位參與發行的持有人提供下述 信函和備忘錄、委員會與公司及其法律顧問或審計師 之間所有通信的副本以及與委員會或其工作人員就註冊聲明進行討論有關的所有備忘錄，並允許每個 持有人和承銷商在合理的事先通知後，對註冊中包含或省略的信息 進行此類調查其認為合理的陳述遵守適用的證券法律或FINRA規則所必需的。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 獨立審計師討論公司業務，所有這些都應在任何持有人 合理要求的合理範圍和合理時間內進行。

4.6 承保協議。持有人應是與Piggyback註冊有關的任何承保協議的當事方。不得要求這些 持有人向公司或承銷商作出任何陳述或保證或達成協議，但 除外，因為它們可能與這些持有人、他們的股份及其所有權的金額和性質及其預期的分配方式有關。

4.7 持有人須交付的文件。參與上述任何發行的每位持有人均應向 公司提供一份完整並執行的問卷，該問卷由公司提供，要求提供通常向出售證券 持有人尋求的信息。

4.8 損害賠償。如果公司未能遵守此類條款，則除了持有人可以獲得的任何其他法律或其他救濟外，持有人還有權針對 威脅違反此類條款或任何此類違規行為的持續性獲得具體履約或其他平等（包括禁令）救濟，無需證明實際損害賠償， 無需提供保證金或其他擔保。

5。 即將發行新的認股權證。

5.1 部分行使或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本認股權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，則在交出本認股權證以供取消後，再加上正式簽署的行使或轉讓表以及足以支付根據本認股權證第 2.1 節行使的任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人名義免費向持有人交付與本認股權證 期限相似的新認股權證，以證明持有人的權利認購本認股權證下可購買的股票數量 行使或分配。

5.2 證書丟失。在公司收到令其滿意的證據，證明 本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞以及合理令人滿意的賠償或保證金過賬的證據後， 公司應簽署並交付期限和日期相同的新認股權證。由於 此類損失、盜竊、殘缺或毀壞而執行和交付的任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務。

6。 調整。

6.1 調整證券行使價和數量。行使價和認股權證所依據的股份數量應不時調整 ，如下所述：

6.1.1 股票分紅；分割。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第6.3節規定的前提下，已發行的 股票數量因應以股份形式支付的股票分紅或通過股份分割或其他類似事件而增加，則在本協議生效之日 ，在本協議下可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加， 行使價應按比例降低。

6.1.2 股份聚合。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第6.3節規定的前提下，已發行的 股份數量因股票的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效之日 ，在本協議下可購買的股票數量應與已發行股份的減少成比例減少， 行使價應按比例增加。

6.1.3 在重組時更換證券等。如果對已發行股份進行任何重新分類或重組 ，但本協議第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值，或者在任何 股份重建、合併、合併或合併的情況下（合併 、股份重建或合併除外）或合併，其中公司是持續經營的公司，但不會導致任何 重新分類或重組已發行股份），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的公司全部或基本全部財產 ，則本認股權證的持有人此後（直到本認股權證的行使權到期）有權在 時以相同的總行使價獲得行使本認股權證在此類事件發生前立即根據本協議支付 股股票的種類和金額或此類重新分類、重組、股份重建 或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有人在此類事件發生前夕行使本認股權證時獲得的 股票數量；如果任何重新分類還導致第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的股份發生變化 ，那麼調整應根據第 6.1.1、6.1.2 節和本第 6.1.3 節進行。 本第 6.1.3 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或 合併，或合併、銷售或其他轉讓。

6.1.4 認股權證形式的變更。由於本第 6.1 節規定的任何變更，此形式的認股權證無需更改，在此類變更後發行的認股權證 規定的行使價和股份數量可能與最初根據本協議發行 的認股權證中規定的行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新認股權證不得被視為放棄對生效日期或生效日期計算之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代認股權證。如果公司與另一家公司合併， 公司與另一家公司進行股份重組、合併或合併（但不導致 對已發行股份進行任何重新分類或變更的合併、股份重組、合併或合併），則通過此類合併或股份重組 或合併成立的公司應簽署並向持有人交付補充認股權證，規定當時未兑現 或待履行的每份認股權證的持有人應擁有此後（直到該認股權證的規定到期），有權在行使此類 認股權證時獲得此類合併或股份重建 或合併後應收股票和其他證券和財產的種類和金額，由持有該認股權證在 進行此類合併、股份重建或合併或轉讓之前 可能行使的公司股份的種類和金額。此類補充認股權證應規定 調整，調整應與本第 6 節中規定的調整相同。本節的上述規定同樣應適用於連續的合併、股份重組、合併或合併。

6.3 取消部分權益。在行使認股權證時，不得要求公司發行代表部分股份 的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是，視情況向上或向下四捨五入到最接近的股份或其他證券、財產或權利整數 來消除所有部分權益。

7。 預訂。公司應隨時保留和保留其授權股份，僅用於在行使認股權證時發行 時可發行的股票或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在根據本協議條款 行使認股權證並支付認股權證的行使價後，所有在行使認股權證時可發行的所有股票和其他證券均應正式有效發行，全額支付 且不可徵税，不受任何股東的先發制人權利的約束。

8。 某些通知要求。

8.1 持有人接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人投票權或 同意權或作為股東接收通知的權利，也不得解釋為作為公司股東 擁有任何權利。但是，如果在認股權證到期及其行使之前的任何時候發生第 8.2 節所述的任何事件 ，則在上述一次或多起事件中，公司應向每位持有人提供與向公司其他股東發出的此類事件有關的每份通知 的副本，其方式與向股東發出 的通知相同。

8.2 需要通知的事件。對於以下一個或多個 事件，公司必須發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司記錄其股份持有人，使他們有權獲得 股息或以現金以外的分配，或者從留存收益中以外的其他方式支付的現金分紅或分配， 如賬面上對此類股息或分配的會計處理所示公司的股份，或 (ii) 公司應向其所有股份持有人提供 任何額外股份公司股本或可轉換為 或可兑換為公司股本的證券，或認購該股本的任何期權、權利或認股權證。

8.3 行使價變動通知。在根據本協議第 6 節 需要更改行使價的事件發生後，公司應立即就該事件和變更向持有人發出通知（“價格通知”）。價格通知應 描述導致變更的事件及其計算方法。

8.4 通知的傳送。本認股權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，並且 在親自送達或通過快遞或私人快遞服務郵寄時應被視為已正式發出：(i) 如果發給保單的註冊 持有人，則發送到公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果發給公司，則發送到以下地址 或其他地址公司可以通過通知持有人來指定：

如果 對持有者説：

EF Hutton，基準投資有限責任公司旗下子公司

注意： 首席執行官

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號

伍德布里奇， 新澤西州 08830

注意： Amit Hazan，Esq。

電子郵件： Ahazan@lucbro.com

如果 對公司説：

SMX （安全事務）公共有限公司

Mespil 商務中心，Mespil House

蘇塞克斯 路，都柏林 4 號，愛爾蘭

注意： Haggai Alon，首席執行官

電子郵件： haggai@securitymattersltd.com

使用 一份副本（不構成通知）:

Ruskin Moscou Faltischek P.C.

1425 RXR Plaza

東 塔，15^第四地板

尤寧代爾， 紐約 11556

注意： Stephen E. Fox，Esq

電子郵件： sfox@rmfpc.com

9。 其他。

9.1 修正案。公司和 EFH 可以在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本認股權證 ，以糾正或補充本認股權證中包含的任何可能存在缺陷或與本協議任何 其他條款不一致的條款，或者就公司和 EFH 可能認為必要或可取且公司和 EFH 認為必要或可取的事項或問題制定任何其他條款不會對持有人的利益產生不利影響。所有其他修改 或修正案均需要 (i) 公司和 (ii) 當時可行使的認股權證持有人的書面同意並簽署 ，根據所有當時未兑現的認股權證可行使的至少大部分股份。

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或 影響本認股權證任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。 完整協議。本認股權證（連同根據本認股權證或與 相關的其他協議和文件）構成本認股權證各方就本認股權證標的達成的所有協議，並取代雙方先前就本認股權證主題達成的所有 口頭和書面協議和諒解。

9.4 約束效力。本認股權證應僅為持有人和公司及其 允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益並對其具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與本認股權證或其中任何條款有關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；服從管轄；陪審團審判。本授權令應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響其法律衝突原則。公司特此同意， 因本認股權證引起或以任何方式與本認股權證相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在位於紐約州和美利堅合眾國紐約市和縣的 法院提起和執行，且不可撤銷地 接受該司法管轄區，該司法管轄區為排他性司法管轄區。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，此類法院構成一個不便的法庭。向公司送達的任何程序或傳票均可通過以下方式送達 ，通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，郵費已預付，寄至本協議 第 8 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何行動、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 方追回與該訴訟或訴訟相關的和/或在 的準備工作中產生的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和持有人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何時候執行本認股權證的任何條款不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本認股權證或本認股權證任何條款的有效性 或公司或任何持有人此後執行本認股權證每項規定的權利。除非在尋求執行此類豁免的 一方或多方簽署的書面文書中規定，否則任何違反、違規 或未履行本認股權證任何條款的豁免均不生效；對任何此類違約、違規或不履行的棄權 均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

9.7 交換協議。作為持有人收到和接受本認股權證的條件，持有人同意，在持有人完全行使本認股權證之前的任何時候 ，如果公司與EFH簽訂協議（“交易協議”） ，根據該協議，他們同意將所有未兑現的認股權證兑換為證券或現金或兩者兼而有之，則持有人 應同意此類交換併成為交易協議的當事方。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，截至目前，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員簽署 [___]2023 年 6 月的那一天。

[用於行使認股權證的表格 ]

日期： __________，20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇對根據愛爾蘭法律註冊的上市有限公司（“公司”）的______普通股（面值為每股0.0001美元，“股票”）， 行使認股權證， ，並特此支付____美元（按每股____美元的費率）支付行使價根據此。請根據以下指示發行行使本認股權證的 股份，如果適用，則發行一份代表 未行使本認股權證的股票數量的新認股權證。

請 根據以下指示發行行使本認股權證的股份，並在適用的情況下，發行代表本認股權證尚未轉換的股票數量的新認股權證 。

證券註冊説明

注意： 本表格的簽名必須與認股權證正面寫的名稱一致，不得更改或放大，或者 進行任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有 成員資格的公司提供擔保。

[用於分配認股權證的表格 ]

分配

（讓 由註冊持有人執行，以實現認股權證內部的轉讓）：

對於 收到的價值，__________________ 特此出售、轉讓和轉讓認購SMX（安全事務）公共有限公司的普通股的權利，SMX（安全事務）公共有限公司是一家根據愛爾蘭法律註冊的上市有限公司 （“公司”），由認股權證為證，特此授權公司轉讓公司賬簿 上的此類權利。

日期： __________，20__

注意： 本表格的簽名必須與認股權證正面所寫的名稱一致，不得進行任何修改或擴大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有 成員資格的公司提供擔保。