美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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這個 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2023年3月1日,有
以引用方式併入的文件
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
8 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
22 |
第二項。 |
屬性 |
23 |
第三項。 |
法律訴訟 |
23 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
23 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
24 |
第六項。 |
[已保留] |
24 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
36 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
73 |
第9A項。 |
控制和程序 |
73 |
項目9B。 |
其他信息 |
77 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
77 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
78 |
第11項。 |
高管薪酬 |
78 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
78 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
78 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
78 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
79 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
79 |
展品索引 |
80 |
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簽名 |
82 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,其中包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述,這些陳述受到1933年證券法(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的安全港的約束。這些陳述是基於對我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測,並反映了截至本文發佈之日我們管理層的信念和假設。
我們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此外,這些陳述提及對未來一段時期的收益、收入、成本或其他財務項目的預測;我們的業務、行業或關鍵市場的預期增長和趨勢;成本協同效應、增長機會和其他潛在的財務和運營收益;我們的產品的未來增長和收入;我們獲得資本為未來的運營提供資金的能力;未來的經濟狀況和業績;全球新冠肺炎爆發的影響;利率和外匯波動的影響;產品或服務的預期表現;競爭;本新聞稿中包含的有關未來業務的計劃、目標和戰略,包括我們的追求或戰略收購以及我們在研發方面的持續投資;對未來事件或情況的其他描述;以及所有其他非歷史事實的陳述,均屬“證券法”和“交易法”所指的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但我們不能保證我們的期望一定會實現。提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述,這些前瞻性陳述是在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日作出的。除非法律要求,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
可能對我們的經營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括本年度報告10-K表格第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素,以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來報告中不時描述的因素。
部分 I
項目1.B有用性
DZS Inc.(“DZS”或“公司”)於1999年6月根據特拉華州的法律註冊成立。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易,代碼為“DZSI”。我們全球總部的郵寄地址是德克薩斯州普萊諾400號套房丁尼森公園大道5700號,我們在該地點的電話號碼是(469)3271531。
公司概述
DZS是接入、光纖網絡基礎設施和雲軟件解決方案的全球提供商,這些解決方案支持新興的超連接、超寬帶世界和寬帶體驗。該公司為不同的客户羣提供各種可靠、經濟高效的網絡技術和軟件。
我們研究、開發、測試、銷售、製造和支持移動傳輸和固定寬帶接入領域的平臺,如下所述。我們在世界各地設有區域開發和支持中心,以支持我們的客户需求。截至2022年12月31日,我們在全球擁有超過765名員工。
我們的解決方案和平臺
我們的解決方案和平臺組合包括接入邊緣、用户邊緣、光纖邊緣和雲軟件產品。
1
行業背景
我們全球業務的擴張是由用户和雲服務提供商對移動和固定網絡接入解決方案以及通信設備的需求增加推動的,這些解決方案和通信設備能夠或支持接入到互聯網的更高速帶寬接入。
此外,運營商之間對用户業務的競爭加劇,導致升級網絡基礎設施以滿足不斷增長的帶寬需求的巨大投資壓力。寬帶接入網絡必須是多業務性質的,必須具有廣泛的服務質量保證,才能支持5G、移動xHaul、對稱商業服務和住宅服務,以及為替代運營商和批發接入提供虛擬覆蓋網絡。
近年來,社交通信和網絡的增長對傳統訪問基礎設施提出了巨大的需求,2020年,全球新冠肺炎疫情加劇了這一需求,推動遠程工作和學習以及娛樂流媒體的急劇增長。這種不斷增長的需求對該行業構成了挑戰,甚至對最新和最先進的供應商也是如此。用户對智能手機、視頻流服務、PC遊戲服務以及高清晰度和超高清電視的使用增加,增加了由音樂、圖片、用户生成的內容(如許多視頻分享網站上的內容)和高清視頻驅動的網絡吞吐量需求,這些都已成為用户定期信息交換的日益增長的一部分。
軟件即服務(SaaS)、基於雲的服務、物聯網(IoT)和5G等趨勢也增加了對寬帶網絡接入和客户端解決方案的需求。所有這些新技術都共享對高帶寬通信網絡和複雜的流量管理工具的共同依賴。隨着帶寬需求的持續增長,運營商需要繼續升級其網絡基礎設施以支持這種需求。基礎設施升級週期通常具有將帶寬瓶頸從網絡的一個部分轉移到另一個部分(如運營商的接入網絡、核心網絡或數據中心)的效果,具體取決於技術和成本的選擇。
業界普遍認為,光纖寬帶接入網絡是寬帶固定網絡的首選網絡架構。這種網絡架構對於商業用户通常稱為光纖到户(FTTP),或者對於住宅用户通常稱為光纖到户(FTTH)。有了FTTH,所有業務通常都通過智能光網絡終端單元(ONT)在駐地交付。光纖到節點(“FTTN”)架構也部署在街道機櫃的光纖電纜終端處,該機櫃包含數字用户線接入複用器(“DSLAM”)或多服務接入節點(“MSAN”),然後在最後一英里的傳統銅纜有線基礎設施上為其客户提供更高速度的服務。隨着傳統的銅質電話時分複用(TDM)交換機(從1980年的S時代到2000年初的S時代在運營商網絡中使用)的轉變,許多繼續通過銅質有線網絡提供服務的運營商正在停用他們的傳統電話交換機,並通過MSAN/軟交換解決方案將服務轉移到互聯網協議語音(VoIP)平臺。我們的寬帶接入產品和解決方案旨在通過允許運營商和服務提供商使用光纖網絡或利用其現有部署的銅纜網絡向客户場所提供寬帶服務,來解決所有這些光纖配置(通常稱為FTTx)。對FTTx的需求還受到政府支持的各種寬帶刺激資金計劃的推動。這些舉措在世界各地培育了寬帶機會。幾項最突出的倡議在北美,包括美國救援計劃法案(ARPA)、CARE法案、綜合撥款法案、農村數字機會基金(RDOF)和基礎設施投資和就業法案。全球政府支持的寬帶刺激計劃不太為人所知,儘管它們對光纖寬帶接入網絡投資的貢獻同樣重要。我們正受益於幾家客户,這些客户因政府寬帶刺激計劃而加快了網絡投資。
2
在移動無線網絡方面,移動智能手機的普及和對移動數據日益增長的需求迫使移動網絡運營商將其移動接入技術從第三代無線(3G)升級到第四代無線(“4G”或“LTE”)和5G。這些技術升級通常伴隨着網絡基礎設施的升級,包括運營商的接入網絡(稱為“移動xHaul”)、核心網絡和數據中心的升級。我們的移動xHaul產品具有時間敏感型網絡的功能,可為移動網絡運營商提供強大、可管理和可擴展的解決方案,使他們能夠升級其移動前端/回程系統並遷移到4G和5G。
另一個日益增長的行業趨勢是運營商和服務提供商希望簡化網絡運營並降低成本。我們越來越多地看到網絡運營商尋求減少其網絡中的活動組件數量,並將網絡數據和控制集中在數據中心,這兩者都需要重新設計和升級網絡。我們的光纖局域網產品組合無源光局域網(“POL”)產品,以及我們的以太網交換產品、SDN和NFV工具和構建模塊,都是為應對這些市場趨勢而設計的,POL正在成為網絡升級的熱門客户選擇。
我們的戰略
我們努力平衡增長與財務紀律,特別關注提高產品利潤率,增加經常性軟件和服務收入,以及管理費用以推動盈利。我們戰略的主要內容包括:
2022年5月27日,公司收購了自適應頻譜和信號對準公司(“ASSIA”)的某些資產和負債,寬帶接入的行業先驅體驗質量和服務保證軟件解決方案(“收購ASSIA”)。收購的核心資產包括CloudCheck®WIFI體驗管理和Expresse®接入網絡優化軟件解決方案。這些軟件解決方案為DZS Cloud增加了強大的數據分析和網絡智能能力,包括雲管理WiFi解決方案、接入網絡優化和智能自動化工具。
2021年3月3日,公司收購了網絡自動化解決方案公司RIFT,Inc.的幾乎所有資產,以及RIFT,Inc.的全資子公司RIFT.IO India Private Limited(統稱為RIFT)的所有流通股。Rift開發了運營商級軟件平臺,簡化了在任何雲上部署任何切片、服務或應用程序。
3
2021年2月5日,我們收購了位於加拿大安大略省渥太華的領先光網絡解決方案提供商Optelian Access Networks Corporation(“Optelian”)及其光傳輸解決方案組合。此次收購將“O系列”引入DZS的運營商級光網絡產品組合,具有每秒100千兆位及以上的能力,通過在網絡邊緣提供環境加固、高容量和靈活的解決方案來擴展DZS的產品組合。
2019年1月3日,我們收購了Keymile,以擴大我們在EMEA的業務努力。收購的多業務接入節點(MSAN)產品組合通過提供領先的點對點有源FTTx以太網和基於G.Fast技術的銅纜接入技術以及VoIP網關功能,補充了DZS現有的產品組合。
顧客
我們通常將我們的產品和服務直接銷售給向企業、政府、公用事業公司和住宅用户提供語音、數據和視頻服務的運營商和服務提供商。我們的全球客户羣包括地區性、全國性和國際性的運營商和服務提供商。到目前為止,我們的產品已被全球數百家運營商和服務提供商部署。
我們還通過系統集成商和分銷商向服務提供商、酒店、教育、體育場館、製造和商業企業以及政府和軍方間接銷售解決方案。
在截至2022年12月31日的一年中,一個客户佔淨收入的13%。在截至2021年12月31日的一年中,兩個客户分別佔淨收入的19%和12%。在截至2020年12月31日的一年中,兩個客户分別佔淨收入的14%和13%
研究與開發
我們競爭的行業受到快速的技術發展、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化以及通信服務產品的持續發展的影響。我們不斷適應這些變化的能力,以及開發新的和增強的產品的能力,是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。因此,我們將繼續在產品開發方面進行大量投資。
我們在美國、韓國、越南、印度、西班牙和加拿大擁有核心研發團隊。在所有這些中心,我們開發和測試我們的硬件和軟件解決方案。我們繼續在產品的自動化和規模化測試能力方面投入巨資,以更好地模擬客户的網絡。
我們的產品開發活動側重於支持通信行業領域的現有技術和新興技術的產品,我們認為這些領域具有可行的收入機會。我們正在繼續完善我們的解決方案架構,使用我們支持的各種解決方案推出新產品,併為國內和國際市場創建更多接口和協議。
我們致力於投資於新產品和創新解決方案的先進技術研發,以符合我們的業務戰略。2022年、2021年和2020年,我們的研究和產品開發費用分別為5610萬美元、4700萬美元和3800萬美元。
4
知識產權
我們尋求通過使用專利、版權、商標和商業祕密來建立、維護和保護我們的技術和產品的專有權利。我們還尋求通過保密政策和使用適當的保密協議來保護我們的商業祕密和機密信息。我們已經在美國和其他國家獲得了許多專利和商標,在收購ASSIA的過程中,我們還獲得了大量的軟件專利。然而,不能保證這些權利可以在每個司法管轄區或任何特定司法管轄區針對競爭產品成功地強制執行。儘管我們相信我們的專利、版權、商標和商業祕密提供的保護是有價值的,但網絡行業快速變化的技術以及國內和國際法律程序中的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們員工的創新技能、技術專長和管理能力,而不是專利、版權、商標和商業祕密法律提供的保護。
我們的許多產品包括從第三方授權的知識產權。雖然未來可能有必要尋求或續簽與我們產品的各個方面相關的許可證,但根據過去的經驗和標準的行業慣例,我們相信此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。儘管如此,不能保證必要的許可證將以可接受的條款提供,如果有的話。我們無法獲得某些許可證或其他權利,或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利,或需要就這些事項提起訴訟,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。通信行業的特點是技術日新月異,專利數量眾多,涉及專利和其他知識產權的權利要求和相關訴訟頻繁。我們不能向您保證,我們的專利或其他專有權利不會受到挑戰、無效或規避,其他人不會對與我們相關的技術主張知識產權,或者我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外,一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專有權利。
銷售和市場營銷
我們在全球擁有70多個國家和地區的客户,在我們銷售團隊的支持下,我們通過渠道合作伙伴直接或間接銷售我們的產品和服務。渠道合作伙伴包括分銷商、增值經銷商、系統集成商和服務提供商。這些合作伙伴直接向終端客户銷售和服務,除設備銷售外,還經常提供額外的增值服務,如系統安裝、技術支持和專業支持服務。我們的銷售工作通常是根據目標運營商、服務提供商、市政當局和企業客户的地理區域進行組織和調整的。
5
我們的營銷團隊與我們的銷售、研究和產品開發組織以及我們的客户密切合作,通過溝通使市場瞭解我們的產品和功能的最新情況。營銷部還為我們的產品確定和確定新的目標市場,為我們的公司和產品創造知名度,在這些目標市場內建立聯繫和領導,進行對外教育和公共關係,並參與行業協會和標準行業團體,以促進整個行業的增長。
我們的積壓訂單包括我們預計將在明年發貨或履行的產品和服務的採購訂單。我們的積壓訂單可能會根據收到訂單的時間而波動。截至2022年12月31日,我們的積壓金額約為2.913億美元,而截至2021年12月31日的積壓金額為2.25億美元。我們認為積壓是未來銷售的一個指標,但不是唯一的預測指標,因為我們的客户可能會取消或推遲訂單,而不會受到懲罰。
競爭
我們在通信設備市場展開競爭,為寬帶連接、互聯家庭和企業、移動和光纖邊緣傳輸以及基於雲軟件的服務提供產品和服務。這些市場的特點是快速變化、技術融合以及向在運營效率和服務性能方面提供優勢的解決方案的過渡。這些市場因素對我們來説既是機遇,也是競爭威脅。我們在核心寬帶連接和連接的家庭和企業市場與眾多供應商競爭,包括ADTRAN、CALIX、華為、諾基亞、Ubiquoss和中興通訊等。在我們的光纖局域網業務中,我們的競爭對手包括思科、諾基亞和Tellabs等。光纖局域網業務是寬帶連接和聯網家庭和企業市場的一個子集。在我們的移動和光纖邊緣傳輸業務中,我們的競爭對手包括Ciena、思科和瞻博網絡等。在我們的雲軟件業務中,我們的競爭對手包括ADTRAN、CALIX、Ciena、諾基亞和太陽風的解決方案。此外,許多公司已經推出了滿足我們的產品和解決方案在國內和國際上滿足的相同網絡需求的產品。我們的競爭對手的總體數量可能會增加,競爭對手的身份和組成可能會發生變化。隨着我們繼續在全球範圍內擴大銷售,我們可能會在不同的地理區域看到新的競爭。進入門檻相對較低,經常會成立新的合資企業,以創造能夠或可能與我們的產品競爭的產品。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、銷售和營銷資源。
我們目前和將來可能參與競爭的市場的主要競爭因素包括:
雖然我們相信我們在這些因素中的每一個方面都取得了成功,但我們目前面臨並預計我們將繼續在我們的市場面臨激烈的競爭。此外,通信網絡的固有性質要求互操作性。因此,我們必須與許多公司合作,同時也必須競爭。
6
製造和運營
在業務上,我們使用全球採購採購計劃,通過合格的供應商、分包商、原始設備和設計製造商以及電子製造服務供應商來採購和管理關鍵原材料和子組件。到2022年,我們的製造流程採用了從合格供應商那裏採購和在美國佛羅裏達州塞米諾爾進行內部製造的戰略組合。2022年10月,我們宣佈與機電及電子製造和分銷服務的第三方供應商Fabrinet達成協議,將公司Seminole工廠的採購、採購、訂單履行、製造和退貨授權活動移交給Fabrinet。過渡於2022年10月開始,2023年初基本完成,此後本公司不再生產其銷售的產品。我們還一直並將繼續依靠主要位於中國和韓國的其他合同製造商,以及大批量、低組合產品的原始設計製造商。
有些成品是按照我們的規格採購的,然後直接發貨給我們的客户。我們還從某些供應商那裏獲得完整的產品,我們對這些產品進行配置並從我們的工廠發貨。其中一些收購意義重大。我們既購買標準的現成零件和部件,通常從不止一家供應商處購買,也購買單一來源的零件和部件。我們通常能夠及時從現有供應商或在必要時從替代供應商那裏獲得足夠的供應,以滿足客户的需求。我們相信,如果現有供應商無法滿足我們的需求,或者可以進行設計更改以採用替代部件,則可以確定替代供應商。
近幾個月來,冠狀病毒在中國等國家的爆發對我們的供應鏈造成了負面影響。隨着世界經濟從新冠肺炎疫情中復甦,供應鏈定價、貨運和物流成本、可用性以及延長的交付期在2021年成為一個挑戰,這些挑戰一直持續到2022年。由於我們繼續增加零部件成本和加快費用,我們的供應鏈和運營團隊繼續專注於在受限的環境中進行管理,從而使DZS能夠在交貨期延長的情況下最大限度地提高發貨量。我們仍然對挑戰該行業的持續供應鏈逆風持謹慎態度,並預計受限的供應鏈環境將持續到2023年。
我們設計、指定和監控滿足我們的質量標準所需的所有測試。我們的製造和測試工程師與我們的設計工程師密切合作,確保我們產品的可製造性和可測試性,並確保製造和測試過程與我們的技術一起發展。我們的製造工程師指定、建造或採購我們的測試站點,建立質量標準和協議,並制定全面的測試程序和流程,以確保我們產品的可靠性和質量。對採購的全部或部分完成的產品進行檢查、測試或審核以進行質量控制。
我們的質量管理體系符合ISO-9001:2015標準,並通過了愛爾蘭國家標準局的外部註冊。ISO-9001:2015要求對我們的過程進行記錄、跟蹤和持續改進。內部審核由我們的質量保證人員定期進行,外部審核每年由我們的外部註冊員進行。我們的質量體系基於我們在生產和服務中的質量保證模式,以確保我們的產品符合嚴格的質量標準。
遵守監管和行業標準
我們的產品必須符合大量的語音和數據法規和標準,這些法規和標準因司法管轄區而異。新服務的標準在繼續發展,我們可能需要修改我們的產品或開發新的版本來滿足這些標準。美國的標準制定和合規性驗證由聯邦通信委員會、保險商實驗室(一家全球安全認證公司)、質量管理研究所(一家管理培訓和領導公司)、Telecordia(愛立信的子公司運營管理和防欺詐解決方案公司)和其他通信公司確定。在國際市場上,我們的產品必須符合外國司法管轄區的監管機構(如適用)發佈、實施和執行的標準,如歐洲電信標準協會(ETSI)等。
7
環境問題
我們的運營和製造過程受聯邦、州、地方和外國環境保護法律和法規的約束。這些法律和條例涉及某些危險材料和廢物的存在、使用、處理、儲存、排放和處置,工藝廢水的預處理和排放,以及工藝空氣污染物的控制。根據美國的某些法律,我們可以要求我們負責目前或以前擁有或經營的地點或我們的廢物被送往處理的第三方地點的清理費用。到目前為止,與污染有關的責任還不是很大,也沒有對我們的運營或結果產生實質性影響。我們相信,我們的運營和製造流程目前在所有實質性方面都符合適用的環境保護法律和法規。如果我們不遵守目前或未來的任何法律或法規,我們可能會被追究責任,暫停生產或禁止銷售我們的產品。此外,此類法規可能要求我們為遵守環境法律或法規而產生鉅額費用,包括與重新設計任何不合規的產品或開發或安裝額外污染控制技術相關的費用。不時頒佈新的法律或法規,很難預測這些法律或法規將如何實施和執行,或它們將對我們的運營或業績產生什麼影響。
我們在歐盟的業務受《電氣和電子設備中使用某些危險物質指令》和《廢棄電氣和電子設備指令》的限制。我們意識到並正在採取適當的行動,以遵守歐盟新的危險物質限制標準。我們在美國或其他國家的業務,例如日本和中國,也有類似的法例。我們未能遵守與環境問題或危險材料有關的任何法規要求或合同義務,可能會導致我們承擔費用、罰款、罰款和第三方索賠的責任,並可能危及我們在此類法律或法規適用的司法管轄區開展業務的能力。
員工
截至2022年12月31日,我們在全球擁有超過765名員工。我們認為與員工的關係是積極的。我們行業對技術人才的競爭非常激烈。我們認為,我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續僱用、吸收和留住合格人員的能力。到目前為止,我們相信我們已經成功地招聘到了合格的員工,但不能保證我們未來會繼續取得成功。
網站和可用信息
我們的投資者網站地址是Http://investor.dzsi.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本10-K表格年度報告或我們提交或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告、時間表或文件的一部分。在我們的投資者網站上,我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件:我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Http://www.sec.gov.
第1A項。鑽探SK因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害,以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。如果實際發生任何此類風險和不確定因素,我們的業務、財務狀況或經營結果可能與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本報告的其他部分和我們的其他公開申報文件中的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。由於上述任何一種風險,我們普通股的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。
8
與正在進行的新冠肺炎大流行直接相關的風險
新冠肺炎疫情此前曾對我們很大一部分業務造成不利影響,並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。從2021年末開始出現的奧密克戎和隨後的變體導致2022年COVID病例增加,導致各種措施的重新實施,包括在世界某些地區關閉、旅行禁令和限制、限制公共和私人集會、關閉商業和港口或限制運營、社會距離和就地避難命令。疫情對健康的影響以及為應對疫情而採取的上述措施已經對全球經濟產生了總體影響,並已經並可能繼續影響公司的財務狀況、經營業績和現金流。我們在美國、韓國、日本、越南、印度、西班牙和加拿大以及歐洲、亞太地區、中東和拉丁美洲的其他國家都有業務,這些國家都採取了不同的措施來應對疫情。對我們製造或支持業務或勞動力的限制,對我們供應商的類似限制,以及運輸限制或中斷可能會限制我們滿足客户需求的能力,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的客户已經並可能在未來經歷他們的運營和供應鏈中斷,這可能會導致訂單延遲、減少或取消,或者收款風險,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
由於新冠肺炎疫情的影響,我們已經並將繼續經歷供應鏈中斷,這也影響並可能對我們的運營(包括但不限於物流和其他運營成本)和我們一些主要供應商的運營產生不利影響。供應鏈定價、運費和物流成本、產品和組件的可用性以及延長的交付期成為2021年的挑戰,並將持續到2022年。如果我們的產品部件供應商無法滿足我們的成本、質量、供應和運輸要求,繼續保持財務上的可行性或履行他們的合同承諾和義務,我們的供應鏈可能會中斷,包括供應短缺或生產成本增加,這將對我們的運營結果產生重大不利影響。目前全球半導體短缺和持續的通脹可能會加劇這些風險。
這場大流行大大增加了經濟和需求的不確定性,並導致資本市場和信貸市場的波動。與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況的不利變化可能會嚴重損害對我們產品的需求,並使預測我們的經營業績更具挑戰性。鑑於大流行造成的持續和重大的經濟不確定性和波動性,很難預測對我們產品需求的影響的性質和程度。
新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括大流行的持續時間和嚴重程度;為控制病毒或應對其影響而採取的行動;政府、企業和個人為應對病毒及其造成的經濟中斷而採取的其他行動;以及正常的經濟和運營條件可以多快以及在多大程度上恢復。可能會出現我們沒有意識到或無法有效應對的其他影響和風險。同樣,我們無法預測大流行對我們的客户、供應商和其他合作伙伴的影響程度,但對這些方面的實質性影響也可能對我們產生實質性的不利影響。新冠肺炎的影響還可能加劇本風險因素一節和整個報告中討論的其他風險。
與我們的流動性相關的風險
我們可能沒有足夠的流動性來支持我們未來的運營和資本需求。
截至2022年12月31日,我們擁有約3430萬美元的無限制現金和現金等價物,其中包括我們國際子公司持有的1130萬美元現金餘額。如果我們無法籌集更多資本,我們可能無法為現有業務提供足夠的資金。我們目前的流動資金狀況使我們面臨以下風險:(I)我們的行業或整體經濟容易受到不利經濟狀況的影響;(Ii)我們對業務和行業的變化做出充分計劃或做出反應的能力受到限制;以及(Ii)投資者和客户對我們的財務穩定性的負面看法,這可能會限制我們獲得融資或獲得客户的能力。
在以下情況下,我們目前的流動性狀況可能會受到進一步損害,我們可能招致重大損失或大量資本支出:(I)我們產品的市場發展速度慢於預期,或者如果我們的產品出現收縮;(Ii)我們未能建立市場份額或在預期水平產生收入;(Iii)我們的資本支出預測發生變化或被證明不準確;(Iv)我們未能應對無法預見的挑戰或利用無法預見的機會;或(V)持續的新冠肺炎疫情繼續對我們的業務造成負面影響,或進一步加劇上述任何風險。
為了滿足我們的流動資金需求,併為我們業務的資本支出和營運資本需求提供資金,我們可能需要籌集大量額外資本,減少我們的業務(包括通過出售資產),或者兩者兼而有之。
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我們已經經歷了重大虧損,未來可能會出現虧損。如果我們不能產生足夠的收入來維持我們的盈利能力,我們的股價可能會下跌。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,我們的淨虧損分別為3740萬美元、3470萬美元和2310萬美元。此外,我們在前幾年發生了重大虧損。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為1.248億美元。我們預計,由於業務的持續發展,我們將繼續產生大量的產品成本、研究和產品開發、銷售和營銷、客户支持、行政和其他費用。此外,我們可能需要在研究和產品開發上投入比最初預算更多的資金,以應對行業趨勢。我們還可能產生與收購以及新技術的整合和未來可能發生的其他收購相關的重大新成本。我們可能無法充分管理成本和支出,也無法實現或保持足夠的營業利潤率。因此,我們在未來時期實現盈利的能力將取決於我們在保持合理成本和支出水平的同時創造和維持更高收入的能力。如果我們不能產生足夠的收入來實現未來的盈利,我們可能會繼續遭受運營虧損,這可能是巨大的,我們的股價可能會下跌。
客户和產品風險
我們產品的銷售週期漫長且多變,可能會導致每個季度的收入和經營業績大不相同。
我們產品的目標客户擁有龐大而複雜的網絡,他們傳統上會定期以較大的增量進行擴張。因此,我們的營銷努力主要集中在潛在客户,這些客户可能會購買我們的產品,作為大規模網絡部署的一部分。我們的目標客户通常需要一個漫長的評估、測試和產品鑑定過程。在整個過程中,我們經常需要花費大量的時間和費用來教育和向潛在客户提供有關我們產品的用途和功能的信息。即使在一家公司做出購買我們產品的最終決定後,它也可以在更長的一段時間內部署我們的產品。我們產品的部署時間差異很大,取決於許多因素,包括我們客户的技能組合、潛在用户的地理密度、部署我們產品所需的配置和集成程度,以及我們客户購買我們產品和運營的資金能力。新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響增加了我們部署時間表的波動性。由於這些因素中的任何一個,我們的收入和經營業績可能會因季度而異。
我們服務的市場競爭激烈,我們可能無法成功競爭。
通信設備市場競爭激烈。這些市場的特點是快速變化、技術融合以及向提供卓越優勢的網絡解決方案的遷移。我們知道,相關市場中的許多公司都致力於解決我們產品提供的特性和功能的特定方面。目前,我們核心業務的主要競爭對手包括ADTRAN、CALIX、華為、諾基亞和中興通訊等。在我們的光纖局域網業務中,我們的競爭對手包括思科、諾基亞和Tellabs。在我們的以太網交換業務中,我們的競爭對手包括思科和瞻博。我們還可能面臨來自其他通信設備公司或未來可能進入我們市場的其他公司的競爭。此外,許多公司已經推出了滿足我們的產品和解決方案在國內和國際上滿足的相同網絡需求的產品。我們的許多競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎和更多的財務、技術、銷售和營銷資源,並且可能比我們能夠進行更廣泛的營銷努力,採用更積極的定價政策,提供更多的客户融資。特別是,我們遇到了來自亞洲的專注於價格的競爭對手,特別是中國,這給我們帶來了降低價格的壓力。如果我們被迫降價以確保客户安全,我們可能無法維持預期的毛利率水平或實現盈利。競爭壓力可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及未能增加或失去市場份額,任何這些都可能減少我們的收入,並對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能比我們更準確地預見市場發展的進程,並可能開發新技術,使我們的產品變得不那麼有價值或過時。
在我們的市場上,主要的競爭因素包括:(I)產品性能;(Ii)與現有產品的互操作性;(Iii)可伸縮性和可升級性;(Iv)符合標準;(V)服務廣度;(Vi)可靠性;(Vii)安裝和使用的簡易性;(Viii)產品的地理足跡;(Ix)提供客户融資的能力;(X)定價;(Xi)技術支持和客户服務;以及(Xii)品牌認知度。
如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,我們可能難以獲得或留住客户,我們可能會經歷降價、訂單取消、費用增加和毛利率下降,任何這些都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
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我們依賴於新產品的開發和對現有產品的增強,如果我們不能預測和響應新興的技術趨勢和客户不斷變化的需求,我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。
我們產品的市場特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、終端用户需求不斷變化、新產品不斷推出以及網絡服務提供商客户提供的通信產品不斷變化。我們未來的成功取決於我們預測或適應這些變化的能力,並在及時和具有成本效益的基礎上提供滿足不斷變化的客户需求和行業標準的產品。我們可能沒有足夠的資源來成功和準確地預測客户不斷變化的需求和技術趨勢,管理較長的開發週期,或者開發、推出和營銷新產品和增強功能。開發新技術的過程是複雜和不確定的,如果我們不能及時和具有成本效益地開發新產品或對現有產品進行增強,或者如果我們的新產品或增強無法獲得市場接受,我們的業務、運營、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。
由於我們的產品複雜,部署在複雜的環境中,我們的產品可能存在缺陷,只有在客户全面部署後才會發現,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們生產高度複雜的產品,融合了尖端技術,包括硬件和軟件。軟件通常包含可能意外幹擾預期操作的缺陷或編程缺陷。此外,我們的產品很複雜,旨在通過複雜的網絡進行大量部署。由於這些產品的性質,它們只有在完全部署在具有高流量的大型網絡中時才能進行全面測試,並且不能保證我們的裝運前測試計劃將足以檢測所有缺陷。因此,我們的客户可能會發現我們的硬件或軟件中存在錯誤或缺陷,或者我們的產品可能無法按預期運行。如果我們無法修復產品缺陷,我們可能會遇到聲譽受損、客户滿意度下降、現有客户流失和無法吸引新客户、無法獲得市場認可、銷售機會減少、收入和市場份額損失、服務和保修成本增加、開發資源被轉移、客户採取法律行動以及保險成本增加的情況。我們產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能對我們的客户造成財務或其他方面的損害。我們的客户可能會要求我們賠償相關損失,這可能會嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。對我們提出的產品責任索賠,即使不成功,也可能既耗時又昂貴。任何這些問題的發生都會嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。
對通信服務提供商的銷售尤其不穩定,來自該行業的銷售訂單疲軟可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。
服務提供商行業的銷售活動取決於擴展網絡基礎設施的完成階段、資金的可獲得性以及服務提供商受運營所在國家的監管、經濟和商業條件影響的程度。儘管一些服務提供商可能在過去幾年普遍存在的低迷水平上增加資本支出,但來自該行業的訂單疲軟可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外,全球經濟疲軟可能會導致其中一些服務提供商推遲或取消計劃中的資本支出。技術的變化、競爭、產能過剩、服務提供商市場的變化、監管的發展、新冠肺炎疫情造成的不利經濟影響以及資金可用性的限制已經對我們的許多服務提供商客户產生了實質性的不利影響,這些客户中的許多人倒閉或大幅減少了他們的擴張計劃。這些情況對我們的業務和經營業績造成了實質性的損害,我們預計在可預見的未來,這些情況中的一些或全部可能會持續下去。最後,服務提供商客户通常有較長的實施週期;需要包括設計服務在內的更廣泛的服務;要求供應商承擔更大份額的風險;通常要求接受條款,這可能導致收入確認的延遲;以及期望供應商提供資金。所有這些因素可能會進一步增加與服務提供商進行的業務的風險。
我們的幾個關鍵部件依賴於有限的供應商。如果我們不能及時獲得這些部件,我們將無法滿足客户的產品交付要求,這將損害我們的業務。
我們目前從數量有限的供應商那裏購買幾個關鍵部件。如果我們有限的供應商中的任何一家破產、停止業務或遇到產能限制、停工或任何其他減少或中斷產量的情況,他們可能無法滿足我們的交貨時間表。我們的供應商可能與我們的競爭對手訂立排他性安排,被我們的競爭對手收購,停止以商業合理的價格向我們銷售他們的產品或組件,拒絕以任何價格向我們銷售他們的產品或組件,或者無法從他們的供應商那裏獲得或難以從他們的供應商那裏獲得他們產品的組件。如果我們不能及時從我們有限的供應商那裏收到關鍵部件,我們將無法滿足客户的產品交付要求。任何未能滿足客户交貨要求的情況都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性造成重大不利影響,並可能對客户關係造成重大損害。我們可能偶爾會為了應對這些供應鏈問題而增加庫存,這增加了庫存過時的風險。目前全球範圍內的半導體短缺可能加劇這些風險。
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我們依賴於第三方許可證的可用性。
我們的許多產品都設計為包括軟件或從第三方獲得許可的其他知識產權。未來可能有必要尋求或續簽與開發這些產品所用技術的各種要素有關的許可證。我們不能向您保證,我們現有的或未來的第三方許可證將以商業上合理的條款提供給我們,如果有的話。我們無法維護或獲得銷售或開發我們的產品和產品增強功能所需的任何第三方許可證,這可能要求我們獲得質量或性能標準較低或成本更高的替代技術。
我們的知識產權可能很難保護和執行。
我們通常依靠版權、專利、商標和商業祕密法律以及包含披露限制和其他適當條款的商業協議來保護我們的知識產權。我們與我們的員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密、員工、承包商和商業協議,並控制我們專有信息的訪問和分發以及我們的知識產權和技術的使用。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方,包括那些與外國政府有關聯的機構,可能會試圖複製或以其他方式獲得和使用我們的產品、技術或知識產權。監管未經授權使用我們的技術和知識產權是很困難的,我們不知道我們所採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術,特別是在外國或司法管轄區,在這些國家或司法管轄區,法律可能不會像美國那樣廣泛地保護我們的所有權。我們不能向您保證,我們未決的或任何未來的專利申請將被批准,任何現有或未來的專利將不會受到挑戰、無效或規避,任何現有或未來的專利將是可強制執行的,或者第三方的侵權行為將被檢測到。雖然我們不依賴於任何單獨的專利,但如果我們無法保護我們的專有權利,我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢,因為其他人不需要花費大量的費用、時間和精力來創造創新產品。
由於我們的國際業務運營,我們的知識產權面臨着額外的風險。
由於我們在美國境外開展戰略業務討論,特別是在對公司專有信息和資產(如知識產權、商標、商業祕密、專有技術和客户信息和記錄)沒有類似保護水平的司法管轄區,我們可能面臨我們的技術和知識產權風險。雖然這些風險對許多公司來説是常見的,但在某些外國司法管轄區開展業務、在海外存放技術、數據和知識產權,或將技術許可給與外國合作伙伴的合資企業可能會有更大的風險敞口。例如,我們根據保密協議與中國、韓國、印度、泰國和越南的實體就潛在的戰略合作進行討論,共享知識產權,這可能會使我們面臨專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險。我們的技術可能被當事人或其他方反向工程,這可能導致我們的專利被侵犯,或者我們的技術訣竅或商業機密被竊取。風險可能來自直接入侵,即通過網絡入侵或通過企業間諜活動的物理盜竊(包括在內部人士的協助下,或通過更間接的途徑)竊取或損害技術和知識產權。
聲稱我們當前或未來的產品或我們產品中包含的組件侵犯了他人的知識產權,這可能是昂貴和耗時的辯護,並可能對我們銷售產品的能力產生不利影響。
通信設備行業的特點是存在大量專利,涉及專利、版權、商標和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁,可能涉及與我們相關的技術和相關標準。我們不時會收到公司的來信,聲稱我們的產品使用了這些公司知識產權所涵蓋或相關的技術,並邀請我們討論或要求使用該技術的許可或特許權使用費安排,或通過訴訟尋求賠償、禁令救濟和其他可用的法律補救措施。這些公司還包括第三方非執業實體(也稱為專利流氓),他們專注於通過訴訟或威脅訴訟來強制執行專利權,以獲取使用費和和解。這些公司的產品收入通常很少或根本沒有,因此我們的專利對這些公司對我們提起專利侵權訴訟的威懾作用很小或根本沒有。此外,第三方已經並可能繼續對我們的製造商、供應商、分銷商甚至我們的客户提起訴訟,指控他們侵犯或挪用我們現有或未來產品或產品組件的專有權。例如,在不同的司法管轄區,對無線和寬帶通信業產品的製造商和消費者提起的專利侵權訴訟程序經常被提起。在某些情況下,法院發佈了對此類製造商和客户不利的裁決,這可能導致我們有義務賠償的金錢損害,或者可能影響我們產品的成本和可獲得性或產品的銷售。法院還可能發佈禁令,禁止製造商提供、分銷、使用或進口包括受到質疑的知識產權的產品。針對我們產品的主要組件供應商做出的不利裁決或禁令救濟可能會導致受影響組件的發貨延遲或停止,或要求我們召回、修改或重新設計包含此類組件的產品。無論針對我們或我們的製造商、供應商、分銷商或客户的索賠的是非曲直,知識產權訴訟都可能既耗時又昂貴,並導致技術和管理人員注意力的轉移。任何此類訴訟都可能迫使我們停止製造、銷售、分銷、出口、
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合併或使用包括受質疑知識產權的產品或組件,或召回、修改或重新設計此類產品。此外,如果一方指控我們侵犯了其專有權,我們可能不得不簽訂特許權使用費或許可協議,這些協議可能無法以我們可以接受的條款提供,如果根本沒有的話。如果我們在任何此類訴訟中敗訴,我們可能會承擔重大的損害賠償責任和我們所有權的損失。任何這些事件或結果都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
由於我們業務的國際性,特定國家或地區的政治或經濟變化或其他因素可能會損害我們未來的收入、成本和支出以及財務狀況。
我們目前在韓國、日本、越南、印度、西班牙和加拿大擁有重要的業務,並在世界各地擁有銷售和技術支持團隊。我們繼續考慮在未來擴大我們的國際業務的機會。成功地管理和擴大我們的國際業務需要大量人力和大量財政資源的承諾。此外,我們的國際業務可能會受到某些風險、中斷和挑戰的影響,這些風險、中斷和挑戰可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性造成實質性損害,包括:(I)法律、政策和監管要求的意外變化,包括但不限於與進出口控制相關的法規;(Ii)貿易保護措施、關税、禁運和其他監管要求,這些可能會影響我們向各國進出口產品的能力;(Iii)我們或我們的供應商或客户開展業務的國家發生的政治動盪或不穩定、恐怖主義行為或戰爭,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中國與臺灣的緊張關係;(Iv)影響服務提供商和政府支出模式的政治考慮;(V)美國和中國在新冠肺炎疫情、貿易做法和知識產權方面的政治緊張加劇;(Vi)不同的技術標準或客户要求;(Vii)為外國開發和定製我們的產品;(Viii)貨幣匯率的波動、外匯管制和對現金匯回的限制;(Ix)應收賬款收款週期延長和客户的財務不穩定;(X)為我們的國際業務提供資金的額外流動性需求;(Xi)流行病、流行病和其他公共衞生危機,例如新冠肺炎大流行;(Xii)人員配備和管理海外業務的困難和成本過高;(Xiii)某些國家對我們的知識產權的法律保護不力;(Xiv)潛在的不利税收後果;(Xv)一個國家或地區的政治和經濟條件的變化。
此外,我們的一些客户購買協議受外國法律法規管轄,這可能與美國的法律法規有很大不同。我們在執行這些協議下的權利和收取損害賠償金方面的能力可能受到限制,如果獲得賠償。這些因素中的任何一個都可能損害我們現有的國際業務和業務,或者削弱我們繼續向國際市場擴張的能力。
我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。
我們在韓國、日本、越南、印度、西班牙和加拿大以及歐洲、亞太地區、中東和拉丁美洲的其他國家開展了大量業務,所有這些都使我們面臨外幣匯率風險。
我們過去已經並可能在未來實施一項對衝計劃,以減輕外幣匯率波動的影響。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外,如果我們無法利用對衝工具構建有效的對衝,那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險,這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響。
因此,我們的經營業績和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響。
與我們的行業相關的風險
電信網絡業務需要應用複雜的收入和費用確認規則,影響公認會計原則的監管環境是不確定的。財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動,並損害我們的業務。
我們的業務性質要求應用複雜的收入和費用確認規則,而影響美國公認會計原則的當前監管環境是不確定的。美國公認會計原則的重大變化可能會影響我們未來的財務報表,並可能導致不利的、意想不到的財務報告波動,損害我們的經營業績。美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、證券交易委員會(美國證券交易委員會)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。此外,當我們採用未來或擬議的會計原則變化時,我們過去和未來可能需要大幅改變我們的客户合同、會計系統和程序。這些變化的成本和效果可能會對我們在過渡時期的業務成果產生負面影響。
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與我們業務相關的政府法規的變化可能會損害我們的運營、財務狀況和流動性。
我們的運營受到各種法律法規的約束,包括聯邦通信委員會(“FCC”)頒佈的法規。FCC對美國整個通信行業擁有管轄權,因此,我們現有和未來的產品以及我們客户的產品都受FCC規則和法規的約束。當前FCC規章制度和未來FCC規章制度的變化可能會對我們的業務產生負面影響。不遵守FCC的規章制度將使我們面臨潛在的執法行動,包括金錢沒收,並可能損害我們在潛在客户中的聲譽。 與未來FCC決策相關的不確定性可能會導致網絡服務提供商推遲決定其寬帶服務設備的資本支出。此外,國際監管機構制定了可能管理我們在國外市場產品的標準。美國證券交易委員會已經通過了關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突礦物”的披露規則,以及關於製造商努力防止此類衝突礦物來源的程序。這些規則可能會減少能夠供應“無衝突”部件和部件的供應商的數量,而我們可能無法獲得“無衝突”的產品或供應,以滿足我們的業務需要。此外,如果我們不能充分核實我們產品中使用的衝突礦物的來源,我們可能會面臨客户、股東和其他利益相關者的聲譽挑戰。此外,許多法域的政府和監管機構已經實施或正在評估與網絡安全、隱私和數據保護有關的法規,這些法規可能會影響網絡和通信設備的市場和需求。我們無法預測未來可能採取的政府法規和其他政策變化的範圍、速度或財務影響,這些變化中的任何一項都可能對我們的運營和業務成本產生負面影響。由於我們的規模較小,立法或政府法規可能會顯著增加我們的成本,並影響我們的競爭地位。國內和國際監管要求的變化或未來可能導致客户推遲或取消對我們產品和服務的訂單,這可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。此外,我們不能確定我們是否會成功地獲得或保持監管部門的批准,這些批准可能是未來運營我們業務所需的。
行業整合可能會導致競爭加劇,並可能損害我們的經營業績。
幾年來,通信設備市場出現了行業整合的趨勢。我們預計,隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的市場地位,以及公司被收購或無法繼續運營,這一趨勢將繼續下去。我們相信,行業整合可能會帶來更強大的競爭對手,從而更有能力作為獨家供應商爭奪客户。這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外,快速整合可能會導致我們服務的客户數量減少。失去一個大客户可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
Dasan Networks,Inc.(“DNI”)擁有我們大量的已發行普通股,並有能力對任何需要股東批准的事項施加重大影響或控制,包括董事選舉和某些交易的批准,DNI的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
截至2022年12月31日,DNI擁有我們普通股流通股的約29.4%,相當於我們已發行普通股持有者有權在股東大會上投票的相當大一部分。由於DNI持有我們普通股的很大比例,因此它有能力對提交股東表決的任何事項的結果產生重大影響或控制,包括董事選舉和某些交易的批准。DNI的利益可能與我們的其他股東或我們的債務持有人的利益衝突,並可能導致我們採取我們的其他股東或我們的債務持有人不認為有益的行動。
DNI的大量股權集中可能會使第三方更難收購我們,或者阻止第三方尋求收購我們。任何潛在的第三方收購者很可能需要與DNI談判任何此類交易,DNI在此類交易方面的利益可能不同於我們其他股東的利益或與我們債務持有人的利益不同。
此外,公司的兩名董事擔任DNI的執行董事--敏宇南是DNI的首席執行官兼董事會主席,Choon Yul Yoo是DNI的首席運營官。南先生和俞炳彥先生對我們負有受託責任,此外,對DNI也負有責任。因此,這些董事可能在影響我們和DNI的事項上面臨實際或明顯的利益衝突。
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我們的普通股有一個有限的公開市場。
我們的普通股有一個有限的公開市場。在截至2022年12月31日的12個月中,我們普通股的平均日交易量約為每天111,000股。我們不能保證一個更活躍的交易市場將會發展或持續下去。由於我們普通股的交易量較低,購買或出售相對較少數量的普通股可能會導致價格大幅波動,持有者可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票。
截至2022年12月31日,作為我們最大的股東,DNI持有約910萬股我們的普通股,這些股票已在美國證券交易委員會登記轉售。這些股票有資格轉售,不受數量限制。由於公開市場出售的股票數量突然增加,或者市場認為增加的可供出售的股票數量將超過對我們普通股的需求,我們的股票價格可能會大幅下跌。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。
我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息,因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此,我們普通股的持有者除非出售他們的證券,否則他們的投資將不會獲得任何回報,而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券,或者根本不能出售。
一般風險因素
我們可能需要額外的資本,我們不能確定是否會有額外的融資。
於2022年,吾等與本公司(借款人)、本公司若干附屬公司(擔保人)、貸款人(貸款方)及行政代理(北卡羅來納州摩根大通銀行)訂立經不時修訂的信貸協議(“信貸協議”),提供本金總額最高達3,000萬美元的循環信貸安排。於2022年5月27日,本公司訂立信貸協議第一修正案(“該修正案”),其中規定本金總額為2,500萬美元的定期貸款。有關詳細情況,請參閲合併財務報表附註中的附註8債務。2022年11月和2021年1月,我們還分別通過股票發行籌集了約3,080萬美元和5,950萬美元。有關詳情,請參閲合併財務報表附註中的附註9股東權益。
我們需要足夠的資本為我們的持續運營提供資金,未來可能需要額外的融資來擴大我們的業務,收購資產,或償還或再融資我們現有的債務。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能向您保證,在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。由於利率上升,我們未來獲得的任何債務融資都可能變得更加昂貴,或者涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約,這可能會使我們更難獲得額外的資本。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權,我們的股東可能會受到稀釋。
如果我們需要額外資本,而又不能以可接受的條件籌集,我們可能無法(其中包括):(I)維持現有業務;(Ii)支付普通開支;(Iii)為我們的業務擴展或產品創新提供資金;(Iv)尋求未來的商業機會,包括收購;(V)迴應意外的資本要求;(Vi)償還或再融資我們現有的債務;(Vii)聘用、培訓和保留員工;或(Viii)應對競爭壓力或意外的營運資金要求。
如果我們不做這些事情中的任何一件,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績。此外,我們可能需要縮減我們計劃的產品開發、銷售和營銷工作的範圍,而不是我們之前採取的削減範圍,並減少低利潤率地區的業務,包括裁員,這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
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我們的負債水平可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響
於2022年,吾等作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人、貸款方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理訂立信貸協議及修訂。2022年10月31日,根據韓國法律成立的DASAN Network Solutions,Inc.和公司的間接全資子公司(“DNI”)與Dasan Networks,Inc.(“DNI”)簽訂了一項貸款協議,根據該協議,Dns Korea向DNI借款72億韓元(500萬美元)(“2022年11月DNI貸款”)。2023年第一季度,償還了這筆定期貸款的全部未償還餘額,DNS Korea與DNI達成了一項新的短期貸款安排(“2023年2月DNI貸款”),並借入了50億韓元(410萬美元)。
截至2022年12月31日,公司在定期貸款項下的債務為2410萬美元,扣除未攤銷發行成本30萬美元。截至2022年12月31日,根據3000萬美元的循環信貸安排,公司有400萬美元的未償還借款和10萬美元的信用證。截至2022年12月31日,該公司在2022年11月DNI貸款下的債務為72億韓元(570萬美元)。我們未來可能會產生更多債務,包括根據信貸協議或與其他金融機構或DNI的其他未來信貸安排而進行的額外借款。
即使我們能夠在信貸協議和2023年2月DNI貸款違約時獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。負債水平可能會產生重要的後果,並可能在許多方面對我們產生實質性和不利的影響,包括:
信貸協議、2023年2月的DNI貸款和管理我們其他債務的工具包含與公司有關的某些契約、限制和條件,這些條款、限制和條件可能會限制我們經營業務的能力。這些公約包括最高槓杆率、最低固定費用覆蓋率、最低流動性契約和最低EBITDA,以及財務報告義務,以及常見和慣常的違約事件。於2023年2月15日,本公司訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”),修訂日期為2022年2月9日的信貸協議(先前於2022年5月27日修訂)。第二修正案等內容包括,在截至2023年9月30日的財政季度之前暫停某些金融契約。如果根據信貸協議或2023年2月DNI貸款(視情況而定)發生違約事件,代理人和貸款人將有權採取各種行動,包括要求立即償還所有未償還金額、終止提供額外墊款的承諾以及出售我們的資產以履行未償還債務下的義務。
我們不能向您保證,我們未來將能夠遵守我們的財務或其他契約,或者未來將放棄任何違反契約的行為。任何到期金額的加速都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證,我們將能夠產生足夠的現金流,使我們能夠償還債務或滿足我們的營運資本和資本支出要求。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流或借入足夠的資金來償還債務,由於借款基數限制或其他原因,我們可能被要求出售資產、減少資本支出、購買信用保險或獲得額外融資。我們不能向您保證,我們將能夠以合理的條件參與其中任何一項行動,如果有的話。
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我們未來的經營業績很難預測,我們的股價可能會繼續波動。
由於這份Form 10-K年度報告中討論的各種因素,我們很難預測特定季度的收入。由於許多因素,我們的收入和經營業績可能會因季度而有很大不同,其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們經營結果的主要因素包括:(I)對我們產品和服務的商業接受度;(Ii)網絡接入產品需求的波動;(Iii)毛利率的波動;(Iv)我們吸引和留住合格和關鍵人員的能力;(V)來自客户的訂單的時間和規模;(Vi)我們的客户為他們購買我們的產品以及他們自己的業務提供資金的能力;(Vii)我們的競爭對手推出新產品、增強產品或宣佈的能力;(Viii)我們及時開發、推出和發貨滿足客户要求的新產品和產品改進的能力;(Ix)我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化;(X)我們產品所必需的或與之相關的任何第三方許可證的丟失或未能按商業合理的條款續訂;(Xi)我們公司和我們的合同製造商獲得和維持我們產品的生產量和質量水平的能力;(Xii)我們獲得充足的獨家或有限來源組件供應的能力;(Xiii)我們購買的部件的價格上漲,或與這些部件相關的質量問題;(Xiv)監管要求的意外變化,可能要求我們重新設計產品的部分;(Xv)會計規則的變化;(Xvi)整合和運營任何收購的企業;(Xvii)我們實現目標成本降低的能力;(Xviii)我們執行戰略和運營計劃的情況;(Xix)總體經濟狀況以及通信、互聯網和相關行業的具體情況;和(Xx)持續的新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性,包括其對上述所有因素的潛在不利影響。
上述任何因素,或本文其他地方討論的任何其他因素,都可能對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響,從而對我們的股票價格產生不利影響。此外,正在進行的新冠肺炎大流行導致金融市場嚴重擾亂和波動。我們預計未來我們的股價和交易量可能會繼續波動,無論是由於上述因素、公開股票市場的普遍波動(特別是科技行業)還是其他原因。
我們已經進行或未來可能進行的戰略收購或投資可能會擾亂我們的運營,並損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。
作為我們業務戰略的一部分,我們投資並收購了其他公司,包括2022年的ASSIA,我們認為這些公司對我們的核心業務是互補的。未來,我們可能會繼續投資或收購其他公司或互補的解決方案或技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力,並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用,無論交易是否完成,並可能導致不可預見的經營困難和支出。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行、產生債務或承擔債務,並增加我們的訴訟風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響,或者我們可能面臨未知的風險或債務。
此外,任何重大收購都需要得到我們貸款人的同意。任何未能獲得此類同意的情況都可能推遲或禁止我們收購我們認為可以增強我們業務的公司。此外,我們可能會花費大量時間和資本資源來尋求收購機會,但可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會,也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。
在完成任何收購交易後,我們將需要將被收購的組織及其產品和服務與我們的遺留業務整合在一起。整合過程可能既昂貴又耗時,並對我們的資源以及我們與員工、客户、分銷商和供應商的關係造成壓力,最終可能不會成功。我們可能從收購補充或補充業務中預期的好處或協同效應可能無法實現到我們最初預期的程度或時間框架。高科技公司的併購天生就會受到風險增加和許多我們無法控制的因素的影響,我們不能確定我們之前或未來的收購是否會成功,不會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。任何未能成功收購和整合被收購組織及其產品和服務的行為都可能嚴重損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。
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一些可能影響我們成功整合被收購業務的能力的風險,包括ASSIA的電信系統業務,包括與以下相關的風險:(I)未能成功地進一步開發被收購的產品或技術;(Ii)沒有足夠的收入來抵消與收購相關的增加的費用,以及這些市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位;(Iii)將被收購公司的標準、政策、流程、程序和控制與我們的業務相一致;(Iv)在進入我們沒有或僅有有限經驗的市場方面遇到困難;(V)在整合被收購公司的業務、技術、產品和人員方面遇到困難;(Vi)協調新產品和流程開發,特別是在高度複雜的技術方面;(Vii)在宣佈收購計劃或交易後,我們收購的公司的關鍵員工、客户、分銷商、供應商和其他業務夥伴的潛在損失;(Viii)招聘和培訓更多的管理人員和其他關鍵人員;(Ix)在海外收購的情況下,需要整合不同文化和語言的業務,並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險;(X)增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性;(十一)將管理層的時間和注意力從企業的正常日常業務上轉移開,以及因收購而面臨管理規模更大、範圍更廣的業務的挑戰;(十二)合併設施、整合被收購公司的會計、人力資源和其他行政職能以及協調產品、工程、銷售和營銷職能;(十三)兩家公司之間的地理距離;(十四)未能遵守與被收購企業有關的契約;(Xv)被收購公司在收購前對其活動的未知、低估和/或未披露的負債,包括專利和商標侵權索賠、違法行為、僱傭索賠、養老金負債、商業糾紛、税務負債和其他已知和未知的負債;(Xvi)與被收購公司相關的訴訟或其他索賠,包括對被解僱員工、客户、前股東或其他第三方的索賠;及(Xvii)持續的新冠肺炎疫情造成的經濟和其他方面的破壞,包括其對上述所有因素的潛在複合影響。
如果對我們的產品和解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展,那麼我們的業務運營、財務狀況和流動性將受到不利影響。
我們未來的收入在很大程度上取決於我們向目標市場成功開發、增強和營銷我們的產品和解決方案的能力。大多數網絡服務提供商已對其當前基礎設施進行了大量投資,他們可能會選擇保留其當前架構,或者在有限的階段或較長的時間內採用新的架構。客户決定購買我們的產品將涉及一筆巨大的資本投資。我們必須讓我們的服務提供商客户相信,他們將通過部署我們的產品來實現未來的升級或擴展,從而獲得實質性的好處。我們可能會在產品可靠性、合作伙伴關係以及銷售和營銷努力方面遇到困難,這可能會對我們的業務產生不利影響,並將管理層的注意力和資源從我們的核心業務上轉移出去。我們不知道我們的產品和解決方案是否會形成一個可行的市場,或者在我們的業務中是可持續的。如果這些市場的發展或發展速度不低於我們的預期,包括持續的新冠肺炎疫情造成的條件,我們的業務、運營、財務狀況和流動性將受到實質性損害。
我們從海外來源(特別是中國來源)購買的產品和商品的關税增加,以及國際貿易政策和關係的變化,可能會對我們的客户和經營業績產生不利影響。
我們產品對客户的定價以及我們與某些客户開展業務的能力可能會受到美國和其他國家貿易政策變化的影響。例如,在2020年1月15日美國與中國簽署貿易協議之前,美國已經對直接或間接進口到美國的一系列中國製造的產品和商品徵收關税。作為迴應,各國和經濟地區宣佈計劃或打算對其從美國進口的一系列產品徵收報復性關税。任何新徵收、宣佈和威脅徵收的美國關税和報復性關税都可能會增加我們用於製造某些產品的材料成本,這可能會導致利潤率下降。關税還可能導致我們的供應鏈中斷,因為供應商難以滿足試圖在宣佈關税之前批量採購商品的公司的訂單。儘管我們認為這些關税給我們帶來的增量成本微不足道,但如果徵收新關税或新關税適用於我們製造活動中使用的其他類別的零部件,並且如果我們無法將關税成本轉嫁給我們的客户,我們的經營業績將受到損害。
政治環境、政府政策、國際貿易政策和關係的變化,包括美國和中國在新冠肺炎疫情、貿易做法和知識產權保護方面的緊張關係,可能會導致法律或法規的修訂,或其解釋和執行、貿易制裁,或中國為應對美國的行動而採取的報復性行動,這可能對我們的客户、業務計劃和經營業績產生不利影響。
我們的製造要求有一部分依賴於合同製造商。
到2022年,我們一直依賴合同製造商完成我們產品的部分製造業務。2022年10月,我們宣佈與機電和電子第三方供應商Fabrinet達成協議
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製造和分銷服務,將公司位於佛羅裏達州塞米諾爾的工廠的採購、採購、訂單履行、製造和退貨授權活動轉移到Fabrnet。過渡於2022年10月開始,並於2023年初基本完成,此後本公司不再生產其產品。法布里內和我們使用的其他合同製造商為其他公司製造產品,包括我們的競爭對手。此外,我們沒有與其中一些供應商簽訂合同,可能無法有效地管理這些關係。我們不能保證我們的合同製造商能及時完成我們的訂單。我們面臨着與這種對合同製造商的依賴相關的一系列風險,包括減少對交貨時間表的控制、在需求過剩時期可能缺乏足夠的產能、製造產量低和成本高、質量保證、價格上漲以及可能挪用我們的知識產權。我們過去經歷過,將來也可能遇到我們的合同製造商的問題,如質量低劣、數量不足和交貨延遲。
我們面臨供應鏈風險,如果我們未能正確估計客户需求,可能會導致過多或過時的零部件庫存,從而對我們的毛利率產生不利影響。
由於對零部件的強勁需求和/或產能限制或供應商遇到的其他問題,我們已經並可能繼續經歷某些零部件的供應短缺或延遲接收。如果短缺或延誤持續存在,這些組件的價格可能會上漲,或者這些組件可能根本無法獲得,如果我們沒有準確地預測我們的需求,我們也可能會遇到短缺。相反,我們可能無法以合理的價格或可接受的質量確保足夠的組件,以及時生產所需數量或配置的新產品。因此,在開發其他來源之前,我們的收入和毛利率可能會受到影響。在2021年和2022年期間,我們經歷了供應鏈的中斷,我們預計這種中斷將在2023年繼續下去。這些供應問題限制了我們滿足某些客户需求的能力。很難預測這些持續供應問題的未來影響。如果我們預期的需求比實際發展的更大,承諾購買比我們需要的更多的零部件,我們的經營業績也會受到不利影響。此外,由於與供應商有約束力的價格或採購承諾,我們可能有義務以高於當前市場上可用價格的價格購買零部件。如果我們承諾以高於當前市場價格的價格購買零部件,我們的毛利率可能會下降。過去,我們經歷了零部件短缺,這對我們的財務業績產生了不利影響,未來可能會繼續經歷零部件短缺。
失去一個重要客户或一個重要客户的財務狀況顯著惡化可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。
該公司的收入依賴於幾個關鍵客户。失去公司的一個或多個關鍵客户,或者與這些關鍵客户之一發生糾紛或訴訟,都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。重要客户的財務狀況顯著惡化或申請破產可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,公司還面臨與其主要客户的應收賬款集中相關的信用風險。截至2022年12月31日,沒有客户佔應收賬款淨額的10%以上。截至2022年12月31日,公司對一個客户的可疑賬户計提了1310萬美元的撥備。如果公司的一個或多個大客户破產或資不抵債,或以其他方式無法為公司提供的產品和服務付款,包括由於持續的新冠肺炎疫情造成的情況,公司可能會產生大量應收賬款註銷或其他減值費用,這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。
我們在高管方面經歷了大量的更替,我們的業務可能會受到高級管理團隊的這些和其他變動的不利影響,或者如果未來的任何空缺不能及時填補合格的繼任者。
自2018年以來,我們的高管團隊經歷了大幅更替。由於這種更替,我們剩下的管理團隊被要求承擔更多的責任,這可能會轉移人們對關鍵業務領域的注意力。如果我們未來繼續經歷類似的更替,我們可能無法及時更換我們管理團隊的人才和技能。
管理層的過渡往往是困難的,而且本身就會造成一些機構知識的損失,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與這些過渡相關的不確定性的不利影響,董事會和管理層填補未來任何空缺職位所需的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時成功地尋找和吸引足夠的人來接替我們未來的管理職位空缺,我們可能會遇到員工流動率增加的情況,並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們面臨着對具備我們所尋求的資歷和經驗的高管的激烈競爭。
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此外,我們不能保證我們未來不會面臨類似的人員流動。我們的高級管理層對我們的業務和行業的瞭解將是無可取代的,任何進一步的人員流動都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
基於股份的薪酬有效性降低可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。
我們歷來使用股權激勵,包括股票期權和限制性股票單位,作為我們員工薪酬計劃的關鍵組成部分,以使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致,鼓勵員工留任,並提供具有競爭力的薪酬和福利方案。如果我們普通股的交易價格下跌,這將減少我們對現有員工的基於股票的薪酬的價值,並可能對我們留住現有員工或吸引未來員工的能力產生不利影響。與獲得股東對股權薪酬計劃的批准有關的困難也可能使我們未來更難或更昂貴地向員工發放基於股份的薪酬。
我們的成功在很大程度上取決於我們留住和招聘關鍵人員的能力,如果做不到這一點,就可能損害我們實現關鍵目標的能力。
我們未來的成功有賴於首席執行官和其他關鍵員工的持續服務,以及我們發現、吸引和留住擁有關鍵行業經驗和關係的高技能技術、管理、銷售和營銷人員的能力,我們依賴這些經驗和關係來建立和運營我們的業務。正如這些風險因素在其他地方討論的那樣,自2018年以來,我們的高管團隊經歷了大量人員更替,包括我們的前首席執行官和首席財務官的離職。失去我們的任何關鍵員工或高管的服務可能會推遲我們產品的開發和生產,並對我們維護客户關係的能力產生負面影響,這可能會損害我們的業務、運營、財務狀況和流動性。
我們收集、處理、存儲、使用和傳輸個人數據可能會因政府監管而產生責任,從而增加法律要求。
我們每天收集、處理、存儲、使用和傳輸個人數據。個人數據在世界各地越來越受到法律和監管保護,這些保護方法千差萬別,可能相互衝突。例如,近年來,美國立法者和監管機構,如聯邦貿易委員會,以及美國各州都加大了對通過法律和法規保護個人數據的關注,並增加了對違反隱私和數據保護要求的執法行動。加利福尼亞州最近通過了《加州消費者保護法》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。歐盟委員會還批准並通過了數據保護法《一般數據保護條例》(GDPR),並於2018年5月生效。這些數據保護法律和法規旨在保護在相關司法管轄區內或從相關司法管轄區收集、處理和傳輸的個人數據的隱私和安全。CCPA和GDPR都制定了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對違反數據的行為處以重罰。根據GDPR,個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。2020年7月,歐盟-美國隱私保護框架被歐洲法院(ECJ)宣佈無效,該框架允許向美國商務部自我認證並公開承諾遵守特定要求從歐盟進口個人數據的美國公司作為GDPR合規機制。這些事態發展帶來了一些不確定性。確保遵守這些法律是一項持續的承諾,涉及大量成本,否則可能會對我們的業務運營產生不利影響,並對我們的財務狀況或現金流產生負面影響。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動,使我們受到負面宣傳和重大處罰,並最終對我們的業務造成不利影響。
如果我們的信息技術系統遭遇重大破壞或安全漏洞,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴幾個集中的信息技術系統來提供產品和服務、維護財務記錄、處理訂單、管理庫存、處理向客户發貨以及運行其他關鍵功能。如果我們在涉及我們與客户或供應商的互動的信息技術系統中遇到長期的系統中斷,可能會導致銷售和客户的損失,以及大量的增量成本,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,由於停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤、災難或其他不可預見的事件,我們的信息技術系統可能會受到破壞、中斷或關閉。此外,我們的信息技術系統的安全漏洞可能導致屬於公司或我們的員工、合作伙伴、客户或供應商的機密信息被挪用或未經授權披露,這可能會給公司造成重大的財務、法律或聲譽損害。為了應對新冠肺炎疫情,我們很大一部分員工都在遠程工作,未來的遠程工作可能會加劇上述任何風險。
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遵守或不遵守當前和未來的環境法規可能會給我們帶來鉅額費用。
我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境法規的約束。如果我們不遵守目前或未來的任何法規,我們可能會被追究責任,暫停生產或禁止銷售我們的產品。此外,這樣的法規可能要求我們產生其他重大費用來遵守環境法規,包括與任何不符合規定的產品的重新設計相關的費用。不時頒佈新的法規,很難預測這些法規將如何實施和強制執行,以及它們可能對我們的運營或結果產生的影響。例如,2003年,歐洲聯盟頒佈了《關於在電氣和電子設備中使用某些有害物質的限制指令》和《廢棄電氣和電子設備指令》,供歐盟成員國實施。我們知道,美國以及日本和中國等其他國家目前正在實施或已經考慮實施類似的立法。這些法律的實施和遵守可能代價高昂,或者可能對我們的業務運營產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況或現金流產生負面影響。我們不遵守任何此類監管要求或合同義務可能會導致我們承擔費用、罰款、罰款或第三方索賠,並可能危及我們在此類法規適用的國家或司法管轄區開展業務的能力。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》和與我們的國際活動相關的類似法律,我們可能會受到重大的民事或刑事處罰。
如果不遵守《反海外腐敗法》,我們可能會受到重大的民事或刑事處罰。我們很大一部分收入來自美國以外的銷售。因此,我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》一般禁止美國公司及其中間人為了獲得或保持業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付腐敗款項,並要求公司保持足夠的記錄保存和內部會計做法,以準確反映公司的交易。《反海外腐敗法》適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。根據《反海外腐敗法》,美國公司可能要為員工、戰略或當地合作伙伴或其他代表的腐敗行為負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求,美國和其他地方的政府當局可能會尋求施加民事和/或刑事罰款和處罰,這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們不糾正這一重大缺陷,或者如果我們未來在財務報告內部控制方面存在其他重大缺陷或重大缺陷,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在評估我們的披露控制和程序時得出結論,認為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大缺陷與誤用美國公認的與收入確認相關的會計原則有關,該會計原則與與現有客户簽訂的銷售協議受獨特條款的約束。具體地説,本公司與財務報告相關的流程、程序和控制措施不能有效地確保對與此類交易相關的收入確認相關事實進行全面的分析、記錄和會計審查。我們已經確定了一些措施,以加強我們對財務報告的內部控制,並解決我們在發佈相關財務報表之前發現並糾正的重大缺陷。(見項目9A。控制和程序(載於本報告)。存在一個或多個重大缺陷或重大缺陷可能會導致我們的財務報表出現錯誤,可能需要大量成本和資源來糾正任何內部控制缺陷。如果我們不能提供可靠的財務報告,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們可能無法獲得額外的資金來運營和擴大我們的業務,我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務和未來的經營業績受到全球經濟和市場狀況的影響。
市場動盪和疲軟的經濟狀況,包括持續的新冠肺炎疫情造成的情況,以及對能源成本、地緣政治問題、通脹、信貸的可獲得性和成本、商業和消費者信心以及失業的擔憂,可能會以多種方式影響我們的業務,包括:
客户可能推遲購買和訂購:全球經濟狀況的不確定性可能導致消費者、企業和政府推遲購買,以應對收入預算持平、信貸收緊、現金供應減少和消費者信心疲軟。因此,未來對我們產品的需求可能與我們目前的預期有很大不同。
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客户無法獲得融資以進行購買和/或維持業務:我們的一些客户需要大量資金來為他們的業務運營提供資金,包括新設備和設備升級的資本支出,並向我們採購。這些客户可能無法獲得購買我們產品所需的資金並履行他們對我們的付款義務,這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響。雖然我們仔細監測這些情況,並試圖採取適當的措施來保護自己,包括保理金融機構的信貸安排,但我們可能不得不推遲收入,直到收集到現金或註銷或註銷壞賬。這樣的沖銷或沖銷,如果規模很大,可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。如果我們的客户因市場和經濟狀況或其他原因而資不抵債,可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
財務壓力增加對第三方經銷商、分銷商和零售商的負面影響:我們通過第三方經銷商、分銷商和零售商在某些地區進行銷售。這些第三方可能會受到可用信貸大幅減少等因素的影響。如果信貸壓力或其他財務困難導致這些第三方資不抵債,而我們無法成功地將最終客户轉變為從其他第三方或直接從我們購買我們的產品,這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生不利影響。
主要供應商的財務壓力增加帶來的負面影響:我們滿足客户需求的能力在一定程度上取決於我們從供應商那裏及時和充分地交付優質材料、零部件和部件的能力。我們的某些組件只能從單一來源或有限來源獲得。如果某些主要供應商受到產能限制或資不抵債,可能會導致供應減少或中斷,或供應價格大幅上升,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,主要供應商的信貸緊縮可能會導致我們加快支付應付賬款,影響我們的現金流。
由於美國、韓國、德國或世界其他地區的經濟或市場狀況疲軟或衰退,我們可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施,並可能對我們的供應鏈以及我們的客户和供應商的運營造成實質性影響。
我們的全球總部位於得克薩斯州普萊諾,在美國、韓國、越南、印度、西班牙和加拿大設有開發中心,我們的製造合作伙伴主要位於美國、中國和韓國。這些設施受到我們無法控制的自然原因的幹擾,包括龍捲風、嚴重風暴、洪水、其他自然災害或可能擾亂運營或損害關鍵系統的電力短缺或停電帶來的物理風險。任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響,損害我們的經營業績。此外,如果我們的任何設施或我們的供應商、合同製造商、第三方服務提供商或客户的設施受到自然災害的影響,如颶風、地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機、流行病和流行病,包括尚未發生的新冠肺炎大流行、政治危機、恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突,或其他我們無法控制的事件,我們的業務和經營業績都可能會受到影響。在我們或我們供應商的設施發生的災難也可能影響我們的聲譽。
上述任何事件都可能會擾亂我們的供應鏈,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果. 疾病、旅行限制、缺勤或其他勞動力中斷可能會對我們的供應鏈、製造、分銷或其他業務流程產生負面影響。我們未來可能會面臨更多的生產中斷,這可能會限制我們及時生產產品的能力,或者可能會增加我們的成本。
未來發行更多股權證券可能會導致現有股東的股權被稀釋。
我們可能會不時決定發行額外的股本證券,以籌集額外的資本,支持增長,或者像我們最近幾年所做的那樣,進行收購。此外,我們可能會發行股票期權、授予限制性股票獎勵或其他股權獎勵,以保留、補償和/或激勵我們的員工和董事。我們發行的這些證券可能會稀釋現有股東的投票權和經濟利益。
項目1B。未解決員工意見
無
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項目2.新聞操作員
2020年,公司總部搬遷,並在美國德克薩斯州普萊諾建立了卓越工程中心,我們在那裏租賃辦公空間。我們在美國佛羅裏達州的塞米諾爾租用生產設施,我們以前曾在那裏生產我們的小批量、高混合產品。2022年10月,我們開始了向Fabrnet的製造過渡,並於2023年初基本完成,因此公司不再生產其產品。我們還在韓國和印度租賃辦公和倉庫設施,並在國內和國際各地維持辦公室,提供銷售和客户支持。我們相信,我們現有的設施對我們目前的用途來説是合適和足夠的。
項目3.法律法律程序
本公司不時會面對在正常業務過程中出現的各種法律程序、索償及訴訟。雖然這些事項的結果目前無法確定,但本公司記錄了其已確定為可能發生的法律或有事項的應計項目,以合理估計損失金額。本公司預計,解決這些問題的最終成本不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決,可能會對發生裁決的報告期或未來期間的運營結果和現金流產生重大不利影響。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2022年12月31日有關我們高管的信息。
名字 |
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年齡 |
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職位 |
查爾斯·Daniel·沃格特 |
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59 |
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首席執行官總裁 |
米絲蒂·卡維基 |
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49 |
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首席財務官 |
賈斯汀·弗格森 |
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45 |
|
首席法務官兼公司祕書 |
查理·沃格特於2020年8月1日起被任命為神州儀器有限公司總經理兼首席執行官。此外,沃格特先生當選為董事會成員,自2020年8月1日起生效。在加入本公司之前,Vogt先生是寬帶接入和媒體分銷領域的領先者ATX Networks的首席執行官兼首席執行官總裁。2013年7月至2018年1月,沃格特先生擔任Imagine Communications首席執行官兼首席執行官,在那裏,他帶領公司經歷了核心技術演變過程中的變化,包括大規模重組和品牌重塑,以及在實施願景和增長戰略時進行的多項技術收購。在加入Imagine Communications之前,Vogt先生是GENBAND(今天稱為Ribbon Communications)的首席執行官兼首席執行官,他將公司從一家初創公司轉變為IP語音和實時IP通信解決方案的全球領先者。他的職業生涯還包括在Taqua(Tekelec)、朗訊科技(Nokia)、Ascend Communications(朗訊)、ADTRAN、摩托羅拉和IBM擔任領導職務。
米絲蒂·卡維基於2021年8月2日被任命為首席財務官。Kawecki女士最近擔任的是大型媒體平臺MediaKind,Inc.的首席財務官兼運營主管。之前的職位包括Imagine Communications,Inc.的首席會計官,以及GENBAND(今天稱為Ribbon Communications)和McAfee(今天是英特爾公司的子公司)的高管職位。她的職業生涯始於安永律師事務所。她是一名註冊公共會計師,擁有德克薩斯理工大學的會計學碩士學位。
賈斯汀·K·弗格森自2020年9月以來一直擔任首席法務官和公司祕書。在加入DZS之前,2018年至2020年,Ferguson先生在納斯達克上市公司Ribbon Communications Inc.擔任執行副總裁總裁,總法律顧問兼公司祕書,提供實時通信軟件以及分組和光傳輸解決方案。在加入Ribbon之前,2015年至2018年,弗格森先生在納斯達克上市公司ZIX Corporation擔任副總裁、總法律顧問兼公司祕書總裁,Zix Corporation是一家提供電子郵件安全解決方案的上市公司。2011年至2015年,弗格森擔任通用電氣法律事務所的高級副總裁-董事律師。在加入GENBAND之前,他是Weil,Gotshal&Manges LLP和Baker Botts L.L.P.律師事務所的律師。Ferguson先生擁有德克薩斯理工大學法學院的法學博士學位和德克薩斯理工大學的工商管理學士學位。他是德克薩斯州律師協會的成員。
23
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股的市場,相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為DZSI。
截至2023年3月1日,我們有379名登記在冊的股東。更多的DZS普通股持有者是“街頭名人”或實益持有人,他們的股票由銀行、經紀商或金融機構登記持有。
股利政策
我們從未就我們的普通股或其他證券支付或宣佈任何現金股息,也不預期在可預見的未來支付現金股息。未來任何派發現金股息的決定將由董事會酌情決定,並受我們的債務和信貸協議下的任何適用限制所制約,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
下圖和所附數據將我們普通股的累計總回報與截至2022年12月31日的五年期間納斯達克綜合市場(美國公司)總回報指數、納斯達克電信指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。下圖所示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。本圖表不被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”,也不受1934年證券交易法(“交易法”)第18節規定的責任的約束,也不應被視為通過引用被納入吾等先前或隨後根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中。
總回報率是基於累計總回報計算的,假設2017年12月31日投資於DZS Inc.普通股、納斯達克綜合市場(美國公司)總回報指數、納斯達克電信指數和羅素2000指數的累計總回報為100美元。
第六項。 [已保留]
24
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
我們是接入和光纖網絡基礎設施以及雲軟件解決方案的全球提供商,支持新興的超連接、超寬帶世界和寬帶體驗。該公司為不同的客户羣提供各種可靠、經濟高效的網絡技術和軟件。
我們研究、開發、測試、銷售、製造和支持移動傳輸和固定寬帶接入領域的平臺,如下所述。我們在世界各地擁有廣泛的區域開發和支持中心,以支持我們的客户需求。
我們的主要財務目標包括:
2022年亮點和最新發展
於2022年2月9日,本公司與本公司(作為借款人)、本公司若干附屬公司(作為擔保人)、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)(作為行政代理)訂立信貸協議。信貸協議最初規定了本金總額高達3,000萬美元的循環貸款,其中最多1,500萬美元可用於信用證,並計劃於2024年2月9日到期。於2022年5月27日,本公司訂立信貸協議第一修正案,修訂日期為2022年2月9日的信貸協議,並提供(其中包括)本金總額2,500萬美元的定期貸款,到期日為2027年5月27日,並將3,000萬美元循環信貸安排的到期日延長至2025年5月27日。2022年5月27日,本公司借入了全部定期貸款,為下文討論的ASSIA收購提供資金。於截至2022年12月31日止年度內,本公司借入2,200萬美元,並根據循環融資償還1,800萬美元。於2023年2月15日,本公司訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”),修訂日期為2022年2月9日的信貸協議(先前於2022年5月27日修訂),並(其中包括)修訂若干財務契諾。有關第二修正案的進一步信息,請參閲合併財務報表附註中的附註8債務。
2022年5月27日,本公司收購了ASSIA的某些資產和負債,寬帶接入的行業先驅體驗質量軟件解決方案。收購的核心資產包括CloudCheck®WIFI體驗管理和Expresse®接入網絡優化軟件解決方案。這些軟件解決方案為DZS Cloud增加了強大的數據分析和網絡智能能力,包括雲管理WiFi解決方案、接入網絡優化和智能自動化工具。最初的收購對價為2500萬美元,其中包括250萬美元的預提資金,將在交易完成後13個月釋放。2022年10月,公司同意額外支付135萬美元的收購對價,以解決與收購ASSIA有關的某些懸而未決的問題。
2022年9月17日,DZS與機電及電子製造和分銷服務的第三方供應商Fabrnet簽署了一項協議,將公司位於佛羅裏達州塞米諾爾的工廠的採購、採購、訂單履行、製造和退貨授權活動移交給Fabrinet。該協議於2022年10月4日宣佈。向Fabrnet的過渡於2022年10月開始,並於2023年初基本完成。過渡後,總部位於佛羅裏達州DZS Seminole的運營、供應鏈和製造勞動力將減少約三分之二,其餘團隊將搬遷到適當規模的設施。
2022年11月16日,我們簽訂了一項承銷協議,在承銷的公開發行中以每股11.50美元的價格出售290萬股普通股(包括根據承銷商認購額外股份的選擇權發行的40萬股)。股票發行於2022年11月21日結束,總收益約為3320萬美元,扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的淨收益約為3080萬美元。
25
趨勢和不確定性
在過去的幾年裏,世界經歷了對移動和固定網絡接入解決方案和通信設備的巨大需求,這些解決方案和通信設備能夠或支持接入到互聯網的更高速的帶寬接入。2020年,全球新冠肺炎大流行加劇了這一需求,推動了遠程工作和學習以及娛樂流媒體的急劇增長。我們正受益於這些商業和消費者行為的轉變,這對我們的業務來説是積極的、長期的機會。
面對多個行業非同尋常的需求以及新冠肺炎疫情的影響,我們產品所用的某些原材料和零部件的全球供應在最近一段時間經歷了嚴重的限制和中斷。目前全球半導體短缺和持續的通脹加劇了這些風險。隨着世界經濟從新冠肺炎疫情中復甦,供應鏈定價、運費和物流成本、產品和組件的可用性以及延長的交貨期在2021年成為一項挑戰,並將持續到2022年。我們已經並將繼續經歷我們供應鏈的中斷,這對我們的運營和我們一些主要供應商的運營產生了不利影響。
我們在韓國、日本、越南、印度、西班牙和加拿大以及歐洲、亞太地區、中東和拉丁美洲的其他國家開展了大量業務,所有這些都使我們面臨外幣匯率風險。我們主要海外子公司的當地貨幣是韓元(“KRW”)、日元(“JPY”)、歐元(“EURR”)和英鎊(“GBP”)。收入和運營費用通常以每個國家的當地貨幣計價,並來自我們在這些國家的業務進行的交易。然而,我們國際銷售成本的很大一部分是以美元(“美元”)計價的。2022年期間,美元兑韓元、日元、歐元和英鎊大幅升值,這降低了以當地貨幣進行交易的換算收入、銷售成本和運營費用,但沒有減少基於美元的銷售成本,導致利潤率壓縮和盈利能力下降。2022年末,這些貨幣的匯率恢復到與歷史匯率更接近的水平。
通貨膨脹和不斷變化的價格的影響
本文中提供的財務報表和相關數據是根據美國公認會計準則編制的,該準則要求以歷史美元計量財務狀況和經營業績,而不考慮貨幣的相對購買力隨時間的變化。儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響,但我們不認為通脹對我們截至2022年12月31日的財年的運營結果有實質性影響。
26
財務業績
綜合經營成果
下表列出了全面收益(虧損)的歷史綜合報表,佔收入和年度變動的百分比(除百分比變動外,以千為單位)。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
2021 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
從2021年到2022年 |
|
|
從2020年到2021年 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收入 |
|
$ |
375,691 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
350,206 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
300,640 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
16.5 |
% |
收入成本 |
|
|
257,335 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
229,938 |
|
|
|
66 |
% |
|
|
203,761 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
12.8 |
% |
毛利 |
|
|
118,356 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
120,268 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
96,879 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
24.1 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和產品開發 |
|
|
56,124 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
47,052 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
37,957 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
24.0 |
% |
銷售、市場營銷、一般和行政管理 |
|
|
85,371 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
90,241 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
63,543 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
(5.4 |
)% |
|
|
42.0 |
% |
重組和其他費用 |
|
|
4,617 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
12,310 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(62.5 |
)% |
|
|
100.0 |
% |
長期資產減值準備 |
|
|
827 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,735 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
6,472 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(52.3 |
)% |
|
|
(73.2 |
)% |
無形資產攤銷 |
|
|
3,570 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,182 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
202.0 |
% |
|
|
(17.5 |
)% |
總運營費用 |
|
|
150,509 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
152,520 |
|
|
|
44 |
% |
|
|
109,404 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
(1.3 |
)% |
|
|
39.4 |
% |
營業虧損 |
|
|
(32,153 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(32,252 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(12,525 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
157.5 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
(1,442 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,958 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
505.9 |
% |
|
|
(87.8 |
)% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,369 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(100.0 |
)% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(1,837 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(3,729 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(280.1 |
)% |
|
|
(127.4 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(35,432 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(31,470 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(19,581 |
) |
|
|
(7 |
)% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
60.7 |
% |
所得税撥備 |
|
|
1,999 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
3,213 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
3,501 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(37.8 |
)% |
|
|
(8.2 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(37,431 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
$ |
(34,683 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
$ |
(23,082 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
50.3 |
% |
淨收入
下表按來源列出了我們的收入(除百分比變化外,以百萬為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
從2021年到2022年 |
|
|
從2020年到2021年 |
|
|||||
產品 |
|
$ |
335.3 |
|
|
$ |
330.1 |
|
|
$ |
281.0 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
17.5 |
% |
服務和軟件 |
|
|
40.4 |
|
|
|
20.1 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
101.0 |
% |
|
|
2.6 |
% |
總計 |
|
$ |
375.7 |
|
|
$ |
350.2 |
|
|
$ |
300.6 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
16.5 |
% |
我們的產品收入是指銷售接入網絡基礎設施產品的收入,包括接入邊緣、光纖邊緣和用户邊緣網絡解決方案。我們的服務和軟件收入是指與產品發貨和我們的雲軟件解決方案(包括DZS Xtreme、Expresse和CloudCheck軟件)相關的維護和其他專業服務的收入。
與2021年的3.502億美元相比,2022年我們的收入增長了7.3%,即2550萬美元,達到3.757億美元。在此期間,產品收入的增長歸因於不同產品組合中接入網絡基礎設施解決方案的銷售增加。服務和軟件收入的增長主要是由於產品和軟件銷售以及與收購ASSIA相關的收入增加,但被匯率波動的負面影響部分抵消,特別是與我們韓國和日本實體的收入相關的影響。
27
與2020年的3.006億美元相比,2021年我們的收入增長了16.5%,即4960萬美元,達到3.502億美元。期內產品收入增加,部分歸因於不同產品組合的接入網絡基礎設施解決方案銷售增加,以及從2020年新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。服務收入的增加主要是由於產品銷售的增加。
我們過去幾年的銷售增長受到以下因素的積極影響:新的和現有的客户需求與全球GPON/XGS-PON升級週期保持一致,北美和歐洲市場份額的增加,光纖邊緣和中英里寬帶網絡的機遇,以及中國設備更換計劃帶來的份額奪取。我們2023年的產品收入增長將受到我們獲得必要半導體和組件以支持我們的積壓和市場需求的能力的影響。我們預計2023年我們的軟件銷售額將會增加,因為我們通過收購ASSIA實現了全年的經常性軟件收入。
我們按地理位置劃分的收入信息摘要如下(以百萬為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
從2021年到2022年 |
|
|
從2020年到2021年 |
|
|||||
美洲 |
|
$ |
107.4 |
|
|
$ |
101.5 |
|
|
$ |
61.9 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
64.0 |
% |
歐洲、中東、非洲 |
|
|
79.3 |
|
|
|
70.0 |
|
|
|
64.6 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
8.4 |
% |
亞洲 |
|
|
189.0 |
|
|
|
178.7 |
|
|
|
174.1 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
2.6 |
% |
總計 |
|
$ |
375.7 |
|
|
$ |
350.2 |
|
|
$ |
300.6 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
16.5 |
% |
我們的地域多元化反映了市場需求的組合,戰略重點是通過贏得新客户和推出新產品來奪取市場份額。過去一年,隨着我們戰略性地擴大了在北美的收入組合,我們繼續利用我們在亞洲市場的優勢,特別是在韓國和日本的一級客户。
2022年和2021年淨收入的增長都歸因於所有地區的收入增加,這是由於我們的主要客户和新客户的支出水平增加所推動的。此外,對ASSIA的收購在2022年為我們的收入增長貢獻了1810萬美元。
我們預計,我們在任何特定時期的經營結果可能在很大程度上取決於對少數大客户的銷售。因此,我們任何季度的收入都可能受到來自一個或少數跨地區關鍵客户的訂單變化的顯著影響。
收入成本和毛利
2022年總收入成本增長11.9%,達到2.573億美元,而2021年為2.299億美元。2022年總收入佔淨收入的68.5%,而2021年佔淨收入的65.7%,這導致毛利潤百分比從2021年的34.3%下降到2022年的31.5%。收入總成本的增加主要是由於銷售量的增加以及為加快某些產品組件而支付的費用。毛利百分比下降的主要原因是銷售產品的數量和組合的變化,包括銷售的地域組合、匯率對收入的負面影響以及此類加速費用,但與收購ASSIA有關的軟件銷售部分抵消了這一下降。
2021年,總收入成本增長12.8%,達到2.299億美元,而2020年為2.038億美元。2021年總收入佔淨收入的65.7%,而2020年佔淨收入的67.8%,這導致毛利率百分比從2020年的32.2%增加到2021年的34.3%。收入總成本的增加主要是由於銷售量的增加。毛利的改善主要歸功於我們的戰略投資和針對高利潤率北美地區的地理多元化決策,儘管供應鏈成本增加。
我們預計2023年我們的毛利率將有所改善,因為我們實現了收購ASSIA的全年經常性軟件收入,來自北美和歐洲、中東和非洲地區的更高比例的收入貢獻,由於我們的合同製造過渡到Fabrinet而節省的運營成本和產品成本改善,以及2021年和2022年實施的價格上漲,以及更穩定的外匯環境。
28
運營費用
研究和產品開發費用:研發費用包括人員成本、外部承包商和諮詢服務、實驗室設備折舊、原型成本和間接費用分配。
與2021年的4700萬美元相比,2022年的研究和產品開發支出增長了19.3%,達到5610萬美元。研究和產品開發費用的增加主要是由於研究、開發和產品線管理方面的戰略招聘決定,目的是加速增長和奪取市場份額以及收購ASSIA。
與2020年的3,800萬美元相比,2021年的研究和產品開發支出增加了24.0%,達到4700萬美元。研究和產品開發費用的增加主要是由於研究、開發和產品線管理方面的戰略招聘決定,目的是加速增長和奪取市場份額。
銷售、市場營銷、一般和管理費用:銷售、營銷、一般和行政費用包括銷售、營銷、行政、財務、信息技術、人力資源和一般管理的人員成本,以及法律和會計費用、租金、水電費、展會費用和相關的差旅費用。
與2021年的9020萬美元相比,2022年的銷售、營銷、一般和管理費用下降了5.4%,降至8540萬美元。減少的主要原因是,2021年第一季度,印度的一個客户記錄了1420萬美元的壞賬支出。有關壞賬費用的進一步信息,請參閲合併財務報表附註1。上述影響被更高的基於股票的薪酬和整個銷售和行政部門的戰略招聘決定部分抵消,目的是加速增長和奪取市場份額,以及收購ASSIA的影響。
與2020年的6,350萬美元相比,2021年的銷售、營銷、一般和管理費用增長了42.0%,達到9,020萬美元。銷售、營銷、一般和行政費用增加的主要原因是,印度的一個客户在2021年第一季度增加了1420萬美元的可疑賬户撥備。有關壞賬費用的進一步信息,請參閲合併財務報表附註1。增長的部分原因還包括銷售和行政部門的戰略招聘決定,目的是加速增長和奪取市場份額,以及收購Optelian和Rift的影響。
重組和其他費用: 2022年和2021年的重組和其他費用主要與2022年第三季度的戰略決定有關,即將生產從公司位於佛羅裏達州塞米諾爾的工廠外包給Fabrnet,並在2021年將DZS GmbH和Optelian轉移到銷售和研發中心。2022年,重組和其他費用主要與法布里內過渡有關,包括130萬美元的製造和設施相關資產的加速折舊,70萬美元的終止相關福利,出售給法布里內的庫存損失50萬美元,以及90萬美元的其他成本。該公司記錄了80萬美元與DZS GmbH和Optelian相關的重組成本,主要包括物流成本和專業服務。該公司還在重組和其他費用中計入了與公司新的企業資源規劃和報告軟件有關的大約40萬美元的實施成本。2021年,重組和其他費用包括850萬美元的終止相關福利、270萬美元的長期資產減值費用、主要與經營租賃的使用權資產有關的費用、90萬美元的專業服務和20萬美元的其他費用。有關進一步信息,請參閲合併財務報表附註中的附註6重組和其他費用。
長期資產減值: 於2022年期間,本公司記錄了80萬美元的減值費用,用於在收購ASSIA的同時收購加利福尼亞州紅杉市辦公空間的經營租賃中產生的使用權資產。收購後,公司決定騰出紅木城的辦公空間,並在該地區採取遠程工作政策。於2021年期間,本公司就總部遷往得克薩斯州普萊諾的營運租約中的使用權資產入賬170萬美元的減值費用。有關進一步信息,請參閲合併財務報表附註中的附註13租賃。2020年,本公司根據潛在減值的觸發事件,為DZS GmbH無形資產計入650萬美元的減值費用,作為本公司減值評估的一部分。
利息支出,淨額:利息支出,淨額主要涉及我們的現金和現金等價物的收益、與信貸融資相關的利息支出以及與獲得此類信貸融資相關的債務發行成本的攤銷。2022年、2021年和2020年,該公司分別錄得140萬美元、20萬美元和200萬美元的淨利息支出。
29
債務清償損失:於2020年3月期間,本公司全額償還尚未償還的定期貸款借款,並終止PNC信貸安排。由於這筆債務的償還,該公司記錄了140萬美元的債務清償損失。2022年和2021年沒有與債務清償相關的費用。
其他收入(費用),淨額:其他收入(支出),淨額主要涉及已實現和未實現匯兑損益。該公司在2022年、2021年和2020年分別錄得180萬美元的淨虧損、100萬美元的淨收益和370萬美元的淨虧損。其他收入(支出)淨額的變化主要是由於上述期間的外幣匯率波動所致。
所得税撥備(福利): 我們在2022年記錄了200萬美元的所得税支出,而2021年和2020年的所得税支出分別為320萬美元和350萬美元。儘管合併淨虧損,但由於韓國和日本產生的應税收入,我們產生了所得税支出。
關於我們的有效税率的信息彙總如下(除税率外,以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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所得税前收入(虧損) |
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$ |
(35,432 |
) |
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$ |
(31,470 |
) |
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$ |
(19,581 |
) |
總税額撥備(優惠) |
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1,999 |
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3,213 |
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3,501 |
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實際税率 |
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-5.6 |
% |
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-10.2 |
% |
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-17.9 |
% |
非公認會計準則財務衡量標準
在管理我們的業務和評估我們的財務業績時,我們用調整後的基於股票的薪酬、利息、税項和折舊前收益或調整後EBITDA(一種非美國GAAP財務指標)來補充我們的美國GAAP結果提供的信息。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)利息支出、淨額、(Ii)其他收入和支出、(Iii)税項準備(利益)、(Iv)折舊和攤銷、(V)基於股票的薪酬和(Vi)我們認為不能反映公司核心經營業績的重大交易或事件的影響,例如收購成本、商譽減值、無形資產或長期資產、債務清償損失、與某些訴訟有關的法律成本、重組和其他費用,包括終止相關福利、總部和設施搬遷、高管過渡、壞賬支出主要與印度的一個大客户有關,其中任何一項都可能是經常性的,也可能不是。我們認為,調整後EBITDA的列報提高了我們財務信息的有用性,因為它提供了管理層內部用來監控和評估我們的經營業績以及評估我們業務戰略的有效性的衡量標準。我們相信,調整後的EBITDA還有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績,因為它排除了我們認為不能反映我們核心運營業績的項目的影響。
在2022年第三季度,DZS修訂了調整後EBITDA的計算,以排除其他收入和支出。以前報告的期間已修訂,以與本期列報相符。
調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。其中一些限制是:
由於這些限制,不應單獨考慮調整後的EBITDA,或將其作為淨收益(虧損)或根據美國公認會計原則計算的任何其他業績衡量標準或作為流動性衡量標準的替代品。管理層瞭解這些限制,並通過主要依賴我們的美國GAAP結果並僅將調整後的EBITDA用作補充措施來彌補這些限制。
30
以下是淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬,我們認為這是與調整後EBITDA最直接可比的GAAP財務指標(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
淨收益(虧損) |
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$ |
(37,431 |
) |
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$ |
(34,683 |
) |
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$ |
(23,082 |
) |
加(減): |
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利息支出,淨額 |
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1,442 |
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238 |
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1,958 |
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其他支出(收入)* |
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1,837 |
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(132 |
) |
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3,729 |
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所得税撥備(福利) |
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1,999 |
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3,213 |
|
|
|
3,501 |
|
折舊及攤銷 |
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7,125 |
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4,551 |
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|
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5,143 |
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基於股票的薪酬 |
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15,802 |
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8,990 |
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4,613 |
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債務清償損失 |
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— |
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|
— |
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1,369 |
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總部和設施搬遷 |
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827 |
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1,114 |
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61 |
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重組和其他費用 |
|
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4,617 |
|
|
|
12,310 |
|
|
|
— |
|
採購成本 |
|
|
1,150 |
|
|
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675 |
|
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— |
|
高管換屆 |
|
|
927 |
|
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372 |
|
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2,047 |
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訴訟 |
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36 |
|
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— |
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|
— |
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無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,472 |
|
壞賬支出,扣除回收** |
|
|
(1,153 |
) |
|
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13,957 |
|
|
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3,119 |
|
調整後的EBITDA |
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$ |
(2,822 |
) |
|
$ |
10,605 |
|
|
$ |
8,930 |
|
* 截至12月31日止年度,2021年,先前報告的調整後EBITDA不包括與阿拉米達租賃終止有關的其他收入的一部分。相關金額包括在n月1日的總部和設施搬遷項目中。調整後EBITDA與ET收入(虧損)之比本表不計入其他費用(收入)。
**有關壞賬支出的進一步詳情,請參閲合併財務報表附註1。
流動資金和資本資源
我們的業務在歷史上一直並將繼續通過我們現有的現金和現金等價物、業務產生的現金、借款和股權銷售來籌集資金。
下表彙總了有關我們的現金和現金等價物以及營運資本的信息(以千為單位):
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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不受限制的現金和現金等價物 |
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$ |
34,347 |
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|
$ |
46,666 |
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營運資本 |
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86,526 |
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124,498 |
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截至2022年12月31日,我們擁有8650萬美元的營運資本和3430萬美元的無限制現金和現金等價物,其中包括我們國際子公司持有的1130萬美元現金餘額。
截至2022年12月31日,我們有400萬美元的未償還借款和3000萬美元循環信貸安排下籤發的10萬美元的信用證,公司還有2590萬美元可用於額外借款。
2022年11月21日,該公司完成了股票發行,為公司帶來了約3080萬美元的淨收益。我們預計將利用公開發行股票的淨收益為我們決定在未來進行的任何戰略收購的全部或部分成本提供資金,為我們業務的增長提供資金,並用於營運資本和其他一般公司目的。
我們繼續注重成本管理、運營效率和高效率的可自由支配支出,以支持我們的資金需求。此外,如有必要,我們可以利用我們的循環信貸安排或發行債務或股權證券。我們還可能使我們銷售的產品數量合理化,調整我們的製造足跡,並減少我們在低利潤率地區的業務,包括減少員工人數。根據我們目前的計劃和目前的業務狀況,我們相信,這些措施加上我們現有的現金和現金等價物,將足以滿足我們從本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起至少12個月的預期現金需求。
我們在未來12個月的正常業務過程中履行債務的能力將取決於我們的能力(I)實現預期的運營結果,以及(Ii)繼續有效地管理營運資金需求。雖然我們相信,如果我們成功實施我們的業務戰略,我們很可能實現預期的運營結果,但新冠肺炎疫情、供應鏈中斷和外匯波動的影響給我們未來的運營帶來了巨大的不確定性和重大風險。
31
下表彙總了以下幾個時期的現金流活動(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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現金流量數據合併報表 |
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**提供(用於)經營活動的現金淨額 |
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$ |
(50,898 |
) |
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$ |
(14,326 |
) |
|
$ |
5,064 |
|
**投資活動中使用的淨現金增加 |
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(28,014 |
) |
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(9,483 |
) |
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(2,270 |
) |
*融資活動提供的淨現金增加 |
|
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64,768 |
|
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23,778 |
|
|
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17,624 |
|
*匯率變化對現金、現金等價物和受限現金的影響 |
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(1,031 |
) |
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(917 |
) |
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534 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
(15,175 |
) |
|
|
(948 |
) |
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20,952 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
53,639 |
|
|
|
54,587 |
|
|
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33,635 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
38,464 |
|
|
$ |
53,639 |
|
|
$ |
54,587 |
|
經營活動
2022年用於經營活動的現金淨額為5090萬美元,而2021年用於經營活動的現金淨額為1430萬美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是應收賬款增加,因為由於零部件供應,發貨量在2022年第四季度最後一個月的權重很大,以及由於預計2023年發貨量增加,庫存採購增加,以緩解較長交貨期的影響。
2021年業務活動使用的現金淨額為1430萬美元,而2020年業務活動提供的現金淨額為510萬美元。經營活動中使用的現金增加,主要是由於與我們漢諾威地點相關的重組活動、研發費用的增加以及銷售、一般和行政費用的增加,但被毛利率的增加部分抵消了。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為2800萬美元,而2021年用於投資活動的現金淨額為950萬美元。這一增長主要是由於2022年第二季度收購ASSIA時使用的現金。
2021年用於投資活動的現金淨額為950萬美元,而2020年用於投資活動的現金淨額為230萬美元。這一增長主要是由於用於收購Optelian和Rift的現金。
融資活動
於2022年,融資活動提供的現金淨額為6,480萬美元,主要包括股權發行所得款項、為收購ASSIA提供資金的定期貸款項下借款、循環信貸融資淨額、綜合財務報表附註12所述的關聯方定期貸款淨額,以及行使股票獎勵所得款項,但由支付債務發行成本及Optelian收購事項的或有代價部分抵銷。
2021年,融資活動提供的現金淨額為2,380萬美元,主要包括股票發行收益、行使股票期權和員工購買股票的收益,部分被我們短期借款和關聯方定期貸款的償還所抵消。
2020年,融資活動提供的現金淨額為1760萬美元,主要包括借款收益、保理應收賬款收益以及行使股票期權和員工購買股票的收益,但與償還短期借款和長期債務有關的淨流出部分抵消了這一淨額。
債務工具
於2022年2月9日,本公司與本公司(作為借款人)、本公司若干附屬公司(作為擔保人)、貸款方及摩根大通銀行(北卡羅來納州)(作為行政代理)訂立信貸協議。信貸協議最初規定了本金總額高達3,000萬美元的循環貸款,其中最多1,500萬美元可用於信用證,並計劃於2024年2月9日到期。根據信貸協議,本公司可借入的最高金額取決於借款基數,借款基數基於符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的百分比,並受準備金和其他調整的限制,外加1,000萬美元。
32
2022年5月27日,本公司簽訂了信貸協議第一修正案,對2022年2月9日的信貸協議進行了修訂。除其他事項外,修正案規定本金總額為2,500萬美元的定期貸款的到期日為2027年5月27日,並將3,000萬美元循環信貸安排的到期日延長至2025年5月27日。2022年5月27日,本公司借入了全部定期貸款,為收購ASSIA提供資金。
截至2022年12月31日,該公司的債務為2410萬美元,扣除未攤銷發行成本30萬美元,其中130萬美元計劃於2023年償還。雖然我們相信我們很可能取得確保遵守貸款契約的經營成果,但由於新冠肺炎疫情、供應鏈中斷和外匯波動的潛在影響,在未來12個月內存在不遵守的風險,因此,我們已將全部金額歸類為流動負債。截至2022年12月31日,根據3000萬美元的循環信貸安排,公司有400萬美元的未償還借款和10萬美元的信用證,公司還有2590萬美元可用於額外借款。有關我們當前和過去的債務的更多細節,請參閲合併財務報表附註中的附註8債務。
於2023年2月15日,本公司訂立信貸協議第二次修訂(“修訂”),修訂日期為2022年2月9日的信貸協議(先前於2022年5月27日修訂)。修正案除其他事項外,(1)修改財務契約,以(I)暫停2.50%至1.00的最高槓杆率要求至2023年9月30日的財政季度,以及(Ii)暫停1.25%至1.00的最低固定費用覆蓋率要求至2023年12月31日的財政季度,(2)增加新的財務契約,要求(I)在截至2023年3月31日的財政季度,最低流動資金為3000萬美元,在截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度,最低流動資金為3500萬美元,以及在2023年9月30日之前的任何時間,和(Ii)截至2023年3月31日的財政季度的最低EBITDA(在信貸安排中的定義)為(100萬美元),截至2023年6月30日的財政季度的EBITDA為1美元;(3)當公司的槓桿率超過2.50%至1.00時,調整後的定期SOFR借款和最優惠利率借款的適用利潤率分別提高至4.0%和3.0%;(4)當公司的槓桿率超過2.50%至1.00時,循環承諾的未使用部分的承諾費提高至每年0.40%;以及(5)禁止分紅和其他分配,並收緊某些契約。
未來的需求和資金來源
我們對現金支出的固定承諾主要包括經營租賃項下的付款、庫存購買承諾以及債務本金和利息的支付。
我們可能會不時向客户提供或承諾向客户提供信貸或信貸支持。這筆融資可能包括延長向客户支付產品的期限。對我們客户的任何融資延長都將限制我們可用於其他用途的資金。
我們的應收賬款雖然不被視為流動資金的主要來源,但卻代表了信用風險的集中,因為在任何時間點,應收賬款餘額的很大一部分通常由相對較少的客户賬户餘額組成。截至2022年12月31日,沒有客户佔應收賬款淨額的10%以上。有關詳細情況,請參閲合併財務報表附註中的《重要會計政策的組織和摘要》。我們來自美國以外國家客户的應收賬款佔應收賬款的86%。我們目前沒有對資本支出的任何重大承諾,或者除了我們設施的運營租賃、庫存購買承諾和債務外的任何其他重大承諾。
合同承付款和表外安排
截至2022年12月31日,我們未來的合同承諾包括經營租賃義務和購買承諾。未來的最低運營租賃債務為1,740萬美元,其中包括我們辦公地點以及製造、研發地點的運營租賃付款,這些付款將在不同的日期到期,直至2028年。有關詳情,請參閲綜合財務報表附註中的附註13租約。我們的採購訂單承諾為1.126億美元,其中包括對我們的合同製造商和零部件供應商的庫存採購承諾。有關詳情,請參閲合併財務報表附註中的附註14承付款和或有事項。
該公司的養老金計劃債務不包括在合同承諾中,因為該計劃沒有資金,而且任何現金支付的時間和金額都不確定。有關更多細節,請參閲合併財務報表附註中的附註15員工福利計劃。
33
關鍵會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。在以下情況下,我們將會計政策視為關鍵估計:(1)我們必須作出在作出判斷時不確定的假設,以及(2)估計假設的變化,或選擇不同的估計方法,可能會對我們的財務狀況和我們在綜合財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的,但它們是基於做出估計時可用的信息。
有關我們的關鍵會計估計和政策的進一步信息,請參閲合併財務報表附註中的附註1會計政策,具體如下:
收入確認 – 交易價格的計算,扣除可變對價。我們對某些經銷商的銷售安排在某些情況下為我們的經銷商提供數量折扣、價格調整和其他補貼。對於包含多個履約義務的客户合同,如果承諾是不同的,我們將其單獨作為單獨的履約義務進行核算。
盤存-製造成本在庫存中的資本化,不包括工廠過剩產能成本。考慮到未來的需求和市場狀況,以成本或可變現淨值中的較低者反映的庫存。
商譽和長期資產 -評估財產、廠房和設備減值、已確定的無形資產和商譽時使用的估值方法和假設,包括確定資產類別和確定商譽並將其分配給報告單位。
業務合併 – 在評估收購日的資產和負債的公允價值時使用的估值方法和假設。
所得税 -根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異確定遞延税項資產和負債。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
壞賬準備 -通過分析從信用評級機構獲得的信息、財務報表審查以及歷史和當前收集趨勢,確定預期的信貸損失。
養老金福利義務-用於衡量養卹金福利義務的估值方法和假設。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動和外匯兑換風險的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
利率風險
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有3430萬美元和4670萬美元的無限制現金和現金等價物。我們對投資方面的市場風險沒有重大風險敞口,因為我們的投資主要是購買原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。
我們的利率風險敞口包括根據我們的摩根大通信貸協議,我們必須為我們的借款支付的利息金額。根據經修訂信貸協議,根據經修訂信貸協議借入的款項按年利率計提利息,利率相當於(I)經調整期限SOFR利率加每年3.0%至4.0%的保證金或(Ii)最優惠利率加每年2.0%至3.0%的保證金,兩者均視乎本公司的槓桿率而定。
截至2022年12月31日,公司在定期貸款項下的合同債務為2440萬美元。如果適用的浮動利率變化200個基點,我們2022年的利息支出將減少或增加約30萬美元。
34
外幣兑換風險
我們有與某些海外子公司相關的外幣風險,主要是在韓國、日本、德國和英國。收入和運營費用通常以每個國家的當地貨幣計價,並來自我們在這些國家的業務進行的交易。然而,我們國際銷售成本的很大一部分是以美元計價的。我們海外子公司的當地貨幣分別是韓元、日元、歐元和英鎊。外幣的波動會造成我們報告的經營業績的波動。我們估計,美元相對於韓元、日元、歐元和英鎊升值或貶值10%將分別導致我們2022年的營業收入減少或增加約1,200萬美元。
外匯匯率波動也可能對我們的財務狀況產生不利影響,因為在準備我們的綜合資產負債表時,我們的海外業務的資產和負債被換算成美元。匯率波動對我們截至2022年12月31日的年度綜合財務狀況的影響是淨折算虧損410萬美元。這一損失確認為通過累計其他綜合損失對股東權益的調整。如果美元相對於韓元、日元、歐元和英鎊升值或貶值10%,我們截至2022年12月31日的淨資產將分別減少或增加約300萬美元。
我們有某些資產和負債,主要是公司間貸款,以相關實體的職能貨幣以外的貨幣計價。我們的公司間貸款主要以美元和歐元計價。這些餘額的本位幣價值的變化造成了我們報告的綜合財務狀況、現金流和經營結果的波動。這些以外幣計價的資產和負債的交易收益和損失在我們的綜合全面收益(虧損)表中的“其他收入(費用),淨額”內確認。在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了大約120萬美元與以外幣計價的公司間貸款相關的費用。如果美元相對於歐元升值或貶值10%,我們2022年的淨收入將分別減少或增加約200萬美元。
35
項目8.財務統計員TS和補充數據
DZS Inc.及附屬公司
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
37 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
39 |
合併資產負債表 |
40 |
綜合全面收益表(損益表) |
41 |
股東權益合併報表 |
42 |
合併現金流量表 |
43 |
合併財務報表附註 |
44 |
不需要財務報表明細表,因為所有相關數據都包括在這些合併財務報表的其他地方。
36
獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
致DZS Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了DZS Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2023年3月10日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
|
遞延税項資產估值準備 |
有關事項的描述 |
正如附註11,所得税中更全面的描述,截至2022年12月31日,公司在美國和外國司法管轄區的4900萬美元估值津貼之前遞延了5310萬美元的納税資產。如果根據所有現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。管理層對其遞延税項資產可變現能力的分析對我們的審計至關重要,因為司法管轄區的評估過程複雜,涉及判斷,幷包括可能受到未來市場或經濟狀況影響的假設。 |
我們是如何 解決了 我們生命中的物質 *審計 |
我們對公司所得税流程控制的設計進行了瞭解、評估並測試了其操作有效性,包括公司對遞延税項資產變現能力的評估。這包括測試對管理層審查估值撥備狀況的控制,以及按司法管轄區進行的遞延税項滾轉。 |
37
|
我們評估了公司對遞延税項資產變現的評估,包括管理層對確定是否需要估值撥備時所考慮的應税收入來源的評估,以及管理層對所有可用證據(包括正面和負面)的評估,以確定估值撥備的金額。在執行的其他審計程序中,我們讓我們的税務專業人員評估税法在公司評估中的應用以及由此產生的估值免税額。我們還測試了本公司沖銷現有應納税暫時性差異的時間表,並評估了本公司在附註11中披露的財務報表對與此税務事項相關的綜合財務報表的充分性。 |
|
與預測的債務契約遵從性相關的風險和不確定性 |
有關事項的描述 |
如綜合財務報表附註8“債務”所述,截至2022年12月31日,公司在定期貸款項下的債務為2,410萬美元。本公司的信貸協議要求維持若干財務契約,包括信貸協議所界定的槓桿率、固定收費覆蓋比率、最低流動資金及最低EBITDA。如果不能遵守契約,或不能從貸款人那裏獲得對違反契約的豁免,將導致信貸協議違約。該公司披露了在未來12個月內不遵守某些財務契約的風險,並在截至2022年12月31日的長期債務的當前部分中提出了2280萬美元的長期債務。審計管理層對資產負債表日後一年內遵守財務契約的可能性的評估是複雜的,具有很高的判斷力。特別是,根據信貸協議的定義,調整後EBITDA的預測對重大假設非常敏感,主要是收入增長率和毛利率。 |
我們如何解決 我們審計中的事項 |
於資產負債表日後一年內,我們對管理層對信貸協議財務契約的預期遵守情況進行評估,包括對公司歷史業績、當前宏觀經濟趨勢和管理層運營計劃的敏感性分析,我們對控制措施的設計進行了瞭解、評估並測試了控制措施的操作有效性。 我們的審計程序包括測試上文討論的重大假設和公司在調整後EBITDA預測中使用的基礎數據。例如,我們將管理層使用的收入增長率和毛利率與歷史業績和當前的宏觀經濟趨勢進行了比較。我們對某些重大假設進行了敏感性分析,以評估預測調整後EBITDA的變化及其對債務契約遵從性的影響,這些變化將導致假設的變化。我們進一步評估了管理層在合併財務報表中關於與管理層預測相關的風險和不確定性的披露。 |
/s/
自成立以來,我們一直擔任公司的審計師 2021.
2023年3月10日
38
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
DZS Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了DZS Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表(未在本文中列示)、截至該日止年度的相關綜合全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們於2019年擔任本公司的審計師至 2021.
2021年3月11日
39
DZS Inc.及附屬公司
合併B配額單
(單位為千,面值除外)
|
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限現金 |
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||
應收賬款-貿易,扣除壞賬準備的淨額 |
|
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其他應收賬款 |
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盤存 |
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合同資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃的使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款--貿易 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期債務--銀行、貿易融資和擔保借款 |
|
|
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— |
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|
長期債務的當期部分 |
|
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— |
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合同責任 |
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經營租賃負債 |
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應計負債和其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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— |
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合同負債--非流動負債 |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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養老金負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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*(注14) |
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股東權益: |
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普通股, |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
40
DZS Inc.及附屬公司
Consoli註明日期的全面收益表(損益表)
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
淨收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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|||
研究和產品開發 |
|
|
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銷售、市場營銷、一般和行政管理 |
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|||
重組和其他費用 |
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— |
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長期資產減值準備 |
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無形資產攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
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所得税撥備 |
|
|
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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外幣折算調整(A) |
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( |
) |
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( |
) |
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精算損益 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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( |
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( |
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$ |
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每股淨虧損 |
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基本信息 |
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( |
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( |
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稀釋 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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|
(a) 包括淨虧損#美元
見合併財務報表附註。
41
DZS Inc.及附屬公司
股東合併報表‘公平
(單位:千)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
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|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
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|
損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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||||
行使股票獎勵和購買員工股票計劃,扣除扣繳税款的股票 |
|
|
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— |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
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|
||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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公開發行普通股 |
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行使股票獎勵和購買員工股票計劃,扣除扣繳税款的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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) |
其他綜合損失 |
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— |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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採用ASC 326的累積效果 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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公開發行普通股 |
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— |
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行使股票獎勵和購買員工股票計劃,扣除扣繳税款的股票 |
|
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|
— |
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基於股票的薪酬 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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附屬解散 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合損失 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
42
DZS Inc.及附屬公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
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|
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淨虧損 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整以將淨虧損調整為淨現金 |
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|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
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長期資產減值與非現金重組 |
|
|
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|
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|
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租賃終止收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
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|
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遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
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|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
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存貨減記準備 |
|
|
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|
|
|
|||
壞賬支出,扣除回收的淨額 |
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( |
) |
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|
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銷售退回準備金 |
|
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|||
關於保證的規定 |
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外幣交易的未實現損失(收益) |
|
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|
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附屬解散 |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
遞延税金 |
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— |
|
|
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|
|
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經營性資產和負債變動情況: |
|
|
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
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盤存 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計負債和其他負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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|
投資活動產生的現金流: |
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處置財產、廠房和設備及其他資產所得收益 |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
|
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( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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償還長期借款 |
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償還短期借款和信用額度,淨額 |
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支付債務發行成本 |
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見合併財務報表附註。
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DZS Inc.及附屬公司
綜合備註財務報表
(1)重大會計政策的組織和彙總
(A)業務描述
DZS Inc.(與其子公司統稱為“DZS”或“公司”)是一家支持新興的超連接、超寬帶世界和寬帶體驗的接入和光纖網絡基礎設施及雲軟件解決方案的全球提供商。該公司為不同的客户羣提供各種可靠、經濟高效的網絡技術和軟件。
DZS是根據該州的法律成立的
2020年8月26日,該公司向特拉華州國務卿提交了重新註冊證書的修訂證書,反映了公司名稱從Dasan zhone Solutions,Inc.更改為DZS Inc.。
(B)提交依據
綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。某些上一年的數額已重新分類,以符合本年度的列報。
(C)關聯方交易
財務報表包括披露重大關聯方交易。然而,在編制合併財務報表時被剔除的交易的披露不是必須披露的。截至2022年12月31日,DASAN Networks,Inc.(“DNI”)擁有大約
(D)風險和不確定因素
所附綜合財務報表乃根據符合美國公認會計準則的風險及不確定因素編制,並假設本公司將繼續經營下去。
該公司淨虧損#美元。
根據公司目前的計劃和目前的業務狀況,公司相信其現有的現金、現金等價物和可用的信貸安排將足以滿足從本年度報告10-K表格之日起至少未來12個月的預期現金需求。
2022年,新冠肺炎疫情繼續對我們的很大一部分業務以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。2021年末奧密克戎的出現導致2022年COVID病例增加,導致各種措施的重新實施,包括旅行禁令和限制、限制公共和私人集會、商業和港口關閉或運營限制、社會距離和就地避難令。疫情對健康的影響以及為應對疫情而採取的上述措施已經對全球經濟產生了總體影響,並已經並可能繼續影響公司的財務狀況、經營業績和現金流。鑑於該病毒及其變種的持續和動態性質,以及與之相關的全球反應,很難預測新冠肺炎大流行對我們業務的全面影響。
44
由於大流行,我們已經並將繼續經歷供應鏈中斷,這也影響並可能對我們的業務和我們一些主要供應商的業務產生不利影響。隨着世界經濟從新冠肺炎疫情中復甦,供應鏈定價、運費和物流成本、產品和組件的可用性以及延長的交貨期在2021年成為一項挑戰,並將持續到2022年。由於我們繼續增加零部件成本和加快費用,我們的供應鏈和運營團隊繼續專注於在受限的環境中進行管理,從而使DZS能夠在交貨期延長的情況下最大限度地提高發貨量。我們仍然對挑戰該行業的持續供應鏈逆風持謹慎態度,並預計受限的供應鏈環境將持續到2023年。
我們在韓國、日本、越南、印度、西班牙和加拿大以及歐洲、亞太地區、中東和拉丁美洲的其他國家開展了大量業務,所有這些都使我們面臨外幣匯率風險。我們主要海外子公司的當地貨幣是韓元(“KRW”)、日元(“JPY”)、歐元(“EURR”)和英鎊(“GBP”)。收入和運營費用通常以每個國家的當地貨幣計價,並來自我們在這些國家的業務進行的交易。然而,我們國際銷售成本的很大一部分是以美元(“美元”)計價的。2022年期間,美元兑韓元、日元、歐元和英鎊大幅升值,這降低了以當地貨幣進行交易的換算收入、銷售成本和運營費用,但沒有減少基於美元的銷售成本,導致利潤率壓縮和盈利能力下降。2022年末,這些貨幣的匯率恢復到與歷史匯率更接近的水平。
截至2022年12月31日,該公司的債務為
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和合同資產。現金和現金等價物主要由金融存款和貨幣市場賬户組成,這些賬户主要存放在信譽較高的各種國內和國際金融機構。
該公司的客户包括有競爭力的和現有的本地交換運營商、有競爭力的接入供應商、互聯網服務供應商、無線運營商和為這些市場服務的轉售商。該公司對其客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。潛在壞賬準備是根據應收賬款的預期可收回性來計提的。
截至2022年12月31日的年度,
截至2022年12月31日,
截至2022年12月31日,和2021年12月31日,來自美國以外國家客户的應收賬款淨額為
2017年,該公司與印度的一家客户達成協議,為一個國家資助的寬帶項目提供產品。本公司於2018年大體完成協議項下的責任。該公司向客户--州政府支持的實體--開出了大約$
45
(E)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(F)收入確認
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,確認來自與客户的合同的收入,數額反映了公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。
該公司的收入主要來自產品和服務的銷售,包括延長保修服務、軟件和客户支持。產品銷售收入在貨物控制權轉移給客户的時間點確認,通常發生在裝運或交付時,取決於基礎合同的條款。該公司的許多安排包括客户接受條款,該公司通常認為這是一種形式。在客户接受條件超過形式的情況下,控制權的轉移通常發生在從客户那裏獲得簽署的驗收證書之後。在獲得簽署的驗收證書之前發生控制權轉移的情況下,公司會考慮多個因素,包括成功完成客户測試以證明交付的產品符合安排中規定的所有驗收標準、與客户的經驗以及與類似產品的其他合同的經驗。
由於合同通常在整個合同期內為客户提供同等的利益,因此服務收入通常在合同期限內按應計費率、使用進度的產出衡量標準隨時間確認。該公司通常會提前向客户開具支持合同的發票,期限從至
成交價格按扣除可變對價後的銷售價格計算。對某些經銷商的銷售是根據在某些情況下向經銷商提供數量折扣、價格調整和其他補貼的安排進行的。這些調整和津貼被記為可變考慮因素。為了估計可變對價,公司分析了歷史數據和當前經濟趨勢,以及客户對公司產品需求的變化等因素。從歷史上看,可變對價並不是公司與客户合同的重要組成部分。
對於包含多個履約義務的客户合同,如果承諾的履約義務是不同的,則公司將其單獨作為單獨的履約義務進行會計處理。在確定履約義務是否符合不同的標準時,公司考慮了許多因素,包括義務之間的相互聯繫和相互依賴的程度,以及貨物或服務是否顯著修改或改變了合同中的另一種貨物或服務。在確認單獨的履約義務後,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。產品的獨立銷售價格是使用調整後的市場評估或預期成本加成利潤率。對於客户支持和延長保修服務,獨立銷售價格主要基於單獨銷售時向客户收取的價格。截至本報告所述期間結束時,未履行和部分未履行的履約義務主要包括已接受客户採購訂單和正在交付的產品和服務。
本公司在履行履約義務時記錄合同資產,但不具有無條件對價權利,並在履行履約義務並具有無條件對價權利時記錄應收賬款。公司在履行其履約義務之前收到現金付款(或無條件獲得現金的權利)時,記錄合同負債。
該公司的付款條件因其客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。對於某些產品或服務和客户類型,公司要求在將產品或服務交付給客户之前付款。
其他相關政策和收入信息
保修
銷售給客户的產品包括標準保修,通常是
46
該公司在產品發貨時或在發現特定產品故障時記錄與標準保修相關的估計成本。本公司確認估計保修成本時,很可能已發生負債,且損失金額可合理估計。這些估計是基於過去和預計的產品故障和索賠率、糾正產品故障所產生的歷史成本以及與任何具體確定的產品故障相關的現有信息。在估計與保修活動相關的成本時需要做出重大判斷,公司的估計僅限於公司在進行此類估計時可獲得的信息。在某些情況下,例如當首次發現特定產品故障或推出新產品時,公司最初可能擁有有限的信息和有限的歷史故障率和索賠率來作為其估計的基礎,這些估計可能需要在未來期間進行修訂。記錄的金額會根據具體確定的保修風險不時進行調整。
合同費用
本公司確認履行合同的某些成本的資產,如果確定該等成本直接與合同或預期合同有關,並可確定產生或增強未來將用於履行相關履約義務並有望收回的資源。這類費用按照與資產有關的貨物轉移給客户的方式按系統攤銷。合同成本主要由銷售佣金組成,這些佣金攤銷為銷售和營銷費用。
融資
如果公司在合同開始時預期公司向客户轉讓貨物或服務與客户支付貨物或服務的時間之間的期間為一年或更短時間,則公司採用實際的權宜之計,不調整融資部分的效果的承諾對價金額。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,此類融資組成部分並不重要。
運輸和搬運
公司已選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本而不是作為額外承諾的服務進行核算。因此,本公司應計相關收入確認時的運輸和搬運成本.
未履行的履約義務
該公司在與客户的合同中的大部分履約義務涉及期限不到一年的合同。根據選定的實際權宜之計,本公司不披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。分配給期限超過12個月的合同中的不可註銷未履行債務的交易價格反映在合併資產負債表上的合同負債--非流動負債中。
收入的分類
下表按來源列出了收入(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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下表按地理區域列出了收入(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美洲 |
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歐洲、中東、非洲 |
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亞洲 |
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總計 |
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(G)壞賬和銷售退回準備
本公司為因客户無力支付欠本公司款項而造成的估計損失計提了壞賬準備。壞賬準備記為銷售、營銷、一般和行政費用項下的費用。該公司對其客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。潛在壞賬準備是根據應收賬款的預期可收回性,使用根據客户具體因素和當前經濟狀況進行調整的歷史損失率來計提的。本公司在合理和系統的基礎上確定歷史損失率。本公司通過分析從信用評級機構獲得的信息、財務報表審查以及歷史和當前收集趨勢,對客户的流動性和財務狀況進行定期評估。雖然於每個資產負債表日計提的呆賬準備乃本公司當時的最佳估計,但日後可能需要根據最新的歷史虧損率、客户特定因素及經濟狀況,或如已收回先前預留的結餘,而增加或減少呆賬準備。
公司壞賬準備項下的活動如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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扣除回收後記入費用 |
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使用率和核銷 |
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採用ASC 326的累積效果 |
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外匯影響 |
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年終餘額 |
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本公司記錄了與本期產品收入相關的估計未來產品退貨的銷售退貨準備。銷售退貨準備記為收入減少、應計負債和其他負債增加。該公司根據對產品退貨率的歷史趨勢和當前批准的退貨產品的定期評估來確定銷售退貨準備。如果未來的實際回報偏離了建立準備金所依據的歷史數據,公司未來的收入可能會受到不利影響。
公司銷售退貨準備項下的活動如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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年初餘額 |
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記入收入賬 |
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使用率和核銷 |
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年終餘額 |
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(H)庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按調整後的標準基準計算,調整後的標準基準按平均或先進先出的基準近似實際成本。在評估存貨的可變現淨值時,公司需要對未來的需求需求作出判斷,並將這些需求與當前或承諾的庫存水平進行比較。一旦存貨減記到其估計的可變現淨值,其賬面價值就不能因隨後的需求變化而增加。如果預測需求出現嚴重下降,或者公司由於快速變化的技術和客户需求而經歷了更高的庫存過時發生率,公司可能會因過剩和過時的庫存而產生大量費用。該公司還評估其與供應商的協議條款,並在必要時為不利採購承諾的估計損失建立應計項目,採用與評估庫存相同的成本或可變現淨值較低的方法。
(I)外幣兑換
對於美國以外的業務,該公司按期末匯率換算外國子公司的資產和負債,這些子公司的功能貨幣是適用的當地貨幣。收入和支出按定期平均匯率換算。換算該等外國子公司的財務報表所產生的調整計入累計其他全面收益(虧損),並作為股東權益的單獨組成部分反映。外幣交易的已實現和未實現損益計入隨附的綜合全面收益(損失表)中的其他收入(費用)。我們對外幣匯率變動的主要敞口是我們的韓國子公司,它有韓元功能貨幣,我們的日本子公司,它有日元功能貨幣,我們的德國子公司,它有歐元功能貨幣。
(J)綜合收益(虧損)
沒有重大項目從累積的其他全面收益(虧損)中重新歸類為淨收益(虧損)。公司截至2022年12月31日年度的其他全面收益(虧損)、2021年和2020年主要由外幣折算損益和本公司養老金負債的精算損益組成。
(K)財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊,並在每項資產的估計使用年限內使用直線折舊法進行折舊。每種資產類別的使用年限如下:
資產類別 |
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使用壽命 |
傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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計算機和軟件 |
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租賃權改進 |
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當資產報廢或出售時,資產的成本和相關累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損反映在運營費用中。
(L)長壽資產
每當事件或環境變化顯示某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。本公司認為可能引發減值審查的重要因素包括但不限於資產使用方式的重大變化、本公司整體業務戰略的重大變化或重大負面經濟趨勢。如果這項評估表明無形資產的價值可能減值,則評估該資產在其剩餘使用年限內賬面淨值的可回收性。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量淨額,則在該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。若本次評估顯示無形資產的成本不可收回,則根據在剩餘攤銷期間收購的實體或技術的估計未貼現未來現金流量或其他可比市場估值,相關無形資產的賬面淨值將減至公允價值,剩餘攤銷期間可能會進行調整。當賬面金額超過資產的公允價值時,確認減值損失。
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在減值測試的應用中,公司需要對未來的經營趨勢和由此產生的現金流進行估計,並對貼現率和其他變量做出判斷。未來的實際結果和其他假設變量可能與這些估計不同。
待處置的任何資產將在資產負債表中單獨列報,並按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告,不再折舊。歸類為持有待售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。
(M)商譽和其他無形資產
商譽及其他不受攤銷影響的收購相關無形資產每年進行減值測試,並在事件和情況顯示資產可能減值時更頻繁地進行減值測試。量化商譽減值測試分兩步進行,第一步要求將報告單位的估計公允價值與其淨資產的賬面價值進行比較。如有必要,減值測試的第二步確定當報告單位的記錄淨資產超過其公允價值時應記錄的商譽減值金額。本公司自10月31日起進行年度減值測試。
在減值測試的應用中,公司需要對未來的經營趨勢和由此產生的現金流進行估計,並對貼現率和其他變量做出判斷。未來的實際結果和其他假設變量可能與這些估計不同。
(N)業務合併
本公司根據收購有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值,分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定購置資產和承擔的負債的公允價值時,管理層作出重大估計和假設,特別是關於無形資產和某些有形資產,如存貨。
對某些有形和無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於標的資產的未來預期現金流和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。
(O)基於股票的薪酬
基於股票的薪酬成本在授予獎勵之日根據獎勵的估計公允價值計量。公司根據授予日公司的股票價格確定限制性股票單位的公允價值。該公司使用布萊克·斯科爾斯模型來估計期權的公允價值,該公允價值受到公司股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵的預期期限內的預期股價波動、無風險利率和預期紅利。預期股價波動率是基於公司普通股最近一段時間的歷史波動率的加權平均值,與公司股票期權的估計預期壽命相稱。授予期權的預期期限根據SAB 107簡化方法確定。無風險利率反映了零息美國國債的收益率。
公司採用直線法將基於股票的薪酬的價值攤銷至費用。獎勵的價值在公司的綜合全面收益表(損失表)中確認為必要服務期間的費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。
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(P)所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。在這種方法下,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異確定的。遞延税項資產和負債是根據制定的税率和法律計量的,這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
本公司不會確認税務優惠,除非其得出結論認為税務機關在審計時更可能僅根據相關税務狀況的技術優點而維持税務優惠。如果達到確認門檻,公司確認以税收優惠的最大金額衡量的税收優惠,根據公司的判斷,該税收優惠大於
(Q)每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將該期間的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋淨收益(虧損)的計算適用於普通股等價物;然而,如果潛在的普通股等價物的影響是反稀釋的,則將其排除在外。潛在普通股等價股由限制性股票單位、非既得性限制性股票和行使股票期權後可發行的普通股增量股份組成。
(R)研究和開發費用
ASC 985-20要求將在確定技術可行性之日之後、產品正式上市之日之前發生的某些軟件開發成本資本化。DZS將技術可行性定義為在工作模型完成時實現。在實現技術可行性和我們的軟件可供全面發佈之間通常不會有很長的時間間隔,而且符合資本化條件的軟件開發成本也微不足道。因此,DZS沒有對任何軟件開發成本進行資本化。本公司支出所有已發生的軟件開發費用,並將該等金額計入綜合全面收益(虧損)表中的研發費用。
(S)雲計算成本
該公司將與雲計算安排的開發階段相關的某些實施成本資本化。與項目初步階段和實施後階段有關的費用在發生時計入費用。已資本化的雲計算成本計入合併資產負債表中的其他資產。資本化的雲計算成本使用直線攤銷法在託管安排的估計期限內攤銷。
(T)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括現金及原始到期日少於三個月的短期投資(如有)。
(U)租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。根據本公司的租賃安排,付款主要是固定的。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。可變租賃付款a不能在租賃開始時確定的數量,如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃付款,不包括在使用權資產或租賃負債中。本公司擁有需要支付公共區域維修費用的房地產租賃,該等租賃作為可變租賃成本支出,因此不包括在用於計算租賃負債的租賃付款中。其他房地產租賃包含公共區域維護的固定付款,這被視為租賃付款的一部分,幷包括在使用權資產和租賃負債中。租賃資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是我們的增量借款利率,因為我們的租賃中隱含的利率不容易確定。本公司的遞增借款利率估計接近類似條款和付款的抵押基礎上的利率。本公司的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權項下的期限。
51
(五)最近的會計公告
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08,企業合併(主題805):來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計,這要求公司應用ASC 606,與客户的合同收入,以確認和計量在企業合併中獲得的與客户的合同的合同資產和合同負債。在更新之前,這些餘額是在購置日按公允價值計量和確認的。ASU在2022年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。允許及早收養,包括在過渡時期。該公司前瞻性地採用了這些要求,
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,要求公司通過淨收益計量和確認預期持有的、未按公允價值計入的金融資產的信貸損失。2018年11月、2019年4月和2019年5月,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進,ASU第2019-04號,對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進,以及ASU第2019-05號,金融工具-信貸損失(主題326):有針對性的過渡救濟,為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。“公司”(The Company)
(2)企業合併
ASSIA收購
2022年5月27日,公司收購了自適應頻譜和信號對準公司(“ASSIA”)的某些資產和負債,寬帶接入的行業先驅體驗質量和服務保證軟件解決方案(“收購ASSIA”)。收購的核心資產包括CloudCheck®WIFI體驗管理和Expresse®接入網絡優化軟件解決方案。這些軟件解決方案為DZS Cloud增加了強大的數據分析和網絡智能能力,包括雲管理WiFi解決方案、接入網絡優化和智能自動化工具。
最初的購買對價是$
收購事項按業務組合入賬,並於收購日期對收購資產及承擔的負債進行估值,按第三級投入釐定公允價值,該等投入定義為很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察投入。由於購置的資產和承擔的負債估值的複雜性,以及這些活動的時間安排,合併財務報表中包括營運資本、長期資產、無形資產、遞延税金和商譽在內的某些數額是暫定的,可根據專題805的規定在計量期間內進行額外調整。在2022年第三季度和第四季度,我們記錄了與購買對價、營運資本和收購的無形資產相關的計量期調整。這些調整的結果是#美元。
以下是在ASSIA收購之日臨時編制的收購資產和承擔負債的估計公允價值(以千計)摘要:
52
購買對價的臨時分配 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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使用權資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
合同責任 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
應計負債和其他負債 |
|
|
( |
) |
商譽 |
|
|
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
採購價格分配導致確認約#美元的商譽。
下表列出了購置的可識別無形資產的初步估計公允價值和使用年限(估計公允價值以千計):
|
|
估計數 |
|
|
估計數 |
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公允價值 |
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使用壽命 |
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收購的無形資產 |
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客户關係 |
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$ |
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客户積壓 |
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發達的技術 |
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商標名 |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
我們包括了$
Optelian收購
於2021年2月5日,本公司根據一項收購協議收購Optelian Access Networks Corporation(“Optelian”),該公司是根據加拿大法律註冊成立並於安大略省註冊的公司,根據該協議本公司收購Optelian的所有已發行股份。交易完成後,Optelian成為該公司的全資子公司。
Optelian是一家領先的光纖網絡解決方案提供商。此次收購將“O系列”引入DZS運營商級光纖網絡產品組合,具有高達400千兆位每秒(Gig)及以上的能力,通過在網絡邊緣提供環境加固、高容量和靈活的解決方案來擴展DZS產品組合。
購買價格為$
向股東和期權持有人支付的款項包括$
53
裂谷獲取
2021年3月3日,公司收購了網絡自動化解決方案公司RIFT,Inc.的幾乎所有資產,以及RIFT,Inc.的全資子公司RIFT.IO India Private Limited(統稱為RIFT)的所有流通股。Rift開發了運營商級RIFT.ware軟件平臺,簡化了在任何雲上部署任何切片、服務或應用程序。此次收購將DZS Cloud產品組合中的解決方案DZS Xtreme引入了DZS系統和軟件解決方案的整體產品組合。購買的總對價為$
(3)公允價值計量
本公司採用公允價值層次結構,旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。公允價值分級是基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設,而不可觀察到的投入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。公允價值層次結構由以下三個層次組成:
1級- |
投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
2級- |
投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的可觀察和市場證實的投入以外的其他投入。 |
3級- |
投入源自估值技術,其中一個或多個重要投入或價值驅動因素是不可觀察的。 |
按公允價值經常性計量的資產和負債
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及其他應收賬款、應付賬款及應計負債等金融工具的賬面價值根據其短期性質與其公允價值接近。本公司債務的賬面價值接近其公允價值,基於本公司可用於類似期限和到期日的債務的當前利率。
該公司將其收購Optelian的或有負債歸類為3級,因為它包括在市場上看不到的投入。本公司估計或有對價的公允價值為預期或有付款的現值,該價值是根據某些Optelian產品到2023年底的收入預測確定的。或有負債的公允價值一般對支付期間收入預測的變化很敏感。有關公允價值變動計入綜合全面收益(虧損)表的銷售、市場推廣、一般及行政開支。
下表核對了公司3級或有負債的期初和期末餘額(單位:千):
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|
Year ended December 31, |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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或有負債的初始公允價值 |
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— |
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現金支付 |
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( |
) |
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— |
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公允價值淨變動 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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54
(4)現金及現金等價物和限制性現金
截至2022年12月31日至2021年,公司的現金、現金等價物和限制性現金由財政存款組成。在美國境內持有的現金、現金等價物和受限現金總額為#美元。
(5)資產負債表明細
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表詳情如下(單位:千):
盤存
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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|
$ |
|
財產、廠房和設備
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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||
機器和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
租賃權改進 |
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計算機和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程及其他 |
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||
減去:累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
減去:政府撥款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備合計,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
與不動產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。
截至2022年12月31日,其他資產包括$
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計應繳税款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
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應計收購阻滯金 |
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|
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應計保修 |
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應計銷售退貨 |
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其他應計費用 |
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$ |
|
|
$ |
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55
本公司根據提供保修服務的預期材料和勞動力成本的歷史趨勢應計保修成本。該公司的標準保修期是自發貨之日起一年,客户可以購買自發貨之日起最多五年的延長保修。
下表總結了與產品保修責任相關的活動:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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記入收入成本 |
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索賠和和解 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外匯影響 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合同餘額
與客户合同有關的流動和長期合同資產及合同負債的期初和期末餘額如下:
|
|
合同 |
|
|
合同 |
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2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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2022年12月31日 |
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|
|
|
|
||
增加(減少) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
在截至2022年12月31日的年度內,合同資產減少的主要原因是對截至2021年12月31日已滿足收入確認標準的某些未開單餘額開具發票。
2022年期間合同負債增加的主要原因是在收購ASSIA時承擔了ASSIA合同負債。有關更多信息,請參閲注2業務組合。在截至2022年12月31日的年度內確認的收入,包括在上期合同負債餘額中$
(6)重組及其他收費
2021年,公司做出戰略決策,將DZS GmbH和Optelian的製造職能轉移到佛羅裏達州的塞米諾爾,並將上述子公司轉移到銷售和研發中心。該公司產生了大約$
56
該公司還計入重組和其他費用約#美元。
(7)商譽及無形資產
下表彙總了與商譽相關的活動(單位:千):
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額,毛額 |
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$ |
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$ |
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期初累計減值 |
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( |
) |
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( |
) |
收購帶來的商譽 |
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外匯影響 |
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— |
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|
|
— |
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
累計商譽減值為#美元。
截至2022年12月31日止年度內,公司記錄的商譽為#美元。
無形資產包括以下內容(除年份外,以千計):
|
|
截至2022年12月31日 |
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總運載量 |
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累計 |
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網絡 |
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加權平均剩餘使用壽命 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户積壓 |
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( |
) |
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發達的技術 |
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( |
) |
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正在進行的研究和開發 |
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( |
) |
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商標名 |
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( |
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無形資產總額,淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
截至2021年12月31日 |
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|
總運載量 |
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累計 |
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網絡 |
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|
加權平均剩餘使用壽命 |
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發達的技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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正在進行的研究和開發 |
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( |
) |
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無形資產總額,淨額 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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57
截至2022年12月31日止年度內,公司記錄了$
與無形資產相關的攤銷費用為#美元
於2020年內,本公司錄得減值費用$
自.起2022年12月31日,所示年份的預期未來攤銷費用如下(以千為單位):
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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(8)債務
摩根大通信貸安排
於2022年2月9日,本公司與本公司(作為借款人)、本公司若干附屬公司(作為擔保人)、貸款方(貸款方)及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議最初規定循環貸款(“循環信貸安排”)的本金總額最高可達#美元。
於2022年5月27日,本公司訂立信貸協議第一修正案(“修訂”),修訂日期為2022年2月9日的信貸協議,本公司為借款人,本公司若干附屬公司為擔保人,貸款方為貸款方,而摩根大通銀行為行政代理。
修正案除其他事項外,(1)規定本金總額為#美元的定期貸款(“定期貸款”)。
2022年5月27日,本公司借入了全部定期貸款,為收購ASSIA提供資金。截至2022年12月31日,公司在定期貸款項下的債務為#美元。
58
於2023年2月15日,本公司訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”),修訂日期為2022年2月9日的信貸協議(先前於2022年5月27日修訂)。第二修正案,除其他事項外,(1)修改金融契約,以(I)暫停以下最高槓杆率要求
由於在未來12個月內不遵守某些財務契約的風險,我們提出了我們的長期債務義務$
自.起2022年12月31日,未來五年每年定期貸款的未來本金到期日如下(單位:千):
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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總計 |
|
$ |
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關聯方債務
於2022年10月31日,本公司全資附屬公司DNS Korea與DNI訂立貸款協議(“2022年11月DNI貸款”)。2022年11月的DNI貸款由本公司董事會審計委員會代表本公司及其子公司談判並批准,該委員會由被確定為獨立於DNI的董事組成。2022年11月的DNI貸款包括一筆金額為韓元的定期貸款
作為2022年11月DNI貸款的擔保,DNS Korea向DNI授予了KRW庫存的擔保權益
於過往期間,本公司若干附屬公司與DNI訂立定期貸款安排。2021年第一季度,全部未償還餘額為1美元
59
(9)股東權益
一般信息
本公司已授權發行
2022年11月16日,我們簽訂了承銷協議,出售
2021年1月26日,公司出售
累計其他綜合收益(虧損)變動情況
下表彙總了按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收益(虧損)的變化情況(單位:千):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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期初累計其他綜合收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
養老金計劃的精算損失 |
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( |
) |
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外幣折算調整,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末累計其他綜合收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日止年度及2021年,本公司錄得外幣折算虧損,及
股票激勵計劃
該公司的基於股票的薪酬計劃旨在吸引、激勵、留住和獎勵員工、董事和顧問,並協調股東和員工的利益。
本公司2017年激勵計劃授權發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票支付獎勵、股票增值權、業績紅利獎勵等激勵獎勵。2017年計劃授權向本公司及其子公司的員工、非員工董事和顧問授予獎勵。根據2017年計劃,股票期權可以低於、等於或大於授予日公平市場價值的行權價授予,但授予10%股東的任何股票期權的行權價必須至少等於
60
根據2017年計劃可授予的公司普通股最高股數為(I)之和
2020年,公司董事會薪酬委員會批准授予公司首席執行官Daniel·沃格特購買不合格股票期權
於2022年,若干僱員獲提供有限機會,以換取一個受限制股票單位,以換取根據2017年計劃授予的兩個股票期權,而歸屬期間相等於截至交換日期為止期權的剩餘歸屬期間。作為交易的結果,總共有
股票期權
根據公司股票激勵計劃發行的期權可行使的期限不超過
下表列出了股票期權方案項下截至年底的期權活動摘要。2022年12月31日(單位:千,加權平均數據除外):
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選項 |
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加權 |
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|
加權 |
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集料 |
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期初未清償債務 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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取消/沒收 |
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過期 |
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( |
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期末未清償款項 |
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在期限結束時歸屬和可行使 |
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$ |
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$ |
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總內在價值代表税前內在價值總額,以公司截至2022年12月31日的收盤價為基礎共$
61
該公司採用布萊克·斯科爾斯定價模型估算了授予日股票期權的公允價值,該定價模型受公司股價以及與一些複雜和主觀變量有關的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵期間的預期股價波動、實際和預期的員工期權行使行為、無風險利率和預期紅利。由於本公司沒有足夠的新發行股票期權的歷史數據,因此,授予的期權的估計預期期限是根據SAB 107簡化方法確定的。估計波動率是基於本公司的歷史波動率,而無風險利率是基於授予期權預期壽命時有效的美國國債收益率。本公司預期在可預見的將來不會派發任何現金股息,因此在期權估值模型中採用預期股息率為零。沒收行為在發生時予以確認。
下表彙總了用於評估期權授予的加權平均假設:
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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預期期限(年) |
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波動率 |
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% |
|
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% |
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無風險利率 |
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% |
|
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
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|
% |
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股票期權加權平均公允價值 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日止的年度、2021年和2020年,公司記錄了與股票期權有關的薪酬支出$
限售股單位
下表列出了股票期權方案下截止年度的限制性股票單位活動摘要。2022年12月31日(單位:千,加權平均數據除外):
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RSU |
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加權 |
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期初未清償債務 |
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授與 |
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取消/沒收 |
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( |
) |
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已歸屬並已發行 |
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( |
) |
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期末未清償款項 |
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期末既得及未發行 |
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期末未歸屬 |
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$ |
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限制性股票單位的公允價值是根據公司在授予日的股票價格確定的。授予日期-截至2022年12月31日年度授予的獎勵的公允價值總額、2021年和2020年是$
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得與限制性股票單位有關的補償開支$
2018年員工購股計劃
2018年5月22日,公司股東批准通過達三眾解決方案公司2018年員工購股計劃(以下簡稱ESPP)。ESPP取代了DASAN zhone Solutions,Inc.2002年員工股票購買計劃。
62
ESPP授權發行最多
用於對截至2022年12月31日止年度的ESPP股份估值的加權平均假設包括一個預期期限為
基於股票的薪酬
下表彙總了股票期權、限制性股票單位和ESPP的基於股票的薪酬支出總額(以千為單位)。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和產品開發 |
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銷售、市場營銷、一般和行政管理 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(10)每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千,每股數據除外):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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加權平均流通股數量: |
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基本信息 |
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稀釋性證券的影響: |
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股票期權、限制性股票單位和股票獎勵 |
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— |
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— |
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— |
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稀釋 |
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了不包括在上述稀釋後每股淨收益(虧損)計算中的潛在普通股,因為它們的影響在所示時期內是反稀釋的(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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截至2022年12月31日、2021年和2020年,
63
(11)所得税
所得税前收入(虧損)的地理分佈如下(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
所得税前收入(虧損)-國內 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税前收入(虧損)-國外 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下是適用於所得税前收入(虧損)的所得税撥備(福利)組成部分的摘要(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當前: |
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聯邦制 |
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— |
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狀態 |
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外國 |
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當期税金撥備總額(優惠) |
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延期: |
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聯邦制 |
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$ |
— |
|
狀態 |
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— |
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— |
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— |
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外國 |
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遞延税金準備總額(福利) |
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$ |
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總税額撥備(優惠) |
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$ |
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$ |
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$ |
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預期税收撥備(福利)與實際税收撥備(福利)的對賬如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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按法定税率計提的預期税收撥備(優惠) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
當前州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
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遞延州税,扣除聯邦福利後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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外國税 |
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外幣利差 |
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( |
) |
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( |
) |
估值免税額 |
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不確定的税收狀況 |
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全球無形低税收入 |
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基於股份的薪酬 |
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永久性差異 |
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税收抵免 |
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其他 |
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總税額撥備(優惠) |
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$ |
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$ |
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$ |
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64
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與所得税之間的臨時差異的淨税收影響。
|
|
截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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|
$ |
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税收抵免結轉 |
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固定資產和無形資產 |
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庫存和其他儲備 |
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經營租賃負債 |
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資本化研究和實驗支出 |
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— |
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其他 |
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遞延税項總資產 |
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減去估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債: |
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包括固定資產和無形資產。 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性租賃使用權資產 |
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( |
) |
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( |
) |
其他資產 |
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( |
) |
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— |
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遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產總額 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2022年12月31日止的年度和2021年,估值津貼淨變化為增加#美元。
截至2022年12月31日,公司結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損約為$
根據美國國税法(IRC)第382和383條的規定,如果所有權累計變動超過
截至2022年12月31日,該公司在美國繳納研發税貸方結轉金額約為$
本公司不打算分配其海外子公司的收益,也沒有記錄任何與該等金額相關的遞延税項負債。本公司認為,任何超出我們在海外子公司投資的税基的財務報告金額將被無限期地再投資,因此確定這一金額的任何遞延税項負債是不可行的。
65
本公司須清點、評估及衡量所有在報税表上已持有或將持有的不確定税務倉位,並記錄經有關税務機關審核後可能無法維持或僅部分維持的該等倉位的負債。在審閲前幾年為支持不確定税務狀況而保存的文件後,本公司得出結論,如果相關税務機關對該等狀況進行審計,該等狀況將不太可能持續下去。因此,公司將這些職位的準備金增加了約#美元。
2022年、2021年和2020年的期初和期末未確認税收優惠金額的對賬如下(以千為單位):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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年初餘額 |
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$ |
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與上一年度納税狀況有關的增加(減少) |
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( |
) |
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— |
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與本年度税收狀況有關的增加 |
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年終餘額 |
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$ |
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$ |
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本公司的政策是在綜合全面收益(虧損)表中將與不確定税務狀況相關的利息和罰金分別作為利息費用和一般行政費用進行核算。
《公司》做到了
本公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。
聯邦制 |
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加利福尼亞 |
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加拿大 |
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巴西 |
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德國 |
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日本 |
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韓國 |
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英國 |
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越南 |
|
然而,由於本公司在大部分司法管轄區均有淨營業虧損及結轉抵免,若干可歸因於技術上封閉年度的項目仍須由有關税務當局透過調整結轉至開放年度的税項屬性而作出調整。
(12)關聯方交易
關聯方債務
截至2022年12月31日,公司擁有KRW
下表列出了對公司某些履約義務的付款保證2022年12月31日由DNI提供。DNI擁有大約
擔保人 |
|
保證額 |
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對擔保債務的説明 |
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大山網絡股份有限公司 |
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$ |
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對韓國興業銀行的付款擔保 |
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大山網絡股份有限公司 |
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對新韓銀行的付款擔保 |
|
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$ |
|
|
|
66
其他關聯方交易
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的銷售、收入成本、研究和產品開發、銷售、市場營銷、一般和行政、利息支出和關聯方的其他支出如下(以千計):
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
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交易對手 |
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銷售額 |
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成本 |
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研究 |
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銷售, |
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利息 |
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其他 |
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大山網絡股份有限公司 |
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$ |
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$ |
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DS商業公司 |
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||||||
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截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
交易對手 |
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銷售額 |
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|
成本 |
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|
研究 |
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銷售, |
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利息 |
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其他 |
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大山網絡股份有限公司 |
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$ |
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$ |
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大三投資有限公司。 |
|
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— |
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截至2020年12月31日止年度 |
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交易對手 |
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銷售額 |
|
|
成本 |
|
|
研究 |
|
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銷售, |
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利息 |
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其他 |
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‘大山網絡公司。 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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大三投資有限公司。 |
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$ |
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$ |
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本公司已與DNI訂立銷售協議,以銷售本公司生產的若干服務及製成品。該公司還與DNI達成了一項協議,其中DNI充當向第三方客户銷售的渠道。上述交易計入綜合全面收益(虧損)表的銷售和收入成本。對DNI的銷售額是扣除銷售渠道安排的特許權使用費後記錄的。
該公司的子公司DNS Korea與DNI簽訂了一項關於租賃倉庫設施的租賃協議。DNS Korea還與DNI簽訂了單獨的辦公室租賃協議。2022年第一季度,DNI將辦公樓出售給了無關的第三方,各自的租約被重新轉讓給了新房東。與DNI租賃相關的運營租賃成本總計為$
該公司還根據與DNI的商標許可協議支付許可費。許可費的計算方式為
該公司與大三投資有限公司達成協議,為該公司提供IT服務。該協議於2021年第四季度終止,新協議是與DS Commerce,Inc.簽署的。這兩個實體都與DZS董事會成員有關聯。在綜合全面收益表(虧損)中,分別在收入成本、研究和產品開發成本以及銷售、營銷、一般和行政費用之間進行了分配。利息支出是指支付給DNI的關聯方債務的利息。有關更多信息,請參閲附註8債務。
67
向關聯方支付的其他費用是向DNI支付與公司履約義務相關的付款擔保的費用。公司向DNI支付擔保費,其計算方式為
與關聯方的應收款和應付款餘額
與關聯方買賣貨物和服務所產生的應收賬款和應付款餘額2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日(單位:千):
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截至2022年12月31日 |
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交易對手 |
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帳號 |
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其他 |
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其他資產 |
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應付貸款 |
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帳目 |
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應計負債和其他負債 |
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大山網絡股份有限公司 |
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— |
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$ |
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DS商業公司 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2021年12月31日 |
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|||||||||||||||||||||
交易對手 |
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帳號 |
|
|
其他 |
|
|
其他資產 |
|
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應付貸款 |
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帳目 |
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應計負債和其他負債 |
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大山網絡股份有限公司 |
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DS商業公司 |
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$ |
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$ |
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(13)租契
本公司根據各種安排租賃某些物業和建築物(包括製造設施、倉庫和辦公空間)和設備,這些安排規定了標的資產的使用權,並要求在租賃期內支付租賃費用。該公司的租賃組合包括經營租賃,這些租賃將在不同日期到期,直至2028年。
本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。該公司在開始時對每份服務合同進行評估,以確定它是否為租賃或包含租賃。這種確定是通過在ASC 842下的5步決策過程中對每個服務合同進行評估時應用判斷來做出的。公司評估的5步決策過程的關鍵概念可以概括為:(1)是否有確定的實物資產;(2)公司是否有權在整個合同期內從資產中獲得幾乎所有的經濟利益;(3)公司是否控制資產的使用方式和用途;(4)公司是否運營資產;以及(5)公司是否以預先確定如何使用的方式設計資產。
與經營租賃有關的資產及負債在綜合資產負債表中列為經營租賃的使用權資產,經營租賃負債-流動及經營租賃負債-非流動。
經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司的許多租賃協議包含續約選擇權;然而,本公司不確認續約期間的使用權資產或租賃負債,除非確定本公司在開始時或在觸發事件發生時合理地確定續訂租約。該公司的一些租賃協議包含租金上漲條款、租金節假日、資本改善資金或其他租賃優惠。
本公司以租賃安排的固定組成部分為基礎,按直線原則確認最低租金支出。該公司在租賃期內攤銷這筆費用,該租賃期從最初佔有之日開始,也就是出租人將標的資產投入使用之日。可變租賃構成部分代表本質上不固定的金額,與指數或費率無關,並被確認為已發生。
在確定其使用權資產和租賃負債時,本公司對每份租賃協議內的最低租賃付款採用貼現率。ASC 842要求本公司使用承租人在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率,該金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。本公司主要根據租期及適用國家或地區的經濟環境,釐定每份租約的遞增借款利率。
68
租賃費的構成如下:2022年12月31日、2021年和2020年(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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租賃淨成本合計 |
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與辦公空間短期租金和辦公設備租賃有關的短期租賃費用。可變租賃成本是
截至2022年12月31日止年度內,公司記錄了$
截至2021年12月31日止年度,本公司錄得
與本公司經營租賃有關的補充現金流量資料如下2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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下表顯示了公司綜合資產負債表內的租賃餘額、加權平均剩餘租期和加權平均折現率,這些數據與截至2022年12月31日和2021年12月31日(千美元):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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資產: |
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經營性租賃的使用權資產 |
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負債: |
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經營租賃負債--流動負債 |
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經營租賃負債--非流動負債 |
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*經營租賃負債總額 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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下表列出了截至以下日期公司的經營租賃負債到期日2022年12月31日(千):
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2027 |
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此後 |
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經營租賃支付總額 |
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減去:推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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69
(14)承擔和或有事項
履約保函
在正常的經營過程中,公司不定期安排開具各種履約保證,如備用信用證或擔保債券。這些票據是金融機構或擔保人提供財務擔保的安排,公司將根據合同或法律義務履行這些擔保。截至2022年12月31日,該公司有$
購買承諾
截至2022年12月31日,我們有一塊錢
貿易合規問題
於2022年第一季度,本公司收到印度税務局海關關長辦公室的一封通知信(“通知”),聲稱本公司在清關時錯誤申報和錯誤歸類了本公司進口到印度的某些產品。通知稱,由於對進口產品的這種錯誤申報和錯誤分類,該公司及其在印度的合同製造商少付了約#美元的關税。
除上述通知外,本公司不時會面對在正常業務過程中出現的各種法律程序、索償及訴訟。雖然這些事項的結果目前無法確定,但本公司記錄了其已確定為可能發生的法律或有事項的應計項目,以合理估計損失金額。本公司預計,解決這些問題的最終成本不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決,可能會對發生裁決的報告期或未來期間的運營結果和現金流產生重大不利影響。
(15)員工福利計劃
固定繳款計劃
該公司為其在美國的員工維持401(K)計劃,根據該計劃,符合條件的員工可以在税前基礎上,根據國內税法允許的最高金額,貢獻其收入的特定百分比。根據401(K)計劃,該公司在2022年和2021年對該計劃做出了酌情貢獻。該公司在2020年沒有對該計劃作出任何酌情貢獻。截至2022年12月31日止的年度和2021年,公司記錄的費用為#美元
該公司為其在韓國的員工維持一個固定繳款計劃。根據固定繳款計劃,公司出資相當於
固定福利計劃
該公司為其在德國和日本的員工提供明確的福利計劃。固定福利計劃提供基於補償和服務年限的養老金福利。截至2003年9月30日,德國的計劃被凍結,此後再也沒有向新員工提供過。
以下是福利債務的變化和年終供資狀況的對賬(以千計):
70
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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年初的福利義務 |
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服務成本 |
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已支付的福利 |
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精算(收益)損失 |
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外幣匯率變動 |
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年終福利義務 |
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年終資金不足狀況 |
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本公司已將2022年和2021年資金不足的狀況作為長期負債記錄在合併資產負債表上。 公司持有養卹金保險合同,受益人為公司,金額為#美元。
與這些計劃有關的定期福利淨費用由以下部分組成(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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服務成本 |
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利息成本 |
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定期淨收益成本 |
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淨收益成本中的服務成本部分在所附綜合全面收益(虧損)表的收入或銷售、營銷、一般及行政費用成本內列報,這與報告相關聯營公司薪酬成本的情況一致。淨收益成本的所有其他組成部分,包括上述利息成本和攤銷淨額,在其他收入/費用中列報,淨額在所附的綜合全面收益表(虧損)中列報。
下表列出了在扣除其他全面收入中的税收後確認的福利債務的變化(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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本期精算(收益)損失 |
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期內淨變動 |
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截至2022年12月31日止年度的精算收益較截至2021年12月31日止年度增加,主要是由於優質固定收益投資的隱含比率上升導致貼現率上升所致。將在下一財政年度從累積的其他綜合損失攤銷為定期淨收益費用的計劃的估計淨虧損和以前的服務費用不是很大。該公司預計在2022年不會為這些計劃做出貢獻。
在確定與計劃有關的定期淨費用和收益債務信息時使用的加權平均假設如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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貼現率 |
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% |
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補償增值率 |
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% |
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71
由該公司提供資金的以下福利付款預計將支付(以千計):
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 - 2031 |
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(16)全企業信息化
該公司是高級Tier 1、國家和地區服務提供商以及企業客户部署的接入和光纖網絡基礎設施及雲軟件解決方案的全球提供商。沒有部門經理對公司單位級別以下的級別或組件的運營、運營結果和計劃負責。因此,本公司被視為處於單一經營部門。公司的首席運營決策者是公司的首席執行官,他審查在綜合基礎上提交的財務信息以及按地理區域分類的收入,以便做出經營決策和評估財務業績。
該公司根據發貨地點將客户收入歸因於各個國家/地區。關於按來源分列的地理集中度和收入的必要披露,請參閲附註1(F)收入確認。
公司的財產、廠房和設備,扣除累計折舊後,位於以下地理區域(以千計)2022年12月31日和2021年12月31日:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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韓國 |
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日本 |
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加拿大 |
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德國 |
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其他 |
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72
項目9.與ACCO的變化和分歧關於會計和財務披露的UNTANTS
沒有。
第9A項。控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並在適當時積累這些信息並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,並且管理層將其判斷用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們對截至2022年12月31日,也就是本年度報告10-K表格所涵蓋的期限結束時,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,監督並參與了評估。他們的結論是,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效,這是由於以下管理層的財務報告內部控制報告中描述的財務報告內部控制存在重大弱點。
管理層財務報告內部控制年度報告
本公司管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部控制,以提供合理保證,確保本公司財務報告的可靠性,並根據公認會計原則編制對外財務報表。管理層評估了截至2022年12月31日,即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,以致本公司年度或中期合併及合併財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。
2022年第四季度,該公司與現有客户簽訂了一項重要的銷售協議,該協議遵守獨特的交貨條款。在審查收入交易的會計時,我們的管理層發現,旨在適當記錄和審查與該交易相關的收入確認的相關事實的控制措施的有效性存在缺陷。因此,由於對美國公認會計原則的這種錯誤應用,我們在2022年初步合併財務報表中記錄的收入中發現了一個重大錯誤。本年度報告Form 10-K和我們於2023年2月16日提交的收益新聞稿以及我們當前的Form 8-K報告中包含的2022年12月31日合併財務報表已在發佈前進行了更正。
由於上述重大缺陷,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,安永律師事務所已發佈了一份關於我們財務報告內部控制的報告,該報告包含在本文中。
73
補救計劃
管理層已開始執行一項補救計劃,以重新評估我們控制措施的設計,修改我們與重大收入交易會計有關的流程,並加強監測和監督控制,以適用與此類交易有關的會計準則。補救計劃包括以下內容:
我們目前計劃在2023財年上半年制定並運行增強的審查程序和文檔標準。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能會變得不充分。
74
獨立註冊會計師事務所報告
致DZS Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對DZS Inc.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來,由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,截至2022年12月31日,根據COSO標準,DZS公司及其子公司(本公司)並未對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。以下重大弱點已被確認並納入管理層的評估:與評估一項具有獨特交貨條款的重大銷售協議有關的內部控制的運作有效性存在重大弱點。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表以及相關附註。在決定我們對2022年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這一重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2023年3月10日的報告,該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
75
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2023年3月10日
76
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
77
部分(三)
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
本條款所要求的有關公司治理、董事和被提名人以及遵守1934年《證券交易法》第16(A)條的信息在此併入本文,參考我們將於本財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會的最終委託書(以下簡稱委託書)中題為“公司治理原則和董事會事項”、“證券所有權”和“提案1:董事選舉”的章節。自我們上一份Form 10-K年度報告以來,我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序做出任何實質性改變。
根據表格10-K的一般指示G(3),本年度報告的表格10-K第I部分的“關於我們的行政人員的資料”的標題下包括與我們的行政人員有關的資料。
我們已經通過了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監)的行為和道德準則。《行為和道德守則》旨在阻止不法行為,促進誠實和道德行為以及遵守適用的法律和法規。我們的行為和道德準則全文發佈在我們的網站https://investor.dzsi.com/governance/governance-documents.上我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內,在我們的網站上披露未來對我們的行為和道德準則某些條款的任何修訂,或對授予高管和董事的此類條款的豁免。
第11項.執行VE補償
本條款所要求的信息通過引用委託書中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節併入本文。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
本條款所要求的有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及根據股權補償計劃授權發行的證券的信息,通過引用代理聲明中題為“證券所有權”和“高管薪酬”的章節併入本文。
本項目所需的信息通過引用代理聲明中標題為“某些關係和相關交易”的部分併入本文。
第14項:本金賬户NTANT費用和服務
本項目所要求的信息通過引用委託書中題為“建議2:批准獨立註冊會計師事務所的任命”的部分併入本文。
78
部分IV
項目15.展品和展品社會結算表
第36頁的綜合財務報表索引作為本年度報告10-K表格所要求的財務報表清單,在此作為參考併入。
S-K法規第601項要求備案的展品列在緊接在此展品之前的“展品索引”中,該列表通過引用併入本文。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
79
索引到展品
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已提交或 配備傢俱 特此聲明 |
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3.1 |
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重述的至2017年2月28日修改的大三鍾解決方案公司註冊證書 |
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10-K |
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3.1 |
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2017年9月27日 |
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3.1.1 |
|
DZS公司重新註冊證書的修訂證書。 |
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8-K |
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3.1 |
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2020年8月27日 |
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|
|
|
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3.2 |
|
修訂和重新制定了DZS Inc.的章程。 |
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10-K |
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3.2 |
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2021年3月11日 |
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4.1 |
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股本説明 |
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X |
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10.1# |
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大三眾解決方案股份有限公司2017年度激勵獎勵計劃 |
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8-K |
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10.1 |
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2017年1月10日 |
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10.1.1# |
|
大三眾解決方案股份有限公司2017年度獎勵計劃修正案 |
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10-K |
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10.1.1 |
|
2019年3月12日 |
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10.1.2# |
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大三忠解決方案公司2017年度激勵獎勵計劃股票期權協議格式 |
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8-K |
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10.2 |
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2017年1月10日 |
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10.1.3# |
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大三忠解決方案股份有限公司2017年度獎勵計劃限制性股票獎勵協議格式 |
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10-K |
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10.1 |
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2017年9月27日 |
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10.2# |
|
大三眾安解決方案公司修訂並重新修訂了2001年的股票激勵計劃 |
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8-K |
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10.6 |
|
2016年9月13日 |
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|
10.2.1# |
|
大三鍾解決方案公司2001年股票激勵計劃修訂和重訂的股票期權協議格式 |
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8-K |
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10.7 |
|
2016年9月13日 |
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|
10.2.2# |
|
大三鍾解決方案公司的限制性股票獎勵協議格式。修訂並重新修訂的2001年股票激勵計劃 |
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8-K |
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10.2 |
|
2007年05月17日 |
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|
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|
10.2.3# |
|
大三鍾解決方案公司的限制性股票單位獎勵協議格式。修訂並重新修訂的2001年股票激勵計劃 |
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10-Q |
|
10.3 |
|
2016年11月14日 |
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|
|
10.3# |
|
大三眾安解決方案公司2018年員工購股計劃 |
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S-8 |
|
10.1 |
|
2018年11月8日 |
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|
10.4# |
|
大三眾解決方案有限公司非員工董事薪酬計劃 |
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10-K |
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10.4 |
|
2018年4月4日 |
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|
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|
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10.5# |
|
彌償協議格式(董事及高級職員) |
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10-Q |
|
10.20 |
|
2004年5月14日 |
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|
|
|
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10.6# |
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2020年8月1日的僱傭協議,由大三鍾解決方案公司和查爾斯·Daniel·沃格特簽署 |
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10-Q |
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10.2 |
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2020年11月6日 |
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10.6.1# |
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DZS Inc.與Charlie Vogt之間於2021年6月1日簽署的僱傭協議第一修正案 |
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8-K |
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10.1 |
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2021年6月4日 |
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10.7# |
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大三鍾解決方案公司與查爾斯·Daniel·沃格特於2020年8月1日簽署的股票期權協議 |
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10-Q |
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10.3 |
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2020年11月6日 |
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10.8# |
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大三鍾解決方案公司與查爾斯·Daniel·沃格特於2020年8月1日簽署的股票期權協議 |
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10-Q |
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10.4 |
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2020年11月6日 |
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10.9# |
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DZS Inc.和Misty D.Kawecki之間於2021年8月2日簽署的僱傭協議 |
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8-K |
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10.1 |
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2021年8月2日 |
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80
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已提交或 配備傢俱 特此聲明 |
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10.10# |
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DZS Inc.與賈斯汀·K·弗格森之間於2020年9月28日簽署的僱傭協議 |
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10-K |
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10.10 |
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2021年3月11日 |
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10.11 |
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註冊權協議,日期為2016年9月9日,由DASAN zhone Solutions,Inc.、DASAN Networks,Inc.和其他各方簽署 |
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8-K |
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10.3 |
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2016年9月12日 |
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10.12 |
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信貸協議,日期為2022年2月9日,由DZS Inc.作為借款人、其他貸款方、不時的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽訂。 |
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8-K |
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10.1 |
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2022年2月10日 |
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10.13 |
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《信貸協議第一修正案》,日期為2022年5月27日,由DZS Inc.作為借款人,其他貸款方,貸款方,以及摩根大通銀行,N.A.作為行政代理。 |
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8-K |
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10.1 |
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2022年6月1日 |
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10.14 |
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信貸協議第二修正案,日期為2023年2月15日,由DZS Inc.作為借款人、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。 |
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8-K |
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10.1 |
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2023年2月16日 |
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21.2 |
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附屬公司名單 |
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X |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所的同意 |
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X |
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23.2 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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X |
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31.1 |
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根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
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X |
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31.2 |
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根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
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X |
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32.1 |
|
第1350條對行政總裁及財務總監的證明 |
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X |
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101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
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X |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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|
X |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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|
X |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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|
X |
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101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
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|
X |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
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X |
#一名或多名執行幹事或董事參與的管理合同或補償計劃或安排。
81
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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DZS Inc. |
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||
日期:2023年3月10日 |
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發信人: |
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/S/查爾斯·Daniel·沃格特 |
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|
查爾斯·Daniel·沃格特 |
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董事首席執行官總裁 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/查爾斯·Daniel·沃格特 |
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首席執行官(首席執行官)總裁和董事 |
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2023年3月10日 |
查爾斯·Daniel·沃格特 |
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|
/S/Misty Kawecki |
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首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
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2023年3月10日 |
米絲蒂·卡維基 |
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|
/發稿S/閔宇男 |
|
董事會主席 |
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2023年3月10日 |
民宇南 |
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|
/S/馬特·布羅斯 |
|
董事 |
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2023年3月10日 |
馬特·布羅斯 |
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|
/S/芭芭拉·卡伯恩 |
|
董事 |
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2023年3月10日 |
芭芭拉·卡伯恩 |
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|
/S/金俊京 |
|
董事 |
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2023年3月10日 |
金俊京 |
|
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|
撰稿S/David·肖普 |
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董事 |
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2023年3月10日 |
David·舒普 |
|
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|
|
/S/周宇宇 |
|
董事 |
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2023年3月10日 |
Choon Yul Yoo |
|
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82