附錄 10.1

和解協議
 
本和解協議的日期為2023年6月22日（由 不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “協議”），由特拉華州的一家公司 Thryv Holdings, Inc.（前身為 ，簡稱 “買方”）與特拉華州有限責任 公司 Yosemite Sellers 代表有限責任公司（“賣方代表”）簽訂，僅以收購協議（定義見下文）下的賣方代表的身份。
 
鑑於買方 Cerberus YP Digital Blocker LLC、Cerberus YP Blocker LLC、YP Holdings LLC、YP Media Holdings LLC、YP 中級 控股公司、Cerberus YP Investor LLC、其他賣方和賣方代表是該特定收購協議的當事方，該協議的日期為 2017 年 6 月 30 日（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “收購協議”）；此處使用但未定義的術語應具有收購 協議中賦予此類術語的含義）；
 
鑑於根據收購協議，賣方向買方出售並轉讓了某些股權證券，具體規定在收購協議中 ；
 
鑑於根據收購協議第10.08節，賣方已同意就某些補償税向買方提供賠償，使買方免受損害，收盤已發行股份是買方的唯一和排他性追回來源；
 
鑑於根據收購協議，賣方代表擁有代表賣方在 其他事項上的全部權力和權限：就收購協議設想的付款進行談判和達成和解；談判因收購協議產生或與收購協議有關的爭議；採取 賣方應採取的與收購協議有關的所有其他行動；在每種情況下均應根據收購協議的條款；以及
 
因此，現在，考慮到下文 收購協議中規定的前提以及共同協議和契約，並打算受法律約束，買方和賣方代表（代表賣方）達成以下協議：
 
第 1.1 節税收補償的結算。雙方特此同意 ：
 
(a)           賣方同意根據收購協議第 10.08 (a) 節，向買方支付和賠償總額等於 15,760,190 美元的補償税（”補償税額”）；
 
(b)          正如本協議所設想的那樣， 補償税額應視為已支付期末已發行股份從賣方轉讓給買方，作為買方對根據本協議應繳的任何和所有 補償税的唯一和唯一的追回來源，賣方代表特此放棄履行與現金補償税有關的任何賠償義務的所有選擇；
 
(c)           期末已發行股票付款應等於 (i) 補償税額 除以（ii）收盤已發行股票估值；
 
(d)          儘管 在收購協議中有任何相反的規定，但收盤已發行股份的公允市場價值應為2023年6月20日買方在納斯達克股票市場上普通股的收盤價，就本協議和收購協議而言，該金額應為最終的 且具有約束力的收盤已發行股票估值，買方和賣方代表（代表賣方）特此放棄任何反對的權利公允市場價值等於 中可能提供的準確估值收購協議；
 
(e)          賣方代表和買方應儘快 ，無論如何在本協議發佈之日起兩 (2) 個工作日內開始向買方轉讓、轉讓和交付613,954股收盤已發行股份 （使用本協議和與N.A. Computershare Trust Company的指示相關的其他文件）（”Computershare”）至 進行此類轉讓），以完全支付收盤已發行股份的付款，並應採取一切合理要求的行動，在Computershare登記此類轉讓，並取消對根據收購協議或任何其他協議未轉讓給買方的 剩餘收盤已發行股份的轉讓限制；以及
 
(f)           買方同意，收購協議下的發行日期將在上述 (e) 條款所設想的股份轉讓之後立即生效，此後，賣方代表可以自由轉讓在支付收盤已發行股份後剩餘的任何 已發行股份。
 
第 1.2 節退税。雙方特此同意，對於收購實體的税款，仍有大約300萬美元的退税、抵免或類似抵消額，這些抵免額與收購實體根據《守則》第41條或加州所得税法獲得的與截止前納税期（統稱為 “研發抵免”）相關的額外研發抵免。買方同意遵守收購協議規定的與 研發積分有關的義務，包括第 10.08 (e) 節中規定的義務。
 
第 1.3 節發佈。
 
(a)          自所設想的移交完成之日起 生效 上文第 1.1 (e) 節（“免責解除日期”），買方代表自己和每個買方解除收購協議第 10.08 (a) 節規定的任何責任或義務（為避免疑問，包括 賣方代表）解除、宣告無罪並永久解除收購協議第 10.08 (a) 節規定的任何責任或義務事項”）；前提是上述內容不包括因任何此類賣家的欺詐或任何犯罪活動而遭受的任何損失（已發佈）執行本協議或 收購協議條款的一方或任何索賠或權利。自賠償發放之日起生效，買方代表自己並代表所有買方發放方進一步同意絕不開始或作為一方參與任何基於 税收賠償解除事項的行動。各買方發放方承認，本新聞稿適用於任何賣家被解除方任何行動的所有未知或意外結果，以及已知和預期的結果。買方 和每位買方在發佈本第 1.3 節中的版本之前均已諮詢過獨立法律顧問，並在本 1.3 節中自願提供解除所有免税事宜。
 
(b)          自 自賠償發放之日起生效，賣方代表代表每位賣方和賣方解除所有的 税收賠償解除方的任何和所有 税收賠償解除事宜；前提是上述內容不包括因任何此類買方被解除方的欺詐或任何犯罪活動或任何索賠或權利而遭受的任何損失執行本協議 或收購協議的規定。自賠償發放之日起，賣家代表代表每位賣家和所有賣家解除方進一步同意絕不根據税收賠償解除事項開始或作為一方參與任何行動 。各賣方承認，本新聞稿適用於任何買方被解除方任何行動的所有未知或意外結果，以及已知和預期的結果。 在發佈本新聞稿之前，賣家和每個賣家發佈方都諮詢了獨立法律顧問 第 1.3 節，並在 中自願發佈本第 1.3 節，旨在完全最終取消所有免税事宜。
 
(c)          此處包含的 版本 第1.3節也應被視為不提起訴訟的契約。
 
第 1.4 節進一步的保證。各方應促使賣方簽署文件並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定和本協議所設想的行動， 賣方代表應促使賣方簽署此類文件並採取進一步行動。
 
第 1.5 節雜項。收購協議第11.01-11.13節的規定應比照適用於本協議，也適用於經本協議修改的收購協議，合併為單一協議，反映經本協議修改的條款。
 
（頁面的其餘部分故意留空）
 
為此， 買方和賣方代表促使本協議由經正式授權的官員自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。
 
購買者：



THRYV HOLDINGS, INC.



來自：
/s/KJ 克里斯托弗

姓名：KJ 克里斯托弗

職位：會計與企業發展副總裁


賣家代表：



優勝美地賣家代表有限責任公司



來自：
/s/ 邁克·桑福德

姓名：邁克·桑福德

職位：總裁兼授權簽署人

 
[和解協議的簽名頁面]