根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-271181

ToughBuilt 工業公司

6,089,025 股普通股

4,886,586 份預先出資的認股權證，用於購買多達 4,886,586 股普通股

10,975,611 D系列普通認股權證，最多可購買10,975,611股普通股

配售 代理認股權證，購買最多658,537股普通股

（以及 作為D系列普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證基礎的普通股）

根據本招股説明書，我們將發行6,089,025股普通股， 以及D系列認股權證，購買最多6,089,025股普通股，每股為D系列普通認股權證，發行價為每股0.41美元，D系列普通認股權證（以及行使D系列普通認股權證時可不時發行的股票） 。普通股和D系列普通認股權證將單獨發行，但必須在本次發行中同時購買 。普通股和D系列普通認股權證將以固定組合出售，我們在本次發行中出售的每股 普通股都附有一份購買一股普通股的D系列普通認股權證。 每份 D 系列普通認股權證的行使價為 0.29 美元，將在發行時行使，並將自 發行之日起五年到期。

我們 還提供4,886,586份預先注資認股權證或預先融資認股權證，向那些在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯方實益擁有超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％）的普通股的購買者購買最多4,886,586股普通股 股本次發行完成後我們的已發行的 普通股代替我們的普通股，這將導致 的所有權超過4％.99%（或者，根據購買者的選擇，為 9.99%）。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股 ，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證與一份 D 系列普通認股權證一起發行，用於 購買一股普通股，如上所述，與每股普通股一起發行。每份 預先融資認股權證的發行價格以及D系列普通認股權證的發行價格為0.4099美元，等於每股 普通股和隨附的D系列普通認股權證的0.41美元發行價，減去每股此類預先融資認股權證的每股0.0001美元的行使價。 每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全額行使時到期。預籌認股權證和 D 系列普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。 對於我們出售的每份預先融資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。此 發行還涉及在行使預籌認股權證和D系列普通認股權證時可發行的普通股。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理”）作為我們本次發行的獨家配售代理。配售代理人 已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理人 沒有購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人也無需安排購買或出售 任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用， 假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。沒有通過託管、 信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行要求作為完成本次發行的條件。我們將承擔與該產品相關的所有 費用。見”分配計劃” 在本招股説明書的第33頁上，瞭解有關這些安排的更多信息 。

我們的普通股和A系列認股權證目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “TBLT” 和 “TBLTW”。 2023 年 6 月 20 日，我們在納斯達克的普通股收盤價為 0.5601 美元。作為本次發行一部分的預先出資 認股權證或D系列普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算 在任何證券交易所或其他國家認可的 交易系統上申請預籌認股權證或D系列普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預籌認股權證和D系列普通認股權證的流動性將受到限制。

您應該閲讀本招股説明書以及 標題下描述的其他信息”以引用方式納入的信息” 和”在哪裏你 可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及很高 的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書的第14頁開始，在以引用方式納入本招股説明書的 文件中，討論在投資 我們的證券時應考慮的風險。

向購買者交付普通股（或代替預先融資的認股權證）和D系列普通認股權證 預計將在2023年6月23日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月21日。

目錄

關於這份招股説明書

我們以引用方式將重要信息 納入本招股説明書。您可以按照 “” 中的説明免費獲取以引用方式納入的信息。 在哪裏可以找到更多信息。”您應該仔細閲讀本招股説明書以及 下描述的其他信息”以引用方式納入的信息，” 在決定投資我們的證券之前。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費 書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或陳述，配售代理也未授權任何人提供任何信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法保證 。本招股説明書是僅出售特此發行的證券 的提議，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書 或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅截至其當日有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中以引用方式納入或提供的 信息包含統計數據和估計值，包括與我們參與的市場 的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究中獲得的，以及從行業和一般出版物 以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查通常表明 是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的內部公司研究是可靠的，並且我們市場和行業對 的定義是適當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的投資者：我們 沒有做任何允許在需要為此採取行動的 司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書的任何事情，配售代理人也沒有。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券 的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的 信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標和商品名稱以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括 徽標、藝術品和其他視覺顯示器，可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對 的權利或適用許可人的權利} 這些商標和商品名稱。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示 與任何其他公司存在關係，也無意暗示任何其他公司對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本招股説明書 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和 未來表現的 陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致 我們的實際業績、表現或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可能是前瞻性 陳述的陳述。你可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預期”、 “假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、 “項目”、“預測”、“可以” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、“目標”、“潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達方式及其變體。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括 但不限於：

上述內容並不詳盡無遺 列出此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期有所不同。 反映在我們的前瞻性陳述中的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。你應該參考”風險因素” 本招股説明書的部分討論了重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。在本招股説明書發佈之日後，您 應查看我們在不時向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

本警示説明明確限定了所有前瞻性陳述 的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書之日的 。你應該完整地閲讀這份 招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊聲明的附錄提交，這份 招股説明書是該招股説明書的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，我們明確表示不承擔任何義務。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔 責任。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將 實現、實現或實現。

風險因素

在購買任何證券之前， 應仔細考慮以下列出的風險因素，並以引用方式納入本招股説明書中，這些因素來自我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，以及我們在10-K表的10-Q表季度報告和 表格當前報告中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會10-K表報告中列出的風險、不確定性和其他信息， 10-Q 和 8-K 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。有關這些報告和文檔 的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “附加信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。其他目前未知或我們目前認為不重要的風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大影響 。

與我們公司相關的風險

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業損失 。正如我們在截至2023年3月31日的財季季度報告中包含並以引用方式納入此處的合併財務報表所反映的那樣，公司手頭現金為2,357,204美元，截至2023年3月31日的累計赤字約為1.532億美元，截至2023年3月31日的三個月淨虧損約為830萬美元，三個月經營活動提供的淨現金約為78萬美元已於 2023 年 3 月 31 日結束。正如我們在截至2022年12月31日的財年年度報告中包含並以引用方式納入此處的 合併財務報表所反映的那樣，我們 手頭現金為2564,237美元，截至2022年12月31日的累計赤字約為1.45億美元，截至2022年12月31日的淨虧損約為3,930萬美元，該年度用於經營活動的淨現金約為3,730萬美元 已於 2022 年 12 月 31 日結束。隨附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。我們預計，在我們能夠有效推銷我們的產品之前（如果有的話），我們將蒙受 額外損失。因此，我們可能需要額外的 融資來為我們的運營提供資金。這些因素使人們對我們是否有能力繼續成為 企業產生了極大的懷疑。

扣除估計的配售代理費用和佣金 以及我們應支付的預計發行費用後，我們出售普通股以及隨附的D系列普通認股權證以及本次發行中隨附的 系列普通認股權證的淨收益約為370萬美元。我們認為，本次發行的淨收益將滿足我們當前業務計劃下未來三個月的資本需求 。

如果我們在當前的商業計劃下沒有足夠的資金來運營 業務，我們將為我們的業務制定應急計劃，其中包括推遲 推出新產品、裁減員工人數和減少分銷網絡擴張，預計 將大大降低收入增長並延遲我們的盈利能力。無法保證我們實施這些應急 計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

本次發行之後，我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他融資安排獲得 額外資本；但是，無法保證 能夠在可接受的條件下籌集所需的資金（如果有的話）。出售額外股權可能會稀釋投資者，與當前已發行的普通股相比， 新發行的股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券 可能包含契約，限制了我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得這種 的額外融資，則需要縮減或停止未來的業務。由於我們籌集資金的能力存在不確定性， 管理層認為，我們在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

為了實現盈利，我們將需要額外的資金。 並在必要時彌補未來的運營損失，同時努力增加收入，但我們沒有任何獲得 此類資本的承諾，我們也無法向您保證我們能夠在需要時獲得足夠的資本。

在 可預見的將來，我們可能無法產生任何利潤。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為 830萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損約為1,210萬美元。在截至2022年12月31日的財年 中，我們的淨虧損約為3,930萬美元，而 截至2021年12月31日的財年的淨虧損約為3,800萬美元。因此，無法保證 我們將在2023財年或之後實現利潤。如果我們未能從運營中獲得利潤，我們將無法維持我們的業務。我們可能永遠不會報告盈利的業務或創造足夠的收入來維持我們公司的持續經營。 但是，我們無法保證我們可以增加現金餘額或限制現金消費，從而為我們的計劃運營維持足夠的現金 餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。 將來我們需要籌集更多資金。但是，我們無法保證我們能夠以 可接受的條件或根本籌集額外資金。我們無法創造利潤可能會對我們的財務狀況、經營業績、 和現金流產生不利影響。見”管理層對財務狀況和經營業績、流動性和 資本資源的討論和分析.”

我們高度依賴中國、印度和菲律賓的製造商 ，這種關係的中斷或我們從他們那裏獲得產品的能力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

我們的產品由位於中國、印度和菲律賓的 工廠製造。我們以我們可接受的數量和條件從供應商那裏購買產品的能力取決於 許多不可預見的因素，也可能是我們無法控制的。例如， 我們的一些製造商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買的產品的成本增加。如果我們不維持 與現有製造商的關係，或者未能按照可接受的 商業條款及時找到替代品或更多製造商，我們可能無法繼續以有競爭力的價格提供我們的產品，任何未能及時準確地將這些產品 交付給我們的客户都可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷量 可能會下降。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點 。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時報告 經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立 並維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。同樣， 要求我們的管理層每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點 。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或 中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

正如我們在截至2023年3月31日財年的10-Q 表季度報告中描述的那樣，我們發現財務報告的內部控制存在一些重大弱點。 由於這些重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效 。

任何未能維持此類內部控制的行為 都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響， 可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營情況。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁 或調查。此外，我們可能會因任何補救措施而產生額外的會計、法律 和其他費用。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

為了應對這些重大弱點，我們已將 投入精力和資源來修復和改善我們對財務 報告的內部控制，並計劃繼續投入精力和資源。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程 ，以更好地評估我們對適用於財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。 我們目前的計劃包括投資信息技術（“IT”）系統以加強我們的運營和財務 報告和內部控制，加強我們的組織結構以支持財務報告流程和內部控制， 進一步制定和記錄有關重要賬户業務流程、關鍵會計 政策和關鍵會計估算的詳細政策和程序，對 IT 系統建立有效的總體控制以確保生成的信息可以信賴 按流程層面進行控制既相關又可靠，可為與我們的會計政策和程序相關的 員工提供指導、教育和培訓。此外，我們已經招聘了合格的會計 人員，並計劃在資源允許的情況下繼續僱用合格的會計 人員，以更好地管理我們的職能控制和責任分離。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們無法保證我們 已經採取和計劃在未來採取的措施能夠修復已發現的重大弱點，也無法保證將來不會由於未能實施和維持對 財務報告的適當內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大弱點或 財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序， 將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公平 列報。

如果出現系統故障、未經授權的訪問、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，我們的信息技術 系統的安全性可能會受到損害， 機密信息，包括我們維護的非公開個人信息，可能會被不當披露。

我們廣泛依賴信息技術 和系統，包括互聯網站點、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺。儘管我們採取了安全措施， 我們的信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能因計算機病毒、計算機黑客攻擊、升級或更換軟件過程中的故障、停電、用户 錯誤或災難性事件而受到損壞、中斷或關閉 。我們的員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對關鍵信息技術 系統的重大故障、入侵、損壞、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響或中斷。 技術的使用，包括基於雲的計算，為無意傳播或故意銷燬 存儲在我們系統或第三方系統中的機密信息創造了機會。我們還可能遇到業務中斷、 機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損失，這可能會危及我們的系統或導致內部或第三方提供商的數據泄露 。

作為我們業務的一部分，我們維護大量 機密信息，包括有關客户和員工的非公開個人信息。 內部或第三方提供商的安全漏洞都可能導致這些信息的丟失或濫用，進而可能導致潛在的 監管行動或訴訟，包括重大損害索賠、運營中斷、聲譽受損或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們維護信息安全政策 和旨在防止未經授權使用或披露機密信息（包括非公開個人信息）的系統，但 無法保證不會發生此類使用或披露。

任何此類業務中斷、竊取 機密信息或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，或違反個人信息法的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

產品責任索賠和其他種類 的訴訟可能會影響我們的商業聲譽、財務狀況、經營業績和現金流。

我們設計和/或製造的產品 可能會導致對我們提起產品責任索賠或其他法律索賠。除了與產品責任索賠有關的法律訴訟外，我們過去和將來都可能受到 的法律訴訟的約束。如果原告成功證明 產品設計、製造或警告中的缺陷導致了人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務 造成了類似的傷害或損害，我們可能會受到損害索賠。儘管我們為超過一定金額的損害賠償投保，但 我們承擔與辯護索賠（包括輕率訴訟）相關的費用和開支，並對低於 保險保留額的損害承擔責任。除了針對個別商品的索賠外，作為製造商，我們還可能面臨費用、潛在的 負面宣傳以及與產品召回相關的訴訟，這可能會對我們的業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

即使針對不成功的索賠進行辯護也可能導致我們承擔鉅額開支，並導致管理層的注意力轉移。此外，即使金錢損失 本身並未對我們的業務造成重大損害，對我們的聲譽和網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

與證券所有權相關的風險

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在 淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中標題為 “” 的部分所述的任何目的使用 的收益。”您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致我們的證券價格下跌。在這些資金的申請之前，我們可能會將本次發行的淨收益 以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

我們在本次發行中提供的 D 系列普通認股權證或預籌認股權證沒有公開市場。

D系列普通認股權證或預先融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易 系統上市 D 系列普通認股權證或預籌認股權證。如果沒有活躍的市場，D系列普通認股權證和預籌認股權證的流動性將受到限制。

D 系列普通認股權證和預先注資 認股權證本質上是投機性的。

特此提供的D系列普通認股權證和預先融資認股權證 並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起， D系列普通認股權證的持有人可以以每股普通股0.29美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，而預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類 認股權證時可發行的普通股。此外，本次發行之後， D系列普通認股權證和預先融資認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證D系列普通認股權證 或預先融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的發行價格。無法保證普通股 股票的市場價格會等於或超過D系列普通認股權證或預先融資認股權證的行使價格，因此，無法保證D系列普通認股權證的持有人行使普通認股權證或預先籌資 認股權證的持有人行使預籌認股權證是否會獲利。

除非D系列普通認股權證和預籌認股權證中另有規定 ，否則在此提供的D系列普通認股權證和預籌認股權證的持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，作為普通股股東對認股權證所依據的普通股 的股票沒有任何權利。

在D系列普通認股權證和 預籌認股權證的持有人在行使後獲得我們的普通股股份之前，除非D系列普通認股權證 和預先融資認股權證中另有規定，否則此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。 行使D系列普通認股權證和預籌認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是一項盡力而為的產品，不要求出售 最低證券數量，我們可能無法籌集我們認為包括短期商業計劃在內的業務 計劃所需的資金。

配售代理人已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低 證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行額要求 作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和我們獲得的收益目前尚無法確定 ，可能大大低於上述最大金額。我們出售的證券數量可能少於在此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續經營，包括短期內持續經營 業務，則本次發行的投資者將無法獲得退款 。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集 額外資金，這些資金可能無法獲得或無法按我們可接受的條件提供。

我們目前在金融機構持有 的資產可能會超過聯邦存款保險公司提供的保險範圍， 此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。

我們目前維持並在將來可能維持我們在美國某些金融 機構的現金資產，其金額已經超過聯邦存款保險公司（“FDIC”） 的25萬美元保險限額。如果我們存放存款或其他資產的任何金融機構出現倒閉，我們可能會蒙受損失，前提是此類損失超過聯邦存款保險公司的保險限額，這可能會對我們的流動性、 財務狀況和我們的經營業績產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的證券 ，則由於未來的股票發行或其他股票發行，您將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們相信 未來我們將發行和發行額外的普通股或其他證券，這些證券可以轉換成我們的 普通股或可兑換成我們的 普通股的其他證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售任何其他 發行的普通股或其他證券， 而未來購買其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來 交易中， 我們出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票 期權和認股權證。如果已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證，或者已發行其他股票 ，則可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略 考慮選擇籌集額外資金。

我們的股價一直波動不定，而且可能會繼續波動 。

我們普通股的市場價格一直如此， 可能繼續如此，具體取決於實質性波動。除其他外，這種波動可能是對各種因素的反應，其中一些 是我們無法控制的。除了本 “風險因素” 部分中討論的因素外，這些因素還包括：

過去，許多經歷過波動和股票市價 持續下跌的公司已成為證券集體訴訟和衍生訴訟的對象。針對我們的證券訴訟 可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務造成重大損害。我們維持的任何保險都可能無法為此類證券訴訟造成的潛在損失提供足夠的保障， 如果索賠或損失超過我們的責任保險範圍，我們的業務將受到不利影響。此外，保險 可能會變得更加昂貴，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

其他 國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，2022 年 2 月，俄羅斯 對烏克蘭發起了軍事行動。 作為迴應， 美國和某些其他國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動 ，並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。雖然我們無法預測更廣泛的 後果，但衝突以及報復和反報復行動可能會對全球貿易、貨幣兑換 匯率、通貨膨脹、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，這反過來可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，損害我們 在需要時以可接受的條件籌集或獲得額外資本的能力，或者以其他方式對我們的業務 財務狀況產生不利影響， 以及行動結果。

所得款項的使用

扣除估計的配售代理費用和佣金 以及我們應支付的預計發行費用（不包括我們在現金行使D系列普通認股權證時可能獲得的任何金額）後，我們出售普通股以及隨附的D系列普通認股權證和隨附的D系列普通認股權證以及隨附的D系列普通認股權證的淨收益約為370萬美元。我們相信，本次發行的淨收益將滿足我們當前業務計劃下未來三個月的資本需求。

如果全額行使所有D系列普通認股權證以換取現金，則估計的淨收益將增加約 3,192,927美元。我們無法預測何時或是否會行使這些D系列普通認股權證。這些 D 系列普通認股權證 可能會到期並且可能永遠無法行使。此外，D系列普通認股權證包含一項無現金行使條款，允許在經修訂的1933年《證券法》 下沒有涵蓋標的股票發行的有效註冊聲明的情況下，隨時在無現金基礎上行使 D系列普通認股權證。

但是，由於這是一次盡最大努力發行 ，而且沒有要求的最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售 代理的費用和向我們收取的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額 。此外，我們可能會從行使配售代理認股權證中獲得收益，前提是 此類配售代理認股權證是以現金行使的。

我們打算將本次發行 的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定 用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括 中描述的 因素”風險因素” 在本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的合併後的 現金和資本額。此類信息是在以下基礎上列出的：

您應該將下表 與” 一起閲讀所得款項的用途,” “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關附註。下表列出了我們截至2023年3月31日的現金 和現金等價物和市值（以千計）：

股本的描述

以下是我們的普通股 股票和優先股的權利、經修訂的公司章程（“公司章程”）的某些條款、 經修訂和重述的章程（“章程”）和適用法律的摘要。本摘要聲稱不完整， 完全受我們的《公司章程》和《章程》條款的限制，這些條款和章程的副本已作為我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告的附錄 以及 證券表格，其副本作為本招股説明書的附錄提交一部分， 以引用方式納入此處。

授權和流通股本

我們的法定股本目前包括 2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股 “空白支票” 優先股， 面值每股0.0001美元，其中包括 (i) 4,268 股 C 系列優先股的授權股，(ii) D 系列優先股的 5,775 股 ，(iii) 15 股 E 系列非優先股的授權股可轉換優先股，（iv）2,500 股 F 系列優先股的授權股，以及（v）2,500 股 G 系列優先股的授權股，均未發行傑出的。截至2023年6月21日， ，我們已發行和流通的普通股為14,946,442股。

普通股

投票

普通股持有人有權 就正確提交給股東投票的事項對每持有記錄在案的股份進行一票。股東無權 累計投票選舉董事。

分紅

在任何 系列已發行優先股持有人的分紅權的前提下，普通股持有人將有權在我們的董事會（“董事會”）合法可用於此類股息 或分配的資產或資金中按比例收取 分紅（如果有）。

清算和分配

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤 ，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產可以合法分配 給我們的股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配 優先權、清算優先權或兩者兼而有之。在這種情況下，我們必須向優先股 的持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權

普通股持有人沒有優先購買權、認購權、 贖回權或轉換權。

償債基金條款

沒有適用於 普通股的償債基金條款。

首選 股票

根據我們的 公司章程，我們的董事會有權不時在一個或多個系列中發行 至多500,000股優先股，無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、 償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股 的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權，損害普通股的清算 權利或延遲、威懾或防止控制權變更。這種發行可能會降低 普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。截至2023年6月21日，我們的董事會 已指定了以下系列優先股：(i) 4,268 股 C 系列優先股的授權股；(ii) 5,775 股 D 系列優先股的授權 股；(iii) 15 股 E 系列不可轉換優先股的授權股；(iv) 2,500 股 G 系列優先股的授權股 ；(v) 2,500 股 G 系列優先股的授權股，無其中已印發但尚未發表.

2022 年 11 月普通股 股票和認股權證的私募配售

2022 年 11 月 17 日，我們 根據證券購買協議的條款和條件完成了 2022 年的私募配售，由我們和 買方共同完成。在2022年私募結束時，我們發行了（i）982,466股配售股；（ii）預先融資的認股權證，用於購買 共計1,637,445股預付認股權證；以及（iii）購買10,619,911股優先投資 期權股的優先投資期權。

每股 配售股和相關的優先投資期權的購買價格為2.862692美元，每份預先融資的認股權證的購買價格為2.862592美元。 在扣除配售代理費 和其他發行費用之前，我們從2022年私募中獲得的總收益約為750萬美元。

關於2022年的私募配售，購買者同意取消A系列和B系列優先投資期權，以購買我們總共不超過8,000,000股普通股 ，這些普通股是在下文討論的2022年7月私募中向投資者發行的。

在發行之日三週年之前，每股優先投資期權均可以 每股2.356美元的價格行使 一股普通股。如認股權證所述，行使每份認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 有待根據股票分割、反向拆分、 和類似資本交易進行調整。優先認股權證可在 “無現金” 的基礎上行使。 如果標的 普通股沒有有效登記，則優先投資期權可以在 “無現金基礎上” 行使。

認股權證持有人將無權行使 預付認股權證、優先投資期權或配售代理認股權證的任何部分，如果持有人 （及其關聯公司）在行使後立即實益擁有超過 已發行普通股 數量的4.99％或9.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。 但是，持有人通知我們後，持有人可以提高實益所有權限額，該限額不得超過行使生效後已發行普通股數量的9.99％，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的 ，前提是實益所有權限制的任何增加要等到通知我們 61 天后才會生效（“實益所有權限制”）”)。

如果發生基本面交易，則繼任者 實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證下的所有 義務，其效力與此類繼承實體以此類證券本身命名相同。如果我們的股東 可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則認股權證 的持有人將獲得與此類基本面交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。 此外，優先投資期權的持有人將有權要求我們回購其優先投資期權 以換取現金，金額等於根據Black-Scholes期權定價 公式計算的認股權證中剩餘未行使部分的價值。但是，如果基本面交易不在我們的控制範圍內，包括未獲得董事會的批准，則優先級 投資期權的持有人將只能獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價，即基本交易中每股普通股的價值 ，即預先融資 認股權證或優先投資期權未行使部分，即發行和支付的每股普通股的價值 就基本面交易向我們的股東透露。

此外，如果我們在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權收購持有人持有的總購買權完全行使認股權證後可收購的普通股數量 （不考慮任何限制在記錄授予、發行或 出售此類購買權的記錄之前行使本協議，包括但不限 的受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股紀錄持有人向 授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使（但是，前提是，前提是，在持有人的權利 參與任何此類購買權將導致持有人超過實益所有權限制，那麼持有人 無權在某種程度上參與此類購買權（或在該範圍內因該購買權 而對此類普通股的實益所有權），並且持有人的此類購買權應在 時間（如果有的話）之前暫時擱置該購買權，因為其購買權不會導致持有人超過受益所有權限制）。

在認股權證未償還期間， 如果我們通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股 的持有人申報或分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 或其他類似的 交易)（“分配”），那麼，在每種情況下，認股權證的持有人都應是有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使認股權證後持有的 普通股數量相同（不考慮對行使認股權證的任何限制，包括沒有 限制的受益所有權限制）。

所有購買者都是 “合格投資者” ，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。配售股份和認股權證是根據根據該法頒佈的《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條第506 (b) 條中規定的豁免 發行的， 不是根據本招股説明書或其他招股説明書發行的。因此，賣出股東只能根據《證券法》關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》下的其他適用豁免來出售配售股份和 在行使認股權證時出售認股權證股份。

關於2022年的私募配售，我們 於2022年11月15日與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議規定，我們應在註冊 權利協議簽訂之日後的十個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券 （定義見註冊權協議）的註冊聲明，並讓美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但無論如何 不得遲於該日期之後的第 45 個日曆日《註冊權協議》，或者，如果 進行了 “全面 審查”美國證券交易委員會，註冊聲明發布之日後的第75天。

發生任何事件（定義見 註冊權協議）時，除其他外，禁止買方在連續十個日曆日以上 日曆日或在任何 12 個月期間總共轉售證券超過 15 個日曆日，我們有義務在每次此類事件的每個月週年紀念日向每位買家支付 一筆現金，作為部分違約賠償金，而不是作為罰款，等於 2.0% 的產品 乘以該買家根據該買家支付的總訂閲金額購買協議。如果我們未能在應付之日後的七天內全額支付任何 部分違約金，我們將按每年 12% 的利率（或 適用法律允許支付的較低的最高金額）向持有人支付利息，從該部分 違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。

除某些例外情況外，我們和我們的任何 證券持有人（根據證券持有此類身份的購買者除外）均不得將我們的證券包含在證券以外的任何註冊 聲明中。在所有證券根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明 進行註冊之前，我們不得提交任何其他註冊聲明，前提是我們可以對在《註冊權協議》簽訂之日之前提交的 註冊聲明進行修改，前提是任何此類現有註冊聲明中均未註冊任何新證券。

作為對Wainwright的補償， 是與2022年私募相關的獨家配售代理人，我們向Wainwright支付了相當於本次發行籌集的 總收益的7％的現金費，外加相當於發行中籌集的總收益的0.5％的管理費，並償還了 某些費用和律師費。我們向Wainwright或其指定人發行了私募期權，用於購買最多157,195股 的私募期權股票。配售代理期權的形式與優先投資 期權的形式基本相同，唯一的不同是行使價約為每股3.578365美元。

2022 年 7 月私募普通股和 認股權證

2022年7月27日，根據截至2022年7月25日的證券購買協議 的條款和條件，我們與簽名頁上提到的某些機構投資者完成了 私募配售（“2022 年 7 月私募配售”）。在 2022年7月私募收盤時，我們發行了（i）70萬股普通股；（ii）3,300,000份預先融資的認股權證；（iii）4,000,000份A系列優先投資期權；以及（iv）4,000,000份B系列優先投資期權。每股配售 股票和相關的優先投資期權的購買價格為5.00美元，每份預付認股權證和相關的優先級 投資期權的購買價格為4.9999美元。

在所有預先準備金的認股權證全部行使之前，每份預先融資的認股權證均可以每股普通股0.0001美元的價格行使。在發行之日三週年之前，每份A系列優先投資期權均可以每股5.00美元的價格行使一股普通股 。在發行之日兩週年之前，每份B系列優先投資 期權均可以每股5.00美元的價格行使一股普通股。如認股權證所述，行權 價格和行使每份認股權證時可發行的普通股數量將根據股票 分割、反向拆分和類似資本交易進行調整。優先認股權證可在 “無現金” 基礎上行使。如果 普通股沒有有效的登記，則優先投資期權可以在 “無現金基礎上” 行使。

認股權證持有人將無權行使 預付認股權證、A 系列優先投資期權或 B 系列優先投資期權的任何部分，就像 一樣，如果持有人（及其關聯公司）在行使後立即實益擁有超過 已發行普通股數量的 4.99% 或 9.99%，因為這種所有權百分比是根據 確定的認股權證的條款。但是，持有人通知我們後，持有人可以提高實益所有權限額， 不得超過行使生效後已發行普通股數量的9.99％，因為 百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，前提是實益所有權 限制的任何增加要等到通知我們61天后才會生效。

如果發生基本面交易，則繼任者 實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證下的所有 義務，其效力與此類繼承實體以此類證券本身命名相同。如果我們的股東 可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則認股權證 的持有人將獲得與此類基本面交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。 此外，優先投資期權的持有人將有權要求我們回購其優先投資期權 以換取現金，金額等於根據Black-Scholes期權定價 公式計算的認股權證中剩餘未行使部分的價值。但是，如果基本面交易不在我們的控制範圍內，包括未獲得董事會的批准，則優先級 投資期權的持有人將只能獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價，即基本交易中每股普通股的價值 ，即預先融資 認股權證或優先投資期權未行使部分，即發行和支付的每股普通股的價值 就基本面交易向我們的股東透露。

此外，如果我們在任何時候向任何 類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人持有普通股數量時本可以獲得的合計 購買權可在 完全行使其認股權證後收購（不考慮對行使認股權證的任何限制，包括（但不限於）在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前的受益所有權（ 限制），或者，如果 未記錄此類記錄，則確定授予、發行或 出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是持有人有權參與任何購買權）此類購買 權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在某種程度上參與 此類購買權（或因此類購買權而產生的此類普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置此類購買權，在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權（如果有的話），因為其購買權 不會導致持有人超過實益所有權限制）。

在認股權證未償還期間， 如果我們通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股 的持有人申報或分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 或其他類似的 交易)（“分配”），那麼，在每種情況下，認股權證的持有人都應是有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使認股權證後持有的 普通股數量相同（不考慮對行使認股權證的任何限制，包括沒有 限制的受益所有權限制）。

所有購買者都是 “合格投資者” ，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。配售股份和認股權證是根據根據該法頒佈的《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條第506 (b) 條中規定的豁免 發行的， 不是根據本招股説明書或其他招股説明書發行的。因此，賣出股東只能根據《證券法》關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》下的其他適用豁免來出售配售股份和 在行使認股權證時出售認股權證股份。

關於私募配售，我們於2022年7月25日與買方簽訂了 註冊權協議。註冊權協議規定，我們 應在註冊權協議簽訂之日後的十個日曆日或 2022 年 8 月 4 日之內向美國證券交易委員會 提交一份涵蓋所有可註冊證券（定義見註冊權協議）的註冊聲明，並讓美國證券交易委員會在註冊權聲明提交後儘快宣佈其生效，但無論如何不得遲於第 45 個日曆日 在註冊權協議簽訂之日後的日期，或 2022 年 9 月 8 日，或，如果 SEC 進行 “全面審查”，則為註冊聲明發布之日後的第 75 天或 2022 年 10 月 8 日。

發生任何事件（定義見 註冊權協議）時，除其他外，禁止買家在連續十個日曆日以上 日或在任何 12 個月期間總共轉售證券超過 15 個日曆日，我們有義務在每次此類事件的每個月週年紀念日向每位買家支付一筆現金，作為部分違約賠償金，而不是作為罰款，等於 2.0% 的產品 乘以該買家根據該買家支付的總訂閲金額購買協議。如果我們未能在應付之日後的七天內全額支付任何 部分違約金，我們將按每年 12% 的利率（或 適用法律允許支付的較低的最高金額）向持有人支付利息，從該部分 違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。

除某些例外情況外，我們和我們的任何 證券持有人（根據此類身份購買者除外）均不得將我們的證券包含在私募中提供的證券以外的任何註冊 聲明中。在根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明註冊所有證券 之前，我們不得提交任何其他註冊聲明，前提是我們可以對在註冊權協議簽訂之日之前提交的註冊 聲明進行修改，前提是任何此類現有 註冊聲明中沒有註冊任何新證券。

2022 年 8 月 3 日，我們在 S-1 表格（文件編號：333-266496）上提交了註冊聲明 ，從而登記了普通股以及行使授予温賴特某些指定人的認股權證 預付認股權證、A 系列和 B 系列優先期權以及可發行的普通股 股票，配售發行的配售代理。 S-1表格於2022年8月12日由美國證券交易委員會宣佈生效。

2022 年 6 月公開發行單位和預先融資 單位

2022 年 6 月 22 日，我們完成了 (i) 772,157 個單位的公開發行，每個單位包括一股普通股和一份以每單位 1.90 美元的價格購買一股普通股的認股權證；以及 (ii) 2,385,738 個預付資金單位，每個預先融資單位由一份預先融資的認股權證組成，用於購買一股 普通股和一份認股權證，每份預付資金單位為 1.8999 美元資助單位。根據認股權證中描述的某些所有權限制， 認股權證的行使價為每股普通股1.90美元，可在發行時行使，並將從 發行之日起五年後到期。認股權證的行使價可能會根據認股權證中描述的股票分割、反向拆分和類似的資本交易 進行調整。

在遵守預先融資認股權證中 所述的某些所有權限制的前提下，預先融資的認股權證可立即行使，並且可以隨時以每股普通股0.0001美元的名義對價行使，直到所有預先融資的認股權證全部行使。如果持有人（及其關聯公司）在授予 效力後立即實益擁有超過 已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇持有人選擇的9.99％），則持有人將無權行使認股權證或預付認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證或預先融資認股權證的條款確定的分別是 。但是，在持有人通知我們後，持有人可以提高實益所有權限額，該限額不得超過行使生效後已發行普通股數量的 9.99％，因為此類所有權百分比 分別根據認股權證或預付認股權證的條款確定，前提是 實益所有權限制的任何增加要等到通知我們61天后才能生效。

作為對Wainwright的補償，作為與本次發行有關的獨家配售 代理人，我們向配售代理支付了佔本次發行籌集總收益的7％的現金費， 外加相當於發行所得總收益的0.5％的管理費以及某些費用和律師費的報銷。 我們還向温賴特認股權證的指定人發行了購買多達189,474股普通股。配售代理認股權證 的條款與認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股 2.375美元，並且自發行開始銷售之日起五週年到期。

關於此次發行，我們於2022年6月17日與某些機構投資者簽訂了 證券購買協議。收購協議包含公司和買方的慣常陳述 和擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。

普通股和作為單位基礎的認股權證、預先融資單位和配售代理認股權證以及上述配售代理認股權證以及 標的普通股是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-264930）的註冊聲明發行的， 於2022年6月17日由美國證券交易委員會宣佈生效。

扣除我們應支付的估計發行費用，包括配售代理費，我們從此次發行中獲得了約510萬美元 的淨收益。

A 系列認股權證

在 2018 年 11 月的首次公開募股和同期的 私募中，我們發行的單位共包括 4,875 份 A 系列認股權證。

可鍛鍊性

認股權證可在 最初發行後的任何時候行使，也可以在原始發行日期五年後的任何時候行使。A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使 ，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知，並且登記根據《證券法》發行普通股的註冊 聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者發行此類股票可享受《證券法》規定的註冊豁免， 用可立即使用的資金全額支付購買時購買的普通股數量這樣的運動。如果登記根據《證券法》發行認股權證所標的普通股的註冊 聲明無效或 可用，並且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則 持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使A系列認股權證，在這種情況下，持有人將在 此類行使時獲得普通股的淨數量股票根據認股權證中概述的公式確定。不會發行與行使認股權證有關的部分普通股 。我們將向持有人支付 金額的現金，等於部分金額乘以行使價，代替部分股份。

運動限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後立即實益擁有超過 已發行普通股數量的9.99％，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這種所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。

行使價格

A系列認股權證在行使認股權證時可購買的普通股整股 的加權平均行使價為每股7,758美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類 或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的 股東分配資產，包括現金、股票或其他財產，則 行權價格需要進行適當調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

基本面交易

如果進行基本交易，如認股權證中所述 ，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓 或以其他方式處置我們全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併， 收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為有投票權50％的受益所有人 權力以我們的已發行普通股為代表，認股權證的持有人是有權在行使認股權證時收到 種類和數量的證券、現金或其他財產，持有人如果在此類基本交易之前立即行使認股權證 會收到這些證券、現金或其他財產。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或 憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

適用法律

A系列認股權證和認股權證代理協議 受紐約州法律管轄。

內華達州法律和公司章程 條款的反收購效應

公司章程 和章程的某些條款以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）的某些條款可能會使我們被第三方收購、 變更現任管理層或類似的控制權變更變得更加困難。這些條款概述如下，很可能使 減少我們受到未經請求的重組或出售我們全部或幾乎全部資產的提議或未經請求的 收購企圖的脆弱性。以下條款的摘要並不完整，而是通過參照 參照《公司章程》和《章程》以及 NRS 的相關條款對其進行了全面限定。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供將來發行，但須遵守納斯達克上市標準規定的任何限制。這些額外的 股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權的 但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 控制權的嘗試變得更加困難或阻礙人們嘗試。

我們的法定資本包括 “空白支票” 優先股。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定這些股票的價格、名稱、 權利、偏好、特權、限制和條件，包括投票和分紅權，無需股東進一步的 投票或行動。普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何優先股持有人的權利 的約束，並可能受到這些權利的不利影響。發行額外優先股雖然為可能的融資和收購以及其他公司目的提供了理想的 靈活性，但可能會使第三方 更難收購我們未償還的有表決權的多數表決權，這可能會剝奪我們的普通股 持有人在擬議收購我們公司時可能實現的溢價。

通過書面同意採取的行動

我們的章程規定，如果規定所採取的行動的同意 或書面同意書應由至少擁有多數表決權的股東簽署，則法律、公司章程或章程要求或允許在股東大會上採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取； 前提是，如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，那麼該比例的書面同意 是必需的。

預先通知要求

希望在會議上提名候選人 人選或希望在會議上提出任何業務供股東考慮的股東必須遵守我們的《章程》和《交易法》第 14a-8 條中規定的某些事先通知 和其他要求。

特別會議

我們的章程規定，股東特別會議 只能由總裁或首席執行官召集。除非所有有權投票的股東都出席並表示同意，否則在所有特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中所述的目的 。

董事會空缺

我們的章程規定，董事會的任何空缺， 無論由何種結果出現，均可由其餘董事的多數票填補。

罷免董事

我們的章程規定，在任何特別股東大會上，經有權投票的已發行和流通股票中至少三分之二的投票權 的贊成票，可以有理由或無理由地罷免任何董事；但是，在召開該會議的通知中 應已發出打算就此類問題採取行動的通知 。

更改、修改或廢除章程的權利

我們的章程規定，在任何有法定人數出席的董事會會議上，經出席 此類會議的大多數董事投贊成票，即可修改、修改 或廢除這些章程。

高級職員和董事的賠償和 保險

我們的章程規定了我們董事的責任限制 ，並在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。只有當我們的董事 和高管違反或未能履行內華達州法律的職責構成重大過失、故意不當行為或故意傷害我們或我們的股東時，他們才可能對違反或未能履行職責負責。除非在內華達州 法律規定的特定情況下，否則我們的董事對作為董事採取的行動或未能採取行動而對金錢損害不承擔個人責任 。

根據內華達州法律，如果董事 或高管本着誠意行事，認為自己的行為符合我們的 最大利益，並且他或她沒有理由相信自己的行為是非法的，我們通常可以賠償他或她在訴訟中承擔的責任。如果董事或高級管理人員 被裁定對我們負有責任，或者裁定董事或高級管理人員獲得了不當的個人利益，我們不得向該董事或高級職員提供賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述規定賠償 根據《證券法》產生的 負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

內華達州反收購法規

NRS 包含限制 內華達州公司與感興趣的股東進行業務合併的條款。根據NRS，除非在某些情況下， 在感興趣的股東成為 感興趣的股東之日起的兩年內不允許與感興趣的股東進行企業合併。NRS通常將感興趣的股東定義為直接或 間接擁有內華達州公司10％已發行股份的受益所有者。此外，NRS通常不允許對 “收購人” 持有的 “發行公司” 的 “控制股” 行使表決權， ，除非此類投票權是由無利益股東的多數票賦予的。“控制股” 是發行公司的已發行 有表決權的股份，收購方和與收購方有關聯的人（i）收購 或提議通過收購控股權收購，以及（ii）在 成為收購人之日前的 90 天內收購。“發行公司” 是在內華達州註冊的公司，擁有兩百 百名或更多股東，其中至少有一百名是內華達州的登記股東和居民，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務 。如果董事認為變更或潛在變更與公司的最大利益相反或不符合公司的最大利益，則NRS還允許董事抵制公司控制權的變更或潛在變更。

選項

截至2023年6月21日，我們已發行和流通的股票期權 和限制性股票期權 1,351,271 個。

認股證

截至2023年6月21日，以下認股權證尚未執行 ：

內華達州企業合併法規

NRS 第 78.411 至 78.444 條（包括 NRS）的 “業務合併” 條款 通常禁止擁有至少 200 名在冊股東 的內華達州公司與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易 ，除非該交易在相關股東之日之前獲得董事會的批准 } 獲得此類身份或合併獲得董事會批准然後在董事會會議上獲得批准股東由佔無利益股東所持未行使投票權的至少 60% 的股東投贊成票，並延續到 兩年期到期之後，除非：

“組合” 通常定義為 包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，“利益相關股東” 的總市值等於公司資產總市值的5％或以上，（b）總市值等於或大於公司資產總市值的5％，（b）總市值等於或大於公司資產總市值的5％ 公司所有已發行有表決權股份的總市值 ，(c) 超過公司盈利能力或淨收入的10％公司， 和 (d) 與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常，“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實際擁有（或在兩年內確實擁有）公司已發行有表決權10％或更多的 投票權的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更 的嘗試，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供 以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理人和註冊商是 Vstock Transfer， LLC，位於紐約州伍德米爾的 Lafayette Pl 18 號 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

納斯達克資本市場

我們的普通股和A系列認股權證分別在納斯達克上市 ，代碼分別為 “TBLT” 和 “TBLTW”。

細價股監管

美國證券交易委員會通過了法規，將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元或 行使價低於每股5.00美元的任何股權證券。此類證券受規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀交易商 施加了額外的銷售慣例要求。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對此類證券的購買者 做出特別的適用性決定，並在購買前獲得買方對該交易的書面同意。此外，對於 任何涉及便士股票的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易之前提交美國證券交易委員會編制的與便士股票市場有關的披露時間表 。經紀交易商還必須披露應向經紀交易商 和註冊代表支付的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一做市商，則經紀交易商 必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，除其他要求外，必須發送月度報表 ，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及有關便士 股票有限市場的信息。由於本次發行後我們的普通股可能立即受到此類便士股規則的約束，因此本次發行 的買家很可能會發現在二級市場上出售普通股更加困難。

股息政策

迄今為止，我們從未宣佈對我們的 普通股派息。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴展和一般企業 用途提供資金。我們無法向您保證我們將來會分配任何現金。我們的現金分配政策由 董事會自行決定，將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求和投資 機會。

我們提供的證券的描述

我們將提供多達6,089,025股 的普通股以及隨附的D系列普通認股權證，用於購買多達6,089,025股普通股。我們還向那些在本次發行中購買普通股將導致 及其關聯方實益擁有超過4.99％（或根據買方選擇 9.99％）的購買者提供高達4,886,586股預先出資認股權證（以及隨附的購買最多4,886,586股普通股的認股權證）本次發行完成後我們的已發行普通股代替普通股 將導致過剩所有權。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。不會發行部分普通股 股的認股權證，而是僅為普通股的整股發行認股權證。我們還在登記行使特此發行的預籌認股權證和D系列普通認股權證時不時發行的普通股 股。

普通股

標題下描述了我們普通股 的重大條款和條款”資本存量描述” 在本招股説明書中。

D 系列普通認股權證

以下是特此發行的D系列普通認股權證的某些條款和 條款的摘要，這些條款和條款並不完整，完全受D系列普通認股權證條款的約束和限制 ，D系列普通認股權證的形式是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀D系列普通認股權證 形式的條款和規定，以全面瞭解D系列普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此提供的每份 D 系列普通認股權證的行使價將等於 0.29 美元。D系列普通認股權證將立即可行使，並可在發行之日五 週年之前行使。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件 ，行使D 普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。D系列普通認股權證將分別與普通股或預先融資認股權證分開發行 ，此後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性

D系列普通認股權證可全部或部分行使 ，由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們發送一份正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量 （下文討論的無現金行使除外）。 持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人D系列普通認股權證的任何部分，前提是 持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或經持有人選擇，佔9.99％）的已發行普通股。 但是，在持有人通知我們後，持有人可以降低或增加持有人的實益所有權限制， 在行使生效後立即不得超過普通股已發行股票數量的9.99％，因為 所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，前提是實益所有權限制的增加 要等到通知我們後61天才能生效。

無現金運動

如果持有人在行使其D系列普通認股權證 認股權證時，根據《證券法》登記發行或轉售D系列普通認股權證 標的普通股的註冊聲明當時不生效或無法用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總價時向我們支付原本 的現金在 行使此類行權（全部或部分）時獲得普通股淨數股票根據 D 系列普通認股權證中規定的公式確定。

基本面交易

如果進行任何基本面交易，如 D 系列普通認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併或合併、出售我們的全部或大部分 所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使 D 系列普通認股權證時，持有人將有權獲得我們每股普通股的替代對價 在這類活動發生之前就已經可以發行了基本面交易，繼任者或收購公司或我們公司（如果是尚存公司）的普通股 股的數量，以及在該事件發生前可行使的D系列普通股 認股權證數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價 。儘管如此，如果進行基本面交易， D系列普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將D系列普通認股權證兑換 現金，相當於該基本交易完成之日或30以內，等於D 系列普通認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見普通認股權證）基本面交易完成 後的幾天。

但是，如果基本面交易 不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准的基本面交易，則D系列普通認股權證 的持有人只能從我們或我們的繼承實體那裏獲得相同的 類型或形式（且比例相同），以未行使部分的Black Scholes價值計算向我們的普通股持有人發行和支付的 D 系列普通股 認股權證，這些認股權證與基本面交易，無論是 對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，還是我們的普通股持有人可以選擇 獲得與基本面交易相關的替代對價形式。

可轉移性

根據適用法律，D系列普通認股權證 在向我們交出D系列普通認股權證 後，持有人可以選擇轉讓D系列普通認股權證 。

部分股票

行使D系列普通認股權證後，不會發行任何部分普通股 。相反，根據我們的選擇，要麼將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數，要麼我們將對最後一部分進行現金調整，其金額等於 分數乘以行使價。

交易市場

D系列普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計活躍的交易市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 D 系列普通 認股權證。如果沒有交易市場，D系列普通認股權證的流動性將極其有限 。行使D系列普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非 D 系列普通股 認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則 在持有人行使該持有人的 D系列普通認股權證之前，該D系列普通認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。D系列普通認股權證規定，持有人有權參與我們普通股的分配或分紅 。

豁免和修正案

未經持有人書面同意，不得修改 或放棄D系列普通認股權證的任何條款。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證 某些條款和條款的摘要不完整，完全受預融資認股權證條款 的約束和限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細查看預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述 預先融資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此提供的每份預先出資認股權證的每股普通股的初始行使價 等於0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並在全額行使後到期 。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整 。

可鍛鍊性

預先籌集的認股權證可全部或部分行使 ，由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們發送一份正式執行的行使通知，並全額支付在行使時購買的普通股數量 （下文討論的無現金行使除外）。持有人 （及其關聯公司）不得行使預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過 4.99％（或經持有人選擇，佔9.99％）的普通股。但是，在持有人通知我們 後，持有人可以在行使生效後立即減少或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過普通股已發行股票數量的9.99％ ，因為所有權百分比是根據預籌認股權證的條款確定的 ，前提是實益所有權限制的增加要等到通知我們後的61天后才會生效 。

無現金運動

持有人可以選擇在 此類行使時（全部或部分）獲得根據預先融資 認股權證中規定的公式確定的普通股數量，而不是向我們支付原本打算在行使總行權價時向我們支付的 現金。

部分股票

行使預先融資認股權證後，不會發行普通股的部分股份 。

相反，在我們選擇時，將要發行的普通股 股票的數量四捨五入到最接近的整數，或者我們將支付現金調整，其金額等於該分數 乘以行使價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先融資認股權證以及相應的 轉賬工具後，持有人可以選擇轉讓預付認股權證 。

交易市場

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計活躍的交易市場也不會發展。我們不打算在任何 證券交易所或其他交易市場上市預先籌集的認股權證。如果沒有交易市場，預先融資認股權證的流動性將極其有限。 行使預先出資認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克交易。

作為股東的權利

除非預先注資 認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有普通股，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資 認股權證之前不擁有我們普通股持有者的 權利或特權，包括任何投票權。預籌認股權證規定，持有人有權參與我們的普通股 的分配或分紅。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售 代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買本次 發行（包括本次發行中發行的預先融資認股權證）中出售的普通股總數的6.0％，行使價等於0.5125美元。配售代理認股權證 將在發行時行使，並將在本次發行的銷售開始五年後到期。否則，本次發行中發行的配售代理認股權證 的條款將與D系列普通認股權證基本相同。配售代理認股權證 在註冊聲明上註冊，本招股説明書是該聲明的一部分。配售代理認股權證的形式已列為本註冊聲明的附錄 ，本招股説明書是該聲明的一部分。

某些關係和相關交易

在過去的 兩個財政年度中，我們參與的交易中沒有超過或將超過12萬美元的交易，其中 我們的董事、執行官或持有超過5％的有表決權證券的持有人或其任何直系親屬擁有或 將擁有直接或間接的重大利益，與我們的指定執行官達成的薪酬安排除外。

分配計劃

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC （“Wainwright” 或 “配售代理人”）擔任我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的 證券的報價。Wainwright沒有購買或出售任何證券， 也不要求他們安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部數量的 證券。

本次發行的條款受市場 條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判約束。配售代理人將無權憑聘書約束 我們。這是一次盡最大努力的發行，沒有最低收益金額作為完成本次發行的條件 。購買特此提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議 。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有買方提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的買方 還可以向我們提出違約索賠。在本次發行中，提出 違約索賠的能力對較大的買家至關重要，這是他們執行證券購買協議下唯一可獲得的以下契約的一種手段：(i) 在發行結束後的一 年內不進行浮動利率融資的契約，但有例外情況；(ii) 自發行起的30天內不進行任何股權融資的契約發行結束，但有某些例外情況。Wainwright 可能會聘請一個或多個子代理商或選定的 經銷商參與此次優惠。

證券購買協議中陳述、擔保和 契約的性質應包括：

在此提供的證券預計將在2023年6月23日左右交付，前提是某些慣例成交條件得到滿足。

費用和開支

下表顯示了每股及隨附的 D系列普通認股權證、每份預籌認股權證和隨附的D系列普通認股權證，以及我們將在本次發行中出售證券時支付的配售代理費用總額。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中籌集的總收益的 7.0% 的 現金費用，以及相當於本次發行中籌集的總收益 0.5％的管理費。我們將向配售代理人償還不超過 50,000 美元的不可入賬費用補貼，用於支付其法律費用和 費用以及其他自付費用，向配售代理人補償 與本次優惠相關的清算費用不超過 15,950 美元。我們估計，除配售代理 的費用和支出外，我們將支付本次產品的總髮行費用約為268,902美元。扣除配售代理費用和我們估計的發行費用後，我們預計 本次發行的淨收益約為370萬美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售 代理認股權證，以相當於0.5125美元的行使價購買本次發行中出售的普通股和預先注資 認股權證總數的6.0％。配售代理認股權證將在發行 時行使，並將在本次發行的銷售開始五年後到期。配售代理認股權證在註冊 聲明上註冊，本招股説明書是該聲明的一部分。配售代理認股權證的形式已作為附錄包含在本註冊 聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分。

優先拒絕權

在發行完成的前提下，如果我們決定通過公開發行（包括上市融資）、私人 配售或任何其他股權、股票掛鈎證券或債務證券（除外）籌集資金，我們已向配售代理授予 優先拒絕權，根據此，配售代理人有權充當獨家賬面管理人、承銷商 或配售代理人（如適用）我們參與的傳統債務融資機制或 風險債務融資機制或股權信貸額度）在本發行完成後的六 (6) 個月內 之前的任何時間，根據FINRA 規則 5110 (g) (6) (A)，該優先拒絕權的期限不得超過 自發行開始銷售或參與協議終止之日起三年。

尾巴

如果在我們與配售 代理人的合作協議終止或到期後的六 (6) 個月內，配售代理人聯繫了 或由配售代理人介紹給我們的任何投資者，通過公開或私募發行或其他任何形式的融資或籌資交易（均為 “Tail Financinancing”）向我們提供任何資金，我們將根據總收益向配售代理人支付上述現金和認股權證補償在這樣的 Tail Financing 中從此類投資者那裏籌集。

發行價格的確定

每股和 D 系列普通認股權證的合併發行價以及我們正在發行的每份預先出資認股權證和D系列普通認股權證的合併發行價以及預籌認股權證和D系列普通認股權證的行使價 和其他條款是我們與投資者根據本次發行之前普通股交易情況與配售代理協商後協商的。在確定我們正在發行的證券的發行價格以及預籌認股權證 和 D 系列普通認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們的業務 的未來計劃及其實施程度、對我們管理的評估、發行時證券 市場的總體狀況以及被認為相關的其他因素。

封鎖協議

我們和我們的每位高級管理人員和董事 已與配售代理商達成協議，自本招股説明書發佈之日起，封鎖期為30天。這意味着，在 適用的封鎖期內，我們和此類人員不得出售、簽約出售或出售我們的任何普通股或 任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。 配售代理可以自行決定放棄任何這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們 已同意不發行任何根據普通股交易價格或未來特定的 或偶然事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期之後的一年內 以未來確定的價格發行證券，但有例外情況。配售代理可以自行決定放棄此禁令 ，恕不另行通知。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理是Vstock Transfer, LLC。

納斯達克上

我們的普通股和A系列認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “TBLT” 和 “TBLTW”。2023年6月20日，我們的普通股每股收盤價 為0.5601美元。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償 某些負債，包括《證券法》規定的某些負債以及因違反我們與配售代理人的聘請信中包含的陳述 和保證而產生的責任。我們還同意分攤配售 代理人可能需要為這些負債支付的款項。

此外，我們將賠償本次發行中證券 的購買者因以下原因而產生的或與之相關的責任：(i) 任何違反我們在證券購買協議或相關文件中做出的任何陳述、保證、契約 或協議的行為，或 (ii) 第三方（與該買方有關聯的第三方除外）對買方提起的與證券有關的任何訴訟購買協議或相關 文件以及由此考慮的交易，但某些例外情況除外。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售我們在此提供的 證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法 下的承銷折扣或佣金。配售代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括不受 限制的《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售 我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得 (i) 參與與我們的證券有關的任何穩定 活動；以及 (ii) 競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買 我們的任何證券，除非交易法所允許，否則他們不得。

其他關係

配售代理人及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。 配售代理人將來可能會為這些交易收取慣常的費用和佣金。但是，除了本 招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理人就任何進一步服務達成任何安排。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈 ，配售代理人可以以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書 所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 參考資料中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入了下列 文件以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件是在本招股説明書構成其一部分的初始 註冊聲明發布之日之後，在註冊聲明生效之前，在本招股説明書終止發行之前向美國證券交易委員會提交的任何文件招股説明書（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 而不是 “提交” 的信息 除外）。我們通過引用 納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

此外，在 發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條 提交的所有其他報告（不包括提供而非提交的任何信息）均應視為以提及方式納入本招股説明書。

儘管有前幾段的陳述， 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向 SEC “提供” 的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書。

如果本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為 以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何陳述或被視為 以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代 。除非經過修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代 的陳述均不得視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本 ：

馬丁·加爾斯蒂安先生

首席財務官

ToughBuilt 工業有限公司

8669 研究驅動器

加利福尼亞州歐文 92618

電話：(949) 528-3100

您也可以在我們的網站 上訪問這些文件www.toughbuilt.co。您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人代表我們提供不同或額外的信息。 任何不允許要約或出售的司法管轄區均未發行這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息與相應文件發佈日期以外的任何日期的 一樣準確。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中規定的所有信息。

有關我們和我們在本招股説明書下發行的 證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明 部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用 方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些 證券。無論本招股説明書何時交付或出售我們的證券，您都應假設本招股説明書、 或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務 和互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov.

我們維護的網站位於 www.toughbuilt.co。 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告 的修正案。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

與本招股説明書發行的證券有效性有關的 的某些法律問題將由紐約州紐約 的Carmel、Milazzo & Feil LLP處理。位於紐約州紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任配售代理人就本次發行的 提供法律顧問。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併財務報表 包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊的公共會計 公司Marcum, LLP審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告（該報告表達了無保留意見，包括關於 公司持續經營不確定性的解釋性段落）而納入此類合併財務報表的 。

6,089,025 股普通股

用於購買 至 4,886,586 股普通股的 4,886,586 股預先注資的認股權證

用於 購買多達 10,975,611 股普通股的 10,975,611 股 D 系列普通認股權證

配售代理認股權證最多可購買658,537股普通股

（以及 作為D系列普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證的普通股）

ToughBuilt 工業有限公司

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的發佈日期為2023年6月21日。