定義術語表

本 10-K 表格中使用的縮寫和首字母縮略詞定義如下：

“管理員” — BNYM，一家根據紐約州法律組建的銀行公司。

“分配黃金賬户協議” — 信託與託管人之間建立資金分配賬户的協議。分配黃金賬户協議和未分配黃金賬户協議有時統稱為 “託管協議”。

“授權參與者” — 以下人員：(1) 是註冊經紀交易商或其他證券市場參與者，例如無需註冊為經紀交易商即可從事證券交易的銀行或其他金融機構，(2) 是DTC的參與者，(3) 與管理員簽訂了參與者協議，(4) 在託管人或其他LPMCL清算銀行開設了未分配賬户。只有授權參與者才能下訂單創建或兑換一個或多個創作單位。

“BNYM” — BNYM 是基金的管理人和過户代理人。BNYM還擔任基金現金（如果有）的託管人。

“賬面記錄系統” — 美國和聯邦機構證券的聯邦儲備財政部賬面輸入系統。

“工作日” — 基金上市交易所開放的任何一天。

“CEA” — 經修訂的 1936 年《商品交易法》。

“CFTC” — 根據CEA成立的商品期貨交易委員會。美國商品期貨交易委員會是美國政府的一個獨立機構，其任務是監管商品利益，包括美國的商品期貨和期權和互換市場。

“法典” — 經修訂的1986年《美國國內税收法》。

“創作單位” — 50,000股或以上的區塊或贊助商不時確定的其他金額。多個方塊被稱為 “創作單位”。

“創造單位黃金交付金額”-創建創造單位所需的金條總存款。創建單位黃金交付量是指授權參與者在單個創作單位的創建訂單中需要向基金交付的盎司金條數量。創作單位黃金交付金額還指基金在贖回創造單位時支付的金條金條金額。

“保管人” — 摩根大通銀行北卡羅來納州倫敦分行。

“託管協議” — 已分配黃金賬户協議以及未分配黃金賬户協議。

“信託聲明” — 保薦人和受託人為成立信託而簽訂的協議和信託聲明，其中規定了保薦人和受託人的權利和義務，因為此類協議和信託聲明可能會不時修改或重述。

“DTC” — 存託信託公司。DTC是一家根據紐約法律組建的有限目的信託公司，是美國聯邦儲備系統的成員，也是根據《交易法》第17A條的規定在美國證券交易委員會註冊的清算機構。DTC將充當股票的證券存管機構。

“DTC 參與者” — DTC 的參與者，例如銀行、經紀商、交易商或信託公司。

“交易法” — 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“FCA” — 金融行為監管局，一個獨立的非政府機構，根據金融服務法案行使法定監管權力，對英國倫敦金融市場管理局的主要參與成員進行監管。

“金融服務法案” — 2012 年《金融服務法》。

“資金分配賬户” — 根據《分配黃金賬户協議》代表基金與託管人建立的信託分配金條賬户。基金分配賬户將用於存放從基金未分配賬户轉入的金條，由基金以分配形式（即作為單獨標識的金條）持有。

“基金未分配賬户” — 根據未分配黃金賬户協議代表基金與託管人建立的信託的未分配金條賬户。基金未分配賬户將用於促進金條的進出基金。具體而言，它將用於在授權參與者與基金之間轉移與創建和贖回單位相關的金條存款和金條贖回分配，以及與基金的金條銷售相關的金條存款和金條贖回分配。

“黃金價格” —通常是LBMA黃金價格下午。

“指南” — LBMA的責任金牌指南。

“IBA” — ICE Benchmark Administration Limited，一家獨立的專業基準管理機構，為LBMA黃金價格提供價格平臺、方法以及整體管理和治理。

“間接參與者” — 與DTC參與者直接或間接保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他人。

“初始AP” — 摩根大通證券有限責任公司。

“LBMA” — 倫敦金銀市場協會。LBMA是一個行業協會，負責協調代表其成員和其他參與者在倫敦金銀市場開展的活動。除了協調市場活動外，LBMA還是市場與其監管機構之間的主要聯繫點。LBMA的主要職能是通過維護 “倫敦貨物交貨清單”，即LBMA認可的熔鍊商和金分析師名單，參與提煉標準的推廣。此外，LBMA協調市場清算和保管事務，促進良好的交易慣例並制定標準文檔。根據《金融服務法》，LBMA的主要參與成員受英國金融服務管理局的監管。

“LBMA Gold Price” — 通過 LBMA 成員在倫敦交付的每金衡盎司金條的價格，以美元表示，通過電子拍賣流程設定，每個工作日倫敦時間上午 10:30 和下午 3:00，由 IBA 計算和管理。

“LBMA 黃金價格下午 3:00 倫敦時間下午 3:00 LBMA 黃金價格。

“上市交易所” — NYSE Arca, Inc. 或股票上市的其他主要美國國家證券交易所。

“倫敦交貨准入金條” — 符合倫敦貨物交貨標準的金條。

“倫敦商品交貨標準” — LBMA 發佈的 “金條和銀條的良好交貨規則” 中規定的金條重量、尺寸、純度（或純度）、識別標記和外觀的規範。《黃金行業——倫敦金銀市場》中描述了倫敦貨物交付標準。

“London PM Fix” ——通過獲準進行此類交割的倫敦金管局成員在倫敦交割的每金衡盎司黃金的下午黃金定盤價格，以美元為單位。倫敦首相 Fix 已於 2015 年 3 月 20 日停用，不再計算。倫敦首相 Fix 被 LBMA Gold Price Price 取代。

“LPMCL” — 倫敦貴金屬清算有限公司。

“營銷代理” — Franklin Distributors, LLC已根據《交易法》註冊為經紀交易商，也是金融業監管局信譽良好的成員，已被任命協助保薦人開展某些營銷活動。

“資產淨值” — 基金或基金份額的淨資產價值。有關如何計算基金資產淨值和每股資產淨值的描述，請參閲 “招股説明書摘要——發行——淨資產價值”。

“場外交易” — 全球黃金交易的場外交易市場，包括現貨、遠期、期權和其他衍生品的交易。

“參與者協議” — 每位授權參與者就基金簽訂的協議，該協議規定了創建和贖回創建單位以及交付此類創建和贖回所需的金條的程序。

“SEC” — 美國證券交易委員會。

“證券法” — 經修訂的1933年證券法。

“種子創建單位” — 向初始AP發放的創建單位，以換取與基金初始運營相關的盎司金條存入基金。

“股東” — 股份實益權益的所有者。

“股份” — 信託發行的基金的部分不可分割實益權益和所有權的單位。

“贊助商” — 富蘭克林控股有限責任公司根據《特拉華州通用公司法》於 2021 年 7 月 21 日成立。

“贊助商協議” — 信託與保薦人之間的協議，除其他外，規定了保薦人因其作為信託贊助商提供的服務而獲得的報酬。

A-2

“噸” — 一公噸，相當於 1,000 千克或 32,150.7465 金衡盎司。

“轉賬代理” — BNYM。

“信託” — 富蘭克林鄧普頓控股信託基金，根據《信託宣言》中規定的特拉華州成文法於 2021 年 4 月 19 日成立的法定信託。

“受託人” — 特拉華信託公司，公司服務公司的子公司。

“未分配黃金賬户協議” — 信託與託管人之間建立基金未分配賬户的協議。分配黃金賬户協議和未分配黃金賬户協議有時統稱為 “託管協議”。

“美國股東” — 股東是 (1) 出於美國聯邦所得税目的被視為美國公民或居民的個人；(2) 根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的企業實體；(3) 遺產，其收入無論出於美國聯邦所得税目的均計入總收入其來源；或 (4) 信託，前提是美國境內的法院能夠行使主要權利監督信託的管理，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

“工作日” — 除星期六或星期日以外的每個日曆日。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。本表格中包含的所有陳述（歷史事實陳述除外） 10-K涉及未來可能發生的活動、事件或事態發展，包括未來黃金價格、黃金銷售、成本、目標、大宗商品價格和市場狀況（黃金和股票）的變化、基金的運營、保薦人的計劃和對基金未來成功的提法以及其他類似事項的內容均為前瞻性陳述。諸如 “可以”、“將”、“可能”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測” 之類的詞語及其變體，以及反映我們當前對未來事件和基金業績看法的類似表達方式，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們真誠地表達我們的估計、期望、信念和預測，並相信它們有合理的依據。但是，我們不保證此類估計、預期、信念或預測將實現或完成。這些前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。除非聯邦證券法有要求，否則即使有新信息或將來發生其他事件，我們也不打算更新任何前瞻性陳述。

A-3

富蘭克林負責任來源的黃金ETF

一系列富蘭克林鄧普頓控股信託基金

目錄

第一部分

第 1 項。商業

信託的描述

富蘭克林鄧普頓控股信託基金（“信託”）於2021年4月19日作為特拉華州法定信託成立，受截至2022年5月10日的協議和信託聲明管轄。富蘭克林控股有限責任公司是信託的贊助商（“贊助商”）。信託基金目前提供單一系列，即富蘭克林責任來源黃金ETF（“基金”）。基金髮行普通實益單位（“股份”），代表基金的部分不可分割實益權益和所有權單位。這些股票在紐約證券交易所Arca, Inc.（“NYSE Arca”）上市，股票代碼為 “FGDL”。股份不是保薦人或其任何子公司或關聯公司的義務，也不由其擔保。本基金的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去基金的支出。基金的資產僅包括金條和現金（如果有）。

基金力求在基金的分配賬户中僅持有來源負責任的黃金。為此，基金將負責任採購的黃金定義為2012年1月1日當天或之後精煉的倫敦Good Delivery金條（此處稱為 “2012年後的黃金”，在2012年1月1日之前提煉的倫敦Good Delivery金條在此稱為 “2012年之前的黃金”）。所有2012年後的黃金均根據倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的《責任黃金指南》（“黃金指南”）進行了提煉。為此，在將黃金轉入和轉出基金的分配賬户時，託管人將盡最大努力並在可用流動性的前提下，尋求分配2012年後的黃金。如果由於缺乏流動性，託管人無法將2012年後的黃金分配到基金的分配賬户，則託管人將在合理可行的情況下儘快這樣做。因此，在正常市場條件下，基金預計在基金的分配賬户中僅持有2012年後的黃金。但是，在異常的市場條件下，例如在臨時供應限制或供應不足的情況下，基金組織可能會暫時偏離這項政策，在這種情況下，基金將努力在合理可行的情況下儘快恢復遵守該政策。

本基金持續發行股票。基金不時僅向授權參與者發行和兑換創作單位中的股份，以換取向基金交付或分配由創建或贖回的創作單位所代表的金條。如基金招股説明書的 “創作和贖回” 部分所述，該金額基於正在創建或贖回的創設單位所含股份數量的合併資產淨值（如適用），該資產在接受創建或贖回創作單位的訂單之日確定。

紐約梅隆銀行或 “BNYM” 旗下的BNY Mellon Asset Service是該基金的管理人（“管理人”）和過户代理人（“轉賬代理人”）。BNYM還擔任基金現金的託管人（“現金託管人”）（如果有）。摩根大通銀行北卡羅來納州倫敦分行（“摩根大通”）是信託金條的託管人（“黃金託管人”）。特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，是信託的唯一受託人（“受託人”）。富蘭克林分銷商有限責任公司是信託基金的營銷代理（“營銷代理”）。

該基金的管理方式不像公司或活躍的投資工具。它沒有任何官員、董事或員工。根據1940年法案，該信託未註冊為投資公司，也不需要根據該法進行註冊。基金現在和將來都不會持有或交易受《商品交易法》（“CEA”）監管的商品期貨合約。就CEA而言，該基金不是大宗商品池，保薦人、受託人或營銷代理人均不受商品期貨交易委員會作為商品池運營商或CEA下與股票有關的大宗商品交易顧問的監管。

信託

該信託是作為特拉華州法定信託組織的。特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，是該信託的受託人。

該信託的成立和運作方式使系列僅對歸屬於該系列的債務負責。這意味着基金的股東不受可能不時產生的任何其他系列的損失或負債的影響，任何其他系列的股東不受基金損失或負債的影響。因此，僅與基金有關的債務、負債、義務和支出（統稱為 “索賠”）只能對基金資產執行，不能對可能確定的任何其他系列或一般信託執行。這種責任限制被稱為 “系列間責任限制”。《特拉華州法定信託法》明確規定了系列間責任限制，該法規定，如果滿足某些條件，則任何特定系列的債務只能對此類系列的資產強制執行，不能對任何其他系列的資產或一般信託資產執行。為避免疑問，系列間責任限制適用於信託的每個系列，包括基金和可能設立的任何其他系列。

該基金預計會不時創建和贖回股份，但僅限於創建單位（創作單位等於50,000股股票）。由於創作單位的創建和贖回，預計已發行股份的數量將不時增加和減少。創建和贖回創造單位需要向基金交付或由基金分配由創建或贖回的創建單位所代表的金條。創建創造單位所需的金條總量將基於正在創建或兑換的創造單位數量的合併資產淨值。存入基金以創建股票所需的初始金條數量為每個創建單位669.488盎司。隨着時間的推移，創建創造單位或贖回創作單位所需的盎司金條數量逐漸減少，這是由於基金支出的累積以及為支付基金開支而出售的金條。這是因為由於出售基金的金條以支付基金的費用，構成創設單位的股份將代表金條的數量減少。創建單位只能由授權參與者創建或兑換，他們將為創建或兑換創作單位的每筆訂單支付 500 美元的交易費。授權參與者可以向其他投資者出售他們從基金購買的創作單位中包含的全部或部分股份。發起人可以隨時自行決定更改創作單位的股份數量以及與此類創作單位相關的交易費用。此外，贊助商可以自行決定不時免除一名或多名授權參與者創建或兑換創作單位的交易費。

基金支出

該基金唯一的普通經常性支出是按基金每日淨資產價值的0.15％的年費率支付給贊助商的費用，因此該基金的年度總支出比率預計等於0.15％。

1

作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的一般費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、紐約證券交易所Arca上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會的註冊費、印刷和郵寄費用、審計費用和開支，每年最高50萬美元的法律費用和開支以及適用的許可費。保薦人承擔與發行和分配註冊證券有關的費用。贊助商無需支付任何特殊或非常規費用。特殊支出是指意外或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和負債以及訴訟費用或賠償或其他意外開支。特別費用和開支還包括基金目前未預計承付的材料費用。在發生任何此類費用的範圍內，基金將負責支付此類費用。日常業務、行政和其他普通費用不被視為特別開支。該基金將在 視需要而定支付贊助商費用的基礎。

在某些特殊情況下，基金將支付某些費用。這些例外情況包括保薦人未承擔的費用（如前一段所述）、税收和政府費用、受託人或保薦人代表基金提供任何特殊服務的費用和成本，或受託人或保薦人為保護基金或股東利益而採取的行動，根據信託聲明對保薦人的賠償，以及每年超過50萬美元的法律費用。保薦人可以自行決定承擔超過保薦人協議中規定的每年50萬美元的基金法律費用和開支。基金的組織和發行費用由贊助商承擔，因此由贊助商全權負責。保薦人不會尋求報銷或以其他方式要求基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何此類組織和發行費用有關的任何責任、責任或義務。

黃金的估值和資產淨值的計算

資產淨值是根據基金資產（即黃金和現金）的總價值減去其負債計算的。為了確定基金的資產淨值，署長將根據IBA公佈的LBMA黃金價格PM對基金持有的金條進行估值。IBA對現貨、未分配的倫敦黃金進行電子拍賣，為買家和賣家提供基於市場的交易平臺。黃金拍賣會在倫敦時間上午 10:30 和下午 3:00 舉行。最終拍賣價格分別以LBMA黃金價格上午和LBMA黃金價格下午的形式向市場公佈。管理員將在紐約證券交易所Arca開放進行常規交易的每天計算資產淨值，即當天早些時候的LBMA黃金價格下午或紐約時間中午12點。如果在特定評估日未公佈LBMA黃金價格（上午或下午），或者在特定評估日紐約時間中午12點之前尚未公佈LBMA黃金價格下午，則將使用下一個最新的LBMA黃金價格上午或下午來確定資產淨值，除非保薦人認為該價格不適合用作此類決定的依據。

金條的價值確定後，署長從金條和基金任何現金的總價值中減去基金的所有估計應計費用和其他負債。由此得出的數字是資產淨值。管理人通過將基金的資產淨值除以紐約證券交易所Arca交易收盤時的已發行股票數量來確定每股資產淨值。

基金支出對基金淨資產價值的影響

基金的每日期初淨資產價值用於計算贊助費（定義見下文），管理人從基金的期初淨資產價值中減去應計的贊助商費金額。保薦人將在必要時出售基金的金條，以支付基金的費用。在出售金條以支付費用時，保薦人將努力出售支付費用所需的最小數量的金條，以最大限度地減少基金持有的金條以外的資產，並將努力以LBMA Gold Price PM出售。保薦人將向金條交易商（可能包括託管人）下訂單。每股已發行股份代表基金持有的金條的部分不可分割權益。該基金不產生任何收入，定期出售金條以支付其持續開支。因此，每股代表的金條數量將隨着時間的推移逐漸減少。對於為換取向基金額外存入金條而發行的股票也是如此，因為創建股票所需的金條數量按比例反映了創建時已發行股份所代表的金條數量。假設黃金價格保持不變，隨着股票所代表的金條數量逐漸下降，預計股票的交易價格將相對於黃金價格逐漸下降。

信託的終止

保薦人可以自行決定終止信託或基金。保薦人將在信託或基金終止前至少30天向信託或基金的股東發出終止信託或基金的書面通知，具體説明終止日期（如適用）。贊助商將在此類終止後的合理時間內，以實現有序銷售和最大限度地減少市場影響的方式出售所有尚未分配給兑換創造單位的授權參與者（如果有）的金條。對於因根據信託聲明的規定進行的任何出售或銷售而產生的折舊或損失，贊助商不承擔任何責任或以任何方式承擔責任。如果出現異常或不可預見的情況，包括但不限於暫停黃金交易，贊助商可以暫停黃金的銷售。

修正案

保薦人可以自行決定修改信託聲明，無需股東同意，對信託聲明進行修訂、補充或修改和重述信託聲明。本協議的任何此類重述、修正和/或補充應在保薦人自行決定指定的日期生效。

財政年度

該基金的財政年度於每年的3月31日結束。

不是受監管的商品池

根據CEA，該基金不作為 “商品池” 受美國商品期貨交易委員會監管，也不是由受美國商品期貨交易委員會監管的商品池運營商運營。基金的投資者得不到受監管商品池中向投資者提供的監管保護。

2

股票的描述

信託的實益權益可以分為一個或多個系列。該基金就是這樣一個系列。該系列信託的每股應代表該系列淨資產中的等值實益權益，該系列股份的每位持有人有權按比例獲得該系列的收益和資本收益（如果有）分配的份額。贖回任何系列的股份後，應僅從該信託系列的基金和財產中向適用股東支付款項。所有股份均已全額支付，不可徵税。

有限權利的描述

股票不代表傳統投資，不應被視為類似於經營具有管理層和董事會商業企業的公司的 “股份”。股份持有人沒有通常與公司股份所有權相關的法定權利，包括提起 “壓迫” 或 “衍生” 訴訟的權利。所有股份都屬於同一類別，具有平等的權利和特權。每股股票均可轉讓，已全額支付且不可徵税，持有人有權就信託協議下投資者可以投票表決的有限事項進行投票。這些股票有權被贖回或兑換成黃金。股票不賦予其持有人進行任何轉換的權利，或 先發制人單股的權利或贖回權。

贖回股份

股份可以由授權參與者贖回，也可以通過授權參與者以被稱為創作單位的大量股份合計進行兑換。有關詳細信息，請參閲 “授權參與者創建和贖回股份”。

分佈

在信託的分紅或分配或其他方面，任何股份均不得優先於同一系列的任何其他股份。所有股息和分配應根據此類股東在任何股息或分配的記錄日期或信託終止之日（視情況而定）持有的該系列資產中按比例向該系列的所有股東發放。

投票權

根據信託聲明，除非保薦人認為必要並不時自行決定授權，否則股東沒有投票權。

圖書報名錶

DTC將充當股票的證券存管機構。DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC的創建是為了持有DTC參與者的證券，並通過電子賬面記錄變更促進DTC參與者之間此類證券交易的清算和結算。這樣就無需實際轉移證券證書。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有 DTC。直接或間接通過或維持與DTC參與者之間的託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以訪問DTC系統。預計DTC將同意並向DTC參與者聲明，它將根據其規則和章程以及法律要求管理其圖書輸入系統。

不會為股票發行個人證書。取而代之的是，一份或多份全球證書將由管理人和贊助人代表基金簽署，以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人，並代表DTC存放在管理人手中。全球證書將隨時證明所有已發行股份。基金在全球證書中作出的陳述、承諾和協議的目的僅對基金具有約束力，對管理人或發起人個人沒有約束力。

在任何股份的創建、轉讓或贖回的結算之日，DTC將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將創建、轉讓或贖回的股份金額記入相應的DTC參與者的賬户。在創建或贖回股份時，管理員和授權參與者將指定要記入和記賬的賬户。

股份的實益所有權將僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人。股份實益權益的所有者將顯示在DTC保存的記錄（關於DTC參與者）、DTC參與者的記錄（關於間接參與者）和間接參與者（對於不是DTC參與者或間接參與者的股東）的記錄上，所有權的轉讓將僅通過DTC保存的記錄來實現。預計股東將從持有股東購買股票的賬户的DTC參與者那裏或通過該參與者收到與此類購買有關的書面確認。

非DTC參與者的股東可以通過DTC轉讓股份，方法是指示股東持有股份的DTC參與者或間接參與者轉讓股份。作為DTC參與者的股東可以通過根據DTC的規則指示DTC來轉讓股份。轉賬將按照標準證券行業慣例進行。

DTC可以通過通知管理員和贊助商來決定停止提供與創作單位和/或股份有關的服務。在這種情況下，署長和贊助商要麼尋找替代DTC的人來以類似的成本履行其職能，要麼如果沒有替代者，則終止基金。

股東的權利通常必須由DTC參與者根據DTC的規則和程序代表他們行事。由於股票只能通過DTC和DTC參與者以賬面記賬形式持有，因此投資者必須依靠DTC、DTC參與者以及他們持有股票的任何其他金融中介機構才能獲得本節所述的利益和行使權利。投資者應諮詢其經紀人或金融機構，以瞭解通過DTC以賬面記賬形式持有的證券的程序和要求。

3

分享分割

如果保薦人認為二級市場的每股股票價格已超出理想的交易價格區間，則保薦人可能會促使基金宣佈拆分或反向拆分已發行股票數量，並對構成創作單位的股票數量進行相應的更改。

向基金交付黃金和從基金交付黃金

保管人在選擇次級託管人時必須採取合理的謹慎態度，並將監督每位次級託管人的行為 次級託管人，並在法律允許的情況下, 將保管人所知的與該次級保管人有關的任何困難或問題立即告知基金.根據分配黃金賬户協議，託管人有義務做出商業上合理的努力，從這些賬户那裏獲得金條的交付 子託管人由它任命。根據分配黃金賬户協議，除託管人有義務盡商業上合理的努力從託管人指定的任何次級託管人那裏獲得基金的金條交付外，託管人對其作為或不作為或償付能力不承擔任何責任 子託管人除非保管人以欺詐或疏忽的方式選擇此類次級保管人.

贊助商

信託和基金的贊助商是富蘭克林控股有限責任公司。保薦人是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年7月21日。富蘭克林資源公司是一家根據特拉華州法律註冊的公司，是贊助商的最終母公司。

保薦人負責設立基金和註冊股份。保薦人通常監督基金主要服務提供商的業績，但不對此類服務提供商進行日常監督。保薦人在署長的協助和支持下，負責代表基金向美國證券交易委員會編寫和提交定期報告，並將為此類報告提供任何必要的認證。保薦人將指定基金的獨立註冊會計師事務所，並可能不時為基金聘請法律顧問。營銷代理協助保薦人營銷股票。營銷代理是贊助商的附屬公司。

保薦人代表基金維護一個公共網站，其中包含有關基金和股票的信息。該基金的網站是 https://www.franklintempleton.com/investor/investments-and-solutions/investment-options/etfs/。

贊助商的責任和賠償

保薦人對信託、基金或任何系列的信託、受託人或任何股東不承擔任何善意行動或因出售基金或信託的任何金條或其他資產而產生的折舊或損失。但是，上述責任免責條款並不能保護贊助商免受因其自身重大過失、惡意或故意不當行為而產生的任何責任。

保薦人及其每位股東、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和子公司在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下在履行信託聲明下的職責時所產生的任何損失、負債或費用均由信託提供賠償，並免受損失、負債或費用。對於信託聲明中產生的任何事項，保薦人可以真誠地依賴受託人、受託人的律師或任何其他人正確簽署和提交給它的任何初步文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他形式的初步文件。除信託聲明中明確規定外，在任何情況下均不得視為保薦人對任何股東或受託人承擔或承擔了任何責任、責任或義務。此類賠償包括信託支付的為抵禦《信託聲明》規定的任何已獲賠償的索賠或責任而產生的成本和開支。

受託人

特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，擔任信託的受託人。受託人的主要辦公室位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號 19808。將來，信託的結構以及受託人的數量和/或身份可能會通過修改信託的信託證書和信託聲明進行修改。

受託人的角色

受託人的責任和賠償

受託人對信託或任何其他人或根據信託或任何系列信託參與的任何協議不承擔任何責任或負責，除非受託人違反了信託聲明規定的義務或其故意的不當行為、惡意或重大過失。受託人及其每位高級職員、關聯公司、董事、僱員和代理人將獲得信託的賠償，以免因信託的設立、運營或終止、執行、交付或履行信託聲明或其中設想的交易而產生的任何損失、索賠、税收、損害、合理費用和責任；前提是受賠償方的行為沒有故意的不當行為、惡意或重大過失。

職責

受託人不承擔保薦人的任何職責或責任。受託人的職責應限於 (i) 接受特拉華州信託提供的法律程序，(ii) 執行《特拉華州法定信託法》第3811條要求受託人簽署的任何必須向特拉華州國務卿提交的證書，以及 (iii) 信託聲明中特別分配給受託人的任何其他職責或不時與保薦人書面商定的任何其他職責。

受託人辭職、解僱或免職；繼任受託人

受託人可以隨時辭職，至少提前60天向信託發出書面通知，前提是此類辭職要等到繼任受託人接受信託受託人任命後才能生效。保薦人可以通過至少提前60天向受託人發出書面通知來隨時罷免受託人，前提是這種免職要等到繼任受託人接受信託受託人任命後才能生效。

4

在有效辭職或被免職後，受託人將履行其職責和義務。

現金保管人

BNYM 是基金現金（如果有）的託管人。根據BNYM託管協議，BNYM已同意為基金建立和維護一個或多個現金賬户。BNYM還應保存賬簿和記錄，將基金的資產與信託的任何其他系列的資產分開。對於根據BNYM託管協議持有的所有現金，除非另有相反指示，否則BNYM應 (a) 收到所有收入和其他付款，並儘快將任何到期但尚未支付的款項通知基金；(b) 為收款支票、匯票或其他可轉讓票據背書。

黃金託管人

摩根大通擔任該基金黃金的託管人。摩根大通是在美利堅合眾國註冊的全國性協會。其倫敦辦事處位於英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號E14 5JP。儘管託管人在英國的業務受英國金融行為管理局的監管，但託管人提供的保管服務目前不屬於受英國金融行為管理局規則約束的受監管活動。

託管人負責保管基金的金條。託管人通過其可能為每位授權參與者開設的未分配金條賬户或可能由另一家倫敦貴金屬清算有限公司（“LPMCL”）清算銀行為授權參與者維護的未分配黃金賬户，以及通過其為基金開設的未分配和分配的金條賬户，為將金條轉入和流出基金提供便利。託管人負責將特定的金條分配到基金分配賬户。託管人向基金提供定期報告，詳細説明金條進出基金未分配賬户和基金分配賬户的情況，並確定基金分配賬户中持有的金條。

託管人及其關聯公司可以不時為自己的賬户、作為客户的代理人以及他們行使投資自由裁量權的賬户購買或出售金條或股票。

保管人將存放於基金賬户的金條存放在基金指定的金庫場所，除非金條已分配到次級保管人的金庫中僅用於臨時保管和保管。如果由 a 持有 次級託管人，保管人已同意，它將立即採取商業上合理的努力將金條從次級保管人的金庫運送到保管人的金庫，費用和風險由保管人承擔。除非基金另有協議，否則此類保險庫將設在聯合王國境內。根據LBMA的規定，保管人是做市商、更清晰、經批准的黃金衡器。

根據保薦人或基金的指示，託管人有權代表基金接受未分配形式的金條存款。根據保管人或基金髮出的長期指示，託管人分配以未分配形式存入基金的金條，從託管人持有的未分配金條中選擇金條存入基金分配賬户，或者指示次級託管人從保管人持有的未分配金條中分配金條 子託管人。分配給基金的所有金條必須符合倫敦金銀市場管理局的規則、條例、慣例和習俗，託管人必須在合理可行的情況下儘快用合規的金條替換任何不合格的金條。此外，保管人已承諾設法更換任何 2012 年之前在合理可行的情況下，儘快將黃金存入基金分配賬户中的黃金。

分配的金條賬户中的金條是該賬户所特有的，由一份清單識別，該清單顯示了每塊金條的精煉廠、化驗或純度、序列號以及毛重和細重。基金分配賬户中持有的金條是基金的財產，在任何情況下都不得交易、租賃或貸款。

未分配賬户中持有的金條與託管人的資產不分開。因此，賬户持有人對未分配賬户的金條交易商持有或擁有的任何特定金條沒有任何所有權權益。賬户持有人是金銀交易商的無擔保債權人，存入未分配賬户的信貸面臨金銀交易商破產的風險，在這種情況下，清算人可能無法將未分配賬户中的任何金條確定為屬於賬户持有人而不是屬於金銀交易商。

代表基金的信託與託管人簽訂了託管協議，設立了基金未分配賬户和資金分配賬户。基金未分配賬户有多種用途。它用於促進授權參與者與基金之間與創建和贖回創造單位相關的金條存款和金條贖回分配的轉移。它還用於銷售金條以支付基金的費用，以及將金條轉入和流出基金時。託管人被指示在每個工作日營業結束前將所有存入基金的金條分配到基金分配賬户。

保管人在選擇次級託管人時必須採取合理的謹慎態度，並將監督每位次級託管人的行為 次級託管人，並在法律允許的情況下，將託管人所知道的與該次級託管人有關的任何困難或問題立即告知信託基金。根據分配的黃金賬户協議，託管人有義務使用或購買任何 次級保管人盡商業上合理的努力將為基金持有的金條迅速運送到託管人的倫敦金庫場所，費用和風險由託管人承擔。根據分配黃金賬户協議，託管人對基金因任何次級託管人的任何作為或不作為或任何破產或破產事件而直接或間接遭受的任何損失、損害或費用承擔合同、侵權行為或其他責任 次級保管人由保管人任命。

根據倫敦金銀市場的習俗和慣例，分配的金條由託管人持有，並由次級託管人代表他們持有，其安排允許持有金條的每個實體：(1) 要求實體的保管人（和保管人）或 次級保管人要求其次級保管人）提供一份清單，列明所持有的每塊金條和特定保管人的身份；或 次級保管人持有金條和（2）要求該實體的託管人在提出提款要求後的兩個工作日內提取該實體的黃金。根據倫敦金銀市場的習俗和慣例，每位保管人或次級保管人都有義務提供律師名單和保管人身份； 子託管人如上文 (1) 所述，每個保管人都有義務按要求釋放黃金。保薦人、基金和託管人已簽訂託管協議，這些協議準確反映了各方的角色和責任。

託管人已同意按照其認為適當的條款和條件為基金的貴金屬儲存提供保險，包括為任何黃金損失提供保險，這些條款和條件可能無法涵蓋黃金的全部金額。養恤基金不會是任何此類保險的受益人，也無力決定保險的性質或金額。因此，無法向股東保證，託管人對託管人代表基金持有的金塊有足夠的保險或任何保險。

5

託管人已同意允許保薦人和信託及其指定代表，並確保其得到任何次級託管人的許可, 獨立公共會計師和金銀審計師在正常工作時間發出合理通知後進入托管人的場所，在託管人的場所檢查託管人持有的金條以及他們為履行各自對基金股票投資者的職責而可能合理要求的記錄。保薦人的官員和/或適當指定的代表將至少每年核實基金的持股量。獨立公共會計師努力至少每年親自檢查託管人持有的金條，但沒有法律義務這樣做。

監護協議

代表基金的信託與託管人之間的《分配黃金賬户協議》和《未分配黃金賬户協議》分別建立了資金分配賬户和基金未分配賬户。這些協議有時統稱為 “監護協議”。以下是託管協議的實質性條款的描述。由於監護協議的形式相似，因此將它們放在一起討論，並指出了協議之間的實質性區別。

存入基金未分配賬户

基金可以通過進行賬面記賬轉賬將黃金存入未分配賬户：(i) 安排在託管人持有黃金的第三方賬户中存入等於在基金未分配賬户中記錄的黃金數量的金額；或 (ii) 基金安排託管人為其開設的持有黃金賬户的第三方指示託管人向基金未分配賬户存入資金從其在保管人的賬户中存入一定數量的黃金，並將這筆金額記入基金未分配賬户；或在託管人指定的倫敦金庫場所向託管人交付黃金。託管人不會為基金未分配賬户的任何貸方餘額支付任何利息。

從基金未分配賬户提款

託管人僅根據信託對託管人的指示從基金未分配賬户中轉移金條。只能通過以下方式從基金未分配賬户中提取金條：(1) 通過向授權參與者賬户轉賬到與同一種類黃金有關且面額與授權參與者贖回股份時基金未分配賬户的面額相同；(2) 將黃金轉入分配賬户；(3) 通過託管人從未分配基金中扣除一定數量的黃金進行賬面錄入轉賬將此類金額存入托管人為其他客户或指示開設的賬户並存入該賬户將此類金額存入第三方開立的賬户，或 (4) 通過從保管人的金庫中收取黃金。任何以實物形式提供的金條都將採用符合倫敦金銀管理局、英格蘭銀行或任何適用的監管機構的規則、法規、慣例和習俗的形式，或者採用署長與保管人可能商定的其他形式，在任何情況下都將包括託管人選擇的一根或多根整塊金條。

託管協議規定，在每個工作日結束時，將從授權參與者或其他第三方收到並存入基金未分配賬户的所有黃金進行全額分配。

存入基金分配賬户

對於授權參與者交付的金條，託管人只有在信託的指示下才能通過以下方式接收向基金分配賬户的金條轉賬：(a) 安排託管人向基金持有黃金的次級託管人賬户存入特定金條（通過條形序列號或其他方式識別）記入基金分配賬户; (b) 由基金安排向基金的分配賬户轉入基金的分配賬户託管人為其開設的持有金條的分配賬户的第三方指示託管人從其在託管人的分配賬户中扣款，並將特定金條（通過條形序列號或其他方式識別）記入基金的分配賬户；或 (iii) 與託管人商定，就特定金條（是否通過序列號識別）記入基金的分配賬户或其他），保管人在分配的基礎上持有託管人自有賬户，即託管人同意為基金持有的賬户類型，從其賬户記錄中扣除自有金條，並將此類金條（通過條形序列號或其他方式識別）記入基金的分配賬户；或（2）在託管人指定的金庫場所向託管人交付金條，費用和風險由基金承擔。

從資金分配賬户提款

託管人僅根據信託的指示從基金分配賬户中轉移金條。通常，託管人只能通過託管人從基金的分配賬户中扣除特定的金條（無論是通過條形序列號還是其他方式識別），以及（1）通過以下方式進行賬面記賬轉賬，從基金分配賬户中轉移金條；（a）託管人指示將此類金條存入基金指定並由託管人的分託管人維護的賬户；（b）此類黃金的託管人進行貸記將金條存入托管人為其另一位客户開設的分配賬户（根據託管人的規定）基金），或（c）如果根據與託管人簽訂的單獨協議，將此類金條存入托管人按分配為託管人自己的賬户持有的金條賬户記錄；或（2）從某些特定金庫中收取此類金條，費用和風險由基金承擔。

信託和託管人預計，只有在特殊情況下，例如由於某些不可預見的原因，無法以未分配形式轉移金條，信託才會從基金分配賬户中實際提取金條（而不是將其存入基金未分配賬户並指示進一步從該賬户轉賬）。

責任免除

託管人在履行託管協議規定的職責時將遵守合理和謹慎的託管人標準（定義見協議），並且僅對由於託管人在履行託管協議規定的職責時的任何疏忽、欺詐或故意違約直接導致的基金遭受的任何損失或損害負責。託管人的責任進一步限於基金分配賬户中持有的金條的市場價值以及在發生此類疏忽、欺詐或故意違約時存入基金未分配賬户的金條金條金額。此外，託管人沒有義務制定、採取或要求其選定的任何次級託管人做出或採取除託管協議要求之外的任何特殊安排或預防措施。

如果因託管人或次級託管人未能採取合理的謹慎措施而造成損失，信託有權代表基金向違規託管人尋求賠償。保管人對任何履約延誤或任何延誤不承擔任何責任 不履行由於保管人合理控制範圍以外的任何原因，包括任何通信、計算機、傳輸、網絡攻擊、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動、疫情、流行病、革命、叛亂、起義、內亂、任何政府或超國家機構或當局的行為、規則和條例或相關監管的任何故障、故障或故障，或與之相關的任何故障、故障或故障或自律組織。

6

賠償

基金將根據要求向託管人賠償託管人可能遭受或承擔的與託管協議直接有關的所有成本和支出、損失、責任和損失，除非此類款項直接歸因於託管人的疏忽、故意違約、欺詐或嚴重違反託管協議。

終止

任何一方都可以通過向其他各方發出不少於一百二十 (120) 個工作日的書面通知來終止託管協議；在發生破產或破產事件時，託管協議應自動終止，無需任何一方進一步通知或採取行動。

營銷代理

富蘭克林分銷商有限責任公司是該基金的營銷代理。營銷代理是贊助商的附屬機構，其主要地址為加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號94403-1906。

營銷代理及其關聯公司可以不時為自己的賬户、作為客户代理以及他們行使投資自由裁量權的賬户購買或出售黃金或股票。

營銷代理負責持續營銷基金和股票。除其他外，營銷代理將協助保薦人：（1）持續制定基金的營銷計劃；（2）準備有關股票的營銷材料，包括基金網站上的內容；（3）執行基金的營銷計劃；（4）開展與股票營銷相關的公共關係活動；（5）將黃金納入其戰略和戰術交易所交易基金研究。

授權參與者創建和贖回股份

基金不時創建和贖回股份，但僅限於一個或多個創作單位（一個創作單位等於50,000股股份）。創造單位的創建和贖回僅是為了交換向基金交付或由基金分配由創建或兑換的創造單位所代表的金條。與任何創建或贖回時支付的向基金交付的金條金額基於創建或贖回的創造單位所包含的股票數量的合併資產淨值，該總資產淨值在創建或贖回創造單位的訂單被正確接收和接受之日確定。大多數經紀交易商證券交易的標準結算週期為兩個工作日，即T+2（交易日期加上兩個工作日）。

授權參與者是唯一可以下訂單創建和兑換創作單位的人。要成為授權參與者，個人必須與贊助商和管理員簽訂參與者協議。管理員和贊助商可以在未經任何股東或授權參與者同意的情況下修改《參與者協議》及其所附相關程序。向基金存款以換取創作單位的授權參與者不從贊助商或基金那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或激勵，此類人員對贊助商或基金沒有任何義務或責任進行股份的出售或轉售。

根據《證券法》第 2 (a) (11) 條，初始授權參與者是法定承銷商。提醒授權參與者，正如基金招股説明書的 “分配計劃” 部分所述，他們的某些活動將導致他們被視為分配的參與者，這將使他們成為法定承銷商，並受到《證券法》招股説明書交付和責任條款的約束。

在啟動任何創建或贖回訂單之前，授權參與者必須擁有由授權參與者向託管人和保管人確定的LPMCL清算銀行的現有未分配賬户，或者與託管人本身簽訂在倫敦設立未分配賬户的協議。未分配賬户是指金銀交易商的賬户，該交易商也可能是銀行，存入大量金條。向未分配賬户轉賬或從未分配賬户轉賬是通過貸記或扣除存入或提取的盎司金條數量進行的。賬户持有人有權指示金銀交易商向未分配賬户持有人提供相當於現有金條數量的實物金條。未分配賬户中持有的金條不與託管人的資產分開。因此，賬户持有人對金銀交易商持有或擁有的任何特定金條沒有任何所有權權益。賬户持有人是金銀交易商的無擔保債權人，存入未分配賬户的信貸面臨金銀交易商破產的風險，在這種情況下，清算人可能無法將未分配賬户中的任何金條確定為屬於賬户持有人而不是屬於金銀交易商。

某些授權參與者可以直接參與金條市場和黃金期貨市場。在某些情況下，授權參與者可能會不時從其關聯的黃金交易平臺購買黃金或向其關聯的黃金交易臺出售黃金，在這種情況下，關聯交易平臺可能會獲利。保薦人認為，黃金市場的規模和運作情況使得授權參與者在黃金或證券市場的直接活動不太可能影響黃金價格或股票價格。授權參與者必須是DTC參與者，必須根據《交易法》註冊為經紀交易商，並受金融業監管局（“FINRA”）監管，或者必須免於監管或註冊，並且必須有資格在業務性質要求的州或其他司法管轄區擔任經紀人或交易商。每個授權參與者將根據自己的業務及其適用的監管制度制定自己的一套規則和程序、內部控制和信息壁壘，視情況而定。

授權參與者可以為自己的賬户行事，也可以充當希望創建或贖回Creation Units的經紀交易商、託管人和其他證券市場參與者的代理人。一個或多個創作單位的訂單可以由授權參與者代表多個客户下單。有興趣購買創作單位的人員應聯繫贊助商或管理員，獲取授權參與者的聯繫信息。非授權參與者的股東只能通過授權參與者贖回其股份。

所有金條必須由授權參與者交付給基金，並由基金以未分配形式通過授權參與者的未分配賬户和基金未分配賬户之間的貸記和借記進行分配。任何未分配賬户的貸記所代表的所有黃金均表示有權獲得指定數量的精製盎司黃金。

根據針對每位授權參與者的《參與者協議》，保薦人已同意向授權參與者賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並向授權參與者可能被要求為這些負債支付的款項繳款。

以下對創建和贖回創作單位程序的描述僅為摘要，投資者應查看《信託聲明》、《管理協議》和《參與者協議》表格中對創作單位創建和贖回程序的描述，每份協議均已作為基金註冊聲明的附錄提交。

7

創作程序

在任何工作日，授權參與者可以向管理員下訂單，以創建一個或多個創作單元。採購訂單必須在紐約時間下午 3:59:59 之前向管理員下達。管理員收到有效採購訂單的日期是採購訂單的日期。在交付採購訂單的 Creation Units 之前，授權參與者還必須將採購訂單應付的不可退還的交易費用電匯給管理員。

確定所需存款

創建每個創作單位所需的總存款或 “創作單位黃金交付金額” 是指黃金和現金（如果有）的金額，與正式收到購買訂單之日基金總資產（扣除估計應計費用和其他負債）的比例相同，因為根據採購訂單創建的股份數量與收到訂單之日已發行股份總數成正比。

所需存款的交付

下達採購訂單的授權參與者負責在採購訂單日期之後的第二個工作日將創作單位黃金交割金額轉入基金未分配賬户。收到創作單位金幣交付金額後，管理員將指示 DTC 將訂購的創作單位數量存入授權參與者的 DTC 賬户。在基金收到此類金條之前，交付、所有權和保管金條的費用和風險將完全由授權參與者承擔。

託管人將託管人持有的特定金條分配給基金分配賬户，或指示子託管人分配由創建單位持有的特定金條，將創建單位的黃金交割額從基金未分配賬户轉移到基金分配賬户 子託管人。如上所述，託管人將盡最大努力並視可用流動性而定，尋求將2012年後的黃金分配到基金分配賬户。基金分配賬户中持有的金條是基金的財產，在任何情況下都不得交易、租賃或貸款。

在每個倫敦工作日期間，託管人將盡合理的商業努力將基金未分配賬户中持有的金條數量降至最低；但是，在託管人完成分配過程之前，所有股東都將面臨未分配金條的風險。

拒絕採購訂單

在以下情況下，基金有權但沒有義務拒絕採購訂單：(i) 訂單的形式不符合《參與者協議》的規定；(ii) 其律師認為訂單的履行可能是非法的；(iii) 基金確定接受授權參與者的訂單將使基金面臨信用風險；或 (iv) 管理人、保薦人或託管人無法控制的情況無論出於何種實際目的，都使購買無法處理。

兑換程序

授權參與者兑換一個或多個創作單位的程序反映了創建單位的程序。在任何工作日，授權參與者可以向管理員下訂單，兑換一個或多個創作單位。兑換訂單必須在紐約時間下午 3:59:59 之前向管理員下達。以這種方式收到的兑換令自署長收到令人滿意的格式之日起生效。管理員收到有效兑換訂單的日期是兑換訂單的日期。

贖回分配的確定

基金的贖回分配包括存入贖回授權參與者的未分配賬户，金額相當於創作單位黃金交付金額。兑換的創作單位黃金交付金額是指基金持有的黃金盎司數，將在贖回創造單位時支付。保薦人預計，在基金的正常運營過程中，贖回後不會向授權參與者分配現金。

兑現分配款的交付

如果在第二個工作日紐約時間上午 10:00 之前，管理員的 DTC 賬户已存入待兑換的創作單位，則基金應付的贖回分配將在贖回訂單之後的第二個工作日交付給授權參與者。

託管人將贖回金額從資金分配賬户轉入基金未分配賬户，然後轉入贖回的授權參與者的未分配賬户。如果託管人破產，則授權參與者和基金各自面臨存入各自未分配賬户的金條的風險。

暫停或拒絕兑換訂單

基金可自行決定暫停贖回權或推遲贖回結算日期：（1）除常規週末或假日收盤以外的紐約證券交易所 Arca 休市或暫停或限制紐約證券交易所 Arca 交易的任何時期，（2）因緊急情況而交付、處置或評估金條不可行的任何時期，或 (3) 在保薦人認為保護股東所必需的其他期限內。

在以下情況下，基金有權但沒有義務拒絕贖回令：(i) 贖回令的形式不符合《參與者協議》的規定；(ii) 基金律師認為贖回令的履行可能是非法的；(iii) 基金確定接受授權參與者的命令將使基金面臨信用風險，或 (iv) 管理人、保薦人或託管人無法控制的情況無論出於何種實際目的，都使贖回不可行。

對於任何此類暫停、延期或拒絕可能造成的任何損失或損害，贊助商不對任何人承擔責任，也不以任何方式承擔任何責任。

8

創作和兑換交易費

授權參與者需要為每張訂單支付 500 美元的交易費，才能創建或兑換創作單位。一個訂單可能包含多個創作單位。保薦人可以自行決定不時更改交易費，但須向授權參與者發出書面通知，該通知可以通過基金招股説明書中的披露提供。此外，贊助商可以自行決定不時免除一名或多名授權參與者創建或兑換創作單位的交易費。例如，當保薦人認為豁免符合基金的最大利益時，保薦人可能會決定免除基金的交易費。在決定是否免除交易費用時，保薦人可能會考慮許多因素，包括但不限於免除交易費用是否會促進基金的推出或提高股票二級交易市場的質量。贊助商將本計劃的任何變更通知授權參與者。

第 1A 項。風險因素

就黃金市場而言，對基金的投資受市場風險的影響。

市場風險是指信託持有的金條的市場價格可能上漲和下跌的風險，有時是快速上漲或不可預測的。從歷史上看，金條的市場價格一直是不可預測的。

該基金不是多元化投資，因此可能比其他投資更具波動性。

對基金的投資並不是一項完整的投資計劃。由於基金主要僅持有金條，因此對基金的投資可能比投資於更廣泛多元化的投資組合更具波動性，並且可能會隨着時間的推移而大幅波動。黃金價格可能會波動，因為黃金的流動性相對低於其他大宗商品。對基金的投資可能被視為投機性投資。只有在經濟上有能力維持其投資且能夠承擔與基金投資相關的損失風險的人才應考慮對基金進行投資。投資者應仔細審查基金的目標和策略、投資和運營限制，並熟悉與投資基金相關的風險。

金條交易價格的不利走勢可能會影響對基金的投資價值。

一個或多個因素，例如全球黃金供應和需求、匯率和利率波動以及通貨膨脹預期，可能會導致金條交易價格下跌。黃金價格的下跌將對基金的資產淨值和股票產生負面影響。

經濟或其他事件可能導致黃金的大規模銷售，從而降低黃金價格和基金投資的價值。

大規模的逆向銷售黃金可能會對黃金價格產生負面影響，並降低對基金的投資價值。2008年金融危機導致黃金價格嚴重低迷，這主要是由於機構投資者的強制銷售和去槓桿化。未來的事件或危機可能同樣影響黃金的價格表現，這反過來會對基金的投資產生不利影響。

基金面臨的風險是基金的金條可能被低價出售以支付費用。

無論當前的黃金價格如何，贊助商都可以出售基金的金條，以支付應付的基金費用。該基金不是一項積極管理的投資，不產生可用於支付支出的收入。贊助商不會試圖買入或賣出金條，以防或利用黃金價格的波動。因此，基金的金條可能會在黃金價格低迷的時候出售，這可能導致基金蒙受損失。

由於購買金條交付給基金以換取創作單位而導致的黃金價格的暫時上漲可能會對基金產生不利影響。

與收購與創建創作單位相關的存入基金所需的金條相關的購買活動，以及其他市場參與者的購買活動，可能會暫時提高黃金的市場價格，這可能會導致股票價格上漲。其他市場參與者可能試圖從黃金市場價格的上漲中受益，這可能是由於與Creation Units發行相關的黃金購買活動增加所致。因此，創造單位創建後，黃金的市場價格可能會立即下跌。如果黃金價格下跌，將對基金的價值產生負面影響。

黃金價格可能會受到交易所交易基金（“ETF”）或其他追蹤黃金市場的交易所交易工具出售黃金的影響。

大規模贖回現有ETF或其他追蹤黃金市場的交易所交易工具的證券，這些證券佔實物金條需求的很大比例，可能會對金條價格以及基金股票價值的價格和資產淨值產生負面影響。

“官方” 部門大量出售黃金可能會對股票投資產生不利影響。

“官方” 部門（即中央銀行、其他政府機構和多邊機構）購買、出售和持有黃金作為其儲備資產的一部分。官方部門持有大量黃金，其中大部分存放在金庫中，不是在公開市場上購買、出售、租賃、交換或以其他方式調集的。如果未來的經濟、政治或社會條件或壓力要求官方部門成員一次性或以不協調的方式全部清算其黃金資產，對黃金的需求可能不足以適應市場黃金供應的突然增加。這可能會大幅降低黃金價格，這將對基金的投資產生不利影響。

LBMA黃金價格PM計算的潛在差異，以及LBMA黃金價格下午的任何未來變化，都可能抵消基金持有的金條的價值，並可能對用於計算基金投資的方法產生不利影響。

LBMA黃金價格由參與者在每個工作日兩次（倫敦時間上午 10:30 和下午 3:00）確定，由IBA管理的實物結算、電子和可交易拍賣的參與者確定。IBA監督競標流程，該競標過程通過匹配參與者在適用的拍賣時間提交的買入和賣出訂單來確定黃金價格。基金的資產淨值是根據每盎司黃金價格與基金擁有的盎司黃金數量相比計算得出的，該基金的主要市場紐約證券交易所Arca每天開放進行常規交易。在確定基金的資產淨值時，管理人通常會根據下午 3:00 LBMA黃金價格（通常稱為LBMA黃金價格下午）對基金持有的金條進行估值。

如果事實證明LBMA黃金價格PM不是準確的基準，並且LBMA黃金價格PM與其他機制確定的價格存在重大差異，則基金的資產淨值和股票投資價值可能會受到不利影響。基準指數的任何未來發展，只要對LBMA黃金價格PM產生重大影響，都可能對基金的資產淨值和股票投資的價值產生不利影響。

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此外，LBMA黃金價格PM的計算並不是一個精確的過程。相反，它所依據的程序是將拍賣過程參與者及其客户發出的出售黃金的訂單與拍賣過程參與者及其客户以特定價格購買黃金的訂單進行匹配。因此，LBMA Gold Price PM並不旨在反映市場上黃金的每位買家或賣家，也無意為黃金設定最終價格，所有出售或購買訂單都將在該特定的日期或時間進行。參與者在拍賣過程中下達的所有訂單將根據LBMA Gold Price PM拍賣流程確定的價格執行（前提是拍賣進行期間可以取消、增加或減少訂單）。可能會發生電子故障或其他意想不到的事件，這些事件可能導致延遲在任何給定日期宣佈LBMA黃金價格項目經理或系統無法出示LBMA Gold Price Price Price Price Price Price Price Price Price Price Price Pr

如果對LBMA Gold Price PM的完整性或可靠性產生擔憂，即使最終被證明毫無根據，這種擔憂也可能會對投資者對黃金的興趣產生不利影響，從而對黃金價格和股票投資的價值產生不利影響。由於該基金的資產淨值是使用LBMA黃金價格PM確定的，因此LBMA黃金價格PM的計算存在差異或操縱可能會對股票投資的價值產生不利影響。此外，對定價機制完整性或可靠性的任何擔憂都可能擾亂使用LBMA黃金價格PM的黃金和產品的交易，例如股票。此外，這些擔憂可能導致LBMA黃金價格PM的計算方式發生變化和/或LBMA黃金價格下午的完全終止。所有這些因素都可能導致使用LBMA黃金價格PM的黃金和產品（例如股票）的流動性減少或價格波動加大，或者以其他方式對股票的交易價格產生不利影響。

與股票相關的風險

該基金是一種被動投資工具，不進行主動管理。

該基金管理不積極，這意味着它不管理其投資組合，無法在黃金價格高漲時出售金條，也不會在預期未來價格上漲的情況下以低價收購金條。此外，基金沒有使用任何套期保值手段來試圖降低因黃金價格下跌而遭受損失的風險。

對基金的投資有固有成本，這可能會嚴重影響基金的投資業績。

買入和賣出股票涉及兩種類型的成本，適用於在交易所進行的所有證券交易。通過經紀人或其他中介機構買入或賣出股票時，您可能會產生經紀佣金或該經紀人或中介機構收取的其他費用。此外，您可能會承擔 “價差” 的成本，即投資者或做市商願意為股票支付的價格（“買入” 價格）與他們願意出售股票的價格（“賣出價”）之間的差額。由於買入或賣出股票所固有的成本，頻繁的交易可能會嚴重影響投資業績，對於預計會定期進行小額投資的投資者來説，投資股票可能不明智。

基金面臨負責任的採購盡職調查風險。

養恤基金力求在其分配的賬户中僅持有來源負責任的金條（定義見下文）。LBMA的黃金指南（“黃金指南”）為所有希望與倫敦金銀市場進行交易的Good Delivery煉油商規定了整個黃金供應鏈中的強制性最低要求。除其他外，這些標準旨在確保通過符合某些國際公認道德標準的經過驗證的供應鏈開採黃金。例如，經批准的LBMA煉油商必須證明他們努力打擊洗錢、資助恐怖主義和侵犯人權行為，並尊重全球環境。LBMA 的負責任採購計劃（“負責任採購計劃”）為監測《金牌指南》的遵守情況提供了治理和審計框架。黃金指南和LMBA的負責任採購計劃包括針對各種類型的黃金（包括開採和回收的黃金）量身定製的盡職調查標準。但是，就回收黃金而言，黃金指南和負責任採購計劃可能無法按預期發揮作用，或者效果可能較差，因為回收黃金的最終來源可能無法確定。具體而言，《黃金指南》規定了對回收黃金的盡職調查期望，包括保證原產地和合法性所需的文件。為了提高效率，《黃金指南》中規定的煉油商對再生金供應商評估的盡職調查要求預計將涵蓋供應商開展的所有貴金屬活動，而不僅僅是煉油商的直接供應鏈。此外，《黃金指南》根據所構成的風險水平對再生黃金的類型進行了分類，並對每個類別提供了額外的盡職調查和強化盡職調查指導，包括要求向LBMA Good Delivery煉油商供應再生熔化黃金的二級煉油商在遵守經濟合作與發展組織（“經合組織”）批准的負責任採購計劃方面接受獨立保證。無法保證《金牌指南》或《負責任採購計劃》會按預期實施，也可能存在未被發現的違規情況。

儘管基金努力只持有來源負責任的黃金，但在某些情況下，基金可能會持有2012年之前的黃金，包括由於臨時供應限制或供應不足。在這種情況下，保管人將尋求更換任何 2012 年之前在合理可行的情況下，儘快將黃金與2012年後的黃金一起存入基金的分配賬户。關於 LBMA Good Delivery 煉油商精煉的金條，只要這些金條是在煉油商列入 LBMA Good Delivery 當前名單期間提煉的，則隨後將該煉油商從 LBMA Good Delivery 現行名單中移除 LBMA Good Deliveration Former List 不會影響這些金條作為倫敦良好交貨金條的地位（即，此類金條繼續被視為倫敦良好）交割欄），因此，這些槓桿可以繼續由基金持有。保薦人和基金均不負責制定、實施或執行LBMA的良好交付標準，獨立核實LBMA進行的黃金採購盡職調查的能力可能有限或根本沒有。同樣，基金和贊助商不能保證基金持有的所有黃金，包括來自回收來源的黃金，100% 符合道德標準或符合黃金指南。該基金不是積極管理的投資工具。贊助商不根據其主觀判斷做出任何與黃金採購相關的決定或評估。

基金股票的活躍和流動性市場可能無法持續下去。

儘管股票在紐約證券交易所Arca上市交易，但不能保證活躍的交易市場會發展。因此，股東獲得有關先前市場歷史的信息的機會有限，而這些信息是其投資決策的基礎。如果股票的活躍交易市場沒有發展，則股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果投資者需要在不活躍的股票市場或證券或股票交易暫停的時候出售股票，這很可能會對投資者獲得的股票價格產生不利影響（假設投資者能夠出售股票）。即使股票出現活躍的交易市場，股票的市值也可能高度波動，本次發行後可能會出現大幅波動，因此，很難預測股票的交易價格。

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股票的交易價格可能等於、高於或低於每股資產淨值，由於商品交易所（“COMEX”）和紐約證券交易所Arca之間的交易時間不一致，交易價格相對於每股資產淨值的任何折扣或溢價都可能擴大。

股票的交易價格可能等於、高於或低於每股資產淨值。每股資產淨值隨着基金資產市值的變化而波動。股票的交易價格根據每股資產淨值的變化以及市場供求而波動。交易價格相對於每股資產淨值的折扣或溢價金額可能會受到COMEX和NYSE Arca之間非並行交易時間的影響。雖然股票在紐約證券交易所Arca交易至美國東部標準時間下午4點，但在美國東部標準時間下午1點30分COMEX收盤後，全球黃金市場的流動性可能會減少。因此，在美國東部標準時間下午 1:30 之後，股票的交易點差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。

但是，由於可以按資產淨值在創建單位中創建和贖回股份，因此保薦人認為，從長遠來看，基金資產淨值的巨大折扣或溢價不太可能持續下去。儘管創建/贖回功能旨在使股票更有可能在證券交易所以接近基金下一次計算的資產淨值的價格進行交易，但由於時機原因、供需失衡和其他因素，預計交易所價格不會與基金的資產淨值完全相關。此外，創作和贖回的中斷，包括做市商或授權參與者的中斷、市場參與者的中斷或市場大幅波動期間的中斷，可能導致股票的交易價格與資產淨值存在顯著差異。

如果Creation Units的創建和贖回過程遇到任何意想不到的困難，或者出現意想不到的運營或交易問題，則旨在使股票價格與黃金價格緊密聯繫的套利交易的可能性可能不存在，因此，股票的價格可能會下跌。

如果授權參與者創建和贖回股份的過程（這取決於託管人及時向託管人轉移金條）遇到任何意想不到的困難，則本來願意購買或贖回創作單位以利用套利機會的潛在市場參與者可能不會這樣做。此外，在基金運營機制或股票交易方面可能存在意想不到的問題或問題，可能會對基金產生不利影響。如果出現意想不到的運營或交易問題或其他類似問題，則贊助商過去的經驗和資格可能不適合解決這些問題或問題。在這些情況下，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於黃金價格而波動，並可能下跌。

由於支付贊助商費用和基金費用所需的黃金銷售，每股所代表的黃金數量將在基金的生命週期內減少。如果黃金價格的上漲不足以彌補這種下跌，股票價格也將下跌，您將在股票投資中蒙受損失。

每股已發行股份代表基金持有的金條的部分不可分割權益。該基金不產生任何收入，定期出售金條以支付其持續開支。因此，每股代表的金條數量將隨着時間的推移逐漸減少。對於為換取向基金額外存入金條而發行的股票也是如此，因為創建股票所需的金條數量按比例反映了創建時已發行股份所代表的金條數量。假設黃金價格保持不變，隨着股票所代表的金條數量逐漸下降，預計股票的交易價格將相對於黃金價格逐漸下降。

投資者應注意，無論股票的交易價格是因黃金價格的變化而上漲還是下跌，以股票為代表的金條數量都將逐漸下降。本年度報告敍述了基金每天應計的普通業務費用。基金可能承擔保薦人未承擔的某些負債（例如，訴訟所致）。除非贊助商同意支付此類費用，否則基金將出售金條以支付這些費用。

股票投資可能會受到來自其他黃金投資方式的競爭的不利影響。

該基金與其他金融工具競爭，包括黃金行業公司發行的傳統債務和股權證券以及由黃金支持或與黃金掛鈎的其他證券、對黃金的直接投資和與基金類似的投資工具。市場和財務狀況以及保薦人無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資黃金更具吸引力，這可能會限制股票市場並降低股票的流動性。

基金或信託的清算可能發生在基金黃金的處置將給投資者造成股票損失的時候。

在某些情況下，信託的期限可能有限。基金或信託終止後，受託人將出售必要金額的黃金，以支付所有清算費用並支付基金的任何未償負債。在低價時出售與基金清算相關的黃金可能會給您的股票投資造成損失或對您的收益產生不利影響。基金可能被要求在對股東不利的時間終止和清算。

兑換訂單可能會被拒絕、暫停或延期。

在以下情況下，基金有權但沒有義務拒絕任何贖回令：(i) 該命令的形式不符合《參與者協議》的規定；(ii) 基金律師認為該命令的履行可能是非法的；(iii) 基金確定接受授權參與者的命令會使其面臨信用風險；或 (iv) 管理人、保薦人或託管人無法控制的情況無論出於何種實際目的，贖回都是不可行的。

基金可以自行決定暫停贖回權或推遲贖回結算日期：（1）在紐約證券交易所Arca閉市期間（除慣常的週末或假日收盤或紐約證券交易所Arca交易暫停或限制交易的時期），（2）在因緊急情況而無法合理地交付、處置或評估金條的任何時期，或 (3) 在保薦人認為保護股東所必需的其他期限內。對於任何此類拒絕、暫停或延期可能造成的任何損失或損害，贊助商不對任何人承擔責任，也不以任何方式承擔任何責任。

基金股份的流動性可能會受到授權參與者的退出和授權參與者的大量贖回的影響。

如果在基金中擁有實質性權益的一位或多位授權參與者退出參與，則股票的流動性可能會下降，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。股份的流動性還可能受到授權參與者與授權參與者退出參與有關或與其無關的大量贖回的影響。如果有大量股票贖回或擁有大量股份權益的一名或多名授權參與者退出參與，則股票的流動性可能會降低，這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致您的投資蒙受損失。

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股東得不到與根據1940年法案註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也沒有CEA提供的保護。

根據1940年法案，該信託未註冊為投資公司，也不需要根據該法進行註冊。因此，股東得不到向註冊投資公司投資者提供的監管保護。此外，就CEA而言，該基金不是大宗商品池，作為與股票有關的大宗商品池運營商，保薦人、受託人或營銷代理均不受美國商品期貨交易委員會的監管，也不受與股票有關的大宗商品交易顧問的監管。因此，在CEA監管的工具或大宗商品池中，股東得不到向投資者提供的監管保護。

股東沒有投資者在某些其他工具上享有的權利。

股東無權享有與公司發行的股票相同的權利（例如，包括提起 “壓迫” 或 “衍生” 行動的權利）。通過收購股份，您沒有獲得選舉董事、獲得股息、就有關股票發行人的某些事項進行投票或採取通常與公司股份所有權相關的其他行動的權利。

紐約證券交易所Arca可能會停止股票交易，這將對您出售股票的能力產生不利影響。

由於市場狀況或其他原因，股票的交易可能會暫停。例如，紐約證券交易所Arca可能會根據其規則和程序停止股票交易，其原因在紐約證券交易所Arca看來，不宜進行股票交易。如果未按照此類規則和程序的要求提供有關股票價值或資產淨值的某些信息，則紐約證券交易所Arca也可以停止交易。

此外，當基金不接受購買或贖回股票的訂單時，基金的股票可能會在二級市場上交易。在這種情況下，股票在二級市場上交易的溢價或折扣可能比基金接受購買和贖回訂單時更大。

此外，根據 “斷路器” 規則，紐約證券交易所Arca的交易通常會因市場異常波動而暫停交易，該規則要求根據特定的市場下跌在指定時間內暫停交易。無法保證維持股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。如果股票從紐約證券交易所Arca退市並且在退市後的五個工作日內未獲準在另一家國家證券交易所上市，則該基金將被解散。

信託基金是一家 “新興成長型公司”，無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低股票對投資者的吸引力。

根據《Jumpstart Our Business Act》（“JOBS 法案”）的定義，信託基金是一家 “新興成長型公司”。只要信託繼續是一家新興成長型公司，它就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，但不適用於新興成長型公司，其中包括：

信託基金預計將保持一家新興成長型公司，直至最早的日期：（i）首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天，（ii）其年總收入在12.4億美元或以上的財年的最後一天，或（iii）根據聯邦證券法將其視為大型加速申報人的日期。

根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到要求不受定期報告義務約束的公司遵守這些準則，前提是此類會計準則適用於不申報的公司。

信託基金無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現對信託的投資吸引力降低。

與黃金保管有關的風險

基金將依靠託管人來保管基金的幾乎所有金條。因此，保管人未能適當注意保管基金的金條，可能導致基金蒙受損失。

基金將依靠託管人來保管其金條。署長對保管人的作為或不作為不承擔任何責任。除了接收和審查保管人根據保管協議編寫的報告外，署長沒有義務監督託管人的活動。此外，監督託管人業績的能力可能受到限制，因為根據託管協議，信託和保管人以及保管人選擇的任何會計師或其他檢查員只有有限的權利訪問託管人的場所，以檢查基金的金條和託管人保存的某些相關記錄。綜上所述，署長可能無法發現或控制託管人未能適當注意保管基金的金條，並可能導致基金蒙受損失。

如果在基金無法彌補相應損失的情況下，基金擁有的黃金丟失或損壞，則股票的價值將受到不利影響。

託管人僅在有限的情況下對基金黃金的損失或損壞負責。託管協議規定，託管人只有在疏忽、欺詐或故意違背託管協議規定的義務的情況下才對基金負責。在託管人對基金負有責任的情況下，託管人沒有義務補償損失的任何黃金。託管人對基金的責任（如果有）將僅限於託管人疏忽、欺詐或故意違約時或導致索賠的作為或不作為發生時損失的任何黃金的價值或在未分配基礎上持有的任何餘額的金額。

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此外，由於託管協議受英國法律管轄，因此股份持有人對託管人可能擁有的任何權利將不同於根據其他司法管轄區的法律本可以獲得的權利，而且可能更加有限。但是，管理託管協議的英國法律的選擇預計不會影響股票持有人對基金可能擁有的任何權利。

基金擁有的黃金的任何損失都將導致基金資產淨值的相應損失，可以合理地預計，這種損失也將導致紐約證券交易所Arca股票的交易價值下降。

儘管有關基金黃金的託管協議條款明確受英國法律管轄，但審理與該安排有關的任何法律爭議的法院可能會無視該法律選擇並適用美國法律，在這種情況下，基金向託管人尋求法律補救的能力可能會受到損害。

保管協議規定的保管人義務受英國法律管轄。該信託是特拉華州的法定信託。任何位於美國的美國、特拉華州或其他法院都可能難以解釋英國法律、LBMA規則或倫敦託管市場的習俗和慣例。基金可能很難或不可能在美國、特拉華州或其他位於美國的法院起訴託管人。此外，基金在外國法院執行美國、特拉華州或其他位於美國的法院做出的判決可能很困難、耗時和/或昂貴。

根據託管協議，股東和授權參與者無權直接向託管人提出索賠，這嚴重限制了他們的追索權。

根據託管協議，股東和任何授權參與者都無權向託管人提出索賠。

與創作交易有關的向基金轉移的黃金可能不符合適用的合同安排所要求的質量。如果基金髮行股票以換取劣質黃金，則基金將蒙受損失，這種損失將對所有現有股票的價值產生不利影響。

基金與託管人的安排規定，託管人必須執行某些任務，檢查授權參與者為換取創造單位而交付的黃金。保管人的檢查包括審查相應的金條清單，以確保其準確描述金條上的重量、純度、精煉商標記和條形號，但不包括任何旨在核實收到的黃金確實符合適用合同安排中提及的純度要求的化學或其他測試。因此，此類檢查程序可能無法阻止不符合這些純度標準的黃金的沉積。如果黃金不符合適用於創世單位交易的要求，則每位在基金中存入黃金的授權參與者都應對基金承擔責任。如果託管人通過其他方式適當檢查的任何黃金不符合純度要求，則託管人對基金或任何投資者不承擔任何責任或責任。如果發行創作單位是為了換取劣質黃金，而基金無法向存放該黃金的授權參與者追回損失，則基金資產的總價值將受到不利影響，基金的資產淨值也將受到不利影響。在這種情況下，可以合理地預計，股票在紐約證券交易所Arca的交易價值也將受到不利影響。

基金缺乏保險保障，股東對基金、受託人、營銷代理人、保薦人、託管人和任何次級託管人的法律追索權有限，這使股東面臨基金黃金損失的風險，任何人都不承擔責任。

基金不為其黃金投保。保管人按照其認為適當的條款和條件為其在託管協議下的保管義務提供保險，並對保險單或保單產生的所有成本、費用和開支負責。養恤基金不是任何此類保險的受益人，也無力決定保險的存在、性質或金額。因此，無法向股東保證，託管人對託管人代表基金持有的黃金有足夠的保險或任何保險。此外，《託管協議》不要求任何直接或間接次級託管人為其保管活動或代表基金持有的黃金投保或質押。此外，股東對基金、受託人、保薦人、託管人和任何人的法律追索權 子託管人是有限的。因此，基金的黃金可能蒙受損失，因為這些黃金不在保險範圍內，任何人都不承擔損害賠償責任。

如果沒有任命繼任者，則託管人的辭職可能會導致基金的終止。

基金和託管人可以各自終止任何託管協議。如果託管協議終止並且保薦人未指定繼任託管人，則保薦人可能會終止並清算基金。無法保證保薦人能夠找到可接受的替代託管人。

保管人的金條保管業務不受特定的政府監管監督。

保管人負責保管基金的金條，併為金條進出基金提供便利。儘管根據LBMA的規則（該規則為金銀市場參與者規定了良好做法），託管人是做市商、更明確和經批准的權衡器，但LBMA不是官方或政府監管機構。此外，儘管託管人通常在英國接受保誠監管局和金融行為監管局的監管，但此類法規並不直接涵蓋保管人在英國的金條託管業務。因此，基金依賴託管人遵守LBMA的最佳做法，對其金條保管業務實施令人滿意的內部控制，以確保基金的金條安全。

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税收風險

如果個人、遺產或信託（在本段和下一段中均稱為 “個人”）的美國投資者出售或交換持有超過一年的股票，則出售或交易所確認的任何收益通常將按最高28％的税率繳納美國聯邦所得税，而不是適用於個人確認的大多數其他長期資本收益的較低的最高税率。

個人從出售 “收藏品”（包括持有超過一年的黃金）中確認的收益需繳納美國聯邦所得税，最高税率為28％，而不是適用於個人承認的大多數其他長期資本收益的較低的最高税率（目前個人最高税率為20％）。出於這些目的，出售持有收藏品的 “設保人信託”（例如基金）權益的個人確認收益被視為出售收藏品時確認的收益，前提是收益歸因於收藏品價值的未實現升值。因此，美國個人投資者確認的因出售或交換持有超過一年的股票而獲得的任何收益，或歸因於基金出售美國投資者（通過其持有股份）被視為持有超過一年的黃金而獲得的任何收益，通常需要繳納美國聯邦所得税，最高税率為28％。出售美國個人投資者持有一年或更短的資產或除個人以外的納税人持有的資產時確認的資本收益税率通常與普通所得税的税率相同。

美國投資者將被要求確認基金出售黃金的收益或損失（如上所述），即使保薦人使用此類出售的部分或全部收益來支付基金的費用。美國投資者可以按比例從基金產生的每筆費用中扣除各自的份額，扣除幅度與直接承擔此類費用相同。但是，個人、遺產或信託的美國投資者可能需要將基金的部分或全部費用視為雜項逐項扣除額。對於自2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的納税年度，美國個人投資者不得扣除雜項逐項扣除額。對於2025年12月31日之後開始的納税年度，美國個人投資者只能扣除某些雜項逐項扣除額，前提是這些扣除額超過調整後總收入的2％。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》的適用條款以及該法的財政部條例，此類扣除可能受到逐步取消和其他限制，如果美國投資者是受美國聯邦替代性最低税收約束的個人，則可能根本無法扣除。

一般風險

養恤基金面臨各種業務風險。

養恤基金面臨各種業務風險，包括人為錯誤、信息技術故障和未能遵守旨在減輕這些風險的正式程序，並且特別依賴電子通信手段、記錄保存和以其他方式開展業務。此外，基金通常對交易對手免除因不可預見的情況和事件造成的損失，在某些情況下還會賠償交易對手，這些情況和事件可能包括紐約證券交易所Arca的交易中斷、暫停或限制或關閉、電力或其他機械或技術故障或中斷、計算機病毒、通信中斷、停工、自然災害、火災、戰爭、恐怖主義、騷亂、叛亂或其以外的其他情況交易對手的控制。因此，在與基金或股票有關的範圍內，基金通常承擔因這些不可預見的情況和事件而蒙受損失的風險。

儘管預計養恤基金的直接交易對手通常會制定災難恢復或類似的計劃或保障措施，以減輕此類不可預見的情況和事件的影響，但這些保障措施可能不適用於其活動可能影響基金業績的所有各方，而且這些保障措施即使得到實施，也可能無法成功防止與此類不可預見的情況和事件相關的損失。此外，基金所依賴的系統和應用程序可能無法繼續按預期運行。任何此類不可預見的情況和事件或業務失誤除了可能導致養恤基金的業績失敗或直接損失外，還可能進一步分散對應方或養恤基金所依賴人員的注意力，降低他們開展養恤基金所依賴活動的能力。這些風險無法完全緩解或預防，為此做出的進一步努力或支出可能不具成本效益，這可能是由於實施額外或多餘的保障措施所帶來的好處減少，或者是由於相關維護要求和其他支出增加，養恤基金在更典型的情況下運作的成本可能更高。

市場混亂事件或特殊事件可能導致基金及其二級市場的運營中斷。

突發事件可能會不時幹擾基金的運作。這些事件被稱為 “市場混亂事件” 或 “特殊事件”，主要取決於其重要性和對基金的潛在影響。任何市場混亂事件或特殊事件的發生都可能對基金、股票交易和股票投資的價值產生重大不利影響。市場混亂事件或特殊事件的示例包括黃金交易中斷，以及LBMA黃金價格發佈的延遲或中斷。除其他外，市場混亂事件或特殊事件的發生可能導致（i）LBMA黃金價格的計算中斷或更改，（ii）暫停或取消創建和贖回交易，和/或（iii）二級市場交易中斷或停止。市場混亂事件和特殊事件也可能導致股票的二級市場交易在短期或長期內中斷或停止。如果在市場混亂事件或特別事件期間交易繼續進行，預計交易將更加不穩定，股票的交易折扣或淨資產價值的溢價將更大。任何市場混亂事件或特殊事件的發生都可能對基金或其業績產生重大不利影響。

基金聘用的服務提供商可能沒有足夠的保險來承保基金對他們的索賠，這可能會對基金淨資產的價值產生不利影響。

管理人、保管人以及基金聘用的其他服務提供者保留他們認為適合各自業務的保險。無法向股東保證上述任何一方會就其持有的基金資產或向基金提供的服務提供任何保險，也無法保證此類保險足以彌補他們在與基金的關係中遭受的任何損失。因此，養恤基金將不得不依靠服務提供商的努力，向其保險公司追回養恤基金因此類安排而遭受的任何損失。

基金賠償其某些服務提供商的義務可能會對股票投資產生不利影響。

基金已同意賠償其某些服務提供商，包括託管人、保管人和受託人，以彌補這些提供者因各自為基金提供服務的協議而承擔的某些責任。如果要求基金向其任何服務提供商提供賠償，則基金可能需要出售金條以支付此類費用，其資產淨值將相應降低，從而對股票投資產生不利影響。

保薦人或其關聯公司與基金之間可能出現潛在的利益衝突。

發起人管理基金的業務和事務。一方面，保薦人及其關聯公司與基金及其股東之間可能會出現利益衝突。由於這些衝突，保薦人可能偏愛自己的利益及其關聯公司的利益，而不是基金及其股東的利益。除其他外，這些潛在衝突包括：

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在購買股票之前，您應考慮基金結構中固有的實際和潛在的利益衝突，而且保薦人尚未制定解決所有潛在利益衝突的正式程序。該基金由外部運作，沒有董事會或自己的執行官。因此，投資者可能依賴各方的誠意來公平地解決利益衝突。保薦人無需將其時間或資源專門用於管理基金的業務和事務，也可以從事與為基金開展的活動類似或補充的其他商業利益和活動。保薦人的官員可以為自己的個人交易賬户購買或出售金條或其他與股票類似的產品或證券（受某些內部交易政策和程序的約束）。保薦人、其合夥人、員工、合夥人和關聯公司可以開展與基金競爭的活動，或者購買、出售或交易基金或其他投資基金的資產和投資組合證券。此外，贊助商及其關聯公司可以創建與基金相似的產品，這些產品與基金具有競爭力。

與基金相關的知識產權的損失，或對這些權利所有權的競爭主張，可能會對基金和股票的投資產生不利影響。

第三方可以主張或主張可能與基金的設計、結構和運營有關的知識產權的所有權。

例如，如果對此類所有權提起任何索賠或提起任何訴訟以主張此類索賠，則此類索賠的談判、訴訟或和解，或者在提起訴訟時法院對此類索賠的最終處置，可能會對基金和股票投資產生不利影響，從而導致費用或損害或終止基金。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。屬性

不適用。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，信託和/或基金可能不時成為某些法律訴訟的當事方。截至2023年6月20日，信託和基金不受任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，信託或基金也沒有任何重大法律訴訟受到威脅。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

第 6 項。 [已保留]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本表10-K年度報告其他部分包含的基金簡明財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性信息

這份10-K表年度報告，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。本 10-K 表格中包含的涉及未來可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述（歷史事實陳述除外），包括未來黃金價格、黃金銷售、成本、目標、大宗商品價格和市場狀況（黃金和股票）的變化、基金的運營（包括與冠狀病毒（“COVID-19”）疫情相關的影響）、保薦人的計劃和對基金未來成功的參考以及其他事項類似的事情是前瞻性陳述。諸如 “可以”、“將”、“可能”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測” 之類的詞語及其變體，以及反映我們當前對未來事件和基金業績看法的類似表達方式，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們真誠地表達我們的估計、期望、信念和預測，並相信它們有合理的依據。但是，我們不保證管理層的估計、預期、信念或預測將實現或完成。這些前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。這些因素在下文第二部分第7項中討論。管理層對本表格10-K財務狀況和經營業績的討論和分析；第一部分，第1A項。本表格 10-K 的風險因素以及本表格 10-K 的其他部分。除非聯邦證券法有要求，否則即使有新信息或將來發生其他事件，我們也不打算更新任何前瞻性陳述。

組織和信任概述

富蘭克林鄧普頓控股信託基金（“信託”）於2021年4月19日作為特拉華州法定信託成立。富蘭克林控股有限責任公司是信託的贊助商（“贊助商”）。信託基金目前提供單一系列，即富蘭克林責任來源黃金ETF（“基金”）。基金髮行普通實益單位（“股份”），代表基金的部分不可分割實益權益和所有權單位。這些股票在紐約證券交易所Arca, Inc.（“NYSE Arca”）上市，股票代碼為 “FGDL”。股份不是保薦人或其任何子公司或關聯公司的義務，也不由其擔保。本基金的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去基金的支出。基金的資產僅包括金條和現金（如果有）。

基金力求在基金的分配賬户中僅持有來源負責任的黃金。基金將為此目的負責任採購的黃金定義為 2012 年 1 月 1 日當天或之後提煉的 London Good Delivery 金條（此處也稱為 “2012 年後的黃金”）。所有2012年後的黃金均根據倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的《責任黃金指南》（“黃金指南”）提煉而成，詳見此處。為此，在將黃金轉入和轉出基金的分配賬户時，託管人將盡最大努力並在可用流動性的前提下，尋求分配2012年後的黃金。如果由於缺乏流動性，託管人無法將2012年後的黃金分配到基金的分配賬户，則託管人將在合理可行的情況下儘快這樣做。

本基金持續發行股票。基金僅以一組或多組50,000股股票的形式發行股票（一組50,000股股票被稱為 “創作單位”），以換取授權參與者的黃金，然後將其分配給基金並由託管人安全存儲。基金持續按淨資產價值向已與贊助商和管理人簽訂協議的授權參與者發行和兑換創作單位。

基金向贊助商支付一筆費用，該費用將按日累計，年化率等於基金每日淨資產價值的0.15％，按月拖欠支付（“贊助費”）。贊助費以美元累積和支付。

資產淨值是根據基金資產（即黃金和現金）的總價值減去其負債計算的。為了確定基金的資產淨值，管理人通常將根據IBA公佈的LBMA黃金價格PMA對基金持有的金條進行估值。IBA對現貨、未分配的倫敦黃金進行電子拍賣，為買家和賣家提供基於市場的交易平臺。黃金拍賣會在倫敦時間上午 10:30 和下午 3:00 舉行。最終拍賣價格分別以LBMA黃金價格上午和LBMA黃金價格下午的形式向市場公佈。管理員將在紐約證券交易所Arca開放進行常規交易的每天計算資產淨值，即當天早些時候的LBMA黃金價格下午或紐約時間中午12點。如果在特定評估日未公佈LBMA黃金價格（上午或下午），或者在特定評估日紐約時間中午12點之前尚未公佈LBMA黃金價格下午，則將使用下一個最新的LBMA黃金價格上午或下午來確定資產淨值，除非保薦人認為該價格不適合用作此類決定的依據。

金條的價值確定後，署長從金條和基金任何現金的總價值中減去基金的所有估計應計費用和其他負債。由此得出的數字是資產淨值。管理人通過將基金的資產淨值除以紐約證券交易所Arca交易收盤時的已發行股票數量來確定每股資產淨值。

關鍵會計政策

財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制依賴於影響養恤基金財務狀況和經營業績的估計和假設。這些估計和假設影響到養恤基金對會計政策的適用。下面我們描述了金條的估值，我們認為這是一項關鍵的會計政策，對於理解經營業績和財務狀況非常重要。此外，關於養恤基金會計政策的進一步討論，請參閲財務報表附註2。

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運營結果

2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日期間

在2022年5月24日（成立日期）至2023年3月31日期間，發行了4,300,000股股票（包括基金初始種子發行時創建的兩個創作單位），以換取57,542.226盎司黃金。該基金的每股資產淨值在本期開始時為25.00美元，期末為26.48美元。每股資產淨值的增加是由於期末金價上漲至1,979.70美元，較2022年5月24日的1,867.10美元上漲了6.03％。

截至2023年3月31日的期間，運營淨資產變動為9,685,812美元，這是由於（i）保薦費為53,931美元，（ii）為支付支出而出售的黃金已實現淨收益為148美元，（iii）黃金投資未實現增值的淨變化為9,739,595美元。在截至2023年3月31日的期間，除贊助商費外，該基金沒有其他支出。

截至2023年3月31日，託管人代表基金在其金庫中持有57,519.498盎司黃金，根據期末倫敦金銀市場管理局下午的黃金價格，市值為113,871,350美元（成本：104,131,755美元）。

流動性和資本資源

養恤基金未發現任何合理可能導致其流動性需求發生重大變化的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性。該基金唯一的普通經常性支出是按基金每日淨資產價值的0.15％的年費率支付給贊助商的費用。贊助商的年費每天累計，由基金按月拖欠支付。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的一般費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、紐約證券交易所Arca上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會的註冊費、印刷和郵寄費用、審計費用和開支，每年最高50萬美元的法律費用和開支以及適用的許可費。保薦人可以自行決定承擔超過保薦人協議中規定的每年50萬美元的基金法律費用和開支。

贊助商無需支付任何特殊或非常規費用。特殊支出是指意外或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和負債以及訴訟費用或賠償或其他意外開支。特別費用和開支還包括基金目前未預計承付的材料費用。在發生任何此類費用的範圍內，基金將負責支付此類費用。日常業務、行政和其他普通費用不被視為特別開支。該基金將在 視需要而定支付贊助商費用的基礎。

署長將在贊助商的指導下，在必要時出售基金的黃金，以支付贊助商未承擔的基金費用。在出售黃金以支付贊助商的費用和其他費用（如果有）時，管理人會努力出售支付費用所需的確切金額，以最大限度地減少基金的現金持有量。截至2023年3月31日，該基金沒有任何現金餘額。

基金以及贊助商及其服務提供商容易受到地緣政治事件和烏克蘭持續戰爭或其他敵對行動的影響。地緣政治事件和烏克蘭持續的敵對行動或其他敵對行動可能會干擾並可能影響贊助商及其服務提供商的業務活動，並對基金產生不利影響。

全球或地區軍事衝突或侵略行為，包括俄羅斯在2022年2月對烏克蘭的軍事入侵，如下文所述，可能會對全球經濟增長預期產生負面影響，加劇通貨膨脹壓力，擾亂交易市場和/或供應鏈，並導致長期的波動，這可能會對基金的投資價值產生不利影響。具體而言，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，黃金價格的波動性加劇。俄羅斯軍事行動的範圍和持續時間以及此類行動（包括受制裁的國家或實體可能採取的任何報復行動或對策，包括網絡攻擊）的影響是無法預測的。這些事件和任何相關事件都可能對基金的業績和對基金的投資價值產生重大影響。2022 年 3 月 7 日，鑑於美國、歐盟和其他國家為應對俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的制裁，LBMA 將六家俄羅斯黃金和白銀精煉廠暫停在 Good Delivery List 名單中，直至另行通知。因此，儘管這些煉油廠的現有金條被認為是可以接受的，但這些煉油廠生產的新鑄造的金條實際上被禁止在倫敦當地市場進行交易。俄羅斯是重要的黃金生產國（估計表明，俄羅斯每年生產約330噸黃金，約佔全球產量的9％）；但是，根據LBMA的數據，截至2022年12月底，倫敦金庫中持有的黃金量為9,053噸（比上月減少1.3％），價值5275億美元，相當於約724,208根金條。因此，截至本報告發布之日，基金預計俄羅斯煉油廠的停產不會對基金和其他市場參與者可用的LBMA Good Delivery黃金的供應產生重大影響。衝突的任何潛在升級都可能對基金產生負面影響。此外，未來的類似事件，特別是在市場出乎意料的情況下，可能會導致貴金屬市場和黃金價格的波動，並可能對基金的業績和股票投資的價值產生負面影響。繼七國集團峯會上宣佈集體禁止進口俄羅斯黃金後，英國通過了法規，禁止在2022年7月21日之後直接或間接（i）進口原產於俄羅斯的黃金，（ii）收購原產於俄羅斯或位於俄羅斯的黃金，（iii）供應或交付原產於俄羅斯的黃金。同樣，美國法規禁止在2022年6月28日當天或之後將原產於俄羅斯的黃金進口到美國，歐盟法規禁止直接或間接進口、購買或轉讓原產於俄羅斯並在2022年7月22日之後從俄羅斯出口的黃金。各國和政治機構對俄羅斯的行動、更大的總體緊張局勢、烏克蘭的軍事反應以及更廣泛衝突的可能性可能會普遍增加金融市場的波動，對區域和全球經濟市場產生不利影響，並導致黃金價格和股票價格的波動。此外，烏克蘭的衝突以及全球政治影響和影響，包括制裁、航運中斷、附帶戰爭損害以及衝突可能擴展到烏克蘭境外，可能會擾亂黃金市場。東歐的戰爭和其他地緣政治事件，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭，可能會導致包括貴金屬價格在內的大宗商品價格波動。這些事件是不可預測的，可能導致長期的價格波動。截至本報告發布之日，烏克蘭衝突的影響，包括監管部門對此類衝突的應對措施，並未對基金的業務產生重大影響，也沒有對黃金價格或基金的股價產生重大影響。

資產負債表外安排

基金沒有任何資產負債表外安排。

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黃金價格走勢分析

由於預計黃金價格的變動將直接影響基金股票的價格，因此投資者必須瞭解和關注黃金價格的走勢。黃金價格的過去走勢並不代表未來的走勢。

下圖顯示了從2022年7月1日（基金股票首次在紐約證券交易所Arca上市並開始交易的日期）到2023年3月31日期間，基於LBMA黃金價格的每盎司美元變動情況。

基於LBMA黃金價格PM的平均金價、最高價、最低價和期末黃金價格如下：

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

該基金是一種被動的投資工具。它沒有得到積極管理。本基金的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去基金的支出。因此，黃金價格的波動將影響基金股票的價值。

第 8 項。財務報表和補充數據

以下摘要（未經審計）的季度財務信息顯示了截至6月30日、9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績和其他數據：

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

在截至2023年3月31日的財年中，會計師沒有發生任何變化，也沒有與會計師在任何會計原則或慣例或財務報表披露問題上存在分歧。

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項目 9A。控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

由於證券交易委員會的規則為新上市公司規定了過渡期，本年度報告不包括關於披露控制和程序有效性的結論報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，這是由於證券交易委員會的規則為新上市的公司規定了過渡期。

項目 9B。其他信息

不適用。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

信託沒有任何董事、高級職員或員工。以下人員分別以保薦人（特拉華州一家有限責任公司）的董事或執行官的身份履行與信託有關的某些職能，如果信託有董事或執行官，則這些職能通常由他們履行。

大衞·曼恩——總裁兼首席執行官

馬修·欣克爾——首席財務官

Vivek Pai — 首席會計官兼財務主管

託德·馬蒂亞斯——副總裁

Navid Tofigh — 副總裁兼祕書

朱莉·帕特爾——副總裁兼助理祕書

瑞安惠勒 — 助理財務主管

Ajay Narayan — 助理財務主管

傑夫·懷特 — 助理財務主管

信託沒有道德守則，因為它沒有任何董事、高級管理人員或員工。

保薦人有道德守則（“道德守則”），適用於其執行官，包括其首席執行官、首席財務官和財務主管，他們履行與信託有關的某些職能，如果信託有執行官，則這些職能通常由他們履行。《道德守則》可在 https://www.franklinresources.com/governance/corporate-governance-documents 獲得。贊助商的道德準則旨在編纂指導贊助商的商業和道德原則，防止不當行為，以促進 (1) 誠實和道德的行為（包括以道德方式處理實際或明顯的利益衝突），(2) 在公開報告、文件和通信中進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露，(3) 遵守適用的法律和政府規章制度，(4) 及時在內部舉報違規行為《道德守則》和 (5) 遵守的問責制道德守則。

項目 11。高管薪酬

信託沒有董事或執行官。基金支付的唯一普通費用是贊助商的費用。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

根據股權補償計劃獲準發行的證券：不適用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權：

(a) 截至2023年3月31日，保薦人已知以下股東是基金超過5％股份的受益所有者：

(b) 不適用。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

不適用。

第 14 項主要會計費用和服務

保薦人從保薦人費用中支付的截至2023年3月31日的普華永道會計師事務所（“普華永道”）提供的服務費用為：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，審計費是向普華永道支付的用於審計10-K表格中包含的基金財務報表和審查表格中包含的財務報表的專業服務的費用 10-Q,以及通常由會計師提供的與監管申報或委託有關的服務.審計相關費用是與養恤基金財務報表的審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務的費用。

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第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

財務報表

有關此處提交的財務報表清單，請參閲第 F-1 頁的財務報表索引。

展品

展覽索引

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第 16 項10-K 表格摘要

不適用。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

富蘭克林控股有限責任公司

富蘭克林鄧普頓控股信託基金的贊助商（註冊人）

日期：2023 年 6 月 20 日