tm218034-2_424b5 - none

根據規則第424(B)(5)條提交的
註冊號333-239607

招股説明書附錄
(截至2020年7月8日的招股説明書)

3500,000股

普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行3500,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場報價，代碼為“Morf”。2021年3月2日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股71.06美元。最終公開招股價格將由吾等與本次招股的主承銷商協商確定，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終招股價格。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的“新興成長型公司”，也是“證券法”規則第405條所定義的“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

	每股			合計
公開發行價		$	70.00		$	245,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	4.20		$	14,700,000
扣除費用前給Morphy Holding，Inc.的收益		$	65.80		$	230,300,000

(1)

有關向承保人支付的賠償説明，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買525,000股普通股。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2021年3月5日向購買者交付普通股。

聯合簿記管理經理

傑弗瑞

考恩

蒙特利爾銀行資本市場

加拿大皇家銀行資本市場

2021年3月2日的招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。然而，如果這些文檔之一中的任何語句與通過引用結合於此的較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改並取代較早的語句。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(我們有時統稱為招股説明書)中包含或併入的信息或陳述除外，或者在我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“公司”、“莫爾菲”、“莫爾菲治療”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的莫爾菲控股公司，除非另有説明。“莫爾菲”、“莫爾菲療法”、莫爾菲標識和所有產品名稱都是我們的普通法商標。本招股説明書附錄中出現的所有其他服務標誌、商標和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-II

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或從我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中以引用方式併入本招股説明書的信息，這些文件列在下面標題為“通過引用併入信息”之下的文件中。此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及本招股章程內以參考方式併入的資料，包括“風險因素”及以參考方式併入的財務數據及相關附註及其他資料。請參閲“前瞻性陳述”。

我公司

我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在的一流口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一個目標類別，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，還沒有口服小分子整合素療法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。儘管其他人的努力並不成功，但我們相信仍有巨大的潛力有待我們開發口服整合素療法。我們利用我們對整合素結構和功能的獨特理解，開發新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性，從而創建Morphical整合素技術平臺或薄荷平臺(MINT Platform)，以實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性。我們正在推進我們的管道，包括我們的主要候選產品Morf-057，一種針對α4β7的影響炎症的特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們在2020年7月提交了Morf-057的調查性新藥申請(IND)，FDA允許根據IND提交的研究在2020年8月繼續進行。2020年9月，我們在健康志願者中啟動了Morf-057的第一階段臨牀試驗，包括單一上升劑量(SAD)、食物效應和多個上升劑量(MAD)隊列，以建立我們的臨牀計劃，併為我們的IBD第二階段計劃選擇劑量，最初的重點是潰瘍性結腸炎(UC)。在第一階段研究的SAD部分, 研究發現，在接受單次劑量從25毫克到400毫克的所有5個劑量隊列中，MORF-057總體耐受性良好。藥代動力學曲線總體上表現出劑量比例和可預測的藥代動力學，或稱PK，繼續支持BID(每天兩次)給藥。試驗中的關鍵藥效學測量是平均α4β7受體佔有率(RO)，這表明在三個最高劑量的隊列中，在單次劑量後12小時，α4β7與Morf-057結合的百分比大於95%。

我們還開發了選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，包括Morf-720和Morf-627，用於治療包括特發性肺纖維化(IPF)在內的纖維化疾病，以及我們與AbbVie於2018年10月簽訂的或AbbVie協議的其他適應症。根據AbbVie協議的條款，AbbVie有權授權我們的αvβ6特定整合素抑制劑計劃用於未來的開發和商業化。2020年8月，AbbVie行使了選擇權，現在控制並負責我們的αvβ6特異性整合素抑制劑計劃的開發和商業化。關於期權行使，AbbVie向我們一次性支付了2000萬美元。根據AbbVie協議，我們有權在實現某些里程碑和版税後獲得額外付款。作為這項合作的一部分，我們繼續推進與AbbVie的其他發現計劃。

除了這些主要目標外，我們正在利用我們的MINT平臺在不同的治療領域推進廣泛的臨牀前計劃，所有這些計劃都旨在利用抑制或激活整合素受體的潛力。我們的兩個全資項目已經進入發現的領先優化階段，分別是用於纖維化適應症的αvβ1和用於腫瘤學的αvβ8。

S-1

我們的發展計劃

MORF-057：我們的α4β7特異性整合素抑制劑用於自身免疫性炎症

我們正在推進我們的領先的α4β7整合素抑制劑Morf-057作為一種潛在的口服治療潰瘍性結腸炎和克羅恩病的藥物。目前炎症性腸病(IBD)的醫療管理策略主要集中在通過皮質類固醇、免疫調節劑和可注射單克隆抗體治療來誘導和維持疾病緩解。我們相信，如果獲得批准，我們的口服整合素有可能為IBD患者提供一種有針對性、安全、有效和更方便的治療方法。

2020年9月，我們宣佈啟動一項健康志願者第一階段臨牀試驗，包括SAD、食品效應和MAD隊列，以評估多劑量Morf-057的安全性和藥代動力學特徵。我們正在評估α4β7和α4β1整合素的受體佔有率作為主要的預測藥效學生物標記物，並在第一階段臨牀試驗中評估其他探索性藥效學信號。

我們預計我們的第二階段計劃將在炎症性腸病患者(從UC開始)中進行，以評估臨牀療效、安全性和藥代動力學，以及RO作為α4β7抑制的藥效學標誌物，以及其他翻譯生物標誌物。我們預計，患者將接受多劑量的候選產品治療，直到確定一個或多個劑量可帶來顯著的臨牀反應，同時產生與vedolizumab一致的穩定RO水平。一旦確定了能帶來顯著臨牀益處的劑量，我們預計患者將繼續接受至少52周的治療。在我們的第二階段計劃中，疾病活動的評估將在包括基線在內的時間點進行，以及在8周、12周和16周(取決於研究)以及在大約一年的治療結束時進行。它們可能包括柔性乙狀結腸鏡檢查或完全結腸鏡檢查結合活檢以評估結腸粘膜癒合、糞便鈣保護素、血清生物標記物和疾病活動性的標準化評分。

2021年3月，我們公佈了Morf-057第1期SAD臨牀試驗的初步結果，結果表明，Morf-057在25 mg至400 mg的所有劑量隊列中耐受性良好，在三個最高劑量水平下，α4β7整合素的平均受體佔有率超過95%，並證明瞭口服給藥飽和α4β7受體的潛力。我們預計在Morf-057臨牀計劃的MAD和食品效應部分完成後，在2021年年中的一次主要醫學會議上報告第一階段臨牀試驗的完整數據集，並預計在完成和報告完整的第一階段數據集後披露計劃中的第二階段臨牀試驗的細節。

額外的臨牀前和發現工作

用於免疫腫瘤學的αvβ8整合素調節劑程序

整合素αvβ8介導轉化生長因子-β1/3的細胞特異性和組織定位激活。轉化生長因子-β是一種重要的炎症和免疫調節因子，在腫瘤的形成、發展和轉移中起重要作用。在腫瘤微環境中，轉化生長因子-β被上調，使癌細胞逃脱免疫監視，阻礙免疫系統進行抗癌反應。轉化生長因子-β的過度表達與不良的臨牀結果和檢查點抵抗有關。一致表明，抑制轉化生長因子-β可通過促進動物模型中T細胞抗腫瘤免疫來增強免疫檢查點抑制劑的療效。目前，結合檢查點抑制劑阻斷和轉化生長因子-β抑制的多項臨牀試驗正在進行中，用於治療各種實體瘤。然而，轉化生長因子-β在組織間發揮着重要的動態平衡作用，該途徑的廣泛抑制劑在臨牀上遇到了安全性問題。

根據臨牀前研究，αvβ8有可能系統地調節耐受性，包括腫瘤免疫耐受性。該項目旨在提供口服小分子整合素調節劑作為免疫腫瘤學治療。該靶點在實體瘤和腫瘤間質細胞中表達，包括免疫細胞和非免疫細胞。整合素調節劑可能具有多種作用機制，包括抑制腫瘤內源性和外源性轉化生長因子-β，通過抑制Treg、DC刺激抗原提呈和降低腫瘤相關成纖維細胞的活性而增加腫瘤浸潤淋巴細胞。在這個項目中，由於協同結構活性，化學物質取得了進展

S-2

與其他整合素調節劑程序的篩選關係或SAR。利用我們的MINT平臺首次在該領域闡明瞭目標整合素的晶體結構。我們的幾個化合物已經被共結晶，以促進我們對驅動化合物選擇性和有效性的特徵的理解。使用小分子抑制劑的靶向驗證和翻譯生物學努力正在進行中。

用於纖維化的αvβ1整合素調節劑程序

αvβ1整合素是一個新興的纖維化靶點。在人體組織中，α-v-β-1在特發性肺纖維化、慢性腎臟疾病和NASH組織中被觀察到。我們已經為這個目標生成了晶體結構和高級化學物質。嗎啡通過其選擇性小分子抑制劑在肝纖維化模型中取得了療效。通過薄荷平臺的有效和選擇性抑制劑的識別，使Morphi能夠獲得對αvβ1生物學的獨特洞察力，而不僅僅是文獻中提出的由肌成纖維細胞直接激活轉化生長因子-β。對αvβ1的這種理解在臨牀開發的適應症選擇和翻譯方法上指導着莫爾菲公司。

其他新的整合素計劃

我們的策略已經能夠識別多個整合素靶標的小分子，從而可以對這些機制進行深入研究。我們正在為NASH、纖維狹窄、膽道纖維化和肺動脈高壓等纖維化相關指徵尋求額外的整合素調節劑計劃。由於整合素在轉化生長因子-β的激活、機械轉導、細胞遷移和細胞增殖中的作用，在不同的病理生理狀態下，整合素可能觸發不同的途徑啟動或加劇纖維化，其抑制劑可能非常適合於不同器官系統的治療。這些項目正處於不同的發現階段，預計其中至少有一個項目將在未來12到18個月內過渡到領導優化。

以額外受體為靶點的整合素調節劑

我們與楊森的研究合作從戰略上擴大了我們的MINT平臺所針對的目標，包括既是抑制劑又是激活劑的αI整合素和調節劑。幾種αI整合素在免疫細胞組織滯留、調節膠原硬度或細胞在細胞外基質中的附着等方面發揮重要作用。這些整合素的異常表達和功能與多種疾病有關。

在市場上提供產品

2020年7月1日，我們與Jefferies LLC簽訂了“在市場”計劃和銷售協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售總髮售價值高達7,500萬美元的普通股，稱為我們與Jefferies LLC的“在市場”發售。到目前為止，我們的普通股已根據與Jefferies LLC的這一“按市場”發售的方式發售或出售了1,398,397股。根據其條款，我們可以隨時取消這一市場銷售計劃。

企業信息

我們是根據特拉華州法律於2014年8月成立的，名稱為Integrin Rock，LLC。我們隨後於2014年10月更名為Morphy Rock Holding，LLC，然後於2016年6月更名為Morphy Holding，LLC，隨後於2018年12月改名為Morphy Holding，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門豪斯大道35號A2，郵編：02451，電話號碼是(7819960955)。我們的網站地址是www.morictx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

新興成長型公司

我們是《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到2024年12月31日早些時候，也就是我們年度總收入至少10.7億美元的財年最後一天，這一天我們被視為大型加速申報公司(這意味着在一個財年結束時，我們已經上市至少12個月，提交了至少一份年度報告，截至該財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元)。或者是我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

S-3

產品

我們提供的普通股

350萬股

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買525,000股我們的普通股。

本次發行後發行的普通股

35,537,686股(或36,062,686股，如果承銷商全數行使認購權，則為36,062,686股)。

收益使用情況

我們估計，在扣除預計的承銷折扣和佣金以及預計的發售費用後，此次發行的淨收益約為2.3億美元(如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為2.645億美元)。我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金，包括Morf-057和從我們的MINT平臺產生的其他項目、營運資金、資本支出和其他一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素

您應閲讀本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件，以便討論在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

“Morf”

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日的32,037,686股流通股，不包括以下內容：

▪

4,352,095股普通股，在行使截至2020年12月31日的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股12.22美元；

▪

根據我們的2019年股權激勵計劃，根據我們的2019年股權激勵計劃，在行使2020年12月31日之後授予的加權平均行權價為每股30.19美元的期權後可發行的普通股1,256,633股；

▪

截至2020年12月31日，在授予限制性股票獎勵時可發行的普通股100,989股；

▪

截至2020年12月31日，限售股單位歸屬時可發行的普通股66,216股；

▪

截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，預留並可供未來發行的普通股為4,867,894股，包括(1)截至2020年12月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃，預留並可供發行的普通股為4,352,095股，(2)截至2020年12月31日，根據我們的2019年員工購股計劃，預留供發行的普通股為515,799股；以及

S-5

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險因素，以及我們在最近的Form 10-K年度報告和當前的Form 8-K報告中討論的所有風險、不確定因素和假設，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險、不確定性和假設的修改，這些文件中的每一個都以引用方式併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們通過引用併入本招股説明書附錄中的財務報表和相關説明。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，您在我們普通股上的投資可能會損失部分或全部。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致我們普通股的價值下降。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

由於我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被稀釋。根據每股70.00美元的公開發行價和我們截至2020年12月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股59.44美元的稀釋。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。只要已發行的股票期權或認股權證被行使，或者限制性股票單位被授予和結算，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在此次發行中提供的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們預計此次發行的淨收益將用於我們候選產品的研究、臨牀和過程開發和製造、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們無法預測我們的股票在公開市場上出售或可供出售的股票是否會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權或認股權證發行的股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-7

我們可以通過公開或非公開發行我們的股權證券或股權掛鈎證券來籌集資金。例如，2020年7月，我們與傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)達成了一項“在市場上”的報價，根據該報價，我們可以在符合某些條件的情況下，不時出售我們普通股的股票。任何出售我們的股本或與股本掛鈎的證券都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

關於此次發行，我們與我們的董事、高管以及我們的某些關聯股東簽訂了為期75天的鎖定協議。禁售期協議受各種例外情況的限制，我們和我們的董事及高管可在禁售期結束前由代表全權決定解除禁售期。請參閲“承保”。一旦鎖定協議到期或提前解除，我們和我們的董事和高管可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計未來可能需要大量額外資金才能繼續我們計劃的運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們還有大量未完成的股票期權，未來還可能選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。如果未償還期權被行使，或者我們增發普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券，未來購買我們證券的投資者可能擁有高於購買此次發行股票的投資者的權利。

S-8

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營結果和財務狀況、新冠肺炎大流行的影響、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時機、我們維持和認識到我們收到的某些指定的好處的能力臨牀和商業里程碑的實現，我們技術和專利候選產品的進步，我們合作目標的成功實現，作為這些合作主題的候選產品的進步，候選產品的批准和商業化，以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過查找本招股説明書中的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求”或類似的表述，在本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中引用的文件中找到許多這樣的陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括本公司截至2020年12月31日的10-K年度報告第I部分，項目1a，“風險因素”中討論的那些，以及本招股説明書中討論的那些，通過引用併入本招股説明書中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，如果是通過引用引用的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

S-9

收益使用情況

我們估計，在扣除預計的承銷折扣和佣金以及預計的發售費用後，本次發行的淨收益約為2.3億美元，如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，淨收益將達到2.645億美元。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們候選產品的研究、臨牀和流程開發和製造提供資金，包括Morf-057和由我們的薄荷平臺產生的其他計劃、營運資金、資本支出和其他一般企業用途。此外，我們可能會使用此次發售的部分淨收益，通過內部許可或收購(視情況而定)商業產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務來擴大我們目前的業務。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素和本文引用的文件，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將對根據本招股説明書增刊發行的證券而收到的淨收益(如果有的話)的使用擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對收益的應用做出的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。

S-10

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為145.2美元，或每股4.53美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年12月31日我們普通股的流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股普通股70.00美元的公開發行價出售我們的普通股股票，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為3.752億美元，或每股10.56美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加6.03美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋59.44美元。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

每股公開發行價			$	70.00
截至2020年12月31日每股有形賬面淨值	$	4.53
此次發行中投資者購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加		6.03
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				10.56
本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	59.44

如果承銷商行使選擇權全數購買525,000股額外股票，本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股11.36美元，對購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值將稀釋為每股58.64美元。

上述表格和計算基於截至2020年12月31日的已發行普通股32,037,686股，不包括以下內容：

▪

4,352,095股普通股，在行使截至2020年12月31日的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股12.22美元；

▪

截至2020年12月31日，在授予限制性股票獎勵時可發行的普通股100,989股；

▪

截至2020年12月31日，限售股單位歸屬時可發行的普通股66,216股；

▪

根據我們與Jefferies LLC的市場發售，我們的普通股可能會不時出售，其中1,398,397股迄今已根據本次市場發售出售。

S-12

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下摘要描述了非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置我們在本次發行中獲得的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法律(以下規定的有限範圍除外)，或者根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。

不同於下文所述的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年《國税法》或該法典受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如：

▪

保險公司、銀行等金融機構；

▪

免税組織(含私人基金會)和符合納税條件的退休計劃；

▪

外國政府和國際組織；

▪

證券經紀自營商和交易商；

▪

美國僑民和某些美國前公民或長期居民；

▪

根據守則第451(B)節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致；

▪

擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人(以下具體規定的除外)；

▪

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

▪

作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的一部分而持有我們普通股的人；

▪

未將我們的普通股作為資本資產持有的人(一般為投資目的)；以及

▪

合夥企業和其他直通實體或安排，以及這些直通實體的投資者(無論其組織或組建地點如何)。

此類非美國持有者請諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，如果合夥企業，包括任何國內或國外的實體或安排，根據美國聯邦所得税分類為合夥企業，持有我們的普通股，則合夥企業的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應該諮詢他們的税務顧問。

此外，下面的討論基於本規範的條款，以及截至本規範之日的美國財政部法規、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，並可能受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論，或者不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持，也不能保證美國國税局會同意這些聲明和結論，也不能保證美國國税局不會對這裏描述的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

考慮根據本次發行購買我們普通股的人士應根據其具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或非美國税收後果或任何美國聯邦非所得税後果)以及可能適用的税收條約，就收購、擁有和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-14

在本討論中，術語“非美國持有者”是指普通股的受益所有人，該普通股不是合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)，也不是美國聯邦所得税的目的：(A)是美國的個人公民或居民，(B)是在美國法律中或根據美國聯邦所得税的目的創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)，任何州或哥倫比亞特區，(C)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何，或(D)信託(1)須受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉有效，被視為美國人。(1)如果(1)信託受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉有效，將其視為美國人。

如果您是非美國公民，在某些情況下，您可能會被視為居住在美國的外國人(而不是非居住的外國人)，因為您在一年中至少在美國居住31天，在截至當前日曆年的三年內累計至少在183天。一般説來，當年的所有天數，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都計算在內。

居住的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，對於自己的居民或非居民身份不確定的個人，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

分配

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這種對我們普通股的非美國持有者的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)非美國持有者在我們普通股中調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換我們普通股時實現的資本收益，如下文標題為“處置我們普通股的收益”一節所述。

我們普通股上的任何分配，如果被視為支付給非美國持有人的股息，如果與持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納預扣税。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約享有福利的權利。該表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

如果向我們提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，我們一般不需要對支付給非美國持有者的股息預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則向適用的扣繳義務人)。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。

S-15

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他扣繳規則，請參閲下面標題為“-外國賬户”的章節。

處置我們普通股的收益

根據以下標題為“-外國賬户”和“-備份預扣和信息報告”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)收益與持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，否則，非美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(A)該收益實際上與持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於持有者在美國設立的常設機構)，(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，在該處置之前的五年期間或持有人持有普通股期間中較短的時間內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

如果您是上述(A)項中所述的非美國持有者，您將被要求按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳税。上文(A)項所述的非美國公司持有人也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是上述(B)項所述的非美國個人持有人，您將被要求為出售所獲得的收益支付統一的30%的税，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)，前提是您已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。關於上述(C)項，一般而言，如果守則和美國財政部條例中定義的美國不動產權益(按公平市價)至少佔我們全球不動產權益的一半，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們將是美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。不過，我們不能保證將來不會成為美國房地產控股公司。即使我們被視為一家美國房地產控股公司，非美國持有者在處置我們的普通股時實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接或建設性地擁有, 在(I)在處置前的五年期間或(Ii)持有人的持有期和(2)我們的普通股在成熟的證券市場定期交易的較短時間內，我們的普通股在任何時候都不超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將有資格在一個成熟的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常要繳納美國聯邦遺產税，這些財產的所在地是美國。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地的財產，因此將包括在非居民外籍死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間適用的遺產税條約另有規定。“居民”和“非居民”這兩個術語在美國聯邦遺產税中的定義與在美國聯邦所得税中的定義不同。我們敦促投資者就我們普通股的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的信息，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息也可能需要美國的後備扣繳。美國後備扣繳一般不適用於提供適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)或以其他方式確立豁免的非美國持有人，前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人。

S-16

根據當前的美國聯邦所得税法，美國信息報告和備份預扣要求通常適用於由或通過任何美國或非美國經紀人的美國辦事處出售我們普通股的收益，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式確定豁免的文件證據要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

備份預扣不是附加税。如果備份預扣適用於您，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否多付了美國聯邦所得税，以及您是否能夠從美國國税局(IRS)獲得多付金額的退税或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户

此外，根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的股息。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“重要的美國所有者”(定義見本準則)或提供有關每個主要美國所有者的識別信息。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。根據與美國簽訂的所得税條約，本段所述的30%聯邦預扣税不能降低。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據適用的財政部法規和行政指導, FATCA規定的扣繳一般也適用於出售或以其他方式處置普通股所得毛收入的支付。然而，根據擬議的法規，對於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，不適用預扣。擬議規例的序言部分規定，在最後定稿之前，納税人可以依賴這些擬議的規例。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議更改的後果，以及任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)下產生的税收後果。

S-17

承銷

根據本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件，由我們和Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC作為以下指定承銷商的代表，由我們和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)共同簽署的承銷協議中規定的條款和條件下，我們同意向承銷商出售，每一家承銷商都同意分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷商	數量個共享
Jefferies LLC		1,295,000
Cowen and Company，LLC		1,032,500
蒙特利爾銀行資本市場公司		630,000
RBC Capital Markets有限責任公司		542,500
合計		3,500,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買普通股中的任何一股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股2.52美元的優惠。發行後，代表可以降低公開發行價格和對交易商的特許權。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

S-18

	每股						合計
	沒有到的選項購買其他個共享			與到的選項購買其他個共享			沒有到的選項購買其他個共享			與到的選項購買其他個共享
公開發行價		$	70.00		$	70.00		$	245,000,000		$	281,750,000
承保折扣和佣金由我們支付		$	4.20		$	4.20		$	14,700,000		$	16,905,000
支付給我們，未計費用		$	65.80		$	65.80		$	230,300,000		$	264,845,000

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為322,000美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達50,000美元。

上市

這些股票在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為“Morf”。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個交易日內行使，以本招股説明書首頁規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)不時向我們購買總計525,000股全部或部分股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股份。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級管理人員、董事以及我們已發行股本和其他證券的某些持有者已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

▪

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權(包括任何賣空)，或

▪

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使的證券，或可轉換為目前或今後有記錄或實益擁有的普通股股份，或

▪

公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起180天內實施上述任何行為。

此限制在本招股説明書附錄日期後第75天(包括當日)普通股交易結束後終止。

代表可以在75天期限終止前的任何時間或隨時解除全部或部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

根據我們的“市場”計劃和與Jefferies LLC的銷售協議，我們的普通股可能會在75天內出售。

穩定化

承銷商已通知我們，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的監管規定，某些參與此次發行的人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、辛迪加回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能起到穩定或維持普通股市場價格的作用

S-19

庫存水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股票的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能會有下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第103條規則，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的提供各種商業和投資銀行以及金融諮詢服務。

S-20

已收取或將收取慣例費用和開支的附屬公司。根據我們的市場銷售計劃，Jefferies LLC還擔任我們的銷售代理。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

您確認並保證您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

▪

公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練的投資者”，並且您有

▪

在要約提出前，向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)節及相關規定要求的會計師證書；

▪

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

▪

公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

加拿大

(A)

轉售限制。加拿大普通股的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據現有的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)

加拿大采購商的陳述。通過在加拿大購買普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

S-21

▪

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免或《證券法(安大略省)》第73.3(1)節(視情況適用)所界定的“認可投資者”，

▪

購買者是國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

▪

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的，並且

▪

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)

利益衝突。加拿大采購商特此通知，代表們依賴於National Instrument 33-105 - 承銷衝突的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

(D)

法定訴權。加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施，前提是本文檔等要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

(E)

法律權利的執行。我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)

税收和投資資格。加拿大普通股的購買者應該諮詢他們自己的法律和税務顧問，詢問他們在特定情況下投資普通股的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者投資的資格。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登有關證券的招股説明書之前，該相關國家沒有或將根據該發行向公眾發行任何證券，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但該等證券可隨時在該相關國家向公眾發行：

(a)

招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

惟該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

S-22

英國

在金融市場行為監管局批准的有關證券的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何證券，但這些證券可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況。

但該等證券要約不得要求吾等或代表根據FSMA第285節刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第293條補充招股説明書。就本條款而言，有關英國證券的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約證券進行的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股説明書條例”一詞是指根據“2018年歐盟(退出)法”構成國內法律一部分的2017/1129號法規(EU)。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或香港證券及期貨條例(第571章)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”的情況外，在香港並無以任何文件的方式提供或出售證券，亦不得以任何文件的方式提供或出售證券，但以主事人或代理人的身分買賣股份或債權證的人士，或香港證券及期貨條例(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。32)，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出、可能會發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

本招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購該證券的人士將被要求並被視為收購該證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體的聯合投資，且普通股的任何要約僅面向以下對象：(1)有限數量的人；(2)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要是聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過新謝克爾的實體。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

S-23

日本

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券與期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；並根據SFA第(275)節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

▪

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

▪

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券(定義見《SFA》第239(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

▪

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

▪

未考慮或將考慮轉讓的；

▪

依法轉讓的；

▪

SFA第276(7)節規定的；或

▪

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》《資本市場公約》規定)，該等股票為“規定資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。尤其是這個

S-24

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的全部信息。有關本公司及其所提供證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊説明書，以及隨附的證物。本招股説明書附錄中包含的關於作為附隨的招股説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容以及作為其組成部分的註冊説明書的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書的證物歸檔的該合同或其他文件的副本或通過引用併入本招股説明書中的報告或其他文件的證物，以獲取該合同或其他文件的副本。

我們受交易法的信息要求約束，並被要求向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及各種其他信息。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.morphictx.com.然而，本公司網站上的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內。

S-27

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。以表格8-K提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所作的任何證券發售終止之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

▪

我們於2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

▪

我們目前在2021年1月5日和2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K報告(僅涉及項目68.01)；以及

▪

我們於2019年6月14日根據《交易法》第12(B)節向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索要複印件的地址為：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門樓大道35號35號，馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451，我們的電話號碼是(7819960955)。有關如何閲讀和獲取我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書附錄題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書附錄或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應予以修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

S-28

招股説明書

$400,000,000

莫爾菲控股公司

普通股、優先股、
債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可以不時提供總計4億美元的普通股或優先股股票、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨方式，以一次或多次發行的方式、按我們在發行時確定的價格和條款提供，並將在招股説明書中列出。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總額初始總髮行價最高可達4億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“Morf”。2020年6月26日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股25.54美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將包含有關招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或交易所上市的信息(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第4頁開始的“風險因素”標題下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或其他單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名和任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售選擇權的細節(如果有)以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月8日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達4億美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們根據這一擱置登記程序出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔 - - 中的陳述，日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們、任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息和陳述除外。我們和任何代理、承銷商或經銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不得通過交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，或從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期以來沒有變化，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“莫爾菲”、“莫爾菲治療”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的莫爾菲控股公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用將我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日的年度報告)、我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告)以及我們提交給SEC的其他文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中。此摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及本招股章程內以參考方式併入的資料，包括“風險因素”及以參考方式併入的財務數據及相關附註及其他資料。請參閲“前瞻性陳述”。

我公司

我們是一家生物製藥公司，將我們對整合素的專有見解應用於發現和開發潛在的一流口服小分子整合素療法的流水線。整合素是一個目標類別，擁有多種批准的可注射重磅炸彈藥物，用於治療嚴重的慢性疾病，包括自身免疫、心血管和代謝性疾病、纖維化和癌症。到目前為止，美國食品和藥物管理局(FDA)還沒有批准口服小分子整合素療法。儘管有重大的不成功的努力，我們相信仍有巨大的潛力為我們開發口服整合素療法。我們利用我們對整合素結構和生物學的獨特理解，開發了新的候選產品，旨在實現口服給藥所需的效力、高選擇性和藥學特性，從而創建了Morphical整合素技術平臺或薄荷平臺。我們正在推進我們的臨牀前流程，包括我們全資擁有的MORF-057項目，這是一種影響炎症的α4β7特異性整合素抑制劑，用於治療炎症性腸病的臨牀開發。我們還在開發MORF-720，這是我們的選擇性口服αvβ6特異性整合素抑制劑，影響纖維化，用於研究性新藥應用(IND)。我們打算分別在2020年年中和2020年底提交Morf-057和Morf-720的IND申請，Morf-057的一期臨牀試驗預計將於2020年第三季度開始。作為我們與AbbVie合作的一部分，他們有權在IND授權該項目用於未來的開發和商業化，如果他們行使這一選擇權，他們將控制Morf-720或備用分子的臨牀開發。超出我們目前的目標, 我們正在利用我們的MINT平臺在不同的治療領域創建一個廣泛的計劃管道，所有這些計劃都旨在利用抑制或激活的潛力。

2020年6月29日，我們在2020消化疾病周(DDW)虛擬活動上展示了有關Morf-057計劃的臨牀前數據。DDW上公佈的新數據描述了用新的選擇性、效力和受體佔有率數據支持Morf-057開發的研究。這些結果包括：來自小鼠研究的數據，證明瞭Morf-057對一組相關整合素的高選擇性；非人類靈長類動物模型中α4β7受體的完全受體飽和；以及小鼠研究表明，在這些模型中，Morf-057類似物在相應劑量下不會導致α4β1驅動的淋巴細胞增多症，這是一種潛在的衡量能力的指標，有助於防止可能導致某些不良機會性感染的局部免疫抑制。

我們可以提供的證券

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買普通股、優先股或債務證券的認購權，和/或由部分或全部這些證券以任意組合組成的單位。本招股説明書提供的證券總髮行價不超過4億美元。每次我們通過本招股説明書提供證券時，我們將向招股人提供一份招股説明書附錄，其中將包含所發行證券的具體條款。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們可能會發行普通股，每股票面價值0.0001美元。

優先股

我們可能會分一個或多個系列發行優先股，每股票面價值0.0001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的系列優先股的股息、投票權、轉換和其他權利。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特別招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們的普通股或優先股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在這份文件中，我們總結了來自債券的債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，這是註冊説明書的一個證物，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證

我們可以提供購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。我們的董事會將決定認股權證的條款。

訂閲權限

我們可以提供購買普通股、優先股或債務證券的認購權。我們可以單獨發行認購權，也可以與其他證券一起發行。我們的董事會將決定認購權的條款。

個單位

我們可以提供由上述部分或全部證券組成的任何組合的單位，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書副刊對這些單位的條款描述將不完整。有關這些單位的完整信息，請參閲適用的單位和單位協議書表格。

* * *

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每一次證券發行的招股説明書副刊將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項“風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些報告通過引用併入本文，並且可能會被我們未來提交給SEC的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、經營結果、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營結果和財務狀況、新冠肺炎大流行的影響、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性、我們臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時機、我們維持和認識到某些指定的好處的能力臨牀和商業里程碑的實現，我們技術和專利候選產品的進步，我們合作目標的成功實現，作為這些合作主題的候選產品的進步，候選產品的批准和商業化，以及其他非歷史事實的聲明。您可以通過查找本招股説明書中的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求”或類似的表述，在本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中引用的文件中找到許多這樣的陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中第II部分，項目1A“風險因素”中討論的那些，以及本招股説明書中討論的那些，通過引用併入本招股説明書中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本招股説明書的日期，如果是通過引用引用的文件，則僅説明這些文件的日期。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、與註冊説明書一起提交的證物或通過引用併入其中的文件。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於登記聲明中作為證物存檔的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為登記聲明的證物存檔的該合同或其他文件的副本。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常工作時間內到我們的主要執行辦公室查閲本文所述的文件，地址為：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，A2，蓋特豪斯大道35號，郵編：02451。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.morphictx.com.然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在表格8-K中提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

•

我們於2020年2月27日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月6日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年3月4日、2020年3月30日、2020年4月7日和2020年6月19日提交；

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月30日提交給證券交易委員會(但僅限於我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分所要求的信息，這些信息將更新並取代我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分中包含的信息)；

•

我們於2019年6月14日根據《交易法》第12(B)節向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中一部分)之後、註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》向證券交易委員會提交的文件。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索要複印件的地址為：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市門樓大道35號35號，馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451，我們的電話號碼是(7819960955)。有關如何獲得我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書或其全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代的範圍內，均應修改或取代該陳述，以達到本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述的修改或取代的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

配送計劃

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市價計算；

•

與當前市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可以指定代理人不時徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以不同價格購買證券，轉售價格由交易商決定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的證券法或證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。

我們在此招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過納斯達克全球市場上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭倉位。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法下的規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生產品有關的第三方可以

出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：

•

報價條款；

•

任何承銷商的名稱，包括任何主承銷商以及任何交易商或代理商的名稱；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們帶來的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商(如果有)可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理商的任何佣金；

•

在認購權發售中，我們是否已聘請經銷商經理協助發售或認購，包括他們的姓名或姓名和補償；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易相關的其他事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

股本説明

一般

我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們的股本中最重要的幾個術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們重述的公司證書、經修訂或重述的公司章程以及我們的投資者權利協議(作為本招股説明書的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。

截至2020年6月29日，我們的普通股流通股為30,647,114股，沒有流通股優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關我們分紅政策的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“分紅”，該報告通過引用併入本招股説明書中。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的大多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給本公司股東的資產將按比例分配給本公司普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、歸屬、權力、優先權和權利以及它們的任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加但不超過優先股的授權股份總數，或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

根據證券法，我們的某些普通股股東有權獲得有關出售此類股票的某些登記權利。我們把這些股票稱為可登記證券。該等權利乃根據吾等與該等股份持有人之間的投資者權利協議條款提供，該協議是與吾等的優先股融資有關而訂立的，包括要求登記權、簡寫登記權及搭載式登記權。

對於這些權利的任何特定持有人，登記權在以下情況中最早發生時終止：(A)在我們重述的公司註冊證書中定義的被視為清算事件結束時，(B)當持有人的所有可登記證券可以在任何三個月內不受限制地出售時，而不需要根據規則144或修訂的1933年證券法下的類似豁免進行登記，以及(C)在我們完成首次公開募股(IPO)後的七年內。

申請註冊權

自首次公開募股(IPO)完成180天后開始，如果持有不少於40%的當時未償還的可登記證券的持有人可以根據證券法請求登記任何應登記證券，如果扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過1,000萬美元，我們有義務向所有登記權持有人發出此類請求的通知，並在切實可行的情況下儘快並無論如何在60天內，根據證券法提交表格S-1登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何其他可登記證券。我們只需要提交兩份註冊聲明，並在行使這些要求註冊權時宣佈生效。如果我們在收到註冊請求後，向要求註冊的持有人提交了一份由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月的期間內推遲對此類申請採取不超過兩次的行動，期限不超過120天。

表格S-3註冊權

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾提供的股票的總價格(扣除銷售費用)至少為300萬美元，則至少10%當時未償還的應登記證券的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的登記聲明。如果我們的董事會善意地判斷該申請將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們可以在任何12個月內推遲兩次就該申請採取行動，期限不超過120天。

Piggyback註冊權

如果我們註冊任何證券進行公開銷售，當時未發行的應註冊證券的持有者或其許可受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。然而，這一權利不適用於與我們的任何員工福利計劃相關的註冊，不適用於根據證券法第145條規則進行的公司重組或交易，不適用於需要實質上不同的信息的註冊，也不適用於註冊的唯一普通股是在轉換也在註冊的債務證券時可發行的普通股。在承銷發行中，如果股東要求納入發行的證券總數超過承銷商在中確定的要出售的證券數量(美國除外)

他們的合理酌情權與發行的成功是一致的，那麼我們將被要求只包括承銷商和我們自行決定不會危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定發行中可以登記的證券不到全部，則將根據每個持有人擁有的應登記證券的總數，或以所有該等出售持有人共同同意的方式，按比例在出售持有人之間分配擬登記的股票數量。(三)承銷商應將擬登記的股票數量按比例分配給出售持有人，辦法是根據每個持有人擁有的可登記證券的總數，或者按照所有該等出售持有人共同同意的方式，將擬登記的股票數量按比例分配給出售持有人。然而，這些持有人登記的股票數量不能減少，除非所有其他證券(我們將出售的證券除外)被完全排除，而且不得減少到此類發行中包括的證券總數的30%以下，除非是與首次公開募股(IPO)有關的情況，在這種情況下，承銷商可以完全排除這些持有人。

註冊權費用

除承保折扣、銷售佣金和與上述每個註冊相關的股票轉讓税外，我們一般將支付與註冊相關的所有費用，包括一名律師為銷售持有人支付的費用和支出，最高不超過75,000美元。

反收購條款

特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受DGCL第203節有關公司收購的規定的約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

•

在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括為確定已發行有表決權股票的目的)，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票，(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃限制持有的股份；或

•

在交易當日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少66.67%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票通過。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，這些交易或一系列交易一起為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第2203條也可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

重新頒發的公司註冊證書和重新制定的章程規定

我們重述的公司證書和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權的變更，包括：

•

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的組成人數必須由我們整個董事會的多數票通過決議才能確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

•

分類板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每類董事的任期是交錯的三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容提出了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

無累計投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書和重述的章程沒有規定累積投票。

•

僅出於原因移除導向器。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事。

•

憲章條款修正案。對我們重述的公司證書中上述條款的任何修改都需要至少三分之二的已發行普通股持有者的批准。

•

發行非指定優先股。本公司董事會有權發行最多10,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

•

論壇選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並根據證券法主張索賠，因為證券法第222條為聯邦和州法院對所有提起的訴訟創造了同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或責任。經修訂的我們重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，我們重述的章程中的此類條款被稱為聯邦論壇條款。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

交換列表

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“Morf”。

債務證券説明

一般

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約表格的複印件，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行本金總額不超過4億美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價發行的，或者是以外幣、外幣單位或複合貨幣發行的，那麼本金可能會以最高4億美元的公開發行價出售。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的特定條款，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些術語可能包括：

•

系列標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限制；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或這些利率的方法；

•

支付利息的一個或多個日期(如果有)以及應付利息的任何常規記錄日期；

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

•

此類債務證券可以發行的面值，如果面值不是1,000美元或該數字的任何整數倍；

•

債務證券是以認證證券(如下所述)的形式發行，還是以全球證券(如下所述)的形式發行；

•

除債務證券本金外，在申報加速到期日時應支付的本金部分；

•

面額幣種；

•

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣為單位支付的，則該等付款的匯率將以何種方式確定；

•

如果本金和(如果適用)溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何增加或更改；

•

任何違約事件，如果未在下面的“違約事件”中另行描述；

•

轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

•

任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

債務證券的償還權應從屬於我們的其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，並根據契約條款在此類債務證券加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中描述與債務證券和外幣或外幣單位或單位有關的限制、選舉和一般税收考慮因素。

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償優先債務之後。此外，在根據本招股章程發行任何債務證券之前，我們會按照證明該等優先債務的協議所規定的程度，徵得任何該等優先債務持有人的同意。

註冊人和支付代理

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的開設的任何辦事處或機構出示，用於支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容，其中包括：

•

換算或交換價格；

•

換算或調換期間；

•

關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；

•

需要調整折算或匯兑價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款(如果適用)。

註冊環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，我們將以全球證券的託管人或託管人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書副刊將介紹全球發行的系列債務證券存託安排的具體條款。吾等、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不會對與全球債務證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息或其他規定，在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的情況下，這些條款將為我們債務證券的持有者提供額外的保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契約

除非本招股説明書或適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。我們將在適用的招股説明書副刊中説明與一系列債務證券有關的任何重要契約。

資產合併、合併或出售

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的尚存人，或者，如果我們不是倖存的人，則我們是通過合併而形成的人，或我們與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區或根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法律實體成立和存在的公司，並已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金和保險費(如果有的話)。如果存在，我們是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區的法律成立的公司或類似的法人實體，並明確承擔我們的所有義務，包括支付本金和保險費(如果有)。債務證券的利息以及該契約項下其他契諾的履行情況；和

•

緊接在形式基礎上實施交易之前和之後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件在契約項下發生並繼續發生。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是本契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

到期時我們未支付本金或保險費(如果有的話)；

•

到期後30天內未支付利息；

•

在書面通知指定受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的情況，以及涉及我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件發生後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約。

受託人可不就任何失責的任何系列向債務證券持有人發出通知，但如受託人認為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息，是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則受託人可不予通知該系列的債務證券持有人，但如為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列的債務證券支付利息，則受託人可不予通知該系列的債務證券持有人。

如果違約事件(某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外)發生並持續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至提速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在下列情況下撤銷和撤銷加速：

•

除未支付加速本金、保費或利息外，所有違約事件均已治癒或免除；

•

逾期利息和逾期本金的合法利息已全部付清；

•

撤銷不會與任何判決或法令衝突。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期金額的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

一系列未償還債務證券的過半數本金持有人將有權放棄該契據或該系列債務證券的任何現有違約或遵守，並有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，但須受該契據所指明的某些限制所規限。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有受影響系列未償債務證券本金總額至少25%以上的持有人，向受託人提出書面請求，並給予合理賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人未在申請後60天內提起訴訟；

•

在該60天期限內，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於在債務證券所表示的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了契約規定的義務。

修改和豁免

本公司和受託人可不時未經一個或多個系列債務證券的持有人同意，為某些特定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

•

規定在契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

•

除提供無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；

•

遵守SEC根據1939年《信託契約法》提出的任何要求；

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致，或進行不會對任何持有者的權利造成實質性不利影響的任何其他更改；以及

•

根據契約就一個或多個系列指定繼任受託人。

吾等和受託人可不時經持有一系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

•

減少其持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低付息利率或改變付息時間，降低或推遲償債或類似債務的兑付日期；

•

降低債務證券的本金或改變其規定的期限；

•

使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

•

更改所需支付的金額或時間，或降低贖回時應支付的保費，或更改不可贖回之前的時間；

•

免除債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付或贖回付款；

•

免除任何債務證券的贖回款項或更改有關債務證券贖回的任何規定；或

•

未經受該行動影響的每個持有人同意，採取本契約禁止採取的任何其他行動。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

契約允許我們隨時選擇按照契約中描述的特定程序履行對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

取消並解除我們對任何債務證券的任何和所有義務，但下列義務除外(該義務的解除被稱為“法律上的失敗”)：

登記此類債務證券的轉讓或交換；

更換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

賠償和賠償受託人；或

為債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託方式持有款項；或

解除我們對契約中包含的某些契約下的債務證券的義務，以及適用的補充契約中可能包含的任何附加契約(該解除被稱為“契約失效”)。

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人或其他符合資格的受託人存入：

•

錢；

•

美國政府義務(如下所述)或外國政府義務(如下所述)，根據其條款，通過計劃支付本金和利息來提供資金；或

•

國家認可的獨立會計師事務所書面意見認為足以提供資金的資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合；

在上述每種情況下，提供足夠的金額，按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。

此外，只有在以下情況下才能生效失敗：

•

在法律或契約失效的情況下，我們向受託人提交契約中規定的律師意見，聲明由於失效，信託和受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；

•

在法律無效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其效果是(該意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不會僅僅因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的美國聯邦所得税。包括作為預付款的結果，並且在同一時間，如果法律無效的情況沒有發生的話；

•

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是，未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與沒有發生契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；和

•

符合契約中描述的某些其他條件。

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務，其義務或保證美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

(Br)上述討論中使用的“外國政府債務”一詞，是指對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，(1)發行或促使發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於償付的義務，或(2)由該政府控制、監督或充當其代理人或工具的人的義務，該義務由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務。在第(1)款或第(2)款下的任何一種情況下，發行人不得選擇贖回或贖回這些債券。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的信託契約法案限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者就任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”所指的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條文的規定下，除非任何債務證券持有人已向受託人提出合理彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

公司、股東、高管或董事不承擔個人責任

每份契約規定，本公司或任何繼任公司的發起人、過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司將不會對債務證券或此類契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

認股權證説明

一般

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股、普通股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書補充説明將描述債權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如果有)；

•

債權證總數；

•

行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券開始和之後的日期將可單獨轉讓；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

債權證行使權開始和到期的日期；

•

如果適用，可隨時行使的債權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的幣種或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

債權證的反稀釋條款(如果有)；

•

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

有關持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購債權證的權利的任何規定；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可以兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價(如果有的話)；

•

權證總數；

•

認股權證行使時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

•

如果適用，權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

認股權證行使時可購買的普通股或優先股股份數量及認股權證的行權價；

•

權證行使權開始和到期的日期；

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

認股權證的反稀釋條款(如果有)；

•

適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

有關持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何規定；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

權證持有人無權：

•

投票、同意或領取紅利；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

作為股東行使任何權利。

認購權説明

我們可能會發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時我們普通股、優先股或債務證券應付的行權價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權可轉讓的範圍；

•

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使開始之日、認購權到期之日；

•

認購權可以包括未認購證券的超額認購特權或證券全部認購時的超額配售特權的程度；以及

•

如果適用，本公司可能就認購權提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

	目錄
	招股説明書副刊
	關於本招股説明書副刊					S-II
	招股説明書摘要					S-1
	產品					S-5
	風險因素					S-7
	有關前瞻性陳述的特別説明					S-9
	收益使用情況					S-10
	股利政策					S-11
	稀釋					S-12
	美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果					S-14
	承銷					S-18
	法律事務					S-26
	專家					S-26
	在哪裏可以找到更多信息					S-27
	通過引用併入信息					S-28
	招股説明書
	關於本招股説明書					1
	招股説明書摘要					2
	風險因素					4
	前瞻性陳述					5
	在哪裏可以找到更多信息					6
	通過引用併入信息					7
	收益使用情況					8
	配送計劃					9
	股本説明					11
	債務證券説明					16
	認股權證説明					23
	訂閲權限説明					25
	單位説明					26
	法律事務					27
	專家					27

	第頁
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		4
前瞻性陳述		5
在哪裏可以找到更多信息		6
通過引用合併信息		7
收益使用情況		8
配送計劃		9
股本説明		11
債務證券説明		16
認股權證説明		23
認購權説明		25
單位説明		26
法律事務		27
專家		27