| 根據2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件 | 註冊編號333- |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________
表格F-6
根據1933年證券法 的註冊聲明
以美國存託憑證為證的美國存托股票
_______________
淡水河谷 S.A.
(已交存證券發行人的確切名稱，載於其章程中 )
_______________
[不適用]
(將發行人名稱 翻譯成英文)
_______________
巴西聯邦共和國
(公司成立或發行人組織的管轄權 )
__________________________
北卡羅來納州花旗銀行
(託管人的確切名稱與其章程中規定的 相同)
_______________
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼， 和電話號碼，包括區號，託管人的主要執行辦公室)
_______________
淡水河谷 美洲公司
佩爾大道250 302號套房
馬鞍溪，新澤西州07663
電話：(201)310-0173
(地址，包括郵政編碼、 和電話號碼，包括服務代理商的區號)
__________________________
複製到：
|
尼古拉斯·格拉巴(Nicolas Grabar) Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由廣場1號 紐約，紐約 10006 (212) 225-2414 |
赫爾曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)， Esq. 帕特森·貝爾納普·韋伯(Patterson Belknap Webb&Tyler LLP) 美洲大道1133號 紐約，紐約10036
|
__________________________
建議根據規則466使本申請生效 ：
| 在提交申請後立即提交。 | ||
| ☐ | 具體的 日期 |
如果已提交單獨的
註冊聲明來註冊存放的股票，請選中以下框：☐
註冊費的計算
|
每一級的標題 證券須予註冊 |
須支付的款額 已註冊 |
擬議數 極大值 發行價 每單位* |
擬議數 極大值 總髮行價** |
數量 註冊費 |
| 美國存托股份，每股相當於淡水河谷公司一(1)股普通股，無面值。 | 25億股美國存托股份 | $5.00 | $125,000,000.00 | $13,637.50 |
| * | 每個單位代表100個美國存託憑證。 |
| ** | 僅為計算註冊費而估算 。根據規則457(K)，該估計乃根據與發行美國存托股份有關而徵收的最高總費用或收費(br})計算。 |
本註冊聲明 可簽署任意數量的副本，每一副本均應視為正本，所有這些副本一起 將構成一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第一項。 | 擬註冊證券的説明 |
| 項目編號和標題 | 美國式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面-介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據名稱和存款證券的身份 | 收據正面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一股美國存托股份(“ADSS”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17)款和第(18)款。 | ||
| (Iii) | 股息的收集和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據面額--第(14)款； 收據沖銷--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 | 收據沖銷--第(15)款和第(17)款。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 | 收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(15)款和第(19)款。 | ||
| (七) | 存款協議的修改、延期或者終止 | 收據沖銷--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 | 美國式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| (八) | 收據持有人查閲存放人的轉讓簿冊及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 對標的證券存取權的限制 | 收據面額--第(2)、(3)、(4)、(6)、(8)、(10)和(11)款。 | ||
| (x) | 對託管人責任的限制 | 收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(20)款和第(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 現有信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
公司遵守修訂後的1934年美國證券交易法的定期報告要求，因此， 公司向美國證券交易委員會( “委員會”)提交某些報告，並將某些報告提交給美國證券交易委員會( “委員會”)。這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會設在華盛頓特區20549號東北F街100F Street的公共參考設施 查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由 建議格式的美國存託憑證作為修訂及重新簽署的普通股存託協議的附件A包括在內， 作為本登記聲明的附件(A)以表格F-6提交，並在此併入作為參考。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第三項。 | 展品 |
| (a) | 於2015年12月22日，由淡水河谷股份有限公司(“本公司”)、花旗銀行 N.A.作為存託機構(“存託機構”)以及根據該協議發行的 美國存托股份的所有持有人和實益擁有人修訂並重新簽署普通股存託協議(“存託協議”)，該協議由淡水河谷公司(“本公司”)、花旗銀行 N.A.及根據該協議發行的 美國存托股份的所有持有人和實益擁有人共同簽署。隨函存檔 ，作為附件(A)。 |
| (b) | 與發行根據本協議登記的美國存托股票或託管其所代表的存託證券有關的任何其他協議 ，託管方是其中一方 。-沒有。 |
| (c) | 託管機構與託管證券發行人之間在過去三年內的任何時間有效的與託管證券有關的每份重要合同 。-沒有。 |
| (d) | 託管人律師對待登記證券的合法性的意見 。-現作為附件(D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。-現作為附件 (E)存檔。 |
| (f) | 公司某些高級職員和董事以及 授權代表的授權書。-載於本文件的簽名頁。 |
II-1
| 項目4. | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要 辦事處提供從 託管證券的發行人收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信， 和(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露所收取的費用金額， 託管機構承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額並描述其所收取的服務，並應任何人的請求立即免費向任何人交付該費用明細表的副本。託管銀行 承諾在收費時間表發生任何變化前三十(30)天通知每位ADS的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，花旗銀行(Citibank，N.A.)僅代表由淡水河谷公司(Vale S.A.)、作為託管人的花旗銀行(Citibank，N.A.)以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人，以修訂和重新簽署的普通股存託協議將設立的法人實體行事。茲證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有 要求均已滿足，並已正式促使本F-6表格登記聲明於2021年3月3日在紐約州紐約市由其正式授權的以下簽名者代表其簽署 。
| 根據修訂並重新簽署的普通股存託協議設立的法人 實體，根據該協議，將發行根據本協議登記的美國存托股份 ，每股美國存托股份相當於淡水河谷公司一(1)股普通股，無面值。 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)，僅以託管銀行的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/萊斯利·德盧卡 | |
| 姓名： | 萊斯利·德盧卡 | |
| 標題： | 事實律師 | |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求 ，淡水河谷公司證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已滿足，並已正式促使本F-6表格登記聲明於2021年2月26日在巴西里約熱內盧市由其正式授權的簽署人 代表其簽署。
| 淡水河谷公司(Vale S.A.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯 | |
| 姓名： | 盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
II-4
授權書
通過 這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定愛德華多·德薩萊斯·巴託洛梅奧和盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯分別為其真正合法的事實代理人和代理人，均具有完全的替代權， 以任何和所有此類身份，代表他/她並以他/她的名義、地點和替代簽署任何和所有修正案(包括後生效的 修正案)和補充向美國證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人完全的權力 ，以及在所有意圖和目的下完全 可以或可以親自進行的在該場所內和周圍進行的每項必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以根據本協議合法地進行或導致進行的所有行為和事情的全部權利(br})和授權給上述事實代理人和代理人(或其代理人)，並授權他們在所有意圖和目的上完全 和代理人本人可能或可以親自進行的一切必要和必要的行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本F-6表格中的註冊聲明已於2021年2月26日由以下人員以 下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/愛德華多·德薩萊斯·巴託洛梅奧 | 首席執行官 | |
| 愛德華多·德薩萊斯·巴託洛梅奧 | ||
| /s/盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯 | 首席財務官 | |
| 盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯 | ||
| /s/何塞·毛裏西奧·佩雷拉·科埃略 | 導演 | |
| 何塞·毛裏西奧·佩雷拉·科埃略 | ||
| 導演 | ||
| 費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 | ||
| 導演 | ||
| 愛德華多·德·奧利維拉·羅德里格斯·菲略 | ||
| 導演 | ||
| 伊莎貝拉·薩博亞·德·阿爾伯克基 | ||
| /s/何塞·盧西亞諾·杜阿爾特·佩尼多 | 導演 | |
| 何塞·盧西亞諾·杜阿爾特·佩尼多 |
II-5
| 簽名 | 標題 | |
| /s/盧西奧·阿澤維多 | 導演 | |
| 盧西奧·阿澤維多 | ||
| /s/馬塞爾·朱維尼亞諾·巴羅斯 | 導演 | |
| 馬塞爾·朱維尼亞諾·巴羅斯 | ||
| 導演 | ||
| 馬塞洛·加斯帕裏諾·達席爾瓦 | ||
| /s/Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos | 導演 | |
| 穆裏洛·塞薩爾·萊莫斯·多斯桑托斯·帕索斯 | ||
| 導演 | ||
| 奧斯卡·奧古斯托·德·卡馬戈·菲略 | ||
| /s/羅傑·艾倫·唐尼(Roger Allan Downey) | 導演 | |
| 羅傑·艾倫·唐尼 | ||
| 導演 | ||
| 桑德拉·瑪麗亞·格拉·德·阿澤維多 | ||
| /s/朝日敏谷(Toshiya Asahi) | 導演 | |
| 朝日敏也(Toshiya Asahi) |
| 淡水河谷美洲公司 | 授權代表 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gustavo Fontanella | ||
| 姓名： | 古斯塔沃·豐塔內拉 | ||
| 標題： | 司庫兼主計長 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 公文 | 按順序 編號頁 |
| (a) | 修訂和重新簽署普通股存款協議 | |
| (d) | 保管人大律師的意見 | |
| (e) | 規則466認證 |