美國地方法院伊利諾伊州北區東分庭邁克爾·戴巴斯、威廉·格倫茲和本傑明·傑森·瓦克斯，衍生代表 EXELON CORPORATION，原告，訴克里斯托弗·克蘭、約瑟夫·多明格斯、小威廉 ·A· 馮·霍恩、安東尼·伯金、勞裏·布拉斯、伊夫·德巴爾曼、尼古拉斯·德巴爾曼、琳達·喬喬、保羅·喬斯考、羅伯特·勞勒斯，被告 RICHARD W. MIES、MAYO A. SHATTUCK III、STEPHEN D. STEINOUR、JOHN F. YOUNG 和 ANNE R. PRAMAGGIORE，以及——賓夕法尼亞州的一家公司 EXELON COR被告。案例編號23-cv-03318 約翰·羅伯特·布萊基閣下規定和解協議本規定和和解協議（以下簡稱 “條款”）由以下各方（“和解方”）通過各自的律師制定和簽訂：（i）邁克爾·戴巴斯（“戴巴斯”）、威廉·格倫澤（“格倫茲”）和本傑明·傑森（在美國伊利諾伊州北區地方法院待審的股東衍生訴訟的原告 “Wax”，與戴巴斯和格倫茲合稱為 “原告”），標題是Dybas 訴 Crane 等人，第 23-cv-3318 號（N.D. Ill.2023 年 5 月 25 日）（“和解附錄 99.1”
2 股東行動”）；（ii）克里斯托弗·克蘭（“Crane”）、約瑟夫·多明格斯和小威廉·A·馮·霍恩、安東尼·安德森、安·C·伯津、勞裏·布拉斯、伊夫·德巴爾曼、尼古拉斯·德本尼迪克蒂斯、琳達·喬喬、保羅·喬斯考、羅伯特·J·勞勒斯、理查德·密斯、梅奧·沙塔克三世、斯蒂芬·施泰努爾和約翰·F·楊（統稱為 “個人被告”）；（iii）Exelon Corporation（“Exelon” 或 “公司”，與個人被告合稱為 “被告”）；（iv）由Exelon董事會任命的特別訴訟委員會（“SLC”）（“董事會”）；以及（v）董事會獨立審查委員會（“IRC”）。1 該規定旨在經地方法院批准並遵守本協議的條款和條件，全面、最終和永久地解決、解除和解決被釋放人員的索賠。一、原告事實指控摘要原告經核實的股東衍生投訴（“投訴”）以衍生方式代表Exelon對個人被告以及Exelon和/或其子公司的某些其他現任或前任董事和/或高級管理人員提起訴訟，指控他們違反了賓夕法尼亞州法律規定的信託義務、公司浪費和不當致富，以及涉嫌違反聯邦證券法。除其他外，投訴指控這些指控源於一項涉嫌不當或非法的賄賂計劃，該計劃旨在確保有利於公司的立法。原告辯稱，被告的這些涉嫌違規行為和其他行為對公司造成了各種類型的所謂損失。1 所有未另行定義的大寫術語應具有本文第 7.1 節中賦予它們的含義，本第 7.1 節中的定義應控制大寫術語的任何相互矛盾的定義。
3 II.相關程序歷史記錄 1.根據賓夕法尼亞州法律，在2020年3月20日至2022年5月3日之間，原告Dybas、Grunze和Wax分別向董事會提出了訴訟前訴訟要求。原告的每封要求函（定義見下文）都要求董事會進行獨立調查，並在必要時通過訴訟代表公司尋求補救，涉及Exelon和/或其子公司的多名高管和董事涉嫌違反信託義務和其他涉嫌違法（包括證券法）的行為，這些行為與聯邦愛迪生（“DPA”）中規定的行為有關 ComEd”）和美國北區檢察官辦公室伊利諾伊州。2.根據《賓夕法尼亞州商業公司法》（“PBCL”）第1783條，SLC於2021年3月成立，該條款授權公司 “任命一個特別訴訟委員會調查要求或訴訟中提出的索賠，代表公司確定或向董事會建議提出任何主張的索賠是否符合公司的最大利益”，15 Pa.C.S. § 1783 (a)，董事會根據要求函（定義見下文）成立了 SLC。董事會授權SLC “調查和處理Exelon和ComEd官員和董事涉嫌違反信託義務的行為以及與中所述行為有關的其他違規行為” [延期起訴協議]” 以及 “向董事會全體成員提出建議。。包括但不限於對衍生索賠的起訴是否符合公司的最大利益。”SLC 由以下組成
三位前總法律顧問中的四位，他們與公司無關，由公司自己的獨立法律顧問提供諮詢。SLC的法律顧問在迴應每封要求函時確認董事會成立了SLC，以評估和調查需求信中提出的指控，並就公司應採取的應對行動向董事會提出建議。3.賬簿和記錄要求 2021 年 8 月 23 日，Grunze 向公司提出要求，要求該公司根據 15 Pa 檢查公司的賬簿和記錄。C.S. § 1508，Wax 於 2022 年 1 月 4 日提出了類似的賬簿和記錄要求（統稱為 “賬簿和記錄要求”），以及原告的要求信和 Exelon 董事會或 SLC 收到的任何其他要求函，要求出示賬簿和記錄和/或調查和追究與 Exelon 現任和前任高管、董事和/或第三方有關的索賠，相關衍生行動（定義見下文）、DPA 或 SLC 的調查，”需求信”）。賬簿和記錄要求都要求出示與需求信中提出的相同指控和問題相關的公司記錄。公司的迴應是製作了Grunze和Wax的公司記錄，以迴應賬簿和記錄要求中的某些要求，包括與董事會及其委員會會議有關的會議記錄、議程和材料。4.SLC的獨立調查SLC表示，在將近兩年的時間裏，它真誠地對需求信中提出的所有問題進行了徹底、調查和完全獨立的調查，其中包括重要的文件審查和大量證人訪談。根據 PBCL 第 1783 條，該條在適當情況下授權 SLC
5 調查旨在 “確定根據委員會批准的條款解決要求中提出的部分或全部索賠符合商業公司的最大利益”，此外，“在已經開始的訴訟中提出的部分或全部索賠應按照委員會批准的條款解決”，15 Pa。C.S. § 1783 (e) (3)、(6)，2022 年 3 月，董事會進一步授權了 SLC “進行調解，試圖就和解進行談判 [涉嫌違反信託義務和其他涉嫌的違規行為]根據委員會認為符合公司最大利益的條款”，並且 “向董事會建議任何此類和解協議。” 5.IRC 的成立 2022 年 7 月 19 日，董事會成立了 IRC，由無私的獨立董事組成，他們都是在 DPA 中有爭議的事項和行為之後加入董事會，以確保董事會對 SLC 建議的考慮完全獨立且客觀地符合公司的最大利益。董事會授權IRC “(i) 接收 SLC 以任何形式提出的任何建議、報告或其他實際或擬議的行動；(ii) 代表董事會考慮 SLC 的任何建議、報告或其他實際或擬議的行動是否符合 Exelon 的最大利益；(iii) 就 (a) 是否接受或全部或部分拒絕 SLC 的建議、報告或其他實際或擬議的行動，以及 (b) 董事會應根據哪些決定（如果有）做出《賓夕法尼亞州合併法規》第 1783 (e) 條涉及 [涉嫌違反信託義務和其他被指控的行為
6 起違規行為]；以及 (iv) 代表董事會進行和解談判，並就任何擬議的和解向董事會提出建議。” 6.克萊姆衍生訴訟2021年7月8日，所謂的Exelon股東詹姆斯·克萊姆（“克萊姆”）向美國伊利諾伊州北區地方法院（“克萊姆訴訟”）提起股東衍生訴訟，指控某些個人被告和安妮·普拉馬焦雷違反信託義務、不當致富和違反證券法，與《DPA》規定的行為有關標題，Clem 訴 Exelon Corp. 等人，編號 1:21-cv-03611（N.D. Ill.2021 年 7 月 8 日）（“克萊姆投訴”）。克萊姆申訴稱，某些個人被告和普拉馬焦雷參與了一項為期八年的非法賄賂計劃，以影響伊利諾伊州議員頒佈有利於Exelon的立法，並因未能披露涉嫌的賄賂計劃的存在，從而抬高了公司的股價，就其成功的立法結果向公眾發表了一系列虛假和誤導性陳述。2021年10月12日，雙方提出了一項聯合動議，要求在SLC進行調查之前暫時中止克萊姆訴訟，法院批准了該動議。在2022年1月31日至2022年12月9日之間，雙方提出了額外的聯合動議，要求在SLC進行調查之前延長臨時中止期，法院批准了該動議。2023年3月9日，作為提交給法院的聯合狀況報告的一部分，Exelon和某些個人被告要求將臨時居留期進一步延長90天，以使SLC能夠完成調查並繼續正在進行的調解工作。2023年3月27日，法院下達了一項命令，將臨時中止期延長至2023年6月9日，並要求雙方在2023年5月31日之前就其調解工作和任何擬議的案件管理日期向法院提交一份最新的狀態報告。
7 7。尼科西亞和科勒爾斯普林斯衍生訴訟2023年4月26日，所謂的Exelon股東唐娜·尼科西亞（“尼科西亞”）向美國伊利諾伊州北區地方法院（“尼科西亞訴訟”）對公司和/或其子公司的多名現任和前任高管、董事和僱員以及第三方提起了股東衍生訴訟，聲稱違反信託義務、不當致富、浪費公司資產，以及標題下的違反證券法的行為，Nicosia訴Young等人，編號為 1:23-cv-2605 (N.D. Ill.2023 年 4 月 26 日）（“尼科西亞投訴”）。與克萊姆申訴類似，尼科西亞申訴指控這些被告未能對公司進行適當的監督，縱容或參與了所謂的八年賄賂計劃，並在代理文件中對公司的立法工作作出了誤導性陳述。2023 年 5 月 1 日，另一位所謂的 Exelon 股東科勒爾斯普林斯市警官養老金計劃也向美國伊利諾伊州北區地方法院（“科勒斯普林斯訴訟”，以及克萊姆訴訟和尼科西亞訴訟，合稱 “相關衍生訴訟”）提起了幾乎相同的衍生訴訟，由同一位律師代理。股東和解訴訟2023年5月25日，原告對公司和/或其子公司的多名現任和前任高管和董事提起了上述標題的股東和解訴訟，聲稱他們違反了賓夕法尼亞州法律規定的信託義務、不當致富和浪費公司資產，以及違反聯邦證券法。原告的申訴包含某些指控，這些指控基於先前根據賬簿和記錄要求獲得的非公開公司記錄。與相關衍生訴訟類似，和解股東訴訟主張違反賓夕法尼亞州法律規定的信託義務的索賠，其依據是涉嫌不當或非法的賄賂計劃，旨在獲得有利於賓夕法尼亞州法律的立法
8 家公司。和解股東訴訟進一步指控，被告在代理文件中就公司的立法工作以及風險管理和內部控制發表了誤導性陳述，或未能阻止公司作出誤導性陳述。2023年6月6日，布萊基法官批准了SLC關於合併克萊姆、尼科西亞、科勒爾斯普林斯和和解股東訴訟的未受反對的動議，指示法院書記員合併事項並修改待審案件目錄表以反映合併訴訟的名稱，即關於Exelon Corporation衍生訴訟的名稱。三。和解談判 2022 年 4 月，所有據稱已提交要求信的 Exelon 股東，包括原告 Grunze、Wax 和 Dybas，以及克萊姆、尼科西亞、加里·梅茨、梅爾文·佩勒和平丘斯·勞爾（“需求股東”）；埃克塞隆和某些個人被告；以及 SLC 共同選擇並保留了菲利普斯先生萊恩·菲利普斯閣下（退休）的服務 ADR Enterprises（“PADRE”），一位經驗豐富且受人尊敬的調解員（“菲利普斯法官” 或 “調解員”）。在PADRE的菲利普斯法官和米歇爾·吉田律師、需求股東、Exelon和某些個人被告的指導下，SLC、IRC和被告保險公司參與了調解程序，以解決要求書和懸而未決的克萊姆訴訟中提出的指控、索賠和要求。在初次調解會議之前，原告向調解員提交了個人詳細的調解陳述和和解要求，包括原告格倫澤提交的改革Exelon公司治理的全面提案。2022 年 4 月 22 日，需求股東、Exelon 和某些個人被告、SLC 和被告保險公司通過遠程視頻會議與調解員進行了全天調解。儘管沒有達成和解, 但其後和解談判仍在繼續,
9 包括通過額外的調解會議和交換各種改革Exelon公司治理的提案。在截至2023年4月的多次機密調解會議之後，包括2023年2月17日在紐約市與需求股東、Exelon和某些個人被告、SLC、IRC和被告保險公司進行為期一天的面對面調解，SLC、IRC、Exelon和某些個人被告以及原告Grunze、Wax和Dybas於2023年4月24日就和解協議所依據的條款達成協議雙方將同意本和解協議。本協議及其附錄A中規定的商定條款包括實施強有力的公司治理改革，減少向前Exelon首席執行官Crane支付的薪酬，以及向公司支付40,000,000.00美元的款項。2023年4月25日下午，在商定和解協議的所有實質性條款後，鑑於Exelon及其股東獲得了實質性的利益，原告、Exelon和某些個人被告、SLC、IRC和被告的保險公司舉行了另一次調解會議，就向原告律師支付適當的律師費裁決進行談判。調解結束時，和解雙方同意，為了承認原告律師在提起、起訴和解股東訴訟中的作用以及這些努力給Exelon及其股東帶來的實質和物質利益，原告律師應獲得金額為10,000,000.00美元的費用和開支賠償。IV。原告的索賠和和解的好處原告和原告律師一直相信並將繼續認為和解股東訴訟中主張的主張是有道理的。原告和原告律師
10. 還認識到通過審判和隨後的任何上訴繼續起訴索賠所固有的大量時間、費用和不確定性，包括舉證問題、克服現有辯護、證明和衡量損害賠償的困難以及收取審判中裁定的任何損害賠償金的挑戰。根據他們的全面調查和評估，原告和原告律師已確定本條款中規定的和解是適當的。原告律師的結論基於他們對公共和非公開信息的廣泛而徹底的調查和評估，其中特別包括：（i）審查Exelon的新聞稿、公開聲明、美國證券交易委員會文件以及證券分析師關於公司的報告和建議；（ii）審查有關該公司的媒體報道；（iii）研究與需求信中指控的索賠有關的適用法律及其潛在的抗辯理由；（iv）準備訴訟要求以及準備和提交衍生投訴和解股東訴訟；（v）審查和分析證券訴訟和其他相關訴訟、起訴和調查中的相關訴狀和其他文件，評估證券訴訟和和解股東訴訟的案情和被告的責任；（vi）審查公司現有的公司治理政策，起草廣泛的和解要求，詳細説明為加強公司治理而提出的公司治理改革；（vii）參與調解會議以及與被告律師進行廣泛的和解討論；（viii）審查為迴應要求函而出具的文件；（ix）就和解雙方於2023年5月1日簽署的條款表（“條款表”）和本條款進行談判。在過去的幾個月中，原告律師對與他們支持和解的建議有關的事實和法律問題的評估得到了磨練和完善
在調解背景下，與被告律師、SLC及其律師、IRC及其律師以及菲利普斯法官進行了11次實質性書面和口頭交流。根據原告律師對相關事實、指控、辯護和控制法律原則的全面審查和分析，原告和原告律師得出結論，本條款中規定的和解協議為Exelon及其股東帶來了實質性的好處，包括通過本文件附錄A中反映的公司治理改革（“改革”），符合Exelon及其股東的最大利益。因此，原告已同意根據此處規定的條款和條件和解股東訴訟。五、個人被告否認不當行為和責任個人被告已否認並將繼續否認任何關於過錯、不當行為、責任或損害的指控。具體而言，個人被告明確否認並將繼續否認原告或其他Exelon股東在和解股東訴訟、相關衍生訴訟和要求函中提出的每一項索賠，包括但不限於因和解股東訴訟、相關衍生訴訟或要求函中指控或可能被指控的任何行為、陳述、作為或不作為而產生的任何責任。在不限制上述規定的前提下，個人被告否認並將繼續否認他們違反了信託義務或對Exelon或其股東承擔的任何其他義務，實施或參與了任何違法行為或任何不當行為，或者原告、Exelon或Exelon的股東因和解中指控的個人被告的任何行為、不作為或行為而遭受任何損害或傷害訴訟、相關衍生行動、要求函或其他方式。個人被告進一步斷言，
12 繼續斷言，在所有相關時刻，他們的行為都是出於善意，其行為符合Exelon及其股東的最大利益。此外，個人被告堅持認為，他們對和解股東訴訟、相關衍生訴訟和要求信中指控的所有索賠都有合理的辯護。個人被告之所以達成和解，是因為他們已經確定，按照本規定中規定的方式和條款解決和解股東訴訟是可取和的，根據SLC根據Pa15做出的決定，和解股東訴訟、相關衍生訴訟和要求函中的所有索賠都應有偏見地駁回。C.S. § 1783 的目的除其他外，是為了消除進一步訴訟帶來的負擔、不便、費用、不確定性和幹擾，最終平息和終止在和解股東訴訟、相關衍生訴訟和要求函中已經或可能對被告提出的所有索賠。根據下文規定的條款，本規定（包括本規定的所有證物）以及根據或為促進本規定而實施的任何行為或執行的文件，包括但不限於支付第3.1段定義的和解金額，在任何情況下均不得解釋為或被視為個人被告對任何過錯、不當行為、責任或損害索賠的承認或讓步的證據個人被告本可以主張的辯護中的任何缺陷或任何缺陷。六。SLC 的建議以及 IRC 和董事會的批准 2023 年 5 月 18 日，SLC 一致通過了一項決議，該決議反映了其建議，即公司應和解並駁回要求書、和解股東訴訟、相關衍生行動以及任何其他未來提出的索賠
13 在確定和解符合公司最大利益後，根據本協議及其附錄A中規定的條款，與這些訴訟、要求函或SLC的調查（統稱為 “衍生行動”）中有爭議或描述的行為有關或引起的行動。和解股東行動和相關衍生行動相互關聯，受SLC根據第15 Pa的裁決決定。C.S. § 1783 (f)，其中規定，如果法院認定 SLC “符合獨立和無利益的資格”，並且 “本着誠意、獨立和合理的謹慎態度進行調查並作出裁決或建議”，則 “應執行委員會的裁決”。15 Pa.C.S. § 1783 (f) (3)（着重部分由作者標明）。因此，和解方預計，鑑於SLC的獨立性和強有力的真誠調查，和解股東訴訟中的和解將導致和解股東訴訟、相關衍生行動、此後提起的任何其他衍生訴訟以及要求函中提出的任何索賠的解決，被駁回。2023 年 5 月 19 日，IRC 一致接受了 SLC 的建議，並進一步建議董事會全體成員接受 SLC 的建議並批准和解協議，認定此類行動符合公司的最大利益，也符合《賓夕法尼亞州合併章程》的要求。2023 年 5 月 22 日，Exelon 董事會全體成員一致批准了一項決議，要求公司達成本和解協議，並授權公司在獲得法院批准後達成和解協議並採取一切必要行動。七。現在的規定條款和和解協議，因此，和解雙方通過各自的律師特此規定並同意，作為對價的交換
下文第 14 條，和解股東行動和解除的索賠應得到全面、最終和永久的妥協、和解、解除、放棄和解除，和解股東訴訟應根據本規定的條款和條件予以駁回，具體如下：1.定義在本規定中使用的以下術語的含義如下：1.1 “Exelon” 或 “公司” 是指 Exelon Corporation。1.2 “董事會” 是指 Exelon 過去、現在和未來的董事會。1.3 “改革” 是指本規定附錄 A 中規定的公司治理改革。1.4 “Exelon 股東” 是指截至本條款發佈之日擁有 Exelon 普通股的任何個人或個人自和解聽證會之日起擁有Exelon普通股，不包括個人被告、官員以及Exelon的董事、其直系親屬及其法定代理人、繼承人、繼承人或受讓人，以及個人被告擁有或擁有控股權的任何實體。“Exelon 股東” 是指每位 Exelon 股東。1.5 “被告” 是指個人被告和 Exelon。1.6 “被告律師” 是指戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所或其繼任者，以及在和解股東訴訟中為被告出庭的任何其他律師事務所。1.7 “和解股東訴訟” 是指 Dybas 等人訴 Crane 等人，第 23-cv-3318 號（N.D. Ill。2023 年 5 月 25 日）。1.8 “地區法院” 是指美國伊利諾伊州北區地方法院。
15 1.9 “生效日期” 或本和解協議 “生效” 的日期，是指本規定第 7.1 段規定的所有事件和條件首次得到滿足和發生的日期。1.10 “費用和支出金額” 的含義如本條款第 5.1 段所定義。1.11 “最終” 是指與批准本條款和解協議的判決有關的以下最後一項發生的日期, 其形式有待和解雙方商定:(1) 提交通知的時間到期對判決的上訴；(2) 如果已提起上訴或已提起上訴，則美國第七巡迴上訴法院要麼維持判決，要麼駁回上訴，任何複議或進一步上訴複審的時機已經過去；或 (3) 如果上級法院批准了進一步的上訴複審，則該上級法院要麼確認了基本判決，要麼維持了上訴法院維持該判決的裁決，或駁回上訴。就本段而言，“上訴” 不應包括對費用和支出金額的裁定或服務獎勵的支付提出質疑的任何上訴。任何訴訟或命令，或任何僅與費用和開支金額有關的上訴，均不得以任何方式延遲或妨礙判決成為最終判決。1.12 “IRC 成員” 是指 W. Paul Bowers 和 Marjorie Rodgers Cheshire，他們均由Exelon董事會任命為IRC成員。為避免疑問，每位 IRC 成員的關聯人包括但不限於 IRC 的律師。1.13 “判決” 是指 [已提議]最終命令和判決將由地方法院作出，形式有待和解雙方同意。1.14 “菲利普斯法官” 或 “調解員” 是指菲利普斯ADR Enterprises的萊恩·菲利普斯閣下。
16 1.15 “通知” 指合併衍生訴訟待決通知和擬議和解通知，其形式有待和解雙方同意。1.16 “個人” 或 “個人” 是指個人、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合夥企業、協會、合資企業、股份公司、遺產、法定代表、信託、非法人協會、政府或其任何政治分支機構或機構以及任何其他企業或法人實體及其每位配偶，繼承人、前任、繼任者、代表人或受讓人。1.17 “原告” 統稱邁克爾·戴巴斯、威廉·格倫茲和本傑森·瓦克斯。1.18 “原告律師” 是指 Kahn Swick & Foti, LLC；Weiser 律師事務所；Shuman、Glenn & Stecker；Pomerantz LLP；Heffner Hurst；以及任何其他法律在和解股東訴訟中代表原告出庭的公司。1.19 “關聯人” 是指：（i）就任何個人、其各自的配偶、婚姻社區、直系親屬、繼承人、遺囑執行人、個人而言代表、遺產、管理人、信託、受益人、受託人、基金會、代理人、員工、受託人、合夥人、合夥企業、合夥企業、成員公司、有限責任公司、公司、前任、繼任者和受讓人或其他個人或實體擁有控股權益，以及他們各自的前任和現任高管、董事、員工、代理人、關聯公司、母公司、子公司、部門, 律師, 會計師, 審計師, 顧問,繼承人、遺囑執行人、個人代表、遺產、管理人、信託、前任、繼任人、受讓人、財務或投資顧問、顧問、投資銀行家、提供任何公平意見的實體、承銷商、經紀人、交易商、貸款人和商業銀行家；以及 (ii) 關於
17 任何實體（即非個人）、其各自過去或現在的代理人、高級職員、董事、律師、會計師、審計師、顧問、合夥人、控股股東、合資企業、合夥人、合夥企業、合夥企業、成員公司、有限責任公司、公司、相關或關聯實體、員工、關聯公司、前任、繼任者、母公司、子公司和受讓人。1.20 ““已發佈的索賠” 是指所有已發佈的原告的索賠和所有已發佈的被告索賠。1.21 “獲釋人員” 是指所有已發佈的索賠或以其他方式受此處包含的任何發佈約束的人。1.22 根據本協議第 6.4 段，“已發佈的原告索賠” 是指任何和所有索賠、訴訟、要求、權利、訴訟理由、訴訟、義務、債務、判決、協議、承諾、損害賠償、損失、爭議、成本、罰款、費用或律師費以及各種性質和描述的負債（包括未知索賠）定義見下文第1.33段），無論已知還是未知，或有或絕對的、已清算的或未清算的、應計的或未發生的、可疑的或未被懷疑的、隱蔽的或未披露的、明顯的或不明顯的、可預見的或不可預見的、成熟的或未成熟的、基於法律或衡平法的，或基於合同、侵權行為、違規行為或任何其他法律或衡平法理論，這些理論現在存在、以往或可能存在或可能存在的索賠，包括但不限於任何引起的索賠根據聯邦、州、普通法或外國法律、法規、規則或條例，或其他合法或公平的欺詐索賠，故意虛假陳述、過失失實陳述、疏忽、重大過失、重大過失、違反職責或違反合同，這些擔憂是由指控、行動、行為、事件、交易引起的、與之相關、涉及、基於、主題或以任何方式與之相關的擔憂，
18 個事實、事項、事件、陳述、陳述、陳述、陳述、陳述、行為、遺漏或主張，這些事實曾經、可能或將來可能被指控、主張、陳述、陳述、陳述、遺漏或主張，擁護，參與或提及，或源於和解股東訴訟、相關衍生訴訟、要求函或 SLC 針對 SLC 成員及其關聯人、IRC 成員及其親屬的調查個人和被告及其關聯人，包括但不限於Exelon的所有子公司和關聯公司，以及Exelon及其子公司和關聯公司的所有現任和前任員工、高級職員、董事、顧問、律師、保險公司、共同保險人、SLC成員、IRC成員、代理人、顧問和顧問，包括但不限於要求信中被確定為潛在被告的所有個人及其各自的律師。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本條款的權利。和解也不以任何其他訴訟或索賠的和解或批准和解為條件。1.23 在不違反本協議第6.4段的前提下，“已解除的被告索賠” 是指所有索賠、訴訟、要求、權利、訴訟原因、訴訟、義務、債務、判決、協議、承諾、損害賠償、損失、爭議、成本、罰款、費用或律師費以及各種性質和描述的負債（包括定義的未知索賠）(見下文第1.33段), 不論是已知還是未知, 是偶然的還是絕對的,已清算或未清算、應計或未累計、可疑或未被懷疑、隱瞞或隱藏、已披露或未披露、明顯或不明顯、可預見或不可預見、已成熟或未成熟、基於法律或衡平法或基於合同、侵權行為、違規行為或任何其他法律或衡平法理論，這些理論現在存在、以往或可能存在的理論，包括但不限於因合同、侵權行為、違規行為或任何其他法律或衡平理論而產生的任何索賠
19 聯邦、州、普通法或外國法律、法規、規則或條例，或其他關於欺詐、故意虛假陳述、疏忽失實陳述、疏忽、重大過失、違反職責或違約的合法或衡平法索賠，這些索賠是直接提起的、衍生的或以其他方式提起的，涉及的，涉及，提及，依據的，是主題事項或以任何方式相關的指控、行動、行為、事件、交易、事實、事件、陳述、陳述、陳述，對原告及其關聯人的和解股東訴訟、相關衍生訴訟、要求函或SLC的調查中曾經、可能已經或可能被指控、主張、陳述、主張、主張、主張、主張、主張、和解或提及的虛假陳述、行為、遺漏或索賠，或與之相關的虛假陳述、行為、遺漏或索賠、原告律師及其關聯人、SLC 成員及其關聯人、IRC成員及其關聯人以及被告及其關聯人，包括但不限於Exelon的所有子公司和關聯公司，以及Exelon及其子公司和關聯公司的所有現任和前任員工、高級職員、董事、顧問、律師、SLC成員、IRC成員、代理人、顧問和顧問，包括但不限於要求信中被確定為潛在被告的所有個人及其各自的律師。儘管有上述規定或本規定中的任何其他規定，但獲釋的被告的索賠不包括 (i) Exelon或其關聯人對安妮·普拉馬焦雷和/或菲德爾·馬克斯提出的任何索賠，要求扣留、回扣或以其他方式追回先前向安妮·普拉馬焦雷或菲德爾·馬克斯支付或欠下的與他們在Exelon工作有關的補償或其他款項和/或其子公司，（y）由Exelon或其關聯人對安妮·普拉馬焦雷和/或約翰·胡克提起追回或以其他方式進行賠償與以下事項有關的律師費或其他預付或支付的款項
20 標題為美利堅合眾國訴麥克萊恩等人的訴訟，第 1:20-cr-00218 號案件（N.D. Ill.）和任何相關的上訴或案件，以及（z）Exelon 或其關聯人為追回或以其他方式收回律師費或其他預付款項而提出的任何索賠；（ii）被告或其關聯人根據Exelon的條款提出的任何晉升或賠償索賠公司註冊、Exelon的章程、承諾或其他條款，以及任何人可能就此類索賠提出的任何抗辯或反索賠；或 (iii)Exelon、其任何現任或前任董事、高級職員、僱員或任何其他人根據適用的保險單向保險公司提出的任何保險索賠。為避免疑問，如果Exelon或其關聯人未在本條款中發佈任何索賠，則本規定中的任何內容均不允許或賦予Exelon股東代表Exelon以衍生方式維持或提出任何此類索賠的權利。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本條款的權利。和解協議也不以任何其他訴訟或索賠的和解或批准為條件。1.24 “釋放被告人” 是指所有個人被告、Exelon、SLC 成員、IRC 成員及其所有關聯人，包括但不限於 Exelon 的所有子公司和關聯公司，以及所有現任和前任員工、高級職員、董事、顧問、律師、SLC 成員、IRC 成員、IRC 成員、IRC C Exelon及其子公司和關聯公司的會員、代理人、顧問和顧問，包括但是不限於要求信中被確定為潛在被告的所有個人及其各自的律師。“釋放被告人身” 是指釋放被告的每位個人。1.25 “釋放原告人個人” 是指所有原告、Exelon股東（包括所有發送要求信和提交要求信的Exelon股東）
21 相關衍生行動）及其所有關聯人。“釋放原告個人” 是指釋放原告的每位個人。1.26 “釋放人員” 是指所有釋放原告人和所有釋放被告人。1.27 “證券訴訟” 是指標題為 Flynn 訴 Exelon Corp. 的證券集體訴訟，案件編號 1:19-cv-08209（N.D. Ill.）。1.28 “和解” 是指和解股東訴訟和已發佈索賠的解決方案根據本規定及其證物中規定的條款和條件。1.29 “和解聽證會” 是指任何聽證會或聽證會屆時地方法院將考慮最終批准和解協議。1.30 “SLC成員” 是指弗吉尼亞·福格、珍妮特·蘭福德·卡里格和米歇爾·科爾曼·梅斯，他們均由Exelon董事會任命為SLC成員。為避免疑問，每位SLC成員的關聯人包括但不限於SLC的律師。1.31 “摘要通知” 是指待決和解的摘要通知，其形式有待和解雙方同意。1.32 “承諾” 指 (i) Exelon與ComEd以及Anne Pramaggiore之間的通行費和停頓協議（2021年5月15日執行）；(ii)) Exelon 和 ComEd 與 Fidel Marquez 之間的通行費和停頓協議（2021 年 8 月 19 日簽署）；（iii）Exelon 和 ComEd 與 Anne 之間的承諾協議Pramaggiore（2021 年 9 月 3 日執行）；（iv）ComEd 和 John Hooker 之間的承諾協議（2021 年 10 月 7 日執行）；
22 和 (v) Exelon 與 ComEd 以及 Fidel Marquez 之間的承諾協議（2021 年 10 月 1 日執行）。1.33 “未知索賠” 是指 Exelon、任何原告、Exelon 股東、個人被告或釋放人不知道或懷疑存在對他、她或其有利或衍生於 Exelon 的任何索賠，包括以下索賠：如果他、她或它知道，則可能影響了他、她或其對已發佈索賠的和解和解釋。對於任何和所有已發佈的索賠，和解方規定並同意，在生效之日，提出索賠的人應明確放棄加州民法典第1542條或美國任何州或地區的任何其他法律或原則賦予或根據加利福尼亞民法典第1542條賦予的任何和所有條款、權利和福利，並應被視為已放棄，並應被視為已放棄普通法，與第 1542 條類似、可比或等同於，該條規定：A普遍免除不適用於債權人或解除方在執行解除債務時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，而且如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解協議產生重大影響的索賠。和解方承認，就已發佈的索賠的主題而言，提出索賠的人此後可能會發現除他們目前已知或認為真實的事實之外或與之不同的事實，但和解方的意圖是完全、全面、最終和永久地妥協、解決、解除、解除和取消任何已發佈的索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未發生的、偶然的還是絕對的、應計的還是未發生的，表面或不明顯，現在確實存在，迄今為止存在，
23 或者以後可能存在，不考慮隨後發現的其他或不同的事實。和解方承認，上述豁免是單獨談判達成的，是本和解協議的關鍵要素，本協議是其中的一部分。通過公司治理和其他改革 2.1 Exelon 董事會將在生效之日起 120 天內根據所附附錄 A 中規定的條款和條件通過、實施和維持改革。除非附錄A中另有説明，否則Exelon將在自生效之日起不少於五 (5) 年的時間內維持改革。2.2 如果附錄 A 中規定的任何改革與任何適用的法律、規則或法規，或公司或其高管或董事的信託職責的合理行使，公司將遵守此類適用法律，規則或信託義務，無論此處有何規定。3.和解對價 3.1 被告的保險公司將代表其被保險人向公司支付40,000,000.00美元（“和解金額”）的全部和解金，以及在損害股東和解訴訟的情況下駁回所有已獲釋的原告索賠，對價為40,000,000.00美元（“和解金額”）的對價：向原告律師支付的金額；以及 b) Exelon 將實施和/或繼續實施附錄 A 中詳述的改革這些改革包括但不限於 Exelon 合規政策的改革和其他與合規相關的改革、董事會的組成
24項改革，被告克蘭2020-2022年績效分成獎勵的支付額減少4,249,809美元。3.2 被告保險公司根據本規定第3.1（a）和5.2段支付的和解金額應構成對所有已獲釋原告索賠的最終完全滿足。根據第3.1 (a) 和5.2段，被告的唯一繳款應由被告的保險公司代表其被保險人支付，被告對任何其他款項不承擔任何責任。4.通知和批准 4.1 本規定執行後，SLC將向法院提交初步批准動議，並附上本條款、SLC的報告以及所有其他必要文件，以最終使法院最終批准根據15 Pa和解的股東訴訟中的擬議和解協議。C.S. § 1783，並將以和解雙方同意的形式申請下達初步批准和解的命令。4.2 在地方法院初步批准和解協議後，Exelon 應根據《聯邦民事訴訟規則》第 23.1 條向 Exelon 股東發出通知。4.3 通知應包括經批准的合併衍生行動待決通知和擬議和解通知（“通知”），其中應概述本規定中規定的和解協議的一般條款，並應具體説明和解聽證會日期以及待決和解提案摘要通知（“摘要通知”），這兩份通知的形式均需和解雙方同意。4.4 在獲得和解協議初步批准後的十 (10) 個日曆日內由被告承擔費用，(i) Exelon 應發佈或安排發佈一次簡短的通知，費用由被告承擔，(i) Exelon 應發佈或安排發佈一次簡短的通知
在《投資者商業日報》或類似的在線出版物中發表第 25 條；(ii) Exelon應通過全國電訊社發佈或促使發佈相同的簡短通知；(iii) Exelon應在公司網站的投資者關係部分發布長式通知和和解協議（及其附件）；(iv) Exelon應向美國證券交易委員會提交一份關於和解的表格8-K。簡短通知和長式通知應採用所有和解方都能接受的形式，簡短通知應提供指向Exelon網站投資者關係部分的鏈接，在該部分可以查看長式通知和和解協議（及其附件），該鏈接應在聽證會之日之前保留，以供法院決定是否最終批准和解協議。被告或被告的保險公司應支付與提供上述通知以及法院要求的任何其他形式和方式的通知相關的費用。4.5 適用的通知期過後，和解雙方應立即共同要求地區法院以和解雙方同意的形式下達命令和最終判決，提供和解協議的最終批准和解股東訴訟的偏見。4.6 和解雙方同意合作並努力工作真誠地在偏見的前提下，根據SLC根據15 Pa的決定，採取一切必要的進一步行動，終止和解股東訴訟以及與和解股東行動相同標的的任何其他行動，包括相關衍生行動。C.S. § 1783。4.7 在生效日期之前，和解方同意，應繼續中止和解股東訴訟中的所有訴訟和披露（除外
26. 完成和解協議並最終批准所必需的程序），除與和解本身有關的程序外，不得啟動任何其他程序。原告律師單獨商定的費用和開支金額 5.1 為了表彰原告律師在提起、起訴和解股東訴訟中的作用以及這些努力給Exelon及其股東帶來的實質和物質利益，Exelon同意原告律師應獲得金額為10,000,000.00美元的費用和開支裁決，但須經法院批准（“費用和支出金額”）。原告和原告律師同意不要求法院向原告律師裁定更高的金額，也不要求被告保險公司以外的任何個人或實體支付律師費和開支。5.2 雙方承認並同意，與和解有關的任何費用和開支應由被告的保險公司代表其被保險人通過電匯或支票支付給原告律師，由被告選擇螞蟻的保險公司，從和解金額到託管賬户（“託管”）賬户”）由原告律師共同控制，不遲於：(i) 和解聽證會；以及 (ii) 收到原告律師支付的收款人信息、支票和/或電匯指示（如適用）以及納税身份信息，以較晚者為準。任何費用和開支金額均應從第 3.1 段定義的和解金額中支付，而不是額外支付。5.3 向原告律師支付的任何費用和開支應遵守原告律師的連帶義務，即：a) 如果和解協議根據第 7.3 款終止或取消，則向被告保險公司全額退還任何此類款項，這些款項將分配給
27 被告保險公司根據被告律師提供的指示；以及 b) 如果費用和開支金額因任何上訴或進一步的還押訴訟或成功的連帶攻擊而減少或撤銷，並且此類減少或撤銷裁決的命令已成為最終命令，則根據Exelon律師提供的指示，向Exelon支付任何此類減少或撤銷的部分。5.4 原告律師在其法律顧問中自行決定，應負責分配費用和支出金額在原告律師中。與原告律師分配費用和開支金額相關的任何費用或開支應完全由原告律師承擔。被告及其各自的律師對費用和開支金額的分配或分配不承擔任何責任，也不承擔任何責任。原告律師同意，有關費用和開支金額分配的任何爭議，包括與費用報銷有關的任何爭議，均應提交給菲利普斯法官進行調解，並在必要時由菲利普斯法官根據調解員規定的條款和流程和程序作出最終裁決和解決。調解員在任何此類調解和/或仲裁中的費用和費用應完全由原告律師承擔，並通過協議或由調解員最終決定分配給原告律師。與費用和支出金額的分配或分配有關的任何爭議均不影響和解協議或解除條款。5.5 除非本協議另有規定或賠償或保險權另有規定，否則每方應承擔自己或自己的成本、開支和律師費。
28 5.6 任何費用和開支金額的金額均須經法院批准，這不應成為法院批准和解的先決條件。包括本法院在內的任何法院對任何費用和開支金額的談判金額或任何服務獎勵的任何變更都不會以其他方式影響判決的最終性或和解協議的有效性，和解雙方在和解協議下的義務（支付律師費和開支除外）不應以解決任何費用和開支金額（包括任何服務獎勵）或任何裁決為條件。與任何費用和開支金額或服務獎勵申請有關的任何命令或訴訟，或對與之相關的任何命令或訴訟提出的任何上訴，均不得影響和解的有效性，不得終止或取消條款，和/或影響或延遲批准和解的判決的生效日期或最終結果。5.7 鑑於它們為Exelon及其股東創造了實質性和物質利益，每位原告均可申請法院批准每項金額為5,000.00美元的服務獎勵（”服務獎”）。服務獎勵應完全由費用和支出金額提供資金。被告不得就法院是否應批准服務獎勵持任何立場，被告也沒有義務支付任何此類服務獎勵。6.6.1 每位原告應在偏見的情況下分別駁回和解股東訴訟，他們應在生效之日後的三 (3) 個日曆日內提出有偏見地駁回訴訟。6.2 生效之日，每位釋放原告人以及通過或代表任何人提出索賠的任何人應被視為已全面、最終、無條件和永久獲釋、放棄、解除，
29 並有偏見地駁回了已獲釋原告對每位SLC成員及其關聯人、IRC成員及其關聯人以及被告及其關聯人提出的索賠，包括但不限於Exelon的所有子公司和關聯公司，以及所有現任和前任員工、高級職員、董事、顧問、律師、保險公司、共同保險公司、再保險公司、SLC成員、IRC成員、代理人、顧問和Exx的顧問 Elon及其子公司和關聯公司，包括但不限於所有已確定的個人作為要求書中的潛在被告，以及他們各自的律師。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本規定條款的權利。自生效之日起，釋放原告人將被永久禁止和禁止在任何法律或衡平法院、仲裁法庭或行政論壇提起、提起、起訴或繼續起訴任何訴訟或其他程序，主張獲釋的原告對根據本款獲釋的任何人提出索賠。釋放原告人知道《加州民法典》§1542，並明確放棄和放棄本法規賦予他們的任何權利或福利，以及美國或其任何州或地區、普通法或外國法原則賦予的任何權利或福利，這些法律與《加州民法典》§1542 類似、可比或等同於。6.3 自生效之日起，除非本文第 6.4 段明確規定，每位釋放被告人，以及通過或代表任何人提出索賠的任何人其中，應被視為已完全、最終、無條件和永久釋放、放棄、解除和有偏見地駁回被釋放的被告對彼此以及對每位原告及其關聯人、原告律師及其關聯人、SLC 成員及其關聯人、SLC 成員及其關聯人、IRC 成員及其關聯人提出的索賠，
30 包括但不限於Exelon的所有子公司和關聯公司，以及Exelon及其子公司和關聯公司的所有現任和前任員工、高級職員、董事、顧問、律師、SLC成員、IRC成員、代理人、顧問和顧問，包括但不限於要求信中被確定為潛在被告的所有個人以及他們各自的律師。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本規定條款的權利。自生效之日起，釋放被告人將被永久禁止和禁止在任何法律或衡平法院、仲裁法庭或行政論壇提起、提起、起訴或繼續起訴任何訴訟或其他程序，主張獲釋被告對根據本款獲釋的任何人提出索賠。釋放被告人知道《加州民法典》第 1542 條，並明確放棄和放棄本法規賦予他們的任何權利或福利，以及美國或其任何州或地區、普通法或外國法原則、與《加州民法典》第 1542 條相似、可比或等同的任何權利或福利。6.4 無論本節有其他規定或本規定中有任何其他規定，本規定中的任何內容均不得 (i) 改變任何先前存在的合同協議在 Exelon 與 Exelon 的關聯人之間，除非本第 6.4 段第 (iv) 小節中明確規定；(ii) 更改 Exelon 公司章程、Exelon 章程或承諾規定的任何被告或其關聯人的權利，除非本節明確規定；(iii) 解除或削弱 Exelon、其任何現任或前任董事根據適用保險單向保險公司提出的任何保險索賠、高級職員、僱員或任何其他個人；(iv) 解除或損害針對安妮·普拉馬焦雷的任何索賠 (x) 和/或Fidel Marquez by Exelon 或其關聯人將扣留、回扣或以其他方式追回先前的賠償或其他款項
31 人因在 Exelon 和/或其子公司工作而向安妮·普拉馬焦雷或菲德爾·馬克斯支付或欠款。(y) 針對安妮·普拉馬焦雷和/或約翰·胡克，以追回或以其他方式收回與標題為美利堅合眾國訴麥克萊恩等人的訴訟、1:20-cr-00218（N.D. Ill.）和任何相關的上訴或案件，以及（z）針對菲德爾·馬克斯的訴訟預付或支付給他們的其他款項，以及（z）Exelon或其關聯人追回或以其他方式收回律師費或其他預付款項；(v) 免除或損害被告或其關聯人根據預付或賠償而提出的任何索賠Exelon的公司章程、Exelon的章程、承諾或其他方式，以及任何人可能就此類索賠提出的任何抗辯理由；(vi) 解除或損害證券訴訟中主張的任何索賠，這些索賠受2023年5月26日證券訴訟（Dkt. 193）中向法院提交的和解條款的約束；或（vii）損害或限制任何和解方的權利執行《規定》的條款。為避免疑問，如果Exelon或其關聯人未在本條款中發佈任何索賠，則本規定中的任何內容均不允許或賦予Exelon股東代表Exelon以衍生方式維持或提出任何此類索賠的權利。7.和解條件、不贊成、取消或終止的效力 7.1 生效日期應以以下所有事件的發生為條件：a) 地方法院批准以和解雙方同意的形式向Exelon股東提供通知的方法，或地方法院下令向Exelon股東提供通知的其他方法；b) 經地方法院授權發佈通知地區法院；
32 c) 以和解雙方商定的形式作出判決，批准和解協議時不向任何一方支付費用；d) 判決變為最終判決的日期已過。7.2 如果上文第7.1段規定的任何條件未得到滿足，則除非和解雙方的律師以書面形式同意繼續執行本規定，否則應取消和終止本條款，但須遵守第7.3段. 7.3 如果由於任何原因生效日期未到來，則判決不發生成為最終裁決，或者判決在任何重大方面被推翻或修改，或者如果本條款因任何其他原因被取消或終止，並且此類撤銷、修改、取消或終止成為最終裁決且不受審查，(a) 所有和解方應恢復各自在本規定執行之日前存在的和解股東行動中的地位；(b) 與本規定有關的所有新聞稿均為無效無效，除非本文件中另有規定規定；(c) 已收到費用和開支金額任何部分的原告律師，包括其律師事務所、合夥人和/或股東以及原告，應在收到Exelon律師或具有適當司法管轄權的法院的書面通知後的二十 (20) 個工作日內向被告退還先前支付給原告或原告律師的所有此類費用和開支，包括任何服務獎勵，包括任何服務獎勵此類撤銷, 修改, 取消或終止; (d)Exelon 應向被告保險公司退還被告保險公司根據第 3.1 (a) 段支付的和解金額；(e) 本規定的條款和規定（本條款第 5.2、7.2、7.3、8.4 和 8.5 段規定的條款和規定除外）對和解方沒有進一步的效力或效力，不得用於和解股東訴訟或任何其他程序
33 目的；以及 (f) 與之有關的所有談判、程序、編寫的文件和發表的聲明均不得影響和解方，不得被視為或解釋為和解方承認任何行為、事項或主張，也不得以任何方式用於和解股東訴訟或任何其他行動或程序中的任何目的（執行有效條款除外）。7.4 無命令關於費用和支出金額或服務獎勵（或修改）的地方法院，或在上訴時撤銷地區法院關於費用和支出金額或服務獎勵的任何命令）應構成取消或終止該條款的理由，影響該規定的可執行性，或推遲或阻止該判決成為最終判決。8.雜項條款 8.1 和解方 (a) 承認他們打算完善本規定的條款和條件；(b) 同意在合理必要的範圍內進行合作，以執行和執行本條款的所有條款和條件，並盡最大努力盡快完成該條款的上述條款和條件。8.2 和解方希望本和解協議成為釋放人員之間所有爭議的最終和完整的解決方案產生於，基於，或與已發佈的索賠有關。和解協議折衷了有爭議的索賠，不得被視為任何和解方或釋放人對任何索賠、指控或辯護的是非曲直的承認。被告承認，和解股東訴訟是本着誠意提起的，並非輕率的，是由被告自願和解的。雙方同意，在整個訴訟過程中，各方及其律師遵守了《聯邦民事訴訟規則》第11條和所有類似的州法律條款。判決應
34 包含一項調查結果，即在訴訟過程中，和解方及其各自的律師始終遵守了《聯邦民事訴訟規則》第11條以及與和解股東訴訟的提起、起訴、辯護或和解有關的所有其他類似法律的要求。任何和解方或和解方的關聯人均不得就違反《聯邦民事訴訟規則》第11條或與和解股東訴訟的提起、起訴、辯護和/或和解有關的任何其他類似法律提出任何索賠。和解方同意，解除的索賠是在與法律顧問協商後自願解決的，法律顧問可以評估各自客户索賠或辯護的優缺點。8.3 在生效日期之前，和解方同意不就已發佈的索賠提起任何訴訟，但與和解協議本身有關的訴訟除外；但是，前提是Exelon、個人被告和任何獲釋被告人可以尋求阻止、駁回或暫緩向其提起的任何其他訴訟或索賠主張任何已發佈的索賠。8.4 和解協議、本條款（包括本條款所附的任何證物）以及根據或為促進該規定或和解協議而採取的任何行為或簽署的任何文件：(a) 均不是、可能被視為或可能被提供、試圖提供或以任何方式用作任何已發佈的原告索賠有效性或任何過失的讓步、承認或證據，釋放被告人或被驅逐者的不當行為或責任；(b) 是、可能被視為或可能被用作推定，承認任何釋放被告人在任何法院、行政機構、法庭或其他論壇的任何民事、刑事、行政或其他訴訟中的任何責任、過失或不作為的證據；或 (c) 是、可能被視為或可能被提供、企圖提供或以任何方式用作特許權，
35 承認或不利於原告的證據，證明他們的任何主張缺乏法律依據，或者個人被告主張的任何辯護缺乏依據。但是，本節中的任何規定均不妨礙獲釋人員在可能針對他們提起的任何訴訟中提出本規定和/或判決，以支持基於已決案件、抵押品禁止反言、完全誠信和信、釋放、地位、善意和解、判決禁令或減少判決，或任何其他索賠排除或發佈排除或類似的抗辯或反申等原則的辯護或反訴，以及任何其他理論各方可將本規定以及根據本規定和為進一步執行本規定而簽署的文件提交給為執行和解而採取的任何行動。如果條款表或和解協議根據其條款因任何原因終止，則本條款將繼續有效。8.5 任何或所有和解方之間達成的所有保密指定和協議，包括關於和解方調解的保密協議、與賬簿和記錄要求有關的任何保密協議，以及在和解股東行動過程中下達的任何與文件機密性有關的命令或信息應繼續有效，不得被和解協議取代或修改。8.6 在和解協議獲得最終批准後的三十 (30) 天內，原告律師應每人證明他們已經銷燬了從被告那裏獲得的與和解股東行動有關的標為機密和/或根據賬簿和記錄要求出示的任何文件。8.7 本條款的所有證物均為本條款的重要組成部分，通過本參考文獻已完全納入此處。
36 8.8 如果本條款的條款與本條款任何附錄的條款之間存在衝突或不一致之處，則以本條款的條款為準。8.9 本規定只能通過由所有和解方或其各自利益繼承人簽署或代表所有和解方或其各自利益繼承人簽署的書面文書進行修改或修改。8.10 本規定應被視為本規定各方平等起草。8.11 本條款和隨附的證物構成和解雙方之間的全部協議，不構成陳述，已就該條款和/或其任何證物向任何和解方提供了擔保或誘惑，但此類文件中包含和紀念的陳述、保證和契約除外。8.12 該規定取代並取代了與和解股東行動（包括但不限於條款表）有關的任何先前或同期寫作、陳述或諒解，不得提供任何假釋或其他證據來解釋，解釋、反駁或澄清其條款，即和解雙方的意圖或其律師，或制定或執行本規定的情況。8.13 和解方認為，除此處明確陳述的事項外，本規定所涉及的事實或法律可能與每個和解方現在已知或該方認為真實的事實不同或不同；因此，每個和解方明確承擔事實或法律被證明為真實的事實的風險與眾不同，並同意本規定在所有方面均有效，並且不得因任何此類不同的事實或法律而終止。8.14 除非此處另有明確規定，否則所有各方，包括所有個人被告、Exelon、被告律師、原告和原告律師，應自行承擔責任
37 費用、成本和開支，但須遵守Exelon的任何適用的預付款或賠償義務。8.15 和解雙方的律師已獲得各自客户的明確授權，可以採取根據該條款要求或允許採取的所有適當行動，以執行其條款和條件。8.16 原告聲明並保證他們沒有向任何人轉讓或轉移任何已發佈的索賠或其中的任何部分或利息. 8.17 每位律師或其他執行人本規定或其任何證物代表本條款任何一方，特此保證該人擁有這樣做的全部權限。8.18 本規定對和解方和獲釋人及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、配偶、婚姻共同體、遺囑執行人、管理人、破產受託人、法定代表人以及與之相關的任何公司或其他實體具有約束力並對他們有利和解方合併、合併或重組。8.19 任何一方對此的任何失敗堅持要求任何其他方嚴格履行本條款任何條款的規定不應被視為對任何條款的放棄，儘管沒有這樣做，該方此後仍有權堅持要求該另一方嚴格執行本規定的所有條款。8.20 本規定及其所附證物可以在一個或多個對應方中執行。就本規定而言，電子、傳真或 PDF 簽名應被視為原始簽名。所有已執行的對應文件，包括電子、傳真和/或
38 PDF 對應物，應視為同一個工具。一整套對應文件，無論是原始執行的還是副本，均應提交地區法院。8.21 在不影響根據本規定作出的判決的最終結果的情況下，地區法院應保留對條款和判決條款的解釋、實施和執行的專屬管轄權，為實施和執行本規定所體現的和解協議，本協議的和解方接受地區法院的專屬管轄權，還有判決以及由此產生、涉及或與之有關的事項。8.22 本條款和解雙方的權利和義務以及該條款的解釋、解釋、運作、效力和有效性應在不影響賓夕法尼亞州的法律選擇原則的情況下根據賓夕法尼亞州內部實體法進行解釋和執行。8.23 此處的標題僅用於方便之目的本來不具有法律效力。8.24 裏面什麼都沒有本規定或與之相關的談判旨在或應被視為構成對任何適用的特權或豁免的放棄，包括但不限於律師-委託人特權、聯合辯護特權或工作成果保護。8.25 未經地方法院進一步命令，和解雙方可以同意合理延長執行本規定任何條款的時間。
39 為此，和解雙方促使本條款由他們自己和/或由其正式授權的律師執行，以昭信守。日期：2023 年 6 月 9 日 ___________________________ 詹姆斯·魯漢德·埃德蒙·波盧賓斯基三世瑪麗·格雷斯（伯恩）戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所 10021 (212) 450-4000 rouhandeh@davispolk.com edmund.polubinski@davispolk.com mari.grace@davispolk.com 被告律師 _________________ 詹姆斯·菲卡羅 Weiser 律師事務所，P.C. Four Tower Bridge 200 Barr Harbor Drive，400 West Conn 套房 400 賓夕法尼亞州肖霍肯 19428 (610) 225-0206 是邁克爾·戴巴斯的法律顧問 _________________________ 梅琳達 A. Nicholson jficaro@weiserlawfirm.comKahn Swick & Foti, LLC 波伊德拉斯街 1100 號，洛杉磯新奧爾良 960 套房 70163 (504) 455-1400 melinda.nicholson@ksfcounsel.com 威廉·格倫茲的法律顧問 ___________________ Rusty E. Glenn Shuman，Glenn & Stecker，第 17 街 600 號，科羅拉多州南丹佛 2800 套房 80202 (303) 861-3003 rusty@shumanlawfirm.com-and-Gustavo F. Bruckner Pomeranz LLP 600 紐約州紐約第三大道 10016 (212) 661-1100 gfbruckner@pomlaw.com Benjamin Jason Wax DocuSign 信封的法律顧問 ID：00A84836-4122-4EF5-AD0B-F8DA7CD1E230
和解管理和公司治理改革的規定和協議附錄AA.對Exelon合規政策的改革 1.在 “與公職人員互動政策” 第3.1.1節中增加禁止 “獎勵” 公職人員的措辭。在Exelon的就業推薦政策中加入以下條款，有效期為五年：一. 禁止根據公職人員或代表公職人員提出的已知申請僱用任何候選人；《就業和供應商推薦政策》第3.3節中的批准程序例外情況不適用；ii.澄清就業推薦政策並不禁止公司明確要求任何候選人的現任和/或前任僱主提供信息；iii.明確就業推薦政策也適用於Exelon及其任何子公司的潛在董事會成員；以及 iv.如果公司認為對本政策作出例外符合其最大利益，則該政策應規定例外情況必須得到Exelon大多數獨立董事的批准。v. 對於董事會獨立董事考慮的每項例外情況，討論和調查結果應具體記錄在董事會會議記錄中，包括但不限於：(i) 提出請求的公職人員的身份，(ii) 候選人可能受到例外待遇，(iii) 的身份申請此類例外情況的公司員工，以及（iv）獨立董事的決定，包括董事關於例外情況為何符合或不符合公司最大利益的理由。3.用以下條款補充公司的供應商推薦政策，該條款將有效期為五年：i. 禁止僱用任何受公職人員或代表公職人員已知請求的供應商；ii.確保就業和供應商推薦政策第 3.3 節中的批准程序不適用於這些情況，但執行副總裁負責的情況除外
對於供應職能部門和負責合規、審計與風險的執行副總裁，共同確定供應商是關鍵電力或天然氣系統組件或服務的必要來源，這些組件或服務的缺失可能會損害系統可靠性，並向 Exelon 的獨立董事報告例外情況；如果公司認為對本政策作出任何其他例外符合其最大利益，則例外情況必須得到Exelon大多數獨立董事的批准；iii.獨立董事關於所考慮的每項例外情況的討論和調查結果應記錄在董事會會議記錄中，包括但不限於：（i）提出請求的公職人員的身份，（ii）可能受例外影響的供應商的身份，（iii）申請此類例外情況的公司員工的身份，以及（iv）獨立董事的決定，包括例外的原因或理由不符合公司的最大利益。4.在五年期結束時，董事會必須重新評估並肯定地確定與此類行為相關的風險是否超過任何潛在收益。根據董事會的評估，它可以決定保留禁令或對其進行修改。5.在就業和供應商推薦政策中增加一項條款，規定遊説者或政治顧問的請求被視為來自公職人員。6.在《就業和供應商推薦政策》中增加一項條款，規定如果有理由認為僱傭申請或供應商申請來自公職人員，則提出任何此類請求的員工必須：(i) 對申請是否確實來自公職人員因此被禁止進行合理的調查，(ii) 向合規、審計和風險部報告申請，以便其考慮是否也進行自己的調查。7.在就業和供應商推薦政策中增加一項條款，要求遊説者和政治顧問報告公職人員的所有請求。在就業和供應商推薦政策中增加一項條款，要求：(i) 任何求職候選人和 (ii) 任何潛在供應商，以書面形式證明，據候選人或供應商所知，沒有公職人員直接或間接與公司明確聯繫要求僱用候選人或供應商。9.根據《員工和供應商推薦政策》第 3.2.2 節和《員工推薦政策》第 3.2.3 節，明確取消資格的確切範圍。10.將《就業和供應商推薦政策》的第 2.3 節改為 “公職人員、其中介機構或代理人或遊説者的任何請求
與他們建立聯繫，供公司考慮。。 [求職者或供應商候選人].” 11。修改就業和供應商推薦政策的第3.1.1節，刪除 “代表他們行事” 一詞。12.制定一項政策，規定公司及其員工、高級職員、董事、遊説者或顧問可以向公司的 PAC 募集政治捐款，但禁止公司及其員工、高級職員、董事、遊説者或顧問代表任何個人政治競選活動和所有非公司 PAC 向公司員工或官員募集政治捐款，包括通過口頭或書面溝通。13.合規與審計部還應在負責合規與審計的執行副總裁的指導下，實施記錄在案的流程來監控任何重要的全權預算，包括Exelon首席執行官和任何子公司首席執行官的全權預算，以確保所有支出都符合行為準則和所有適用政策。負責合規與審計的執行副總裁應將此類調查結果納入其向審計委員會和董事會提交的年度報告。14.要求合規與審計部分析 Exelon 及其子公司的政治捐款，以識別和充分評估任何潛在的不當政治捐款。分析應包括但不限於全面的數據，以確定：（i）Exelon及其所有子公司在過去三（3）年中對所有適用實體和/或個人的歷史捐款，包括（a）獲得資金的適用實體和個人清單，以及（b）每個實體或個人從Exelon和/或其子公司收到的資金淨額；（ii）Exelon及其所有捐款過去十二 (12) 個月內的子公司；以及 (iii) 組織與各種組織之間的隸屬關係政治人物。此類報告的摘要應至少每半年提交給公司治理委員會（或被指定監督合規相關遊説風險的委員會）和全體董事會。B.與合規相關的改革1.加強董事會對遊説和政治活動的監督，包括：i. 指定一個現有的董事會委員會專門負責監督遊説和政治活動，包括立法工作以及與主要公職人員及其盟友的持續關係（併為此修改委員會章程）；ii.除了董事會收到的有關政治請求的季度報告外，指定委員會和董事會全體成員還應收到、審查
並批准管理層關於當前和預期的政治和遊説活動的定期報告，包括確認支持或反對關鍵立法的主要公職人員以及公司如何與這些人互動；iii.董事會應收到並批准政府事務部提交的半年一次的文件，其中規定了每個子公司的立法和遊説戰略；iv.加強ComEd董事會的監督和責任，包括在ComEd子公司層面成立一個專門負責監督合規相關問題的委員會，與Exelon的整體合規職能進行協調；以及五、應修訂公司治理原則的董事會責任和角色部分，增加以下重點措辭：“董事會的職責包括但不限於監督公司戰略和長期業務計劃的制定和執行;業務運營和業績，包括安全性和可靠性；資本結構和資本配置，包括融資和投資；企業風險，包括商品市場、市場設計、企業安全（物理和網絡）、運營風險和財務業績；高管薪酬；企業公民身份，包括可持續發展和環境管理、聲譽、社會責任和商業道德行為；Exelon及其子公司的遊説、政治捐款和政治活動；以及治理實踐。” 2.實施政策，確保任何涉嫌的不當行為得到妥善處理，包括：i. 關於內部調查分類的政策，規定哪些調查應由獨立外部法律顧問進行；獨立外部法律顧問進行調查並不妨礙普通法律顧問也就此類事項向公司提供建議。必須由獨立外部法律顧問處理的調查類型應包括但不限於：(i) 對任何有權指導或聘請常規外部法律顧問的高管、董事或員工涉嫌的不當行為的調查；以及 (ii) 對公司系統性公司不當行為或刑事不當行為指控的調查。ii.出於內部調查的目的，該政策應將 “獨立外部法律顧問” 定義為除符合公司最大利益之外沒有實際或感知的理由以任何其他方式行事、獨立於公司和/或管理層、根據特拉華州通用公司法應被視為獨立並被確定為獨立的律師
由董事會獨立並須經董事會批准；該政策應明確規定，一家或多家獨立律師事務所可以為公司進行後續調查，前提是這些律師事務所在其他方面是獨立的。iii.政策要求任何參與或監督調查的個人絕對不參與正在調查的潛在問題或事實（例如，來自獨立子公司或因涉嫌不當行為而受僱）。iv.政策規定了 “得到證實或未經證實” 的投訴或事項所依據的標準，例如證據標準的優勢。五. 規定必須向審計委員會和董事會報告哪些類型的調查的政策。3.將 Exelon 在《公司治理原則》（2022 年 7 月 26 日批准）中的現有 “回扣政策” 轉換為一項單獨的獨立政策。C.披露情況1.根據披露委員會將實施的其他書面政策，加強了對董事會對公司立法活動的監督的披露。D.外部審計審查1.對公司合規計劃和文化（包括公司及其子公司在遊説和政治活動方面的內部控制）的外部審計審查將由獨立法律顧問進行，由不當行為時不在董事會成員的董事會獨立成員組成的特別委員會監督，並有權監督建議變更的實施情況。如果獨立實體（例如伊利諾伊州商務委員會）正在對Exelon的合規計劃進行獨立審計，則董事會可以確定此類調查符合此要求，前提是：（i）由獨立實體或獨立外部法律顧問進行；（ii）公司的迴應和/或對調查的參與由獨立董事監督。E.與管理相關的企業療法1.使高管薪酬與公司遵守法律和道德義務的情況保持一致，包括對未能實現某些與合規相關的關鍵績效指標實施負面修飾語。
2。董事會獨立成員批准了薪酬委員會關於將克里斯·克蘭2020-2022年績效股份獎勵的支付額減少4,249,809美元的建議，該調整旨在反映在用於確定該支出的2020年財務業績計算中，如果將與Exelon子公司簽訂的2020年延期起訴協議相關的公司罰款考慮在內，則對克蘭的績效分成支出產生的影響。獨立董事認為這種調整是適當的，因為在聯邦愛迪生延期起訴協議中描述的行為發生時，克蘭先生擔任聯邦愛迪生的母公司Exelon的首席執行官。除非本段另有説明，否則公司不得對克蘭先生採取任何與DPA行為有關的進一步行動，包括但不限於提起任何回扣訴訟或其他訴訟。SLC認定，調整Crane的補償以及關於不向Crane提出額外索賠的結論符合Exelon的最大利益，IRC同意並接受了該建議。3.如果公司先前扣留了安妮·普拉馬焦雷或菲德爾·馬克斯的薪酬，則公司應保留這些資金，而不是將這些資金支付給普拉馬焦雷女士或馬克斯先生。4.根據法律規定和和解協議（“條款”）中的條款，包括第1.23、6.3、6.4段，公司擁有對普拉馬焦雷女士、馬克斯先生和/或胡克先生提出某些索賠的唯一和專有權利。公司應在日後自行決定提起此類索賠是否符合公司的最大利益，包括在對名為 “美利堅合眾國訴麥克萊恩等人” 的訴訟、第 1:20-cr-00218（NDIL）案以及任何相關的上訴或案件作出最終裁決之後。根據法律實施和條款的條款和效力，Exelon的股東不得以衍生方式代表Exelon提出任何未發佈的索賠。5.除非規定條款另有允許，否則公司不得對約瑟夫·多明格斯先生和威廉·馮·霍恩先生提起任何與DPA中的行為有關的回扣訴訟或其他訴訟，也不得對Exelon或任何子公司的任何其他董事、高級管理人員或僱員提起任何回扣訴訟或其他訴訟。SLC和IRC認為這一決定符合Exelon及其股東的最大利益。F.董事會組成改革1.擴大董事會規模，任命三名新的獨立董事，每位董事均應獲得SLC和IRC.1 2.本屆董事會的兩名成員將在2024年年會之前離任：1 截至條款簽署之日，三位新的獨立董事中有兩位已被任命。
i. 安·伯津不會在2023年年會上尋求連任。伯津女士將由一位在企業道德、管理誠信和合規問題方面具有專業知識的新獨立董事接替，該董事將獲得SLC的批准。ii安東尼安德森不會在2024年年會上尋求連任。在此之前，安德森先生可能會繼續擔任董事會公司治理委員會主席。3.琳達·喬喬將在2023年年會後卸任薪酬委員會主席，由瑪喬麗·羅傑斯·柴郡接替。此後，Jojo 女士可以繼續擔任董事會成員，也可以在董事會的任何其他委員會中擔任任何領導職務。4.約翰·楊將繼續擔任董事會非執行主席，直至2025年年會，之後將任命新的非執行董事會主席。此後，楊先生可以繼續在董事會任職，並可以在董事會各委員會中擔任任何領導職務，但擔任董事會主席除外。在2024年年會和2025年年會之間，楊先生可能擔任公司治理委員會主席。