exc-20230616
賓夕法尼亞州南迪爾伯恩街 10 號郵政信箱 805379芝加哥伊利諾伊60680-5379(800)483-3220伊利諾伊南迪爾伯恩街 10 號芝加哥伊利諾伊60603-2300(312)394-4321☐00011093570000022606假的00011093572023-06-162023-06-160001109357例外：Commonwealth disonComber2023-06-162023-06-16

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
2023年6月16日
報告日期（最早報告事件的日期）
佣金
文件號		註冊人姓名；公司註冊所在州或其他司法管轄區；主要行政辦公室地址；和電話號碼國税局僱主識別號
001-16169EXELON 公司23-2990190
(a 賓夕法尼亞州公司）
南迪爾伯恩街 10 號
郵政信箱 805379
芝加哥, 伊利諾伊60680-5379
(800) 483-3220
001-01839聯邦愛迪生公司36-0938600
（一個 伊利諾伊公司）
南迪爾伯恩街 10 號
芝加哥, 伊利諾伊60603-2300
(312) 394-4321
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
EXELON 公司：
普通股，無面值EXC納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明是否有任何註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明是否有任何註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



第 8 部分-其他事件
項目 8.01。其他活動

正如先前報道的那樣，在Exelon Corporation（Exelon）於2023年5月3日提交的2023年第一季度10-Q表季度報告中，自2020年以來，幾位股東已致函Exelon董事會（董事會），除其他外，要求董事會調查和處理針對現任和前任Exelon和聯邦愛迪生公司（ComEd）高管、僱員和董事的涉嫌違反信託義務和其他指控的索賠，如以及與延期起訴中所述行為有關的各種第三方ComEd 和司法部於 2020 年 7 月簽訂了協議。2021 年第一季度，董事會任命了一個由三名與 Exelon 或 ComEd 沒有任何關聯的個人組成的董事會特別訴訟委員會 (SLC)，負責調查和解決這些股東的指控，並根據 SLC 的調查結果向董事會提出建議。

在 2021 年 7 月和 2023 年 4 月和 5 月，分別對現任和前任 Exelon 和 ComEd 高管、僱員和董事、各種第三方以及作為名義被告的 Exelon 提起衍生訴訟，聲稱要求信中提出的某些主張。

2022 年第三季度，董事會成立了董事會獨立審查委員會 (IRC)，由 Exelon 董事 W. Paul Bowers 和 Marjorie Rodgers Cheshire（均在 2020 年延期起訴協議簽訂後加入董事會）組成，以確保董事會對任何 SLC 建議的考慮是獨立和客觀的。

2023年5月25日，某些要求函股東（和解股東）對現任和前任Exelon和ComEd高管和董事提起了單獨的衍生訴訟，並以名義被告的身份對Exelon提起了單獨的衍生訴訟，其主張與他們在各自的要求信中提出的索賠相似。所有未決的衍生訴訟已合併（衍生訴訟）。2023年5月26日，在合併之前，SLC提交了尋求法院批准和解的裁決和意向通知（裁決通知）。裁決通知指出，通過調解，衍生索賠的和解已獲得SLC、IRC、董事會和和解股東（和解方）的批准。裁決通知進一步規定了和解方尋求法院批准擬議和解和解除所有衍生索賠和訴訟的程序，包括未參與擬議和解協議的要求函股東提起的任何訴訟或訴訟。為了推進擬議的和解協議，SLC於2023年6月16日提出了一項動議，要求初步批准和解協議，並附上了包含擬議和解條款的《和解條款和解協議》（Remoniation）。該規定的副本作為附錄99.1附於此。擬議的和解條款包括但不限於：公司保險公司向公司支付4000萬美元，其中1000萬美元構成向和解股東律師支付的律師費獎勵；各種合規和披露相關改革；以及董事會和委員會組成的某些變動。和解有待法院批准。

SLC於2023年6月16日提出初步批准擬議和解的動議，IRC和Exelon也加入了該動議。某些要求信股東表示，他們打算反對SLC的動議。批准和解的動議尚待美國伊利諾伊州北區地方法院的約翰·羅伯特·布萊基法官審理。

第9節-財務報表和附錄
項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品。
展品編號描述
99.1
和解條款與協議
101封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* * * * *

這份合併的8-K表最新報告由Exelon Corporation和聯邦愛迪生公司（註冊人）分別提供。此處包含的與任何個人註冊人有關的信息均由該註冊人代表自己提供。註冊人對與任何其他註冊人有關的信息不作任何陳述。


本最新報告包含19年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述95 受風險和不確定性影響。諸如 “可能”、“可能”、“期望”、“預期”、“將”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“應該” 等詞語以及反映我們當前對未來事件和運營、經濟和財務表現的看法的類似表達方式，旨在識別此類前瞻性陳述。

可能導致實際業績與註冊人做出的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括本文討論的因素以及（1）註冊人2022年10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的項目。風險因素，（b）第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及（c）第二部分，第8項。財務報表和補充數據：附註18，承諾和意外開支；（2）註冊人2023年第一季度 (a) 第二部分第 1A 項中的 10-Q 表季度報告。風險因素，（b）第一部分，第2項。管理's 財務狀況和經營業績的討論與分析，以及（c）第一部分，第 1 項。財務報表：附註12，Com承諾和突發事件；以及 (3) 向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素註冊人。

提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述，這些陳述僅在本報告發布之日適用。註冊人均不承擔任何義務公開發布其前瞻性陳述的任何修訂以反映本當前報告發布之日之後的事件或情況。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每位註冊人均已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
EXELON 公司
//Carter Culver
卡特·卡爾弗
高級副總裁兼副總法律顧問
Exelon 公司
聯邦愛迪生公司
//Carter Culver
卡特·卡爾弗
助理祕書
聯邦愛迪生公司
2023年6月16日



展覽索引
展品編號描述
99.1
和解條款與協議
101封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）