我們提供10,000,000股普通股和認股權證，以購買總計1,000,000股我們的普通股，我們將其稱為“投資者認股權證”。我們的普通股每股將與購買一股我們普通股的五年期認股權證一起出售。投資者認股權證的行使價為每股2.00美元，可在發行時行使。本招股説明書還涉及根據投資者認股權證的行使而發行的普通股的發行。本公司的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“DFLI”。我們普通股的最後一次銷售價格是在2023年6月21日，為1.55美元。

任何投資者權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何國家證券交易所的投資者認股權證申請上市。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商授予45天超額配售選擇權，以額外購買最多1,500,000股普通股和/或投資者權證，以按上述公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多1,500,000股普通股。承銷商按增發普通股支付的收購價為1.99美元，減去承銷折扣和佣金；承銷商按增發認股權證支付的收購價為0.01美元，減去承銷折扣和佣金。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相關術語均指蜻蜓能源控股有限公司及其合併附屬公司。

“10美元認股權證”是指在成交時就定期貸款以每股10.00美元的初始行使價購買1,600,000股普通股的認股權證。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和其他交易。

“業務合併協議”是指CNTQ、合併子公司和蜻蜓之間於2022年5月15日、經修訂、於2022年7月12日修訂的合併協議和計劃。

“CCM” 指查爾丹資本市場有限責任公司，一家紐約有限責任公司。

“CNTQ” 指特拉華州的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，該公司已更名為“蜻蜓能源控股公司”。在與閉幕有關的情況下。

“普通股”是指合併完成前，蜻蜓的普通股，每股票面價值0.0001美元；合併完成後，蜻蜓的普通股，每股票面價值0.001美元。

“CNTQ IPO”是指CNTQ的首次公開募股，截止日期為2021年8月13日。

“CNTQ貸款機構”是指CCM Investments 5 LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是CCM的附屬公司。

“蜻蜓”指的是蜻蜓能源控股公司，是內華達州的一家公司。

“溢價股份”是指如果達到某些財務指標或交易價格指標並滿足其他條件，可在成交時向傳統蜻蜓股東增發多達40,000,000股公司普通股。

“初始定期貸款機構”是指與CNTQ貸款機構合作的EICF代理有限責任公司。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是內華達州的一家公司，包括合併後倖存的公司。此處提及的蜻蜓將包括其子公司，包括傳統蜻蜓，在合理適用的範圍內。

“合併” 指根據業務合併協議的條款，合併Sub與Legacy Dragon Fly合併，Legacy Dragon Fly繼續作為尚存的法團及CNTQ(於交易完成時更名為蜻蜓Energy Holdings Corp.)的全資附屬公司。

“Penny 認股權證”是指初步收購2,593,056股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元，與定期貸款有關。

“私募認股權證”是指在CNTQ首次公開募股結束的同時，以每股11.50美元的行使價向保薦人的關聯公司發行的以私募方式收購普通股的權證。

“公開認股權證”是指以每股11.50美元的行使價收購普通股的權證，作為CNTQ IPO單位的一部分出售(無論它們是在CNTQ IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司、CCM附屬公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期貸款”是指成交時達成的7,500萬美元本金總額優先擔保定期貸款安排。

術語貸款機構是指與EICF代理有限責任公司共同提供的特定第三方融資來源。

“認股權證” 指蜻蜓的公開認股權證、私募認股權證和便士認股權證。

“認股權證”指特拉華州的Chardan NeXTech 2認股權證控股有限責任公司。

除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下提交的招股説明書所載的資料或陳述外，吾等並未授權任何人或承銷商提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和第三方進行的一般出版物、調查和研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

我們是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，面向消費者(包括休閒汽車(“RV”)、海洋船舶和離網住宅行業)、工業和能源儲存市場的客户，目前正在開發顛覆性的固態電池技術。我們的目標是開發技術，為全球每個人提供對環境有影響的能源儲存解決方案。我們相信，我們的鋰離子電池的創新設計非常適合依賴消費電子產品、互聯設備和智能家電的現代客户的需求，這些設備需要持續、可靠的電力，而不受地點限制。

我們對電池產品採取雙品牌戰略，蜻蜓能源(“蜻蜓能源”)和戰地電池(“戰地出生”)。Batch Born品牌產品主要直接銷售給消費者，而蜻蜓能源品牌主要銷售給原始設備製造商(“OEM”)。我們目前在我們的兩個品牌中提供一系列電池，每個品牌都根據尺寸、功率和容量而不同，包括七種不同的型號，其中四種帶有加熱選項。為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。其中包括來自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。2022年，我們還收購了資產，包括託馬森·瓊斯公司的Wakespeed Offshore品牌(“Wakespeed”)，使我們能夠在我們銷售的系統中加入我們自己的交流發電機調節器。

除了我們傳統的磷酸鐵鋰(“LFP”)電池，我們由創始人兼首席執行官領導的經驗豐富的研發團隊目前正在開發下一代LFP固態電池。自我們成立以來，我們一直在開發專有的固態電池技術和製造工藝，我們已經為其頒發了專利，並在適當的情況下正在進行專利申請。固態鋰離子技術消除了液態電解液的使用，從而解決了鋰離子電池產生的餘熱和易燃性問題。我們的幹法沉積技術突出了固態電池的獨特競爭優勢，它完全取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速和可擴展地生產具有嵌入陽極的固態電池，如石墨或硅。此外，我們內部生產的固態電池將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將電池垂直集成到我們的電池中，從而降低我們的生產成本。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是1190商標Dr.#108，內華達州里諾市，郵編是89521，我們的電話是(775)622-3448。

有關我們的更多信息，請參閲標題為“業務“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第 404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)截至2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

您在決定投資我們的普通股或認股權證之前，應考慮本招股説明書中包含的所有信息。您尤其應考慮“風險因素從第5頁開始。此類風險包括但不限於以下風險：

供品

我們提供的普通股		10,000,000股(或11,500,000股，如果承銷商全面行使購買額外股普通股和/或投資者認股權證的選擇權，但假設沒有行使投資者認股權證購買股普通股)。

我們提供投資者認股權證		投資者認股權證購買最多10,000,000股我們的普通股。每股普通股連同購買1股我們普通股的5年期投資者認股權證一起發售。投資者認股權證的行使價為每股2.00美元，並可在發行時行使。本招股説明書還涉及在行使投資者認股權證時可發行的普通股的發行。目前尚未建立投資者認股權證的公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算申請投資者權證在任何國家證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，投資者權證的流動性將受到限制。請參閲“股本説明“ 瞭解更多信息。認股權證的會計處理尚未由本公司完成，可能導致該等認股權證被確認為權益分類工具或負債分類工具，視乎具體情況而定認股權證協議的條款和適用的權威會計指南。如果這些認股權證被確認為負債分類工具，它們將在每個報告期以其公允價值確認，公允價值的變化在經營綜合報表中確認為損益。

緊接本次發行前已發行的普通股		45,885,513股。

普通股本次發行後立即發行		55,885,513股(或57,385,513股，如果承銷商購買額外普通股和/或投資者認股權證的選擇權已全部行使，但假設沒有行使投資者認股權證購買我們普通股的股票)。

承銷商的認股權證		我們將向承銷商或其許可指定人發行認股權證(“承銷商認股權證”)，購買總額最多為本協議提供普通股的5%(5%)的普通股。包括任何已發行的普通股如果行使了承銷商購買額外普通股的選擇權。承銷商的認股權證的行使價為每股公開發行價的125%。將有一項無現金行使條款，並將於本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起五週年時終止。
使用收益的		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為1820萬美元。如果承銷商購買額外普通股和/或投資者認股權證的選擇權全部行使，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為2100萬美元。我們打算將此次發行所得資金主要用於營運資金和一般企業用途。請參閲“使用收益”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素” ，瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素的討論。

納斯達克上市符號

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“DFLI”。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2023年5月24日的45,885,513股已發行普通股數量，不包括截至該日期：

	●	9,422,529股普通股(“公共認股權證”)，可按每股11.50美元的行使價發行；

	●	1,501,386股普通股(“私募認股權證”)，可按每股11.50美元的行使價發行；

	●	843,056股普通股(“便士認股權證”)，可在行使已發行的便士認股權證時發行，行使價為每股0.01美元；

	●	4000萬股套利股份；

	●	根據我們與CCM於2022年10月7日簽訂的建立股權融資(“廚師股權融資”)的購買協議(“購買協議”)，我們可以向CCM出售最高達1.5億美元的普通股；

	●	3,739,614股普通股已發行期權；

	●	在行使本次發行中出售的投資者認股權證時可發行的1000萬股，普通股每股行使價格為2.00美元；以及

	●	500,000股(如果承銷商行使其購買額外股的選擇權，則為575,000股)普通股，可在認股權證行使時發行，在本次發行完成後將向承銷商發行，金額相當於本次發售的股票，行權價格相當於普通股每股公開發行價格的125%，並附帶投資者認股權證，如“承銷”中所述。

除非另有説明，本補充資料中的信息假定承銷商不行使超額配售選擇權。

對於行使任何未償還認股權證、轉換未償還票據、根據我們的股權補償計劃發行新獎勵，或我們未來以其他方式增發普通股的程度，以低於公開發行價的價格，將進一步稀釋投資者的權益。

投資我們的證券涉及風險。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括在題為“有關前瞻性陳述的注意事項。“ 請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息” 在這份招股説明書中。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者針對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與財務報表和財務報表附註一併閲讀。

您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發售生效後，普通股和配套投資者認股權證的每股合併發行價將大幅高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。在以2.00美元的綜合公開發行價出售10,000,000股本公司普通股及附屬投資者認股權證後，在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司估計應付的發售開支後，閣下將立即在中攤薄，調整後每股有形賬面淨值約為1.09美元。由於在此次發行中購買證券的投資者被稀釋，如果我們公司清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價格。有關您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效利用這些資金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

未來大量出售我們的普通股，包括我們可能在行使期權和認股權證時發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。此外，如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券來籌集額外資金，我們股東的持股比例將會減少，我們普通股的價格可能會下降。

我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法獲得他們的股票回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

如果我們的股價在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本招股説明書中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果為籌集資本、為收購融資或與戰略交易相關而額外發行股本，您的所有權可能會被稀釋。

除本次發行的證券外，我們可能尋求通過發行股本或可轉換債務證券來為我們的運營籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係，這將減少我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的公司章程授權我們發行最多1.7億股普通股和500萬股優先股。如此授權的任何額外普通股將可供董事會發行用於股票拆分或股票分紅、收購、籌集額外資本、將我們的債務轉換為股權或其他公司目的，任何此類發行可能會稀釋現有股東的權益。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可以享有優先於普通股的權利、優先和特權。這些權利、優惠和特權可能包括在宣佈或向我們普通股持有人支付股息或其他分配或規定優先清算權之前必須支付的股息。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響，以及將這些優先股轉換為我們普通股的權利，其比率或價格將對我們普通股的流通股產生稀釋影響。

我們將需要籌集額外資金，以滿足我們的營運資金需求或完成未來的潛在收購。附加融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

此次發行的預期淨收益可能不足以滿足我們未來可能尋求的業務營運資金需求或潛在的戰略性收購。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

目前還沒有成熟的投資者權證公開交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市投資者權證。如果沒有活躍的交易市場，投資者權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的投資者權證的持有人在行使其投資者權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在投資者認股權證持有人在行使認股權證時獲得本公司普通股股份之前，該等持有人將不享有與投資者認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使投資者認股權證時，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

投資者權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，認股權證持有人可按每股2.00美元的行使價，收購在行使該等認股權證時可發行的普通股。此外，在此次發行之後，投資者權證的市值(如果有的話)將是不確定的，並且不能保證投資者權證的市值將等於或超過其推定的發行價格。投資者認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過投資者權證的行權價格，因此，投資者權證可能會到期而沒有價值。

我們的業務和未來增長取決於我們的OEM和類似客户的需求和成功。

對我們產品的需求，包括對原始設備製造商的銷售，最終取決於我們當前終端市場的消費者(主要是房車、船舶和離網住宅的所有者)。這些市場的表現和增長受到許多因素的影響，包括宏觀經濟狀況、消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢不斷增加)。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們未能準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，從而增加我們的單位生產成本並降低我們的運營利潤率。

我們越來越多的收入已經並預計將繼續來自對房車原始設備製造商的銷售。我們的房車OEM銷售一直是以採購訂單為基礎的，沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。例如，根據我們與北美最大的拖掛式房車製造商Keystone RV Company(“Keystone”)的供應協議(本文中的定義)，Keystone已同意通過我們獨家滿足其某些LFP電池要求，為期至少一年，並每年自動續訂。然而，儘管隨着時間的推移，我們預計Keystone將對我們預計的RV OEM電池銷售增長做出重大貢獻，但這種安排可能無法帶來預期的好處，因為沒有確定的採購承諾，銷售將繼續以採購訂單的方式進行，Keystone被允許從第三方購買其他LFP電池，此安排可能不會續訂。此外，在2022年7月，我們同意了雷神工業(“雷神”)的戰略投資，其中包括考慮未來與雷神在北美達成雙方同意的獨家經銷協議。儘管我們預計雷神將成為我們預計房車OEM電池銷售增長的重要貢獻者，但這一安排可能不會帶來預期的好處，該分銷協議可能會阻止我們在未來與北美的其他大型房車OEM及其相關品牌打交道，或者以其他方式對我們與我們可能被允許向其供應電池的房車OEM的關係產生負面影響。房車OEM總銷售額的增長可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現，我們可能無法實現我們的目標銷售水平。未來的房車OEM銷售受許多風險和不確定性的影響，包括這些OEM生產和銷售的房車數量(可能受到各種事件的影響，包括那些由於供應鏈中斷或勞動力限制而擾亂我們OEM客户運營的事件)；我們的OEM客户在多大程度上將我們的電池整合/設計到他們的房車產品線中；房車車主在首次購買房車時或在售後市場選擇購買我們的電池的程度；以及我們繼續成功開發和推出符合不斷髮展的行業標準以及客户規格和偏好的可靠且經濟實惠的電池的能力。如果我們未能充分應對任何這些風險，可能會導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的短期增長在一定程度上取決於我們目前運營的終端市場的持續增長。儘管到2025年，房車、船舶和離網住宅的潛在市場總額估計將達到120億美元，但這些市場可能不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長，我們可能無法在這些市場保持現有客户和/或吸引新客户。我們未能保持或擴大我們在這些不斷增長的市場中的份額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能無法成功吸引目標客户並將這些客户轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加銷售額和盈利運營的能力，取決於我們識別目標客户並將這些客户轉化為有意義的訂單的能力，以及我們繼續發展現有客户關係的能力。儘管我們已經制定了多管齊下的銷售和營銷戰略，以滲透我們的終端市場並接觸到一系列客户，但該戰略可能無法繼續有效地接觸到目標客户或將其轉化為訂單，或者隨着我們擴展到其他市場。最近，我們還投入更多資源與某些關鍵的房車OEM發展關係，例如Keystone，我們的目標是將這些合作轉化為定製設計和/或長期合同安排方面的合作。我們可能無法將這些關係轉換為有意義的訂單或繼續續訂這些安排，這可能需要我們花費額外的成本和管理資源來吸引其他目標客户。

我們對任何未來或現有客户的銷售額可能會因我們無法控制的原因而減少，包括客户向我們提供產品的失去市場份額、客户要求減少或延遲、影響生產的供應和/或製造問題、聲譽損害或持續降價。此外，為了吸引和轉化客户，我們必須繼續開發滿足我們當前和未來客户需求的電池。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的行業運營。隨着我們為新市場開發新的LFP電池產品並進入新市場，以及隨着競爭格局的演變，我們預計競爭水平將會增加，我們競爭對手的性質將發生變化。這些競爭性的和其他因素可能會導致我們產品的潛在銷售損失、平均售價和盈利能力下降。

我們與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些公司包括專注於固態電池生產的公司、垂直集成能源公司和其他專注於技術的能源存儲公司。我們認為，在取代現有鉛酸電池方面，我們的主要競爭優勢是我們生產出更輕、更安全、更高性能、更具成本效益、壽命更長的電池。我們相信，我們的入市戰略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及與原始設備製造商和最終消費者的關係，(I)使我們能夠有效地與其他電池製造商競爭，(Ii)使我們在拓展新的潛在市場方面處於有利地位。然而，OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致整體利潤率下降、影響我們的增長或要求我們提高價格。因此，鑑於我們所在行業的快速發展性質，我們可能無法保持這一競爭優勢。

我們當前的競爭對手擁有、未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手或許能夠投入更多的資源來開發其當前和未來的技術。這些競爭對手還可以將更多的資源投入到銷售和營銷工作中，使他們能夠更好地接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的競爭地位。此外，外國生產商可能能夠以比美國生產商低得多的成本僱傭勞動力，擴大他們的出口能力，並增加他們在我們主要終端市場的營銷存在。我們預計現有和潛在的競爭對手將繼續努力開發替代電池技術，並推出具有更理想、更有吸引力的功能的新產品。這些新技術和產品可能會比我們的產品更早推出，並可能獲得更大的市場接受度。儘管我們相信我們在開發固態電池技術(尤其是儲能應用)方面處於領先地位，但可能會出現新的競爭對手，固態電池技術的替代方法可能會被開發出來，競爭對手可能會尋求向我們的目標市場銷售更適合其他應用的固態電池技術，例如電動汽車(“EV”)。

其他競爭因素和其他因素可能會導致失去銷售機會、平均銷售價格和整體產品盈利能力下降。這些因素包括快速發展的技術、行業標準、經濟狀況和最終客户偏好。我們未能在這些因素出現時對其進行調整或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們進入新的LFP電池終端市場的中長期戰略可能不會成功，我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地為這些新市場開發和製造新產品，並在這些新市場中獲得客户，併成功地擴大我們的運營和生產能力(包括我們及時製造固態電池的能力)。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否擴展到更多的終端市場，我們認為這是我們LFP電池的機會。這些市場包括太陽能集成工業、專用和工作車輛、材料搬運、鐵路和應急以及中期備用電力，以及較長期的數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們將擴展到這些市場的能力取決於一系列因素，包括這些市場的持續增長，是否有足夠的資本來擴展我們的產品供應(包括在較長期內結合我們的固態電池的電池)和製造能力，開發適應這些市場的客户需求和偏好的產品，我們成功地擴展我們的製造能力以滿足客户需求，我們識別和轉化這些市場中的潛在客户的能力，以及我們吸引和留住合格人員以協助這些努力的能力。儘管我們打算投入資源和管理時間來了解這些新市場，但我們在瞭解和準確預測這些市場中客户和消費者的人口統計數據、偏好和購買習慣方面可能會遇到困難。如果我們未能按照預期執行我們的增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們不能有效地管理我們業務的增長以匹配銷售額的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客户的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是擴大和自動化我們的製造銷售能力，以滿足預期的不斷增長的產品需求，並適應我們的固態電池的規模化生產。我們在獲得實施我們的自動粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池的試驗生產線方面遇到了供應延遲，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況，這可能會對我們按時或完全實現增長戰略的這些方面的能力產生負面影響。我們的擴展和自動化工作的成本可能高於預期，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還必須吸引、培訓和留住大量有技能的員工，包括工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員和管理人員，這些人員的可用性可能會受到限制。如果不能有效地管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制方面的弱點；導致操作錯誤、財務損失、生產力損失或商機；並導致員工流失和剩餘員工生產率下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴兩家供應商提供我們的LFP電池，一家供應商製造我們的電池管理系統。這些主要供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。

我們對有限數量的關鍵第三方供應商的依賴使我們在確保維持生產LFP電池所需的充足供應方面面臨挑戰和風險。儘管我們謹慎地管理我們的庫存和交貨期，但我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷的情況，並且/或者我們目前的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供LFP電池或電池管理系統。到目前為止，我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係體現在我們能夠增加採購訂單量(使我們有資格享受相關的基於批量的折扣)，並在所需需求之前訂購和接收電池，幫助我們緩和或抵消因通貨膨脹、匯率波動和美國政府對我們的電池進口徵收關税而增加的供應相關成本，並避免潛在的發貨延遲。如果我們無法以有利的條款與這些供應商簽訂或維持商業協議，或者如果這些供應商中的任何一個遭遇意外延誤、中斷或停工或其他困難以增加產品或材料的供應以滿足我們的要求，我們的製造運營和客户交付將受到嚴重影響，可能會導致違約金和損害我們的客户關係。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應。

此外，我們對這些第三方供應商的依賴還會帶來額外的風險，包括：

我們可能無法準確估計我們LFP電池的未來需求，而我們未能準確預測我們的生產需求可能會導致額外的成本或延遲。

我們尋求通過在預期需求之前預購組件來維持大約九個月的LFP電池供應和六個月的所有其他關鍵組件供應。然而，我們的業務和客户產品需求受到趨勢和因素的影響，這些趨勢和因素可能是我們無法控制的。因此，我們預測製造需求的能力受到內在不確定性的影響。供應商訂購的材料和組件的交貨期可能有很大差異，取決於特定供應商、合同條款和每個組件在給定時間的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們的電池可能會延遲向客户交付，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了滿足我們的交貨期限，我們通常會根據我們對需求的估計、我們過去與此類客户的交易、經濟狀況和其他相關因素，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求做出重要決定。雖然我們監控移動緩慢的庫存，但如果客户需求大幅下降，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致無利可圖的銷售或註銷。在短時間內加快補充材料以彌補任何短缺可能會導致成本增加和訂單延遲，從而導致利潤下降並對我們的聲譽造成負面影響。在任何一種情況下，我們的運營結果都會在不同時期波動。

此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的組件定價優勢，並減少他們面臨的原材料成本波動的風險，包括由於通貨膨脹。因此，我們未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力，這可能與生產我們產品所需組件的成本背道而馳。尤其是在2022年間，我們經歷了由於通脹而導致的材料成本上漲，我們通過提高產品價格來部分緩解通脹，我們認為這是謹慎的。我們的客户可能不會看好這一點，並期望我們進一步削減成本和/或降低產品價格。我們可能無法提高銷售量來抵消更低的價格(如果我們選擇實施更低的價格)，無法開發售價或利潤率更高的新產品或增強型產品，也無法將成本降低到使我們保持競爭力的水平。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果最終可能會受到重大不利影響。

我們目前並可能繼續依賴於單一的製造設施。如果我們的設施由於任何原因而無法運行，或者我們的自動化和擴展計劃沒有產生預期效果，我們生產產品的能力可能會受到負面影響。

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。我們目前運營着兩條LFP電池生產線，足以滿足客户的需求。如果一條或兩條生產線在任何時間內都無法運行，我們將在滿足訂單方面面臨延遲，這可能會阻止我們滿足需求，或者需要我們產生計劃外成本，包括資本支出。

我們的設施可能因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，包括地震、洪水、火災和停電、公用事業和交通基礎設施中斷、戰爭或恐怖主義行為，或公共衞生危機，這些可能會使我們的產品難以或不可能在較長時間內生產。無法生產我們的產品或積壓，如果我們的製造設施在很短的時間內無法運行，可能會導致成本增加，損害我們的聲譽，失去客户，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們維持財產損失和業務中斷保險，但此保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。

在接下來的幾年裏，我們計劃使現有LFP電池生產線的其他方面實現自動化，(根據需要)增加額外的LFP電池生產線，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們製造設施的產能。我們的自動化和擴展計劃可能會遇到延遲、產生額外成本或對我們現有生產線造成中斷。例如，我們在獲得實施我們的自動化粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池試生產生產線方面遇到了供應延誤，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況。成功實現我們的擴展和自動化目標的成本可能比我們預期的更高，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們通常負責向客户交付產品，但我們不維護自己的送貨車隊，並將這一功能外包給第三方。卡車運輸能力的任何短缺、其成本的任何增加或駭維金屬加工系統的任何其他中斷都可能限制我們及時交付產品的能力，或者根本就是。

觀察到鋰離子電池起火或冒出煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的LFP電池使用磷酸鐵鋰(“LiFePO4”)作為鋰離子電池的正極材料。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池本質上比其他電池技術更安全，而且LFP電池比使用不同化學成分的鉛酸電池或鋰離子電池易燃。然而，在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。這一錯誤的結果可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且代價高昂。此外，公眾對鋰離子電池的適宜性或安全性的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的產品，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了方便電池的不間斷供應，我們在我們的工廠儲存了大量鋰離子電池。雖然我們已經實施了與電池處理相關的增強安全程序，但任何處理不當、其他安全問題或與電池相關的火災都可能擾亂我們的運營。此外，任何事故，無論是發生在我們的製造工廠還是使用我們的電池，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的產品召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地針對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有根據或不涉及我們產品的索賠，也可能導致我們的品牌受到負面宣傳或損害，減少合作伙伴和最終客户的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的產品出現任何缺陷，我們將承擔損害賠償和法律索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。如果我們的產品未按預期運行或未按預期運行，我們將面臨固有的索賠風險。我們還面臨索賠風險，因為我們的產品可能安裝在車輛(包括房車和海船)上，這些車輛可能會發生撞車事故，或者可能無法按預期執行，從而導致死亡、人身傷害或財產損失。責任索賠可能導致訴訟，訴訟的發生可能代價高昂、耗時長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在未來，如果任何產品被證明存在缺陷或不符合當時適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回可能涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會損害我們在目標終端市場的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。雖然我們維持產品責任保險，但我們承保的保險可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前依賴複雜和技術複雜的軟件和硬件，我們預計隨着未來產品的推出，我們對軟件和硬件的依賴將會增加。如果我們無法管理這些複雜技術所固有的風險，或者如果我們無法解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的每個電池都包括我們專有的電池管理系統，該系統依賴於由第三方製造的軟件和硬件，這是複雜和技術上的。此外，我們最近在2023年第一季度推出的電池通信系統蜻蜓智能利用第三方軟件和硬件來存儲、檢索、處理和管理數據。這些系統中使用的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，可能難以檢測和/或管理。儘管我們嘗試儘可能有效、快速地解決我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。如果我們不能防止或有效補救我們使用的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受品牌損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在嘗試開發和製造固態電池時面臨着巨大的工程挑戰，這些努力可能會被推遲或失敗，這可能會減少消費者支出，從而對我們的業務產生負面影響。

我們的固態電池開發工作仍在進行中，我們可能無法實現將含有我們製造的固態電池的LFP電池商業化銷售的目標，或者根本無法實現。我們可能會在固態電池的設計、製造和推出方面遇到延遲，並在規模化生產方面遇到延誤。

開發和工程挑戰可能會推遲或阻止我們的固態電池的生產。這些困難可能出現在當前和未來優化固態電池的化學或物理結構的努力中，目標是提高導電性和功率；最大化循環能力和功率結果；降低成本；以及開發相關的大規模生產製造工藝。如果我們不能克服開發和工程方面的挑戰，我們的固態電池努力可能會失敗。

我們目前購買的是集成到我們的LFP電池中的電池單元，並且沒有製造電池單元的經驗。為了經濟高效地並快速規模化製造我們的固態電池以集成到我們的LFP電池中，我們計劃利用現有的噴霧粉末沉積設備和其他商業上可用的設備進行改裝，以利用我們專有的幹噴霧沉積和其他技術和工藝。在調整我們的設施、現有生產設備和LFP電池製造工藝(例如，設計一個幹室以適應我們的乾燥噴塗工藝)以生產固態電池時，我們可能會遇到延遲或額外的成本。即使我們實現了我們預期的固態電池的開發和批量生產，如果固態電池的成本、循環和動力結果或其他技術或性能特徵達不到我們的目標，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們預計將在固態電池技術開發的持續研究和開發方面進行大量投資，而我們可能無法充分控制與生產固態電池相關的成本。

我們將需要大量資金來資助我們的固態電池研發活動、試驗線建設和擴大我們的製造能力，以適應固態電池的大規模生產。我們尚未量產任何固態電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現我們尚未實現的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。我們可能無法實現預期的成本效益，進而無法以對客户有吸引力的成本提供固態電池。如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

如果我們的固態電池未能按預期運行，我們進一步開發、營銷和銷售固態電池的能力可能會受到損害。

我們的固態電池在設計和製造方面可能存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改。我們的固態電池將採用與固態電池設計相同的方式，將未單獨使用或組合使用的組件整合在一起，這可能會導致缺陷和錯誤，尤其是在大規模生產時。在我們的固態LFP電池集成到固態LFP電池並銷售給潛在消費者之前，我們可能無法檢測和修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的固態電池沒有達到預期的性能，我們可能會失去客户，或者被迫推遲交貨、終止訂單或啟動產品召回，這每一項都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計將依賴其他大規模商業應用中使用的機器，這些機器經過改裝以納入我們的專有技術和工藝，以批量生產固態電池，這將使我們在擴大生產、運營性能和成本方面面臨很大程度的風險和不確定性。

我們希望依靠其他大規模商業應用中使用的機械來批量生產我們的固態電池。要做到這一點，將需要我們與設備供應商密切合作，對這臺機器進行改進，以便有效地集成我們專有的固態技術和工藝，以創建我們生產固態電池所需的設備。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致我們固態電池擴大生產的延遲或導致我們的額外成本。

此類機器可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些在需要時可能無法使用。意外故障可能會顯著影響我們生產設備的預期運行效率，以及與之相關的預期成本效益。此外，由於此機器尚未用於製造和組裝固態電池，因此與維修和維護此設備相關的運行性能和成本可能很難預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括供應商未能以我們可以接受的價格及時交付我們產品的必要組件、環境危害風險以及任何所需補救措施的成本以及機器中已存在的損壞或缺陷。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失或製造設施損壞，這可能會導致金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，我們還可能面臨行政罰款、增加的保險費用或潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們銷售的產品依賴於來自國內和國際供應商的組件和其他投入物。我們依賴於與供應商的長期關係，但沒有與此類供應商簽訂重要的長期合同。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們維護現有供應商關係和/或開發新關係的能力。這種依賴使我們面臨各種產品供應不足和過早供應的風險，原因包括政治、經濟、社會、健康或環境條件、運輸延誤或影響分銷的法律和法規的變化。我們的供應商可能被迫減產，關閉業務或申請破產保護，這可能會使我們難以滿足市場需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們仔細選擇這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為或產品的生產。這些第三方造成的任何問題或與其產品或員工相關的問題，包括客户或政府投訴、供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大的業務量，以及網絡攻擊或供應商的安全漏洞，都可能使我們面臨訴訟，並對我們向其客户提供產品和服務的能力產生不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴外國製造商的各種產品，這些產品被納入我們銷售的產品。此外，我們國內的許多供應商從國外購買了一部分產品。作為一家進口商，我們的業務受到通常與開展國際業務相關的風險的影響，例如國內外政府法規、經濟中斷、全球或地區性衞生疫情、發貨延遲、運輸能力和成本、貨幣匯率以及我們從其購買產品的國家的政治或經濟條件變化。如果任何此類因素導致在特定國家開展業務變得不可取或不切實際，或者如果美國未來對我們產品的進口施加額外的配額、關税、關税、税收或其他費用或限制，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

美國的政治格局在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和法規方面存在不確定性。我們的部分商品來自美國以外的製造商，主要是在亞洲。税收政策或貿易關係的重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收關税，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們商品依賴包括中國在內的國外廠商。此外，我們在國內購買的商品有一部分是在國外製造的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的實質性不利影響，包括美國對從中國進口的某些消費品徵收當前或潛在關税的影響。

我們從美國以外的製造商採購部分商品，主要是在亞洲，我們的許多國內供應商擁有全球供應鏈。美國已經對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提出額外的關税。對進口產品徵收關税可能會導致銷售額和利潤減少。目前尚不清楚在現任美國政府領導下，税收或貿易政策、關税或貿易關係可能會發生怎樣的變化，這可能會對我們的業務、經營業績、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。

此外，美國加徵關税導致中國對美國出口產品徵收關税，也可能導致其他國家也採取關税。由此引發的貿易戰可能會對世界貿易和全球經濟產生重大不利影響。

我們繼續評估有效和潛在關税對我們的供應鏈、成本、銷售額和盈利能力的影響，以及我們減輕任何負面影響的戰略，包括與供應商談判和尋找替代來源選擇。鑑於當前和潛在關税的範圍和持續時間的不確定性，以及美國或其他國家採取額外貿易行動的可能性，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響是不確定的，但可能是重大的。因此，我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略將全部或部分取得成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售額或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果庫存的及時接收出現重大中斷，可能會對銷售造成不利影響或增加我們的運輸成本，這將降低我們的利潤。

我們依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流提供商，通過供應商向我們的分銷設施送貨，然後通過各種運輸方式(包括海運、空運、鐵路和卡車運輸)從分銷設施或直接發貨供應商向我們的商店或客户提供及時且經濟高效的貨物。與此流程相關的任何中斷、意外費用或運營故障都可能對我們的運營產生負面影響。例如，意外的交貨延遲 (包括因天氣、燃料短缺、停工、全球或地區衞生疫情、供應商的產品短缺或其他原因造成的延誤)或運輸成本的增加(包括燃料成本增加或海外發貨運力下降)可能會顯著降低我們提供足夠產品以滿足日益增長的客户需求的能力。此外，運輸行業的勞動力短缺或停工，或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷，導致交貨延誤或中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們其中一個配送設施的火災、龍捲風或其他災難可能會擾亂我們及時接收、處理商品並將其運送到我們商店的工作，這可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們相信有足夠的儲備數量和替代供應商可用，但由於意外需求、生產或分銷問題、供應的財務或其他困難、惡劣天氣或其他經濟條件(包括合格的司機和配送中心團隊成員的可用性)導致的產品接收或供應短缺或中斷，可能會對產品的可用性、質量和成本以及我們的運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護的組合來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們已經採取或將採取的防止未經授權使用的步驟可能還不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，某些司法管轄區現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護。世界各地的知識產權法差異很大。許多國家的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大，也不那麼容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，雖然我們已在商業上相關的司法管轄區申請並獲得了某些知識產權，但我們並沒有在每個可能的司法管轄區為我們的知識產權尋求保護。未能充分保護我們的知識產權可能會導致競爭對手利用我們的知識產權制造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售自己的產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權權利人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的權利和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與我們的技術相關的知識產權的實體，包括但不限於電池、電池材料、封裝粉末、電池材料的噴射沉積和交流發電機調節器，可以提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。例如，第三方擁有的專利和專利申請可能會提出有關噴塗沉積過程的預塗覆原料材料的操作自由(FTO)問題，這取決於所使用的最終材料選擇，儘管我們擁有的專利申請早於其專利和感興趣的專利申請，因此我們的專利申請可能會作為無效地位的基礎。然而，法院可能不會同意我們的專利申請使相關專利和專利申請無效。任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並引起我們管理層的注意。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權知識產權的許可或圍繞被侵權知識產權進行設計，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，這可能會對我們阻止其他人對與我們類似的產品或技術進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利申請的結果涉及複雜的法律和事實問題，將被允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們當前頒發的專利以及未來可能頒發給我們的任何專利將提供涵蓋我們的商業流程、系統和產品的保護，或者將針對具有類似產品或技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中存在着許多其他人擁有的現有技術專利和未決專利申請以及現有技術非專利文獻，這可能排除了我們在所需領域獲得所需保護範圍的能力。除了潛在的現有技術問題外，我們的任何現有專利、未決專利申請或未來發布的專利或專利申請也可能因其無效或不可強制執行而受到質疑。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被髮布。

即使如果我們當前或未來的專利申請成功並獲得專利，我們當前或未來的專利是否會在未來受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，我們當前或未來專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似或實現類似結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們當前或未來的專利。此外，我們當前或未來的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

全球經濟狀況的不確定性，包括俄羅斯-烏克蘭衝突，可能會減少消費者支出，擾亂我們的供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的運營業績直接受到影響我們主要終端市場的全球總體經濟狀況的影響。全球經濟狀況的不確定性可能導致大幅波動，這可能會通過減少客户支出以及客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格而影響我們的業務，進而可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰復燃，全球經濟市場的不穩定，美國增加的貿易關税和與其他國家的貿易爭端，全球信貸市場的不穩定，供應鏈薄弱，英國退出歐盟導致的地緣政治環境的不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢，以及對外國政府債務的擔憂。這些挑戰已經並可能繼續造成當地經濟和全球金融市場的不確定和不穩定。

由於因俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，美國的天然氣價格已經變得更加不穩定，在某些情況下，價格上升到了歷史水平。價格上漲可能會導致房車出行減少，最終可能對我們房車電池的銷售產生負面影響。俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級以及隨後美國和/或其他國家的反應，包括進一步的制裁或其他限制性行動，也可能對我們的供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。烏克蘭局勢的程度和持續時間、由此產生的制裁和未來的市場混亂是不可能預測的，但可能是重大的。俄羅斯軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或由此產生的對此類活動的實際和威脅反應、抵制或消費者或購買者偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊造成的任何此類幹擾，都可能影響全球經濟，並對大宗商品價格產生不利影響。

最近，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(Signature Bank)的關閉及其在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈聲明稱，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。

此外，我們組件的成本是產品成本中的一個關鍵因素。我們組件價格的上漲，包括如果我們的供應商選擇將增加的成本轉嫁給我們，將導致生產成本增加，這可能會導致我們的利潤率下降，並可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們通過仔細管理用品庫存、提前六個月到一年訂購、增加採購訂單量以獲得基於數量的折扣，而不是提高對客户的價格，來抵消成本增加。但是，我們可能會不時提高價格，這可能不足以抵消材料價格上漲的影響，如果客户認為我們的產品定價不再具有競爭力，可能會導致客户流失。此外，如果我們被要求花費較長時間與供應商談判漲價，我們可能會進一步推遲收到生產我們的產品和/或實施增長戰略的各個方面所需的組件。

我們失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或未能吸引更多合格人員可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力造成不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官Denis Phares和其他高級技術和管理人員的人才和服務，包括我們的高管，他們很難被取代。失去Phares博士或其他關鍵人員可能會擾亂我們的業務並損害我們的運營結果，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住其他關鍵員工和合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們的知名度越來越高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的人員的風險也越來越大。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會影響我們成功發展業務和執行戰略的能力。

我們的網站、系統和我們維護的數據可能會受到故意中斷、安全事件或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們系統的安全性和完整性方面以及在這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術進步，以及黑客技術、專業知識和資源水平的提高，可能會危及或破壞我們的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施。

我們電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統 (包括第三方數據中心和第三方提供的其他信息技術系統)現在和將來都很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。在我們的業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

我們經歷了業務的顯著增長，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在業務持續擴張的情況下管理業務的能力。我們有專門的資源來擴大我們的製造能力，探索鄰近的潛在市場以及我們的固態電池研發。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施、管理系統和信息技術系統過度擴展。內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能充分管理我們業務的增長可能會對我們的品牌造成損害或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能會通過收購來擴展我們的業務，未來的任何收購都可能不會帶來增值，可能會對我們的業務產生負面影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們未來可以對業務、新技術、服務和其他資產進行投資，以補充我們的業務。我們可能無法實現這些活動的預期收益，或者在實現此類收益時遇到延遲或效率低下。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括我們持續運營的中斷、管理層分心、承擔額外負債和增加費用，其中任何都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們進行這些收購和投資的能力可能會受到我們當前和未來債務條款的限制，為了支付這些投資，我們可能會使用手頭的現金，產生額外的債務或發行股權證券，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股票的價值，並可能導致我們的股東稀釋。額外的債務將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。

我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會受到監管機構的審查，並增加我們的成本。

我們的運營受到環境、健康和安全規則、法律和法規的約束，隨着我們的運營的發展和擴張，我們可能會受到其他法規的約束。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。雖然我們相信我們制定的政策和計劃經過合理的設計和實施，以確保符合這些要求並避免與我們的製造設施相關的危險物質釋放責任，但我們可能會面臨新的或更嚴格的合規義務，這可能會帶來鉅額成本。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會導致我們受到行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》 (“反海外腐敗法”)。《反海外腐敗法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此承擔責任。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時捲入重大且可能損害我們聲譽的法律程序和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終的財務風險(如果有的話)，任何此類風險都可能是實質性的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。

一些立法機構、政府機構和上市交易所已經授權或提議，其他機構可能會在未來進一步授權，披露或履行某些環境、社會和治理(ESG)信息。例如，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提出了強制披露某些與氣候有關的信息的規則。此外，如果我們的企業責任倡議或目標不符合股東、潛在投資者、立法者、上市交易所或其他利益相關者的標準或期望，我們可能面臨聲譽損害。如果不遵守ESG相關法律、交易所政策或利益相關者的期望，可能會對我們的股票價值和相關資本成本產生重大不利影響，並限制我們為未來增長提供資金的能力，或導致調查和訴訟增加。

作為一家上市公司，我們產生了顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着法律、會計、行政和其他成本和費用的增加，這是我們作為私人公司沒有發生的，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例， 2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所以及納斯達克的上市標準，賦予上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動。例如，我們創建了新的董事會委員會，將納入新的保險單，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用仍在繼續產生。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，並且購買董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本註冊聲明和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致受到威脅或實際提起訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

我們管理團隊的大多數成員僅限於沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊運營上市公司的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。

我們轉變為上市公司後，根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家前殼公司，我們面臨着與尋求傳統首次公開募股(IPO)的公司相比的某些劣勢。

CNTQ是一家特殊用途的收購公司(“SPAC”)，是美國證券交易委員會規則下的一種空殼公司。空殼公司比非空殼運營公司受到更嚴格的監管，根據聯邦證券法，它們的活動面臨着顯著的額外限制。由於業務合併，我們不再是空殼公司。然而，根據美國證券交易委員會規則，前殼公司繼續面臨劣勢，包括(A)不再是殼公司後，在提交與表格10要求的信息相當的信息至少一年後，才能使用S-3表格，(B)不再是殼公司後，無法獲得“知名經驗發行人”的資格，並在三年內自動提交有效的註冊説明書，(C)在不再是空殼公司後的三年內，不能在根據《證券法》提交的某些登記聲明中通過引用方式將信息納入其中；(D)在符合資格的企業合併後至少三年內，才能使用大多數自由撰寫的招股説明書；(E)在提交與表格10所要求的信息相當的信息後60天之前，不能使用S-8表格登記與某些補償性計劃和安排相關的可發行股票；(F)股東在提交等同於表格10所要求的信息和提供當前公共信息後至少一年內不能依賴規則144轉售證券，以及(G)在不再是空殼公司後三年內不能根據證券法提供相關通信的某些安全港，包括研究報告和與業務合併有關的某些通信。我們預計，這些缺點將使我們和我們的股東發行證券的難度更大、成本更高，並造成更大的風險和延遲。這些挑戰可能會使我們的證券比那些不是前殼公司的公司更具吸引力，並可能提高我們的相對資本成本。

由於業務合併與公司的特殊目的收購，監管義務對我們的影響可能不同於其他上市公司。

我們通過完成與SPAC公司CNTQ的業務合併而成為一家上市公司。由於業務合併和擬進行的交易，我們的監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會對像我們這樣已經與SPAC完成業務合併的公司發佈額外的指導意見或進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響或對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的業務是資本密集型業務，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本(如果有的話)。我們產生的任何進一步債務可能會限制我們未來的運營靈活性。

截至2023年3月31日，我們的現金總額為1,580萬美元。截至2023年3月31日的季度，我們的淨收益為490萬美元，截至2022年3月31日的季度淨虧損為230萬美元，截至2023年3月31日的累計赤字約為2220萬美元。我們將需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，與我們的主要流動性來源一起，為持續成本提供資金，例如與我們的固態電池相關的研發、擴建我們的設施，以及新的戰略投資。我們不能確保在需要時會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。任何已發行的股權證券均可規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。我們打算使用廚師股權融資和定期貸款為我們提供額外資本。然而，市場條件以及管轄廚師股權融資和定期貸款的協議中包含的某些限制可能會限制我們根據此類協議獲得資本的能力。

額外債務可能會對我們的業務產生不利影響，包括通過以下方式限制我們的運營靈活性：

如果不遵守我們貸款協議中的財務契約，可能會允許我們的貸款人根據我們的貸款協議加快付款速度，這將對我們的債務結果和財務狀況產生重大不利影響，並引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物約為1,580萬美元，營運資本約為2,450萬美元，累計赤字約為2,220萬美元。我們實現盈利和正現金流的能力取決於我們增加收入、控制支出和保持遵守我們未償債務協議中的財務契約的能力。

根據定期貸款協議(定義見下文)，吾等有責任遵守若干財務契約，包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率及最高資本開支。2023年3月29日，我們從我們的行政代理(定義如下)和定期貸款貸款人(定義如下)獲得豁免，允許我們在截至2023年3月31日的季度內未能滿足固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率，以滿足定期貸款項下的最低現金要求。我們很可能在未來12個月內無法履行這些條款。如果我們無法遵守貸款協議中的財務條款，定期貸款機構有權加快定期貸款的到期日。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2022年合併財務報表的報告中就這一不確定性包含了一段説明。

此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金，並滿足我們的財務契約。我們歷來能夠通過發行股權和/或債務融資來籌集額外資本，我們打算使用Chef股權融資機制，並根據需要籌集額外資本。然而，我們不能保證我們將能夠籌集額外的股本、控制開支或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果此類融資無法獲得，或者如果此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動以減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，任何未來的債務或股權融資都可能對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋我們目前的股東。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券以及優先股可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。在沒有額外融資的情況下，如果我們無法履行這些公約，我們計劃與定期貸款機構合作，糾正未來的任何違約行為。但是，不能保證我們一定能夠做到這一點。

對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會對我們普通股和認股權證的每股價格產生重大不利影響，我們可能會更難獲得融資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會阻礙我們籌集額外資金或運營業務的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

我們的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制我們運營業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金，或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。

管理我們負債的協議限制我們從事特定類型的交易。這些限制性公約限制了我們的能力，其中包括：

根據管理我們債務的協議，我們還受某些財務契約的約束，包括維持調整後EBITDA的最低水平、最低流動資金、最高資本支出水平和最低固定費用覆蓋率。我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些公約，或者，如果我們未能做到這一點，我們將能夠從適用的貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制也可能對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。

違反管理我們現有或未來債務的協議中的任何約定可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的任何其他債務加速或違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，我們的債務以我們的知識產權上的擔保權益等作為擔保。在我們的信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該信貸協議下的權利和補救措施，包括通過對構成我們在該信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，作為一家上市公司，我們被要求每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

正如本註冊説明書其他部分所述，本公司管理層在財務報告內部控制方面發現重大弱點涉及(I)具備適當知識、經驗及培訓的會計及財務報告資源數目不足，(Ii)未能有效識別及評估影響財務報告內部控制的風險，及(Iii)對內部控制組成部分是否存在及運作的評估及釐定不力。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

我們正在制定一項計劃來彌補這些重大缺陷。2021年，我們實施了企業資源規劃系統，並聘請了一位新的首席財務官。2022年，我們開始實施全面的《薩班斯-奧克斯利法案》合規計劃，我們將繼續確定其他適當的補救措施。但是，在補救計劃完全實施、適用的控制措施在足夠長的時間內完全運行，並且我們通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點已得到補救。目前，我們無法預測此類努力的成功與否，也無法預測未來對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法補救財務報告內部控制中的這些重大弱點，也可能無法阻止未來發現更多重大弱點。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，可能導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的權益價值下降。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和資產被挪用的風險，並可能進一步使我們從納斯達克退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，以及其他事項。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。如果未來我們不再被歸類為“新興成長型公司”，而我們是加速申報者，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露對財務報告的內部控制所做的重大變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們的普通股和公募權證目前分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們的股東可能面臨重大不利後果包括：

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或報告，或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者報道我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們達不到投資者、股東或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。“風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的運營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。下面列出的任何因素都可能對您對我們的證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際運營業績。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。此外，我們的前身CNTQ是一個國際空間委員會。SPAC受到了更嚴格的監管監督和審查，包括美國證券交易委員會。任何與業務合併或其他方面相關的政府或監管調查或調查都可能對我們的業務產生重大不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們證券的活躍交易市場可能不會始終如一地為股東提供充足的流動性。

我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或您的股票可能獲得的價格。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。截至2023年5月24日，(I)有9,422,529股普通股可於按每股11.50美元的行使價行使已發行公募認股權證時發行；(Ii)1,501,386股普通股可於按每股11.50美元的行使價行使非公開發行認股權證時發行；及(Iii)843,056股普通股可於行使已發行的便士認股權證時按每股0.01美元的行使價發行。

此外，便士認股權證擁有基於價格的反稀釋保護，防止後續普通股每股10.00美元以下的股權出售或分配，不包括此次發行中的證券，但不包括以下情況：截至2022年10月7日(業務合併結束日期)轉換或交換未償還證券時進行的發行、根據業務合併結束日期生效的協議進行的發行、根據業務合併結束日期生效的協議進行的發行、根據員工福利計劃和類似安排進行的發行、在合資企業、戰略安排或其他非融資型交易中的發行，以及根據任何公開發行的股票發行。根據本公司任何股權發行的性質和價格，可在行使該等便士認股權證時發行的股份數目或會增加，而該等便士認股權證的行使價格亦可調低。根據便士認股權證的條款，如出售價格高於5.00美元(就股份拆分、組合等作出適當調整)，則不會就根據購買協議出售股份所得款項總額最高達1.5億美元的任何股份(或其任何替代)作出任何調整。保薦人同意，在保薦人及其任何關聯公司被視為實益擁有的範圍內，不得行使私募認股權證，否則將導致保薦人及其關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的我們的普通股。

我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。投資者不應依賴其過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使達到了之前公佈的任何可能提供的收入或收益指引，股價也可能出現這樣的下跌。

法律、法規或規則的變更或不遵守任何法律、法規或規則可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的公司章程將特定的法院指定為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東與我們或我們的董事、高級管理人員或員工就糾紛獲得有利的法庭的能力。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，內華達州瓦肖縣第二司法地區法院是任何或所有民事、行政或調查或主張任何索賠或反索賠的訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院：(A)以我們的名義或權利或代表我們提出；(B)就違反我們任何董事、高管、員工或代理人對我們或我們股東的任何受託責任提出索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章或本公司公司章程或本公司章程的任何規定提出或主張索賠；(D)解釋、應用、執行或確定本公司章程或本公司章程的有效性；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司章程中包含的法院條款的選擇不適用或無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，股東提起這些索賠的成本可能會增加，而專屬法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

我們的公司章程可能會阻止其他公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何嘗試。除其他事項外，這些條文規定：

我們是一家新興成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求的決定都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

因此，股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下降。

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，其中包括：我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。請參閲“我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響“我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規定的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務人員。

我們必須繼續改進財務報告的內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到這些要求的合規性，我們將參與一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告和財務報告內部控制改進流程。我們有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括確定一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

不可預見的有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國繳納所得税，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

本招股説明書中包含的某些陳述可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中的“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“ ”或其他類似表述來識別，這些表述預測或指示未來事件或趨勢，或不是對歷史事件的表述。我們提醒本招股説明書的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且很多情況不在我們的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些前瞻性陳述包括但不限於：對財務和業績指標的估計和預測，對市場機會和市場份額的預測，我們產品和服務的潛在利益和對客户的商業吸引力，我們營銷和擴張戰略的潛在成功，我們獲得設計獎項的潛力，以及業務合併的潛在好處(包括股東價值)。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中確定，以及我們管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得依賴它們。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

有許多重要因素可能會導致實際結果與我們發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

上述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲“風險因素對於可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的額外風險。

所有前瞻性陳述均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本註冊聲明發表之日起發表。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

我們估計此次發行的淨收益約為1,820萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，假設以每股普通股的綜合發行價和伴隨的投資者認股權證2美元出售1,000,000股普通股，則此次發行的淨收益約為1,820萬美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“DFLI”；我們的權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。截至2023年6月21日，我們普通股和公共認股權證的收盤價分別為1.55美元和0.13美元。截至2023年5月24日，我們的普通股記錄持有人有189人，我們的公共認股權證記錄持有人有35人。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

如果您在此次發行中投資於我們的證券，您的權益將立即稀釋至此次發行後每股發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為3230萬美元，或每股普通股0.71美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們普通股的流通股數量。

在以每股2.00美元的普通股和伴隨的投資者認股權證的綜合公開發行價出售本次發行的普通股後，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2023年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為5050萬美元，或每股普通股約0.91美元。這一金額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.40美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋了每股1.09美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的普通股每股綜合公開發行價和附帶的投資者認股權證中減去本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值，確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值將約為每股0.93美元，這意味着對現有股東的普通股調整後有形賬面淨值每股0.46美元的立即增加，以及對參與此次發行的新投資者的調整後有形股票每股賬面淨值1.07美元的立即稀釋。

以上表格和討論基於截至2023年3月31日的45,795,502股已發行股票，不包括每種情況：

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量以及根據定價確定的本次發行的其他條款進行調整。只要行使任何已發行認股權證、轉換未發行票據、根據我們的股權補償計劃發行新的獎勵，或我們以其他方式在未來以低於公開發行價的價格增發普通股，將進一步稀釋投資者的權益。

由於業務合併的完成，遺留蜻蜓的財務報表現在是我們的財務報表。於業務合併前，吾等並無營運資產，但於業務合併完成後，吾等收購的傳統蜻蜓的業務及營運資產成為吾等唯一的業務及營運資產。因此，傳統蜻蜓及其附屬公司於業務合併前的財務報表反映本公司未來的獨家業務及營運資產，現為吾等的財務報表。

除歷史事實陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，如“預期”、“相信”、“估計”和類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”以及類似的表述，當它們與我們的管理層有關時，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

本討論和分析中包含的或在其他地方闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們是一家無毒深循環鋰離子電池的製造商，旨在取代鉛酸電池在許多不同的存儲應用和終端市場，包括房車、船舶、太陽能和離網行業，目前正在開發顛覆性固態電池技術。

自 2020年以來，我們已售出超過24.6萬塊電池。在截至2023年和2022年3月31日的季度裏，我們分別售出了20,331塊和19,664塊電池，淨銷售額分別為1,880萬美元和1,830萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別售出了96,034和74,652塊電池，淨銷售額分別為8,630萬美元和7,800萬美元。我們目前提供一系列電池跨越我們的“戰生”和“蜻蜓”品牌，每個品牌都有不同的大小、功率和容量，由七個不同的型號組成，其中四個帶有加熱選項。我們主要直接向消費者銷售“Battle Born”品牌電池，向OEM銷售“蜻蜓”品牌電池。

我們總銷售額的增加反映了OEM銷售額和Wakespeed產品的強勁增長，但DTC銷售額的下降部分抵消了這一增長。我們的房車OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream和REV，我們正在與其他一些房車OEM進行談判，以進一步提高我們產品的採用率。相關努力包括尋求讓房車OEM將我們的電池設計為原始設備，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成協議，為維修和售後更換銷售儲備我們的電池。

我們目前從精心挑選的能夠滿足我們嚴格的質量標準並與我們建立了長期合作關係的有限數量的供應商採購安裝在我們電池中的磷酸鐵鋰電池。

為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。這些產品包括來自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、顯示器、控制器和其他系統配件。

除了我們的傳統LFP電池，我們還一直在開發專有的LFP固態電池技術和製造工藝。我們的固態技術設計允許使用更安全、更高效的電池，我們相信這將是能源存儲市場的關鍵差異化因素。

在2022年10月7日或截止日期，我們完成了業務合併。根據業務合併協議，合併 Sub與Legacy蜻蜓合併並併入Legacy蜻蜓，Legacy Dragon倖存併成為 CNTQ的全資直屬子公司。此後，合併子不復存在，CNTQ更名為蜻蜓能源控股公司。傳統蜻蜓被視為會計上的收購人，這意味着傳統蜻蜓以往時期的財務報表將在我們未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。業務合併後，我們的業務是傳統蜻蜓的業務。

業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，CNTQ被視為被收購的公司，用於財務報表報告。

我們有廚師權益設施。我們之所以選擇保守，是因為我們的普通股在2023年2月和3月的表現。這在很大程度上是由於公司的公眾流通股較低，機構興趣較低(因為我們的鎖定前已到期)，以及公司總體上的低可見性。展望未來，在鎖定到期後，我們打算更多地向機構推介市場，預計成交量將增加，股價將企穩。在這種情況下，我們打算使用廚師股權融資來幫助維持貸款人所需的最低現金餘額，因為我們將繼續通過產品發佈、客户/市場擴展和研發里程碑來實現業務增長。我們預計在未來12個月內將廚師股權融資用作常規資金來源，因為股票鎖定期到期，我們的可用股票餘額增加，從而允許在廚師股權融資下進行更穩定的購買。使用Chef股權融資可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格和未來發行的股票可能會稀釋現有股東的權益。

截至2023年3月31日，我們的現金總額為1,580萬美元。截至2023年3月31日的季度，我們的淨收益為490萬美元，截至2022年3月31日的季度，我們的淨虧損為230萬美元。作為上市公司的結果，我們繼續需要聘請更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計作為上市公司，我們將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高管的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。正如在“-流動資金和資本資源下面，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過使用Chef股權融資和發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從金融機構獲得額外信貸，與我們的主要流動性來源一起，持續成本，如與我們的固態電池相關的研究和開發，擴大我們的設施，以及新的戰略性投資。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘、減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場的消費者需求。我們通過(1)DTC和 (2)通過原始設備製造商實現銷售，特別是在房車市場。

由於我們繼續努力開發和擴大對與我們有長期合作關係的房車OEM的銷售，我們已經並預計將繼續從對房車OEM的銷售中獲得越來越大的比例。我們的房車OEM銷售一直以採購訂單為基礎，沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。因此，未來的房車OEM銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些OEM生產和銷售的房車數量，而這又可能是由這些OEM對終端市場消費者需求的預期推動的。

終端市場消費者的需求受到許多因素的影響，包括旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢增加)，以及整體宏觀經濟狀況。我們電池的銷售得益於房車生活方式的日益普及、房車對更多電器和電子產品的需求以及房車客户採用太陽能的加速趨勢。然而，近幾個月來，不斷上漲的燃料成本和其他宏觀經濟狀況導致終端市場消費者對支出的決定發生了向下轉變。

我們的戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們認為這些市場為我們的LFP電池帶來了機遇，包括工業、鐵路、專用和工作車輛、材料處理、太陽能集成以及應急和備用電源，以及數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池，最終是我們的固態電池，將非常適合取代傳統的鉛酸電池，作為這些市場所需的各種低功率密度使用的可靠電源(例如為越來越多的應急車輛所需的車載工具提供動力)。這一戰略的成功需要(1)這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及(2)我們有能力成功進入這些市場。我們預計瞭解這些新市場以及研究和瞄準這些終端市場的客户會產生巨大的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照預期執行這一增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

我們目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係反映在我們能夠增加我們的採購訂單量(使我們有資格獲得基於相關數量的折扣)以及根據預期的需求訂購和接收電池，幫助我們降低了因通脹、匯率波動和美國政府對我們進口電池徵收關税而增加的與供應相關的成本，並避免了潛在的發貨延遲。為了減少潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵組件的庫存，例如電池。與這些庫存活動相關的是，由於供應商需要預付保證金以應對全球供應鏈中斷，我們的預付庫存較前幾個時期大幅增加。

由於我們的電池化學成分和我們採取的積極措施來管理庫存水平，我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商所面臨的短缺或價格影響的影響。隨着我們將目光投向固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰礦公司簽署了一份非約束性諒解備忘錄，以供應鋰，我們預計這將使我們能夠進一步管理我們的商品成本。

我們的產品銷售包括銷售七種不同型號的LFP電池，以及電池系統的配件(單獨或捆綁銷售)。這些產品銷售給不同類型的客户(例如，消費者、原始設備製造商和分銷商)，價格也不同，涉及的成本水平各不相同。在任何特定時期，特定產品的銷售組合和數量以及這些產品相對於其他產品的價格的變化將影響我們的平均銷售價格和銷售商品的成本。儘管我們努力控制增加的供應相關成本，但由於通貨膨脹、匯率波動和關税導致的組件成本上升，我們產品的價格也可能會上漲。OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致利潤率下降、對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。然而，這種減少通常會被銷售量增加的好處所抵消。第三方採購配件的銷售通常相關利潤率較低。隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品，以及消費者越來越多地要求更復雜的系統，而不是簡單的即裝即用更換，我們預計配件的銷量將會增加。除了可歸因於我們產品和配件的總體銷售組合的影響外，我們的運營結果還受到所售產品的相對利潤率的影響。由於我們繼續以不同的價位推出新產品，我們的總體毛利率可能會因產品和客户組合的變化而不同。

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。我們目前運營着兩條LFP電池生產線。與我們的運營歷史一致，我們計劃繼續使電池生產線的其他方面實現自動化。我們現有的工廠有能力增加多達四條額外的LFP電池生產線，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都是為了最大限度地提高我們製造設施的產能。儘管我們的自動化努力有望降低我們的商品成本，但我們可能無法按計劃完全實現預期的節省，可能會遇到額外的成本或生產活動中斷。

此外，我們還在內華達州里諾簽訂了一個額外的390,240平方英尺倉庫的租賃合同，預計將於2024年初完工。該設施與我們現有的設施相結合，將允許進一步擴展我們日益自動化的電池組組裝能力，擴大我們的倉儲空間，並允許部署我們的固態電池製造。

我們與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並可能將更多資源投入到其當前和未來技術的開發中。我們的競爭對手可能能夠以更低的成本採購材料和組件，這可能需要我們評估降低自身成本、降低產品價格或增加銷售量的措施，以保持我們預期的盈利水平。

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極液、固體電解液和插層陽極液(插層是將分子或離子可逆地包合到層狀固體中)的先進固態鋰離子電池製造上。我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以滿足並超過我們目標存儲市場的行業標準。對包含分層袋電池的更復雜電池的持續測試和優化將幫助我們確定最佳的電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電)。預計這將需要大量的額外費用，我們可能需要籌集額外的資金來繼續這些研發工作。

淨銷售額主要來自向OEM和消費者銷售我們的LFP電池，以及充電器和其他配件，單獨或捆綁銷售。

銷售商品的成本包括LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本、和製造設備的折舊。

毛利按淨銷售額減去售出商品成本計算，可能會因時期而異，主要受各種因素影響，包括平均售價、產品成本、產品組合和客户組合。

研究和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用以及支持新產品和我們的固態技術開發的材料和用品。隨着我們努力完成固態鋰離子電池的開發和採用該技術的電池的製造，我們預計在可預見的未來，研究和開發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於產品開發和優化和生產固態電池。

一般成本和管理成本包括可歸因於我們的管理、財務、人力資源和信息技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費。

銷售和營銷成本包括出站運費、人員相關費用以及展會、行業活動、營銷、客户支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略，包括向更多的終端市場擴張。

其他收入(支出)主要包括利息支出、權證負債的公允價值變動和債務發行成本的攤銷。

下表列出了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的運營結果。此數據應與本季度報告中其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考此類財務報表和相關附註對其全文進行限定。

截至2023年3月31日的季度，淨銷售額增加了50萬美元，增幅為2.7%，達到1880萬美元，而截至2022年3月31日的季度淨銷售額為1830萬美元。這一增長主要是由於OEM電池和配件銷售額上升，部分被DTC銷售額下降所抵消。在截至2023年3月31日的季度，OEM收入增加了560萬美元，這是由於新老客户更多地採用我們的產品，其中一些客户已經開始將我們各種房車型號的電池作為原始設備，或者增加了採購，以滿足最終客户對更安全、更高效的電池的需求，並作為傳統鉛酸電池的替代品。由於利率上升和通貨膨脹導致客户對我們產品的需求減少，DTC收入減少了510萬美元。

截至2023年3月31日的季度，收入成本增加了120萬美元，增幅為9.7%，達到1400萬美元，而截至2022年3月31日的季度收入成本為1280萬美元。這一增長主要是由於與銷售數量增長相關的材料成本上升。

截至2023年3月31日的季度毛利潤為470萬美元，下降了80萬美元，降幅為13.7%，而截至2022年3月31日的季度毛利潤為550萬美元。毛利下降主要是由於收入組合發生了變化，其中包括利潤率較低的OEM銷售佔較大比例，而DTC銷售佔較高利潤率的比例較低。

截至2023年3月31日的季度，研究和開發費用增加了60萬美元，增幅為159.6%，達到90萬美元，而截至2022年3月31日的季度為30萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加、與開發工作相關的材料和供應成本增加以及專利費用增加而增加了40萬美元的工資支出。

截至2023年3月31日的季度，一般和管理費用增加了590萬美元，增幅為161.8%，達到950萬美元，而截至2022年3月31日的季度為360萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬成本增加了350萬美元以及專業費用、合規和保險成本增加了210萬美元。

截至2023年3月31日的季度，銷售額和營銷費用增加了110萬美元，增幅為35.3%，達到420萬美元，而截至2022年3月31日的季度為310萬美元。這一增長主要是由於工資相關支出增加了160萬美元，主要是因為增加了銷售和營銷人員，以支持我們現有終端市場的增長，並推動我們目標新的鄰近終端市場的增長。由於收入結構的變化，外包廣告成本的降低以及運輸成本的降低部分抵消了這一增長。

截至2023年3月31日的季度，其他收入總計1470萬美元，而截至2022年3月31日的季度，其他支出總額為130萬美元。截至2023年3月31日的季度的其他收入包括我們認股權證的公允市場價值變動1,850萬美元，抵消了與債務證券相關的380萬美元利息支出7,500萬美元。截至2022年3月31日的季度的130萬美元支出包括與4500萬美元優先擔保票據相關的利息支出，這些票據因業務合併而註銷。

截至2023年3月31日的季度未記錄任何税費支出，而截至2022年3月31日的季度收益為50萬美元。在截至2023年3月31日的季度中，由於使用了1,060萬美元估值津貼的一部分，因此沒有記錄任何税費支出。截至2022年3月31日的季度，50萬美元的所得税優惠預計將用於未來的納税義務。

我們在截至2023年3月31日的季度產生了490萬美元的淨收益，而截至2022年3月31日的季度淨虧損為230萬美元。如上所述，這一結果主要是由於銷售額增加，被銷售商品成本增加、運營費用增加和其他收入增加(主要是由於認股權證的公允市場價值變化)所抵消。

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績。此數據應與本註冊聲明中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考此類財務報表和相關附註進行完整的限定。

截至2022年12月31日的年度，淨銷售額增加了830萬美元，增幅為10.6%，達到8630萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨銷售額為7800萬美元。這一增長主要是由於OEM電池和配件銷售額上升，部分被DTC銷售額下降所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，OEM收入增加了2560萬美元，這是由於新老客户更多地採用我們的產品，其中一些客户已經開始將我們的各種房車型號的電池作為原始設備，或者增加了採購，以滿足最終客户對更安全、更高效的電池的需求，並作為傳統鉛酸電池的替代品。由於利率上升和通貨膨脹導致客户對我們產品的需求減少，DTC收入減少了1,730萬美元。

截至2022年12月31日的年度，收入成本增加了1,390萬美元，增幅為28.7%，達到6,220萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4,840萬美元。這一增長主要是由於銷售數量的增長導致產品成本增加了1160萬美元，與新制造設施相關的間接費用增加了220萬美元，以及由於我們業務的增長而導致的勞動力成本增加。

截至2022年12月31日的年度毛利為2,400萬美元，較截至2021年12月31日的2,960萬美元減少560萬美元，降幅19.0%。毛利下降的主要原因是收入組合的變化，包括利潤率較低的OEM銷售佔較大比例，DTC銷售佔較高利潤率的比例較低，以及銷售商品成本增加，如上文所述。

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了10萬美元，增幅為2.8%，達到280萬美元，而截至2021年12月31日的年度為270萬美元。這一增長主要是由於工資支出增加，部分被較低的產品認證、專利費用和用於研發的材料成本所抵消。

截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支增加3,090萬美元至4,160萬美元，增幅為291.4%，而截至2021年12月31日的年度為1,060萬美元。這一增長主要是由於與上述業務合併和專業費用相關的費用2340萬美元，以及與上市公司準備所需人員相關的成本增加630萬美元。其他增長涉及與上市公司相關的合規、保險和系統成本。

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了380萬美元，增幅為38.8%，達到1370萬美元，而截至2021年12月31日的年度為980萬美元。這一增長主要是因為增加了銷售和營銷人員以支持我們現有終端市場的增長，以及推動我們目標的新的相鄰終端市場的增長，與我們更大的製造設施相關的間接成本，由於更大的數量和價格上漲而增加的運輸費用，以及廣告和贊助的增長。

截至2022年12月31日的年度的其他支出總額為630萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出總額為50萬美元。2022年的其他支出主要包括與4500萬美元的優先擔保票據相關的370萬美元的利息支出和與7500萬美元的債務證券相關的320萬美元的利息支出。債務清償支出480萬美元，這是由於業務合併導致4,500萬美元的優先擔保票據報廢，但部分被我們認股權證的公允市場價值變化的540萬美元所抵消。由於完成業務合併後約7,500萬美元的債務，利息支出將大幅增加。

收入截至2022年12月31日的年度税收優惠為70萬美元，而截至2021年12月31日的年度支出為160萬美元。所得税優惠反映了我們預期將該期間的虧損用於未來的納税義務。管理層評估了影響其遞延税項資產變現能力的正面和負面證據，並確定我們更有可能不會確認遞延税項資產的收益，這主要是由於我們進入了3年的累計虧損頭寸。因此，截至2022年12月31日，我們記錄了總計730萬美元的全額估值準備。

我們在截至2022年12月31日的財年淨虧損3960萬美元，而截至2021年12月31日的財年淨收益為430萬美元。如上所述，這一結果主要是由於銷售額增加抵消了銷售商品成本增加、運營費用增加(主要是業務合併的結果)和其他費用增加的影響。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們作出判斷和估計，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化來反覆評估我們的判斷和估計。估計中的重大修訂的影響(如有)將自估計發生變化之日起在合併財務報表中前瞻性地反映。

我們認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

公司定期檢查實物庫存，以確定是否存在過剩、過時和潛在減值的項目和儲備。任何此類庫存都減記為可變現淨值。超額和陳舊庫存的儲量估計取決於預期的未來使用情況，需要管理層作出判斷。

我們根據與交易對手的關係性質，對購買我們的股票的權證適用相關的會計準則。對於為換取現金或其他金融資產而向投資者或貸款人發行的權證，我們遵循ASC 480、區分負債和權益(“ASC 480”)和ASC 815(衍生工具和對衝)(“ASC 815”)發佈的準則，以協助確定認股權證應歸類為負債還是權益。被確定為需要進行負債分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量至其當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當前收益中。被確定需要進行股權分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。有關認股權證的信息，請參閲我們隨附的合併財務報表中的“附註 12-認股權證”。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權授予的公允價值。在估計公允價值時，管理層須作出若干假設及估計，例如單位的預期壽命、本公司未來股價的波動性、無風險比率、未來股息收益率及於初始授權日的估計沒收。限制性股票單位獎勵是根據授予日公司普通股的收盤交易價值進行估值的。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。

我們使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按已制定的税率確認資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成的未來税項後果。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認不確定所得税頭寸的財務報表影響時，根據技術優點，該頭寸更有可能在審查後維持。已確認所得税頭寸以可能實現50%以上的最大金額計量。為將遞延所得税資產減值至管理層認為更有可能變現的數額，計提估值準備。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時，需要管理層判斷。我們考慮的因素包括：近年的累計收入或虧損；遞延税項負債的沖銷；不計暫時性差異的預計未來應課税收入；所得税資產的性質，包括所得税頭寸；税務籌劃策略；以及我們在確定估值免税額時預計遞延税項資產的收回期限。如果實際結果與這些估計不同，或者我們未來調整我們的估計，我們可能需要調整我們的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

本註冊聲明包括一項非GAAP衡量標準，我們使用該衡量標準來補充我們根據美國GAAP提供的結果。EBITDA 定義為扣除利息和其他收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA 按經股票薪酬、企業資源規劃實施、非經常性債務交易和業務合併費用調整後的EBITDA計算。調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它説明瞭與我們核心的、經常性的運營結果相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的績效衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應視為根據美國GAAP報告的信息的替代。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，對賬為截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的淨收益(虧損)。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，對賬為截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨(虧損)收入。

流動性描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們來自運營的現金流以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金來評估流動性。截至2023年3月31日，我們的現金總額為1,580萬美元。

我們預計我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加，因為我們將繼續我們的研究和開發努力(尤其是與固態鋰離子電池開發相關的努力)，擴大我們的生產線，擴大生產運營規模，並尋求進入我們電池的鄰近市場(運營費用預計將在所有主要費用類別中增加)。我們預計將部署大量資本，以繼續我們致力於固態技術開發的優化和商業化努力，以及繼續投資，以自動化和提高我們現有組裝操作的產能，擴大我們的設施和新的戰略投資。到目前為止，我們的重點一直是尋求證明我們的製造技術和固態化學的基本可靠性。展望未來，我們的固態相關投資將集中在化學優化和建立儲袋電池生產的中試線上。在接下來的兩到三年裏，我們預計將在固態開發和電池製造技術上投入超過5,000萬美元。鑑於我們業務的增長和對未來需求的預期以及防止供應鏈和物流相關的短缺，我們在2022年第四季度繼續增加我們的庫存採購活動。因此，我們在2023年3月31日的庫存餘額增加了190萬美元，達到5180萬美元，而截至2022年12月31日的庫存餘額為4990萬美元。

我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過使用Chef股權融資和發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得額外信貸來與我們的主要流動性來源、持續成本(如與我們的固態電池相關的研究和開發)、擴建我們的設施、和新的戰略投資提供資金。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或延遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，任何未來的債務或股權融資可能會稀釋我們目前的股東。

2021年11月24日，我們發行了4500萬美元的固定利率優先票據，其中包括我們知識產權的擔保權益。作為業務合併的一部分，我們簽訂了定期貸款，其收益用於償還4500萬美元的固定利率優先票據和廚師股權融資。

定期貸款所得款項用於：(I)支持業務合併，(Ii)在業務合併結束時預付固定利率優先票據，(Iii)支付與上述有關的費用和開支，(Iv)提供額外增長資本及(V)用於其他一般/公司用途。定期貸款將於2026年10月7日或到期日到期，並將在發行後24個月開始按季度攤銷，年利率為5%。定期貸款的最終文件包括某些強制性提前還款事件和某些肯定和否定的契約和例外。定期貸款的財務契約包括最高優先槓桿率契約、最低流動資金契約、彈性固定費用覆蓋率契約和最高資本支出契約。2023年3月29日，我們獲得了我們的行政代理和定期貸款機構的豁免，因為我們未能在截至2023年3月31日的季度內滿足固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率，以滿足定期貸款項下的最低現金要求。我們很可能在未來12個月內無法履行這些公約。根據美國公認會計原則，我們將我們的應付票據從長期負債重新歸類為流動負債。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於經調整SOFR的保證金為13.5%，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付，(Ii)其後至2024年10月1日，年利率等於經調整SOFR加7%的應付現金加4.5%至6.5%的金額，視乎綜合公司的高級槓桿率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

我們可以選擇在到期日之前預付全部或任何部分欠款，前提是我們向管理代理髮出通知，並且金額隨附適用的預付款溢價(如果有)。定期貸款如在2023年10月7日及之後提前還款，則需預付本金的5%；如果在2023年10月7日及以後預付，則需預付本金的3%；如果在2024年10月7日之後但在2025年10月7日之前，則需預付1%的保費；如果在2025年10月7日或之後提前還款，則需支付0%的保費。如果定期貸款在違約事件發生後加速償還，則傳統蜻蜓必須立即向貸款人支付所有本金、應計利息、以及適用的提前還款保費。

根據定期貸款協議，吾等已為傳統蜻蜓的責任提供擔保，而該等責任將由作為擔保人的任何傳統蜻蜓附屬公司作為擔保人予以擔保。此外，根據定期貸款協議，行政代理獲授予吾等幾乎所有個人財產、權利及資產的抵押權益，以保證支付定期貸款協議項下欠貸款人的所有款項。此外，吾等訂立質押協議，根據該協議，吾等向行政代理質押吾等於Legacy Dragon Fly的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品。於業務合併結束時，吾等向定期貸款貸款人發出(I) 便士認股權證及(Ii)10美元認股權證。

根據購買協議，根據購買協議的條款及在滿足購買協議的條件下，包括登記CCM轉售根據購買協議向其發行的普通股股份的登記聲明的提交及生效，吾等將有權不時根據我們的選擇指示CCM購買指定最高金額的普通股，在廚師股權融資的期限內，最高購買總價不超過1.5億美元。關於廚師股權融資，我們提交了一份註冊聲明，登記了CCM可能在公開市場轉售的最多21,512,027股股票，約佔我們截至2022年12月31日已發行普通股的50%。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有出售廚師股權融資項下的任何普通股。從2023年1月1日至2023年5月24日，我們根據這一安排發行和出售了98,500股普通股，產生了淨現金收益 $670,593。任何此類股票在公開市場上的出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。對CCM的銷售價格通常會低於我們普通股的當前交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格沒有回升或經歷進一步下跌，根據購買協議向CCM出售普通股可能是一個不那麼有吸引力的資本來源和/或可能不允許我們以如果我們普通股的交易價格更高時可能出現的利率籌集資本。

2023年3月5日，我們以私募方式向董事之一Brian Nelson發行了本金為100萬美元的票據，以換取等額現金。該票據於2023年4月1日到期並全額支付。我們還有義務在2023年4月4日向納爾遜先生支付100,000美元的借款費。票據本金已於2023年4月1日全數支付，借款費用已於2023年4月4日全數支付。

在截至2022年12月31日的年度內，我們蒙受了虧損，運營現金流為負。截至2022年12月31日，我們擁有約1,780萬美元的現金和現金等價物以及3,290萬美元的營運資本。在截至2023年3月31日的季度，我們產生了490萬美元的淨收益，但運營現金流為負。截至2023年3月31日，我們擁有約1,580萬美元的現金以及2,450萬美元的現金等價物和營運資本。

根據定期貸款協議，我們有義務遵守某些財務契約，其中包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率和最高資本支出。2023年3月29日，我們從我們的行政代理和定期貸款貸款人那裏獲得了豁免，因為在截至2023年3月31日的季度裏，我們未能滿足定期貸款項下的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率最低現金要求。我們很可能在未來12個月內無法履行這些公約。如果我們無法遵守我們貸款協議中的財務契約，定期貸款機構有權加快定期貸款的到期日。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2022年合併財務報表的報告中就這種不確定性包括了一段解釋性的段落。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為380萬美元，主要原因是該期間淨運營虧損980萬美元，但因2022年末和2023年初接收到的大量牢房的延期付款而導致的應付賬款和應計費用增加所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,110萬美元，這主要是由於庫存增加、應付賬款減少和應計費用增加所致。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為60萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為450萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於資本設備費用減少。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為240萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，主要來自100萬美元的應付票據收益以及公開發行和認股權證的收益。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為4,570萬美元，這主要是由於業務合併費用以及為支持未來增長和防範潛在供應中斷而購買的庫存增加所致的淨虧損。

在截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,360萬美元，這主要是由於我們的業務增長導致營運資金(特別是庫存，因為公司做出了建立更大的緩衝庫存以防止潛在短缺)的增加而產生的淨收益。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為680萬美元，而截至2021年12月31日的年度為290萬美元。用於投資活動的淨現金增加主要是由於資本支出增加，以支持我們核心電池業務的擴張，以及我們不斷努力開發固態電池技術和製造工藝。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,170萬美元，主要來自作為業務合併一部分的7,500萬美元定期貸款的收益，以及來自雷神實業進行的戰略投資的1,500萬美元，由償還優先擔保票據的4,500萬美元支出部分抵銷。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3,890萬美元，主要原因是優先擔保票據的收益為4,500萬美元，但部分被相關發行成本所抵銷。

我們的預計未來負債包括短期和長期經營租賃負債。截至2023年3月31日，我們有120萬美元的短期經營租賃負債和320萬美元的長期經營租賃負債。

正如上面披露的，我們有一筆定期貸款，截至2023年3月31日，定期貸款項下的未償還本金金額為7740萬美元。

如上文所披露，根據CCM 5與EICF EIP於2022年5月15日發出及之間的債務承諾函，與成交有關，CNTQ、Legacy Dragon Fly及初始定期貸款貸款人訂立定期貸款協議，闡明本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款安排的條款。CNTQ貸款人通過與支持貸款人簽訂支持承諾函來支持其在債務承諾書下的承諾，根據該承諾，支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即從CNTQ貸款人購買支持貸款。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5在截止日期轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項用於(I)於結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)支持貴公司根據業務合併協議進行的業務合併，(Iii)用作營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關的其他貸款文件相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併有關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始按5%的年利率攤銷，於截止日期四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於經調整SOFR加保證金等於至13.5%，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付；(Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於經調整SOFR加7%現金加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。該等現金將以實物支付，及(Iii)其後任何時間，年利率相等於經調整SOFR加11.5%至13.5%的現金應付保證金，視乎綜合公司的高級槓桿率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

作為《就業法案》下的新興成長型公司，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇不退出延長的過渡期。因此，當一項會計準則發佈或修訂，且上市公司或私營公司的適用日期不同時，我們作為新興成長型公司將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，除非會計準則允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，因此很難或不可能採用延長的過渡期。

除非另有説明或上下文另有説明，否則本註冊聲明中所有提及的“蜻蜓”、“公司”、“我們”、“我們”、或“我們”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司。

我們是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，面向消費者(包括房車、船舶和離網住宅行業)、工業和能源儲存市場的客户，目前正在開發顛覆性固態電池技術。我們的目標是開發技術，為全球每個人提供對環境有影響的儲能解決方案。我們相信，我們鋰離子電池的創新設計非常適合依賴消費電子產品、互聯設備和智能家電的現代客户的需求，這些設備需要不分地點持續可靠的電力。

與鉛酸電池等現有產品相比，我們的深循環LFP電池提供了許多優勢。LFP電池無毒且環保，不依賴稀有或有爭議的金屬，是一種極具成本效益的存儲解決方案。LFP電池使用LiFePO4作為鋰離子電池的正極材料，而不是鎳或鈷。雖然LFP電池的能量密度較低，但它們的循環壽命更長，容量損失率更低。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池在本質上也比硫化物氣體更安全，這意味着我們的LFP電池比替代產品更不易燃。隨着我們開發我們專有的固態電池技術，我們相信，與大多數其他公司正在開發的鋰離子技術相比，我們使用LFP將繼續提供顯著的優勢，這些公司仍在其化學成分中加入較不穩定的成分(如硫化物玻璃，這些玻璃在化學上不穩定，暴露在空氣中時會形成硫化氫)。

我們對電池產品採取雙品牌戰略，蜻蜓能源和Battle Born。Batch Born品牌產品主要直接銷售給消費者，而蜻蜓能源品牌主要銷售給OEM。然而，隨着Battle Born越來越受歡迎和品牌認知度，這些電池越來越受到我們的OEM客户的歡迎。基於我們團隊進行的廣泛研究和優化，我們開發了一系列產品，包括專有電池管理系統和針對低温的內部電池加熱功能，我們最近還推出了我們獨特的電池通信系統。我們目前從少數經過精心挑選的供應商處採購整合到我們電池中的LFP電池，這些供應商能夠滿足我們嚴格的質量標準，並且我們與這些供應商建立了長期的合作關係。

自 2020年以來，我們已售出超過24.6萬塊電池。在截至2023年和2022年3月31日的季度裏，我們分別售出了20,331塊和19,664塊電池，淨銷售額分別為1,880萬美元和1,830萬美元。隨着時間的推移，我們通過以下組合提高了總銷售額：增加房車應用電池的直接面向消費者的銷售；通過相關的直接面向消費者的銷售擴展到船舶和離網存儲市場；向房車OEM銷售電池；增加對分銷商的銷售；以及轉售電池系統的配件。我們的房車OEM客户目前包括Keystone，它完全通過我們(具有潛在的年度續訂)來滿足其某些LFP電池要求；Thor，他對我們的業務進行了戰略投資，我們打算與他簽訂雙方商定的、初始期限為兩年(可能進行年度續訂)的北美獨家經銷協議、 Airstream和REV，我們正在與其他一些房車OEM進行談判，以進一步增加我們產品的採用率。

我們目前提供一系列電池，涵蓋我們的“Battle Born”和“蜻蜓”品牌，每個品牌都有不同的尺寸、功率和容量由七種不同型號組成，其中四種帶有加熱選項。為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。其中包括來自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。根據我們與Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)及其他各方於2022年4月22日達成的資產購買協議，我們還收購了資產，包括託馬森·瓊斯的Wakespeed，使我們能夠在我們銷售的系統中加入我們自己的交流發電機調節器。

我們的電池組是在美國內部設計和組裝的。2021年4月，我們在內華達州里諾開設了佔地99,000平方英尺的新工廠，使我們能夠提高產能，並有能力增加對現有客户的銷售額並打入新市場。我們的工廠為我們目前的電池提供簡化的、部分自主的生產流程，包括模塊組裝和電池組裝，可以擴大生產線數量，以處理增加的產量和我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們計劃根據需要繼續擴大我們的產能，並估計我們現有的生產設施一旦完全利用，將允許超過5億美元的製造銷售能力。

我們目前專注於三個主要的消費終端市場：房車、船舶和離網存儲，在中長期內，我們計劃擴展到幾個新市場。在我們目前的市場中，我們的目標是取代現有的鉛酸電池。我們的電池主要是為消費者提供持久、高效的電源，用於房車、船舶或離網住宅內的家用電器、消費電子產品和其他智能設備，除某些較小的船舶外，不用於推進。我們的電池與動力系統無關，能夠在內燃機車輛或電動汽車上運行。

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們使用各種方法教育消費者LFP電池的好處，以及與目前在我們目標終端市場上找到的傳統鉛酸電池相比，為什麼它們是更好的投資。我們還有一個廣泛的社交媒體計劃，我們與目標市場的內容創作者合作，與消費者分享我們產品的好處。最後，我們參與各種行業製作，包括房車播客和電視節目的專題報道，並參加贊助的行業活動，如巴斯馬斯特經典賽、房車拉力賽和船展。

除了我們的傳統LFP電池，我們由創始人兼首席執行官領導的經驗豐富的研發團隊目前正在開發下一代LFP固態電池。自成立以來，我們一直在開發專有的固態電池技術和製造工藝，並在適當的情況下為其頒發專利和正在申請的專利。固態鋰離子技術消除了液體電解液的使用，從而解決了鋰離子電池產生的餘熱和易燃性問題。我們的幹法沉積技術突出了固態電池的獨特競爭優勢該技術完全取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速、可擴展地生產具有插層陽極的固態電池，如石墨或硅。許多其他固態技術公司都專注於密度更高的鋰金屬負極，這種負極往往在電池內部形成冰狀樹枝晶，缺乏插層負極的循環能力。我們的設計允許更安全、更高效的電池，我們相信這將是能源存儲市場的關鍵優勢。此外，我們內部生產的固態電池將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將電池垂直集成到電池中，從而降低我們的生產成本。

隨着企業、組織和個人越來越多地尋求改善清潔能源使用和能源存儲，我們相信我們處於有利地位能夠實現我們的目標，即開發創新技術，使全球每個人都能獲得和負擔得起清潔能源。我們將繼續專注於我們的核心能力，即提供創新技術，擴大我們的品牌組合，並提供負擔得起的、可持續的和可獲得的能源，所有這些都在美國設計和製造。

幾十年來，鉛酸電池一直是全球電力和能源市場的主導者。自20世紀70年代中期引進吸收式玻璃纖維墊(“AGM”)鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的技術進步一直受到限制。與當今市場上使用的現有鉛酸電池相比，LFP電池具有許多優勢：

根據我們委託的Frost&Sullivan報告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我們目前的三個終端市場的總潛在市場(“TAM”) 估計約為120億美元。

隨着客户轉向LFP和其他鋰離子電池作為傳統鉛酸電池的替代品，我們的可尋址市場是具有巨大增長潛力的領域。隨着這些中長期市場的成熟，我們打算部署我們的固態技術，一旦開發完成，同時繼續進一步取代現有的鉛酸技術。根據Frost&Sullivan的數據，到2025年，我們的TAM估計將達到850億美元。

我們相信，由於我們的以下業務優勢，我們在我們運營的市場中佔有最大份額，這些優勢使我們在這一競爭格局中脱穎而出，並使我們能夠利用能源存儲市場預期的持續增長：

我們打算利用我們的競爭優勢、技術領先地位和市場份額地位，通過以下來推行我們的增長戰略：

鉛酸電池是第一種跨不同平臺開發和改進的可充電電池，可用於各種用途，從為小型電子產品供電到用於手機發射塔的後備電源儲能。自20世紀70年代開發AGM鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的創新一直很有限。AGM鉛酸電池是一種密封的鉛酸電池，可以在任何位置運行。推動開發壽命更長、成本更低、更環保和充電速度更快的電池導致了鋰離子電池的發展，在鋰離子電池市場中，也出現了不同的化學物質。

在鋰離子市場上，有幾種佔主導地位的電池化學物質可用於不同的目的。目前市場上廣泛使用的兩種化學物質是鎳錳鈷(NMC)和鎳鈷鋁(NCA)。NMC和NCA電池具有較高的能量密度和較短的循環壽命，適用於需要快速充電和高能量密度的市場，如電動汽車動力總成和消費電子產品。LFP電池最適合壽命長且價格合理的能源存儲市場，如房車、船舶、離網存儲、車載工具、材料搬運、公用事業級存儲、電信、鐵路和數據中心市場。

NMC電池高度依賴兩種金屬，這兩種金屬對 - 鎳和鈷的依賴程度很高，前者正面臨全行業的短缺，後者的很大一部分來自衝突頻發的國家。根據麥肯錫公司的一篇題為《鋰和鈷：兩種商品的故事“，全球對鈷的預測顯示，早在2022年就會出現供應短缺，減緩NMC電池的增長。這兩個因素也會受到大宗商品價格波動的影響，這使得NMC和NCA電池的成本效益低於LFP電池。LFP電池不含這些元素，材料可以從國內獲得，因此不會受到這些短缺、地緣政治擔憂或大宗商品價格波動的影響。事實上，LFP電池不含有毒元素，提供了一種更安全的環保替代方案。與NMC和NCA電池相比，LFP電池的熱失控(即鋰離子電池過熱可能導致內部化學反應)的温度閾值更高，使LFP電池不那麼易燃且更安全。

LFP 電池的使用壽命約為10至15年，而鉛酸電池的使用壽命為一至兩年，充電速度通常最多可快五倍。LFP電池也不受重量(在重量為五分之一的情況下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能發電，充放電時不會膨脹或過熱) 的限制，通常無需維護。

在電動汽車市場，提供最高能量密度的競賽促進了頻繁、快速加速、最大續航和最快充電電池 - ，同時也在成本 - 上競爭，這是許多新電池公司優先努力的地方。電動汽車市場的成功需要使用能夠根據這些要求進行優化的化學試劑。在我們的目標固定存儲市場，理想的解決方案需要安全、持久的電池，在放電/充電循環方面，重點是提供穩定的電源供應。與NMC和NCA電池相比，LFP電池更適合固定存儲市場，因為LFP電池更安全，生命週期更長，使它們更具成本效益。公用事業級存儲市場，尤其是清潔能源項目，以及鋰離子電池(包括LFP電池)的相關採用預計將增加，因為滿載能源成本(生產和存儲)接近廉價化石燃料的成本平價通過電網提供的能源。與NMC和NCA電池相比，LFP電池處於或更接近柵極均衡。

LFP 電池並非沒有缺點。雖然易燃性低於其他化學物質，但易燃液體電解液的存在仍構成安全風險。與所有基於液體的鋰離子電池一樣，LFP電池有可能產生固態鋰樹枝狀結構，可以刺穿LFP電池中的物理隔板，這是LFP電池將帶正電的液體電解液與帶負電的液體電解液分離所必需的，隨着時間的推移，這將降低LFP電池的性能，並可能導致與火災相關的危險。鋰離子電池開發的下一個階段是固態電池開發，它包含固體電解液而不是液體電解液，消除了目前LFP電池的許多缺點同時提高了電池單元的安全性。我們相信，固態技術的發展將為我們提供獨特的競爭優勢。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解液來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。當電池充電和放電時，發生電化學反應，在電極失去和重新獲得電子時，在陰極、電解液和陽極之間產生電能流動。除使用無毒電極組件外，移除液體電解液將消除起火風險，使固態電池本質上安全。轉向非液體電解液還意味着，平均而言，固態電池將比現有的鋰離子電池更小更輕。我們的固態電池的製造工藝在下面的“-研究與開發”.

我們目前提供無毒的深循環LFP電池，用於房車、船舶和離網存儲市場。我們相信，我們的LFP電池的創新設計非常適合現代客户的需求，這些客户依賴消費電子產品、互聯設備和需要持續可靠電力的智能家電。我們還提供充電器和其他配件，可以單獨提供，也可以作為捆綁包的一部分提供。

我們的核心產品是帶有內置電池管理系統的LFP電池模塊，並以兩個品牌提供：蜻蜓能源(主要銷售給OEM)和Battle Born電池(主要直接銷售給消費者，越來越多地銷售給OEM)。我們目前在我們的兩個品牌中提供七種LFP電池型號，每個型號都根據大小、功率和容量進行區分，包括七種不同的型號，其中四種帶有加熱選項。下表重點介紹了我們每種型號的主要功能：

每種型號的電池都能夠進行100%深度放電，充滿電量大約需要五個小時，比傳統的鉛酸電池快五倍。每個模塊的設計壽命在3,000至5,000次之間，此時電池仍可保持75%至80%的能量容量。這相當於大約使用10到15年(在典型情況下)，這就是為什麼每個電池都帶有行業領先的10年全面更換製造商的缺陷保修。我們的電池模塊在很大程度上被設計為傳統鉛酸電池的替代電池，這意味着它們的設計不需要任何調整就能適應標準的房車或船舶配置。我們的LFP電池用途廣泛，設計不僅與標準充電器兼容，還與風能和太陽能系統兼容，並且是模塊化的，可以根據客户需求進行串聯或並聯。

我們還將我們的某些電池型號作為內部加熱電池提供，它利用我們的專有技術在寒冷的天氣條件下保持最佳的內部設置，使客户即使在低温下也能為電池充電。獨特的加熱技術不需要外部能源，只有在需要時才會激活自我調節的內部加熱器，最大限度地減少能量消耗並延長電池的使用壽命。與傳統電池不同，我們的電池是免維護的，不需要清洗，不需要加水或放氣以實現“放氣”。

2022年4月，我們收購了包括Wakespeed在內的Thomason Jones Company，LLC的資產和知識產權組合，此舉使我們的OEM部門和消費品牌Battle Born電池能夠為船用和房車消費者和製造商提供完整的交流發電機連接系統。Wakespeed提供獨特的交流發電機調節器和其他幾種專注於由車用交流發電機充電的能源系統的設備。Wakespeed的產品線繼續向專業OEM製造商和客户提供，但現在與蜻蜓能源和Battle Born電池的創新產品線一起額外提供。

除了我們的核心電池產品，我們還向客户提供由第三方製造的大量相鄰產品和附件。我們提供一系列為每種應用設計的充電組件：逆變器充電器(允許用户使用交流電源為DC 電池組充電，並將直流電池電源轉換為交流電源)、轉換器充電器(允許用户從交流電源充電)和太陽能充電控制器(管理從太陽能電池陣列到電池組的電能傳輸)。

我們還為客户提供全套配件和組件，以方便安裝我們的產品。這些設備包括插頭、保險絲、電纜、適配器、傳感器和接口，如下圖所示。

我們為房車、海船和離網住宅提供專為特定應用量身定做的電池模塊和配件捆綁包，價格從675美元到19,000美元以上，如下所示。

由於我們的電池完全由內部設計和組裝，因此我們能夠保證向客户提供高質量的電池。我們對我們的產品進行測試，以確保它們符合聯邦和地方政府在性能和安全方面的法規。我們的測試和符合要求的標準和測量由第三方實驗室進行驗證，其中包括UL標準2054、IEC 62133和UN38.3船運認證。

我們的專有電池管理系統是在內部開發和測試的。它為監視和控制我們複雜的電池系統提供了完整的解決方案，旨在保護電池在各種情況下不受損害。我們相信我們的電池管理系統是行業領先的，原因如下：

我們開發了一套名為蜻蜓智能的完整通信系統，該系統已提交美國非臨時專利申請和國際PCT專利申請，將與蜻蜓能源OEM系統和Battle Born電池和捆綁包一起使用。該通信系統將使最終客户能夠實時監控每個電池，提供有關能量輸入和輸出以及電流或電壓不平衡的信息。該通信系統將能夠一次與銀行中最多24個電池進行通信，並將從這些電池接收的數據聚合到一箇中央系統，如電話或平板電腦。我們預計將在2023年下半年開始將蜻蜓智能產品線作為相鄰組件和產品捆綁包提供給客户。

在船隻或房車等車輛中為電池充電，通常需要從車輛的交流發電機中拉出電流。交流發電機為了確保交流發電機在向電池輸送電流的過程中不會受到過大的壓力，以及確保電流輸送保持在板載電池組的運行限制範圍內，調節非常重要。收購Wakespeed 的資產使我們能夠為交流發電機監管提供我們自己的專有解決方案，同時還可以利用知名品牌。Wakespeed 在海洋行業特別受歡迎，我們能夠提供這一完整的解決方案，為進一步滲透海洋市場奠定了基礎。

除了我們目前的電池模塊，我們還有幾個正在開發的LFP產品，這些產品將使我們能夠進入更多的終端市場。

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極液、固體電解液和插層陽極液(插層是將分子或離子可逆地包合到層狀固體中)的先進固態鋰離子電池製造上。我們認為，與目前市場上的所有產品相比，固態電池具有顯著的優勢，具有更輕、更小、更安全和更便宜的潛力。自成立以來，我們的研究團隊在創始人兼首席執行官的帶領下，一直在開發固態電池製造技術，我們的目標是成為一家完全垂直整合的固態電池製造商。我們已經成功測試了，目前正在優化由全固態電池的正極、負極和電解液組成的複合材料。此外，我們是僅有的幾家專注於真正固態化學的公司之一，這種化學物質以足夠高的導電率傳導鋰，並以積極的結果循環磷酸鋰和石墨，並且正在測試更復雜的層狀電解液成分，以最大限度地提高我們的循環和功率結果。我們的目標是在2024年初開始在試驗性生產線上生產固態儲袋電池。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解液來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。我們的固態電池設計為多層電池，由高度集成的陰極層、電解液層和陽極層組成，陰極層為行業標準鋁箔，陽極層為行業標準銅箔或鎳箔，然後將它們組合成更大的電池組。下面顯示了一個説明性的固態電池。

我們開發了受已頒發專利和未決專利申請保護的專有工藝、系統和材料，我們認為這些專利使我們處於以固態存儲為重點的電池技術的前沿。我們的電池採用分層電解質設計，通過在兩個電極上形成穩定的固體電解質界面來提高穩定性。我們不需要固態分離器，而是設計了一種正在申請專利的噴霧乾燥工藝，該工藝將陰極(LFP)或陽極(石墨)的每個顆粒與固體電解液封裝在一起，完全集成了固態成分，創造了更高的界面密度，從而實現了更有效的連接。此外，我們的陰極和陽極不需要任何液體成分，使其成為真正的固態。代替鋰金屬，我們的正極組件加入了嵌入材料，如石墨或硅。這減輕了形成鋰樹枝晶的風險，這會降低電池性能，並可能導致內部短路。

在我們的製造過程中使用我們創新的完全乾法粉末沉積技術，由於不再使用昂貴的烘乾機和真空烤箱，預計將縮短製造時間，並降低前期資本成本。我們相信，這將使我們的生產流程比競爭對手更快地從批量生產轉向連續生產。我們的噴塗粉末塗料應用高度自動化，使我們能夠利用更少的空間和固定的管理成本，同時提高我們產品的精度和工廠的製造能力。我們的製造流程是模塊化的，使我們能夠根據需求進行擴展。

我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以達到並超過我們目標存儲市場的行業標準。對更復雜的電池進行測試和優化將幫助我們確定最佳的電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電) 。

我們打算將我們最初的固態電池集成到蜻蜓能源和Battle Born電池中，並最終擴展到大規模生產固態電池。我們的目標是成為一家垂直集成的LFP固態電池製造商，將我們的技術整合到我們的自有品牌產品中，銷售給我們自己的客户(包括我們的OEM客户)，也銷售給其他電池製造商。

我們的總部位於內華達州里諾市99,000平方英尺的製造工廠內。該大樓的租約於2021年3月1日簽訂，2026年4月30日到期。我們沒有任何不動產。

我們的工廠為我們目前的電池提供了簡化的、部分自主的生產流程，包括模塊組裝和電池組裝。我們目前有兩條生產線，可以擴大生產線的數量，以處理增加的產量以及我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們計劃根據需要繼續擴大我們的產能，並預計一旦完全利用，我們現有的生產設施將允許超過5億美元的製造銷售能力。

我們的製造流程分為兩個方面：(I)模塊組裝和(Ii)電池組裝。我們結合使用訓練有素的員工和自動化流程來提高生產能力和降低成本，同時保持客户對我們產品的期望的質量水平。模塊組裝是一個高度自動化的過程，實施定製設計的設備和系統以滿足我們的生產需求。這包括對單個電池進行循環，以檢測故障部件並按容量進行分類。我們的定製設計自動焊機根據所需的安培小時數點焊單個單元，並將其組裝成指定的模塊夾具。然後，完成的模塊將被釋放到空的狀態，再充電到充滿電，並按容量進行分類。電池組裝主要由我們訓練有素的員工手工完成，儘管我們仍在尋找創新的方法將自動化集成到這一過程中。我們專有的電池管理系統經過全面的質量測試，然後安裝到各個模塊上，然後再將模塊用螺栓固定到外殼中。我們的目標是使電池管理系統的測試和安裝過程自動化，我們預計這將使產能提高四倍。我們目前正在實施塗膠和密封過程的自動化流程，這將包括一個用於塗膠和環氧化的兩個機器人系統，以及一個膠水託盤系統來移動成品電池。組裝好的電池經過測試和密封后，將被加工用於出貨配送。

2022年2月8日，我們簽訂了為期124個月的租約，再租一座390,240平方英尺的倉庫，一旦建成，我們打算用它來生產我們的固態電池。

我們擁有完善的全球供應鏈，這是我們產品組件採購的基礎，儘管我們儘可能在國內採購。我們的目標是保持除電池外的所有組件的大約六個月的價值，我們提前預訂了這一年的所有組件，以確保充足的供應。對於除電池管理系統以外的幾乎所有組件，我們確保我們有可用的替代供應商。我們的電池管理系統來自中國的一家供應商，我們與該供應商有近10年的合作關係，並根據我們的專有設計專門為我們製造該組件。我們的電池來自中國精心挑選的兩家不同的電池製造商，他們能夠滿足我們苛刻的質量標準。由於我們與這些供應商的長期合作關係，我們能夠以優惠的條款在合理的交貨期內採購LFP電池。

由於我們着眼於固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰開採公司和一家鋰回收公司簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，這兩家公司都位於內華達州。

我們目前在北美為超過15,000名客户提供服務。我們現有的客户包括領先的原始設備製造商(如Keystone、Thor、Rev Group和Airstream)；分銷商(從我們那裏大量購買電池並銷售給消費者)；更新者(根據特定需求增加或定製車輛)；以及零售客户(直接從我們那裏購買)。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，OEM銷售額分別佔我們總收入的39.2%和10.5%。

我們與我們的許多客户有着深厚、長期的關係。我們還擁有多元化的客户羣，在截至2022年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的36.3%。我們的客户主要將我們的產品用於房車、船舶和離網住宅。我們直接與OEM合作，以確保與現有設計的兼容性，並針對新應用協作進行定製設計。

房車市場的特點是進入門檻低。在北美，除了一些獨立的房車原始設備製造商外，還有兩家大型上市房車公司，雷神工業和REV集團。雷神和瑞夫各自擁有多個知名房車OEM品牌及其相關的公司。這些品牌在一系列因素上展開競爭，例如格式(例如，電動或拖車)、價格、設計、價值、質量和服務。於2021年11月19日，我們與雷神集團成員Keystone及北美最大的拖車房車原始設備製造商Keystone訂立長期製造供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，我們將成為Keystone未來某些LFP電池需求的獨家供應商，鞏固我們與Keystone的長期關係。

2022年7月，我們加強了與房車原始設備製造商雷神集團的聯繫，當時(I)雷神工業對我們進行了15,000,000美元的戰略投資，(Ii)我們同意達成雙方同意的未來分銷安排和聯合知識產權開發安排。這項安排和Keystone安排有助於我們不斷努力推動我們產品的採用(利用LFP電池越來越多地更換鉛酸電池的趨勢)，其中包括增加將我們的電池作為原始設備進行設計的房車OEM數量，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成安排，以儲存我們的電池用於服務和售後更換銷售。一旦協商並簽署了分銷協議，在有待商定的過渡期內，我們將盡商業上合理的努力，停止向其他房車OEM和北美房車OEM的供應商營銷和銷售我們的產品。儘管與雷神的完整分銷協議尚未執行，並將在未來進行談判，但其條款預計將包括：(I)初始期限為24個月，雷神可以續簽連續一年的期限； (Ii)要求我們是美國雷神系列公司在美國銷售雷神的鋰離子電池的唯一供應商，但符合商定的例外情況；(Iii)支持產品定價和談判返點或其他激勵措施；(Iv)要求託爾及其北美OEM為我們產品在北美的獨家RV OEM客户，但須遵守商定的例外情況；和(V)關於已註冊和未註冊的知識產權和技術權利(不包括我們現有的知識產權，包括我們的固態電池技術和相關知識產權)的一致條款，包括雙方之間必要的許可、第三方許可以及因Thor和我們的聯合開發努力而開發的任何知識產權和/或技術的所有權分配，但受某些限制。

我們繼續尋求在我們現有的細分市場中擴大我們的客户基礎；然而，我們也相信我們的產品非常適合滿足更多細分市場的需求，包括住宅、商業和/或工業備用電源、工業車輛(如叉車、物料搬運設備和緊湊型建築設備)和特種車輛(如應急車輛、多功能車輛和市政車輛)，我們將在未來尋求擴大我們在這些細分市場的市場份額。

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們使用各種方法教育消費者LFP電池的好處，以及與我們目前的目標終端市場中發現的傳統鉛酸電池相比，為什麼它們是更好的投資。通過在我們的網站和社交媒體平臺上找到的教育消費者瞭解LFP電池的好處的信息視頻和各種DIY視頻，我們幫助消費者瞭解他們的電池系統需要什麼，以及如何安裝和使用電池和附件。

我們採用多管齊下的銷售和營銷戰略，以確保蜻蜓能源、Battle Born和Wakespeed品牌處於各自終端市場的前沿。我們通過參加貿易展會和其他贊助的行業活動，建立了牢固的關係，特別是在房車行業，這使我們能夠接觸到OEM和零售客户，並確保我們瞭解不斷變化的客户偏好。然後，我們能夠利用這些客户反饋與主要OEM合作，為新的和現有的應用定製設計產品。

除了傳統的平面和媒體廣告，我們還利用社交媒體(如YouTube、Instagram和Facebook)和專業影響力的日益增長的影響力來提高我們品牌的市場知名度。我們與這些有影響力的人密切合作，建立持久的關係，展示我們產品的性能，而不是一次性的促銷活動。我們的產品還出現在專門面向房車愛好者的電視節目和播客中。

我們也重視與零售客户的直接關係。我們的網站和客户服務是我們銷售戰略的關鍵要素。我們的網站允許客户直接購買Wakespeed和Battle Born產品，並提供一系列視頻，涵蓋產品信息、技術優勢和安裝指南。我們擁有一支專家團隊，致力於支持客户的銷售、技術和服務需求。

我們的主要競爭對手主要是傳統的鉛酸電池和鋰離子電池製造商，如北美的三星、CATL和Enovix。我們還與規模較小的LFP公司競爭，這些公司主要是進口產品或使用自有品牌生產產品。在這些公司中，沒有其他公司像我們一樣深入我們的核心終端市場，我們認為這在很大程度上是因為我們的產品與市場上的其他產品相比具有技術優勢。我們的電池是專門為在任何應用或環境中增強功率和性能而設計的。我們專門設計了電池盒以適合現有的AGM電池機架和機櫃，並提供了一套兼容的組件和附件，以便使更換過程足夠簡單，客户可以自己進行。我們已經對我們的技術進行了優化，以生產出比現有鉛酸電池更輕、更高性能、壽命更長的電池。我們適當的電池管理系統和內部加熱技術使我們的電池不僅性能優於傳統鉛酸電池，而且優於其他鋰離子產品。

在固態技術方面，我們有兩個主要競爭對手：Quantumscape和Solid Power。雖然這兩家競爭對手都專注於開發用於電動汽車推進的固態技術，但我們專注於具有不同要求的儲能應用。我們相信，我們的專有工藝、系統和材料為我們在開發全固態、無毒和高成本效益的能源解決方案方面提供了顯著的競爭優勢。

隨着我們的固態技術取得成果，我們開始將該產品商業化，我們打算成為一家垂直整合的電池公司，將製造和組裝過程的方方面面內部化。這可以與特斯拉、比亞迪和Li-Cycle等公司相媲美。我們的固態技術還將使我們能夠進一步滲透能源存儲市場，我們預計將與EOS Energy、ESS和STEM等專注於技術的能源存儲公司競爭。

我們業務的成功和我們的技術領先地位得到了我們專有電池技術的支持。我們已獲得專利，並在美國和其他司法管轄區提交了專利申請，為我們的技術提供保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護的組合來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。

截至2022年12月31日，我們擁有26項已發佈專利和22項未決專利申請。專利和專利申請覆蓋美國、中國、歐洲(在德國、法國和英國擁有個人專利)、澳大利亞、加拿大等地區。我們定期審查和更新我們的專利組合，以保護我們的產品和新開發的技術。目前，我們擁有已頒發的專利和正在申請的專利，涉及我們的GC2和GC3電池的裝飾性設計、用於監測電池系統的設備和方法、預塗覆固態電解液和電活性粉末及其製造方法、用於在電化學電池中乾燥噴射沉積材料的方法和系統、熱保險絲、實現網狀網絡通信的電池系統協議、用於車輛拖曳的電力充電系統；以及具有基於温度的充電控制的電力充電系統。這些專利預計將在2023年5月至2043年5月之間到期或到期，沒有任何專利期限調整或延長。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們致力於在美國和其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。為了保護我們的品牌，截至2022年12月31日，我們在美國擁有四項商標註冊以覆蓋我們的商標，我們在美國有七項與我們的設計徽標和口號相關的未決商標申請。

我們目前在內華達州雷諾的專用租賃製造工廠、租賃倉庫和播客演播室以及內華達州斯帕克斯的租賃研發設施中運營。我們從未擁有過我們運營的任何設施。我們設施的運營受各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的生成、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。要進行我們的運營，我們必須獲得環境、健康和安全許可和註冊，並準備計劃。我們接受聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查和可能的傳訊。在運輸過程中，鋰離子電池受“危險貨物”運輸規則的約束。我們制定了政策和計劃，以確保遵守我們的義務，例如與工作場所安全、防火、危險材料管理和其他緊急行動計劃相關的政策。我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行審核，以評估我們對這些政策的履行情況。

我們還受到法律的約束，這些法律規定了清理釋放的危險物質的責任。根據法律，如果我們沒有導致我們租賃的房地產解除，我們甚至可以承擔責任。我們相信，我們已經採取了商業上合理的步驟，以避免對我們目前租賃的設施承擔此類責任。

截至2023年3月31日，我們有173名員工；171名全職員工，1名兼職員工和1名季節性員工。我們已經通過了我們的道德準則來支持和保護我們的文化，我們努力創造一種與我們的價值觀一致的工作場所文化：“講真話”、“公平”、 “信守諾言”、“尊重個人”和“鼓勵求知慾”。作為我們留住和發展人才計劃的一部分，我們專注於以下關鍵領域：

在我們業務的各個層面吸引和留住高素質的人才是我們持續成功的關鍵。我們已與內華達大學雷諾分校和內華達高等教育系統建立了合作關係，以擴大我們的招聘範圍。我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括獎勵個人和組織成就的基於績效的薪酬。

於2022年10月7日(“完成日期”)，CNTQ與Legacy Dragon Fly根據日期為2022年5月15日的合併協議及計劃(經修訂的“業務合併協議”)，由CNTQ、CNTQ的特拉華州公司及全資附屬公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及Legacy 蜻蜓完成合並(“完成”)。根據業務合併協議，合併附屬公司與傳統蜻蜓合併並併入傳統蜻蜓(“合併” ，連同業務合併協議擬進行的其他交易，“業務合併”)，與傳統蜻蜓繼續作為合併中的尚存法團及作為吾等的全資附屬公司。關於業務合併，CNTQ更名為蜻蜓能源控股公司。

在完成業務合併之前，CNTQ是一家空殼公司。CNTQ於2020年6月23日在特拉華州註冊成立。 CNTQ於2021年8月13日以每股10美元的價格完成了首次公開募股(簡稱CNTQ IPO)。遺產蜻蜓於2012年10月15日在內華達州註冊為有限責任公司，並於2016年4月11日根據內華達州法律重組為公司。業務合併後，我們的業務是傳統蜻蜓的業務。

在收盤時，由於合併，CNTQ、合併子公司、傳統蜻蜓或以下任何證券的持有人均未採取任何行動：

(A) 每股已發行的傳統蜻蜓普通股，每股面值$0.001(“傳統蜻蜓普通股”)，轉換為(I)一定數量的我們普通股，總計41,500,000股(包括轉換和承擔購買遺產蜻蜓普通股股份的選擇權，如下所述)，相當於(X)$415,000,000除以(Y) $10.00(“合併代價”)及(Ii)於成交後收取溢價股份的或有權利(定義見下文)( 可為零)。

(B) 購買傳統蜻蜓普通股的每個期權均被假定並轉換為收購我們普通股的期權。反映傳統蜻蜓期權轉換的合併對價部分是在假設我們所有期權均已淨額結算的情況下計算的。關於在緊接交易完成前已發行的公司購股權及交易完成後已行使的現金，本公司最多可額外發行627,498股普通股。於交易結束時，約38,576,648股合併代價分配予已發行傳統蜻蜓普通股的持有人，3,664,975股合併代價分配予承擔傳統蜻蜓購股權的持有人。

除上述合併代價外，除上述合併代價外，在達到指定里程碑的情況下，可向合併中持有傳統蜻蜓普通股股份的每名持有人支付額外或有股份(“或有股份”)，最多可分三批支付合共40,000,000股額外普通股股份。

如果我們2023年經審計的總收入等於或大於2.5億美元，並且我們的2023年經審計的營業收入等於或大於3500萬美元，則可以發行第一批15,000,000股股票。在2026年12月31日或之前的任何30個連續交易日內，我們的普通股成交量加權平均交易價格閾值達到至少22.50美元，即可發行第二批12,500,000股普通股；在2028年12月31日或之前的任何30個連續交易日內，達到至少32.50美元的普通股成交量加權平均交易價閾值時，可發行第三批普通股12,500,000股。如果在2028年12月31日之前實現32.50美元的價格目標，則在之前未賺取的範圍內，第二批可發行。

在第二個里程碑溢出期或第三個里程碑溢出期內完成控制權變更交易後，如果在第二個溢出期或第三個溢出期結束前宣佈控制權變更交易時，普通股的推定股價至少為22.50美元或第三個溢出期結束前的32.50美元，則與該溢出期相關的任何尚未實現的溢價里程碑應自動被視為已實現。

根據CNTQ與保薦人之間於2022年5月15日訂立的認購協議(“認購協議”)，保薦人同意購買合共500,000股CNTQ普通股，而CNTQ同意向保薦人出售合共500,000股CNTQ普通股。以私募方式向CNTQ募集500萬美元(“管道投資”)。2022年9月28日，保薦人和CCM 簽訂了一項轉讓、承擔和加入協議，根據該協議，保薦人將認購協議項下保薦人的所有權利、利益和義務轉讓給CCM。

根據認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量將減去CCM在公開市場購買的CNTQ普通股數量，前提是該等購買的股份不被贖回，根據認購協議支付的總價將減去吾等收到的收益金額，因為該等股份不被贖回(“抵銷”)。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上以每股10.33美元至10.38美元的收購價收購了485,000股普通股 (該等股票，即“已購買股份”)。購買的股份並未贖回，導致(I)吾等從持有CNTQ IPO所得款項的信託賬户收取5,016,547美元(基於每股贖回價格10.34美元)及(Ii)CCM根據認購協議的購買承諾減少至零(根據抵銷)。

與CNTQ和Legacy Dragon Fly、CCM的關聯公司CCM(“CCM 5”，關於定期貸款，“CNTQ貸款人”)和EICF代理有限責任公司(“EIP”，與CNTQ貸款人統稱為“初始定期貸款貸款人”)於2022年5月15日發出的承諾函(“債務承諾函”)一致，就結束、CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款貸款人簽訂的定期貸款而言，擔保及擔保協議 (“定期貸款協議”)載明本金總額為7,500萬美元(“定期貸款”)的優先擔保定期貸款安排的條款。為支持其在債務承諾書中的承諾，CNTQ貸款人在日期為2022年5月20日的支持承諾書(“支持承諾書”)中加入了與特定第三方融資來源(“支持貸款人”和“定期貸款貸款人”EIP的集體)的支持承諾書，據此，支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即從CNTQ貸款人購買CNTQ貸款人持有的定期貸款的總金額(“支持的貸款”)。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5在截止日期轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項用於(I)於結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)支持業務合併協議項下的業務合併，(Iii)用作營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關訂立的其他貸款文件相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併相關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始按5%的年利率攤銷，於截止日期四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於經調整的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付；(Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於經調整的有擔保隔夜融資利率加7%加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。該等現金將以實物支付，及(Iii)其後任何時間，按相當於經調整SOFR的年利率加11.5%至13.5%以現金支付的保證金，視乎綜合公司的高級槓桿率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

我們可以選擇在到期日之前預付全部或部分欠款；前提是我們發出通知，要求將Domus (US)LLC變更為貸款人的管理代理(“管理代理”)，並且金額隨附適用的預付款溢價(如果有)。定期貸款的預付款要求附帶本金的5%，如果在成交日期一週年之前支付，則預付3%，如果在成交日期一週年及之後但在成交日期第二個週年之前支付，如果在成交日期兩週年之後但在成交日期三週年之前支付，則為1%；如果在成交日期三週年或之後支付，則為0%。如果在違約事件發生後加速定期貸款，Legacy Dragon Fly必須立即向貸款人支付本金、應計利息和適用的預付保費的所有債務的總和。

除上述規定外，傳統蜻蜓須以若干資產出售的現金收益淨額及傷亡事件的現金收益淨額(受某些慣常例外情況所限)預付定期貸款，並以發行債務所得的現金收益淨額預付定期貸款，而根據定期貸款協議，發行債務的現金收益淨額不得根據定期貸款協議而產生，並須於收到相當於該等現金收益淨額的至25%的現金收益淨額後，自截至2023年12月31日的財政年度起計，每個此類財年的超額現金流相當於該超額現金流的25%或50%，這取決於合併公司的高級槓桿率，減去在該財年支付的任何自願預付款金額。

根據定期貸款協議，傳統蜻蜓的債務由吾等擔保，並將由作為擔保人的傳統蜻蜓的任何附屬公司擔保。根據定期貸款協議，行政代理獲授予吾等及Legacy Dragon Fly實質上所有個人財產、權利及資產的擔保權益，以保證支付定期貸款協議項下欠貸款人的所有款項。此外，吾等根據訂立質押協議(“質押協議”)，根據該協議，吾等向行政代理質押吾等於Legacy Dragon Fly的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品。

定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。我們和我們的子公司受某些肯定契約的約束，這些契約規定了定期貸款協議期限內所需採取的行動，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，本公司、傳統蜻蜓及我們作為擔保人的每一間附屬公司將受若干限制性契約約束，該等契約列明在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動，包括但不限於產生某些額外債務、完成某些合併、收購或其他業務合併交易，以及招致任何不允許的留置權或其他資產產權負擔。定期貸款協議還包含其他慣例條款，如保密義務和為行政代理和貸款人的利益而享有的賠償權利。定期貸款協議包含金融契約，要求貸款方(A)在截至2022年12月31日的財政月開始的每個財政月的最後一天，保持至少10,000,000美元的最低流動性(通常是我們賬户中不受限制的現金和現金等價物的餘額，受以行政代理為受益人的控制協議的約束)，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何財政季度的每日平均流動性，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度中，保持不超過6.75%至1.00的高級槓桿率(通常為截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度的6.00至1.00)。2023年至2024年3月31日，截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(C)如果截至任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的流動性低於15,000,000美元，維持截至該財政季度最後一天的前四個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.15：1.00，以及(D)如果合併後的 EBITDA在截至最近完成的財政季度最後一天的任何過去12個月期間的EBITDA低於15,000,000美元，則導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元(定期貸款協議中規定的某些例外情況除外)。

就訂立定期貸款協議而言，作為訂立定期貸款協議的一項規定條款及條件，吾等已向定期貸款貸款人發行(I)定期貸款授權證，可按每股0.01美元的行使價購買2,593,056股股份，相當於約5.6%的普通股，按協議於發行日期完全攤薄計算(“Penny 認股權證”)，及(Ii)定期貸款項下可行使的認股權證，可按每股10.00美元的行使價購買1,600,000股本公司普通股股份(“$10認股權證”及連同便士認股權證，稱為“認股權證”)。

便士認股權證的行使期為10年，自發行之日起計算。截至2023年5月24日，已發行1,750,000股普通股行使便士認股權證。

10美元認股權證的行使期限為自發行之日起五年，並有慣例的無現金行使條款。截至2022年12月31日，10美元認股權證已全部行使，不再未償還。

對於後續的股權出售或分配，便士認股權證具有指定的反稀釋保護，10美元的認股權證具有特定的反稀釋保護，但須受排除，包括在轉換或交換截至成交日未償還證券時的發行、根據截止成交日有效協議的發行、根據員工福利計劃和類似安排的發行、在合資企業、戰略安排或其他非融資型交易中的發行以及根據任何公開股票發行。此外，將不會就根據廚師股權融資(定義見下文)(或其替換)以每股價格高於5.00美元出售的普通股的發行進行反稀釋調整。

於行使認股權證時發行或可發行的股份擁有慣常登記權，載於認股權證各自的表格，要求吾等提交一份轉售登記聲明，登記認股權證相關普通股的轉售股份。

與CCM就結案事宜達成一致的採購協議和註冊權協議(“廚師註冊權利協議”)。根據購買協議的條款，我們有權在廚師股權融資的期限內出售和指示CCM購買一定數量的普通股。此外，我們還任命LifeSci Capital，LLC為收購協議中涉及的交易的“合格獨立承銷商”。

根據購買協議的條款，CCM將沒有義務(但可以根據其選擇選擇)購買普通股，條件是購買的股票數量將超過普通股數量(I)中的最低數量，這將導致CCM及其附屬公司實益所有權(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)超過9.9%。(Ii)會導致該等收購於適用的VWAP購買日期(定義見購買協議)的購買總價超過3,000,000美元，及(Iii)相當於於該等購買的適用購買日期計入VWAP的普通股總數的20%。截至2023年5月24日，根據與CCM的購買協議，已發行98,500股，淨收益總額為670,593美元。

購買協議項下的任何銷售的淨收益將取決於向CCM出售普通股的頻率和價格。只要我們根據購買協議出售我們普通股的股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益用於營運資金和其他一般公司用途。

CCM 是贊助商的分支機構。鑑於上述實益所有權限制，保薦人同意，如果保薦人的關聯公司(包括CCM)被視為實益擁有或導致該關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的普通股，保薦人同意由Chardan NeXTech 2認股權證控股公司(也是保薦人的關聯公司)持有的私人配售認股權證不得行使。

此外，根據主廚RRA，我們已同意向CCM提供購買協議所規定的普通股股份的某些登記權。

購買協議將自動終止於以下日期中最早發生的日期：(I)(X)企業合併結束的36個月週年紀念日和(Y)初始註冊聲明的生效日期(定義見購買協議)、(Ii) CCM根據購買協議購買了1.5億美元普通股的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續本金市場上市或報價的日期，以及(Iv)與吾等或吾等的全部或幾乎所有財產有關的某些破產程序或類似交易的開始。

在簽署業務合併協議的同時，CNTQ、遺留蜻蜓和保薦人簽訂了保薦人支持協議。

於截止日期，為完成業務合併，吾等與各董事及行政人員訂立賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決和罰款，這些費用包括董事或高管作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟所產生的費用。

於完成日期，就完成業務合併協議，吾等與保薦人、CNTQ高級人員、董事、初始股東、CCM及保薦人聯屬公司(統稱“內部人士”)及若干傳統股東訂立經修訂及重訂的登記權協議(“內幕人士登記權協議”)，以登記由內幕人士持有的若干證券。

於2022年1月1日，吾等與Bourns Productions，Inc.(Bourns Productions，Inc.)訂立資產購買協議(“Bourns APA”)，據此，吾等向Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)收購Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)所載的機器、設備及播客演播室的租賃，收購價約為197,000美元，約為公允市場價值。泰勒·伯恩斯自2022年11月起擔任我們的首席營銷官，他是伯恩斯製作公司的所有者和總裁。

於2022年4月4日，吾等與華盛頓一家有限責任公司Thomason Jones Company，LLC訂立了一項資產購買協議(“TJC APA”)，據此，吾等以約444,000美元(約為公平市價)收購知識產權及存貨。我們的工程師和銷售代表William Thomason和Richard Jones是TJC的管理成員，他們都是在加入TJC APA時受聘的。

2022年11月4日，我們宣佈我們的前首席運營官Sean Nichols將離開公司從事其他工作。他的最後一天是2022年11月7日(“離職日期”)。於2022年10月25日，吾等與Nichols先生訂立分居及離職協議，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷，其後於2022年11月14日修訂 (經修訂為“分居協議”)。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次收到現金付款100,000美元，並有權自2022年12月起分24個月分期付款1,000,000美元。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵將完全授予，在期權的情況下，將在分居日期後12個月內可行使。分居協議還規定，我們將支付Nichols先生保費的一部分，以便在分居日期後繼續參加我們的醫療保險計劃，最長可達18個月。分居協議包括全面釋放Nichols先生的索賠和某些對我們有利的限制性契約，包括在分居日期後12個月內的競業禁止和競業禁止契約。

2023年2月24日，我們與首席財務官John Marchetti簽訂了第一份修訂和重新簽署的僱傭協議(“重新簽署的協議”)。重新簽署的協議修訂並重申了我們與Marchetti先生之間於2022年10月11日簽訂的僱傭協議(“原協議”)。重新簽署的協議規定，在截至2023年12月31日的財年，Marchetti先生將獲得最低175,000美元的年度獎金。重新簽署的協議的所有其他條款與原協議的相同。

2023年3月5日，我們以私募方式向董事之一Brian Nelson發行了本金為100萬美元的無擔保可轉換本票(“票據”)，以換取等額現金。票據於2023年4月1日到期並全額支付。我們還必須在2023年4月4日向納爾遜先生支付100,000美元(“貸款費”)。我們分別於2023年4月1日和2023年4月4日全額支付本金和貸款費用。

2023年3月29日，我們從我們的行政代理和定期貸款貸款人那裏獲得豁免，因為在截至2023年3月31日的季度裏，我們未能滿足定期貸款項下的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率的最低現金要求。

於2023年3月31日(“生效日期”)，根據日期為2023年3月30日的轉換計劃(“轉換計劃”)，我們將註冊成立的州由特拉華州更改為內華達州(“重新註冊”)。重新註冊是通過以下方式完成的：(1)向特拉華州州務卿提交轉換證書(;) (2)向內華達州州務卿提交轉換條款(;)和(3)向內華達州州務卿提交註冊條款(“註冊條款”)。關於重新註冊，我們的董事會以《轉換計劃》(下稱《細則》)的形式通過了新的章程。

重新註冊為公司之前已於2023年2月28日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上提交本公司股東表決並獲其批准。重新註冊並不影響我們與任何第三方簽訂的任何重大合同，我們在這些重大合同安排下的權利和義務在重新註冊後仍然是我們的權利和義務。重新註冊並未導致我們的業務、工作崗位、管理層、員工數量、資產、負債或淨值發生任何變化(重新註冊的成本除外)。根據轉換計劃，我們的已發行普通股和已發行普通股自動轉換，代表普通股的股票自動代表重新註冊公司截至生效日期的普通股。

2023年4月26日，哈維女士在我們的僱傭關係終止，我們認為她的僱傭協議自該日起終止，以根據協議確定遣散費。

截至2023年5月24日，根據廚師股權安排已發行98,500股，淨收益總額為670,593美元。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是89521，內華達州里諾1190商標Dr.#108，我們的電話是(775)622-3448。 2023年3月31日，我們從特拉華州重新註冊到內華達州。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可通過訪問美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告、委託書和信息以及其他信息。我們還在www.dragonflyenergy.com 上維護了一個網站，在該網站上，我們提供了委託書、新聞稿、註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的3、4、8-K、10-K和10-Q表中的報告(如果是第16項報告，則為我們的內部人員)。這些表格在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。我們還通過電子傳輸發佈新聞稿，以提供對我們的財務和產品新聞的訪問，並提供對我們的季度和年度業績的語音和互聯網廣播的通知和訪問。我們的網站還包括投資者介紹和公司治理材料。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高級管理人員和董事的某些信息。

丹尼斯·菲爾斯博士自2022年10月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。Phares 博士是Legacy蜻蜓的聯合創始人，自2012年以來一直擔任Legacy蜻蜓的首席執行官和董事會主席。從2005年到2012年，Phares博士在南加州大學航空航天與機械工程系擔任教員，在那裏他在可再生能源技術方面做了大量工作，並於2010年獲得終身教職。Phares博士擁有內華達大學 - Reno的工商管理碩士學位、加州理工學院的工程學博士學位和維拉諾瓦大學的物理學學士學位。Phares博士作為首席執行官和董事會主席，憑藉他豐富的業務、領導力和管理經驗，有資格在我們的董事會任職。

約翰·馬切蒂自2022年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Marchetti先生自2021年9月以來一直擔任Legacy蜻蜓的首席財務官。Marchetti先生在技術和金融服務行業擁有20多年的經驗。在此之前，Marchetti先生於2018年4月至2021年9月在Stifel Financial Corp.擔任董事董事總經理和高級研究分析師，專注於通信基礎設施和應用技術市場，包括先進電池技術。2016年至2018年5月，Marchetti先生擔任技術研發公司Cloudbus戰略與業務發展部高級副總裁，2012年至2015年，他在上市制造服務公司Fabrnet擔任首席戰略官兼執行副總裁總裁。在加入輝瑞之前，馬凱蒂是考恩公司和摩根士丹利公司的高級股票分析師。馬切蒂還曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官。Marchetti先生擁有康涅狄格大學金融碩士學位和弗吉尼亞理工大學政治學學士學位。

泰勒伯恩斯自2022年11月以來一直擔任我們的首席營銷官。在業務合併之前，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期間擔任傳統蜻蜓市場部的高級副總裁。在此之前，伯恩斯先生是Bourns Productions Inc.的所有者，並擔任視頻製作和營銷公司總裁，該公司專注於內容創作、消息傳遞和跨行業各個品牌的戰略，已有12年之久。在Bourns Productions Inc.任職期間，他負責公司的日常業務，與客户密切合作，並在視頻、攝影和圖形內容的創建方面提供親力親為的服務，包括為我們的Battle Born電池品牌營銷為Legacy蜻蜓提供服務。2018年，他被授予 AAF Reno年度廣告人物。作為三次艾美獎得主，他為松下、通用電氣能源和Terrasmart等公司製作和拍攝了思想領先的內容。自2018年科迪萊拉國際電影節創辦以來，伯恩斯先生一直擔任該電影節的董事會成員。

路易莎·因加吉奧拉自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，Ingargiola女士於2021年8月至2022年10月在Legacy Dragon Fly的董事會任職。自2017年2月以來，Ingargiola女士一直擔任上市生物科技保健公司Avalon GloboCare Corp.的首席財務官。在加入Avalon GloboCare Corp.之前，Ingargiola女士在2007-2016年間擔任MagneGas Corporation的首席財務官和聯合創始人。Ingargiola女士還擔任過董事的多家場外交易公司和納斯達克公司的董事會和審計委員會主席。Ingargiola女士自2020年11月以來一直擔任Progress Acquisition Corporation的董事會成員和審計委員會主席，自2019年3月以來擔任AgEagle AIR Systems的董事會成員和審計委員會主席，自2018年3月以來擔任Electra Meccanica的董事會成員和審計委員會主席。Ingargiola女士擁有南佛羅裏達大學的健康碩士學位和波士頓大學的金融學士學位。因加喬拉女士之前曾在多家公司擔任首席財務官，並在納斯達克公司的多個董事會擁有豐富的經驗，因此她有資格在我們的董事會任職。

布賴恩·納爾遜自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，Nelson先生於2022年4月至2022年10月擔任Legacy Dragon Fly的董事會成員。Nelson先生自2003年以來一直擔任精密表面處理解決方案集團(前身為Lapmaster集團)的首席執行官，並自2002年起擔任總裁。納爾遜於1996年受僱於Lapmaster的銷售部，並於2003年收購了該公司。1996年，Nelson先生擔任TII技術教育系統公司的銷售工程師，1993-1995年間，他擔任鐵鏽環境與基礎設施公司的員工工程師。Nelson先生擁有德保羅大學查爾斯·H·凱爾施塔特商學院的工商管理碩士學位和馬凱特大學的土木與環境工程學士學位。他是製造技術協會和青年總裁組織的成員。尼爾森先生根據他作為總裁和精密表面處理解決方案集團和Lapmaster首席執行官的多年商業經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

佩裏·博伊爾自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，他於2021年8月至2022年10月在CNTQ董事會任職。在此之前，博伊爾從2004年到2020年3月退休期間一直在Point72及其附屬公司和前任工作。他以註冊投資顧問的身份幫助領導Point72‘S成立，籌集了60多億美元的外部資本。他最初於2004年加入S.A.C.Capital Advisors，擔任該公司第一位董事研究員。2013年1月，他成為股票主管，2015年1月，他成為Point72的可自由支配投資主管。2016年6月至2017年12月，他在商人史蒂文·A·科恩擁有的斯坦福德港灣資本公司擔任總裁兼首席投資官。他於2018年1月回到Point72。在加入S.A.C.之前，博伊爾先生於1999年至2004年擔任Thomas Weisel Partners的創始合夥人，並於1992年至1999年擔任Alex Brown&Sons董事的董事總經理。他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的投資銀行家。博伊爾先生是新美國安全中心(CNAS)顧問委員會成員，也是國際戰略研究所美國之友(US Friends For International Institute)的董事成員。他是2018年和2019年參加新加坡香格里拉對話的IISS 代表。他是胡佛研究所的理事會成員和查塔姆研究所的萊昂內爾·柯蒂斯成員。博伊爾先生目前是BOMA項目的主席，BOMA項目是一個針對撒哈拉以南非洲婦女、青年和流離失所者的貧困畢業項目。他也是凱徹姆經濟適用房聯盟的總裁，凱徹姆是愛達荷州凱徹姆勞動力住房的倡導組織。他在斯坦福大學獲得經濟學學士學位，在達特茅斯學院獲得工商管理碩士學位，在塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院獲得碩士學位。基於博伊爾先生的行業領導地位和從研究到籌資的資本市場經驗，博伊爾先生有資格在我們的董事會任職。

喬納森·波洛斯自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。貝洛斯目前擔任韓國電力公司的總裁，該公司於2022年3月收購了北方可靠性公司。自2015年4月起擔任總裁、北方可靠性首席執行官。 Kore Power是一家上市的全集成能源存儲製造公司，將Northern Reliability的能源存儲技術與Kore Power的電池製造能力相結合。貝洛斯先生也是諾馬德移動電力系統公司的首席執行官兼首席執行官總裁，該公司是一家商業和工業規模的移動儲能設備供應商，由韓國電力公司和北方可靠性公司的附屬公司創立。在此之前，2005年至2015年，貝洛斯先生在光纖帶寬基礎設施服務提供商Sovernet Communications 擔任業務和銷售副總裁總裁。貝洛斯先生於1998年畢業於北佛蒙特州大學約翰遜分校，在那裏他獲得了歷史學學士學位。根據他在能源儲存行業的專業知識以及運營和領導經驗，貝洛斯先生有資格在我們的董事會任職。

Rick Parod自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。帕羅德先生目前擔任AdestAg公司的首席執行官，這是一家服務於受控環境農業市場的公司。在加入ADEPAT之前，Parod先生於2000年至2017年擔任林賽公司的總裁兼首席執行官兼董事總裁，該公司是全球領先的灌溉和基礎設施設備與技術製造商和分銷商。 1997年至2000年，Parod先生擔任Toro公司灌溉事業部副總裁兼總經理，Toro公司是户外草坪、景觀、地下設施建設、灌溉及相關設備的全球領先供應商。自2017年12月以來，帕羅德先生還擔任阿拉莫集團有限公司的董事和審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。阿拉莫集團是一家上市公司，專注於基礎設施維護和農業設備的設計、製造、分銷和服務。從2017年12月到2022年6月被CNH Industrial N.V.收購之前，帕羅德先生一直是烏鴉工業公司的董事成員。基於他在製造運營、產品開發以及銷售和營銷方面的經驗，帕羅德先生有資格在我們的董事會任職。

卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲博士。自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Edmonds博士目前擔任SAP SE高級副總裁兼學院和大學聯盟全球負責人，SAP SE是用於業務運營管理的企業軟件的領先生產商。在2020年4月加入SAP SE之前，Edmonds博士在2017年5月至2020年3月期間擔任Google Cloud在Google的大學關係主管，在那裏她促進了人工智能領域的研究合作。在加入谷歌之前，埃德蒙茲博士於2013年4月至2016年4月在加州理工學院擔任董事公司關係主管。2010年4月，Edmonds博士被任命為美國能源部首位技術轉讓協調員，她在該職位上一直服務到2013年4月。她還曾在噴氣推進實驗室擔任過首席研究員(現為諾斯羅普·格魯曼公司，現為一家上市的跨國航空航天和國防技術公司)。噴氣推進實驗室是美國宇航局的一個領域中心，也是機器人空間探索的領導者。Edmonds博士擁有羅德島大學的機械工程學士學位，以及加州理工學院的航空工程碩士和博士學位，輔修材料科學。Edmonds博士也是美國專利商標局的註冊專利代理。 Edmonds博士是羅德島大學和國家科學基金會工程局諮詢委員會的董事會成員，之前曾在加州大學洛杉磯分校理論數學和應用數學研究所董事會和羅德島大學基金會董事會任職。Edmonds博士基於她在技術轉讓和商業化方面的行業領導地位和專業知識，有資格在我們的董事會任職。

我們的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。我們的公司章程規定了一個交錯的或分類的董事會，由三個級別的董事會組成，每個級別的董事會任期交錯三年，其中一個級別在每年的股東年會上選舉產生，具體如下：

在每次股東年會上，該類別的董事將在任期屆滿年度的股東年會上選出，任期三年。每一位董事的任期以其繼任者的選舉和資格為準，或其較早去世、取消資格、辭職或免職。在適用於任何當時已發行的優先股的任何權利的規限下，我們董事會的任何空缺只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。董事數量的任何增加或減少都將在三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或防止我們的控制權或管理層發生變化。我們的董事可能會因持有我們至少三分之二有投票權的證券的持有者的贊成票而被免職。

Denis Phares博士擔任董事會主席，主持定期安排的會議，擔任董事會非獨立成員和獨立董事之間的聯絡人，批准董事會的會議議程和日程安排，並履行董事會決定和授權的其他職責。路易莎·因加吉奧拉也是我們董事的獨立主管。我們相信，這種結構為獨立董事提供了一個充分知情的環境，對董事會會議的內容有重要的意見，並能夠對管理層進行客觀和深思熟慮的監督。

我們的董事會已經確定，裏克·帕羅德、佩裏·博伊爾、喬納森·貝洛斯、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜和路易莎·英加喬拉符合納斯達克規則定義的獨立董事資格，我們董事會由多數“獨立董事”組成，定義符合美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性要求的規則。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。路易莎·英加吉奧拉是我們在納斯達克規則下的首席獨立董事。

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會預計不會有一個常設的風險管理委員會，而是希望直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。

審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

我們的董事會有三個常設委員會 - 一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到。

我們的審計委員會由Luisa Ingargiola、Rick Parod和Perry Boyle組成。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都滿足納斯達克的獨立性要求和交易法規則10A-3，並能夠按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

路易莎·因加吉奧拉擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定Luisa Ingargiola有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Luisa Ingargiola的正規教育和以前的財務職位經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的組成和職能符合《薩班斯-奧克斯利法案》和所有適用的《美國證券交易委員會》規則和法規的所有適用要求。

我們的薪酬委員會由路易莎·英加喬拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德組成。布賴恩·納爾遜擔任薪酬委員會主席。本公司董事會認定，薪酬委員會的每位成員均為董事的非僱員，符合根據《交易所法案》頒佈的規則 16b-3的定義，並符合納斯達克的獨立性要求。

我們薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。

我們的提名和公司治理委員會由布萊恩·納爾遜、喬納森·貝洛斯和卡琳娜·埃德蒙茲組成。卡琳娜·埃德蒙茲擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會認定，提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。

提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是我們的高管或員工。我們的高管目前沒有在任何其他擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一財年任職。

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則(“行為準則”)和道德準則(“道德準則”)。《行為準則》和《道德準則》全文刊登在我們網站的投資者關係頁面上，網址為Https://dragonflyenergy.com/investors/。我們將在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的行為準則和道德準則的任何修訂，或對其要求的任何豁免。

《公司條例》第 78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或其高級職員將不承擔個人責任，除非有關其本着誠信和知情原則行事以維護公司利益的推定已被推翻，並且經證明(I)董事或高級職員的行為或不作為構成了其受託責任的違約，以及(Ii)此類違約涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

《國税法》第 78.7502節規定，任何曾經或現在是或可能被列為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，除由公司提起或根據公司權利提起的訴訟外，均可因其是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或目前或過去應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合營企業的人員、僱員或代理人而服務，信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任，則他實際上和合理地發生了與該訴訟、訴訟或訴訟有關的費用；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或以不受指控或同等理由抗辯而終止，本身並不推定該人根據NRS 78.138負有責任，或不真誠行事，且其行為方式他合理地相信符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事行動或法律程序而言，他有合理理由相信其行為是違法的。

《國税法》第 78.7502節規定，公司可以賠償曾經或現在是或威脅要成為公司任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以便該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、高級職員、僱員或代理人而提供服務以支付費用，包括在下列情況下在和解中支付的金額和他實際和合理地因與辯護或訴訟或訴訟的和解有關而招致的律師費：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。對於任何索賠、問題或事項，如該人已被有管轄權的法院判決在用盡所有上訴後對公司負有責任或支付給公司的和解金額，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

《董事條例》第 78.751節規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在案情或其他方面成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項，公司應賠償他實際和合理地因與抗辯有關的費用，包括律師費。

除非公司章程、章程或其他協議另有限制，否則《國税法》78.751節允許內華達州公司賠償其高級管理人員和董事因在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟發生時進行抗辯而產生的費用，並在收到董事或高級管理人員承諾償還款項(如果有管轄權的法院最終裁定董事或高級管理人員無權獲得公司賠償的情況下)後，提前對其進行最終處置。公司章程、章程或其他協議可要求公司在收到此類承諾後預支此類費用。《國税法》78.751節進一步允許內華達州公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利；但是，條件是除非法院提前或以其他方式命令，否則不得向或代表任何董事或高級管理人員進行賠償，在上訴用盡後，法院最終判決其對故意不當行為、欺詐或明知對訴因至關重要的法律行為負有責任。

《國税法》第 78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排，任何人現在或曾經是公司的董事人員、高級管理人員、員工或代理，或應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員、高級管理人員、員工或代理服務，因其作為董事人員、高級管理人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的任何責任和費用，不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。

我們的公司章程規定，公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用 (包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還如此墊付的所有款項的承諾後，才能在適用法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終裁定受賠人無權獲得賠償，則不計利息。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決和董事或高管因他們作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所產生的罰款。

我們維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員會因以董事及高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。我們相信，公司章程和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在美國證券交易委員會認為，由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行，因此此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

此部分介紹以下摘要薪酬表格(“近地天體”)中列出的某些高管和董事的高管薪酬計劃的主要組成部分。本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。

我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時幫助我們繼續吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的人員。我們高管的薪酬有三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金機會和長期股權激勵薪酬。我們聘請了獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.協助我們評估高管的薪酬計劃。

下表提供了截至2022年12月31日每個近地天體持有的收購我們普通股的未完成期權的信息，包括截至該日期尚未歸屬的這些獎勵部分的歸屬日期。截至該日，近地天體未持有任何其他股權獎勵。

在2021年期間，Marchetti先生獲得了以每股3.41美元的價格購買20萬股我們普通股的選擇權。本購股權根據傳統蜻蜓2021股票激勵計劃授予，並於本公司董事會為購股權訂立的歸屬開始日期一週年時授予25%的購股權及其餘75%的購股權於其後三年內按月分期授予，但須視乎Marchetti先生繼續為吾等服務至適用歸屬日期為止。

在截至2022年12月31日的年度內，於2023年2月10日，Phares博士獲得204,266個限制性股票單位，Marchetti先生獲得86,133個RSU，Harvey女士獲得74,800個RSU。每筆贈款在授予之日全額授予。

截至收盤時，我們的員工、顧問和董事持有已發行的股票期權，最多可購買3,100,524股我們的普通股。這些期權是根據蜻蜓能源公司2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”) 和蜻蜓能源公司2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)授予的。截至收盤時，這些期權已歸屬於2,262,091股，未歸屬於838,433股。這些期權的行使價從每股0.37美元到每股4.08美元不等，每個期權的最長期限為自適用的授予日期起10年。

以下各節提供了有關我們的福利計劃的更詳細信息，以及關於我們的股權薪酬計劃的這些計劃下可用於未來獎勵的股票。以下每個摘要均由相關計劃文件全文進行限定，該文件已作為S-1註冊表聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是S-1註冊表的一部分，可通過美國證券交易委員會的網站獲得。Http://www.sec.gov.

在業務合併之前，我們維持2019年計劃和2021年計劃。根據2019年計劃和2021年計劃，我們通常被授權向我們的員工、董事、高級管理人員和顧問以及我們子公司的員工授予期權和其他股權獎勵。這些計劃下的期權要麼是《國税法》第422節所指的激勵性股票期權，要麼是不合格的股票期權。根據該計劃授予的所有期權將在不晚於授予之日起十年內到期。在業務合併後，不得根據2019年計劃或2021年計劃授予新的獎勵。

我們的薪酬委員會負責管理2019年計劃和2021年計劃。按照此類激勵計劃的慣例，根據這些計劃可獲得未償還獎勵的股票數量和這些獎勵的行使價格可能會在我們的資本結構、重組和其他非常事件發生發生變化時進行調整。在控制權發生變更的情況下，計劃管理人可以規定未償還期權由收購方或後續實體承擔，如果沒有假定，則在交易發生時取消。在結束時，對2019年計劃和2021年計劃下當時尚未完成的備選方案進行了這樣的調整。

我們的董事會可以隨時修改或終止2019年計劃和2021年計劃。這些計劃要求將計劃中規定的某些修訂提交給股東批准。

我們維持2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，目的是授予基於股權的獎勵，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合格人員。我們的董事會負責管理2022年計劃。計劃管理員具有廣泛的權限(但不限於)：

根據2022年計劃授予的獎勵，我們共有2,785,950股普通股已初步獲得發行授權。如果根據2019年計劃和2021年計劃授予的獎勵在業務合併後終止或沒收而沒有發行股票，則受該等獎勵終止或沒收的股份將可根據2022年計劃發行。股票限額還將在每年1月的第一個交易日自動增加，增加的金額相當於(1)前一年12月31日我們普通股已發行股票總數的4% ，或(2)我們的董事會確定的數量。根據2022年計劃授予的激勵股票期權，可能發行的股票總數為 6,571,800股。任何受獎勵的股份，如在到期前未予支付、交付或行使，或被註銷或終止，或因其他原因未能授予，將可根據2022年計劃進行其他獎勵授予。截至2023年5月24日，根據2022年計劃已授予787,434股獎勵，根據2022計劃授權的4,179,110股可用於獎勵目的。

2022計劃下的獎勵可以是激勵性或非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵。該計劃下的獎勵一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法轉讓，除非計劃管理人可以授權某些轉讓。

非限制性和激勵性股票期權不得在授予之日以低於普通股公允市值的價格授予。激勵性股票期權的行權價格必須至少等於我們普通股的公平市場價值，或者等於我們普通股的公平市場價值的110%，或者在授予之日向我們普通股的任何10%所有者授予激勵性股票期權。根據該計劃授予的期權和股票增值權的最長期限為10年。這些獎勵和其他獎勵也可以單獨頒發或在部分頒發。獎勵通常以現金或普通股的形式支付。計劃管理人可規定延期支付獎勵，並可確定適用於延期付款的條款。

由於是此類激勵計劃中的慣例，因此，在發生某些重組、合併、組合、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、以及非常股息或向股東分配財產的情況下，2022計劃和任何未償還獎勵的股票數量和類型以及獎勵的行使或購買價格將受到調整。在任何情況下(除非由於上述調整或我們的股東可能批准的任何重新定價)，不得對2022計劃項下的股票期權或股票增值權獎勵進行任何調整(通過修訂、註銷和再授權、交換或其他方式)，這將構成對獎勵的每股行權或基本價格的重新定價。

通常情況下，如果我們解散或進行某些公司交易，如合併、業務合併或其他重組，或出售其全部或幾乎所有資產，則在適用的情況下，根據2022年計劃規定的所有未完成獎勵將變為完全歸屬或支付，並將在這種情況下終止或終止，並且在這種情況下將終止或終止，除非計劃管理人規定假設、替代或以其他方式繼續獎勵，否則在這種情況下，我們將終止或終止。計劃管理人還擁有自由裁量權，可針對根據2022年計劃授予的獎勵制定其他控制變更條款。例如，管理人可以規定加速授予或支付與上文未描述的公司事件有關的獎勵，並規定任何此類加速應在任何此類事件發生時自動進行。

我們的董事會可隨時修改或終止2022計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何方式影響任何未完成的獎勵對參與者有實質性不利影響。根據適用法律或任何適用的上市機構的要求，計劃修訂將提交股東批准。2022年計劃不是排他性的 - 我們的董事會和薪酬委員會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金的形式授予股票和業績激勵或其他薪酬。

2022計劃將於2032年5月13日終止。但是，計劃管理員將保留其權限，直到所有未完成的獎勵均已行使或終止。

我們維持員工股票購買計劃(“ESPP”)，通過允許員工和其他符合條件的人購買更多普通股，提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵員工和其他符合條件的人員。ESPP旨在允許我們的合格員工和我們參與子公司的合格員工以每半年一次的間隔購買我們普通股的股票，並扣除他們的累計工資。

共享保留。我們共有2,464,400股普通股已初步獲得根據ESPP發行的授權。股票限額將在每年1月的第一個交易日自動增加，金額等於(1)前一年12月31日我們普通股已發行股票總數的1%，(2)1,500,000股，以及(3)我們董事會確定的數量。

提供個期限。我們目前預計ESPP將有一系列連續六個月的發行期。但是，ESPP為計劃管理員提供了靈活性，可以在特定服務期限之前為該服務期限(不少於3個月也不超過27個月)或該服務期限由一個或多個購買期組成的不同期限設定不同的期限。

符合條件的名員工。計劃每週工作20小時以上、每年持續工作5個月以上的個人可在該期間的開始日期加入優惠期間。員工一次只能參與一個服務期。

工資單扣除額。參與者最高可通過工資扣減貢獻其現金收入的15%，累計扣減將適用於每個半年度購買日的股票購買。除非計劃管理人事先另有規定，否則每股收購價將等於發行期開始日每股公允市值的85%，如果低於，則等於每半年購買日每股公允市值的85%。在任何情況下，任何參與者在任何購買日期不得購買超過5,000股。控制權的變化。如果我們是通過合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或超過50%的有投票權證券而被收購的，則所有未完成的購買權將在收購生效日或之前自動行使，除非計劃管理人規定權利在交易中以現金結算或交換或替代。除非計劃管理人事先另有規定，否則收購價將等於收購開始日每股市價的85%，如果低於收購日的每股公平市價，則為每股市價的85%。

其他計劃規定。2032年5月13日或之後將不會開始新的招標期。董事會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，某些修改可能需要股東批准。

我們已分別與Phares博士和Marchetti先生簽訂僱傭協議，日期為2022年10月11日。每份協議規定的初始僱傭期限為三年，此後自動續簽三年，但須經任何一方提前90天通知不續簽。每項協議還規定，高管可領取年度基本工資(Phares - 博士為622,000美元；Marchetti - 先生為370,000美元)，並有資格獲得最高為該高管基本工資的特定百分比的年度獎金(Phares - 博士為100%；Marchetti - 先生為63%)。通常情況下，該高管只有在獎金支付之日仍受僱於我們的情況下才有資格獲得年度獎金(或者如果該高管在該年度內因其或殘疾而終止僱傭關係)。高管還有資格在每個財政年度獲得長期獎勵，獎勵日期價值不少於協議中規定的美元金額(Phares - 博士1,532,000美元；Marchetti - 先生646,000美元)，每筆獎勵的條款和條件由薪酬委員會決定。每項協議還包括在高管終止僱用後12個月內適用的競業禁止和非招標契約，以及某些保密和其他契約。

如果高管被我們無故終止聘用，或被高管以“正當理由”終止聘用(此類條款在僱傭協議中有定義)，並且不是由於以下所述的控制權變更而終止，高管將有權獲得(I)相當於高管年基本工資的1.5倍的現金遣散費(在菲爾斯博士的情況下)或相當於高管年基本工資的1.0倍的現金遣散費(在Marchetti先生的情況下)，在終止日期後的兩年內分期付款，(Ii)償還高管及其家屬每月最多18個月(對於Phares博士)或12個月(對於Marchetti先生)的COBRA保費，以及(Iii)全數歸屬我們授予高管的任何基於時間的股權獎勵(如果滿足適用的績效條件，任何基於績效的獎勵仍有資格在終止後授予)。在這種情況下，Phares博士還將有權獲得他在被解僱的財政年度獲得的年度獎金的1.5倍，按比例計算以反映他在被解僱之前受僱的財政年度的部分。

如果在公司控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，高管被我方無故(或由於我們不續簽協議期限)或因正當理由被高管終止僱用，該高管將有權獲得前款所述的遣散費福利(現金遣散費將是高管Marchetti先生基本工資的1.5倍，但在每種情況下，遣散費將一次性支付，而不是分期付款。以及上文所述的按比例計算的法雷斯博士獎金規定將不適用)。此外，我們授予該高管的未償還股票期權將完全授予，並可在期權剩餘期限內行使。如果根據協議，高管的任何福利將作為美國税法規定的“降落傘付款”繳納消費税，高管將有權獲得相當於消費税總和的額外付款，以及使高管處於相同税後地位所需的任何額外金額，就像沒有徵收消費税一樣。

在每一種情況下，高管獲得上述遣散費福利的權利取決於他/她向我們提供索賠的解除，以及他或她繼續遵守協議中有利於我們的限制性契約。

2022年11月4日，我們宣佈首席運營官肖恩·尼科爾斯將辭職，以追求其他利益。他工作的最後一天是2022年11月7日。我們已與Nichols先生簽訂了分離和釋放協議(“分離協議”) ，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次收到現金付款100,000美元，並將自2022年12月起分24個月收到1,000,000美元現金付款。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵將完全授予，如果是期權，將在其離職日期後12個月內可行使。分居協議還規定，我們將支付尼科爾斯先生保費的一部分，以便在他被解僱後繼續參加我們的醫療保險計劃，最長可達18個月。分居協議包括全面釋放Nichols先生的索賠和某些對我們有利的限制性契約，包括自他終止合同之日起12個月內的競業禁止契約和競業禁止契約。

2023年2月24日，我們與Marchetti先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議，規定Marchetti先生在截至2023年12月31日的財年將獲得最低175,000美元的年度獎金。修改和重述的協議的所有其他條款與原始協議相同。

我們之前與哈維女士簽訂了日期為2022年10月11日的僱傭協議。該協議規定初始僱傭期限為三年，此後自動續簽三年，但須由任何一方提前90天通知不續簽。協議還規定，哈維的年基本工資為33.4萬美元。該協議還包括在哈維女士終止僱傭後12個月內適用的競業禁止和非邀約條款，以及某些保密條款和其他條款。

2023年4月26日，哈維女士在我們的僱傭關係終止，我們認為她的僱傭協議自該日起終止，以根據協議確定遣散費。因此，Harvey女士有權獲得(I)相當於其年度基本工資的至1.5倍的現金遣散費，在離職日期後的兩年內分期支付，(Ii)每月向高管及其家屬償還最多12個月的COBRA保費，以及(Iii)全數授予Harvey女士任何基於時間的股權獎勵。如果在本公司控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月止的期間內，吾等無故(或因吾等不續訂協議條款)終止聘用該高管，則Harvey女士將有權領取上一句所述的遣散費福利。此外，我們授予的哈維女士的未償還股票期權將完全授予哈維女士，並可在期權剩餘期限內行使。如果根據美國税法，哈維女士根據協議獲得的任何福利將被作為“降落傘付款”繳納消費税，該高管將有權獲得相當於消費税總和的額外付款，以及使該高管處於與未徵收消費税相同的税後地位所需的任何額外金額。哈維女士獲得上述遣散費福利的權利取決於她向我們提供索賠的解除，並繼續遵守協議中對我們有利的限制性契約。

作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們為所有全職員工(包括每個近地天體)提供機會，參與確定的繳費401(K)計劃。該計劃旨在根據《國税法》第401條獲得資格，以便員工繳費和從此類繳費中賺取的收入在提取之前不應向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳費的形式向計劃延期支付其合格薪酬的一個百分比 (不超過法定的年度限額)。401(K)計劃還為年齡在50歲或以上的員工(包括那些符合“高薪”員工資格的員工)提供“補繳”功能，這些員工可以推遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額的金額。我們目前的做法是將員工的繳款100%匹配到計劃中，最高可達員工薪酬的4%。

在收盤時，我們採取了一項政策，規定向未受僱於我們或我們的任何子公司的董事會成員(我們的“非僱員董事”)提供現金和股權補償。該政策規定，每位非員工董事有權獲得以下董事會服務的現金補償(視情況而定)：

根據該政策，除上文討論的主席費用外，董事在任何常設委員會擔任成員均不獲支付任何費用。此外，董事必須出席董事所在的所有董事會會議和每個委員會的所有會議的至少75%，才有資格獲得上述任何聘任。這些年度預聘費按季度支付，如果董事在財政季度開始後在適用的位置上開始服務，則按比例支付。

根據董事薪酬政策，我們的董事會還可以根據我們的2022計劃(或我們股東批准的任何後續股權薪酬計劃)向非員工董事授予基於股權的獎勵。目前預期非僱員董事在首次獲委任為董事會成員時，將獲頒授價值300,000美元的期權或RSU，其後每年可獲頒授價值100,000美元的購股權或限制性股票單位。對於每項獎勵，董事會將在授予時確定將上述美元金額轉換為股票的方法和歸屬時間表。董事會可不時批准向非僱員董事授予其他基於股權的獎勵，其條款由董事會決定，並受我們股權薪酬計劃當時有效的適用條款的約束。

根據該政策，非僱員董事有權獲得本公司報銷其合理的旅費(包括機票及陸路交通)、因董事會或其委員會會議或與其他董事會相關事務有關的住宿及膳食開支。

於完成日期生效，吾等授予當時在董事會任職的每位非僱員董事(即Jonathan Bellows、Perry Boyle、Karina Edmonds、Luisa Ingargiola、Brian Nelson及Rick Parod)2022年計劃下30,000個有資格於授出日期一週年歸屬的限制性股票單位，惟須受董事於歸屬日期前在董事會的持續服務所限。

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內，非僱員董事因在本公司董事會任職而獲得的薪酬的某些信息。在截至2022年12月31日的年度內，Phares先生和Nichols先生在我們董事會的服務沒有獲得任何額外報酬。

除了我們指定的高管和董事的薪酬安排外，我們在下面介紹自2021年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似的交易，其中：

薪酬我們指定的高管和董事的薪酬安排在標題為“高管薪酬.”

為了在2021年9月聘請John Marchetti先生擔任我們的首席財務官，我們借給Marchetti先生350,000美元以償還他欠其前僱主的款項，並簽訂了一張相關的本票，到期日為2026年3月1日。考慮到業務合併和我們作為一家上市公司的義務，蜻蜓免除了2022年3月生效的本票所欠的所有金額。

2022年11月4日，我們與Nichols先生簽訂了分離協議，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次性收到現金付款100,000美元，並有權自2022年12月起分24個月收到現金付款100萬美元。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵將完全授予，如果是期權，將在他離職後12個月內可行使。分居協議還規定，我們將支付Nichols先生保費的一部分，以便在他被解僱後繼續參加我們的醫療保險計劃，最長可達18個月。分居協議包括由 Nichols先生和某些對我們有利的限制性契約，包括終止日期後12個月的競業禁止和競業禁止契約全面釋放索賠。

2023年3月5日，我們以私募方式向董事之一Brian Nelson發行了本金為100萬美元的票據，以換取等額現金。該票據於2023年4月1日到期並全額支付。我們還有義務在2023年4月4日向納爾遜先生支付100,000美元的貸款費用。我們分別於2023年4月1日和2023年4月4日全額支付本金和貸款費用。

除了公司章程和章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括合理的律師費，這些支出包括合理的律師費，這些費用是由於董事或高管作為我們的董事或高管，或者作為董事或其應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的高管而引起的。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司章程和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會貶值。

本部分介紹根據《企業合併協議》訂立的某些附加協議的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。

關於業務合併的結束，CNTQ、保薦人及其若干其他CNTQ股東(統稱為“內部人士”)、傳統蜻蜓及若干傳統蜻蜓股東訂立經修訂及重訂的登記權利協議(“經修訂登記權利協議”)。根據經修訂的註冊權協議，將向內幕人士及下列簽署人士提供權利，就可註冊證券(定義見經修訂的註冊權協議)要求註冊、搭載註冊及擱置註冊。

根據認購協議，保薦人同意購買，而CNTQ同意向保薦人出售合共500,000股CNTQ普通股，以私募方式向CNTQ配售總收益500萬美元。2022年9月28日，保薦人和CCM簽訂了一份轉讓、承擔和加入協議，根據該協議，保薦人將保薦人在認購協議下的所有權利、利益和義務轉讓給CCM。

根據認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量將減去CCM在公開市場購買的CNTQ普通股數量，前提是該等購買的股份不被贖回，根據認購協議支付的總價將減去我們收到的收益金額，因為該等股票不被贖回。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上收購了485,000股普通股，每股購買價格從10.33美元到10.38美元不等(這些股票，即“購買的股票”)。根據上述認購協議中規定的抵銷條款，CCM根據認購協議須支付的購買總價由500萬美元減至零，而CCM根據認購協議須購買的普通股股份總數則由500,000股減至15,000股。所購股份未予贖回，導致(I)吾等從持有CNTQ IPO所得款項的信託賬户收取5,016,547美元(基於每股10.34美元的贖回價格)及(Ii)CCM根據認購協議的購買承諾減少至零 (根據抵銷)。收盤時，根據認購協議的條款，我們向CCM額外發行了15,000股股份。

與債務承諾書一致，關於成交事項，CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款貸款人簽訂了定期貸款協議，列出了本金總額為7,500萬美元的定期貸款條款。CNTQ貸款人通過與後備貸款人簽訂後備承諾函來支持其在債務承諾書下的承諾，而後備貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即從CNTQ貸款人購買後備貸款。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5於截止日期轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款在截止日期後24個月開始以5%的年利率攤銷，於到期日到期。定期貸款應計利息(I) 至2023年4月1日，年利率等於經調整SOFR加等於13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付，(Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於經調整SOFR加7%以現金支付加上4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。其後將始終以實物支付及(Iii)，年利率相等於經調整SOFR加上11.5%至13.5%的現金應付保證金，視乎合併公司的高級槓桿率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於 1%。

根據定期貸款協議，傳統蜻蜓的責任由吾等擔保，並將由傳統蜻蜓的任何附屬公司(不時作為擔保人)擔保。此外，吾等訂立質押協議，據此，吾等向行政代理質押吾等於傳統蜻蜓的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品。

定期貸款協議還包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。定期貸款協議包含金融契約，要求貸方(A)保持至少10,000,000美元的最低流動資金(通常是我們賬户中不受限制的現金和現金等價物的餘額，受以行政代理為受益人的控制協議的約束)，從截至2022年12月31日的財政月開始的每個財政月的最後一天，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何財政季度的每日平均流動資金，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度，維持不超過6.75%至1.00的高級槓桿率(通常為截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度的6.00至1.00)，2023年至2024年3月31日截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(C)如果截至任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)流動性低於15,000,000美元，維持截至該財政季度最後一天的前四個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.15：1.00，以及(D)如果合併後的 EBITDA在截至最近完成的財政季度最後一天的任何過去12個月期間的EBITDA低於15,000,000美元，則導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元(定期貸款協議中規定的某些例外情況除外)。

就訂立定期貸款協議而言，吾等已發行(I)便士認股權證及(Ii)10美元認股權證，作為訂立定期貸款協議所需的條款及條件。10美元認股權證於2022年10月10日在無現金基礎上行使，當時我們同意發行457,142股普通股與此相關。便士認股權證的行權期為10年，自發行之日起計。 10美元認股權證已全部行使，不再未償還。

便士認股權證規定了反稀釋保護，防止普通股每股低於10美元的後續股權出售或分配，但不包括以下情況：轉換或交換截至成交日期的未償還證券的發行、根據截至成交日期生效的協議進行的發行、根據員工福利計劃和類似安排進行的發行、合資企業中的發行、戰略安排或其他非融資型交易以及根據任何公開發行的股票發行。此外，對於根據我們以每股5.00美元以上的價格出售的1.5億美元廚師股權融資(或其替換)發行的普通股，不會進行反稀釋調整。

因行使便士認股權證而可發行的股份及因行使10美元認股權證而發行的股份擁有慣常登記權利，分別載於便士認股權證及10美元認股權證的表格內，因此吾等須提交一份轉售登記聲明，登記以便士認股權證及10美元認股權證為基礎的普通股股份的轉售。

根據Legacy Dragon Fly與CCM 5之間的股權融資函件協議，吾等與CCM就成交事宜訂立購買協議及廚師RRA。此外，我們指定LifeSci Capital，LLC為收購協議中預期交易的“合格獨立承銷商” 。

根據購買協議的條款，並在滿足購買協議的條件下，包括登記CCM轉售根據購買協議向其發行的普通股股份的本註冊聲明或其他註冊聲明的提交和生效，吾等有權不時根據我們的選擇指示CCM在股權融資期限內購買一定數量的普通股，最高購買總價最高為 1.5億美元。截至2023年5月24日，我們已根據廚師股權安排向我們出售了98,500股股票，淨收益總額為670,593美元。

我們的董事會於2022年10月7日通過了一項書面的關聯人交易政策(以下簡稱政策)，闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就保單而言，“關連人士交易”是指(I)吾等(包括吾等的任何附屬公司，如有)曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)， (Ii)涉及的總金額超過或預期超過120,000美元，及(Iii)關連人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。

在受到某些限制的情況下，作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不會被視為政策下的關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、被提名成為董事的被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有者，包括他們的任何直系親屬和關聯公司，包括由該等人擁有或控制的實體。關連人士亦指與參與交易的任何商號、公司或其他實體有地位或關係的人士，條件為(I)該人士受僱或為普通合夥人或主事人或擔任類似職位並具有重大決策影響力，或(Ii)該人士及所有其他前述人士在參與交易的另一人的直接或間接持股合計達10%或以上。

根據政策，任何相關人士，或我們的任何知道該交易的董事、高級管理人員或員工，必須將有關擬議的關聯人交易的信息報告給我們的首席財務官和審計委員會主席進行審查。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

所有關聯方交易只有在我們的審計委員會批准或批准的情況下才能完成或繼續進行。董事或我們審計委員會的成員不得參與審查、批准或批准與其有關聯方的交易，但此類成員可計入法定人數，並應提供審計委員會其他成員可能合理要求的有關交易的信息。

自該政策採用以來達成的所有交易均已獲得我們的審計委員會的批准。

下表列出了截至2023年5月24日由以下人員實益擁有普通股的某些信息： (I)我們每一位現任董事；(Ii)我們每一位被提名的高管；(Iii)我們所有現任高管和董事作為一個整體；以及(Iv)我們所知的每一位實益擁有普通股流通股超過5%(5%)的其他人。

實益擁有普通股的金額和百分比根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券，則該人被視為證券的“實益擁有人”。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的目前可行使或可在2023年5月24日起60天內行使的證券(“目前可行使的證券”)限制的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除腳註中註明的情況外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們並未將根據廚師股權安排可發行的任何普通股視為已發行普通股，因為發行此類股票完全由我們酌情決定，並受某些條件的制約，所有這些條件的滿足都不在CCM的控制範圍之內。

普通股的實益所有權基於截至2023年5月24日已發行和已發行的45,885,513股普通股。本次發售後的實益所有權百分比假設本次發售中出售和發行普通股和伴隨投資者的認股權證(基於本次發售中10,000,000股普通股和伴隨投資者認股權證的出售)和假設承銷商不行使其購買額外普通股和/或投資者認股權證的選擇權。

除以下另有説明外，表中所列人員的地址為c/o蜻蜓能源控股公司，地址：內華達州雷諾市商標大道1190號，郵編：89521。

以下我們證券的主要條款摘要並非此類證券權利和優惠的完整摘要。鼓勵您閲讀NRS的適用條款、我們的公司章程和我們的章程全文，以完整描述我們證券的權利和偏好。

根據我們的公司章程，我們擁有175,000,000股股本，其中包括170,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年5月24日，已發行普通股45,885,513股，未發行優先股。

我們普通股的持有者有權從合法可用於此類用途的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權利所規限。普通股不能贖回，也不能轉換。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的每位持有者有權就其名下發行的每一股普通股投一票。普通股持有人無權在投票選舉董事時累計票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們資產的按比例份額，這些資產可以合法地進行分配。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

以下是特此提供的投資者認股權證的重要條款和規定的摘要。本摘要以作為招股説明書一部分的註冊説明書的證物的形式提交，並以認股權證的形式對其全文進行限定。潛在投資者應仔細閲讀投資者權證形式的條款和條款，以獲得投資者權證條款和條件的完整説明。

特此發售的每份投資者認股權證的行使價為每股2.00美元。投資者認股權證將在發行時行使，並可在發行之日起計五年內行使。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價，投資者認股權證行使時可發行的普通股的行使價和股份數量將進行適當調整。投資者認股權證將與普通股分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。投資者認股權證將只以認證形式發行。

投資者認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使認股權證通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人的投資者認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後將立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊隨行使後本公司已發行普通股的9.99% ，因為該百分比所有權是根據投資者認股權證的條款而釐定的。

如果持有人在根據證券法行使其投資者認股權證時，登記發行或轉售作為投資者認股權證基礎的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據投資者認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使認股權證時預期向吾等支付的現金付款。

如果，在投資者權證未完成且存在投資者權證中所述的基本交易期間的任何時間，我們直接或間接(1)與另一人進行任何合併或合併，(2)在一項或一系列相關的交易中對我們的所有或基本上所有資產進行任何出售、租賃、獨家許可、轉讓或其他處置，(3)完成任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論是由我們或其他人提出) 允許我們普通股的持有者出售、要約或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，以及已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受的；(4)對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產。或(5)在一項或多項相關交易中，與另一人或另一羣人完成一項股票或股份購買協議或其他業務合併(包括重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該另一人或另一羣人獲得50%以上的普通股流通股，或每一項基本交易，則持有人此後有權在行使投資者認股權證時獲得相同的金額及種類的證券，於發生該等基本交易時有權收取的現金或財產如在緊接該等基本交易之前，持有當時可於行使投資者認股權證時發行的投資者認股權證股份數量的。我們或尚存實體的任何繼承人均應承擔投資者權證項下的義務。儘管有上述規定，如果我們的董事會批准了基礎交易，投資者權證的持有人有權要求我們或後續實體在基礎交易完成之日，同時或在基礎交易完成後30天內，贖回投資者權證中未行使部分的現金，贖回金額為投資者權證中未行使部分的Black Scholes 價值(定義見每份投資者權證)。如果發生不在我們控制範圍內的基本面交易，包括任何未經本公司董事會批准的基本面交易，投資者權證持有人有權在基本交易完成之日收到向基本面交易中普通股持有人支付的相同類型或形式的對價，金額為投資者權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

在符合適用法律的情況下，當投資者權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，投資者權證可由持有人選擇轉讓。

在投資者認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個全部股份，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行權價格。

目前還沒有成熟的投資者權證交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市投資者權證。如果沒有活躍的交易市場，投資者認股權證的流動性將極其有限。

除投資者認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權外，該等投資者認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的投資者認股權證為止。投資者權證將規定，投資者權證持有人有權參與我們普通股的分派或分紅。

經吾等同意及至少大部分未清償認股權證持有人同意，投資者認股權證可予修改或修訂，或放棄該等認股權證的規定。

每份完整的可贖回公共認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文所述進行調整。公共認股權證將於2027年10月7日紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早到期。公開認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等及認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使權證通知書，並附上於行使權證時所購買的普通股數目的全額付款。

公開認股權證的行權價格可能會因股票拆分或合併、股票分紅和分配、重新分類、細分和其他類似交易而進行調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。不會因行使公共認股權證而發行任何零碎股份。在行使時，我們將取代零碎股份，向下舍入至最接近的整數股普通股，以向公共認股權證持有人發行。

如果根據證券法登記公開認股權證相關普通股發行的登記聲明無效或不可用，則持有人可自行酌情選擇以現金或無現金方式行使公開認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其公開認股權證的登記持有人發行任何股份，除非根據行使該等權利的登記持有人所在州的證券法律登記或符合資格，或獲得註冊豁免或資格豁免。

如果根據適用的州藍天法律，(I)不能根據適用的州藍天法律豁免登記或資格-我們將盡最大努力登記該等股份或使其符合資格，或者(Ii)我們無法實施登記或資格登記或資格，則我們不得行使我們的贖回權利。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證的註冊持有人可能無法行使此類公共認股權證，但我們的私募認股權證的註冊持有人(如下所述) 可能能夠行使此類私募認股權證。

如果我們選擇贖回所有公共認股權證，我們將確定贖回日期，贖回通知將在指定的贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的註冊持有人，贖回通知將按其在註冊簿上的最後地址進行贖回。以上述方式郵寄的任何通知將最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，雖然我們被要求提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求，目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.99%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

根據作為權證代理的美國股票轉讓與信託公司LLC與我們之間的權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證的至少大部分持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

公開認股權證僅適用於一定數量的普通股。不會在行使公共認股權證時發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司即不能贖回。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私人認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使其權利，他們將支付行使價，方法是交出其私募認股權證，其普通股股數等於(X)私募認股權證相關普通股股數乘以私募認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公允市價”是指權證行權通知向權證代理人發出之日前十個交易日內普通股的成交量加權平均成交價。

我們的私募認股權證持有人有權享有某些註冊權。根據金融業監管局(“FINRA”)規則5110(G)，保薦人購買的私人認股權證在2026年8月10日或之後不得行使，只要保薦人或其任何相關人士實益擁有私人認股權證。

便士認股權證於截止日期發行，行權期為自發行之日起計10年。便士認股權證規定了加權平均反稀釋保護，防止後續股權出售或分配低於每股10美元，但須遵守慣例排除，包括在轉換或交換截至成交日未償還證券時的發行，根據截止日期有效的協議進行的發行(前提是此類發行在計算 “如上所述在完全稀釋的基礎上”時考慮在內)，根據員工福利計劃和類似安排的發行，在合資企業、戰略安排或其他非融資型交易中的發行，債務融資中的發行作為股權，在公開發行和類似交易中的發行。此外，根據我們1.5億美元的廚師基金(或其替換)以每股5.00美元以上的價格出售的普通股發行將不會進行反稀釋調整。行使便士認股權證時發行和可發行的股票具有慣例登記權，要求我們提交併保持有效的轉售登記聲明，登記以便士認股權證為基礎的普通股股份的轉售登記聲明。

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

我們的公司章程共授權發行500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的條款、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們是內華達州的一家公司，通常由NRS管理。以下是我們的《公司註冊條例》、《公司章程》和《國税法》第條中可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的條款的簡要説明。

《國税法》、我們的公司章程和章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

第78.411至78.444節的 “與有利害關係的股東的合併”條款禁止擁有至少200名登記在案股東的內華達州公司在該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年內與被視為“有利害關係的股東”進行各種業務“合併”，除非該人首次成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准，或企業合併由董事會批准，然後在公司股東會議上以至少60%的贊成票批准公司，該公司的表決權並非由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。

在兩年期限屆滿後，公司不得與有利害關係的股東進行業務“合併”，除非：(1)該人首次成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前已獲公司董事會批准；(2)該業務合併獲得無利害關係的股東所持有的公司尚未行使的表決權的多數批准；或(Iii)並非由有利害關係的股東實益擁有的公司已發行普通股的所有持有人在企業合併中將收取的代價總額至少等於：(A)當有利害關係的股東直接或間接是該公司已發行有表決權股份的5%或以上的實益擁有人時，該有利害關係的股東支付的每股最高價格，如有利害關係的股東在緊接有關合並的公告日期前兩年內或在緊接其成為有利害關係的股東的交易前兩年內(以較高者為準)購入任何同類別或同一系列的普通股，在上述兩種情況下，另加自最早支付每股價格之日起至完成之日止的每年複利，按美國財政部在該最早日期有效的一年期債務的利率計算。減去以現金支付的任何股息的總額和自該最早日期以來以現金以外的任何股息支付的每股普通股的市值，以及(B)在企業合併宣佈之日或該人首次成為有利害關係的股東之日的每股普通股的市值，以較高者為準，另加自該日起至完成之日為止按美國財政部在該日有效的一年期債務的利率計算的每年複利。減去自該日起以現金支付的任何股息的總額和每股普通股非現金支付的任何股息的市值。

一般而言，“有利害關係的股東”是指(I)公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的直接或間接實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在緊接有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接實益擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的。

公司有權選擇退出《國税法》中的企業合併條款。在我們的公司章程中，我們沒有選擇退出 NRS 78.411至78.444(含)的企業合併條款。

內華達州法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控股權”的人的侵害。這些規定可在78.378至78.3793號國税法中找到。

對收購控股權的限制適用於擁有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人在緊接收購日期之前的90天內一直在內華達州擁有地址)並在內華達州開展業務的公司，除非在收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。《議事規則》78.3785規定，“控股權益”是指發行公司已發行的有表決權的股份的所有權，足以使收購人能夠單獨或聯合他人，直接或間接地行使(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)發行公司在董事選舉中的投票權的多數或以上。一旦收購人通過收購公司的控股權而越過上述門檻之一，收購人在收購交易中收購的股份超過門檻，並且在緊接收購人收購或要約收購公司控股權的日期之前的90天內，收購人獲得的股份將成為“控制權股份”。根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人士不得對任何控制權股份行使投票權，除非該等投票權是由發行公司的無利害關係的股東在應要求而舉行的股東年會或特別會議上以多數票授予並由收購人承擔，或如收購會不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利，則為受影響的每個類別或系列的多數股東。如果控制權股份被授予完全投票權，並且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，則除收購人外，任何股東，如果沒有投票贊成授權控制權股份的投票權，有權要求支付該人股份的公允價值，並且在遵守適當程序的情況下，公司必須遵守要求。

NRS 78.378(1)規定，如果公司章程或章程在收購人收購控制性權益後的第10天生效，則NRS的控制股法規不適用於對發行公司的控制性權益的任何收購，且這些條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控制性權益的收購，無論是否已確定。《國税法》78.378(2)規定，如果公司願意，可以施加更嚴格的要求。我們沒有選擇退出控股股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

《國税法》第 78.207節規定，在不經股東採取任何行動的情況下，我們可以增加或減少某一類別或系列我們股票的授權股數，並相應地對任何類別或系列的我們股票進行正向或反向拆分(並改變其面值)，只要所採取的行動不對我們股東的任何權利或偏好造成不利影響或改變，並且不包括任何規定或規定，根據該條款或規定，僅向持有受影響類別和系列流通股10%或以上的股東支付或發行股票。否則將有權獲得作為註銷其全部流通股的交換的零碎股份。普通股和A系列優先股已經設立，我們的董事會有權設立一個以上的優先股系列，不同的系列應擁有董事會通過決議規定的相對權利和優先股以及指定的優先股。發行此類新系列可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，具體取決於該系列的條款。

根據《國税法》第78.320條，除非章程另有規定，否則必須在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取，而無需事先通知和表決。如果一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，列明所採取的行動，且持有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的流通股，則本公司的公司章程禁止股東通過書面同意採取行動。

我們的章程規定，我們的董事會可以將董事人數限制在不少於一人。本公司董事會的任何空缺均可由其餘董事中的多數人投贊成票填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事應當選，任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。因董事人數增加而填補的任何董事職位，應由當時在任的董事以多數票(即使不足法定人數)的贊成票填補。被推選填補因董事人數增加而產生的職位的董事的任期與該類別董事的剩餘任期一致。

若要罷免董事的一名或全部董事，必須獲得有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票中至少三分之二的股份或類別或系列股份的持有者的投票。此外，《國税局》並不區分因故遣送和無故遣送。公司章程可以規定較高的投票權門檻，但不能規定較低的門檻。

我們的公司章程規定，公司的任何一名或多名董事，除非是由公司章程細則第V條規定或確定的任何系列或類別的優先股的持有人選出的，否則可隨時罷免，但前提是必須得到有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票投票權的不少於662/3%的股東的投票或書面同意，作為一個單一類別一起投票。

我們的章程包含預先通知條款，如果股東打算向股東會議提交商業建議書或董事提名(視情況而定)，則必須遵循這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上進行提名。

我們的公司章程進一步規定，持有當時所有有權在董事選舉中投票的流通股的投票權至少為66 2∕3%的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除我們公司章程的某些條款，包括有關董事會規模、董事罷免、特別會議和書面同意行動的條款。持有所有有權在董事選舉中投票的流通股至少66 2/3%投票權的持有者投贊成票，作為單一類別投票，需要通過、修訂、更改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可能被董事會多數票採納、修訂、更改或廢除，假設沒有空缺。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DFLI”；我們的公募權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。

我們已與代表承銷商的Roth Capital Partners，LLC就受此次發行約束的普通股和投資者認股權證的股份訂立了承銷協議。在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售普通股和投資者權證的數量，承銷商已分別同意購買。在其名稱後面提供的數量。

承銷商提供普通股和投資者權證，條件是承銷商接受我們的普通股和投資者權證，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股和投資者權證的交付的義務取決於其律師批准的某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務單獨而不是共同地認購普通股和投資者權證的所有股份，如果認購了任何此類股份，則承銷商有義務支付。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權涵蓋的普通股股份。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，以購買最多總計1,500,000股普通股的額外普通股，以支付超額配售和/或額外的投資者認股權證，以購買最多1,500,000股普通股(如果有)，以任何組合。承銷商按增發普通股支付的收購價為1.99美元，減去承銷折扣和佣金；承銷商按增發投資者權證支付的收購價為 0.01美元，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此項選擇權的目的，僅限於超額配售本招股説明書所提供的普通股股份及投資者認股權證。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商將有義務按照上表所示的大致相同比例購買額外的股票和/或投資者認股權證，具體比例如上表所示。

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書首頁所載的綜合公開發售價格向公眾發售普通股及/或附帶的投資者認股權證，並以該價格減去不超過每股0.07美元的優惠向某些交易商發售及相關的投資者認股權證。本次發行後，承銷商可以變更對交易商的公開發行價、特許權和再融資。此類變更不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。普通股和投資者權證的股票由承銷商按本文所述發售，但須經承銷商收到和接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。假設承銷商購買額外股份和投資者認股權證的超額配售選擇權沒有行使和全部行使，則顯示該等金額。

我們還同意向承銷商償還合理的自付費用，包括其律師的費用和支出，最高可達100,000美元，外加與FINRA批准發行相關的律師費用最高10,000美元。根據承銷協議的規定，本公司須支付給承銷商的成本、費用及開支合計不得超過115,000元。吾等估計，除上述承銷折扣及佣金外，本公司與是次發行有關的應付總開支約為430,000元。

我們還同意向承銷商發行承銷商的認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的5%的數量的普通股。承銷商認股權證的行使價將相當於本次發行中出售的普通股和附帶投資者權證的合併公開發行價的125%，並可在無現金基礎上行使。本公司不能贖回承銷商的認股權證，該認股權證將於本招股説明書所屬的註冊聲明生效五週年日屆滿。在發生資本重組、合併或其他基本交易時，承銷商認股權證將提供用於調整承銷商認股權證(以及承銷商認股權證所涉及的普通股股份)的數量和價格。承銷商的認股權證和普通股的基本股份已被FINRA視為補償，因此受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商認股權證或因行使承銷商認股權證而發行的任何普通股股票，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，以導致任何人在緊隨承銷商認股權證發行生效或開始銷售之日起180天內有效經濟處置證券。

承銷商認股權證將包含以下條款：承銷商認股權證標的股票在本招股説明書生效後五(5)年內按需登記，費用由本公司承擔；在本招股説明書所屬登記説明書生效後七(7)年內，承銷商認股權證將享有無限附帶登記權，費用由本公司承擔。承銷商權證持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及由該等持有人選定代表他們進行此類註冊的任何法律顧問的費用。承銷商的認股權證將包含為期五年的註冊權條款，費用由本公司承擔。與承銷商權證相關的登記權應符合FINRA規則5110(G)(8)的要求。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任，或承擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

吾等及吾等的高級管理人員及董事已同意，除有限的例外情況外，在承銷協議日期後的90天內，不會直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何認購權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換或可兑換為本公司普通股的證券，不論是在承銷協議日期擁有或其後在未經代表事先書面同意的情況下取得。代表人可在禁售期終止前的任何時間或不時自行決定是否解除受禁售期協議約束的全部或部分證券，而不另行通知。

在發行方面，承銷商可根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標：

承銷商也可能在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

此電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，每個承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

每一家承銷商和/或其關聯公司不時地為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經就這些服務獲得了服務，並且未來可能會收到常規費用。在其業務過程中，每一家承銷商及其關聯公司可以積極地將我們的證券或貸款交易到自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。具體地説，Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)直接或通過關聯公司向我們提供並繼續提供服務和融資安排，具體如下：

符合傳統蜻蜓與Chardan、CCM 5聯屬公司之間的股權融資函件協議，我們和CCM就交易訂立了購買協議和廚師RRA。此外，我們還任命LifeSci Capital，LLC為收購協議中預期交易的“合格獨立承銷商”。

有關上述交易以及我們與查爾丹的關係的其他信息，請參閲“某些關係及相關交易，以及董事獨立業務合併協議”和“債務融資”。

除與本次發行相關或本文所述的服務外，在本招股説明書日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會在本招股説明書日期後至少90天內保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義的，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

證券如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將根據此次發行向公眾發售普通股，但可以隨時在英國向公眾發售：

只要該等股份的要約不會要求發行人或任何經理根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國股份而言，“向公眾提出要約”一詞指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及任何擬要約股份的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

具體地説，根據歐盟委員會關於招股説明書的第809/2004號規定，本文件不構成經批准的招股説明書，且不得編制和批准與本次發行相關的招股説明書。因此，對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(作為歐洲議會和理事會2003/71/EC的指令，包括每個相關成員國的任何相關執行措施)(每個成員國，一個相關成員國)，自招股説明書指令在該有關成員國實施之日起(包括該實施日期)起，不得在該相關成員國在發佈招股説明書之前向公眾發出證券要約，該招股説明書已獲該相關成員國主管當局批准，或在適當情況下，在另一相關成員國批准並通知該相關成員國主管當局，所有這些都符合招股説明書指令，但該招股説明書可自幷包括相關實施日期起生效，在任何時間向相關成員國的公眾發出證券要約：

就本條款而言，“向公眾發售證券”一詞與任何相關成員國的任何證券有關是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬發行的證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同。出於這些目的，在此提供的股票是“有價證券”。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所提供證券的S-1表格登記説明書。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書和附件中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件並不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

我們遵守《交易法》的報告和信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、代理聲明和其他信息。我們在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供定期報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。

在此提供的證券的有效性將由內華達州雷諾的Parsons Behle&Latimer和紐約的Lowenstein Sandler LLP 傳遞給我們。承銷商由紐約Duane Morris LLP代表，與此次發行有關。

本招股説明書及註冊説明書所載截至2022年及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日止兩個年度內每一年度的綜合財務報表乃依據BDO USA，LLP(一家獨立的註冊會計師事務所)的報告而如此列載，該報告是經BDO USA LLP授權作為審計及會計方面的專家提供的。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

吾等已審核隨附的蜻蜓能源控股有限公司(“貴公司”)於二零一一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表按美國公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司於二零一二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量。

隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，本公司已出現虧損，營運現金流為負，並斷定本公司很可能不會遵守未來定期貸款契約，且沒有足夠資源償還定期貸款，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層有關此等事項的計劃亦載於附註2。綜合財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而作出的調整。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是出於對公司財務報告內部控制的有效性發表意見的目的。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

蜻蜓能源控股公司(“新蜻蜓”或“公司”)銷售鋰離子電池組，用於各種應用。該公司以蜻蜓能源品牌向分銷商銷售，以BattleBorn 電池商標直接向消費者銷售。此外，該公司還開發改進鋰離子電池製造和組裝方法的技術。

於2022年10月7日，Chardan NeXTech Acquisition 2 Corporation(“CNTQ”)、蜻蜓能源公司(“Legacy蜻蜓”)和Bronco Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)之間的合併交易已完成。由於合併，傳統蜻蜓成為新蜻蜓的全資子公司。

雖然新蜻蜓為合併中新蜻蜓的合法收購人，但舊蜻蜓被視為會計收購人，而新蜻蜓的歷史財務報表於合併完成時成為新蜻蜓歷史財務報表的基礎。新蜻蜓連同其全資附屬公司蜻蜓能源公司，以下簡稱“公司”。

此外，合併完成後，遺留蜻蜓的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本年報所載財務報表反映(I)傳統蜻蜓於合併前的歷史經營業績；(Ii)CNTQ與傳統蜻蜓於合併完成後的合併結果；(Iii)傳統蜻蜓按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)傳統蜻蜓所有呈列期間的股權結構，受合併完成後的資本重組呈報所影響。看見注3-反轉大小寫有關合並的更多詳情，請參閲。

隨附的綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並呈列本公司及其全資附屬公司的綜合財務報表。

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

在截至2022年12月31日的年度內，公司出現虧損，運營現金流為負。截至2022年12月31日，公司擁有現金和現金等價物17,781美元，營運資本32,923美元。本公司實現盈利和正現金流的能力取決於其增加收入、控制支出和保持遵守其未償債務協議中的財務契約的能力。

對於本公司本金總額為75,000美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)，公司有義務遵守某些財務契約，其中包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率和最高資本支出(見附註7)。2023年3月29日，本公司獲得定期貸款管理代理和貸款人的豁免，以滿足截至2023年3月31日的季度內定期貸款項下的最低現金要求的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率。本公司很可能無法在接下來的 12個月內履行這些公約。如果本公司無法獲得豁免或本公司無法遵守該等契諾，貸款人有權加快定期貸款的到期日。這些情況令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。

此外，公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為其運營和戰略計劃提供資金，並履行其財務契約。本公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資來籌集額外資本本公司打算利用其股權融資機制並根據需要籌集額外資本。然而，本公司不能保證其將能夠籌集額外股本、控制開支或增加收入以及遵守定期貸款項下的財務契約。

2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470 50)、基於薪酬的薪酬 (主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815 40)：發行人會計針對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換。本ASU提供指導，澄清了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04號的規定將於2022年1月1日生效。本ASU應在預期的基礎上應用。這一指導方針的通過並未對所附合並財務報表產生實質性影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量。FASB隨後發佈了ASU 2016-13修正案，其生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。該等準則以預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤銷成本列報的金融資產計量須按預期收取的淨額呈列。本公司確定，這一變化不會對財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。此更新中的修訂將於2024年1月1日對公司生效，並可能在2023財年開始時提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

公司將購買的期限在三個月或以下的短期債務證券視為現金等價物。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有現金等價物。截至2021年12月31日，該公司還保留了有限的現金餘額，以滿足其應付票據要求(請參閲附註7)。截至2022年12月31日，沒有限制現金餘額。

公司在金融機構的存款金額不時超過聯邦保險限額。本公司並無在該等賬户中出現任何重大虧損，管理層亦不認為本公司有任何重大信貸風險。

公司的貿易應收賬款在開票時入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。通常情況下，客户應在開票後30-60天內付款，並且合同中沒有重要的融資部分。貿易應收賬款被記錄為毛額，並扣除任何適用的備抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的壞賬準備分別為90美元和50美元。

存貨 (附註5)由原材料和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者(減去陳舊存貨準備)列報。我們不斷地分析我們移動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量以及預期銷售價格，我們建立了儲備。超過當前和預計使用量的庫存將減少一定的額度，以接近其對未來需求的估計。被確定為過時的產品將計入可變現淨值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不需要這樣的儲備。

財產和設備按成本列報，包括重大改善和翻新的費用。日常維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷按直線法計算自有財產的估計可用年限，或對於租賃改進，按資產的可用年限或租賃期限中較短的較短者計算。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為891美元和617美元。各類財產和設備和預計使用壽命如下：

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

當事件或環境變化顯示其長期資產(包括物業及設備)的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估該等資產的減值。這些資產的可回收性是通過將每項資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。當存在減值跡象，且因使用該等資產而估計的未貼現未來現金流量少於該等資產的賬面價值時，相關資產將按公允價值減記。本公司的長期資產在列報期間並無減值。

本公司根據與交易對手關係的性質，對購買本公司股票的權證適用相關會計準則。對於為換取現金或其他金融資產而發行給投資者或貸款人的權證，本公司遵循ASC 480(“ASC 480”)和ASC 815(衍生品和對衝)(“ASC 815”)發佈的指引，以幫助確定權證應被歸類為負債還是權益。被確定需要進行負債分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期重新計量至其當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當前收益中。被確定為需要進行股權分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源而產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且金額可以合理估計時進行記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

根據主題606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其數額反映了實體預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定那些是履約義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務得到履行時(或作為履行義務)，公司確認分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。本公司從交易價格中剔除所有由政府當局評估並與本公司的收入交易同時徵收的税項，因此這些税項(如銷售税)在綜合經營報表的營業收入中按淨額列報。

收入在承諾商品的控制權轉移給客户或經銷商時確認，金額反映公司預期有權獲得的對價以換取這些商品和服務。當公司斷定交易中預期的對價在未來期間不存在重大收入逆轉風險時，確認與持有報酬權的產品相關的收入。不存在包括折扣和退款在內的重大情況，其中可變對價受到限制並且在最初銷售時沒有記錄。通常，我們的收入在標準承諾貨物的某個時間點確認，時間為裝運時間所有權和損失風險轉移到客户。

公司可以在為零售渠道的客户發貨之前，在合同開始時收到付款。總代理商和OEM的付款期限應在發貨後30-60天內到期。在這種情況下，公司記錄客户存款負債。公司在滿足收入標準後將這些合同負債確認為銷售。截至2021年1月1日，該公司的合同負債為1,779美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與公司客户存款相關的合同負債分別約為238美元和434美元。截至2021年12月31日的全部合同負債餘額確認為截至2022年12月31日的年度收入。截至2021年1月1日的全部合同負債餘額確認為截至2021年12月31日的年度收入。

客户支付的運費和手續費計入淨銷售額，相關費用計入銷售成本。與出境運費相關的運費和手續費包括在銷售和營銷費用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與出境貨運相關的運輸和處理成本分別為5440美元和5105美元。

公司為其產品提供保修式保修，保修期限為5至10年。該公司使用保修索賠的歷史數據來估算與保修義務相關的成本，以及為滿足這些索賠而產生的成本，並將負債記錄在產品銷售時的估算金額中。影響我們保修責任的因素包括售出的數量、保修索賠的歷史費率和預期費率，以及每次索賠的成本。我們定期評估我們記錄的保修責任的充分性，並將應計費用調整為索賠數據和歷史經驗擔保。本公司已評估履行其現有擔保類型的成本，並已確定2022年12月31日和2021年12月31日的預計未償還保修義務分別為328美元和0美元。

截至2022年12月31日，來自三家客户的應收賬款分別約佔應收賬款的18%、10%和10%。截至2021年12月31日，來自兩個客户的應收賬款分別約佔應收賬款的42%和16%。沒有其他重大應收賬款集中。

來自一個客户的收入約佔公司截至2022年12月31日年度銷售額的22%。截至2021年12月31日的年度沒有顯著的收入集中度。

截至2022年12月31日，一家供應商的應付款約佔應付款的61%。截至2021年12月31日，沒有重要的應付濃度。

在截至2022年12月31日的年度內，一家供應商分別約佔公司總採購量的28%。截至2021年12月31日的年度，三家供應商分別約佔公司總採購量的27%、10%和10%。

與獲得債務融資直接相關的增量成本，包括認股權證的公允價值，在債務發行時資本化為遞延融資成本，並採用有效利息法在相關債務協議期限內攤銷，該等攤銷金額作為利息支出的組成部分計入綜合經營報表。未攤銷遞延融資成本直接從相關債務的賬面金額中扣除。

公司按發生的方式支付研發費用。研發費用包括工資、承包商和顧問費用、用品和材料，以及與其他管理費用相關的成本，如折舊、設施、水電費和其他部門費用。我們與內部開發的技術和工程服務相關的成本計入研究和開發費用，因為它們與材料、財產或無形資產的購置或建造沒有直接關係，而這些材料、財產或無形資產有其他用途。

公司在產生廣告成本並計入銷售和營銷費用時，會對廣告成本進行支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度廣告費用分別為2,334美元和1,690美元。

本公司與僱員及非僱員顧問以股票為基礎的薪酬安排採用公允價值法核算，該方法要求確認所有以股票為基礎的付款(包括股票期權)相關成本的補償開支(附註14)。公允價值法要求公司使用期權定價模型估算授予員工和非員工的股票薪酬在授予之日的公允價值。基於股票的補償成本基於標的期權的公允價值，使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算，並以直線方式確認為必要服務期內的費用，該服務期為歸屬期間。限制性股票和單位股票獎勵是根據授予日公司普通股的收盤價和交易價值進行估值，然後在獎勵所需的服務期內按直線攤銷。本公司按公允價值計量授予非僱員的股權薪酬獎勵，作為獎勵歸屬，並確認由此產生的價值為每個財務報告期的薪酬支出。

確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動性、預期股息收益率、預期期限、無風險收益率和相關普通股的估計公允價值。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，本公司對預期波動率的估計基於一組類似上市公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。具有代表性的公司集團具有與公司相似的特點，包括產品開發階段，並專注於鋰離子電池行業。本公司採用簡化方法，即最終歸屬日期與合約期限的平均值，以計算授予員工的期權的預期期限，因為本公司並無足夠的歷史行使數據，以提供合理的基礎以估計預期期限。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫工具為基礎。本公司採用假設股息率為零，因為本公司從未支付過股息，目前也沒有計劃對其普通股支付任何股息。公司會在罰沒發生時對其進行核算。

遞延所得税資產及負債(附註9)乃根據淨營業虧損、信貸結轉及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的暫時性差異的估計未來税務影響而釐定。

公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況的税收優惠。截至2022年和2021年12月31日，本公司對不確定納税狀況的負債分別為128美元和0美元。

公司的會計政策是將與所得税相關的罰款和利息計入銷售、一般和行政費用。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會定期評估是否有需要就遞延税項淨資產計入估值撥備。

基本每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以期內已發行普通股的加權平均值。每股攤薄淨(虧損)收益以期內已發行普通股的加權平均數計算，如攤薄，則以普通股潛在股數的加權平均數計算。

計算攤薄淨(虧損)收益時計入的普通股加權平均數將適用於所有潛在攤薄的普通股等價股，包括已發行的股票期權和認股權證。

普通股等值股票如果具有反攤薄作用，則不包括在計算稀釋後每股淨(虧損)收益中。在本公司報告淨虧損的期間，稀釋每股淨虧損通常與每股基本淨虧損相同，因為稀釋性如果普通股的影響是反攤薄的，則不被視為已發行普通股。

由於合併已作為反向資本重組入賬，合併實體的綜合財務報表反映了合併前遺留蜻蜓財務報表的延續；蜻蜓股權已追溯調整至列報的最早期間，以反映合法收購方CNTQ的法定資本。因此，每股淨(虧損)收益也在合併前進行了追溯調整。看見注3-反轉大小寫有關每股淨虧損追溯調整的詳情和討論。

在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況(包括使用已確定的資產以及公司對已確定資產的使用的控制)來確定該安排是否為或包含租賃。根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(“ASC 842”)的允許，本公司選擇不在其資產負債表上確認租期為一年或以下的租賃。租期超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權(“ROU”) 資產以及流動和非流動租賃負債(視情況而定)。

運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供公司首席執行官進行評估，以做出有關資源分配和業績評估的決定。截至日期，本公司已將其運營和業務管理視為一個運營部門。

2022年10月7日，傳統蜻蜓完成了與CNTQ的合併。傳統蜻蜓被視為合併中的會計收購方。確定主要基於傳統蜻蜓的股東擁有合併後公司的多數投票權，傳統蜻蜓有能力任命本公司的多數董事會成員，傳統蜻蜓的現有管理團隊由合併公司的高級管理層組成，傳統蜻蜓包括合併公司的持續運營，合併後公司的名稱為“蜻蜓能源控股公司”。因此，為了會計目的，合併被視為相當於傳統蜻蜓為CNTQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 CNTQ的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

根據適用於該等情況的指引，截至2022年10月7日的所有可比期間的股權結構已重新列報，以反映與合併有關而發行予Legacy Dragon Fly股東的本公司普通股股份數目，每股面值0.0001美元。因此，合併前與蜻蜓的已發行可換股優先股及蜻蜓的普通股有關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重述為股份，反映合併所確立的1.182的交換比率。由於反向資本重組，傳統蜻蜓以前被歸類為臨時股權的可轉換優先股被追溯調整、轉換為普通股並重新歸類為永久股權。

緊接合並完成前及管道融資前的，以及該等贖回後的剩餘資金合共約 $6,265可供支付交易開支及新蜻蜓未來的營運。關於合併，CNTQ與新的投資者和現有的傳統蜻蜓投資者訂立協議，認購和購買總計約500,000股CNTQ A類普通股(“管道融資”)。

PIPE融資於2022年9月26日完成，在支付交易成本之前產生了約5,017美元的額外毛收入。作為PIPE融資的一部分，公司簽訂了一筆初始定期貸款，本金總額為75,000美元。公司產生了1,950美元的債務發行成本，原始發行貼現，以及分配給定期貸款的額外的2,081美元的交易成本，導致淨現金收益70,969美元。此外，根據貸款協議的條款，根據合併的相對公允價值，52,956美元的定期貸款權證被記錄為債務貼現，導致初始賬面債務為18,013美元。定期貸款於截止日期分一批預付，資金於截止日期再融資42,492美元(包括支付與提前清償債務有關的完整利息)，(Ii)支持合併協議下的交易， (Iii)營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議及與此相關而訂立的其他貸款文件項下擬進行的交易有關的任何費用。包括上述第(一)和第(二)項所述的交易，以及與合併有關的費用和開支。約13,221美元的直接和增量交易成本按相對公允價值分配給合併中假設和發行的所有工具。因此，本公司將2,081美元分配給定期貸款，9,633美元分配給股權工具，由於發售成本超過收到的所得款項，這筆貸款在一般和行政費用中支出，1,507美元分配給承擔的權證負債和與定期債務一起發行的權證負債，這在經營報表內的一般和管理費用中支出。

此外，根據合併條款，本公司承擔了CNTQ應計和未支付的交易費用 $18,072，全部在合併完成時支付。如下文所詳述，該等成本中有10,197美元因金額超過所收收益而支出，而該等成本被確定為不是投資者的回報。

合併完成後，本公司的公司註冊證書經修訂及重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加至175,000,000股普通股，其中170,000,000股指定為普通股，5,000,000股指定為優先股，兩者的面值均為每股0.0001美元。

合併完成後，持有傳統蜻蜓普通股及優先股的人士將收到普通股股份，金額由適用交換比率釐定。對於合併前的期間，報告的每股和每股金額已通過應用交換比率進行追溯轉換。合併前的合併資產、負債和經營業績是傳統蜻蜓的資產、負債和經營業績。

作為反向資本化交易的一部分，本公司發行了公開認股權證、私募認股權證和定期貸款認股權證。有關認股權證的進一步説明，請參閲附註12。

持有舊蜻蜓普通股(包括因將舊蜻蜓優先股轉換為新蜻蜓普通股而收取的股份)的前持有人有權按比例收取最多40,000,000股額外普通股股份(“溢價股份”)。溢價股票可以分三批發行。如果新蜻蜓2023年經審計總收入等於或大於250,000美元，且新蜻蜓2023年經審計營業收入等於或大於35,000美元，則可發行首批15,000,000股股票。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前達到至少22.50美元的成交量加權平均交易價格門檻時可發行，第三批12,500,000股在2028年12月31日或之前達到至少32.50美元的成交量加權平均交易價格門檻時可發行。如果在2028年12月31日之前實現32.50美元的價格目標，則可以發行第二批股票，以達到之前未賺取的金額。

本公司根據對溢價股份特定條款的評估及ASC 480中適用的權威指引，將溢價股份作為權益分類或負債分類工具入賬，將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815區分如下。本公司已確定，溢價股份與本公司的普通股掛鈎，因此不會被排除在股權分類之外。此類會計決定將在每個財務報表報告日進行評估，以確定股權分類是否仍然合適。若該等溢價股份其後被確定為負債分類工具，本公司將於溢價期間的每個報告期內於盈利內確認該等溢價股份公允價值的後續變動。溢價股份的價值是利用蒙特卡羅模擬模型編制的。用於確定溢價股份公允價值的重要假設包括：(1)我們普通股的價格約為14.00美元； (2)無風險率為4.24%； (3)預計收入和EBITDA分別為255,100美元和41,000美元，；(4)未來年收入和未來年度EBITDA的預期波動率分別為42.0% 和64.0% ；(5)貼現率為4.24%；和(6)控制權預期變更概率為15.0%。

溢價股份的會計處理已於合併完成時按公允價值確認，並歸入股東權益。由於合併被計入反向資本重組，因此對溢價股份的確認被視為股息，並計入額外實收資本，對額外實收資本沒有淨影響。

ASC 820公允價值計量和披露(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設 (不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並根據當時可獲得的最佳信息制定。

ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，表示出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：

財務資產和負債按對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。如果估值基於市場上較少可見或不可見的模型或投入，則公允價值的確定需要更多判斷。因此，本公司在釐定公允價值時作出的判斷程度最大分類為第3級的工具。公允價值層次內的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重大意義的任何投入的最低水平。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日在綜合資產負債表中按公允價值經常性計量的資產和負債。

由於應收賬款和應付賬款的到期日相對較短，因此應收賬款和應付賬款的賬面價值在2022年12月31日和2021年12月31日被視為1級和近似公允價值。

定期貸款和固定利率優先票據分別於2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值被視為2級，並接近其公允價值，因為利率與公司可用於類似債務的當前市場利率沒有重大差異。

本公司可能不時在正常業務過程中發生的索賠中被點名。目前，並無針對本公司或涉及本公司的法律訴訟、政府行動、行政行動、調查或索賠待決，而本公司管理層認為該等訴訟、政府行動、行政行動、調查或索償可合理地預期會對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

該公司擁有與總部、倉庫、研發實驗室和工程辦公室相關的租約，所有這些都位於內華達州里諾市。租賃需要按年遞增每月付款，從60美元到74美元不等。 2021年12月，該公司簽訂了位於內華達州里諾的另一份額外倉庫空間的租約，要求按年遞增每月付款從47美元到55美元。 2022年2月2日，本公司在內華達州里諾簽訂了為期124個月的租賃協議。租賃要求每月基本租金為230美元，固定運營費用成本為23美元，估計每月物業税為21美元。每月基本租金和固定運營費用成本將分別按年上漲3% 和2.4%，。第一筆付款應在大樓基本建成後支付，預計將在生效日期起計2年內完成。截至2022年12月31日，由於公司無法控制資產，租賃尚未開始。

在確定我們的增量借款利率時使用的假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。

有關2022年4月與Thomason Jones Company，LLC達成的資產購買協議產生的或有對價的進一步討論，請參見附註10。

有關與反向資本化交易相關的溢價的進一步討論，請參閲附註3。

於2021年11月24日，本公司簽訂協議，根據UMB銀行(作為受託人及支付代理，Newlight Capital，LLC作為服務機構)持有的信託契約，發行45,000美元的固定利率優先票據(“2021-6系列票據”)。信託及債務文件還要求與UMB銀行簽訂貸方抵押品剩餘價值保險單(“保險保單”)，承保人為45,000美元，並聘請配售代理Tribe Capital Markets，LLC。

在融資結束之日，公司收到一筆35,474美元的電匯，其中包括45,000美元的毛收入減去存入某些準備金賬户的3,188美元(見小節儲備賬户以及從毛收入中提取的費用6,338美元，其中包括4,725美元的預付保單保費和作為保單基礎的相關成本 (見小節標記為抵押品)、60美元的預付貸款監控費和1,553美元的債務發行費用。

信託契約所涉及的2021-6系列票據在融資結束之日的本金為45,000美元。這筆債務的利息為5.50% ，按月計息，按360天計。逾期付款將被處以50美元的滯納金和違約利息，利率比違約前的適用利息高出5個百分點。本公司從2021年12月1日起至2022年11月1日止，僅就拖欠的未付本金支付利息(從融資結束之日起至2022年10月31日止的應計利息)。自2022年12月1日起，本公司有義務分24次等額償還本金，金額為1,875美元，外加未償還本金的應計利息。任何剩餘債務均於2024年11月1日(“到期日”)到期應付。

信託契約下的債務將被視為以相同的程度、相同的金額和相同的倍償還或預付，與用所提供的資金贖回2021-6系列票據一樣，但從保單的收益中支付除外 (見小節抵押品下文)，因為該等資金必須由本公司退還給保險人。

在截至2022年12月31日的年度內，債務項下產生的利息支出總額為1,873美元。在截至2022年12月31日的年度內，債務發行成本的攤銷總額為1,783美元。與2022年10月7日的合併有關，本公司簽訂了一份定期貸款、擔保和擔保協議(見小節期限貸款協議)，信託契約相關的2021-6系列票據的未償還本金餘額已全部支付。結賬時確認了4 824美元的滅亡損失。合併當日的淨餘額為40,712美元，包括本金45,000美元減去與債務發行成本和保險單相關的未攤銷債務貼現4,288美元。

支付儲備基金是由UMB銀行維持的償債基金，初始存款等於2021-6系列票據每月到期的利息和本金償債的最高金額，加上特別贖回賺取的利息(參見與某些債務違約有關的贖回 )。這些資金可被UMB銀行用於彌補某些不足和特別贖回，但除此之外，此類資金將根據公司為2021-6系列票據支付的本金按比例發放給公司。由於這是受託人維持的存款賬户，並被限制在未來發生事件時釋放，因此這筆存款被視為受限現金。

創建資本化利息基金是為了持有從結算日到2021年12月15日到期的第一筆付款為止的應計利息。因此，最初的存款被視為預付利息。這些資金用於支付截至第一個付款日的利息，因此截至2021年12月31日的餘額為3,088美元。

上述兩筆資金，只要存入計息賬户，就能賺取利息，UMB銀行將把利息收入基金轉入利息收益基金，資金將以第三方託管的形式持有，直至到期時間較早或債務債務得到全額償付(假設沒有違約事件)。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有資金存入計息賬户。

就合併事宜而言，本公司已就信託契約進行結算，而付款儲備基金的結餘則抵銷所得款項。

作為根據信託契約及相關交易文件支付債務及與履約有關的若干責任的抵押品，本公司及擔保人以Newlight Capital，LLC為代表，為UMB Bank的利益授予持續擔保本公司幾乎所有資產的權益，包括若干知識產權資產。

根據信託契約的條款，保險單需要作為擔保公司在債務項下付款的額外抵押品。本公司確定這不是融資的直接增量成本，而是根據ASC 860-30的指導確認的維持抵押品、轉移和服務、擔保借款和抵押品的成本。保費成本被確認為預付費用，並在保單期限內直線攤銷(三年，除非因違約條款而減少 )。受擔保的一方(即，作為受託人的UMB銀行)無權出售或再抵押知識產權或保險抵押品，除非和直到公司違約並提出索賠。在清償信託契約所涉及的債務後，保險單的抵押品要求即告取消。

公司將承擔Newlight Capital，LLC為期24個月的持續監控服務，總費用為180美元。這些服務需要持續監測與抵押品強制執行有關的財務記錄和信息。在交易完成之日支付的60美元預付款被確認為預付費用，並在協議的前10個月按直線攤銷，因為該金額已全額支付，與合併有關。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，本公司分別產生了77美元和10美元的監控費支出。

本公司有責任遵守若干公約，包括經調整的最低EBITDA、資本開支要求及最低固定收費覆蓋率。自2021年12月31日起至2022年10月7日(信託契約相關債務清償之日)止，本公司遵守所有財務契約。

於二零二二年十月七日，就合併事宜，CNTQ、Legacy Dragon Fly及CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，就定期貸款而言，“Chardan貸款人”)及EICF代理LLC(“EIP”，與Chardan貸款人合稱為“初始定期貸款貸款人”)訂立定期貸款、擔保及保證協議(“定期貸款協議”)(“定期貸款協議”)，訂立本金總額為75,000美元的優先擔保定期貸款安排的條款，或該項定期貸款。Chardan貸款人支持其在債務承諾書下的承諾，於2022年5月20日與某一第三方融資來源(“支持貸款人”並與EIP集體簽署了“定期貸款”)簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持承諾函(“支持承諾函”)，據此支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即從Chardan貸款人購買由Chardan貸款人持有的定期貸款(“支持貸款”)的總金額。根據轉讓協議，支持貸款由CCM 5於截止日期轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項用於(I)於結算日對先前債務(包括信託契約相關債務)進行再融資，(Ii)支持合併協議項下的交易，(Iii)用於營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關而訂立的其他貸款文件有關的任何費用。包括上述第(I)和(Ii)款所述的交易以及與企業合併相關的費用和開支。定期貸款從截止日期後24個月開始攤銷，年利率為5%(或每個日曆季度的第一天為937.5美元)，於截止日期的四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於經調整的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”) 外加13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付，(Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於經調整的SOFR加7%的現金加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的優先槓桿率。該等款項將以實物支付，及(Iii)其後任何時間，年利率均相等於經調整SOFR加上11.5%至13.5%的現金應付保證金，視乎綜合公司的高級槓桿率而定。於上述任何情況下，經調整SOFR將不少於1%。

除本公司在書面通知下可選擇預付款項外，定期貸款協議還規定在收到某些交易或意外事故的收益時強制預付款項。自要求向定期貸款機構交付截至2023年12月31日的年度財務報表之日起，本公司將被要求根據協議中定義的超額現金流量預付定期貸款。

就訂立定期貸款協議而言，作為該協議的一項規定條款及條件，本公司向定期貸款貸款人發行(I)可行使合共2,593,056股普通股的便士認股權證及(Ii)可按每股10美元向定期貸款貸款人發行合共1,600,000股普通股的10美元認股權證。有關詳細信息，請參閲註釋12。

除非根據協議條款加速履行定期貸款下的債務，否則到期日將是2026年10月7日。

定期貸款機構已獲得優先留置權和抵押財產的擔保權益，這些財產是本公司的抵押貸款的基礎。

在截至2022年12月31日的年度內，債務項下產生的利息支出共計3,195美元。在截至2022年12月31日的年度內，債券發行的攤銷成本為38美元。2022年12月31日的賬面餘額為19,242美元，其中包括75,000美元的本金，外加1,192美元的實物利息，減去與債務發行成本相關的56,950美元的未攤銷債務貼現。

高級槓桿率是(A)於該日的綜合負債減去持有(有待調整)的不受限制現金及現金等價物的100%與(B)截至最近的十二(12)個財政月期間的綜合EBITDA的比率。如果定義的任何財政季度的流動資金低於17,500美元，則自在下列任何期間內結束的任何財政季度的最後一天起，高級槓桿率不得超過下表中與該期間相對的比率：

截至每個財政月的最後一天(從2022年12月31日結束的月份開始)，公司不得允許其流動資金(在綜合基礎上確定)低於10,000美元。

固定費用覆蓋率是綜合EBITDA(減去資本支出和某些其他調整)與綜合固定費用的比率，如協議所定義。如果截至任何財政季度最後一天(從截至2022年12月31日的季度開始)的流動性低於15,000美元，則公司不得允許截至該季度最後一天的後續四個季度期間的固定費用覆蓋率低於1.15：1.00。

如果截至最近一個會計季度的過去12個月期間的合併EBITDA低於15,000美元，則資本支出水平是有限的。

2023年3月29日，本公司因未能在截至2023年3月31日的季度內滿足固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率要求而獲得行政代理和定期貸款貸款人的豁免。該公司得出的結論是，它很可能不會遵守未來的財務契約。因此，公司將截至2022年12月31日的流動負債中的全部定期貸款餘額歸類為。

2021年10月6日，本公司與貸款人簽訂了一項循環票據協議，最高借款金額為8,000美元。借款金額是有限的，並基於最高本金金額8,000美元和相當於符合條件的應收賬款的80% 和符合條件的存貨的50% 兩者中的較小者。每筆預付款的利息將按美國銀行不時宣佈的最優惠利率計息，當該利率發生變化時。循環信貸金額以本公司所有資產為抵押。本公司在該融資項下提取初步金額 $5,000，其後償還該筆款項，並終止循環票據，作為2021-6年度票據的結算條件。

持續經營所得的實際税率與2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度法定税率之間的對賬情況如下：

本公司的納税申報單自提交之日起三年內有效。在報告日期，公司2019年、2020年和2021年的聯邦和州納税申報單的訴訟時效是開放的。

根據《國税法》的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉由國税局和國家税務機關審查並可能進行調整。淨營業虧損和税收抵免結轉可能受到年度限制如果大股東的所有權權益在三年期間的某些累計變化超過了國內税法第382和383條以及類似的國家規定所定義的50%。這可能會限制每年可用於抵銷未來應納税所得額或納税負債的税屬性數量。年度限額的金額是根據緊接所有權變更之前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限額。該公司尚未評估第382條是否被觸發。

受下列限制的限制，截至2022年12月31日，本公司有約16,140美元的聯邦淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入，這些收入不會過期，但相對於應税收入的利用率僅限於80% 。截至2022年12月31日，本公司有約6,747美元的國家淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入，這些收入將於2037年到期。截至2022年12月31日，該公司還擁有200美元的研發抵免，以抵消將於2042年到期的未來聯邦所得税。

本公司管理層評估了影響其遞延税項資產變現的正面及負面證據，並確定本公司更有可能不會確認遞延税項資產的利益。因此，截至2022年12月31日，計入了全額估值津貼。截至2022年12月31日的估值撥備為7,324美元，主要是由於公司進入3年累計虧損狀態，並且在截至2023年12月31日的年度沒有預期收益。

作為2017年12月頒佈的減税和就業法案的一部分，納税人必須將研發費用資本化，如果費用在美國發生，則在五年內攤銷，如果在外國司法管轄區發生，則在15年內攤銷。該條款的生效日期是從2022年1月1日或之後開始的納税年度。新的資本化要求增加了與研發費用相關的遞延税項資產，減少了本年度的應税虧損，這兩項都被全額估值準備金抵消了。

在截至2022年12月31日的一年中，由於對本年度產生的聯邦研發抵免建立了準備金，公司的不確定税收頭寸總額增加了。不會因本公司的遞延税項淨資產計提估值準備而影響本公司未來期間實際税率的不確定税務狀況。

於2022年1月1日，本公司與內華達州的Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，本公司向Bourns Productions收購Bourns Productions的機器、設備及租賃播客演播室(見APA所載)，收購價為197美元，接近公平市場價值。

於2022年4月，本公司與William Thomason，Richard Jones及Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)訂立資產購買協議，據此，本公司以444美元現金外加向William Thomason及Richard Jones各1,000美元或有付款(“盈利”)收購存貨及知識產權資產。本公司決定將或有對價確認為對託馬森先生和Mr.Jones的或有補償。444美元的全部購買價格都分配給了庫存。

如果，在協議簽訂後24個月內，公司實現產品銷售總額3,000美元(A)以Wakespeed 品牌銷售和/或(B)包含協議中所列購買知識產權的任何部分，則公司將在合理可行的情況下儘快向Thomason Jones支付1,000美元。這筆款項可以現金或普通股支付，由公司自行決定。因此，該公司決定一項負債應在24個月期間按比例入賬。公司在第四季度確認了與或有付款相關的費用，因為從協議簽訂之日起至2022年9月30日，未記錄應計費用。該公司於2022年10月1日在銷售和營銷部門確認了本應在2022年4月至2022年9月期間應計的417美元的即時補償費用。2022年10月，該公司確定銷售目標最有可能在18個月內實現。因此，公司前瞻性地改變了其估計，並加快了應計，就好像自收購之日起18個月內就能實現銷售目標一樣。因此，截至2022年12月31日，公司累計應計金額為782美元。

該公司借給其首席財務官469美元，以償還他欠前僱主的款項，並簽署了一份到期日為2026年3月1日的相關承諾票。這筆貸款於2022年3月全部免除，並記錄在一般和行政費用中。

於2022年10月25日，公司與其首席運營官簽訂了分離和解除索賠協議。作為首席運營官執行協議的代價，公司同意從2022年12月1日起向員工一次性支付100美元，其中包括一般和行政費用，從2022年12月1日開始，相當於1,000美元的付款分為24個月的付款，所有未償還的基於股權的補償獎勵將完全歸屬並可行使。首席運營官應自終止日期起向員工支付12個月的未償還期權。

關於附註3所述的合併，本公司承擔了CNTQ尚未發行的公開及私募認股權證。

有關與定期貸款有關的認股權證的進一步説明，請參閲附註7。

每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。在下列情況下，本公司可選擇在符合某些條件的情況下，以每份公開認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分公開認股權證：(I)提前30天向持有人發出贖回書面通知，以及(Ii)本公司普通股的最新報告售價等於或超過每股16.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。本公司發出贖回通知後，認股權證持有人有30天的時間行使現金，或以無現金方式行使。截至截止日期，共有9,487,500份公開認股權證已發行和未償還。公開認股權證不會被排除在股權分類之外，並在發行日期及其後的每個資產負債表日期按此方式入賬。從截止日期到2022年12月31日，沒有公開認股權證的活動。

由於股票代碼為DFLIW的活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，因此將公有權證從單位中分離出來後的計量被歸類為1級。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作認股權證於每個相關日期的公允價值。

根據ASC 815-40中包含的指導，公司負責4,627,858份與首次公開發行相關的私募認股權證。這種指導規定，由於私募認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份私募認股權證必須記錄為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。

私募認股權證被歸類為2級，因為將私募認股權證轉讓給任何非獲準受讓人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相似的條款(除了不同的剩餘期限)。我們通過使用二項格子模型確定，每份私募認股權證的公允價值減去剩餘壽命差額的折扣等於每份公募認股權證的公允價值。

就訂立定期貸款協議而言，作為該協議的規定條款及條件，本公司(I)向可行使合共2,593,056股股份的定期貸款貸款人發行(I)便士認股權證(“10美元認股權證“) 及(Ii)向可按每股10美元購買合共1,600,000股普通股的定期貸款貸款人發行10美元認股權證(”10美元認股權證“及，連同便士認股權證，”定期貸款認股權證“)。該10美元認股權證於2022年10月10日以無現金方式行使，本公司同意發行457,142股普通股以供行使。公司得出結論認為，認股權證不被視為與公司股票掛鈎，應作為負債根據ASC 815入賬。因此，估計公允價值在每個報告期確認為負債，公允價值的變動在每個期間的收入中確認。

下表為布萊克-斯科爾斯方法計算便士認股權證的公允價值提供了重要信息：

下表為布萊克-斯科爾斯方法計算10美元認股權證的公允價值提供了重要信息：

下表顯示了本公司認股權證從2022年1月1日至2022年12月31日的前滾：

下表顯示了本公司認股權證負債的公允價值合計前滾，公允價值由第三級投入確定。唯一被確定為3級的權證類別是定期貸款權證。

公司被授權發行最多170,000,000股普通股，面值0.0001美元。如果和當董事會宣佈時，普通股股東有權獲得股息，但受優先股股東權利的限制。截至2022年12月31日及2021年12月31日，已發行及已發行股份分別為43,272,728股及36,496,998股，經追溯調整後，本公司並無宣佈派發普通股股息。

2022年6月12日，蜻蜓與雷神實業訂立購股協議，雷神以15,000美元現金購買蜻蜓普通股。股份購買協議是根據雙方之間一項具約束力的協議而發出的，根據該協議，雙方將作出商業上合理的努力，以訂立一項雙方同意的分銷及聯合開發協議。協議的最終條款尚未確定。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司預留普通股供發行如下：

本公司與CCM LLC就合併事項訂立購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“主廚註冊協議”)。根據購買協議，本公司有權根據購買協議的條款，不時向CCM LLC出售數額的普通股，最高總購買價為150,000美元。

根據購買協議的條款，並在滿足購買協議的條件下，包括登記CCM LLC轉售根據購買協議向其發行的普通股股份的登記聲明的提交和生效，本公司將有權不時根據其選擇指示CCM LLC在股權融資(“廚師股權融資”)的期限內購買最高指定金額的普通股，最高總購買價為150,000美元。

根據購買協議的條款，CCM LLC將沒有義務(但可以根據其選擇選擇)購買普通股，條件是購買的股票數量將超過普通股數量(I)中的最低數量，這將導致CCM LLC及其附屬公司的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)超過9.9%。(Ii)這將導致在適用的VWAP購買日期(定義見購買協議)的總購買價格超過3,000美元，以及(Iii)相當於在該等購買的適用購買日期計入VWAP的普通股總數的20%。

購買協議項下的任何銷售的淨收益將取決於向CCM LLC出售普通股的頻率和價格。就本公司根據購買協議出售普通股而言，本公司目前計劃將所得款項用作營運資金及其他一般公司用途。

此外，根據主廚RRA，本公司已同意向CCM LLC提供關於根據購買協議發行的普通股的某些登記權。

購買協議將在(I)(X)合併完成的36個月週年紀念日和(Y)初始註冊聲明的生效日期(定義見購買協議)、(Ii)CCM LLC應根據購買協議購買150,000,000股普通股的日期中最早的日期自動終止，(Iii)普通股未能在納斯達克或任何後續主要市場上市或報價的日期，及(Iv)有關本公司或其全部或實質全部財產的若干破產程序或類似交易開始的日期。

2019年8月12日，董事會批准了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)，期限為十年年。該計劃由董事會管理，董事會有權酌情授予名員工、董事和顧問獎勵。根據該計劃，為授予獎勵而預留的普通股最高數量為3,000,000股。該計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)，以及授予和出售限制性股票單位(“RSU”)。根據本計劃發行的股份可以從授權的和未發行的股份中提取，也可以從公司重新收購的股份中提取。

2021年7月，董事會批准了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》，與《2019年計劃》、《先行計劃》)，期限為10年。該計劃由董事會管理，董事會有權酌情授予名員工、董事和顧問獎勵。根據該計劃，為授予獎勵而保留的普通股最大數量為1,000,000股，並於2022年5月修訂並增加至2,000,000股。該計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)，以及授予和出售RSU。根據本計劃發行的股份可以從授權和未發行的股份中提取，也可以從公司重新收購的股份中提取。

關於合併，股東和董事會成員批准了2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。根據2022年計劃，初步預留了總計2,785,950股普通股供發行，並有可能根據該計劃發行更多股票。2022年計劃取代了公司在合併中承擔的先前計劃。成交後，將不會根據先前計劃授予額外獎勵，儘管在緊接成交之前根據先前計劃授予的所有股票獎勵將由本公司承擔，並且繼續遵守證明該等股票獎勵的協議中所述的條款和條件以及適用的先前計劃的條款。

如果根據2022計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果與獎勵獎勵相關的任何股票被交還給我們，則受該獎勵的股票和交出的股票將可用於2022計劃下的未來獎勵。如果由於任何股票分紅、分拆、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似的交易，我們的已發行普通股發生任何變化，則受2022計劃約束的股票數量以及任何激勵獎勵的數量和條款可能會進行調整。

本公司維持一項員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃旨在讓符合資格的員工及我們參與子公司的合資格員工每半年購買我們普通股的股份，並扣減其累積的工資。根據ESPP計劃，最初將有總計2,464,400股本公司普通股可供發行。股票限額將在每年1月的第一個交易日自動增加，金額等於(1)前一年12月31日我們普通股已發行股票總數的1%，(2)1,500,000股，或(3)本公司董事會決定的數量。

以股份為基礎的期權和RSU薪酬支出共計2,467美元和734美元，分別在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表中確認。在截至2022年12月31日的一年中產生的2,467美元的股票薪酬中，155美元分配給銷售商品成本，149美元分配給研發，654美元分配給銷售和營銷，1,509美元分配給一般和行政費用。在截至2021年12月31日的一年中產生的734美元的基於股票的薪酬中，252美元用於銷售商品成本，95美元用於研發，156美元用於銷售和營銷，231美元用於一般和行政費用。

截至2022年12月31日，根據該計劃，有4,924,914股未發行的授權股票可供未來獎勵。

用來確定年內發行的期權公允價值的估值方法是布萊克·斯科爾斯期權定價模型。布萊克·斯科爾斯模型要求使用一系列假設，包括股票價格的波動性、標的股票的公允價值、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。由於缺乏足夠的期權演練歷史，預期期限是使用簡化方法估計的。

2022年10月7日，公司根據2022年計劃授予了18萬個限制性股票單位，這些單位從授予之日起一年內授予。限售股單位於授出日的公允價值為2,520美元，按授出日相關股份的價值確認為必要服務期間的補償開支。

在2022年10月7日之前沒有授予限制性股票單位。下表列出了截至2022年12月31日的年度限制性股票單位活動：

與合併有關，先前列為臨時股本的傳統可贖回可轉換優先股經追溯調整，按約1.182的交換比率轉換為普通股，並因進行反向資本重組而重新分類為永久股本。截至2022年12月31日，尚無授權、發行或發行的遺留可贖回可轉換優先股。

以下描述了在合併中轉換之前傳統蜻蜓可贖回可轉換優先股的權利和優先股：

公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非A系列優先股的持有人將首先獲得或同時獲得A系列優先股每股流通股的股息，金額見經修訂及重述的公司註冊證書。到目前為止，還沒有宣佈分紅。

優先股持有人與普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決。每一優先股股東有權獲得的表決權數目等於在表決時每股優先股可轉換成的普通股股數。

作為單獨類別的A系列優先股的登記持有人有權選擇本公司的一家董事 (“A系列董事”)。首輪董事在任何需要董事會表決或批准的行動上都應擁有兩票投票權。

登記在冊的獨家和單獨類別的普通股持有人有權選舉公司的兩名董事(“董事A普通股”和“董事B普通股”)。對於任何需要董事會表決或批准的行動，普通股董事 A應該有三票投票權，對於任何需要董事會表決或批准的行動，普通股董事B應該有一票表決。按上述規定選出的任何董事可被除名，而無需且僅經有權選出該董事的該類別或系列股本的股份持有人或董事投贊成票，該贊成票可在為此目的而正式召開的該等股東的特別會議上作出，或根據股東的書面同意而作出。

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件的情況下，當時已發行的A系列優先股的持有者(“A系列股東”)有權在向普通股股東支付之前，從公司可供分配給股東的資產中支付，每股金額等於(I)A系列原始發行價加上已宣佈但未支付的任何股息中的較大者，或(Ii) 如果A系列優先股的所有股份在緊接該清算事件發生前已全部轉換為普通股，則應支付的每股金額。如果在發生此類清算事件時，如果公司可供分配給股東的資產不足以向A系列股東支付他們有權獲得的全部金額，則A系列股東將有權按比例按比例分配資產，如果就該等股份支付的或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付，則A系列股東將有權按比例分配資產。當該清算事件發生時，在支付所有需要支付給A系列股東的優先金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產將根據每個普通股持有人所持股份的數量按比例分配給普通股股東。

優先股須根據定義的某些“視為清算事件”的發生而強制贖回，包括合併或合併或本公司出售、交換、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司所有或幾乎所有資產。如果公司不影響根據內華達州法律在被視為清算事件發生後90天內解散公司，則公司必須在被視為清算事件發生後第90天內向A系列優先股的每位持有人發送書面通知，告知該等持有人他們有權要求贖回該等優先股。根據內華達州法律，在視為清算事件發生後90天內解散公司不在公司的控制範圍內。因此，優先股被排除在永久股權分類之外，並已作為夾層股權列示。

根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股的每股可在任何時間和不時轉換為A系列原始發行價除以A系列轉換價格0.20美元所確定的繳足股款和不可評估普通股數量，且持有人無需支付額外代價。此類初始轉換價格可轉換為普通股，但需進行某些調整。

在 (A)以至少每股1.00美元的價格出售普通股時，根據修訂後的1933年證券法下的有效登記聲明，以確定承諾承銷的公開發行，為公司帶來至少25,000美元的毛收入，或(B)持有超過50%A系列優先股流通股的持有者通過投票或書面同意指定的日期和時間或事件的發生，然後(I)A系列優先股的所有流通股將按當時的有效轉換率自動轉換為普通股，以及(Ii)該等股票不得由本公司重新發行。

下表列出了計算截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基本和攤薄(虧損)每股收益所需的信息：

下表列出了已被排除在稀釋後每股淨收益和每股淨(虧損)收益之外的普通股潛在股票數量，因為它們的影響是反稀釋的：

於2023年3月5日，本公司與一名董事會成員訂立金額為1,000美元或本金的可轉換本票。在籤立票據併為原始本金提供資金後，截至票據日期，100美元的付款或貸款費用已全部賺取，並於2023年4月4日到期並全額現金支付。本公司於2023年4月1日及2023年4月4日分別支付本金及貸款手續費。

2023年3月29日，公司獲得行政代理和定期貸款貸款人的豁免，原因是在截至2023年3月31日的季度內，公司未能滿足定期貸款項下的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率。

根據日期為2023年3月30日的轉換計劃(“轉換計劃”)，公司於2023年3月31日將公司註冊狀態從特拉華州更改為內華達州(“重新註冊”) 。根據轉換計劃，本公司的已發行普通股及已發行普通股於重新註冊時自動轉換為重新註冊的公司的普通股。

根據附註13所述購買協議的條款，本公司根據與CCM LLC的購買協議發行98,500股股份，截至2023年4月17日止，本公司的總收益淨額為671美元。

蜻蜓能源控股公司(“新蜻蜓”或“公司”)銷售鋰離子電池組，用於各種應用。該公司以蜻蜓能源品牌向分銷商銷售，並以Battleborne電池的貿易名稱直接向消費者銷售。此外，該公司還開發改進鋰離子電池製造和組裝方法的技術。

2022年10月7日，Chardan NeXTech Acquisition 2 Corporation(“CNTQ”)、蜻蜓Energy Corp. (“Legacy蜻蜓”)和Bronco Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)之間的合併交易已完成，根據該合併交易，合併Sub與Legacy蜻蜓合併並併入Legacy蜻蜓，而Legacy Dragonly仍在合併中。合併後，傳統蜻蜓成為新蜻蜓的全資子公司。

此外，合併完成後，遺留蜻蜓的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本季度報告所包括的財務報表反映(I)合併前傳統蜻蜓的歷史經營業績；(Ii)合併完成後CNTQ和傳統蜻蜓的合併結果；(Iii)傳統蜻蜓按其歷史成本計算的資產和負債；及(Iv)傳統蜻蜓所有期間的股權結構，受合併完成後的資本重組呈報所影響。

隨附的綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並列載本公司及其全資附屬公司的綜合財務報表。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務資料通用會計準則及S十號法規第8條所載的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及條例編制。因此，該等報表及相關附註並不包括美國通用會計準則編制完整財務報表所需的全部資料及附註。提交的未經審計中期財務報表反映管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些財務報表應與公司提交的截至2022年12月31日的年度報告一起閲讀。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自截至該年度及截至該年度的經審計綜合財務報表。

隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司發生了運營虧損，運營現金流為負。截至2023年3月31日，公司擁有15,791美元的現金和現金等價物以及24,533美元的營運資本。公司實現盈利和正現金流的能力取決於其增加收入、控制支出和保持遵守其未償債務協議中的財務契約的能力。

對於本公司本金總額為75,000美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，本公司有義務遵守若干財務契約，包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率和最高資本支出(見附註6)。2023年3月29日，公司獲得了定期貸款管理代理和貸款人的豁免，原因是在截至2023年3月31日的季度內，公司未能滿足定期貸款項下的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率。本公司很可能在未來12個月內無法履行這些公約。如果本公司無法獲得豁免或如果本公司無法遵守此類契諾，貸款人有權加快定期貸款的到期日。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

此外，公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，以資助我們的運營、戰略計劃和履行其財務契約。本公司歷來能夠通過發行股權及/或債務融資來籌集額外資本，本公司打算利用其股權融資機制並根據需要籌集額外資本。然而，該公司不能保證它將能夠籌集額外股本、控制開支或增加收入，並遵守定期貸款項下的財務契約。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量。FASB隨後發佈了ASU 2016-13修正案，其生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。這些準則用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤銷成本進行金融資產計量以預期收取的淨額列報。本公司確定，這一變化不會對財務報表或財務報表披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。此更新中的修訂將於2024年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。

公司的貿易應收賬款在開票時入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。通常情況下，客户應在發票開具之日起30-60天內付款，且合同中沒有重要的融資部分。應收貿易賬款按應收賬款總額入賬，並扣除任何適用的備付金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司的壞賬準備分別為116美元和90美元。

存貨 (附註4)由原材料和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值(Br)減去陳舊存貨準備後的較低者列報。我們不斷地分析我們移動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量和預期銷售價格，我們建立了儲備。超出當前和預計使用量的庫存將減少一定的額度，以接近其對未來需求的估計。被確定為過時的產品將計入可變現淨值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，不需要這樣的儲備。

財產和設備按成本列報，包括重大改善和翻新的費用。日常維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷按直線法按自有財產的估計可用年限計算，或就租賃改善而言，按資產的可用年限或租賃期限中較短的較短者計算。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用分別為297美元和192美元。各類財產和設備和預計使用壽命如下：

根據美國公認會計原則，財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

本公司根據與交易對手關係的性質，對購買本公司股票的權證適用相關會計準則。對於發行給投資者或貸款人以換取現金或其他金融資產的權證，本公司遵循會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中發佈的指引，以協助確定權證應被歸類為負債還是權益。被確定為需要對負債進行分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期按其當時的公允價值重新計量，公允價值變動計入當期收益。被確定為需要股權分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會隨後重新計量。

根據主題606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其數額反映了實體預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S) ；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。

公司可以在為零售渠道的客户發貨之前，在合同開始時收到付款。總代理商和OEM的付款期限通常在發貨後30-60天內到期。在這種情況下，公司記錄客户押金負債。該公司將這些合同負債確認為收入標準達到後的銷售。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與公司客户存款相關的合同負債分別約為418美元和238美元。截至2023年3月31日，本公司確認了與截至2022年12月31日的年度相關的211美元合同負債。截至2022年1月1日的全部合同負債餘額為434美元，在截至2022年3月31日的三個月內確認為收入。

客户支付的運費和手續費計入淨銷售額，相關費用計入銷售成本。與出境運費相關的運費和手續費包括在銷售和營銷費用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與出境貨運相關的運輸和處理成本分別為1,007美元和1,228美元。

公司為其產品提供保修式保修，保修期限為5至10年。該公司使用保修索賠的歷史數據和為滿足這些索賠而產生的成本來估算與保修義務相關的成本。本公司根據以往保修索賠經驗的回顧，估計在我們保修下可能發生的成本，並將負債記錄為產品銷售時的估計金額。影響我們保修責任的因素包括售出數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。我們定期評估我們記錄的保修責任的充分性，並根據索賠數據和歷史經驗擔保調整應計金額。本公司已評估履行其現有擔保類型保修的成本，並已確定2023年3月31日和2022年12月31日的預計未清償保修義務分別為400美元和328美元。

截至2023年3月31日，一個客户的應收賬款約佔應收賬款的50%。截至2022年12月31日，來自三家客户的應收賬款分別約佔應收賬款的18%、10%和10%。沒有其他重大應收賬款集中。

在截至2023年3月31日的三個月中，一個客户的銷售額約佔收入的26%。截至2022年3月31日的三個月沒有顯著的收入集中。

截至2023年3月31日，一家供應商的應付款約佔應付款的67%。截至2022年12月31日，對一家供應商的應付款約佔應付款的61% 。

在截至2023年3月31日的三個月中，兩家供應商分別約佔公司總採購量的38%和10%。在截至2022年3月31日的三個月裏，一家供應商約佔公司總採購量的34%。

公司在產生廣告成本並計入銷售和營銷費用時，會對廣告成本進行支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告費用分別為587美元和781美元。

公司使用公允價值法核算與員工和非員工顧問的股票薪酬安排，該方法要求確認與所有股票支付相關的成本的薪酬支出，包括股票期權(注 11)。公允價值法要求公司使用期權定價模型估算授予員工和非員工的股票支付獎勵的公允價值。基於股票的薪酬成本基於標的期權的公允價值使用Black Scholes期權定價模型計算，並在必要的服務期間(即歸屬期間)以直線方式確認為費用。限制性股票單位獎勵以授予之日公司普通股的收盤交易價值為基礎進行估值，然後在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。公司按公允價值計量授予非僱員的股權薪酬獎勵作為獎勵歸屬，並將由此產生的價值確認為每個財務報告期的薪酬支出。

確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計股價波動性、預期股息收益率、預期期限、無風險收益率和相關普通股的估計公允價值。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，本公司對預期波動率的估計基於一組類似上市公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。具有代表性的公司集團具有與公司相似的特點，包括產品開發階段，並專注於鋰離子電池行業。本公司採用簡化方法，即最終歸屬日期與合約期限的平均值，以計算授予員工的期權的預期期限，因為本公司並無足夠的歷史行使數據，以提供合理的基礎以估計預期期限。無風險利率基於期限與股票期權預期期限一致的國庫工具。本公司採用假設股息率為零，因為本公司從未支付過股息，目前也沒有計劃對其普通股支付任何股息。公司會在罰沒發生時對其進行核算。

遞延所得税資產及負債乃根據淨營業虧損、信貸結轉及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的暫時性差異的估計未來税務影響而釐定。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會就不確定的税務狀況確認税務優惠。截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司分別承擔128美元和128美元的不確定税收頭寸負債。本公司的會計政策是將與所得税相關的罰款和利息計入銷售、一般和行政費用。

ASC 820公允價值計量和披露(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察的投入)。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於在情況下可獲得的最佳信息而制定。

下表列出了截至2023年3月31日在綜合資產負債表中按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債。

下表列出了截至2022年12月31日在綜合資產負債表中按公允價值按經常性基礎計量的資產和負債。

由於應收賬款及應付賬款的到期日相對較短，於2023年3月31日及2022年12月31日的賬面金額被視為第1級及大致公允價值。

該定期貸款於2023年3月31日及2022年12月31日的賬面價值與公允價值大致相同，因為利率與本公司類似債務的現行市場利率並無重大差異，並被視為二級。

該公司擁有與總部、倉庫、研發實驗室和工程辦公室相關的租約，全部位於內華達州的裏諾。租約要求按年遞增每月付款，從111美元到128美元不等。2022年2月2日，該公司在內華達州里諾市簽訂了一份為期124個月的租賃協議。租賃需要每月230美元的基本租金，23美元的固定運營費用成本，和估計每月21美元的財產税。每月基本租金和固定運營費用成本按年分別上升3%和2.4%。第一筆付款應在大樓基本建成後支付，預計將在生效日期起計2年內支付。截至2023年3月31日，租賃尚未開始，因為公司無法控制該資產。

在確定我們的增量借款利率時使用的假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。

持有舊蜻蜓普通股(包括因將舊蜻蜓優先股轉換為新蜻蜓普通股而收取的股份)的前持有人有權按比例收取最多40,000,000股額外普通股股份(“溢價股份”)。溢價股票可以分三批發行。如果新蜻蜓2023年經審計總收入等於或大於250,000美元，且新蜻蜓2023年經審計的營業收入等於或大於35,000美元，則可發行第一批15,000,000股。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前達到至少22.50美元的成交量加權平均交易價格門檻即可發行，第三批12,500,000股股票在2028年12月31日或之前達到至少32.50美元的成交量加權平均交易價格門檻時可發行。如果在2028年12月31日之前實現32.50美元的價格目標，則在之前未賺取的範圍內，第二批債券是可以發行的。

關於2022年4月與Thomason Jones公司的資產購買協議產生的或有對價的進一步討論，見注7。

於2021年11月24日，本公司訂立協議，根據由UMB銀行(作為受託人及支付代理)及Newlight Capital，LLC(作為服務機構)持有的信託契約，發行45,000美元的固定利率優先票據(20216系列票據)。信託和債務文件還需要一份貸方抵押品殘值保險單(“保險單”，UMB銀行被指定為被保險人，保費為45,000美元)和一家配售代理，即Tribe Capital Markets，LLC。

於二零二二年十月七日(“截止日期”)進行合併後，本公司訂立了定期貸款、擔保及抵押協議(見下文“定期貸款協議”)，並悉數支付信託契約相關的2021-6系列票據的未償還本金餘額。結賬時確認了4 824美元的滅亡損失。在截至2022年3月31日的三個月內，債務項下產生的利息支出共計619美元。在截至2022年3月31日的三個月內，債券發行成本的攤銷金額為613美元。

於2022年10月7日，就合併事宜，CNTQ、Legacy Dragon Fly及CCM聯屬公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，於定期貸款方面，“Chardan貸款人”)及EICF代理LLC(“EIP”及與Chardan貸款人合稱為“初始定期貸款機構”)訂立定期貸款協議，列明定期貸款的條款。Chardan貸款人支持其在債務承諾書下的承諾，於2022年5月20日與某一第三方融資來源(“Backtop 貸款人”，並與EIP(“定期貸款貸款人”)簽訂了一份日期為的支持承諾函(“Backtop承諾函”)，據此，支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即從Chardan貸款人購買由Chardan貸款人持有的定期貸款總額(“支持貸款”) 。根據轉讓協議，支持貸款於截止日期由CCM 5轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項用於(I)於完成日為先前的債務(包括信託契約的相關責任)提供再融資，(Ii)支持合併協議下的交易，(Iii)用於營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關而訂立的其他貸款文件有關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與合併有關的費用及開支。定期貸款從截止日期後24個月開始，每年攤銷5%(或在每個日曆季度的第一天攤銷937.5美元)，於截止日期(“到期日”)四週年時到期。定期貸款應計利息 (I)至2023年4月1日，年利率等於經調整的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加等於13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付；(Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於經調整的SOFR加7%以現金支付，加上4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。該等款項將以實物支付，及(Iii)其後任何時間，年利率相等於經調整SOFR 加上11.5%至13.5%以現金支付的保證金，視乎綜合公司的高級槓桿率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

除非根據協議條款加速履行定期貸款下的債務，否則到期日將是2026年10月7日。

定期貸款機構已獲得優先留置權和抵押財產的擔保權益，這些財產是本公司的抵押貸款的基礎。

在截至2023年3月31日的三個月內，債務項下產生的利息支出共計3,496美元。在截至2023年3月31日的三個月中，債券發行的攤銷成本為219美元。2023年3月31日的賬面餘額為20,699美元，其中包括75,000美元的本金，外加2,430美元的實物利息，減去與債務發行成本相關的56,731美元的未攤銷債務折扣。

高級槓桿率是指(A)在該日的綜合負債減去該日持有的100%無限制現金和現金等價物(有待調整)與(B)最近結束的過去十二(12)個會計月期間的綜合利息、税項和攤銷前收益(“EBITDA”) 的比率。如果任何財政季度的流動資金低於17,500美元，高級槓桿率不得超過下表中與該期間相對的任何財政季度的最後一天。

截至每個財政月的最後一天(從2022年12月31日結束的月份開始)，公司不得允許其流動資金(在綜合基礎上確定)低於10,000美元。

固定費用覆蓋率是綜合EBITDA(減去資本支出和某些其他調整)與綜合固定費用的比率，如協議所定義。如果截至任何財政季度最後一天(從截至2022年12月31日的季度開始)的流動資金低於15,000美元，則公司不得允許截至該季度最後一天的後續四個季度期間的固定費用覆蓋率低於1.15至1.00。

如果截至最近一個會計季度的過去12個月期間的合併EBITDA低於15,000美元，則資本支出水平是有限的。

2023年3月29日，本公司獲得Alter Domus(US)LLC的豁免，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和定期貸款貸款人在截至2023年3月31日的季度內未能滿足定期貸款項下的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率的最低現金要求。由於維持遵守財務契約的不確定性，本公司繼續將整個定期貸款餘額歸類於資產負債表上的流動負債。

截至2023年3月31日，基於合同本金付款的未來債務到期日如下：

於2022年1月1日，本公司與內華達州的Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，本公司向Bourns Productions收購Bourns Productions的機器、設備及播客演播室租賃(見APA所載)，收購價為197美元，接近公平市價。

於2022年4月，本公司與William Thomason，Richard Jones及Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，本公司以最多700美元現金收購存貨及知識產權資產，並向William Thomason及Richard Jones各支付1,000美元或有款項(“盈利”)。本公司決定將或有代價確認為對Thomason先生及Mr.Jones的或有補償。公司確定收購價格為444美元，並將其全部分配給庫存。

如果，在協議簽訂後24個月內，公司實現產品銷售總額3,000美元，或者(A)以Wakespeed 品牌銷售和/或(B)包含協議中所列購買知識產權的任何部分，則公司將在合理可行的情況下儘快分別向Thomason 和Jones支付1,000美元。這筆款項可以現金或普通股支付，由公司自行決定。因此，公司決定在24個月內按比例記錄負債。公司於2022年10月1日在銷售和營銷部門確認了417美元的即時補償費用，這筆款項應在2022年4月至2022年9月期間應計。2022年10月，該公司確定最有可能在18個月內實現銷售目標。因此，該公司前瞻性地改變了其估計，並加快了應計，就好像自收購之日起18個月內就能實現銷售目標一樣。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄了與收益相關的應計項目，金額分別為1,147美元和782美元。

2023年2月，本公司與其前首席運營官簽訂了一項協議，將一輛公司麪包車的所有權轉讓給前首席運營官，與其遣散費有關。該公司將麪包車的成本作為員工獎金入賬，導致當期的一般費用和行政費用為116美元。

於2023年3月5日，本公司與一名董事會成員訂立金額為1,000美元或本金的可轉換承付票(“票據”)。於籤立票據及支付原始本金後，於票據日期已悉數賺取100美元(“貸款費用”) ，並於2023年4月4日到期並以現金全數支付。本公司於2023年4月1日及2023年4月4日分別支付本金及貸款手續費。

在截至2023年3月31日的季度內，公司通過行使公開認股權證獲得收益747美元，換取64,971股普通股。

只要私募認股權證由初始購買者、或該等購買者的許可受讓人持有，本公司即不得贖回該認股權證。私人認股權證：(I)可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，及(Ii)只要私人認股權證由初始購買者或其任何準許受讓人(按認購協議規定)持有，本公司將不會贖回。私募認股權證不得在註冊聲明生效日期後一百八十(180)天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，亦不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的私募認股權證(或私募認股權證的任何相關證券)在註冊聲明生效日期後一百八十(180)天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，但在該期間餘下時間內，所有如此轉讓的證券仍受鎖定限制的限制。於截至2023年3月31日止三個月內，私募認股權證持有人在無現金基礎上行使了3,126,472份認股權證，本公司同意發行1,100,000股普通股以供行使。截至2023年3月31日及2022年12月31日，已發行及已發行的私募認股權證分別為1,501,386及4,627,858份。本公司根據ASC 815-40所載指引，就首次公開發售而發行的私募認股權證作出賬目。這種指導規定，由於私募認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此每一份私募認股權證都必須作為負債記錄。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為其當前的公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。

就訂立定期貸款協議而言，作為該協議的一項規定條款及條件，本公司(I)向可行使合共2,593,056股股份的定期貸款貸款人發行1,593,056股認股權證(“便士認股權證”)及(Ii) 可按每股10美元購買合共1,600,000股普通股的10美元認股權證(“10美元認股權證”及連同便士認股權證，可予行使的“定期貸款認股權證”)。10美元認股權證於2022年10月10日在無現金基礎上行使，公司因此而發行457,142股普通股。於截至2023年3月31日止三個月內，細價認股權證持有人按無現金基準行使1,250,000份認股權證，本公司同意發行1,248,294股普通股。公司得出結論，認股權證不被視為與公司股票掛鈎，應作為ASC 815項下的負債入賬。因此，估計的公允價值在每個報告期確認為負債，公允價值在每個期間的收入中確認的變化。

下表為布萊克-斯科爾斯方法計算便士認股權證的公允價值提供了重要信息：

下表顯示了公司認股權證從2023年1月1日至2023年3月31日的前滾：

自2022年1月1日至2022年3月31日期間，並無私募認股權證發行、行使及未清償認股權證。

自2022年1月1日至2022年3月31日期間，並無公開認股權證發行、行使及未償還權證。

從2022年1月1日至2022年3月31日期間，沒有發行、行使和未償還定期借款權證。

下表顯示了本公司權證負債的總公允價值的前滾，公允價值由第三級投入確定。唯一被確定為3級的權證類別是定期貸款權證。

公司被授權發行最多170,000,000股普通股，面值0.0001美元。如果和當董事會宣佈時，普通股股東有權獲得股息，但受優先股股東權利的限制。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司已預留普通股供發行，具體如下：

本公司與紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC(“CCM LLC”)就合併訂立了購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“Chef RRA”)。根據購買協議，本公司有權向CCM LLC出售一筆普通股股份，總購買價最高可達 1.5億美元。此外，本公司委任LifeSci Capital，LLC為購買協議擬進行的交易的“合資格獨立承銷商”。根據購買協議的條款，本公司根據與CCM LLC的購買協議發行了73,500股股份，從2023年1月1日至2023年3月31日期間，本公司共獲得597美元的淨收益。

以股份為基礎的期權和RSU薪酬支出共計4,487美元和288美元，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的公司綜合運營報表中確認。在截至2023年3月31日的三個月內產生的4,487美元的股票薪酬中，36美元用於銷售商品成本，29美元用於研發，856美元用於銷售和營銷，和3,566美元用於一般和行政費用。在截至2022年3月31日的三個月內產生的288美元股票薪酬中，97美元用於銷售商品成本，37美元用於研發，60美元用於銷售和營銷，94美元用於一般和管理費用。

2022年10月7日，公司根據2022年計劃授予了18萬個限制性股票單位，這些單位從授予之日起一年內授予。限售股單位於授出日的公允價值為2,520美元，按授出日相關股份的價值確認為必要的服務期間的補償開支。2023年2月10日，本公司根據2022年計劃授予了461,998個限制性股票單位，並立即授予。限制性股票單位在授予之日的公允價值為3464美元，並作為補償費用入賬。

在2022年10月7日之前沒有授予限制性股票單位。下表顯示了截至2023年3月31日的三個月的受限股票單位活動：

截至2023年3月31日，根據2022年股權激勵計劃和員工購股計劃，有4,319,309股未發行的授權股票可供未來獎勵。

下表列出了計算截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的基本和稀釋後每股收益(虧損)所需的信息：

下表列出了被排除在稀釋後每股淨收益和每股淨收益(虧損)之外的潛在普通股數量，因為它們的影響是反稀釋的：

本公司於中期計提的税項撥備及相應的實際税率乃根據其估計的年度有效税率而釐定。經該季度出現的個別項目影響而調整後的實際税率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，該公司分別記錄了0美元和527美元的所得税支出(福利) 。實際税率與美國法定税率不同，主要是由於公司遞延税項資產的估值免税額，因為公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。本公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分，並將應計利息和罰款與相關的所得税負債計入公司的簡明綜合資產負債表。本公司並無於其簡明綜合經營報表中確認任何利息及罰款，亦未就利息及罰款應計或支付任何利息及罰款。

2023年4月1日，本公司支付了之前於2023年3月5日向Brian Nelson發行的票據本金1,000美元。在籤立票據併為本金金額提供資金後，截至票據日期，100美元的貸款費用已全部賺取，並於2023年4月4日到期並全額現金支付。

於2023年4月26日(“離職日期”)，本公司首席法務官在本公司的僱傭關係終止，本公司認為她的僱傭協議自該日起終止，以確定其遣散費。根據其僱傭協議的條款，Harvey女士有權獲得相當於334,000美元的現金遣散費，從離職之日起30天開始分兩次支付，每兩週支付52次。本公司授予Harvey女士的未償還期權已完全授予，並可在分居日期後三(3)個月內行使。

	每股普通股和附帶認股權證		總計
公開發行價	$	2.00	$	20,000,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.14	$	1,400,000
扣除費用前的收益給我們	$	1.86	$	18,600,000

	截至3月31日的三個月，
	2023			淨銷售額百分比			2022			淨銷售額百分比
	(單位：千)
淨銷售額	$	18,791			100.0		$	18,303			100.0
銷貨成本		14,048			74.8			12,808			70.0
毛利		4,743			25.2			5,495			30.0
運營費用
研發		880			4.7			339			1.9
一般和行政		9,495			50.5			3,626			19.8
銷售和市場營銷		4,184			22.3			3,092			16.9
總運營費用		14,559			77.5			7,057			38.6
(虧損)來自運營		(9,816	)		(52.2	)		(1,562	)		(8.5	)
其他收入(費用)
其他收入		—			—			—			—
利息支出，淨額		(3,815	)		(20.3	)		(1,263	)		(6.9	)
認股權證負債的公平市價變動		18,523			98.6			—			—
其他收入(費用)合計		14,708			78.3			(1,263	)		(6.9	)
税前收益(虧損)		4,892			26.0			(2,825	)		(15.4	)
所得税優惠		—			—			(527	)		(2.9	)
淨收益(虧損)	$	4,892			26.0		$	(2,298	)		(12.6	)

	截至3月31日的三個月，
	2023		2022
	(單位：千)
零售商		7,069		13,035
總代理商		2,969		2,087
直接轉矩		10,038		15,122
淨銷售額百分比		53.4		82.6
代工		8,754		3,181
淨銷售額百分比		46.6		17.4
淨銷售額	$	18,791		18,303

	截至12月31日的年度，
	2022			% 淨銷售額			2021			% 淨銷售額
	(單位：千)
淨銷售額	$	86,251			100.0		$	78,000			100.0
售出商品的成本		62,247			72.2			48,375			62.0
毛利		24,004			27.8			29,625			38.0
運營費用
研發		2,764			3.2			2,689			3.4
常規和管理		41,566			48.2			10,621			13.6
銷售和市場營銷		13,671			15.9			9,848			12.6
運營費用總額		58,001			67.2			23,158			29.7
(虧損) 營業收入		(33,997	)		(39.4	)		6,467			8.3
其他收入(費用)
其他收入		40			0.0			1			0.0
利息費用，淨額		(6,945	)		(8.1	)		(519	)		(0.7	)
權證負債的公允市值變動		5,446			6.3			—			—
債務清償		(4,824	)		(5.6	)		—			—
合計其他費用		(6,283	)		(7.3	)		(518	)		(0.7	)
(虧損) 税前收入		(40,280	)		(46.7	)		5,949			7.6
收入税(利)費		(709	)		(0.8	)		1,611			2.1
淨收益 (虧損)	$	(39,571	)		(45.9	)	$	4,338			5.6

	截至12月31日的年度，
	2022		2021
	(單位：千)
零售商		43,344		59,042
總代理商		9,102		10,733
直接轉矩		52,446		69,775
% 淨銷售額		60.8		89.5
代工		33,805		8,225
% 淨銷售額		39.2		10.5
淨銷售額	$	86,251	$	78,000

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述和信息的警告性聲明	30
收益的使用	31
市場價格和股利信息	32
稀釋	33
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	34
我們的業務	50
董事、行政人員和公司治理	73
高管薪酬	79
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	87
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	91
證券説明	93
承銷	100
投資者須知	103
在那裏您可以找到更多信息	105
法律事務	105
專家	105

	●	您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
	●	管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而不能有效地使用所得資金。
	●	我們普通股的大量銷售可能會影響我們普通股的市場價格。
	●	我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法獲得他們的股票回報，除非他們出售他們的股票。
	●	如果我們的股價在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。
	●	如果為籌集資本、為收購提供資金或與戰略交易相關而額外發行股本，您的所有權可能會被稀釋。

	●	我們的業務和未來增長取決於客户的需求和成功。
	●	我們在競爭激烈的行業運營。隨着我們為新的LFP電池產品開發新的LFP電池產品並進入新的市場，以及隨着競爭格局的演變，我們預計競爭級別將增加，我們競爭對手的性質將發生變化。
	●	我們進入新的LFP電池終端市場的中長期戰略可能不會成功，我們的成功在一定程度上取決於我們成功地為客户開發和製造新產品並在其中獲得客户的能力，這些新市場和成功地擴大了我們的運營和生產能力(包括我們在內部製造固態電池的能力)。
	●	我們目前依靠兩家供應商提供我們的LFP電池，並依靠一家供應商製造我們的電池管理系統。這些主要供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
	●	我們目前並可能繼續依賴於單個製造設施。如果我們的設施因任何原因無法運行，或者我們的自動化和擴展計劃沒有產生預期的效果，我們生產產品的能力可能會受到負面影響。

	●	我們在嘗試開發和製造固態電池時面臨着巨大的工程挑戰，這些努力可能會延遲或失敗，這可能會對我們的業務產生負面影響。
	●	我們預計將在固態電池技術開發的持續研究和開發方面投入大量資金，但我們可能無法充分控制與生產固態電池相關的成本。
	●	如果我們的固態電池沒有達到預期的性能，我們進一步開發、營銷和銷售固態電池的能力可能會受到損害。

	●	我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。
	●	我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

	●	全球經濟狀況的不確定性，包括俄羅斯-烏克蘭衝突，可能會減少消費者支出，擾亂我們的供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
	●	我們失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或未能吸引更多合格人員可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力造成不利影響。
	●	如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務、或充分應對競爭挑戰。

	●	我們的業務是資本密集型業務，我們可能無法以具有吸引力的條款籌集額外資本(如果有的話)。我們產生的任何進一步債務都可能限制我們未來的運營靈活性。
	●	如果不遵守我們貸款協議中的財務契約，我們的貸款人可能會根據我們的貸款協議加快付款，這將對我們的債務和財務狀況的結果產生實質性的不利影響，並使人對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。
	●	我們的未償債務和任何未來債務施加的限制可能會限制我們經營業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的業務活動的能力。

	●	未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。
	●	我們可能在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

	●	使我們難以支付其他債務；
	●	增加我們從其他來源借款的成本；
	●	使很難為營運資金、資本支出、投資、收購、償債要求或其他目的獲得任何必要的未來融資的優惠條款；
	●	限制我們進行收購或導致我們進行資產剝離或類似交易；
	●	要求我們將運營現金流的很大一部分用於服務和償還債務，從而減少了可用於其他目的的現金流；
	●	使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
	●	限制我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性。

	●	設立或產生產權負擔或留置權；
	●	從事合併、收購、清算、解散或處置；
	●	出售、轉讓或以其他方式處置資產；以及
	●	對我們的股票支付股息和分配，或購買、贖回、擊敗或以其他方式收購或超值退休。

	●	我們證券的市場報價有限；
	●	降低了我們證券的流動性；
	●	確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能對我們證券的價值產生不利影響，和/或可能導致我們證券的二級交易市場的交易活動減少；
	●	新聞和分析師報道的數量有限；以及
	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

●	我們能夠吸引目標客户並在未來將這些客户成功轉化為有意義的訂單；

●	我們依賴兩家LFP電池供應商和一家供應商製造我們的電池管理系統；

●	我們電池潛在市場的規模和增長，以及為這些市場提供服務的能力；

●	挑戰我們開發和生產固態電池的嘗試；

●	任何產品的需求水平，可能會有很大差異；

●	未來會計公告或會計政策變更；

●	國家和地方的宏觀經濟狀況；以及

●	我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。

	●	根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不需要由獨立的註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制；

	●	減少我們定期報告和10-K表格年度報告中有關高管薪酬的披露義務；以及

	●	免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

	●	我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

	●	預計任何税收估值免税額的發放時間和金額；

	●	税收股票薪酬的影響；

	●	與公司間重組有關的費用；

	●	修改税收法律、法規或其解釋；或

	●	低於我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益，高於我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益。

	●	我們的確認我們最近的業務合併的預期收益的能力(如本文所定義的)，可能受下列因素的影響；

	●	我們成功提高目標市場滲透率的能力；

	●	我們打算瞄準的可尋址市場沒有像預期的那樣增長；

	●	我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的損失；

	●	失去與關鍵供應商的任何關係，包括中國的供應商；

	●	失去與主要客户的任何關係；

	●	我們保護專利和其他知識產權的能力；

	●	未能成功優化固態電池，或未能及時或根本無法生產具有商業可行性的固態電池，或未能規模化大規模生產；

	●	更改適用的法律或法規；

	●	我們保持我們的普通股在納斯達克全球市場上市的能力和在納斯達克資本市場公開認股權證(如本文定義)的能力；

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭性因素(包括經濟放緩或通脹壓力)的不利影響；

	●	新冠肺炎大流行的影響，包括其任何突變或變體，及其對商業和財務狀況的影響；

	●	根據我們的股權安排，我們能夠以所需價格出售所需數量的普通股；

	●	可能發生的事件或情況導致我們無法及時實現我們與雷神工業及其附屬品牌(包括Keystone RV Company)的客户協議所帶來的預期好處；

	●	我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力；

	●	我們從未來產品銷售中獲得收入的能力，以及實現和保持盈利能力的能力。

	●	我們對費用、資本需求、現金利用和額外融資需求的預測和估計的準確性；

	●	與我們的競爭對手和行業相關的發展；

	●	我們吸引目標客户併成功留住這些客户以備將來訂購的能力；

	●	依賴兩家供應商生產我們的磷酸鐵鋰電池，依賴一家供應商生產我們的電池管理系統；

	●	我們目前對單一製造設施的依賴。

每股公開發行價格合計	$	2.00
2023年3月31日每股歷史有形賬面淨值	$	0.71
可歸因於此次發行的現有股東每股有形賬面淨值的增加	$	0.40
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值	$	0.91
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值	$	1.09

	●	3,731,392股普通股已發行期權；

	●	10,000,000股普通股，可在行使本次發行中出售的投資者認股權證時發行，每股普通股行使價為2.00美元；以及

	●	500,000股(如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權)普通股，可在行使與此次發行相關的承銷商認股權證時發行。

(1)	基於股票的薪酬包括與授予員工、顧問和董事會成員的期權和RSU獎勵相關的成本。

(2)	實施ERP 包括與我們預期的業務合併和成為上市公司而實施ERP系統相關的成本和費用。

(3)	本票票據寬免是指在業務合併之前，我們與我們的首席財務官John Marchetti之間就到期日為2026年3月1日的本票所免除的貸款。

(4)	權證負債的公允市值變動指2023年1月1日至2023年3月31日期間的公允價值變動。

	●	壽命更長。與鉛酸電池相比，鋰離子電池的生命週期更長。LFP電池能夠循環(即，放電和充電)3000到5000次，然後才能達到80%的容量標誌。相比之下，鉛酸電池降解很快，只需循環300-500次就能達到原來容量的50%。我們經過第三方驗證的內部研究表明，如果一個典型的AGM鉛酸電池和我們的LFP電池每天循環一次，那麼AGM電池和我們的LFP電池的壽命分別為1.98年和19.18年，然後才能達到80%的放電深度(即，相對於該壽命內電池的總容量，我們80%的電池將放電)。在許多存儲應用中，鋰離子電池的壽命超過了項目的壽命，維護要求非常有限，而鉛酸電池在大多數應用中的使用壽命為一到兩年。

	●	電源和性能。隨着新技術的發展和人們用電的增加，電池供電和性能的重要性也越來越高。與鉛酸電池相比，鋰離子電池可以在更高的電壓下放電，並在整個放電週期(即直到100%放電)中更穩定地放電，同時使用更小的物理空間和更輕的重量。此外，與鉛酸電池不同，鋰離子電池可以在50%容量以下放電，而不會對電池造成不可挽回的損害。鋰離子電池還提供相同的能量容量，重量是標準鉛酸電池的五分之一。鋰離子電池也更加可靠和高效，特別是在寒冷的温度下，允許全年全天候使用。

	●	正在充電。鉛酸電池是市場上第一批可充電電池。然而，由於能量密度(即質量體積儲存的能量)和充放電比方面的新進展，鋰離子電池現在的表現明顯優於傳統鉛酸電池。目前，LFP電池的充電速度是鉛酸電池的五倍，下一代鋰離子電池的充電速度預計會更快。有了適當的電池管理系統，鋰離子電池可以在低温下充電，這是鉛酸電池無法做到的，因此可以提供兩到三倍的電力。

	●	免維護。與鉛酸電池相比，LFP電池提供了免維護選項的好處。與沒有電池管理系統來調節電流和充電率的鉛酸電池不同，我們所有的LFP電池組都包括專有的電池管理系統，可調節電流並提供温度、短路和冷充電保護。我們的LFP電池也不需要清洗或澆水，因此不需要在今天的鉛酸電池中進行定期維護。雖然我們的LFP電池通常是為更換現有鉛酸電池而設計的，並且物理上適合為現有鉛酸電池製造的機架，但我們的電池可以安裝在任何位置，不需要通風。

	●	海軍陸戰隊船隻。隨着划船在北美變得越來越流行，對可靠的、不可燃的能量存儲系統的需求也變得越來越明顯。根據2020年休閒划船統計和2020年國家休閒划船安全調查，2018年超過8400萬美國人蔘加了某種形式的划船活動，截至2020年，水面上的船隻總數超過1180萬艘，其中93%是動力船。我們相信，到2025年，海船市場將增長到約80億美元。與房車市場類似，客户在技術上變得更加先進，在他們的船舶上添加了更多的電子設備，進而推動了對更大、更可靠的能量存儲的需求，例如LFP電池。收緊碼頭法規也推動了更多船隻對電動停靠馬達的需求，並增加了對安全的關注，而LFP電池非常適合解決這一問題。

	●	離網住宅。許多人正在轉向離網住房，隨着個人和政府更多地意識到他們的碳足跡，為離網住房轉向可再生能源將越來越受歡迎。根據彭博社的數據，全球太陽能裝機容量繼續增長，預計全球光伏裝機容量將從2020年的144千兆瓦增加到2030年的334千兆瓦。根據太陽能工業協會(“SEIA”)的數據，2021年約有11%的太陽能裝置配備了電池系統，以有效儲存白天產生的過剩能量。然而，預計到2025年，配備支持電池系統的新的表後太陽能系統的數量將上升到29%以上。LFP電池能夠解決可再生能源採用中最薄弱的部分，即缺乏一致、可靠和高效的能量存儲，這比目前市場上的替代能源存儲方案更安全。隨着這種向清潔能源的轉變變得更加突出和具有成本效益，LFP電池市場將能夠滲透到基本上尚未開發的離網市場。

	●	工業 /物料搬運/工作卡車。工業車輛市場包括工作卡車、物料搬運和倉儲設備以及緊湊型建築設備。隨着工業車輛自動化程度的提高和車載工具的增加，對耐用、可靠和環保的能源的需求也越來越大。電子商務的持續增長正在增加對倉儲和自動化設備的需求。根據物資搬運設備製造商海斯特-耶魯物資搬運公司的數據，2021年，全球起重卡車的單位市場銷量約為230萬輛，其中大部分由傳統鉛酸電池提供動力，這為LFP電池提供了巨大的改裝機會。

	●	專業車輛輛。根據Mordor Intelligence的數據，截至2019年，美國約40%的特種車輛市場由醫療保健車輛組成，約30%由執法和公共安全車輛組成。隨着嬰兒潮一代繼續老齡化，應急車輛市場不斷增長，這些應急車輛上對電氣化設備和設備的需求也在增加。我們的LFP電池非常適合佔領這一市場，因為它們提供了比鉛酸電池更可靠的電源和更長的生命週期。此外，LFP電池更安全、更輕和模塊化，允許在不犧牲電池系統性能的情況下將更多工具存儲在應急車輛上。

	●	緊急和待機電源。對可靠的應急和備用電源的需求預計將繼續推動對住宅、商業和工業用途的有效電力存儲的需求。根據能源部的數據，美國的停電每年造成的損失估計為1500億美元，這增加了對不間斷電源的需求。在危險和非危險環境中都存在對可靠應急和備用電力的需求，尤其是在現有電網服務時斷時續或效率低下的地區(包括高峯值用電量、電網和相關設備老化或惡劣天氣和其他環境因素)。LFP電池能夠抵消與電網相關的間歇和低效，並有助於提供電網穩定。重要的是，LFP電池通過取代或減少化石燃料備用發電機的使用，以清潔、可靠和安全的方式實現了這些好處。

	●	電信。對移動數據的需求持續增長，網絡提供商正在大力投資5G網絡，尤其是在未得到服務和服務不足的地區，以支持這一需求。根據CTIA 2021年的年度調查，2020年美國有417,215個蜂窩站點。當外部電源中斷時，電池為這些站點提供後備電源。雖然鉛酸電池目前通常用作備用電池，但鋰離子電池的緊湊性，加上它們更安全、更環保的事實，使其成為建設新的無線站點和需要升級的舊無線站點的理想選擇。LFP電池免維護，使用壽命更長，可為大型無線站點提供更高效、更可靠的電源。遠程監控電池系統的能力使電信運營商能夠減少現場維護檢查，從而在確保網絡正常運行的同時降低總體運營成本。

	●	軌道。鐵路運輸是一個巨大的潛在市場，根據IBISWorld的數據，2023年美國市場規模估計為1101億美元。近年來，許多鐵路運營商在基礎設施和設備升級方面進行了投資，試圖提高運力和生產率。正如國際能源分析部門和勞倫斯伯克利國家實驗室進行的一項研究指出的那樣，從以化石燃料為基礎的軌道車輛轉向零排放能源將極大地影響鐵路行業的經濟和環境影響。這項研究建議的兩條道路是：(1)將鐵路軌道電氣化，並使用零排放電力，這需要大量的存儲和電網上的可再生電力，以及(2)在柴油-電動列車上增加電池存儲車。電池-電動鐵路部門將提供超過200GWh的模塊化和移動存儲，這反過來可以提供電網服務，並提高電力系統的彈性。

	●	數據中心。數據中心近年來增長強勁，根據Statista的數據，截至2022年1月，美國有超過2700個數據中心。不斷的技術進步以及公司生成和存儲的數據量越來越大，存儲的時間越來越長，這推動了專用於數據中心的物理空間的重要性和數量的增長。隨着谷歌和甲骨文等軟件公司繼續開發人工智能等新技術，計算機和存儲功能共存的數據中心也在持續增長。隨着該行業尋求削減運營成本、提高效率並最大限度地減少專用物理空間，我們預計將轉向輕巧緊湊的鋰離子電池，這種電池可以降低總體成本並在不犧牲性能的情況下提供可靠的電源。鋰離子電池的設計目的是在環境温度高於現有能量存儲方法(如鉛酸電池)的環境中運行。鋰離子電池能夠承受更高的温度並在更高的温度下運行，這也可以降低冷卻成本。

	●	卓越的鋰離子電池技術。我們的每個創新電池都具有定製設計的組件，可在任何應用或環境中增強功率和性能。我們的電池採用環保的LFP化學物質，在充電或放電時不會發熱或膨脹，並且比競爭對手的鉛酸電池在更少的物理空間內產生更多的能量。與我們的競爭對手不同，我們的內部加熱技術使我們的電池保持在最佳的內部條件下，而不會消耗不必要的能量並保持最低的能量消耗。為了保護我們的產品，我們的電池擁有專有的電池管理系統，該系統可以關閉24華氏度的充電能力。這項技術提高了寒冷天氣條件下的性能，同時擁有獨特的加熱解決方案，不需要外部能源。

	●	廣泛的、不斷增長的專利組合。我們已經開發並提交了與我們業務的商業相關方面的專利申請，包括化學成分、系統和生產工藝。到目前為止，我們已經在美國、中國、歐洲、澳大利亞、加拿大等地區擁有26項已獲專利，另有22項專利申請正在申請中。

	●	經過驗證的上市戰略。我們成功地建立了直接面向消費者的平臺，並與主要的房車OEM建立了牢固的工作關係，為新的和現有的應用定製設計產品。我們看到了繼續利用我們在售後市場取得的成功來擴大我們與其他領先OEM和分銷商的關係的機會，同時進一步增強了我們直接面向消費者的產品。豐富的信息視頻和卓越的客户服務提供銷售、技術和實際服務支持，幫助消費者從傳統的鉛酸電池或現有的鋰離子電池過渡到我們的產品。

	●	建立了具有品牌認知度的客户羣。我們擁有超過15,000家不斷增長的客户羣，包括原始設備製造商、分銷商、裝飾商和終端消費者，涉及不同的終端市場和應用，包括房車、船舶和離網住宅。從售後市場銷售的角度來看，客户對Battle Born電池的需求和品牌認可度幫助推動了房車OEM(自2020年以來的年複合增長率超過135%)的大量採用，並通過進一步擴展我們現有的關係來預見未來的增長。

	●	高質量的製造流程。與外包製造流程的競爭對手不同，我們的電池是在美國設計、組裝和測試的，確保我們的製造過程經過徹底測試，並且我們的電池具有最高質量的電池，這是政府對性能和安全法規的結果。

	●	擴展產品選項。在短期內，我們的目標是進一步使我們的產品多樣化，為消費者以及OEM和分銷商提供更多的應用選擇。我們打算推出並規模化生產額外的12伏電池和24伏電池，我們最近推出了48個電壓電池系統，我們相信這將擴大我們在每個目標終端市場的市場覆蓋範圍。此外，在2023年第一季度，我們推出了蜻蜓智能，這是一種專有的監控和通信系統，允許我們監控、優化，在某些情況下還可以編輯關於電池組的數據。我們相信，我們產品的自然演變是成為太陽能和其他儲能解決方案的系統集成商。

	●	展開終端市場。我們已經確定了更多的終端市場，我們認為這些市場在中長期內將越來越多地關注替代能源解決方案，如LFP電池。備用電源、工業車輛、專用車輛和公用級存儲等市場正處於採用鋰離子電池(包括LFP電池)的早期階段，我們的目標是通過繼續開發和生產考慮到這些最終用户的產品，走在這一運動的前沿。

	●	將固態技術商業化。我們相信，固態技術為目前市場上的所有產品提供了一個顯著的優勢，具有更輕、更小、更安全和更便宜的潛力。一旦我們優化了LFP固態電池的化學成分以提高導電性和功率，我們打算擴大規模，為各種應用和用例大規模生產單獨的固態電池。

	●	它使電池能夠在135華氏度以下充電，並設計成在24華氏度時切斷充電以保護電池；

	●	它主動監控電流變化率，以檢測和防止短路，並防止潛在的接地故障；

	●	它允許連續平均高達300安培，500安培浪湧持續30秒，瞬間最大容量為半秒浪湧；

	●	它使電池即使完全耗盡也能充電；

	●	它使用更大的電阻來確保負載平衡，以提高性能和延長使用壽命；以及

	●	它通過實現電池的並聯和串聯組合，促進了可擴展性。

	●	我們目前的電池大部分是12伏電池，可提供100安培小時的能量，對於使用較小或較低功率應用的客户來説，這是一個負擔得起的解決方案。這些電池較小的體型和直接更換的特性使它們在房車和船舶市場中很受歡迎。通過擴展我們的12伏電池產品，我們將能夠進一步滲透到其他應用領域，包括拖掛式房車、卡車露營車和小型船隻的拖車馬達。

	●	我們還提供目前可提供50安培小時的24伏電池，並計劃進一步擴大我們的24伏電池產品，為AGM電池提供更多的替代電池。單個24伏電池比兩個12伏電池效率更高因為能夠直接從電源供電，而不會通過電纜和連接器犧牲電力。這種極具吸引力的電源非常適合離網住宅、電信、太陽能、船舶和電動家庭市場，為更大規模的應用提供增強的功率。絕大多數電信蜂窩站點使用24伏電池，極大地擴展了我們的潛在市場。

	●	我們打算在100安培小時內提供48個電壓電池，這些電池利用蜻蜓智能系統來保持平衡並全面查看所有電池的狀態。48個電壓電池在更高的電壓下提供進一步的效率提升。這些較高電壓的電池目前更適合豪華移動房屋、較大的離網用途和高端海洋應用。我們的目標是將我們的48個電壓電池的終端市場敞口進一步擴大到其他極具吸引力的行業，包括用於數據中心和公用事業級儲能的備用電源。

	●	安全問題 - 員工定期接受工作場所周圍的安全教育，員工參與安全委員會的志願者角色，以及應急準備角色。我們有一名專門的安全協調員跟蹤和衡量我們的表現，並幫助我們將我們的安全計劃與同行進行比較。

	●	多樣性，公平與包容 - 我們的文化從一開始就受益於我們勞動力的多樣性。包容和公平是我們價值觀的“磚塊”，我們的員工每天都在展示這一點。我們的人力資源部和我們所有的公司高管和董事都採取開放的政策，並能夠與員工進行建設性的溝通，在出現問題時解決問題。

	●	協作 - 隨着我們的發展，跨職能部門協作的機會不再像過去那樣自然。我們對這一變化做出了迴應，我們時刻保持警惕，並有意識地採取行動，就新計劃和持續改進努力收集跨職能部門的意見。

	●	持續改進 - 我們將持續改進措施應用於流程和人員。我們通過持續學習、認證和與行業同行合作，鼓勵員工進行專業發展。

名字	年齡	擔任職位
丹尼斯·菲爾斯博士	50	創始人、首席執行官兼董事會主席
約翰·馬切蒂	52	首席財務官
泰勒伯恩斯	34	首席營銷官
路易莎·因加吉奧拉	55	領導獨立董事
布賴恩·納爾遜	51	董事
佩裏·博伊爾	59	董事
喬納森·波洛斯	46	董事
Rick Parod	69	董事
卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲	51	董事