根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-264769

招股説明書

最多 12,380,260 股

CBL & Associates 地產公司

普通股

本招股説明書僅涉及出售股東（“賣出股東”）在本招股説明書中確定的CBL & Associates Properties, Inc.（“CBL”，“公司”，“我們”，“我們的” 或 “我們”）的共計12,380,260股普通股（“普通股”）的轉售或其他處置，包括（i) 向賣出股東發行的與公司及其關聯債務人第三次修訂後的第11章聯合計劃有關並根據該計劃的條款發行的普通股（與Technolical修改）日期為2021年8月11日（“計劃”）以及自2021年11月1日起生效的公司擺脱破產，以及（ii）根據根據和依照簽訂的優先有擔保可交換票據契約，行使公司關聯公司向賣出股東發行的優先有擔保可交換票據（“可交換票據”）下的可選交換權而向賣出股東發行的普通股該計劃的條款。根據該計劃，我們同意根據賣出股東與公司於2021年11月1日簽訂的註冊權協議的條款，註冊根據計劃向賣出股東發行的普通股以及因交換可交換票據而向賣出股東發行的股票。

本招股説明書中確定的賣出股東（此處使用的術語包括其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人）可以不時通過公開交易或其他方式決定發行股票，其價格由股票的現行市場價格或談判交易所決定，如第47頁開始的 “分配計劃” 部分所述。

本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着任何註冊的普通股將由賣出股東出售。我們預計，普通股的發行價格將基於出售時普通股的現行市場價格。我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “CBL”。2023年6月8日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股23.73美元。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。我們已同意承擔與本招股説明書所涵蓋證券註冊有關的所有費用和開支（不包括任何賣出股東的任何承銷折扣或佣金或轉讓税（如果有）。

從截至1993年12月31日的應納税年度開始，我們認為我們的運營方式符合房地產投資信託基金（“REIT”）的資格，出於聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金的身份納税。我們的普通股受所有權限制，主要旨在幫助我們保持房地產投資信託基金的資格。我們的公司註冊證書包含與普通股所有權和轉讓有關的某些限制，包括普通股的9.9％的所有權限制，但某些例外情況除外。參見本招股説明書第18頁開頭的 “我們的資本存量描述——轉讓限制”。

投資我們涉及高度的風險。有關投資我們普通股時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 6 月 22 日的招股説明書

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目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上的 “現貨” 註冊聲明的一部分，該聲明旨在登記轉售多達12,380,260股普通股，包括（i）與計劃相關並根據該計劃條款發行的普通股以及自2021年11月1日起生效的公司擺脱破產，以及（ii）已發行的普通股就我們在可交換物項下行使可選交換權向賣出股東發出的聲明公司關聯公司根據根據本計劃和條款簽訂的優先有擔保可交換票據契約向賣出股東發行的票據。本招股説明書中確定的賣出股東（此處使用的術語包括其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人）可以通過公開交易（通過承銷商或交易商，直接向購買者或通過經紀交易商或代理商）或其他方式不時提供和出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股價格各不相同，具體取決於股票的現行市場價格或談判價格交易，如第47頁開頭標題為 “分配計劃” 的部分所述。

您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 的部分。

我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，其中可能包含與本次發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或生效後修正案。就本招股説明書而言，只要此類招股説明書補充文件或生效後修正案中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您只能依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，無論何時交付，都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們的註冊聲明的附錄以及此處及其中以引用方式納入的文件包含我們在本招股説明書中總結或可能在招股説明書補充文件中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們的賣出股東提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。註冊聲明、證物和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的信息” 的部分所示。

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如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 的部分中描述的其他信息。

在本招股説明書中，我們使用 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指代CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司，除非明確該術語僅指母公司。“您” 一詞是指潛在投資者。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交年度、季度和中期報告、委託書和信息報表以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.cblproperties.com向公眾公開，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會通過該網站在合理可行的情況下儘快免費提供年報、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書不包含該註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有信息。在美國證券交易委員會的規章制度允許的情況下，我們省略了註冊聲明的某些部分。如前段所述，您可以檢查和複製註冊聲明，包括我們向美國證券交易委員會提交的證物、時間表、報告和其他信息。本招股説明書中關於我們可能向您推薦的任何文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦向美國證券交易委員會提交的適用文件以獲取更完整的信息。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們已經或將要向他們提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中明確包含的信息所取代的任何信息除外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。除本招股説明書頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息截至其他任何日期都是最新的。在您決定投資根據本註冊聲明發行的普通股之前，您應經常查看我們可能在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的報告。

在本招股説明書發佈之日之後和在此證券發行終止之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們將根據公司美國證券交易委員會文件編號1-12494根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

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根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或所有文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件或本招股説明書）。此類請求應提交給我們的投資者關係部，位於田納西州查塔努加漢密爾頓廣場大道2030號500套房 37421-6000（電話號碼 (423) 855-0001），或發送電子郵件至 Investor.Relations@cblproperties.com。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的文件，以及公司不時發表的其他書面報告和口頭陳述，可能包括《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都應被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “意願”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”，以及這些詞語和類似表達方式的變體。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並參照本招股説明書、任何招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中討論的因素對其進行全面限定。我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但前瞻性陳述並不能保證未來的業績或業績，我們無法保證這些預期將得到實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：

我們向美國證券交易委員會提交的報告中討論了可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的其他因素，本文以引用方式納入了這些報告。請參閲 “納入向美國證券交易委員會提交的信息”。此外，其他未確定的因素也可能產生這種影響。我們無法向您保證本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述是準確的。在燈光下

3

在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中固有的重大不確定性中，您不應將納入這些信息視為我們或任何其他人對這些陳述或目標和計劃中描述的業績或條件將實現的陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。在決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的信息外，您還應仔細考慮我們 2022 年年度報告中 “風險因素” 中描述的風險。下文列出的風險因素更新了此類風險因素，應與此類風險因素一起閲讀。

本招股説明書所涉及的賣出股東出售我們的普通股可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們正在登記轉售賣股東持有的總共12,380,260股普通股，截至2023年6月1日，約佔我們目前已發行普通股的38.6％。除某些例外情況外，我們有義務保持本招股説明書的最新狀態，以便此類股票可以隨時在公開市場上出售。根據本招股説明書在公開市場上轉售賣股東可能發行的全部或大部分普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致普通股的市場價格下跌，並可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和條件出售股票證券。

本招股説明書和2022年年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害或損害我們的財務業績和業務運營。如果風險因素中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務可能會受到影響，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的聲明或部分聲明，包括但不限於與風險因素有關的聲明，可能會更新和取代本招股説明書或此類合併文件中的陳述。

我們的公司

概述

我們成立於1993年7月13日，當時是一家特拉華州公司，旨在收購我們的前身公司CBL & Associates, Inc. 及其關聯公司擁有的幾乎所有不動產。我們是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金（“REIT”）。我們擁有、開發、收購、租賃、管理和運營區域性購物中心、奧特萊斯中心、生活中心、露天中心和其他物業。我們的物業位於22個州，但主要位於美國東南部和中西部。出於聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金的形式納税。

我們幾乎所有的業務都是通過CBL & Associates有限合夥企業（“運營合夥企業”）進行的。我們是兩家符合條件的房地產投資信託基金子公司，即CBL Holdings I, Inc.和CBL Holdings II, Inc.的100％所有者。CBL Holdings I, Inc.是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人。截至2023年3月31日，CBL Holdings I, Inc.擁有1.00％的普通合夥人權益，CBL Holdings II, Inc.擁有運營合夥人98.97％的有限合夥人權益，我們持有的合併權益為99.97％。截至2023年3月31日，第三方擁有運營合夥企業0.03％的有限合夥人權益。我們通過CBL & Associates Management, Inc.（“管理公司”）開展物業管理和開發活動，以遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的某些要求。運營合夥企業擁有管理公司100％的已發行股票。

運營合夥企業中的每位有限合夥人都有權將其全部或部分普通單位兑換為CBL的普通股，或由公司選擇將其現金等價物兑換成現金等價物。當交換為

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普通股出現，公司假設有限合夥人在運營合夥企業中的普通股。運營合夥企業的有限合夥人行使交換權時獲得的普通股數量將等於有限合夥人交換的普通股數量。如果我們選擇支付現金，則運營合夥企業為贖回有限合夥人普通單位而支付的現金金額將基於交換時有限合夥人在交易所本應獲得的普通股交易價格的五天過去平均值。普通單位和CBL普通股均不受任何強制贖回權的約束。

從破產中崛起

從2020年11月1日起，CBL和運營合夥企業及其某些直接和間接子公司（統稱為 “債務人”）根據《美國法典》（“破產法”）第11章（“破產法”）第11章向美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請（“第11章案件”）。破產法院授權債務人根據《破產法》作為債務人佔有財產繼續經營其業務和管理其財產。第11章案件僅出於程序目的共同管理，標題為CBL & Associates Properties, Inc.等人，案例編號20-35226。

關於第11章案件，破產法院於2021年8月11日下達了一項命令，即第1397號備審案件（確認令），確認了債務人經第三次修訂的CBL & Associates Properties, Inc.及其關聯債務人的第11章聯合計劃（經技術修改）（經第1521號備審案卷修改，“計劃”）。

2021 年 11 月 1 日（“生效日期”），該計劃生效的條件得到滿足，債務人從第 11 章案例中脱穎而出。公司於2021年11月1日向破產法院提交了該計劃生效日期的通知。

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我們的主要行政辦公室位於田納西州查塔努加漢密爾頓廣場大道2030號500套房CBL中心 37421-6000，我們的電話號碼是 (423) 855-0001。我們的網站地址是：cblproperties.com。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入網站上包含的信息，這些信息不應被視為本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔我們或賣出股東在進行本招股説明書所涵蓋的普通股註冊時產生的所有其他成本、費用和開支；但是，前提是每位賣出股東將支付所有承保折扣或佣金和轉讓税（如果有）。

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賣出股東

本招股説明書中提及的出售股東是指下表中列出的個人，以及質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來通過公開發售以外的其他普通股出售股東權益。

根據本招股説明書登記轉售的12,380,260股普通股包括（i）根據計劃條款向賣出股東發行的6,218,395股普通股以及自2021年11月1日起生效的公司擺脱破產；（ii）向賣出股東發行的6,161,865股普通股與我們根據該計劃行使公司可選交換權有關可交換票據的條款。

我們正在根據與賣出股東簽訂的註冊權協議下的合同義務，登記轉售某些普通股。根據該計劃，我們同意根據出售股東與公司於2021年11月1日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，註冊根據本計劃向賣出股東發行的普通股以及向賣出股東發行的與交換可交換票據有關的股票。

註冊權協議要求我們在向美國證券交易委員會提交公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告（包括公司2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式納入此類表格10-K的任何部分）後，儘快向美國證券交易委員會提交S-11表的初始保質期註冊聲明，該表格S-11已於2022年5月13日宣佈生效（“原始申報”）。註冊權協議還要求我們在公司獲得使用S-3表格的資格後，盡最大努力在合理可行的情況下儘快用S-3表格的保質期註冊取代原始申報。任何持有人或持有人團體都有權要求公司將他們持有的部分或全部普通股，包括可交換票據交換或轉換時發行的普通股，納入本上架登記聲明的原始申報中。在登記轉售原始申報所涵蓋的普通股後，我們還必須在本註冊聲明中納入根據原始申報通過股票分紅、股票拆分或分配方式註冊的股票或與股份組合相關的任何額外普通股支付、發行或分配，以及與任何資本重組相關的此類普通股應轉換為或交換的任何證券，, 重新分類,合併、合併、交換、分銷或其他方式。在滿足第144條（當時生效）所有適用條件的情況下，公司將停止要求賣出股東轉售的所有此類普通股的登記：（i）根據有效的註冊聲明出售或處置此類證券；（ii）在滿足第144條（當時生效）的所有適用條件的情況下根據美國證券交易委員會規則144處置此類證券的日期；（iii）此類證券的日期證券持有人可以出售證券，不論其數量、銷售方式和美國證券交易委員會第144條的其他限制以及（加上該持有人的關聯公司和相關基金（定義見註冊權協議）持有的任何可註冊證券）佔公司已發行普通股的不到2％；以及（iv）此類可註冊證券停止流通的日期。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2023年6月1日的持有量。賣出股東可能會在本次發行中出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。下表未考慮到 “我們的資本存量描述——轉讓限制” 中所述的對此類股份的所有權或轉讓的任何限制。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定的，包括賣出股東擁有投票權和投資權的普通股。下表所示出售股東在發行前實益擁有的普通股百分比基於我們在2023年6月1日發行和流通的32,061,922股普通股的總數。但是，每位賣出股東可以出售全部、部分或不出售任何股票

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根據本招股説明書發行，可以出售他們根據《證券法》規定的另一份註冊聲明可能擁有的其他普通股，也可以根據包括第144條在內的《證券法》註冊條款的豁免出售部分或全部股票。請參閲 “分配計劃”。

下述賣出股東及其允許的受讓人或其他繼任者可能會不時發行本招股説明書發行的普通股：

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* 少於百分之一

(1) 適用的所有權百分比基於截至2023年6月1日已發行和流通的32,061,922股普通股。

(2) 假設出售了根據本招股説明書發行的所有股份。

(3) 在Canyon Capital Advisors LLC（“CCA”）於2022年8月10日提交的附表13D/A（“Canyon 13D”）中，米切爾·朱利斯和約書亞·弗裏德曼報告説，它實益擁有8,396,293股普通股並擁有唯一的投票權和唯一處置權；（ii）朱利斯先生和弗裏德曼先生均可被視為受益人擁有Canyon 13D中報告的所有股份並擁有共同的投票權和共同處置權，因為它們管理着擁有100％CCA股份的CCA和控制實體；以及（iii) CCA是各種管理賬户（包括Canyon 13D中上市的賬户）的直接或間接的投資顧問，有權或有權直接接收此類管理賬户持有的證券的股息或出售所得收益。待售證券包括 (i) Canyon Capital Advisors LLC和如上所述Canyon 13D中提及的各方收到的4,396,411股普通股，以換取公司和運營合夥企業持有的與本計劃相關的申請前債務；(ii) 此類各方額外獲得的與公司行使可選交換權有關的3,999,882股普通股在可交換票據下。CCA及其關聯公司8,396,293股普通股的總所有權如下：

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(4) 該賣出股東是經紀交易商的關聯公司。賣出股東向我們表示，它在其正常業務過程中購買或以其他方式收到了註冊轉售的普通股。此外，它向我們表示，在購買或以其他方式收到登記轉售的普通股時，它與任何人沒有直接或間接的分配此類普通股的協議或諒解。

(5) 根據2022年4月22日提交的附表13D/A（“Oaktree 13D”）中規定的信息，橡樹資本管理及其幾家關聯方報告了OCM Xb CBL-E Holdings, LLC（“Xb CBL-E”）直接持有的總計3,93,967股普通股的所有權。Xb CBL-E報告説，對所有這些已申報的股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Oaktree 13D 進一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申請：(a) Oaktree Fund GP, LLC（“Fund GP”）作為 Xb CBL-E的普通合夥人。(b) Oaktree Fund GP I, L.P.（“GP I”）作為基金管理成員。(c) Oaktree Fund I, L.P.（“Capital I”）作為普通合夥人 GP I 的合夥人；(d) OCM Holdings I, LLC（“Holdings I”）是 Capital I 的普通合夥人和有限合夥人。(e) Oaktree Holdings, LLC（“Holdings”）是Holdings I的管理成員；(f) Oaktree Capital Group, LLC（“OCG”）的管理成員控股成員；（g）Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC（“OCGH GP”）是OCG B類單位的間接所有者；（h）布魯克菲爾德資產管理公司（“BAM”）是OCG A類單位的間接所有者；（i）BAM Partners Trust（“BAM Partnership”）是BAM的B類有限有表決權股份的唯一所有者。Fund GP、GP I、Capital I、Holdings、OCG、OCG、OCG、BAM和BAM Partnership也都報告説，對Xb CBL-E直接持有的股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。待售證券包括 (i) Oaktree Capital Management和如上所述的Oaktree 13D中提及的各方收到的1,821,984股普通股，以換取公司和運營合夥企業持有的與本計劃相關的申請前債務；(ii) 此類各方額外獲得的與公司行使可選權有關的2,161,983股普通股可交換票據下的交換權。

有關過去三年內公司或我們的任何前任或關聯公司與賣出股東之間的重大關係和交易的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的關於我們即將舉行的年度股東大會的最終委託書中標題為 “董事選舉——董事提名人”、“公司治理事項——董事獨立性”、“某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “某些關係和關聯人交易” 的部分 5月24日2023（“2023 年委託書”）以引用方式納入本招股説明書。

此外，正如先前在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於公司 2022 年年度股東大會的委託書（“2022 年委託書”）中所報告的那樣，現任公司董事瑪喬麗·鮑恩、戴維·康蒂斯、戴維·菲爾茲和羅伯特·吉福德最初是在被推薦給公司提名/公司治理委員會和董事會供臨時債券審議後於生效之日加入董事會持有人集團（佔崛起前本金總額的64％以上）根據Korn Ferry管理諮詢公司進行的正式調查，無抵押票據（自生效之日起成為公司的主要崛起後股東），這與公司第11章的重組程序有關。上面提到的賣出股東都是臨時債券持有人集團的成員。特設債券持有人集團還向我們的董事會推薦了前公司董事喬納森·海勒和卡伊·瓦薩萊斯。Vazales 先生自生效之日起加入董事會

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日期，而海勒先生最初因公司第 11 章重組程序被任命為董事會成員，自 2021 年 10 月 15 日起生效。隨後，在生效日期實施計劃方面，海勒先生成為公司董事會的非執行主席。Heller先生和Vazales先生都繼續擔任公司董事，直到他們分別於2023年1月辭去董事會的職務，這兩人都是由於該董事的主要商業協會發生變動。如2022年委託書所述，在每位董事辭職之前，公司董事會會在就喬納森·海勒和卡伊·瓦扎萊斯做出獨立決定時，考慮了以下涉及他們與某些賣出股東關係的因素：

我們的資本存量描述

以下對我們股本的摘要描述不完整，要更詳細地描述這些證券，您應參考公司與Computershare Trust Company簽訂的第二修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂的第五次修訂和重述章程（“章程”）以及截至2022年9月8日的《股東保護權利協議》（“權利協議”）的適用條款，N.A.，作為維權代理人，每份都作為證物提交了定期報告我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告，以及我們的註冊州特拉華州法律的適用條款，包括但不限於《特拉華通用公司法》（“DGCL”）的報告。

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普通的

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行215,000,000股所有類別的股本，包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及15,000,000股優先股，面值每股0.001美元。根據特拉華州法律，我們的普通股和優先股的持有人通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CBL”。

根據運營合夥企業第五次修訂和重述的有限合夥協議中授予我們和其他有限合夥人的權利，每位有限合夥人可以在公司選擇的情況下將其在運營合夥企業中的有限合夥權益換成我們的普通股或其現金等價物。

優先股的描述

在遵守公司註冊證書規定的限制的前提下，我們的董事會有權確定構成每個系列優先股的股票數量，確定投票權（全部或有限或無投票權），並確定每個系列的額外名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制和限制，所有這些都無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。特別是，董事會可以確定每個此類系列的任何股息率、累積股息的日期（如果有）、支付股息的日期（如果有）、該系列的任何贖回權、任何償債基金條款、清算權和優先權以及任何轉換權和投票權。我們的公司註冊證書還規定，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，在不違反任何當時已發行優先股系列優先股持有人的權利的前提下，優先股的授權股票數量均可通過我們有權投票的大多數已發行股的持有人投贊成票來增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。

優先股可能具有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。

我們未來可能發行的任何優先股在發行時都將全額支付且不可徵税，並且（除非適用的優先股名稱中另有規定）將沒有優先權。我們的優先股和普通股都受到某些所有權限制的約束，這些限制旨在幫助我們維持《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格，詳見下文 “我們的資本股描述——轉讓限制”。

普通股的描述

投票權和董事選舉

我們的普通股持有人有權就股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行每股一票，除非法律另有要求或我們的公司註冊證書另有規定，否則這些股票的持有人完全擁有所有投票權。根據我們的公司註冊證書，除非法律或公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人將無權對僅與一個或多個已發行優先股系列條款相關的公司註冊證書（或任何優先股名稱）修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他系列優先股的持有人一起投票關於任何此類修正案根據公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或根據DGCL。

根據我們的章程，董事由出席年度股東大會或派代表參加年度股東大會的多數普通股持有人投贊成票選舉產生，並有權對此進行投票。我們的公司註冊證書規定，董事空缺只能由董事的多數票填補

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然後上任，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事（而不是我們的股東）任職。我們的公司註冊證書和章程均未規定在董事選舉中進行累積投票。自2014年年會以來，在經股東批准解密董事會之後，每年都選舉董事。儘管我們的公司註冊證書或章程目前均未解決該問題，但我們的公司治理準則要求根據公司治理準則附錄中規定的獨立性標準，我們的大多數董事會必須是 “獨立的”，該準則還要求我們的大多數董事根據紐約證券交易所上市公司的適用要求保持獨立。

此外，2014年，我們的董事會修訂了我們的《公司治理準則》，以實施一項多數投票政策，該政策規定，在無爭議的選舉中獲得提名且在當選中獲得 “拒絕” 的選票多於 “贊成” 選票的董事必須立即向董事會提出辭呈以供考慮。然後，董事會的提名/公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職向我們的董事會提出建議，董事會將在選舉結果認證之日起 90 天內考慮這些建議並公開披露其接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事將不參與提名/公司治理委員會的建議或董事會決定。

股息和清算權

在不違反任何已發行優先股系列的任何優先權的前提下，普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分配（以公司現金、財產或股本支付），清算後有權按比例獲得我們可用於分配給普通股持有人的所有資產。普通股持有人無權獲得任何先發制人的權利。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可徵税。

董事責任限制

我們的公司註冊證書規定，在DGCL或特拉華州任何其他法律存在或此後經修訂的最大範圍內，允許限制或取消董事的責任（但是，就任何此類修正案而言，只有在該修正案允許我們提供比該修正案之前允許的更廣泛的賠償權利的情況下），董事或曾經是公司董事的任何人均不對公司董事承擔個人責任公司或其任何股東因違規而要求金錢賠償作為董事的信託責任。公司註冊證書還規定，除非法律另有要求，否則對本條款的任何廢除或修改，或採用另一項不一致的條款，都只能是預期性的（除非它允許我們進一步限制或取消董事的責任），並且不會對當時存在的任何權利產生不利影響。

我們的公司註冊證書還規定，賠償因受保人擔任公司董事或高級職員，或個人在公司董事、高級職員、僱員或代理人期間作為其他特定實體的董事、高級職員、僱員或代理人而提起的任何承保程序（定義見其定義）而提起的負債、損失和合理產生的費用。公司註冊證書還包括與預付費用有關的平行條款，前提是承諾（如果DGCL有要求），如果最終司法裁決確定預付金額，則必須償還預付金額，根據該裁決，受保人無權獲得賠償，就受保人無權獲得賠償提出上訴。我們的章程包括與公司註冊證書一致的條款，規定賠償和預支費用，包括關於受保人有權對公司提起訴訟以執行此類權利的條款（但須遵守公司在章程中規定的抗辯和追回權）。我們的章程還規定，如果公司控制權發生變化（定義見章程），受保人是否有權獲得賠償的決定將由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中作出。

儘管我們的公司註冊證書為董事提供了保護，使其免於因違反謹慎義務而獲得金錢賠償，但它並未取消此類責任。因此，我們的公司註冊證書將

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不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反其謹慎義務而發佈的禁令或撤銷。

賠償協議

我們已經與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議要求我們在法律允許的最大範圍內向我們的高級管理人員和董事提供賠償，並向我們的高級管理人員和董事預付所有相關費用，如果隨後確定不允許賠償，則可以報銷。我們還必須賠償和預付成功尋求行使賠償協議規定的權利的高級管理人員和董事產生的所有費用，併為我們的董事和高級管理人員責任保險下的高級管理人員和董事提供保障。儘管賠償協議的形式提供的覆蓋範圍與我們的公司註冊證書和章程中的條款基本相同，但它為董事和高級管理人員提供了更大的保障，因為作為合同，我們的董事會或股東將來無法單方面對其進行修改以取消其提供的權利。

關聯方交易和企業機會

我們的公司註冊證書包括一項條款，大意是：(i) 只要合同或其他交易獲得公司的批准，本公司與任何其他個人、公司、公司或其他實體簽訂的合同或其他交易均不會因公司任何一名或多名董事或高級管理人員單獨或與其他人共同成為此類合同或交易的當事方或可能對此類合同或交易感興趣而受到影響或失效公司董事會或其經正式授權的委員會DGCL 和 (ii) 免除本公司任何董事或高級管理人員以個人身份承擔的任何個人責任，這些責任僅與簽訂此類事項是為了任何此類人員或任何此類公司或公司的利益而簽訂的。公司註冊證書還規定，公司或其任何關聯公司或相關基金的股東，以及公司或其關聯公司的任何非僱員董事（均定義見公司註冊證書）均無義務避免（x）參與與公司或其任何關聯公司從事或擬從事的相同或相似的業務活動或業務領域的公司機會，（y）投資任何公司公司製造或可能製造的財產種類投資或 (z) 以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭，並規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何此類人員 (A) 均不得被視為惡意行為或以不符合公司或其股東最大利益的方式行事，或其行為與公司或其股東的任何信託義務不一致或背道而馳，或 (B) 對公司負責或其股東因任何此類活動而違反任何信託義務（“公司機會”）免責條款”）。公司註冊證書包括一項類似的企業機會免責條款，規定任何此類受保個人均無義務與公司及其關聯公司進行溝通或提供此類機會，並且公司放棄對任何可能為公司（或其任何關聯公司）以及公司或其關聯公司任何此類非僱員董事和關聯公司提供企業機會的商業機會的興趣或期望或獲得參與機會本公司或其中任何一項其關聯公司，但明確向非僱員董事提供的任何僅以公司董事（或高級職員，如果適用）的身份提供的公司機會除外。公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股份權益的人均應被視為已注意到並同意這些條款。

論壇選擇條款

我們的公司註冊證書包括一項法庭選擇條款，該條款規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州或聯邦法院）應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇，(b) 任何主張違反所欠信託義務的訴訟公司任何董事、高級職員、僱員或代理人，或公司任何股東向公司或公司股東提起的索賠，(c) 根據DGCL的任何規定或根據我們的公司註冊證書或章程的任何規定或DGCL授予管轄權的任何規定提起索賠的任何訴訟

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在特拉華州大法官法院，或（d）任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟。

公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意此類論壇選擇條款。此外，公司註冊證書規定，如果未經董事會批准，以任何股東的名義在不位於特拉華州的法院提起此類法院選擇條款所涵蓋的訴訟，則該股東應被視為同意 (a) 位於特拉華州的州和聯邦法院就該法院為執行該條款而提起的任何訴訟行使屬人管轄權，以及 (b) 接受服務通過向該股東送達該股東的程序在該股東身上適用訴訟中的股東律師。

我們的公司註冊證書和章程的其他條款

我們的公司註冊證書和章程包含許多條款，這些條款可能具有鼓勵考慮主動出價或其他單方面收購提案的人員與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

董事免職或辭職。我們的公司註冊證書規定，根據有權單獨選舉一名或多名董事的任何系列優先股持有人的權利，如果授予了任何此類權利，則可以有或無理由地罷免董事，但必須由當時有權在董事選舉中投票的大多數已發行股票的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。我們的章程規定，董事可以隨時辭職；但是，任何此類辭職必須以書面形式提供（可以通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送），並將在公司祕書收到通知時生效。

提前通知要求。我們的章程規定了與提名候選人蔘選董事或向股東會議提交的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，只有由董事會提名或根據董事會指示提名的人員，或者由股東在選舉董事的會議之前及時向祕書發出包含特定信息的書面通知，遵守了預先通知程序的人，才有資格當選為董事。在會議上可以開展的唯一業務是董事會或根據董事會指示向會議提交的業務（包括根據《交易法》第14a-8條正確提出並應董事會指示向會議提交的提案），或者由股東及時向祕書發出包含具體信息的書面通知，説明股東打算將業務提交會議。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在我們首次郵寄上一年度年會代理材料之日起一週年前至少90天或不超過120天收到通知。我們的章程還規定，在前一句所述期限到期後，任何根據章程要求及時發出董事提名通知的股東均不得提交任何額外或替代董事候選人提名。

我們的章程要求向我們的股東會議（董事提名除外）提交的與業務有關的通知還必須包含章程中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與 (A) 任何以公司股東身份介紹此類業務的人的地位有關的問題，有權這樣做並有資格就此事進行表決，(B) 有關各種直接或有資格投票的特定信息持有本公司證券的間接權益提議人，（C）提議者在擬議業務中可能擁有的任何其他直接或間接利益，以及（D）提議人承諾親自或通過代理人出席股東大會介紹此類業務，以及有關提議人或特定關聯方是否打算為此類會議徵求代理人的信息。

任何與股東提名候選人競選董事有關的通知還必須包含章程中規定的某些信息，以便董事會和股東充分考慮與以下相關的問題：(A) 任何股東提名的候選人擔任公司董事的資格，(B) 任何以公司股東身份提出此類董事提名或其他業務的人的身份，有權這樣做並有資格就董事提名或其他業務進行投票事項，(C) 關於以下內容的規定信息各種各樣的

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提議人或董事被提名人持有的公司證券的直接或間接權益，(D) 股東支持者與任何董事被提名人之間的任何關係（包括擬議被提名人做出的任何投票承諾（定義見章程）），或任何一方在此類董事提名中的任何直接或間接利益（包括對過去 3 年中所有直接和間接薪酬或其他重大貨幣協議、安排或諒解的描述，以及兩者之間的任何其他實質性關係擬議被提名人和其他特定當事方，包括提議人）和（E）提議人承諾親自或通過代理人出席股東大會提出此類提名，以及有關提議人或特定關聯方是否打算為此類會議徵求代理人的信息。我們的章程還規定，除董事會提名人外，任何人不得為支持董事候選人而徵求代理人以支持董事候選人，除非該人符合《交易法》第14a-19條，包括適用的通知和招標要求。提交提名的股東必須 (i) 陳述該股東是否打算向有權在董事選舉中投票的公司已發行股票中至少67％的投票權的持有人尋求支持其提名的代理人，(ii) 如果該股東隨後未能遵守第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) 條的要求，則立即通知公司 (3) 根據《交易法》和 (iii) 提供合理的證據，證明遵守了第 14a-19 (a) 條的代理招標要求) (3) 根據《交易法》，在適用會議之前至少提前八 (8) 個工作日。我們的章程還規定，如果任何股東 (A) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條提供了上述通知，(B) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，則公司應無視任何代理或投票徵求該股東的擬議被提名人。

我們的章程還規定，股東提名的擬議董事人數不得超過任何此類提名（或者，如果適用，在適用的年會或特別會議上選舉的更大或更少的董事人數）時構成整個董事會（定義見下文）的董事人數。任何提議提名候選人競選董事或其他企業的股東還必須在必要時更新和補充任何此類通知，使所要求的信息截至會議記錄日期以及截至會議和會議休會或延期前10個工作日的真實和正確。此外，任何尋求代理人（支持一名或多名候選人競選董事或支持其他企業）的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色。

股東的書面同意和特別會議的召開。我們的公司註冊證書和章程要求所有股東的行動都必須由股東在年度或特別會議上投票通過，並且不允許經股東同意採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，特別會議可以由董事會主席召開，也可以由董事會根據公司在沒有空缺的情況下將舉行的董事總數的多數通過的一項決議召開（“全體董事會”），並應由祕書和董事會在我們普通股大多數已發行股的持有者提出書面請求後召集（即 “斯德哥爾摩”）德爾要求的會議”）。我們的章程規定，此類書面請求必須 (i) 由代表至少大部分普通股的一名或多名登記在冊的股東以書面形式、簽署和註明日期，(ii) 規定特別會議的擬議日期、時間和地點（不得早於請求提交之日後的六十 (60) 天（或九十（90）天）) 天數（如果是股東要求舉行選舉董事的會議），前提是此類擬議的日期、時間和地點對公司沒有約束力或董事會），（iii）陳述了特別會議的目的或目的以及擬議在特別會議上採取行動的事項，（iv）包括上文 “預先通知要求” 中描述的所需信息，以及（v）親自送交或通過認證信件或掛號信寄給公司主要執行辦公室的祕書，要求退貨收據。

公司註冊證書的修訂。修改我們的公司註冊證書需要 (i) 董事會大多數成員的贊成票和 (ii) 我們所有已發行股本中大多數投票權的持有者的贊成票的批准，此外還需要獲得公司註冊證書中任何類別或系列此類股票的持有人可能要求的任何其他批准或適用法律。

章程修正案。修改我們的章程需要 (i) 全體董事會多數成員的批准或 (ii) 在董事選舉中普遍有權投票的所有已發行普通股的多數票持有人的贊成票批准（如果公司註冊證書或適用法律有要求，則需要進行任何單獨的集體投票）。

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證書丟失。我們的章程包括有關更換任何聲稱丟失、被盜、損壞或被錯誤拿走的股票證書的具體要求，包括允許我們申請適當的保證金作為更換的條件，並規定，如果所有者未能在合理的時間內將此類事件通知公司，並且公司在收到通知之前登記了此類股份的轉讓，則所有者不得對公司提出相關索賠。

特拉華州反收購法規不適用

雖然我們是一家特拉華州公司，但根據我們目前的公司註冊證書，我們不受DGCL第203條的約束（在公司於2021年11月根據《美國破產法》第11章從重組中脱穎而出之前，該條款曾根據我們經修訂和重述的公司註冊證書適用於公司）。一般而言，在適用第203條時，第203條禁止 “利益股東”（通常定義為擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的人）在成為利益股東之日起的三年內與任何受保公司進行 “業務合併”（定義見第203條）（但第203條規定的某些例外情況除外）。

權利協議

2022年9月8日，我們的董事會宣佈，我們在2022年9月22日營業結束時（“記錄時間”）或在此後和分離時間之前（定義見下文）以及隨後根據分離時未償還的期權和可轉換證券發行的每股已發行普通股的每股已發行股息（“權利”）。這些權利是根據公司與作為權利代理人（“權利代理人”）的N.A. Computershare Trust Company於2022年9月8日簽訂的股東保護權利協議（“權利協議”）發行的。每項權利使其註冊持有人有權在分離時間之後以150.00美元（“行使價”）的價格從公司購買一股普通股或千分之一股參與優先股，面值為每股0.001美元（“參與優先股”）（“參與優先股”）。

在分離時間之前，權利將由普通股證書（如果是無憑證普通股，則由關聯普通股在公司股票轉讓賬簿上的註冊）來證明，分離時間定義為第十個工作日（無論是 “分離時間”）（i）第十個工作日（或董事會在此之前通過的決議可能不時確定的較晚日期）之後的下一個工作日任何人（如定義）之日之後的離職時間（原本會發生的離職時間）在權利協議中）啟動投標或交換要約，如果完成，將導致該人成為收購方，定義見下文；以及（ii）轉入日期（定義見下文）；前提是，如果上述情況導致分離時間早於記錄時間，則分離時間應為記錄時間；並進一步規定，如果第 (i) 條所述的投標或交換要約被取消，則終止或在分離時間之前以其他方式撤回但未根據分離時間購買任何股票，這種提議應被視為從未提出過。轉入日期將發生在任何股票收購日期（定義見下文）或我們的董事會可能不時通過在轉入日期之前通過的決議確定的更晚日期和時間，否則將發生這種情況。股票收購日期是指我們首次宣佈某人成為收購人的日期，該公告明確提到了收購人的身份。收購人是指擁有普通股10％或以上已發行普通股的實益所有權（定義見權利協議）的任何人，該術語不包括（i）在首次公開發布權利協議時是已發行普通股10％或以上的受益所有人，此後一直是10％或以上已發行普通股的受益所有人，直到此後該人成為受益人所有者（股票分紅除外），股票拆分或重新分類），總計佔已發行普通股0.1％或以上的額外普通股；（ii）任何僅因公司收購普通股而成為已發行普通股10％或以上的受益所有人的人，直到該人通過股票分紅、股票拆分或重新分類獲得額外普通股，總額為0.1％或以上已發行普通股的，或任何成為10％受益所有人的人或更多已發行普通股僅因該人收購普通股的實益所有權而發生的轉入日期，(iii) 任何在沒有任何計劃或意圖尋求或影響公司控制權的情況下成為已發行普通股10％或以上的受益所有人的人，如果該人立即剝離了足夠的證券

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使此 10% 或以上的實益所有權終止，或 (iv) 任何實益擁有僅由 (A) 公司授予或行使與轉入日期之前簽訂的與公司合併或收購協議相關的期權而獲得的股票的實益所有權的人，(B) 該人及其關聯公司和關聯公司在授予時擁有的股份以及 (C) 股份，至該個人的關聯公司和關聯公司在此之後收購的已發行普通股的不到1％此類補助金的時間。實益所有權包括個人擁有合成多頭頭寸（定義見權利協議）的建設性擁有的股份（定義見權利協議），僅用於確定任何人是否為收購人。權利協議規定，在分離之前，權利將與普通股一起轉讓，並且只能與普通股一起轉讓。在記錄時間之後但在分離時間之前發行的普通股證書（或無憑證股票在公司股票轉讓賬簿中註冊普通股）應證明由此代表的每股普通股擁有一項權利，此類證書（或無憑證股票的註冊確認書）應包含以提及方式納入權利協議條款的圖例（因此可能會不時修訂）。儘管沒有上述圖例，但證明在記錄時間（或註冊）已發行普通股的證書也應證明由此證明的每股普通股擁有一項權利。分離時間過後，將立即向分離時的普通股登記持有人單獨交付證明權利的證書（“權利證書”）。

在離職時間之前，這些權利將無法行使。權利最早將在 (i) 交易時間（定義見下文）、(ii) 如下所述贖回權利的日期、(iii) 2023 年 9 月 8 日營業結束以及 (iv) 不構成翻轉交易或事件（定義見下文）的合併、合併或法定股票交易生效時間之前最早到期，在此期間普通股轉換為或轉換為收取其他擔保、現金或其他對價的權利。

行使價格和未償還權利的數量，或者在某些情況下行使權利時可購買的證券，可能會不時進行調整，以防止在普通股的普通股分紅、將普通股細分或合併為較少數量的普通股，或者發行或分配與、代替或交換普通股有關的任何證券或資產時出現攤薄。

如果在到期日到期日之前，我們將採取必要行動，確保並規定每項權利（收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利除外，這些權利將失效）在根據權利協議的條款行使這些權利後，構成從公司購買具有總市價的普通股數量的權利（如（定義見權利協議），在股票收購日這就產生了 Flip-in Date，相當於行使價的兩倍，而現金金額等於當時的行使價。

在轉入日期之後，公司將立即修改其運營合夥企業的有限合夥協議或採取其他必要行動，確保有限合夥單位的每位持有人（公司、收購人或收購方的關聯公司或關聯公司除外）不會因此受到不公平的稀釋。

我們的董事會可以選擇在轉入日之後和收購人成為50％以上已發行普通股的受益所有人之前的任何時間，選擇以一股普通股的交換比率將當時未償還的全部（但不少於全部）未償還的權利（收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利除外，該權利失效）交換為普通股普通股 per Right，經過適當調整以反映任何股票分割、股票分紅或在分離時間之日之後發生的類似交易（“交換比率”）。董事會採取此類行動（“交易所時間”）後，行使權利的權利將立即終止，此後每項權利將僅代表獲得相當於交易所比率的普通股數量的權利。

如前幾段所述，每當公司有義務在行使或換取權利時發行普通股時，公司可以選擇以每股可發行的普通股的千分之一的比例取代參與優先股。

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如果公司在到期日之前就完成或允許進行一項或一系列交易達成協議，在該協議中，如果在合併、合併或股份交換之前，或者在公司就此類合併、合併或簽訂法定協議時，則公司應直接或間接地合併或參與與任何其他人的法定股份交換股票交易所，收購人控制我們的董事會董事或是50％或以上已發行普通股的受益所有人，而且 (A) 與收購人有關的此類合併、合併或法定股份交換中有關股本股處理的任何條款或安排與與其他普通股持有人的條款和安排不相同；或 (B) 與此類交易或一系列交易發生的人是收購人或其關聯公司或關聯公司，或 (ii) 公司應出售或以其他方式轉讓（或一項或其更多子公司應向任何其他人（公司或其一家或多家全資子公司除外）或向任何其他個人（公司或其一家或多家全資子公司除外）出售（或以其他方式轉讓）資產（A）總計超過賬面價值或公允市場價值的50％，或（B）向任何其他人（公司或其一家或多家全資子公司除外）出售（或以其他方式轉讓）資產（A）（按賬面價值或公允市場價值衡量），或（B），如果在公司（或任何此類子公司）就此類出售達成協議時或轉讓，收購方控制公司董事會（本句第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易或事件，“翻轉交易或事件”），除非公司與參與此類翻轉交易或活動的個人或其母公司簽訂補充協議，否則不得進行、完成或允許進行此類翻轉交易或活動（“翻轉實體”），以使權利持有人受益，前提是翻轉交易或事件的完成或發生 (i) 此後，每項權利在根據權利協議的條款行使時應構成向翻轉實體購買該數量的翻轉實體普通股的權利，該數量的總市價等於該翻轉交易或事件完成或發生之日的行使價的兩倍，現金金額等於當時行使的現金金額價格，(ii) 此後，翻轉實體應承擔責任，並應根據此類翻轉交易或事件以及此類補充協議，承擔公司根據權利協議承擔的所有義務和職責。就上述描述而言，“收購人” 一詞應包括任何收購人及其關聯公司和關聯公司，合計為一個人。

根據權利協議的規定，我們的董事會可以選擇在轉入日期之前的任何時間以每張權利0.001美元的價格（“贖回價格”）贖回當時未償還的全部（但不少於全部）未償還的權利。在我們的董事會採取行動選擇贖回權利後，在不採取任何進一步行動也不會發出任何通知的情況下，行使權利的權利將立即終止，此後每項權利將僅代表以現金或證券形式獲得贖回價格的權利。

權利持有人僅出於對權利的所有權，將不具有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

這些權利不會阻止對公司的收購。但是，除非我們的董事會首先贖回權利或終止權利協議，否則這些權利可能會對收購10％或以上普通股的個人或團體造成大幅稀釋。但是，權利不應幹擾符合公司和股東最大利益的交易，因為權利可以在該交易完成之前贖回權利或終止權利協議。

運營合夥企業分配我們的股本的資金分紅

由於公司幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業進行的，因此我們償還債務的能力以及我們為普通股和任何已發行優先股支付股息的能力幾乎完全取決於運營合夥企業的收益和現金流以及運營合夥企業根據我們在運營合夥企業中的所有權權益向公司進行分配的能力。根據特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，禁止運營合夥企業向我們進行任何分配，前提是分配生效後，運營合夥企業的所有負債（部分無追索權負債和對合夥人的部分負債除外）超過運營合夥企業資產的公允價值。

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轉賬限制

要使我們有資格成為《美國國税法》規定的房地產投資信託基金，在任何應納税年度的下半年，五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義，包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股本價值不得超過50％。此外，在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分內，我們的資本存量必須由100人或更多人實益擁有，並且總收入的某些百分比必須來自特定活動。

為了確保我們繼續成為合格的房地產投資信託基金，我們的公司註冊證書包含限制收購我們股本的條款，統稱為所有權限制條款。所有權限制通常禁止任何單一股東直接或建設性地擁有我們已發行股本（或任何類別的此類股票）的9.9％以上，具體取決於適用《美國國税法》的適用條款。我們的公司註冊證書還規定了修改後的現有持有人限額和現有推定持有人上限（均在公司註冊證書中定義），自2021年11月1日我們從第11章重組生效之日起適用，適用於截至該日擁有超過原本適用的9.9％所有權限制和9.9％推定所有權限制的任何人。根據這些規定，截至2021年11月1日，我們有兩個股東集團受到此類限制：橡樹資本集團有限責任公司及其某些關聯公司（“Oaktree”），以及（ii）Canyon Capital Advisors LLC及其某些關聯公司（“Canyon”）。在時效日，Oaktree和Canyon持有我們2028年到期的普通股和7％的有擔保可交換票據（“可交換票據”）。可交換票據可以在到期前的任何時候兑換，公司可以選擇是以現金、普通股還是兩者的組合來完成兑換。在時效日，Oaktree持有已發行普通股的19.0％，此前除Oaktree在該日持有的普通股外，還可以在交換Oaktree持有的可交換票據時收購的股份。在時效日，Canyon持有已發行普通股的33.1％，此前除Canyon在該日持有的普通股外，還可以通過交換Canyon持有的可交換票據收購的股票。這些現有持有人限額將繼續適用於每位此類持有人，除非他們要求豁免並允許進一步提高下一段所述的任何現有持有人限額，並且我們的董事會批准了豁免。

在收到美國國税局的裁決或法律顧問意見後，我們的董事會可以在某些條件下放棄適用的所有權限制，該裁決大意是此類所有權不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。只有當我們的董事會認為嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司的最大利益時，所有權限制條款才會停止適用。

向任何人（A）發行或轉讓的股本超過適用的所有權限額，（B）將導致我們由少於100人實益擁有或（C）根據《美國國税法》第856（h）條的含義將導致公司被 “嚴密持有”，都將無效，預期的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。我們的公司註冊證書規定，對我們股本的任何收購和持續持有或所有權均構成此類股票的實益或推定所有者遵守適用的所有權限制的持續表現。

任何聲稱的轉讓或其他事件，如果生效，將違反所有權限制或導致公司被《美國國税法》第856（h）條所指的 “嚴密持有”，對於受讓人擁有的超過適用所有權限制條款的股本數量，將從一開始就被視為無效。此類股份將自動轉讓給信託基金，由公司或其指定的繼任者擔任受託人，僅限於我們指定的慈善受益人。

以這種方式持有的任何信託股份都將是我們股本的已發行和流通股份，享有與相同類別和系列的所有其他已發行和流通股本相同的權利和特權。我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配將由受託人持有，以造福指定的慈善受益人。自股票被視為轉讓為信託之日起及之後，受託人將有權對信託持有的所有股份進行投票。在記錄日期之前，被禁止的所有者將被要求償還其收到的任何可歸因於信託持有的股份的股息或其他分配

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因為此類股息或分配是在這些股份轉讓給信託之日當天或之後。我們可以採取我們認為必要的一切措施來收回此類款項，包括在必要時扣留此類違禁所有者持有的我們其他股本的未來應付股息的任何部分。

在收到公司關於股份已轉讓給信託的通知後的二十 (20) 天內，受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人員，其股份所有權不會違反適用的所有權限制（“允許的受讓人”）。受託人將向上述違禁所有者支付以下兩項中較低者：（i）該違禁所有者為股份支付的價格，或者，如果該違禁所有者沒有為與導致信託持有股份的事件（例如，在贈與、設計或其他此類交易或非轉讓事件（定義見公司註冊證書））有關的股票價值的情況下，支付市場價格（一般為最後報告的銷售價格）適用於導致股票在信託中持有的事件發生當天在紐約證券交易所的股票）以及（ii）受託人向允許的受讓人出售此類股份所獲得的價格（扣除任何佣金和其他銷售費用）。向允許的受讓人轉讓的出售收益（x）中超過支付給違禁所有者的金額（如果有）的部分（如果有）將分配給慈善受益人。

我們或我們的指定人員將有權在有限的時間內以每股價格購買任何信託股份，其價格等於 (i) 導致將此類股份轉讓給信託的交易中的每股價格（或者，如果是贈與、設計或其他此類交易或非轉讓事件（如定義），則為市價（通常為股票的最後報告的銷售價格），兩者中較低者紐約證券交易所）在此類禮品、設計或非轉讓活動發生時）以及（ii）我們或我們的指定人員接受此類活動之日的市場價格報價。

即使對《美國國税法》的房地產投資信託基金條款進行了修改，不再包含任何所有權集中限制，或者所有權集中限制有所提高，所有權限制條款也不會自動取消。除非上述另有説明，否則所有權限制的任何變更都需要修改我們的公司註冊證書。除了保持我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制還可能導致在未經董事會批准的情況下無法收購公司控制權。

所有代表任何類別股票的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據《美國國税法》的歸屬條款擁有我們已發行股本價值的5％（或根據《美國國税法》頒佈的財政條例可能要求的其他百分比）的人都必須在每年1月30日之前向我們提交一份包含公司註冊證書中規定的信息的宣誓書。此外，根據要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露我們的董事會認為遵守適用於房地產投資信託基金的《美國國税法》規定或遵守任何税務機關或政府機構的要求所必需的有關股本的直接、間接和推定所有權的信息。

合夥協議的描述
CBL & ASSOCIATES 有限合夥企業

以下是CBL & Associates有限合夥企業第五次修訂和重述的有限合夥協議（我們稱之為 “運營合夥協議”）的重要條款和條款摘要。下文使用但未另行定義的大寫術語與運營合作伙伴協議中為此類術語指定的含義相同。欲瞭解更多詳情，您應參閲《運營合夥協議》本身，該協議的副本作為我們根據《交易法》於 2021 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交。

運營夥伴關係的管理

運營合夥企業是特拉華州的有限合夥企業，最初成立於1993年7月16日。運營合作伙伴關係的普通合夥人CBL Holdings I, Inc. 是一家特拉華州公司，是公司的全資子公司（“普通合夥人”）。運營合夥企業的有限合夥人是 CBL

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Holdings II, Inc.，特拉華州的一家公司，是公司的另一家全資子公司，以及由在運營合夥企業中持有有限合夥權益的非關聯第三方組成的其他有限合夥人。運營合夥企業目前受其第五次修訂和重述的有限合夥協議的條款管轄，該協議在公司脱離第11章案例後於生效之日獲得批准。

作為普通合夥人的唯一股東，公司有權要求運營合夥企業採取一切必要措施開展運營合夥企業及其子公司的業務，包括但不限於：（i）批准運營合夥企業的所有支出和資金管理，包括所有貸款或借款；（ii）收購、處置、使用和管理運營合夥企業的所有房地產和其他資產，包括所有不動產和其他資產的談判、執行和履行相關合同，抵押貸款、信託契約或其他工具，控制關於是使用現金還是公司普通股來滿足有限合夥人根據運營合夥協議可能行使的任何交易權的所有決定；（iii）運營合夥企業的所有現金或其他資產的分配；（iv）根據運營合夥企業業務的需要選擇、僱用和解僱所有高管、僱員和外部代理人、專業人員或承包商；（v）制定所有必要的税收，的監管和其他文件運營合夥企業；（vii）為運營合夥企業及其合作伙伴的利益維持保險；（vii）控制運營合夥企業的成立、收購任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的權益以及向其提供財產以推進其業務，包括對運營合夥企業在這些其他實體中持有的任何權益進行投票的權利；（viii）控制與影響索賠或事項的任何法律或行政程序或其他形式的爭議解決方式運營合夥企業的權利和義務，包括任何此類事項的和解、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決或放棄、任何相關的賠償義務以及與之相關的法律代理和費用；(ix) 確定運營合夥企業以實物形式分配的任何財產的公允市場價值；以及 (x) 批准和/或實施任何合併（包括三角合併）、合併或其他組合的運營合夥企業和運營合作伙伴協議未禁止的其他人。根據運營合夥協議，一般禁止普通合夥人直接或間接參與或開展任何與運營合夥權益的所有權、收購和處置、運營合夥企業業務管理及相關活動有關的業務。

運營合夥企業的有限合夥人不得解僱普通合夥人，並且有限合夥人以這種身份無權就與運營合夥企業業務和事務有關的任何事項進行投票或以其他方式參與運營、管理或控制，除非運營合夥協議中有特別規定和適用法律的要求。根據運營合夥協議，每位有限合夥人同意，除有限的例外情況外，普通合夥人有權代表運營合夥企業執行、交付和執行屬於上述普通合夥人權限範圍內的每項協議和交易，而無需合夥人採取任何進一步行動、批准或投票，無論運營合夥協議、特拉華州修訂的統一有限合夥法案（“特拉華州RULPA”）或任何適用法律有其他規定，規則或法規，在特拉華州 RULPA 或其他適用法律允許的最大範圍內。運營合夥協議還規定，有限合夥人，包括任何有限合夥人的任何高級職員、董事、員工、代理人、受託人、關聯公司或股東，除了與運營合夥企業有關的業務利益和活動外，還有權並可能擁有商業利益並從事商業活動，包括商業利益和與運營合夥企業直接或間接競爭的活動。

利益的可轉移性

普通合夥人不得退出運營合夥企業，一般而言，也不得轉讓其在運營合夥企業中的全部或部分權益。普通合夥人還必須盡其商業上合理的努力（由普通合夥人本着誠意行使）採取運營合夥協議中規定的某些措施，防止運營合夥企業被歸類為《美國國税法》第7704條規定的 “公開交易合夥企業”。

在遵守運營合夥協議中規定的某些限制的前提下，有限合夥人通常可以轉讓其在運營合夥企業中的權益，但須徵得普通合夥人的同意

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可以出於以下原因之一拒絕同意，或者如果普通合夥人善意地自行決定此類轉讓將導致運營合夥企業或任何或所有合夥人（尋求轉讓其作為有限合夥人的權利的有限合夥人除外）因此類轉讓而承擔納税義務。普通合夥人可以出於以下任何原因禁止有限合夥人轉讓任何權益，具體詳見運營合夥協議的條款：（i）轉讓是否可能違反適用的證券法；（ii）轉讓是否可能影響運營合夥企業的税收地位；（iii）轉讓是否可能導致任何貸款構成無追索權負債的貸款人向運營合夥企業持有單位（定義見第 1.752 節）根據內部法律頒佈的《所得税條例》第 2 (a) (2) 條《税收法》，因為此類法規可能會不時修改（包括後續法規）（“税收條例”）的相應條款；（iv）適用於任何缺乏擁有運營合夥企業權益的合法權利、權力或能力的個人或實體；（v）違反適用法律；（vi）如果運營合夥企業的法律顧問認為此類轉讓將導致運營合夥企業終止聯邦或州所得税目的（有限的例外情況除外）；（vii）如果律師認為運營合夥企業，出於聯邦所得税的目的，此類轉讓將導致運營合夥企業不再被歸類為合夥企業（有限的例外情況除外）；（viii）如果此類轉讓將導致運營合夥企業成為受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的任何員工福利計劃的 “利益方”（定義見ERISA第3（14）條）或 a “取消資格的人”（定義見《美國國税法》第4975 (c) 條）；（ix）如果此類轉移會，運營合夥企業法律顧問認為，根據勞工部法規第 2510.1-101 條，使運營合夥企業資產的任何部分構成任何員工福利計劃的資產；(x) 如果此類轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法對此類權益進行登記；(xi) 如果此類轉讓是通過 “已建立的證券市場” 或 “二級市場”（或其實質等價物）進行的《美國國税法》第 7704 條或此類轉讓會導致運營合夥企業成為 “公開交易合夥企業”，該術語在《美國國税法》第469 (k) (2) 條或第 7704 (b) 條中定義；(xii) 如果此類轉讓使運營合夥企業受1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或經修訂的ERISA的監管；(xiii) 此類轉讓是否可能對公司的能力產生不利影響保持房地產投資信託基金的資格；或 (xiv) 如果運營合夥企業的法律顧問認為，這種轉讓將對公司繼續獲得房地產投資信託基金資格或根據《美國國税法》第857條或第4981條向房地產投資信託基金徵收任何額外税收的能力產生不利影響。有限合夥人還不得轉讓運營合夥權益的任何組成部分，例如資本賬户或分配權，將其與此類權益的所有其他組成部分分開或分開，未經普通合夥人同意，也無權在運營合夥企業中取代受讓人成為運營合夥企業的替代有限合夥人。

合夥協議的修訂

除非下文另有明確規定，否則不得修改運營合夥協議，除非此類修正案獲得普通合夥人事先同意（一般而言，需要有限合夥人持有的大部分百分比權益持有人的明確同意）的批准；前提是如果運營合夥協議轉換了任何有限合夥人在運營中的權益，則未經所有受影響的有限合夥人的同意，不得對運營合夥協議進行修改合夥企業轉為普通合夥權益（如果普通合夥人也是有限合夥人，則普通合夥人除外），（ii）修改任何有限合夥人的有限責任（如果普通合夥人也是有限合夥人），或（iii）以不利於該合夥人的方式更改或修改了下文 “贖回/交換權” 中描述的權利。

儘管如此，普通合夥人有權在未經任何有限合夥人同意的情況下根據需要修改運營合夥協議，以促進或實施以下任何內容：(i) 增加普通合夥人的義務或放棄為有限合夥人的利益而授予普通合夥人或普通合夥人任何關聯公司的任何權利或權力；(ii) 反映合夥人根據協議的接納、替換、終止或退出運營合作協議；(iii) 至規定根據運營合夥協議簽發的任何其他合夥單位持有人的權利、權力和義務（包括但不限於修改其中規定的分配和分配條款）；（iv）反映在任何實質性方面不會對有限合夥人產生不利影響的任何變更，糾正或補充運營合夥協議中的任何缺陷條款，或對運營合夥協議中出現的事項進行其他修改不會與其他任何不一致

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其規定；以及（v）滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或條例中或聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或準則。

向單位持有人分配

運營合夥協議規定，普通合夥人應擁有專屬權利和權限，可以在普通合夥人認為適當或可取的情況下自行決定宣佈和促使運營合夥企業進行分配。它還規定，只要公司選擇獲得房地產投資信託基金資格，運營合夥企業就應做出合理的努力，根據其自行決定並符合公司作為房地產投資信託基金的資格，向合夥人進行分配，使公司獲得的金額足以支付股東分紅，這些股息將 (i) 滿足《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格要求，以及税收條例和 (ii) 避免任何聯邦收入或公司的消費税義務。

兑換/交換權

在遵守某些限制的前提下，有限合夥人有權要求公司和運營合夥企業將其部分或全部單位兑換成現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，其價值等於同等數量的公司普通股的公允市場價值（在股票分割、股票分紅、股票權利發行、特定特別分配等情況下可進行調整）事件）。

增發單位

未經任何有限合夥人同意，普通合夥人可以不時促使運營合夥企業向合夥人（包括普通合夥人）或其他人發行一個或多個此類類別中的一個或多個類別的額外合夥權益，包括但不限於運營公司當前有限合夥單位的優先權利、權力和職責夥伴關係，並承認任何此類事情作為額外有限合夥人的其他人。

税務問題

普通合夥人有權代表運營合夥企業根據《美國國税法》進行税收選舉。此外，在 2018 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度中，普通合夥人是運營合夥企業的 “税務事務合作伙伴”。對於自2018年1月1日或之後開始的納税年度，普通合夥人應擔任或指定 “合夥企業代表” 代表運營合夥企業行事，其目的包括進行美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查。

任期

運營合夥企業將持續到2090年12月31日（該日期可由普通合夥人自行決定延長），除非在發生以下最早的事件時解散：（i）特拉華州 RULPA 中定義的普通合夥人退出事件（破產事件除外），除非在退出後九十 (90) 天內剩餘合夥人的多數利益以書面形式同意繼續運營合夥企業的業務和任命，自運營合夥企業起生效替代普通合夥人的退出日期；(ii) 普通合夥人在 2090 年 12 月 31 日之後自行決定解散運營合夥企業的書面決定；(iii) 根據特拉華州 RULPA 的規定下達了運營合夥企業的司法解散法令；(iv) 以現金或有價證券出售運營合夥企業的全部或基本全部資產（須徵得有限合夥人的同意）); (iv) 法院作出了最終且不可上訴的判決除非在入境之前或之後九十 (90) 天內，根據現行或以後生效的任何聯邦或州破產或破產法，均由對普通合夥人具有適當管轄權的法院下達了關於普通合夥人破產或破產的最終且不可上訴的救濟令的管轄權裁決

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在該命令或判決中，剩餘合夥人的多數利益以書面形式同意繼續運營合夥企業的業務，並同意任命替代普通合夥人，該任命自該命令或判決發佈之日之前的日期起生效；或 (v) 法律實施所要求的解散。

賠償和責任限制

運營合夥協議規定，普通合夥人及其董事和高級管理人員對運營合夥企業、任何合夥人或任何受讓人不承擔因判斷錯誤或事實或法律錯誤或普通合夥人本着誠意行事的任何作為或不作為而蒙受的損失、產生的負債或收益的金錢損害賠償責任。它進一步規定，有限合夥人明確承認普通合夥人代表合夥企業和普通合夥人的股東集體行事，普通合夥人在決定是否促使運營合夥人採取（或拒絕採取）任何行動時沒有義務考慮有限合夥人或受讓人或此類股東的單獨利益（包括但不限於對有限合夥人或受讓人或此類股東的税收後果），普通合夥人不承擔任何金錢責任損害賠償或以其他方式彌補與此類決定無關的有限合夥人遭受的損失、承擔的負債或獲得的收益，但前提是普通合夥人本着誠意行事。

在遵守其中規定的某些限制的前提下，運營合夥企業還規定，在當時適用法律允許的最大範圍內，運營合夥企業應根據ERISA對每位受保人（定義見下文）的任何費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税和罰款）進行賠償（定義見下文）和結算支付的金額）合理發生或受保人遭受的，與運營合夥企業或普通合夥人或運營合夥人或其中任何一方的財產形成、運營或所有權有關，在任何此類受保人以當事方或其他身份參與或威脅參與的任何訴訟中，受保人可能參與或威脅參與的任何訴訟中。受保人被定義為 (a) 任何人因其身份 (i) 普通合夥人、(ii) 有限合夥人或 (iii) 運營合夥企業（或運營合夥企業擁有股權的任何子公司或其他實體）或普通合夥人（或運營合夥企業擁有股權的任何子公司或其他實體）的受託人/董事、高級管理人員或股東而成為訴訟的一方或威脅成為訴訟的一方普通合夥人擁有該股權（只要普通合夥人擁有此類權益）協議不禁止實體），也未禁止普通合夥人代表運營合夥企業行事的普通合夥人要求受託人/董事、高級管理人員或股東擔任董事、高級職員、受託人或代理人，包括擔任員工福利計劃的受託人）以及 (b) 普通合夥人可能不時（無論是在事件發生之前還是之後）指定的其他人員（包括普通合夥人的關聯公司、有限合夥人或運營合夥企業）引起潛在責任），其唯一和絕對限度是謹慎。

任何此類賠償只能從運營合夥企業的資產以及涵蓋普通合夥人和任何受保人的責任保單的任何保險收益中支付，普通合夥人和任何有限合夥人均無義務為運營合夥企業的資本繳款或以其他方式提供資金以使運營合夥企業能夠為此類賠償提供資金。

仲裁條款

運營合夥協議規定，由此引起或與之相關的任何爭議、爭議、訴訟、訴訟或程序，禁令救濟除外，只能根據運營合夥協議中規定的程序通過仲裁解決。它還規定，如果此類仲裁協議被認定為無效或不可執行，則在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，每個合夥人和運營合夥企業放棄並承諾合作伙伴和運營合夥企業不會主張（無論是作為原告、被告還是其他人）在根據運營合夥協議或與運營合夥協議有關的全部或部分訴訟中主張任何由陪審團審判的權利。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下與投資我們的證券相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要基於現行法律，僅供一般參考，不屬於税務建議。這個摘要是基於

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關於《國税法》、《財政條例》、行政解釋和司法裁決，所有這些都是目前生效的，所有這些都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會主張也不會維持與下文所述任何税收後果背道而馳的立場。此外，以下討論並未詳盡列出適用於我們作為房地產投資信託基金的公司和證券持有人的所有可能的税收注意事項。它沒有詳細討論任何州、地方或外國税收方面的考慮，也沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與證券持有人因其特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關。

本摘要僅涉及作為 “資本資產”（根據《美國國税法》第 1221 條的含義）持有的已發行證券，並未涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的所有税收注意事項，包括但不限於金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商、受《美國國税法》按市值計價規則約束的人、將持有我們普通股的人套期保值交易中的頭寸，”出於税收目的的跨界” 或 “轉換交易”、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、擁有美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人（定義見下文）、受《美國國税法》替代性最低税收條款約束的人員，以及除下文明確説明外，免税組織。

此外，如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是已發行證券的持有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業持有人以及此類合夥企業的合夥人應就購買、持有和處置我們提供的證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

建議已發行證券的每位潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售已發行證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金納税對購買者的具體税收影響，包括購買、所有權、出售和選擇對美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化。特別是，外國投資者應就投資我們公司的税收後果，包括在我們的分配中預扣美國所得税的可能性，諮詢自己的税務顧問。

CBL 的税收

根據《美國國税法》第856至860條和適用的財政條例，我們選擇以房地產投資信託基金的身份納税，這些條款規定了從截至1993年12月31日的應納税年度開始獲得房地產投資信託基金資格的要求。我們認為，從截至1993年12月31日的應納税年度開始，我們的組織結構、運營和運營方式都符合我們作為房地產投資信託基金的納税資格。我們打算繼續以這種方式運營，儘管無法保證我們將以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格的必要方式運營。

《美國國税法》中與房地產投資信託基金的資格和運營有關的部分具有高度的技術性和複雜性。以下內容列出了《美國國税法》條款的實質性方面，這些條款規定了房地產投資信託基金的美國聯邦所得税待遇。本摘要完全受適用的《美國國税法》條款和《財政條例》以及對適用的《美國國税法》條款和《財政條例》的行政和司法解釋的限制。

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關於本文件，Husch Blackwell LLP已向我們提出意見，即（i）在截至2005年12月31日至2022年12月31日的應納税年度內，我們的組織和運營符合《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，（ii）如果我們在2022年12月31日之後繼續以相同的方式組織和運營，我們將繼續有資格成為房地產投資信託基金，並且 (iii) 本標題 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 下的披露聲明構成他們的關於税務問題的意見。該意見以我們就與我們的組織、運營和收入有關的事實問題向Husch Blackwell LLP做出的某些假設和陳述為條件，以及我們的首席法務官就與我們的收入有關的事實和法律問題向Husch Blackwell LLP作出的某些陳述。Husch Blackwell LLP的觀點也基於我們對未來行為、收入和資產的假設和陳述。此外，該意見基於我們根據聯邦證券法提交的報告中所述的我們對業務和財產的事實陳述。Husch Blackwell LLP的税收意見僅限於 “美國聯邦所得税重要注意事項” 標題下的本次討論，是作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交的。但是，投資者應意識到，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。

此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績滿足某些分配水平、特定股票所有權多樣性以及下文討論的《美國國税法》規定的各種其他資格測試的能力。Husch Blackwell LLP不會審查我們的年度經營業績。因此，我們在任何特定應納税年度的實際經營業績可能無法滿足這些要求。此外，本招股説明書中描述的預期所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行追溯性改變。儘管我們打算通過運營使我們有資格成為房地產投資信託基金，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實認定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，因此無法保證我們通過了房地產投資信託基金資格的所有測試，也無法保證我們將繼續通過房地產投資信託基金資格的所有測試。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常就無需就我們目前分配給股東的收入繳納美國聯邦企業所得税。房地產投資信託基金的要求通常允許房地產投資信託基金扣除支付給股東的股息。這種待遇在很大程度上消除了通常因投資公司而產生的 “雙重徵税”（一次在公司層面，另一次在股東層面）。

但是，如果我們在任何一年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將像普通公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。此外，我們的股東的納税方式將與普通公司的股東相同（包括如果不是公司的股東，則可能有資格對從我們那裏獲得的股息享受優惠税率）。在這種情況下，我們可能會面臨潛在的鉅額納税負債，可用於分配給股東的現金金額可能會減少，我們也沒有義務進行任何分配。此外，從喪失房地產投資信託基金地位的第一個應納税年度開始，我們可能會被取消房地產投資信託基金的納税資格，為期四個應納税年度。有關未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲下文 “美國聯邦所得税的重大注意事項——不符合資格”。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能需要繳納以下美國聯邦所得税：

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資格要求

組織要求

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須繼續滿足《美國國税法》規定的各種要求，這些要求涉及我們的組織和收入來源、資產的性質、向股東分配的收入以及我們的股票所有權的多樣性。

《美國國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

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《美國國税法》規定，在整個應納税年度必須滿足條件（1）至（4），並且該條件（5）必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在少於12個月的應納税年度的相應部分內得到滿足。就條件 (6) 而言，某些免税實體通常被視為個人。但是，就條件 (6) 而言，養老金信託通常不會被視為個人。取而代之的是，養老金信託的受益人將被視為房地產投資信託基金的持有股票，與他們在信託中的精算權益成正比。如果我們在應納税年度未能滿足條件（6），則只要（i）我們滿足了下一段中描述的股東需求陳述要求以及（ii）我們不知道或進行合理的努力不會知道我們是否未通過條件（6），這種失敗就不會導致我們在該應納税年度被取消房地產投資信託基金的資格。

我們已經滿足了條件 (1) 至 (4) 和 (7) 的要求，我們認為條件 (5) 和 (6) 的要求已經得到滿足，目前也正在得到滿足。此外，我們的公司註冊證書規定了對股份轉讓的限制，以幫助我們繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非我們有資格獲得下述特定救濟條款，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。在本招股説明書中，這些轉讓限制在 “我們的資本存量描述——轉讓限制” 的標題下進行了描述。此外，為了證明這些要求得到遵守，我們必須保存記錄，披露已發行普通股和優先股的實際所有權。在履行保存記錄的義務時，我們必須而且將要求我們股票的指定百分比的記錄持有人每年提供書面聲明，披露此類股票的實際所有者。必須保留未遵守或拒絕遵守此類要求的人員名單，作為我們的記錄的一部分。未能或拒絕遵守我們的書面要求的股東必須在其美國聯邦所得税申報表中提交類似的聲明，披露股票的實際所有權和某些其他信息。

如果我們遵守監管要求，要求股東提供有關其對我們股票的實際所有權的信息，並且不知道或在進行合理的努力時不會知道我們未能滿足這一條件，則我們被視為滿足了上述條件（6）。如果我們在任何應納税年度未能遵守這些監管要求，我們將被處以25,000美元的罰款，如果這種不遵守是故意的，則將被處以50,000美元的罰款。但是，如果我們的不遵守是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則不會受到任何處罰。

此外，除非公司的應納税年度是日曆年，否則公司不得選擇成為房地產投資信託基金。我們的應納税年度是日曆年。

合格的房地產投資信託基金子公司。我們目前有一家 “合格的房地產投資信託基金子公司”，即CBL Holdings II, Inc.，將來可能會有更多符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格房地產投資信託基金子公司的公司不會被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。

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因此，在適用這些要求時，我們合格的房地產投資信託基金子公司的單獨存在將被忽視，這些子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對此類子公司股票的所有權不會違反房地產投資信託基金資產測試。

應納税房地產投資信託基金子公司。我們已經建立了幾家 “應納税房地產投資信託基金子公司”，包括CBL Holdings I, Inc.和管理公司，未來可能會設立更多的應納税房地產投資信託子公司。根據《美國國税法》第856（l）條，“應納税房地產投資信託基金子公司” 是指作為我們擁有股票並選擇與我們一起被視為應納税房地產投資信託基金子公司的實體。此外，如果我們的應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司投票權或價值35％以上的證券，則該子公司也將被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司。作為普通的 “C” 公司，應納税房地產投資信託基金子公司需要繳納美國聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税。我們不被視為持有應納税房地產投資信託基金子公司或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司獲得的任何收入。相反，應納税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將此類應納税子公司支付給我們的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。

合夥企業和有限責任公司作為合夥企業徵税。對於作為合夥企業直接或間接合夥人（或作為合夥企業納税的有限責任公司的成員）的房地產投資信託基金，《財政條例》規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，通常基於其在合夥企業中按比例分配的資本權益，並將被視為有權獲得該股份的合夥企業總收入。此外，就下文所述的總收入測試和資產測試而言，合夥企業資產和總收入的特徵將在符合房地產投資信託基金資格的合夥人手中保持相同的特徵。因此，為了適用本節所述的要求，我們在運營合夥企業和房地產合夥企業的資產、負債和收入、扣除額和抵免項目中所佔的比例將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和抵免項目，前提是出於美國聯邦所得税的目的，將運營合夥企業和房地產合夥企業視為合夥企業。

我們控制我們的運營合夥企業以及我們的大多數子公司合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些合夥企業。但是，我們擁有某些房產的部分權益，其中一些由未合併的合資企業擁有，由隸屬於第三方合作伙伴的物業經理管理，我們可能會不時成為某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。與這些實體管理有關的某些重大決策通常需要我們的批准。但是，對於那些我們不擔任管理普通合夥人（或同等資產）的房產，我們對某些重大決策（包括租賃以及分配的時間和金額）沒有日常運營控制權或控制權，這可能會導致管理實體的決策無法完全反映我們的利益。這包括與出於税收目的保持房地產投資信託基金地位而必須滿足的要求有關的決定。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能被迫出售我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，而且我們可能無法及時發現此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益，也無法及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

根據適用於合夥企業（包括我們作為合夥人的合夥企業）的美國聯邦所得税審計以及此類審計或其他税收程序產生的任何税收徵收的規定，除某些例外情況外，對合夥企業（及其任何合夥人的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目的任何審計調整都將確定，並評估和徵收由此產生的税款、利息或罰款，

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在夥伴關係層面，除了某些特殊的執法事項外。這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為房地產投資信託基金，否則我們可能無需因相關審計調整而被要求繳納額外的公司層面税款。這些規則的適用在許多方面取決於美國財政部未來頒佈的法規或其他指導方針。這些規則相對較新，這些規則的適用仍在研究中。

收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，每年必須滿足兩項總收入要求。首先，在每個應納税年度，我們的總收入中至少有75％，不包括來自違禁交易的總收入，必須包括直接或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款，包括下文所述的 “不動產租金”，在某些情況下，還包括利息或來自某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們的總收入中至少有95％（不包括來自違禁交易的總收入）必須來自此類不動產投資、股息、其他類型的利息、出售或處置不構成交易商財產的股票或證券的收益或上述任何組合。我們從任何應納税房地產投資信託基金子公司獲得的股息，包括我們在管理公司的間接所有權權益，以及我們在向管理公司提供的任何貸款中獲得的利息和其他非房地產抵押的利息收入，通常應計入95％的測試，但在75％的測試下不包括在內。

只有在滿足以下幾個條件的情況下，我們收到或視為收到的租金才符合總收入測試的 “不動產租金” 資格：

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實際上，我們的所有收入都來自我們在運營合作伙伴關係中的合夥權益。運營合夥企業的房地產投資，包括通過房地產合夥企業持有的投資，產生的收入使我們能夠通過上述所有收入測試。運營合夥企業的收入主要來自其在房地產中的直接和間接權益，就75％和95％的總收入測試而言，這些收入在很大程度上符合 “不動產租金” 的資格。運營合夥企業還從其在管理公司的權益中獲得股息收入。

我們、運營合夥企業或任何房地產合夥企業都沒有計劃或打算 (1) 對任何全部或部分基於任何個人收入或利潤的房產收取租金（如上所述，根據收入或銷售的百分比收取租金除外），但不影響遵守上述測試的相對較小的金額除外；(2) 將任何房產出租給我們或其中10％的所有者除與 CBL & Associates, Inc. 簽訂的租賃合同外，我們的或更多股票直接或間接擁有 10% 或以上的股票，管理公司和我們的某些關聯公司和高級管理人員以及這些人的某些關聯公司產生相對較少的不符合條件的收入，我們認為無論單獨還是與其他不符合條件的收入合併，都不會超過不符合條件的收入限額；(3) 獲得與超過總租金15％的房產相關的個人財產租賃的租金，但不影響遵守上述測試的相對較小的金額除外；或 (4) 直接進行任何可以提供的服務增加來自產生《美國國税法》第512（a）條定義的 “不相關的應納税所得額” 的服務所得收入。

就總收入測試而言，如果金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在 “利息” 一詞之外。儘管運營合夥企業或業主可能會不時向租户預付資金，用於為租户改善提供資金，但我們和運營合夥企業無意對任何全部或部分取決於任何個人收入或利潤的交易收取利息，也不打算髮放不由房地產抵押貸款擔保的貸款，金額可能危及我們遵守下文所述的5％和10％資產測試。

就75％和95％的總收入測試而言，某些外匯收益不包括在總收入中。

作為房地產投資信託基金，我們對來自 “違禁交易” 的收入（通常是出售在正常業務過程中主要出售給客户的財產所得的收入）繳納100％的罰性税。我們打算持有我們的房產進行投資，以期長期升值，並從事收購、開發和擁有我們的房產的業務。我們已經偶爾出售了符合我們投資目標的房產，將來也可能會出售。我們無意進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會爭辯説，其中一項或多項銷售需要繳納100％的罰款税。我們認為，我們、運營合夥企業或房地產合夥企業擁有的任何資產都不會出售給客户，任何財產的出售都不會進入我們或運營公司的正常業務流程

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合夥企業或相關財產合夥企業。財產是否主要在正常的貿易或業務過程中出售給客户，因此需要繳納100％的罰款税，取決於不時有效的事實和情況，包括與特定財產有關的事實和情況。

根據《美國國税法》，我們可能會在旨在符合同類交易所資格的交易中處置房產。此類同類交易所旨在為美國聯邦所得税目的推遲收益。任何此類交易不符合同類交易的資格都可能要求我們繳納聯邦所得税，可能包括100％的罰款税，具體取決於特定交易的事實和情況。

根據《美國國税法》，除其他外，在以下情況下，安全港使我們能夠避免違禁交易待遇：(i) 我們持有處置的財產至少兩年，(ii) 在處置相關財產的應納税年度內 (a) 我們的財產銷售額不超過七筆或者 (b) 我們在應納税年度出售的所有財產的調整後總基準不超過資產調整後基準總額的10％ 截至該應納税年度開始時，或 (c) 該應納税年度開始時出售的所有房產的公允市場總價值截至該應納税年度初，我們在應納税年度內未超過資產公允市場總價值的10％。對於2015年12月18日之後開始的納税年度，只要按照《美國國税法》規定的方式計算的應納税年度內出售的房產的3年平均百分比不超過10％的限制，則10％的限制（調整後的總基準測試和總公允市場價值測試）已提高到20％。我們和運營合夥企業將努力遵守《美國國税法》中適用的安全港條款的條款，以避免將資產出售描述為違禁交易。我們可能無法始終遵守《美國國税法》的安全港條款，也無法避免擁有可能被描述為在正常業務過程中主要出售給客户的財產的財產。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據《美國國税法》的某些條款獲得減免，則我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且我們及時遵守了向美國國税局報告每項收入的要求，則這些救濟條款通常將可用。不可能説明在所有情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。正如上文 “CBL税收” 中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對以下人員徵收100％的税：

我們可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。根據現行法律，就95％和75％的總收入測試而言，來自 “套期保值交易” 的收入將不構成總收入。“套期保值交易” 是指在我們的正常貿易或業務過程中達成的任何交易，主要目的是管理與收購或持有房地產資產而已經或將要進行的借款或已產生或將要承擔的普通債務有關的利率、價格變動或貨幣波動的風險。此外，就95％和75％的總收入測試而言，主要為管理任何在75％或95％收入測試下符合條件的收入項目（或任何產生此類收入或收益的財產）的貨幣波動風險而進行的套期保值交易的收入也不構成總收入。我們必須在收購、起源或進入我們的賬簿和記錄之日截止日期之前正確識別賬簿和記錄中的任何此類樹籬，並滿足某些其他識別要求。如果房地產投資信託基金進行了合格套期保值但處置了標的財產（或其一部分）

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或者標的債務（或其一部分）被消滅，房地產投資信託基金可以對最初的合格套期保值進行套期保值，就75％或95％的總收入測試而言，後續對衝的收入也將不計入收入。就我們使用其他類型的金融工具進行套期保值而言，就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為符合條件的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金地位的方式來組織任何套期保值交易。

資產測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，在應納税年度的每個季度結束時，我們還必須通過與資產性質有關的多項測試。首先，我們總資產價值的至少75％必須由房地產資產代表。就本資產測試而言，房地產資產包括（1）我們在合夥企業持有或由合格的房地產投資信託基金子公司持有的房地產資產中的可分配份額，以及（2）使用任何股票發行或任何長期（至少五年）債務發行、現金項目和政府證券的收益購買的持有不超過一年的股票或債務工具。房地產資產被定義為包括由公開募股的房地產投資信託基金髮行的不由房地產資產擔保的債務工具（“不合格的公開募股房地產投資信託基金債務工具”）。儘管被視為房地產資產，但出售不合格公開發行的房地產投資信託基金債務工具的利息收入和收益不符合75％的總收入測試的資格，非合格公開發行的房地產投資信託基金債務工具代表的總資產價值不得超過25％。

其次，儘管我們剩餘的25％資產通常可以不受限制地進行投資，但此類證券不得超過（1）我們對任何一家非政府發行人總資產價值的5％，（2）任何一家發行人的已發行有表決權證券的10％或（3）任何一家發行人已發行證券總價值的10％。儘管有這些限制，但我們對應納税房地產投資信託基金子公司和合格房地產投資信託基金子公司的證券的所有權不受5％的資產測試、10％的有表決權的證券測試和10％的價值測試的約束。

如果我們（或我們的合格業務部門）使用此類外幣作為我們的功能貨幣，“現金” 包括用於75％資產測試的外幣，但僅限於持有此類外幣用於我們（或我們的合格業務部門）的正常活動，這些活動產生的收入符合75％和95％收入測試的要求。如果我們在一個季度末通過房地產投資信託基金的資產測試，我們不會僅僅因為外幣匯率波動造成的差異而在下一個季度末未能通過此類測試。

用於上述5％和10％資產測試的證券可能包括債務證券，包括合夥企業發行的債券。但是，如果發行人的債務符合《美國國税法》中規定的例外情況，則就10％價值測試而言，該證券將不算作證券。僅出於10％的價值測試的目的，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券（包括房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益以及合夥企業發行的任何債務證券，但不包括某些證券）中的比例權益，按調整後的發行價格對任何債務工具進行估值。

我們和不合格的房地產投資信託基金子公司可以聯合選擇將子公司視為 “應納税房地產投資信託基金子公司”。但是，儘管不受5％的資產測試、10％的有表決權的證券測試和10％的價值測試的約束，但由一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表的我們資產總價值的20％不能超過20％。儘管我們有許多直接或間接的全資應納税房地產投資信託基金子公司用於業務運營，包括CBL Holdings I, Inc.和管理公司，但我們認為我們一直遵守這些要求並打算繼續這樣做。

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應該注意的是，在我們增加對管理公司或任何其他應納税房地產投資信託基金子公司的權益的任何季度結束時，都必須滿足20％的價值限制。在這方面，如果運營合夥企業的任何合作伙伴行使選擇權，將運營合夥企業的權益換成普通股（或者我們以其他方式收購運營合夥企業的額外權益），我們將因此增加我們在管理公司的比例（間接）所有權，從而要求我們重新計算在行使交易所期權的任何季度中通過20％價值測試的能力。儘管我們計劃採取措施確保在即將進行重新測試的任何季度都通過這項價值測試，但這些措施可能並不總是成功的，或者可能需要降低運營合夥企業對管理公司的總體興趣。

關於應納税房地產投資信託基金子公司的規則包含的條款通常旨在確保房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間的交易 “保持一定距離” 並以商業上合理的條件進行。這些要求包括一項條款，如果在一系列特定測試中，應納税房地產投資信託基金子公司的利息支出水平或債務與權益比率過高，則禁止應納税房地產投資信託基金子公司扣除對其母公司房地產投資信託基金的直接或間接負債的利息。此外，如果確定房地產投資信託基金嚮應納税房地產投資信託基金子公司提供的貸款或與其簽訂的租賃、服務或其他協議不符合正常條件，則可以對房地產投資信託基金徵收100％的罰款税。無法保證我們嚮應納税房地產投資信託基金子公司提供的貸款、租賃、服務或其他協議將按正常條件進行。應納税房地產投資信託基金子公司需要就其淨應納税所得額繳納公司層面的税，因此，儘管我們是房地產投資信託基金的地位，但我們通過應納税房地產投資信託基金子公司獲得的收益實際上仍需繳納公司層面的税。如果應納税房地產投資信託基金子公司在特定日曆年度向我們支付股息，我們可能會將我們在該年度向非公司股東支付的股息的相應部分指定為 “合格股息收入”，有資格按較低的税率向非公司領取者徵税。參見下文 “美國股東的税收”。

實際上，我們所有的投資都投資於符合條件的房地產資產。因此，我們認為，我們持有以及將來將要收購的資產將使我們能夠滿足上述資產測試要求。但是，我們通常不會獲得獨立評估來支持我們關於資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會辯稱我們對某些資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

在任何一個季度結束時首次通過了資產測試之後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下個季度末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果未能通過資產測試是由於在一個季度內收購證券或其他財產而導致的，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產來彌補失敗。我們打算保留足夠的資產價值記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取其他必要措施來糾正任何違規行為。我們無法確保這些步驟總是成功的。

如果我們未能通過特定季度的5％和/或10％的資產測試，則如果失敗是由於資產的所有權而導致的總價值未超過規定的最低限度門檻，則我們不會失去房地產投資信託基金地位，前提是我們通常在發現故障的季度的最後一天後的六個月內遵守了資產測試。此外，在以下情況下，其他未能通過資產測試的失敗通常不會導致房地產投資信託基金地位的喪失：(i) 在我們發現故障後，我們提交了一份時間表，描述了導致失敗的每項資產；(ii) 失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的；(iii) 我們通常在發現故障的季度的最後一天後的六個月內遵守資產測試；以及 (iv) 我們繳納的税款等於 50,000 美元或乘以最高金額確定的金額，以較大者為準公司税率按違禁資產從倒閉之日起的期間產生的淨收入得出；以及

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以我們處置此類資產之日或我們遵守資產測試的季度末的較早者結束。

年度分發要求

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於：

此外，如果我們在從 “C” 公司收購房產之日起的5年內處置任何具有內在收益的資產，則根據美國國税局發佈的指導方針，我們將被要求分配處置資產時確認的税後內在收益（如果有）的至少90％。這些分配必須在相關的應納税年度支付，或者如果在我們及時提交當年的納税申報表之前申報，並且在申報後的第一筆定期股息支付當天或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付的應納税年度支付，前提是此類款項是在該應納税年度結束後的12個月內支付的。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們的上一個應納税年度有關，但這些分配與我們的上一個應納税年度有關，但應在付款當年向股東徵税。房地產投資信託基金指定為資本收益分紅或合格股息收入的股息總額不得超過房地產投資信託基金根據《美國國税法》第858條在該年度支付或視為支付的股息。

此外，我們的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 將減去我們在收購該資產後的五年內，在資產基礎低於資產公允市場價值的交易中，處置我們從現在或曾經是C類公司的公司獲得的任何資產中確認的任何收益需要繳納的任何税款。

如果我們沒有分配全部淨資本收益或分配房地產投資信託基金應納税收入的至少90％但低於100％，則我們將按正常公司税率（目前為21％）對未分配金額徵税。如果我們這樣選擇，我們可以保留而不是分配我們的淨長期資本收益，併為這些收益納税。在這種情況下，我們的股東將把他們在未分配的長期資本收益中所佔的比例計入收入。但是，我們的股東將被視為已繳納了應繳的税款，這些份額將記入或退還給他們。此外，我們的股東將能夠通過未分配的長期資本收益減去我們繳納的資本利得税（包含在股東長期資本收益中）來增加他們持有的股票的基礎。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少以下總和：

（1）我們當年普通收入的85％，外加

(2) 本年度淨資本收益收入的95％，外加

(3) 前幾個時期的任何未分配的應納税收入，

如果所需分配額超過實際分配金額和我們選擇保留和納税的任何淨資本收益總額，我們將繳納4％的消費税。出於這些目的和其他目的，我們在一個應納税年度的10月、11月或12月申報並在任何該月份的特定日期支付給登記在冊的股東的股息應被視為我們在該應納税年度內支付和股東收到的股息，前提是我們在下一個應納税年度的1月31日之前實際支付了股息。我們打算及時進行分配，以滿足所有年度分配要求。

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我們的應納税所得主要包括我們在運營合夥企業收入中的分配份額。我們預計，由於在計算房地產投資信託基金應納税所得額時會考慮折舊和其他非現金費用，我們的應納税所得額將低於我們從運營合夥企業獲得的現金流。因此，我們預計我們通常將有足夠的現金或流動資產來滿足90％的分配要求，儘管我們也保留根據美國國税局任何適用的指導以股票和現金相結合的方式支付任何或全部普通股股息的權利。

我們可能會不時遇到以下時間差異：（1）實際收到的收入和實際支付可扣除的費用，以及（2）在計算應納税所得額時包括收入和支出扣除額。此外，我們可能會不時獲得一部分可歸因於出售折舊財產的淨資本收益，該份額可能會超過我們在該出售後可分配的現金份額。在這些情況下，我們可供分配的現金可能少於滿足年度 90% 分配要求所需的現金。為了滿足90％的分配要求，我們可能會發現安排短期或長期借款是適當的，或者在某些要求的前提下，以應納税股票分紅的形式支付分配。任何以向股東進行分配為目的的借款都必須通過運營合夥企業進行安排。就應納税股票股息而言，股東將被要求將股息列為收入，並需要用包括出售普通股在內的其他來源的現金來履行與分配相關的納税義務。應税股票分配和此類分配產生的任何普通股出售都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

為了滿足我們的分配要求，除非下文另有規定，否則分配的金額不得是優惠的，也就是説，分配的股票類別的每位股東必須與該類別的所有其他股東享有同等的待遇，除非根據其股息權作為一個類別對待，否則不得將任何類別的股票視為一個類別。只要我們有資格成為 “公開發行的房地產投資信託基金”，則不得優先分配的要求不適用於我們的分配。我們相信我們是公開募股的房地產投資信託基金，並預計我們將繼續成為公開募股的房地產投資信託基金。

在某些情況下，我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付 “虧損分紅” 來糾正未能滿足一年的分配要求的情況，該股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。因此，我們可以避免對作為虧損分紅分配的金額徵税；但是，我們將需要根據虧損分紅扣除的金額向美國國税局支付適用的罰款和利息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，但總收入測試和資產測試除外，則如果失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，並且如果我們為每次此類失敗支付50,000美元的罰款，則我們可以保留房地產投資信託基金資格。

如果我們在任何應納税年度沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格，並且減免條款不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税。在我們不符合資格的任何一年向股東分配的款項將不予扣除，也不會要求進行分配。在這種情況下，在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，所有向股東的分配都將作為股息收入納税。對於非公司的股東，任何此類股息均可按最高20％的税率納税。3.8％的醫療保險税也適用於某些美國股東的股息收入。參見下文 “美國股東的税收——醫療保險税”。此外，在《美國國税法》的某些限制的前提下，企業分銷商可能有資格獲得所得股息扣除，非公司分銷商可能有資格將股息視為應按資本利得税率納税的 “合格股息收入”。見 “美國的税收

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股東” 如下。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則在喪失資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。無法説明我們是否有權獲得這樣的法定救濟。

美國股東的税收

在本節中，“美國股東” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而被視為美國聯邦所得税目的的普通股或優先股的受益所有人，（2）根據美國法律或美國任何政治分支機構創建或組織的、出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，（3）其收入的遺產無論其來源如何，都需要繳納美國聯邦所得税，或者（4）如果（a）美國法院能夠，則為信託對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (b) 該信託具有被視為美國人或以其他方式被視為美國人的有效選擇。在我們有資格作為房地產投資信託基金納税的任何應納税年度，分配給應納税的美國股東的金額將按下述方式徵税。

一般分佈

除下文討論的資本收益分紅外，向美國股東分配的股息將構成向這些持有人發放的股息，但不得超過我們當前或累計的收益和利潤，應作為普通收入向股東徵税。這些分配沒有資格扣除公司收到的股息。如果我們的分配超過當前或累計收益和利潤，則分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國股東股票的税基，超過美國股東税基的分配應作為出售股票實現的資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報的在其中任何一個指定日期支付給美國登記在冊的股東的股息將被視為由我們支付的股息，也被視為美國股東在當年12月31日收到的股息，前提是我們實際在下一個日曆年的1月支付了股息。美國股東不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何税收損失。

總的來説，房地產投資信託基金支付的股息沒有資格獲得 “合格股息收入” 20％的最高税率，因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將繼續按較高的普通所得税税率徵税。但是，獲得我們普通房地產投資信託基金分紅的個人、遺產和信託通常有權扣除分配金額的20％，因此股息的聯邦所得税的有效税率為普通所得税税率的80％。但是，只要我們有來自應納税公司（例如應納税房地產投資信託基金子公司）的股息收入，並且我們的股息歸因於房地產投資信託基金層面上應納税的收入（例如，如果我們的分配低於應納税所得額的100％），則可以將非公司股東獲得的股息視為 “合格股息收入”。一般而言，要獲得降低的合格股息收入税率的資格，股東必須在自普通股除息之日前60天開始的121天期限內持有我們的股票超過60天。根據《美國國税法》第 857 (g) 條，我們指定為任何應納税年度的合格股息收入或資本收益分紅（見下文）的股息總額僅限於我們在該年度支付的股息金額。出於這些目的，根據《美國國税法》第858條在應納税年度結束後支付的股息應視為該年度的已付股息。

我們將被視為有足夠的收入和利潤，可以將我們為避免徵收上文 “CBL税收” 中討論的4％消費税而進行的任何分配均視為股息。因此，我們的股東可能被要求將某些本來會帶來免税資本回報的分配視為應納税股息。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何虧損分紅都將被視為股息——視情況而定為普通股息或資本收益分紅。

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為了確定向股東分配的收益和利潤是否來自當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤首先分配給任何已發行優先股，然後分配給我們的已發行普通股。

根據2017年《減税和就業法》（“減税和就業法”），在2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的納税年度中，非公司股東通常有資格扣除未指定為資本收益分紅或合格股息收入的普通房地產投資信託基金分紅金額的20％，但須遵守某些限制。

通過現金和增發股票相結合的方式支付的股息

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，在進行某些調整後，我們每年必須向股東分配至少90％的淨應納税所得額。儘管我們目前預計將根據流動性需求以現金支付普通股股息，但我們保留根據美國國税局任何適用的指導方針，以普通股和現金相結合的方式支付任何或全部普通股股息的權利。由於這種分配，美國持有人通常必須將普通股價值與其總收入中收到的現金總和計入股息收入，前提是該持有人在此類分配中的份額由其在我們當前和累計收益和利潤中可分配給此類分配的部分中所佔的份額構成。作為分配的一部分收到的任何普通股的價值通常等於本可以收到的現金而不是普通股。根據持有人的情況，分配税可能超過以現金形式收到的分配金額，在這種情況下，此類美國持有人必須使用其他來源的現金繳税。如果美國持有人出售其作為股息獲得的股票以繳納該税，而銷售收益低於必須包含在股息收入中的金額，則該持有人可能會在股票出售方面蒙受無法用於抵消此類股息收入的資本損失。（此外，對於非美國持有人，我們可能需要預扣此類股息的美國税款，包括應付的股票部分。有關更多信息，請參閲 “非美國的特殊税收注意事項股東” 見下文。）根據分配獲得普通股的持有人的税收基礎通常等於本可以獲得的代替此類普通股的現金金額，此類普通股的持有期從分配付款之日開始。

未來的股息由我們的董事會自行決定，取決於實際和預計的現金流、財務狀況、運營資金、收益、資本要求、年度房地產投資信託基金分配要求、合同禁令或其他限制、適用法律以及我們的董事會認為相關的其他因素。

資本收益分紅

我們正確指定為資本收益分紅的美國股東的股息將被視為長期資本收益，前提是它們不超過我們的實際淨資本收益，並且不超過上文討論的《美國國税法》第857（g）條規定的限制，則不考慮股東持有股票的期限。資本收益分紅不符合公司收到的股息扣除資格；但是，公司股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。對於長期資本利得，非公司納税人通常按目前的最高税率徵税 20%，但此類資本收益也將對某些美國股東徵收 3.8% 的醫療保險税。參見下面的 “醫療税”。非公司納税人收到的任何資本收益分紅的一部分可能需要按25％的税率納税，前提是出售不動產所實現的收益，相當於我們 “未收回的第1250條收益”。

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如果我們選擇保留資本收益而不是分配資本收益，則美國股東將被視為獲得的資本收益分紅等於其在留存資本收益中所佔的比例份額。在這種情況下，美國股東將獲得某些税收抵免和基準調整，這些抵免和基準調整反映了美國股東的假定分配和視同納税情況。

贖回

我們對任何股票兑換現金的待遇只能根據贖回時每位持有人的特定事實來確定。根據《美國國税法》第302條，只有在贖回 (i) 導致持有人在我們所有類別股票中的實際和推定權益 “完全終止”，(ii) 與該持有人在我們股票中的權益 “嚴重不成比例”，(iii) 就持有人而言 “本質上不等同於股息”，或 (iv) 時，我們的股票的贖回才會被視為此類股票的出售或交換）就非公司股東而言，正在對我們進行 “部分清算”。根據美國國税法第318條，在確定所有權時，將考慮該持有人實際擁有的股份和該持有人建設性擁有的股份。

如果股票的贖回不符合《美國國税法》第302條規定的任何一項測試，則收到的贖回收益將被視為我們對股票的分配，在我們當前或累計的收益和利潤範圍內，股票將被視為股息。如果將贖回視為股息，則持有人調整後的已贖回股票的税基將轉移到持有人直接持有的我們的任何其他股票上。如果持有人不擁有我們的其他股票，但被視為持有關聯人的股票，則在某些情況下，此類基礎可能會轉移給該關聯人，也可能完全喪失。

如果我們的股票贖回在其他情況下被視為出售或交換此類股票，則收到的部分現金可能被視為股息分配。持有人將獲得股息收入，前提是已宣佈拖欠的股息或事實表明我們有法律義務支付股息。另一方面，如果未將欠款申報為股息，並且事實沒有表明我們有支付股息的法律義務，那麼，儘管拖欠的股息已包含在贖回價格中，但全部款項仍被視為股票銷售收益的一部分，而不是股息收入。

被動活動損失和投資利息限制

我們的分配和處置普通股的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東可能無法將任何被動損失用於抵消該收入或收益。就投資收益限制而言，如果我們的股息不構成資本回報，則通常將被視為投資收益。除非納税人選擇按普通所得税率對收益徵税，否則處置普通股的淨資本收益和資本收益通常將從投資收入中扣除。

我們普通股的某些處置

美國股東將確認普通股的任何應納税出售或其他處置的損益，其金額等於（1）出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值與（2）美國股東調整後的普通股基準之間的差額。這種收益或虧損通常是資本收益或損失，如果持有人持有證券超過一年，則將是長期資本收益或損失。美國非公司股東的長期資本收益目前最高税率為20％，但此類資本收益也將對某些美國股東徵收3.8％的醫療保險税。

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參見下面的 “醫療税”。美國國税局有權規定但尚未制定法規，將25％的資本利得税税率（通常高於美國非公司股東的長期資本利得税税率）適用於美國非公司股東在出售房地產投資信託基金股票時實現的與房地產投資信託基金 “未收回的第1250條收益” 相對應的部分資本利得税。敦促美國股東就其資本利得税義務諮詢自己的税務顧問。通常，無論股票的持有期限如何，美國公司股東都將按出售普通股的資本收益繳納21％的税率。

一般而言，持有此類股票六個月或更短時間（在適用某些持有期規則後）的美國股東出售或交換我們的普通股所產生的任何損失將被視為長期資本損失，前提是此類美國股東必須將我們的分配（根據上述討論實際進行或視為分配）視為長期資本收益。

《外國賬户税收合規法》立法

除非滿足各種認證、信息報告和某些其他要求，否則對股息徵收30％的預扣税，並在2018年12月31日之後對向某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人出售股票、交換、贖回或其他處置的總收益徵收30％的預扣税。此外，某些國家與美國簽訂了政府間協議，為設在該國境內的實體規定了遵守和扣繳義務的替代方法。因此，持有我們股票的實體的地位和住所將影響是否需要預扣股票的決定。同樣，處置非金融非美國實體的投資者持有的我們股票的股息和總收益通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (i) 向我們證明該實體沒有 “主要美國所有者”，(ii) 提供有關其 “主要美國所有者” 的某些信息，我們反過來將這些信息提供給財政部長，或者 (iii) 符合適用的政府間協議的要求。如果收款人是外國金融機構，則必須遵守適用的政府間協議的條款或與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向某些其他賬户持有人付款的30％。對於任何預扣款項，我們不會向持有人支付任何額外款項。

醫療保險税

對某些個人、遺產或信託且收入超過特定門檻的美國持有人徵收3.8％的醫療保險税。該税適用於處置我們股票的股息和收益。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解醫療保險税對他們投資我們股票的影響。

免税美國股東的待遇

我們向免税實體股東分配的普通股以及處置普通股所獲得的任何收益通常不應構成UBTI，前提是該免税實體沒有為《美國國税法》所指的 “收購債務” 收購我們的普通股提供資金，並且普通股未以其他方式用於免税實體的無關貿易或業務。如果我們要成為 “養老金持有的房地產投資信託基金”（我們預計情況並非如此），並且要滿足某些其他要求，則某些擁有我們股權超過10％的養老信託基金可能需要將他們從我們那裏獲得的任何股息的一部分申報為UBTI。對於社交俱樂部的免税美國股東，自願員工

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福利協會、補充失業救濟信託和符合條件的團體法律服務計劃分別根據《美國國税法》第501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 和 (c) (20) 條免徵美國聯邦所得税，除非該組織為《美國國税法》規定的目的適當地預留或儲備了此類款項，否則對我們的投資收入將構成UBTI。這些免税的美國股東應就這些 “預留” 和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

正如上文關於應納税的美國股東所討論的那樣，我們可能會選擇保留和繳納長期資本收益的所得税。如果我們這樣選擇，則每位股東，包括免税股東，將被視為獲得等於其在留存資本收益中所佔比例的資本收益分紅，並將獲得某些税收抵免和基準調整，這些抵免和基準調整反映了美國股東的假定分配和視同納税情況。

非美國的特殊税收注意事項股東

美國對非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業以及外國信託和遺產（我們統稱為 “非美國股東”）的所得税的規定很複雜，以下討論僅是這些規則的摘要。討論沒有考慮任何可能適用於特定非美國股東的具體事實或情況。特殊規定可能適用於某些非美國股東，例如 “受控外國公司” 和 “被動外國投資公司”。潛在的非美國股東應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們普通股投資的影響，包括任何報告要求。

普通股息。非美國股東從我們的當前和累計收益和利潤中獲得的應付股息中不可歸因於資本收益且與非美國股東的美國貿易或業務無有效關聯的部分將按30％的税率繳納美國預扣税（除非適用的所得税協定有所減少）。總的來説，非美國股東不能僅僅因為擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東投資我們普通股的股息收入與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關（或者，如果所得税協定適用，歸因於非美國股東在美國的常設機構），則非美國股東通常將按累進税率繳納美國税，就像美國股東對此類股息徵税一樣（如果是非美國公司，還可能需要繳納30％的分支機構利得税股東）。

非股息分配。除非我們的股票構成USRPI（定義見下文），否則未從我們當前和累計的收益和利潤中支付的我們的分配將無需繳納美國所得税或預扣税。如果在進行分配時無法確定此類分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息的税率預扣分配。但是，如果隨後確定此類分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以向美國國税局申請此類款項的退款。如果我們的普通股構成USRPI，則超過當前和累計收益和利潤的分配將繳納10％的預扣税，並可能需要根據FIRPTA（定義見下文）繳納額外税款。但是，10％的預扣税不適用於已經受30％股息預扣税約束的分配。

我們預計將按向非美國股東分配的普通收入的總額按30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非 (1) 適用較低的條約税率並提供適當的認證，或者 (2) 非美國股東向我們提交了美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱該分配與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關（或者，如果所得税條約適用，歸因於非美國股東在美國的常設機構）。但是，

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如果隨後確定此類分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以向美國國税局申請此類款項的退款。

資本收益分紅。根據1980年的《外國不動產投資税法》（FIRPTA），我們向非美國股東進行的分配，如果歸因於處置美國不動產權益（USRPI Capital Gaines）的收益（“USRPI 資本收益”），將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，因此將按適用於美國股東的税率繳納美國所得税，不是考慮這種分配是否被指定為資本收益分紅。運營合夥企業擁有的財產通常是USRPI。受FIRPTA約束的分配也可能被無權獲得條約豁免的非美國公司股東繳納30％的分支機構利得税。儘管如此，如果 (1) 我們的普通股定期在位於美國的既定證券市場上交易，並且 (2) 非美國股東在截至美國的1年期內擁有的此類股票不超過10％，則在歸因於USRPI Capital Gains的範圍內，我們收到的普通股分配將不被視為非美國股東確認的出售或交換USRPI的收益分發日期。相反，分配將被視為對非美國股東的普通股息，對非美國股東的税收後果將如上文 “普通股息” 所述。

除非 USRPI 資本收益的歸屬於我們的資本收益的分配通常無需繳納所得税，除非 (1) 股票投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關（或者，如果所得税協定適用，可歸因於非美國股東的美國常設機構），在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇（除非公司非美國股東也可能受到30％的約束分支機構利得税）或（2）非美國股東是在應納税年度內在美國居住183天或更長時間且存在某些其他條件的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國人個人將按其資本收益繳納30％的税。

通常，我們將被要求扣留向非美國股東分配的任何被指定為資本收益分紅的21％（或在財政部法規規定的範圍內，為20％），或者，如果更大，則向美國國税局匯出本來可以指定為資本收益分紅的分配的21％。分配可以指定為資本收益，以我們在分配應納税年度的淨資本收益為限。預扣金額可抵減非美國股東的美國聯邦所得税義務。該預扣税不適用於向不超過我們普通股10％的持有人支付的任何款項，而此類股票通常在已建立的證券市場上交易。取而代之的是，這些金額將按上文 “普通股息” 下所述的方法處理。

出售我們的股票。如果我們的普通股不構成USRPI，則非美國股東出售我們的普通股通常無需繳納美國聯邦所得税，除非（1）普通股的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，如上所述，非美國股東在收益上將受到與美國股東相同的待遇，（2）投資普通股歸因於非美國股東在美國設立的常設機構，如果是適用的所得税協定要求以淨收入為基礎對非美國股東徵税的條件，在這種情況下，在收益方面，非美國股東的待遇與對美國股東的待遇相同，或者 (3) 非美國股東是在應納税年度在美國居住183天或更長時間並在美國擁有避税住所的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國人個人將按其資本收益繳納30％的税。

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如果我們是國內控股的房地產投資信託基金，則所發行的證券將不構成USRPI。國內控股的房地產投資信託基金是指在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50％的房地產投資信託基金。我們認為我們是國內控股的房地產投資信託基金，因此，根據FIRPTA，出售普通股無需納税。但是，由於我們是上市公司，因此我們無法保證我們是或將繼續成為國內控制的房地產投資信託基金。

如果我們不構成國內控股的房地產投資信託基金，那麼根據FIRPTA，非美國股東出售我們的普通股是否需要像出售USRPI一樣納税，將取決於普通股是否在已建立的證券市場（例如普通股上市的紐約證券交易所）上進行 “定期交易”，也取決於賣出股東在我們中的權益規模公司。如果根據FIRPTA，出售我們普通股的收益需要納税，則非美國股東在收益方面將受到與美國股東相同的待遇，對於非居民外國人，則需要繳納適用的替代性最低税或特殊的替代性最低税。無論如何，如果購買的普通股定期在成熟的證券市場上交易或者我們是國內控制的房地產投資信託基金，則根據FIRPTA，從非美國股東那裏購買我們普通股的買家無需扣留購買價格。否則，根據FIRPTA，普通股的購買者可能需要預扣購買價格的15％，並將該金額匯給美國國税局。

信息報告要求和備用預扣税

美國股東

我們將向股東和美國國税局報告每個日曆年度支付的分配金額以及與已付分配有關的預扣税額（如果有）。

在某些情況下，美國股東可能會因出售或交換普通股的款項或出售或交換普通股的現金收益而被扣繳備用預扣税。如果持有人，通常將適用備用預扣税：

備用預扣税通常不適用於向某些免税收款人（例如公司和免税組織）支付的款項。美國股東應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得該豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

作為備用預扣税支付的任何金額都將記入股東的所得税義務。從2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度的備用預扣税率為24％（否則税率為28％）。此外，對於任何未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能被要求扣留部分資本收益分配。未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。

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非美國股東

如果普通股的受益所有人是非美國股東，則處置普通股的收益將不受信息報告和備用預扣税的約束。但是，如果處置收益由經紀商的美國辦事處支付或通過經紀人的美國辦事處支付，則如果經紀人無法證明受益所有人是非美國人，則該款項可能需要備用預扣税或信息報告。為了記錄非美國股東的身份，經紀人可能會要求普通股的受益所有人向其提供一份已完成、已執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，對受益所有人的非美國身份進行認證，否則將受到偽證處罰。

非美國股東應就其特殊情況下的預扣税和備用預扣税的適用以及根據現行財政法規獲得預扣税和備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問。

退款

備用預扣税不是額外税。相反，允許將與向股東付款有關的任何備用預扣税額作為抵免股東任何美國聯邦所得税義務的抵免。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是必須遵守必要的程序。

減税和就業法案、2022 年通貨膨脹減免法案和美國聯邦所得税的潛在發展

《減税和就業法》於2017年12月22日簽署成為法律，通常適用於從2017年12月31日之後開始的應納税年度。2022 年《降低通貨膨脹法》於 2022 年 8 月 16 日簽署成為法律，通常適用於 2022 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度。《減税和就業法》對《美國國税法》進行了重大修改，影響了包括房地產投資信託基金和房地產投資信託基金股東在內的企業及其所有者的税收，在某些情況下，還修改了本文討論的税收規則。《降低通貨膨脹法》對《美國國税法》進行了各種修改，這可能會對房地產投資信託基金和房地產投資信託基金的股東產生影響。2022 年《通貨膨脹降低法》條款的適用在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導的頒佈。除其他外，這兩項税收法案進行了以下更改：

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本摘要並未全面討論因頒佈《減税和就業法》而導致的美國聯邦所得税法的變化。美國國税局、美國財政部和美國國會不斷審查有關聯邦所得税的規則，包括執行《減税和就業法》的修改和技術更正。新的美國聯邦所得税立法或其他條款可能會頒佈為法律，或者可能會通過新的解釋、裁決或財政條例，所有這些都可能影響我們、我們的關聯實體和股東的税收。無法預測任何直接或間接影響我們或股東的新税收立法或其他條款獲得通過的可能性。因此，可以通過立法行動對本文所述的税收待遇進行前瞻性或追溯性修改。

我們未來使用税收減免、淨營業虧損結轉和其他税收屬性的潛在限制

根據《美國國税法》的某些條款和類似的州規定，通常允許公司用從前幾年結轉的淨營業虧損來抵消給定年度的淨應納税所得額，其資產中現有的調整後税基可用於抵消未來收益或產生年度成本回收扣除額。

為了獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們必須滿足各種要求，包括要求分配應納税收入的90％。而且，為了避免繳納企業所得税，我們必須分配100％的應納税所得額。我們利用未來的税收減免、淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額的能力受到某些要求和限制的約束。正如《美國國税法》第382條所定義的那樣，我們經歷了 “所有權變更”，這可能會嚴重限制我們使用未來的税收減免、淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税所得的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。通常，如果擁有公司5％或以上普通股的一名或多名股東在規定的測試期內對此類股票的所有權總共增加了50個百分點以上，則根據《美國國税法》第382條進行 “所有權變更”。根據《美國國税法》第382條和第383條，除適用的例外情況外，如果公司經過 “所有權變更”，則未來的某些税收減免（通過在 “所有權變更” 後的五年內確認的公司有 “未實現的淨內在虧損”（NUBIL）時產生的 “已確認的內在虧損”），淨營業額

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可用於抵消未來應納税所得額的虧損結轉和其他税收屬性通常受到年度限制。

在根據第382條將受到限制的第11章案例中，我們的資產中有大量的NUBIL，還有淨營業虧損結轉和其他税收屬性。無論未來的税收減免、淨營業虧損結轉和其他税收屬性是否受到第382條的限制，預計淨營業虧損結轉和其他税收屬性都將因我們在《美國國税法》第108條下的第11章案例中產生的債務解除額而進一步減少。

州和地方税收

在不同的司法管轄區，包括我們或我們的股東進行業務或居住的司法管轄區，我們和我們的股東可能需要繳納州税或地方税。我們和股東的州和地方税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税後果。因此，潛在股東應就州和地方税法對我們公司投資的影響，諮詢自己的税務顧問。

運營合作伙伴關係的税收方面

以下討論總結了僅適用於我們通過CBL Holdings I和CBL Holdings II投資運營合作伙伴關係的重大美國聯邦所得税注意事項。討論不涵蓋州或地方税法或所得税法以外的任何美國聯邦税法。

運營合夥企業及其合作伙伴的所得税

合作伙伴，而非運營合夥企業，需繳税。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業不是應納税實體。相反，我們將需要考慮運營合夥企業在截至應納税年度或應納税年度的任何應納税年度中我們在運營合夥企業收入、收益、虧損、扣除額和抵免額中的可分配份額，無論我們是否已經或將從運營合夥企業獲得任何直接或間接分配。但是，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，則根據美國國税局的審計對合夥企業納税申報表進行調整的納税義務將由合夥企業本身承擔。

運營合作伙伴分配。儘管合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但根據《美國國税法》第704（b）條，如果這些分配不符合該節的規定以及根據該節頒佈的《財政條例》，則出於税收目的，這些分配將被忽視。

如果未確認撥款用於美國聯邦所得税的目的，則分配對象的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將考慮與合夥人在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。運營合夥企業對應納税所得和虧損的分配以及財產合夥企業的應納税所得和虧損的分配旨在符合《美國國税法》第704（b）條和根據該節頒佈的《財政條例》的要求。

對貢獻財產的税收分配。根據《美國國税法》第704（c）條，為換取合夥企業權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、虧損和扣除額必須用於美國聯邦所得税目的進行分配，使繳款人承擔未實現收益或未實現虧損或從中受益，通常等於

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繳款時繳款財產的公允市場價值與當時財產調整後的税基之間的差額（“賬面税差異”）。運營合夥企業運營合夥協議要求運營合夥企業以符合《美國國税法》第704（c）條的方式分配歸屬於出資財產的收入、收益、虧損和扣除額。

總的來説，出於税收目的，向運營合夥企業提供增值資產的合作伙伴將獲得較少的折舊扣除額，增加運營合夥企業出售出資資產（包括我們的部分財產）的應納税所得額和收益。隨着時間的推移，這往往會消除賬面税的差異。但是，《美國國税法》第704（c）條規定的特殊分配規則並不總是能完全糾正年度或特定應納税交易（例如銷售）的賬面税差異。因此，對於某些出資資產，運營合夥企業手中出資資產的結轉基礎可能導致向我們分配的折舊和其他扣除額較低，如果出售此類出資資產，則可能獲得更高的應納税所得額，超過出售後分配給我們的經濟或賬面收入。這可能會導致我們確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。請參閲上面的 “資格要求-年度分配要求”。此外，《美國國税法》第704（c）條對運營合夥企業的適用尚不完全明確，可能會受到未來可能頒佈的授權的影響。

運營合夥權益的基礎。通常，我們在運營合夥企業中間接合夥企業權益中的調整後的税基將等於我們向運營合夥企業出資的任何其他財產的現金金額和基礎，（2）將增加（a）我們在運營合夥企業收入中的可分配份額以及（b）我們在運營合夥企業和房地產合夥企業某些負債中的可分配份額；（3）將減少但不低於零，按我們在 (a) 運營合夥企業虧損和 (b) 現金金額中的可分配份額計算直接或間接分配給我們，以及通過減少我們在運營合夥企業和房地產合夥企業某些債務中的份額而產生的建設性分配。關於運營合夥企業的某些債務導致我們在運營合夥企業中間接合夥企業權益的調整後税基增加，《美國國税法》第752條和根據該節頒佈的法規規定，合夥人可以將其合夥企業負債份額納入其調整後的合夥企業權益的税基中，前提是合夥人承擔負債損失的經濟風險。通常，合夥企業的無追索權債務由合夥人按比例分擔。但是，如果合夥人為合夥企業債務提供擔保或對全部或任何部分債務承擔個人責任，則該合夥人將被視為承擔其個人責任的債務金額的損失經濟風險。因此，合夥人可以將該金額納入其在合夥企業權益的調整後的税基中。

由於運營合夥企業的唯一普通合夥人CBL Holdings I是應納税的房地產投資信託基金子公司，因此運營合夥企業的債務不是《美國國税法》中定義的無追索權債務，因此我們將不被視為承擔損失的經濟風險。

如果分配我們在運營合夥企業虧損中的分配份額會使我們在運營合夥企業中的合夥企業權益的調整後税基降至零以下，則虧損的確認將推遲到虧損的確認不會使我們的調整後的税基降至零以下。如果運營合夥企業的分配或我們在運營合夥企業或房地產合夥企業無追索權債務中所佔份額的任何減少都會使我們調整後的税基降至零以下，則此類分配和建設性分配通常被描述為資本收益，如果我們在運營合夥企業中的合夥權益的持有時間超過長期資本收益持有期（目前為一年），則分配和建設性分配將構成長期資本利得持有期（目前為一年）獲得。我們在運營合夥企業或房地產合夥企業無追索權債務中所佔份額的每一次減少都被視為對我們的建設性現金分配。

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出售運營合夥企業的財產

通常，運營合夥企業通過出售運營合夥企業或房地產合夥企業持有的財產或出售房地產合夥企業中的合夥權益而實現的任何收益都將是資本收益，但收益中被視為折舊或成本回收的任何部分除外。根據根據該節頒佈的《美國國税法》第704（c）條和根據該節頒佈的《財政條例》第704（c）條，歸因於房產公允市場價值超過調整後税基的任何未實現收益，經運營合夥企業確認後，通常必須分配給有限合夥人。如果處置任何有繳款前收益的房產，則歸屬於當時未攤銷前繳款收益的所有收入將分配給運營合夥企業的有限合夥人，包括我們。

在運營合夥企業或財產合夥企業的正常貿易或業務過程中，出售運營合夥企業或房地產合夥企業作為庫存或其他財產持有的作為庫存或其他財產而獲得的任何收益中，我們的份額將被視為違禁交易的收入，應繳納100％的罰税。根據現行法律，財產是庫存品還是主要在正常貿易或商業過程中出售給客户的其他財產，是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。此類違禁交易收入也將對我們通過房地產投資信託基金地位總收入測試的能力產生不利影響。有關罰款税和總收入測試的更多信息。參見上面的 “資格-收入測試要求”。運營合夥企業和房地產合夥企業打算持有房產進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發、擁有和運營房產和其他購物中心的業務，並偶爾出售符合運營合夥企業和房地產合夥企業投資目標的房產，包括周邊土地。

分配計劃

在本招股説明書發佈之日之後，以禮物、分配或其他轉讓（包括購買）的形式從賣出股東那裏獲得我們的普通股的賣出股東及其各自的任何受讓人、受讓人和其他利益繼承人可以不時出售、轉讓、分配或以其他方式處置根據本招股説明書登記轉售的12,380,260股普通股的任何或全部股份在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施上我們的普通股是交易或私下交易的。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

我們不會從賣出股東出售任何普通股中獲得任何收益。

賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

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賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但除非本招股説明書的補充文件中另有規定，如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售我們的普通股或普通股權益時，賣出股東可以不時轉讓、質押、轉讓或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，受讓人、質押人、受讓人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或本招股説明書的補充文件發行和出售普通股第 424 (b) (3) 條規定的招股説明書或修訂清單的《證券法》其他適用條款規定的招股説明書根據本招股説明書，出售股東，將受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人包括為賣出股東。

此外，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。

賣出股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。賣出股東可以同意向參與涉及出售股票的交易的任何經紀人、交易商或代理人提供賠償，以免承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配我們的普通股。

我們同意盡最大努力保持本註冊聲明的有效性，直到註冊權協議下的所有可註冊股票不再是可註冊證券之日。

我們將支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費以及遵守國家證券法或 “藍天” 法的費用。但是，前提是每位賣出股東將支付所有承保折扣或佣金和轉讓税（如果有）。我們還同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

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由於每位賣出股東都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受包括該法第172條在內的《證券法》招股説明書交付要求的約束。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售股票分配的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事我們的普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時機。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

在接到賣出股東的通知，已與經紀交易商或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次發行或經紀人或交易商收購普通股達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第424 (b) 條，在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類賣出股東的姓名以及參與的經紀交易商或承銷商，（ii）普通股的數量涉及，（iii）出售此類股票的價格，（iv）向此類經紀交易商或承銷商支付或將要支付的佣金或允許的折扣或讓步（如適用），（v）此類經紀交易商或承銷商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式納入或納入的信息，以及（iv）) 對交易具有重要意義的其他事實。

無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

法律事務

田納西州查塔努加的Husch Blackwell LLP將為我們處理某些法律和税務問題，包括特此發行的普通股的有效性以及本招股説明書中 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 中描述的某些法律問題。Husch Blackwell LLP的某些合夥人還擔任我們的助理祕書。賣出股東以及賣出股東可能聘請的任何承銷商、經紀人或交易商將由他們自己的法律顧問就與任何發行有關的其他問題告知賣出股東以及賣出股東可能聘請的任何承銷商、經紀人或交易商。

專家們

如報告所述，CBL & Associates Properties, Inc.及其以引用方式納入本招股説明書的子公司的財務報表，以及CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，前提是這些公司具有會計和審計專家的權力。

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CBL & ASSOCIATES, INC

最多 12,380,260 股

普通股

招股説明書

2023年6月22日