2022年8月16日

公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的員工：

我們代表 VCI Global Limited（“公司”）在下文列出了我們對美國證券交易委員會 （“SEC”）工作人員（“員工”）在 2022 年 7 月 29 日的信中就公司於 2022 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明草案的評論的迴應（“DRS”)。為方便起見 ，下文以粗體列出員工評論的文本，在每種情況下，後面都是公司的 回覆。請注意，答覆中所有提及的頁碼均指與本信同時提交的迴應工作人員 評論時提交的 DRS 第 1 號修正案（“DRS/A”）中的頁碼

2022 年 7 月 1 日提交的 F-1 表格註冊聲明草案

招股説明書摘要我們的公司，第 2 頁

公司分別在 DRS/A 第 2、37 和 62 頁標題為 “招股説明書摘要”、“管理、討論和分析” 和 “業務” 的部分進行了相應的修訂，以澄清其客户是”主要來自馬來西亞，與來自中國、新加坡和美國的客户有一些合作 ”（專注於馬來西亞和美國市場），而且我們的業務 主要在馬來西亞進行，包括總部位於馬來西亞).

市場機會

全球首次公開募股和併購交易數量和收益，第 7 頁

公司在 DRS/A 第 8-9 頁和第 68-69 頁分別在 “招股説明書摘要——市場機會” 和 “商業—市場 機會” 部分下進行了一致的修訂，從而將關注範圍從全球市場縮小到只有 “美國和馬來西亞 市場”。

公司恭敬地提出，從2020年到2021年，併購交易的數量 有所增加，如DRS/A第8頁和68頁標題為 “招股説明書 摘要” 和 “業務” 的部分下的條形圖所示。

全球潛在市場總增長，第 9 頁

公司對DRS/A第 8-10 頁標題為 “招股説明書摘要” 的部分進行了一致的修訂，以表明我們服務的目標市場是馬來西亞 ，可能還有美國市場。

受控公司狀態，第 11 頁

公司已在DRS/A第12和28頁標題為 “招股説明書摘要——受控公司狀況” 和 “風險因素——與本次發行和普通股所有權相關的風險——根據納斯達克資本市場規則” ，作為一家 “受控公司” ，我們可以選擇豁免我們的公司遵守某些可能對公司產生不利影響的公司治理要求 我們的公眾股東，” 分別是。

風險因素，第 19 頁

公司已在 DRS/A 的第 28 頁中包含了所要求的風險因素。

COVID-19 疫情對我們的運營和銷售產生了 的不利影響...，第 21 頁

應工作人員的要求， 公司在 DRS/A 中擴大了第 22 頁 “風險因素” 標題下的披露範圍，以解釋 COVID-19 對其收入的影響。正如我們現在披露的那樣，這種影響包括2021年收入損失153萬美元，原因是我們的一位 客户因 COVID-19 對其業務造成中斷而取消了計劃在納斯達克上市。

與投資 外國私人發行人和英屬維爾京羣島公司相關的風險我們可能會失去外國私人發行人身份...，第 23 頁

儘管公司確實在 83 頁的 “管理層——外國私人發行人狀況” 下披露了：

“公司將被允許 根據英屬維爾京羣島法律遵循公司治理慣例，以取代納斯達克關於 (i) 多數獨立董事會、(ii) 提名和公司治理委員會、(iii) 薪酬委員會、 和 (iii) 審計委員會最低三名董事的要求。”

公司已修訂了 DRS/A 中的披露，在 DRS/A 第 24 頁上述風險因素下方增加了風險因素，明確規定了 納斯達克公司治理要求，這些要求因其外國私人發行人地位而不適用於公司。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的 公司，我們幾乎所有的資產都位於馬來西亞...，第 24 頁

公司修改了DRS/A第24頁 “風險 因素” 和第105頁 “民事責任的可執行性” 下的披露。

税務機關可能會質疑我們子公司之間的 收入和扣除額分配...，第 25 頁

該公司不打算將其子公司 的業務擴展到馬來西亞以外的司法管轄區，因此刪除了該風險因素。

管理層對財務狀況和經營業績財務狀況的討論與分析 ，第 36 頁

公司恭敬地提出 ，在註冊聲明生效之日，它將成為 “規模較小的申報公司”，根據20-F表格第11（c）項第1（e）段的指示，公司無需提供20-F表格第11項所要求的信息。

經營業績的關鍵組成部分 所得税前利潤，第 39 頁

公司已從第39頁的DRS/A中刪除了 “所得税前利潤 ” 標題及其內容。

新興成長型公司，第 60 頁

公司未選擇 “退出”《就業法》第107條允許的延長過渡期 。公司修改了DRS/A第61頁 “管理層的 討論與分析” 下的披露，表示它打算利用作為一家新興成長型公司所面臨的所有減少的報告 要求和豁免。

商業

競爭實力，第 72 頁

公司已刪除DRS/A第73頁上已註明的披露 。

保持行業領先地位的歷史 趨勢，第 73 頁

應工作人員的要求，在 第 76 頁 “業務” 部分的 DRS/A 中，公司擴大了對公司歷史及其先前提供的 服務的披露範圍。該公司預計其服務產品在不久的將來不會發生任何重大變化

某些關係和相關的 方交易，第 83 頁

針對工作人員的評論， 公司修改了第86頁DRS/A中的披露，內容如下：

“在2021財年， 公司已收到V Capital Sdn Bhd及其董事長Victor Hoo的預付款，金額分別為5,834,990令吉（1,397,603美元） 和1,428,088令吉（342,057美元），用於為公司的活動提供資金。應付給V Capital Sdn Bhd和 Victor Hoo的款項是無抵押的、免息的，可於2023年12月31日償還”。

合併財務報表 合併現金流量表附註 1，第 6 頁

2021 年 1 月 1 日，Accuventures Sdn Bhd 和 Imej Jiwa Communications Sdn Bhd 的股東 與我們的董事長 Victor Hoo 簽訂了股票出售協議， 出售他們的股份（Accuventures Sdn Bhd 為 80%）和（Imej Jiwa Communications Sdn Bhd 為 100%），還分配了他們的投票權 和其他權利，使胡先生擁有對每個實體的控制權。由於胡先生還擁有對公司的控制權，因此所有三個實體都有 的共同控制權，Accuventures和Imej Jiwa合併為我們的集團。

投票權的移交 於 2021 年 1 月 1 日立即發生，隨後完成了股權轉讓的法律文件。股份轉讓的法律 文件已於 2021 年 9 月 29 日（Accuventures Sdn Bhd）和 2022 年 2 月 22 日（Imej Jiwa Communications Sdn Bhd）完成。公司已修訂了財務報表的附註1和附註2，以明確説明這一點。

財務報表附註

4 通過其他綜合收益按公平 價值計量的金融資產，第 23 頁

公司已在其財務報表附註中將F-24頁DRS/A中要求的 披露範圍包括在內。

針對工作人員的詢問，公司修改了 在財務報表附註F-42頁的DRS/A中的披露，以對財務報表中Treasure Global Inc的投資所適用 的價值承擔全部責任，因此不打算將估值 公司的同意作為其F-1註冊聲明的附錄，也沒有向DRS/A提交此類同意。

18 服務成本，第 31 頁

公司已在其財務報表附註中增加了DRS/A中F-31頁中要求的披露 。

第二部分-招股説明書中不需要的信息

第 7 項未註冊 證券的近期銷售情況，第 II-1 頁

公司已將第二部分的第 7 項修改為 包含了 S-K 第 701 項所要求的所有信息。

普通的

公司認為 它不受1940年《投資公司法》（“40法案”）的約束。工作人員指出，公司擁有金融 資產的價值超過其總資產的40％，根據40法案第3（a）（1）（C）條，這可能將公司 視為40法案下的投資公司。但是，40法案第3（b）（1）條規定，如果公司是，則不是投資 公司：

“主要直接 或通過全資子公司或子公司從事除投資、再投資、擁有、 持有或交易證券以外的業務或業務。”

公司的主要業務 是諮詢，而不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券，因為（i）公司 收入的性質；（ii）公司的歷史發展；（iii）公司的公開陳述；（iv）公司高管和董事的背景 以及（v）其資產的性質。

公司 收入的性質

該公司的幾乎所有 收入來自商業和技術諮詢服務，沒有一筆來自投資。在2020財年，該公司 的所有收入均來自其業務戰略諮詢，收入為3,648,406令吉（約合826,740美元）。在2021財年 ，公司幾乎所有的收入都來自諮詢服務。該公司 三個業務板塊的2021財年收入如下：（i）業務戰略諮詢：27,308,368令吉（6,540,926美元），佔{ br} 總收入的57.52％；（ii）技術開發、解決方案和諮詢：19,425,038令吉（4,652,704美元），佔總收入的40.91％；以及（iii）其他（貸款）：741,636令吉（177,638美元），佔總收入的1.56％。

公司的歷史發展

該公司成立並於 2013 年 9 月開始運營 。公司自成立以來一直是一家商業諮詢公司，諮詢部門由董事長Victor Hoo領導 ，還有一批專門從事商業和資本市場的經驗豐富的顧問。為了迴應 市場對諮詢服務的強勁需求，公司在2021年進一步擴大了服務範圍，將技術諮詢 和投資者關係管理包括在內，因為公司認為廣泛而全面的諮詢服務將 更好地滿足客户的多樣化和複雜需求。公司將繼續通過僱用 更多特定行業的專業人員來擴大其諮詢服務範圍，以提高其提供諮詢服務的能力。

公司的公開 陳述

在DRS/A “招股説明書 摘要” 的第一頁上，公司最好地描述了哪種類型的公司管理層代表公司向 公眾。在 “我們的使命” 下，公司指出：

“我們認為，可持續發展、 包容性和明智的商業戰略對企業的增長和成功至關重要。因此，我們的使命是 通過為客户提供高質量和獨立的建議，最大限度地發揮客户的成功潛力 。”

公司接下來在 DRS/A 的 “我們的公司：” 部分中指出

“我們是一個多學科 諮詢集團，在商業、技術和投資領域擁有重要的諮詢業務。我們的每個部門和業務部門 都配備了顧問，這些顧問因其豐富的知識和在提供影響方面的良好記錄而獲得認可。憑藉我們在企業融資、資本市場、法律和投資者關係方面經驗豐富的 核心專家團隊，我們通過幫助客户 預見即將到來的挑戰和發現商機，闡明他們的成功之路。我們利用我們深厚的專業知識 通過提供有利可圖的商業構想、定製大膽的戰略選擇、提供行業 情報以及為客户提供節省成本的解決方案以實現持續增長，來幫助客户創造價值。”

這兩段都反映出 公司是一家諮詢公司，專注於向客户提供專家建議，而不是通過購買 或持有證券。

公司 高管和董事的背景

如管理層傳記所示， 只有公司董事長兼首席執行官Victor Hoo具有任何投資背景，而其他 大多數董事和高級管理人員都有業務諮詢經驗，而不是投資經驗。

公司 資產的性質。

截至2021年12月31日，該公司 合併財務狀況表顯示，該公司的總資產為10,566,420美元， 金融資產價值為8,510,422美元，佔總資產的80.5％。但是，在 公司擁有權益的25家企業中，只有三（3）家不是公司的多數股權。根據第40號法案，公司持有的這些少數股權投資 （“少數股權投資”）的證券符合 “投資證券” 的資格。 少數投資包括：（i）運營電子商務 平臺的Treasure Global Inc.（“TGI”）14.55％的股權；（ii）零碳農場（一家建造和經營 控制的環境農場的農業科技公司）的3％股權；（iii）DFA Robotics Inc. 3％的股權，該公司專注於室內 和室外 和室外 的銷售和租賃送貨機器人、無人機和訓練設施的運營。公司將每項少數股權投資 視為對公司諮詢業務的支持。2021年12月31日，TGI的價值為34,221,879令吉（8196,857美元），佔2021年金融資產價值的96.3％，而公司對DFA Robotics Inc和零碳農場 農場的剩餘投資合計為1,309,134令吉（313,565美元），佔公司2021年金融資產的不到4％。如果沒有最近在2021年收購的TGI投資 ，該公司的金融資產將僅佔2021年公司總資產的13.2％。最後，公司認為其管理團隊是迄今為止最大的資產，因為它是 的管理專業知識，因為它向客户銷售的產品是其管理的專業知識。

上述所有事實表明，公司 主要從事除投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

根據40法案，該公司打算密切監視其活動，以避免被視為投資公司。

公司已承諾 向員工提供《證券法》第 405 條所定義的所有書面通信的副本，無論其是否保留或打算保留這些通信的副本，公司或 有權代表其這樣做的任何人 已向或預計將向潛在投資者提供這些通信的副本。

如果您對上述內容有任何與 有關的問題或想討論這封信的任何方面，請致電 (646) 876-0618 與我聯繫。

真誠地，