根據第 424 (b) (4) 條提交
編號 333-267152
招股説明書
Ramaco 資源公司
9,356,396 股
B 類普通股
本招股説明書與 有關 Ramaco Resources, Inc.（“公司”）向面值0.01美元（“現有普通股”）的現有普通股、面值每股0.01美元的B類普通股（“B類 普通股”）的持有人分配。根據股東於2023年6月12日批准的第二次修訂和 重述公司註冊證書（“修訂後的章程”），在分配（定義見下文）的同時，現有普通股將被重新歸類為 A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）。B 類 普通股是公司新授權和發行的一系列普通股，我們預計將根據核心資產（定義見下文）的 單獨經濟表現支付股息。我們將與這些資產相關的企業（統稱為 ）稱為 “CORE”，是 “碳礦石-稀土” 的縮寫。B類普通股的持有人是公司的普通股東 ，將不擁有與核心資產相關的任何合法權利。請看”風險因素——B類普通股的持有者 是公司的普通股股東，因此，即使持有人不擁有A類普通股，也要承受與對整個公司的投資 相關的風險。” 在本招股説明書中，我們將B類 普通股稱為 “證券”，在本招股説明書中，A類普通股和B類普通股統稱為 。
截至紐約時間2023年5月12日營業結束時，我們的B類普通股將分配給現有在冊普通股的持有人， 為記錄日期。每位此類持有人在記錄日期每持有一股現有普通股 將獲得0.2股B類普通股（現金代替任何部分股權）。我們將這種證券分配稱為 “分配”。 本次分發受章程修正提案（定義見此處）的約束。章程修正提案在獲得必要的股東批准後，於 於 2023 年 6 月 12 日生效。對於以註冊 形式擁有現有普通股的公司股東，在大多數情況下，轉讓和分銷代理會將其B類普通股存入其賬面記賬賬户。 我們的轉讓和分銷代理將在分配後不久 向這些股東發送一份聲明，反映他們的B類普通股所有權。對於通過經紀人或其他被提名人擁有現有普通股的股東，他們的B類 普通股將由經紀人或其他被提名人記入其賬户。
公司股東無需為我們在分配中獲得的B類普通股支付 ，也無需交出或交換現有普通股 即可獲得我們的B類普通股，也無需採取與分配有關的任何其他行動。
我們現有的普通股在納斯達克 全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “METC”。我們已獲準在納斯達克上市我們的B類普通股 ，股票代碼為 “METCB”。
目前沒有我們的B類普通股的公開交易市場。但是，我們預計，我們的B類普通股的有限市場，通常稱為 的 “發行時” 交易市場，將在2023年6月16日左右形成，我們 預計，我們的B類普通股的 “常規方式” 交易將在 發行完成後的第一個交易日開始。見”分配—在分配日期之前進行交易。”
投資證券涉及的風險 如上所述風險因素” 部分從本招股説明書 第 23 頁以及此處以引用方式納入的文件中開始。
美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2023年6月15日。
目錄
頁面
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 摘要 | 2 |
| 風險因素 | 23 |
| 分佈 | 32 |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | 34 |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 39 |
| 現金分紅政策和分紅限制 | 42 |
| 所得款項的使用 | 55 |
| 普通股的描述 | 56 |
| 法律事務 | 61 |
| 專家們 | 61 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 61 |
| 以引用方式納入某些信息 | 61 |
關於這份招股説明書
根據該招股説明書，我們將註冊9,356,396股B類普通股，分配給現有普通股的持有者。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息 。我們不會在任何不允許發行或出售這些 證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息 截至各自日期以外的任何日期都是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件。 您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中標題為 的部分中向您推薦的文件中的信息以引用方式納入某些信息” 和”在哪裏可以找到更多信息.”
在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求，否則我們使用 “Ramaco Resources”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代Ramaco Resources, Inc.及其合併子公司。
| 1 |
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的精選信息 。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。您應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的全部招股説明書和信息 ，包括本招股説明書第 23 頁上標題為 “風險因素” 的部分、 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂，我們的 “年度 報告”）以及我們隨後的10-Q表季度報告，以及我們的財務數據和相關附註以及其他文件 以引用方式納入本招股説明書。
關於 Ramaco Resources, Inc.
Ramaco Resources, Inc. 是一家特拉華州公司 ，成立於 2016 年 10 月。我們現有的普通股在納斯達克上市，代碼為 “METC”。我們的2026年到期的 9.00% 優先票據在納斯達克上市，代碼為 “METCL”。
我們是一家運營商和開發商，專注於西弗吉尼亞州南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部的高質量 低成本冶金煤。從歷史上看，我們一直是 一家純粹的冶金煤公司，截至2022年12月31日，已測儲量為6200萬噸和11.56億噸， 表示的優質冶金煤為資源噸。我們相信，我們優勢的儲量地質 為我們提供了更高的生產率和行業領先的更低現金成本。
2022年4月，我們通過公司的子公司Ramaco Development, LLC（“收購”）收購了Ramaco Coal, LLC（“Ramaco Coal”）100% 的股權，該實體由約克敦合夥人有限責任公司和 公司管理的某些成員管理的投資基金所有。 Ramaco Coal目前的創收資產主要由土地持有和煤炭特許權使用費生產子公司組成，包括 對約5400萬噸冶金煤儲備的所有權和控制權，部分位於我們的Elk Creek採礦綜合體（ “Elk Creek Complex”）（約3000萬儲備噸），部分位於我們的Berwind採礦綜合體（“Berwind 綜合體”）（約2,400萬儲備噸）。拉馬科煤炭公司的絕大多數冶金煤目前都租給了公司 。將拉馬科煤炭的土地和特許權使用費權益併入公司將對公司的阿巴拉契亞中部煤炭開採業務產生積極且立即增加的財務影響 。
此次收購將使公司能夠從收購的儲備金中避免 持續的最低特許權使用費和整個生產生命週期的生產特許權使用費支出。它將提供顯著的 短期和長期財務收益，確保公司在可預見的將來仍是美國冶金煤成本最低的生產商之一。 。
B 類普通股的描述
截至記錄日期，正在發行B類普通股，並通過擬議的股息向現有普通股的持有者分配 （“分配”）。 分配將使現有普通股的持有人能夠獨立地直接參與核心資產的財務業績，這與我們現有的煤炭開採業務（主要是冶金煤）分開。在記錄日期 每持有一股現有普通股，每位現有 普通股的持有人將獲得0.2股B類普通股（現金代替任何部分股權）。
根據核心資產的財務表現，預計B類普通股將支付 現金分紅，核心資產由三個非成本收入來源組成：
| · | 煤炭基礎設施資產，將基於我們的製備廠每加工一噸煤炭收取5.00美元的費用， 公司鐵路裝車設施每裝載的煤炭收取2.50美元的費用； | |
| · | 公司約3％的煤炭特許權使用費平均產生了銷售收入；以及 |
| 2 |
| · | 碳產品相關資產構成未來收入（如果變現），則來自Ramaco Carbon 的業務，其中包括先進的碳產品和懷俄明州Ramaco業務 中未來潛在的關鍵礦物/稀土元素生產。 |
根據董事會的自由裁量權、適用法律的要求 、對支付股息的任何合同限制以及任何可能適用於任何已發行優先股 的任何優先權利和優惠，我們預計將向B類普通股持有人 支付相當於核心資產可歸收入的20％的股息，其餘80％的歸屬於核心資產的收入由公司保留。 未來各期申報股息的時間和金額將取決於：(a) 我們的收益、收益前景、 生產、加工和運輸水平、財務狀況、現金流、現金需求以及我們對當前和未來市場的展望 狀況，(b) 我們的整體流動性，(c) 我們2018年11月2日的《信貸和擔保協議》（經修訂，重述）中的限制性條款，不時修訂和重申、補充或以其他方式修改與KeyBank National簽訂的 “信貸協議”） 作為行政代理人的協會及其當事方的其他貸款人，以及 我們可能簽訂的任何未來債務工具以及 (d) 管理股息的適用法律條款。
我們將根據 的實際時長，調整從分配結束到分配發生的季度末這段時間內的B類普通股 股票股息金額。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付。 無法保證我們每季度都會向B類股東支付現金分紅。見”現金分紅 政策與分紅限制” 和 “風險因素——我們的B類普通股的股息是自由裁量的 ，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證我們將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際 股息是多少。”
下表説明瞭歸屬於核心資產的現金 以及我們估計在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中 將產生的可用於分紅的現金 ，截至2023年3月31日的季度的預計金額，以及我們預計向B類普通股持有者支付的年度股息總額。下表中截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度 的所有金額均為估計值。截至2023年3月31日的季度的預計金額 反映了實際業績。見”現金分紅政策與分紅限制” 和”風險因素——我們的B類普通股的股息是可自由決定的，每季度至 季度可能會大幅波動。我們無法保證將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少” 瞭解更多信息。
| 3 |
| 季度末可派發股息的預估現金 | ||||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 3月31日 2023(4) | 2023年6月30日 | 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2023 | ||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||||||||||
| 拉馬科煤炭 | $ | 1,247 | $ | 3,031 | $ | 4,248 | $ | 4,568 | ||||||||
| Amonate 資產 | 884 | 824 | 426 | 248 | ||||||||||||
| 其他 | 45 | 70 | 81 | 81 | ||||||||||||
| 特許權使用費總收入 | $ | 2,176 | $ | 3,925 | $ | 4,755 | $ | 4,897 | ||||||||
| 基礎設施收入 | ||||||||||||||||
| 製備設備（加工價格為每噸 5.00 美元） | $ | 3,491 | $ | 3,815 | $ | 5,006 | $ | 5,492 | ||||||||
| 鐵路裝車（裝貨價格為每噸2.50美元） | 1,732 | 1,894 | 2,490 | 2,733 | ||||||||||||
| 基礎設施總收入（7.50 美元/噸） | $ | 5,223 | $ | 5,709 | $ | 7,496 | $ | 8,225 | ||||||||
| 預估收入 | $ | 7,399 | $ | 9,634 | $ | 12,251 | $ | 13,122 | ||||||||
| 可用於分紅的現金總額 | $ | 7,399 | $ | 9,634 | $ | 12,251 | $ | 13,122 | ||||||||
| 20% 的現金可用於分紅 B 類普通股 | $ | 1,480 | $ | 1,927 | $ | 2,450 | $ | 2,624 | ||||||||
| B 類普通股的每股分紅(1)(2)(3) | $ | 0.21 | $ | 0.26 | $ | 0.28 | ||||||||||
| (1) | 假設B類普通股為9,356,396股。 |
| (2) | 所有股息支付均由董事會酌情決定、適用法律的要求、對支付股息的任何合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優先權。 |
| (3) | 視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計將在2023年第三季度支付首次現金分紅。我們估計，在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中，我們的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。因此，預計上述2023年的700萬美元中包含的262萬美元末期股息將在2024年第一季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配發生的季度末這段期間的B類普通股股息金額。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付。 |
| (4) | 反映了截至2023年3月31日的季度的實際業績。 |
核心資產包括（統稱為 “核心資產”）：
| · | 煤炭特許權使用費：5,400萬噸煤炭儲量和8.55億噸原地儲量的特許權使用費權益 煤炭資源噸是有償或長期租賃的 ，這將基於Ramaco Resource的年銷售噸數，不包括諾克斯溪地產（“諾克斯溪綜合體”）的 產量。CORE的煤炭特許權使用費目前正在從Ramaco Resources（和第三方）開採的房產中產生 特許權使用費收入，包括Elk Creek綜合體、Berwind Complex 以及我們目前不生產的RAM礦的最低特許權使用費，如下所述。 |
| · | 煤炭基礎設施收入: 非成本承付費為每噸5.00美元 ，為Ramaco Resources和其他生產商服務的麋鹿溪綜合體、Berwind Complex和Knox Creek綜合體的軌道車輛裝載設施 歸因於每噸2.50美元。根據這種固定費用安排，收入將增加或減少，具體取決於 的產量。 |
| 4 |
| · | 拉馬科碳纖維: 一個由資源、研究和未來製造資產組成的垂直整合平臺，由 (i) 位於懷俄明州波德河 盆地懷俄明州謝裏登附近的布魯克礦不生產但已獲許可的部分組成，其中含有大量煤炭礦牀（“碳礦石”），也是在那裏發現了稀土元素（“REE”） ，（ii）與布魯克低成本碳礦石轉化有關的53項專利和正在申請的專利將 特性挖掘成更高價值的碳產品，其初始產物由石墨烯、碳組成纖維和石墨由 與國家能源技術實驗室（“NETL”）、橡樹嶺國家實驗室 （“ORNL”）等合作伙伴共同開發，（iii）一個 11,000 平方英尺的碳研發設施（“iCam”、 或 “碳先進材料創新中心”），該設施用於對煤制高級 碳產品和材料進行持續研究製造工藝，以及（iv）一個佔地120英畝的工業園區（“iPark”），預計未來將煤炭轉化為先進碳產品和材料的製造將使用來自鄰近布魯克礦產的 的碳礦石進行。 |
| · | 稀土元素: 稀土元素是包括電動汽車（“EV”） 電池在內的眾多高科技應用的關鍵投入，已在布魯克礦的煤炭礦產中發現了高濃度。進一步的巖心鑽探和測試正在進行中 ，以確定稀土勘探目標的質量和數量的區域範圍以及 核心礦牀的商業潛力。 |
CORE不是一個獨立的法人實體，我們的B類普通股的持有者 不會直接擁有核心資產的權益。B類普通股的持有人將是Ramaco Resources的 股東，並將承擔整個公司的所有風險和責任。B 類 普通股將以A類普通股作為單一類別就A類普通股 有權投票的所有事項進行投票，並且對CORE沒有任何特定的投票權或治理權。根據適用法律的要求 以及對支付股息的任何法定或合同限制，以及 可能適用於任何已發行優先股的任何優先權和優先權，所有股息將由我們的董事會 （我們的 “董事會”）自行決定每季度審查和申報。
在分配中，我們的B類 普通股將發行給截至紐約市時間2023年5月12日營業結束時的登記持有人，也就是創紀錄的 日期。每位持有人在記錄的 日期每持有一股現有普通股將獲得0.2股B類普通股（現金代替任何部分股權）。分配不應向我們現有普通股的持有人徵税， 除非收到現金代替部分股份。
預估預期股息
| （單位：百萬） | 截至12月31日的年度 2023 | |||
| A 類普通股 (1)(2) | $ | 22.0 | ||
| B 類普通股 (2)(3) | $ | 7.0 | ||
| 股息總額 | $ | 29.0 | ||
| (1) | 假設A類普通股的股息在2023年保持不變。 |
| (2) | 所有股息支付均由董事會酌情決定、適用法律的要求、對支付股息的任何合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優先權。 |
| (3) | 視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計將在2023年第三季度支付首次現金分紅。我們估計，在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中，我們的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。因此，預計上述2023年的700萬美元中包含的262萬美元末期股息將在2024年第一季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配發生的季度末這段期間的B類普通股股息金額。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付。 |
| 5 |
發行B類普通股的原因
我們發行B類普通股是因為：
| 1. | 我們認為，CORE的無成本特許權使用費、基礎設施、碳產品和可再生能源資產是被動收入形式，與我們的煤炭開採業務有根本的不同，這可能會導致CORE根據大多數此類資產的較低風險狀況進行估值； |
| 2. | 我們認為，除了A類普通股的定期分紅外，根據CORE的財務表現單獨支付股息可以為現有普通股的持有人創造額外價值，在每種情況下均由董事會酌情決定、適用法律的要求、對支付股息的任何法定或合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何先驗權利和優惠； |
| 3. | 與其他分離核心資產的戰略替代方案不同，分配不應向我們現有普通股的持有人徵税（除非收到現金代替部分股份）；以及 |
| 4. | B類普通股為現有普通股的持有人提供了機會，通過可歸屬於核心資產的收入的20％的預期分紅，直接參與與碳產品和可再生能源開發相關的潛在收入增長。董事會認為，歸屬於核心資產的收入的20％的預期分紅適合B類普通股的投資者，並認為在可預見的將來，根據大宗商品價格和產量，這一比例是可持續的。見”現金分紅政策與分紅限制” 和”風險因素——我們的B類普通股的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少.” |
煤炭特許權使用費
CORE的煤炭特許權使用費主要包括以收費或長期租賃方式擁有的 煤炭財產，這些財產已出租或轉租給Ramaco Resources（約佔此類租賃物業的95％）和各種第三方。此類承租人根據開採的煤炭數量和每噸的實際價格支付特許權使用費。 我們的大部分煤炭是根據固定或可變定價的銷售合同出售的，其餘的煤炭在公開的 市場上以現行現貨市場價格出售。目前，CORE的煤炭特許權使用費不包括諾克斯溪綜合體，在截至2022年12月31日的年度中，諾克斯溪綜合體約佔拉馬科資源產量的9％。
CORE的煤炭儲量位於西弗吉尼亞州中部和南部、弗吉尼亞州西南部和賓夕法尼亞州西南部，具有優越的地質特徵，例如 深層礦山的煤層相對較厚，露天礦的有效開採率較低，冶金煤質量良好。 截至2022年12月31日，核心資產包括約5400萬儲備噸和8.55億噸已測和指示資源 噸，其中不包括諾克斯溪綜合體和其他非特許權使用費生產物業。由於CORE將房產租賃給Ramaco Resources 和第三方進行開發，因此CORE能夠從我們的房產生產中受益，而無需投資資本或產生 運營費用。
| 6 |
歸屬於CORE的煤炭特許權使用費將基於Ramaco Resources的年銷售噸數，不包括諾克斯溪綜合體的產量。我們預計，2023年歸屬於CORE的煤炭特許權使用費 將約為320萬噸煤炭，或截至2023年3月31日的季度為60萬噸煤炭，截至2023年6月30日、9月30日、 和2023年12月31日的季度預計煤炭特許權使用費將分別為70萬噸、90萬噸和100萬噸。我們預計，在截至2023年12月31日的 年度中，CORE將獲得約1,600萬美元的特許權使用費，在截至2023年3月31日的季度中將獲得約200萬美元的特許權使用費， 在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中，預計特許權使用費將分別為400萬美元、 500萬美元和500萬美元， 基於現有銷售合同和類似質量煤炭的當前遠期市場價格到我們的。見”假設 和注意事項——一般注意事項。”
展望未來，我們相信我們將能夠 （i）利用未來美國和全球基準煤炭價格的任何上漲，（ii）機會主義地提高面向國內和出口市場的預計產量的 數量和價格，（iii）捕捉國內和全球基準價格之間有利的 差異。預計這反過來將增加CORE 從我們物業的煤炭生產中獲得的特許權使用費收入。將來，我們還可能選擇向CORE增加某些額外的煤炭儲量，從而在未來增加 特許權使用費收入來源。
埃爾剋剋裏克採礦綜合體
CORE 位於弗吉尼亞州西部 的埃爾剋剋裏克綜合體是我們的旗艦綜合體，於 2016 年 12 月下旬開始生產。Elk Creek 礦產由大約 20,200 英畝 的受控礦物組成，幷包含 16 個含煤層，我們認為這些地層可以經濟地開採。幾乎所有煤層都含有高揮發性 煤，可在排水處或排水系統上方獲得。此外，幾乎所有這些煤都具有高流動性，這是高揮發性 煤的重要品質。目前，我們將Elk Creek綜合體生產的大部分煤炭作為混合型高揮發性A/B產品進行銷售。分離後， 部分煤炭可以作為高揮發性的 A 產品出售，但需額外付費。Elk Creek的生產市場主要是北美 的焦炭和鋼鐵生產商，但我們也向地理上不同的國際客户羣體銷售煤炭，偶爾 向煤炭貿易商和經紀人銷售煤炭，用於填寫其混合產品的訂單。
根據目前的礦業計劃，Ramaco Resources已從CORE租賃了足夠的儲量 ，用於開採Elk Creek綜合體超過20年。我們估計，麋鹿溪綜合體包含大約 3,000 萬噸煤炭儲量和 2.15 億噸已測定和標明的煤炭資源，並預計 Elk Creek Complex 將在2023年銷售約240萬噸，即截至2023年3月31日的季度銷售量為50萬噸、 70萬噸和70萬噸。 CORE 目前與 Ramaco Resources 在 Elk Creek Complex 有兩項租賃協議，初始租賃期限為 10 年 ，次要期限從五年到 10 年不等。每份租約都會持續續訂，直到所有可開採和可銷售 煤炭用完。目前，我們在埃爾剋剋裏克綜合體的租賃安排要求Ramaco Resources支付特許權使用費，特許權使用費為每生產一噸煤炭的 已實現價格的0％至10％。
CORE 還將 Elk Creek Complex 的某些受控礦物 轉租給第三方轉租人。本次轉租的初始期限為五年，次要租期為五年 （除非轉租人通知其不打算續訂），並將常青轉租期延長一年，直到 所有可開採和銷售的煤炭用盡為止。轉租人每年必須支付最低年度特許權使用費和每噸 約10％的生產特許權使用費。
為了滿足 Elk Creek 製備廠產量提升帶來的預期產能增加 （如下所述），我們開始在 Elk Creek Complex 開發更多低成本、高揮發性 地下和露天礦山，生產率已於 2022 年第二季度開始，預計到 2023 年中期將達到全水平 。此外，如下所述，我們的董事會已批准對Elk Creek製劑 工廠進行升級，將該工廠的年產能從大約 210 萬噸提高到大約 300 萬噸。
伯温德礦業綜合體
CORE的Berwind Complex位於西弗吉尼亞州南部和弗吉尼亞州西南部的 邊界，地理位置優越，可以填補低波動性 煤的預期市場。Berwind Complex由大約62,500英畝的礦產組成，包括Amonate資產（“Amonate資產”） ，詳情見下文。
| 7 |
Berwind Complex 於 2017 年底開始在 Pocahontas 3 號礦層開發，此後已向上傾斜到目前在較厚的 Pocahontas 4 號礦層進行採礦。2020 年，我們暫停了 Berwind Complex 的 開發，原因主要是 COVID-19 的經濟影響導致了定價和需求下降。2021年初，隨着定價和需求的改善， 恢復了Berwind Complex的開發，Ramaco Resources在2021年底成功進入了風中奇緣四號地帶。
在2022年7月10日 Berwind 綜合體提高產量期間，Ramaco Resources發現其Berwind礦發生了物質甲烷點火，該礦是 Berwind 綜合體的三個活躍礦山之一 。事發時礦山處於閒置狀態，礦山中沒有人員 ，也沒有人員傷亡。Berwind礦的生產於2023年3月1日重新啟動，預計到2023年將達到約30萬噸。
在包括Amonate Assets 在內的全面生產和暫時關閉的Berwind礦恢復全面生產的情況下，我們預計在2023年將銷售約80萬噸， 或截至2023年3月31日的季度預計產量將分別為20萬、20萬和30萬噸， 截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度產量分別為20萬、20萬和30萬噸。我們估計，包括Amonate Assets在內的Berwind 綜合體擁有約2,400萬噸煤炭儲量和6.29億噸已測得的 和標明煤炭資源，礦山壽命超過20年。
在2030年8月之前，CORE已從第三方出租人那裏租賃了其在Berwind 綜合大樓的財產權益，但Amonate Assets除外。此後，租約延長一年 ，直到儲備金用完。CORE 目前向位於 Berwind Complex 的 Ramaco Resources 簽訂了兩份轉租合同，每份的初始期限為 。轉租期每五年的常綠期續期，直到所有可開採和可銷售的煤炭耗盡為止。Ramaco Resources需要支付轉租下的最低年度特許權使用費和每噸生產特許權使用費，並支付地下租賃的優先特許權使用費 。
如上所述，2021年12月，Ramaco Resources從科羅納多環球資源公司手中收購了所謂的Amonate Assets，該資產現在是整個 Berwind 綜合體的一部分，於 2022 年 3 月開始生產。此次收購主要包括低波動率和中等波動性的煤炭儲量和資源。 它還包括另外幾個獲得許可的礦山和一座閒置的年產能為130萬噸的選煤廠，配有鐵路 裝載設施，所有這些都已翻新並於2022年第四季度開始運營。
Amonate 資產目前既以 費用擁有，也是從第三方所有者那裏租賃的。使用Amonate Assets收購的煤炭準備和鐵路裝運設施將 為整個Berwind Complex提供服務，並將按已實現銷售價格的百分比為CORE創造收入。
Berwind Complex的生產將為CORE創造 收入，其總有效特許權使用費約為生產和裝載的每噸煤炭的1.5％至7％不等。
諾克斯溪綜合體
諾克斯克里克的煤炭儲量和資源目前是從第三方所有者那裏租賃的 ，就收取特許權使用費而言，最初不會包含在核心資產中。但是， 如下所述，諾克斯溪綜合體將產生核心基礎設施收入，其基礎是每加工一噸煤炭收取5.00美元 的費用，以及使用諾克斯溪選煤設施每裝載一噸煤炭2.50美元的費用，該設施將為整個諾克斯溪綜合體提供服務。
Knox Creek Complex 由大約 74,400 英畝的受控礦物、一座每小時 650 噸的製備廠和一個帶垃圾庫的煤炭裝載設施組成。鐵路 服務由諾福克南方航空提供。
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2019年第四季度，Ramaco Resources 獲得了多份在諾克斯溪綜合體採礦的許可證。這些許可證緊鄰我們的 Knox Creek 預處理廠 和裝載基礎設施，可立即進入弗吉尼亞州西南部兩個獨立的礦區。我們已經花費了大約 600萬美元的資本在Jawbone煤層開發了一座高波動性的A型煤礦。該礦已開發到煤層， 將來可能會投入生產。第二個採礦區是一個名為 Tiller 礦山的露天採礦作業，該礦於 2021 年 8 月開始生產，目前正在通過露天和高壁採礦方法開採。我們在 2021 年第四季度在該礦增加了一名 highwall 礦機，並在 2022 年增加了我們的 Big Creek Jawbone 礦，並預計 2023 年將銷售大約 30萬噸主要是中等揮發性煤炭。我們估計，諾克斯溪綜合體包含大約800萬噸煤炭 儲量和3.01億噸已測定和指示的煤炭資源，我們預計Big Creek將在大約三年內繼續保持這些水平 的生產。
RAM 礦山
CORE 的 RAM 礦位於賓夕法尼亞州西南部 ，由大約 1,570 英畝的受控煤炭資源組成。視最終採礦許可證 的簽發和令人滿意的市場條件而定，RAM Mine預計將在最終許可證頒發後的12至18個月內投入運營。
計劃在RAM礦的匹茲堡 煤層生產高揮發性煤炭，採用單一的連續採礦機房和支柱式地下作業。該礦緊鄰 匹茲堡地區的焦炭廠，尤其是美國最大的煉焦廠美國鋼鐵克萊爾頓工廠。歷史上，匹茲堡 煤層煤一直是這些焦炭廠的主要原料。
我們的 RAM 礦的運營可能需要進入 新建的製備廠和裝載設施、第三方加工或直接運輸原煤產品。目前 預計 RAM 礦的煤炭將通過高速公路卡車、軌道車輛或附近河流系統的駁船運送給我們的客户。 開始採礦後，我們估計該礦的年化產量將在30萬至50萬噸之間， 的採礦壽命估計為10年。據估計，拉姆礦含有1100萬噸的已測定和指示資源。
CORE目前與我們的RAM礦的Ramaco Resources簽訂了一項租賃協議，初始期限為10年，將於2025年8月到期，除非Ramaco Resources選擇不續訂，否則有權再延長10年，然後自動續訂一年，直到所有可開採 和商品煤炭用完。Ramaco Resources需要支付最低年度特許權使用費和每噸生產特許權使用費，約為已實現銷售價格的5％。
基礎設施資產收入
CORE目前的煤炭基礎設施資產 包括埃爾克溪綜合體、Berwind Complex 和 Knox Creek Complex 的選煤廠，以及埃爾克溪綜合體、Berwind Complex 和 Knox Creek Complex 的軌道車輛 裝載設施。CORE的基礎設施收入將 根據每加工一噸煤炭5.00美元的費用和使用核心資產每裝載煤炭的費用2.50美元來計算。CORE 的每噸 處理費和裝貨費將由董事會酌情重新決定。不會向 CORE 分配任何 資本或運營成本。我們估計，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，CORE將從我們的Elk Creek、Berwind和Knox Creek準備工廠 和鐵路裝車中分別確認pro 的基礎設施資產收入1,600萬美元和1,700萬美元。根據預計吞吐量，與現有核心基礎設施資產相關的基礎設施資產收入預計在截至2023年12月31日的年度為2,700萬美元，截至2023年3月31日的季度為500萬美元，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度預計收入 分別為600萬美元、700萬美元和800萬美元， 。
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埃爾剋剋裏克設施
Elk Creek Complex 的煤炭生產通過 Ramaco Resources 運營的每小時 700 原噸的製備廠進行加工 。該工廠擁有大直徑（48 英寸）重介質 旋風分離器、雙級螺旋濃縮器、泡沫浮選、水平振動離心機和篩筒離心機。
Elk Creek Complex 的鐵路裝卸設施每小時可裝載 4,000 噸，在不到四小時的時間內裝滿 150 輛車的列車。裝貨設施由 CSX 鐵路提供服務。沒有第三方在使用我們的鐵路設施。
2022 年，Ramaco Resources 出貨了 180 萬噸 公司從麋鹿溪綜合體生產的煤炭，其中 95% 在 Elk Creek 製備廠加工，其中 97% 通過鐵路裝車運出 。按每噸加工煤炭5.00美元的費用和每噸裝載煤炭2.50美元的費用計算，這相當於2022年的1300萬美元 的收入。
2022 年，我們開始在 Elk Creek 製備廠進行吞吐量升級 。此次升級已獲得董事會的批准，預計將把銘牌處理能力 提高到每小時大約 1,150 原噸，並將該綜合體的年處理能力提高到每年 的約 300 萬噸。我們預計此次升級將在2023年第二季度完成。
Berwind 設施
來自 Berwind Complex 的煤炭通過 一座每小時 650 原噸的製備廠進行加工。我們預計將利用該設施加工來自Berwind綜合體和最近收購的 收購的Amonate Assets的煤炭。預計2023年的銷量約為80萬噸，主要是低揮發性煤炭，高於2022年的40萬噸，即截至2023年3月31日的季度的10萬噸，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度預計銷售量分別為20萬噸、20萬噸和 30萬噸。Berwind 綜合體使用軌道車輛裝載設施裝載煤炭，該設施由諾福克南方鐵路提供服務。本段中的數字不包括我們預計從馬本交易中出售的20萬噸，儘管我們目前預計這些噸將在我們的 Berwind工廠清洗並通過我們的軌道車輛裝載設施運輸。
2022 年，Ramaco Resources 從 Berwind 綜合體運出了 40 萬噸 公司生產的煤炭，幾乎全部用卡車運到我們的諾克斯溪製備廠進行加工。 完成我們在收購 Amonate 資產時收購的 Berwind 綜合體製備廠的升級和修復後，在 Berwind 綜合體開採的大部分煤炭將在該製備廠進行加工，該廠於 2021 年 12 月開始翻新，並於 2022 年底開始初始運營。如果製備廠和鐵路裝車投入運營，Berwind選礦廠的費用為每噸加工煤5.00美元，每裝載煤炭2.50美元，到2022年將相當於300萬美元。相反， 上述收入主要由我們的 Knox Creek 設施確認，因為我們的 Berwind 預處理廠和鐵路裝車時間 直到 2022 年底才開始運行。
諾克斯溪設施
諾克斯溪選礦廠的產能 每小時可處理 750 噸原煤。2021 年，Ramaco Resources 出貨了 60 萬噸煤炭，其中大部分在 Berwind 綜合體生產 。2022 年，Ramaco Resources 通過諾克斯溪綜合體運送了 60 萬噸公司生產的煤炭，其中 95% 在諾克斯溪製備廠加工，86% 通過鐵路裝車運出。按每噸 加工煤炭 5.00 美元和每噸裝載煤炭 2.50 美元的費用計算，這相當於 2022 年的收入 400 萬美元。這包括 在 Berwind Complex 生產並用卡車運往諾克斯溪綜合體的煤炭。我們還在 Knox Creek 製備廠和裝車設施加工從其他獨立 生產商那裏購買的少量煤炭。
碳產品
2011年，Ramaco Carbon, LLC（“Ramaco Carbon”） 從The Brink's 公司的子公司手中收購了美國西部最大的收費私人動力煤儲量之一。該物業經過了數年的規劃和許可，現在被稱為布魯克礦產。布魯克礦業 位於懷俄明州謝裏登附近的波德河流域北部，佔地約16,000英畝。在布魯克礦產所含的煤層及其周圍發現了 REE 。參見 “稀土元素。”
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美國燃煤發電市場的根本性轉變減少了對波德河流域煤炭的需求，Ramaco Carbon啟動了一項計劃，以 研究其大量煤炭資源的替代用途。在過去的九年中，CORE與多家研究機構 、大學、戰略合作伙伴合作，更重要的是，還有兩個能源部國家實驗室合作，領導美國 國家努力開發煤改碳技術。CORE已獲得ORNL和 NETL的獨家許可協議，用於研究和開發煤制碳基產品和 材料的廣泛潛在商業應用。由於其早期舉措和迄今為止的研究工作，CORE現在在煤制碳產品行業的 發展方面處於行業領先地位，擁有53種專利或正在申請專利的工藝，可經濟高效地將煤炭轉化為 高價值產品。
碳產品商機
儘管我們目前預計2023年不會有碳產品 的收入，無法將布魯克礦的大量煤炭儲量商業化，但我們已經制定了一項垂直整合的商業計劃， 設想使用我們的專利工藝開採煤炭並在現場加工成價值更高的碳產品， 也用於開採和加工高價值的稀土能源。然後，剩餘的煤炭可以出售到動力煤市場，所得款項 用於部分或全部為採礦的運營成本提供資金，具體取決於波德河流域熱能 煤的現行價格。CORE可以與Ramaco Resources或第三方達成協議，開發布魯克礦業並根據長期合同向碳產品製造廠供應原料 ，如果 成功投產，這將為CORE提供特許權使用費收入來源。
CORE 將其作為其材料支柱的不同產品示例顯示了 CORE 的研發範圍 。這些煤制碳產品 材料在多個重要細分市場具有戰略性、廣泛的相關性。
細分市場
| 材質 | 建築 產品 |
電動 車輛 |
可再生 能量 |
電子產品 | ||||
| 石墨烯 | ü | ü | ü | ü | ||||
| 石墨 | ü | ü | ||||||
| 碳纖維 | ü | ü | ü | |||||
| 稀土元素 | ü | ü | ü |
我們認為 可以在未來兩年內實現商業化的初始碳產品材料是石墨烯。石墨烯的市場已經成熟，既可以替代成本，也可以進行質量替代。
| · | 石墨烯：石墨烯是一種以六角形圖案排列的二維單片碳原子，可以表現出 剛度、高導熱和導電性、很強的化學耐久性和高電子遷移率。這些特性可能 賦予設備和複合材料機械強度、耐腐蝕性、耐久性、斷裂韌性、導熱/導電性以及獨特的光學 特性（發射和檢測）。CORE 已獲得三項已頒發的專利，涉及從熱碳礦石中生產 和/或利用石墨烯的方法。第一種多層形式適用於建築 產品行業的大批量散裝應用，可用作水泥的混凝土添加劑外加劑以及油漆和塗料的添加劑。 它還會降低油漆/水泥的透水性，從而使產品更堅固，使用壽命更長。 |
從中期來看，我們對正在開發的 下一代碳產品材料持樂觀態度。雖然我們認為這些產品不會在未來兩年內實現商業化，但 我們確實相信在石墨烯之後很快就會實現商業化。與石墨烯類似，這些材料已經建立了允許成本和質量替代的市場 。
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| · | 石墨：石墨與石墨烯類似，但多片碳原子相互排列，形成 更大、更厚的薄片。石墨仍然具有很高的導熱和導電特性，使其成為電池和電容器應用的首選材料 。CORE正在與橡樹嶺國家實驗室合作，擴大來自煤炭原料的石墨產量 。這種石墨將在橡樹嶺的實驗室進行測試，以證明能量傳輸效率的提高 、高循環彈性和更快的電池充電。 |
| · | 碳纖維：碳纖維（“CF”）是一種薄而堅固的線狀材料，通常編織或形成在一起 以形成最終產品。CORE 有兩個專門針對 CF 的產品線，即結構纖維和活化熔噴纖維。結構 纖維將使用升級後的煤炭前驅體熔化自旋纖維，以滿足高強度和高應力需求。這種結構纖維比鋼強 ，比鋁輕，適用於航空航天、汽車和高端運動器材等應用。 熔噴纖維將使用煤炭前驅體，在絕緣能力和活化能力方面提供解決方案， 可用作過濾裝置。這種由碳纖維製成的隔熱材料將在高温應用需求中發揮作用，例如大型熔爐 和其他工業空間，以及防火是關鍵的場景。熔噴的主要好處是 能夠製造巨石並能夠封存分子，例如一氧化碳2，來自空氣和水。CORE 目前正在尋找合作伙伴 進行合作，在現實環境中對此進行測試，例如廢水處理廠和水泥製造商。 |
CORE一直在與包括Ramaco Resources在內的各方討論許可其某些碳產品技術，用於在iPark物業的設施 中生產碳產品。如果CORE成功與有興趣使用來自布魯克礦產的碳礦生產碳產品 的第三方談判協議，則CORE將來可能會從其專利和知識產權中獲得許可費， 布魯克礦產的生產特許權使用費和iPark財產的租賃收入。我們估計，carbon 產品的商業化生產的開始可能需要兩到五年的交貨期，具體取決於所涉及的產品或材料。
碳產品設施
CORE 還開發了碳先進材料 創新中心。iCam 毗鄰布魯克礦區，擁有實驗室設施，可以繼續進行重要的研究 ，還有國家實驗室、其他研究機構和大學。我們預計，應用研究將繼續開發新的 煤改碳產品應用。迄今為止，CORE已獲得國家實驗室的五項研究資助，其獨立研究 的努力已獲得六項美國專利，一項獲得南非專利，兩項允許美國專利申請，以及從工藝到最終產品專利等各個國家目前正在處理的大約 44項專利。CORE還與NETL、ORNL和其他幾所領先的研究型大學和私人研究組織建立了研究 和開發關係。
CORE還擁有毗鄰Brook 礦產的iPark和iCam，旨在容納最初的煤制碳產品製造設施。未來的製造業務 可以從CORE購買或租賃iPark綜合大樓的土地。為了最大限度地提高物流成本優勢，預計這些生產 設施將從布魯克礦業購買碳原料，並將碳礦石輸送到iPark的加工廠。
稀土元素
儘管我們目前預計 ReE 在2023年沒有收入，但以下是在布魯克礦產中發現的與稀土有關的開發項目的討論， 除布魯克礦產的大型煤炭礦牀外，還有 。
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稀土是天然存在的元素， 對許多終端市場至關重要，包括可再生能源、可充電電池、消費電子產品、電動汽車、國防、醫藥、 農業、高科技和化工行業，其中許多行業的需求正在迅速增長。
長期以來，美國一直依賴國外 來源，主要是中國，為需要稀土材料進行製造的國內市場提供服務。國會和能源部已撥出數百萬美元用於開發可再生能源。
自2014年以來，NETL一直在將國內高的 潛在稀土來源確定為對美國經濟和國家安全至關重要的戰略來源。NETL 一直參與 的研究和開發，重點是從煤基 來源鑑定、提取、分離和回收濃縮稀土礦物。通過合作研發協議中的夥伴關係，NETL正在與CORE合作，評估CORE布魯克礦產的煤炭礦牀和相關沉積層中稀土的含量 。
根據早期的採樣和分析，NETL對布魯克礦產的初步分析的結果 以及Weir International, Inc.的外部分析顯示，NETL認為REE 濃度 “非常有希望”。NETL 的初步分析顯示，中間稀土元素和重稀土元素的濃度可能達到 世界一流水平，如下圖所示。該圖將布魯克礦業內 稀土元素的相對濃度（以藍色顯示）與世界各地已知稀土礦/礦牀的相對濃度進行了比較：
圖 — 布魯克礦樣本 與全球其他商用稀土礦體的對比圖。這記錄了布魯克礦稀土礦牀的重大前景，這些礦牀位於包括高價值中型和重型稀土元素在內的各種稀土元素的前景光譜上 ，前景光明。根據2020年的 NETL 數據，布魯克礦將成為全球所有礦牀（包括中國礦牀）中發現的稀土元素濃度最高的礦牀之一。
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2021 年 11 月至 2022 年 2 月之間， 我們完成了一項全面的鑽探和取芯勘探計劃，該項目包括 14 個新鑽孔，目標是 布魯克礦業內的三個煤層。確定了稀土元素高位區域，其中兩個洞中的多個稀土元素間隔接近 1,500 ppm。
我們打算通過正在進行的 99 孔巖心鑽探計劃繼續評估布魯克礦業的稀土開發 潛力。該項目於2022年4月啟動，並由NETL進行了額外的 抽樣分析。額外的巖心還將用於評估 布魯克礦產中回收稀土的經濟潛力。截至2023年5月31日，已經鑽探了95個核心，其餘的將在2023年上半年完成。我們還啟動了使用XRF掃描儀來協助確定現場是否存在稀土元素的程序。NETL和Ramaco Carbon計劃進行更廣泛的測試 和分析，以確定稀土礦牀的規模和麪積範圍。據估計，到2023年， 與稀土鑽探和分析計劃相關的Ramaco Resources資本支出總額約為200萬至300萬美元 。
目前的鑽探計劃將補充 在布魯克礦產權許可區內為目標煤層建立的 3,500 英尺的採樣網格。由於當前鑽探計劃考慮的新鑽探 活動，我們預計採樣網格將減少到大約 1,500 英尺。一旦完成， 額外的鑽芯和分析預計將顯著增強 CORE 對包含 稀土元素濃度的沉積區以及布魯克礦產內稀土空間分佈的理解。
假設這些努力證實了開採稀土的商業 可行性，CORE很可能會與Ramaco Resources或其他方簽訂租賃和特許權使用費協議，開採 並對稀土和煤炭進行商業開發。
投資亮點
| · | 經驗豐富的管理團隊。CORE通過Ramaco Resources擁有一支經驗豐富的管理團隊，在評估、尋求、完成和租賃/開發煤炭儲備權益收購方面有着悠久的歷史。他們之前曾在大型上市煤炭公司以及成功的私營煤炭公司 擔任過高級業務開發、財務和運營職位。 |
| · | 來自煤炭特許權使用費和基礎設施加工的大量收入。預計CORE將根據CORE Assets的財務表現支付季度股息，具體取決於我們的董事會酌情決定、適用法律的要求、對支付股息的任何 法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何先驗權利和優惠。未來各期申報分紅的時間和金額將取決於 (a) 我們的收益、收益前景、生產、加工和運輸水平、財務狀況、現金流、現金需求 以及我們對當前和未來市場狀況的展望，(b) 我們的整體流動性，(c) 信貸協議中的限制性條款和我們可能簽訂的任何未來債務工具以及 (d) 適用的條款管理股息的法律。 根據Ramaco Resources2023年全年的預計煤炭產量以及現有的銷售合同，使用 等級與拉馬科資源相似的煤炭的遠期市場價格以及現有的煤炭準備和鐵路裝運 費用，我們預計截至2023年12月31日的年度歸屬於核心資產的總收入約為4240萬美元，相當於該季度收入的740萬美元截至 2023 年 3 月 31 日，各季度預計收入為 960 萬美元、1,230 萬美元和 1,310 萬美元分別於 2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日結束。根據這些預測 並視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計將在2023年第三季度支付 的初始現金分紅。我們估計，截至2023年6月30日、9月30日、 2023年12月31日和2023年12月31日的季度，我們的 B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，截至2023年12月31日的年度為700萬美元。每筆分紅將根據實際業績分配 ，並在下個季度支付。我們將根據 期間的實際 長度，調整 期間從分配結束到分配發生的季度末的 期間的B類普通股股息金額。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付。見”Cash 股息政策和分紅限制” 和”風險因素——我們的B類普通股 的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證我們能夠在 未來支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少。” |
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| · | CORE的特許權使用費和基礎設施收入的波動性將降低。由於在分配資本支出或運營費用之前，CORE的收入將根據特許權使用費收入和基礎設施使用費計算 ，因此CORE的 收入受煤炭價格變動的影響小於Ramaco Resources。 |
| · | 具有地質優勢的冶金煤特性。CORE具有優越的地質特徵，例如地下礦山的煤層相對較厚 ，露天礦山的覆蓋層開採率較低，冶金煤質量良好 ，這將促進持續的採礦活動，我們預計將在未來 20 年或更長時間內產生特許權使用費收入。此外， 我們物業上正在開發的大部分煤層均可通過排水渠進入，從而降低了我們作為運營商的前期開發 成本。這些特徵有助於形成生產狀況，我們認為這將導致承租人的現金生產成本 大大低於大多數美國國內冶金煤生產商。因此，我們預計承租人將 以盈利的方式運營我們的儲備，我們認為這將使我們的房產產產量和特許權使用費收入相對穩定。 |
| · | 高質量和高效的煤炭基礎設施資產。CORE的基礎設施資產是Ramaco Resources 採礦業務不可或缺的一部分，最近已建成或翻新。因此，這些資產的運營成本相對較低。 |
| · | 潛在碳產品的好處。Ramaco Carbon在過去九年的研發工作中， 已就將低成本煤炭從Ramaco Resources的Brook Mine 財產轉化為石墨烯、碳纖維、石墨等高價值碳產品的工藝獲得了53項已頒發、獲準和正在申請的專利。因此，CORE有望利用其領先的技術、專有的 知識產權和低成本的碳礦石資源基礎， 在美國煤制碳產品行業獲得先發市場地位。 |
| · | 布魯克礦業有可能成為美國重要的稀土能源。儘管在確定 稀土礦牀的規模和商業潛力的初期階段，但NETL和工程諮詢公司WEIR International, Inc. 的初步分析發現，包括價值較高的中等稀土元素和重稀土元素在布魯克礦業內的一系列稀土元素的濃度很高。 如果這些潛在的世界級可再生能源集中度具有商業可行性，那麼這樣的開發可以為CORE提供額外的 特許權使用費收入來源。 |
股息政策
我們目前為現有普通股每季度支付550萬美元（按年計算為2,200萬美元）的現金分紅。視分配時間而定，根據 2023年第二季度的實際業績，我們預計 將在2023年第三季度支付B類普通股的初始現金分紅。我們估計，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度，我們的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績， 將在下個季度支付。我們將根據實際時長，調整從 分配結束到分配的季度末這段時間內的B類普通股股息金額。 B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付。舉例來説，如果2023年 A類普通股現金分紅保持在2200萬美元不變，並且我們還為B類普通股支付了 510萬美元的估計股息（僅基於第三季度和第四季度的現金支付），則來自A類普通股和B類普通股的現金 分紅總額將達到2710萬美元。按年計算， 預計2023年下半年的付款將相當於A類普通股 股票和B類普通股的3,220萬美元現金分紅。這些合併付款的股息收益率將基於當時的股價。 無法保證我們會每季度向普通股（包括B類普通股）的持有人支付現金分紅 。除了本招股説明書中描述的股息政策外，我們目前沒有也沒有預計會有單獨的 股息政策。B類普通股的2023年季度股息將基於 核心資產的表現進行支付，其估算依據是將歸屬於CORE 資產的收入的20％分配給我們的B類普通股持有人，其餘80％的歸屬於核心資產的收入由公司保留 。我們的A類普通股和B類普通股的分紅將符合我們公開披露的股息政策，我們的董事會可能會不時修改該政策。
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我們支付股息的能力受董事會 的自由裁量權、適用法律的要求、對支付股息的任何法定或合同限制，以及 可能適用於任何未償還優先股和商業因素的任何先驗權利和偏好，無論是否歸屬於核心資產 。由於多種因素導致的現金流短缺 ，以及公司層面一般和行政 支出、未償債務的本金和利息支出、税收支出、營運資金要求和預期現金需求的增加，我們可能缺乏足夠的現金來向B類股東支付股息。 申報分紅的時間和金額將取決於：(a) 我們的收益、收益前景、產量、 處理和運輸水平、財務狀況、現金流、現金需求以及我們對當前和未來市場狀況的展望， (b) 我們的整體流動性，(c) 我們的信貸協議和任何未來債務工具中的限制性條款，以及 (d) 適用於支付股息的適用法律條款 分紅。
歸屬於CORE的收入可能高度波動 ，我們無法確定在任何 時期內可作為股息分配的現金數量（如果有）。此外，可用於 支付股息的現金金額（如果有）在不同時期之間可能存在很大的差異。見”風險因素——我們的B類普通股的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動 。我們無法保證我們將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息將是多少 ，” 和 “—對現金分紅的限制以及我們更改現金分紅政策的能力 。”
部分股份的處理
您將不會收到與發行版相關的 的部分股份。取而代之的是，轉讓和分銷代理會將所有部分股份彙總為整股，並代表那些有權獲得部分股份的持有人以現行市場價格出售 整股。轉讓 和分銷代理將自行決定何時、如何以及通過哪些經紀交易商進行此類銷售，我們不影響 。我們預計，這些銷售將在分銷完成後儘快進行。然後，這些持有人 將以支票或電匯的形式獲得現金付款，金額等於他們在這些銷售的淨收益 總額中所佔的比例份額。如果您通過轉讓和分銷代理的直接註冊系統持有股票，則您的 支票將單獨郵寄給您 ，以查看您有權獲得的任何現金，而不是B類普通股的部分股份。
我們和轉讓和分銷代理機構 都不會保證任何部分股份的最低銷售價格。對於您收到的代替部分 股份的任何現金，將不支付任何利息。收取現金代替部分股份的收款通常由接受方股東納税。見”材料 美國聯邦所得税後果——分配的税收待遇.”
最近的事態發展
2023 年第一季度業績
2023年5月3日，公司發佈了截至2023年3月31日的季度業績 。
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收購 Maben
2022年8月8日，公司宣佈 ，Ramaco Development 和 Appleton Coal LLC 達成協議（“收購協議”），收購特拉華州有限責任公司（“Maben”）Maben Coal LLC 的100％成員權益，包括其約3,300萬 噸低揮發性煤炭，總收購價為3,300萬美元。對Maben的收購於2022年9月23日結束。我們 沒有關於收購馬本時收購的資產的技術報告研究，因為我們認為此類資產對我們截至2022年12月31日的年度報告的總噸位來説並不重要 。此外，在收購Maben時收購的任何資產 都不會歸因於核心資產的特許權使用費部分；但是，此類資產將包含在核心基礎設施收入中。 請參見”B 類普通股的描述” 以獲取更多信息。我們預計 的初始生產將在2023年中期開始，到2023年將達到約20萬噸低揮發性煤炭的全面產量。該交易還為將來的年產量增加到每年約100萬噸提供了選擇。
在完成Maben交易時， 於2022年9月23日，Ramaco Development簽訂了一項貸款協議，根據該協議，一家貸款機構向Ramaco Development提供了2100萬美元的供應商貸款，供Ramaco Development使用，其唯一目的是向Appleton Coal LLC支付上述金額的部分收購價格 ，用於根據收購協議收購Maben。此類供應商貸款目前不是 CORE 的 的一部分。
伯温德礦的甲烷點火
2022 年 7 月 10 日，我們發現我們的 Berwind 採礦綜合體發生了 物質甲烷點火。事發時礦山處於閒置狀態，礦井中沒有人員 ，也沒有人員傷亡。該礦於 2023 年 3 月 1 日成功重啟生產。
特別會議和股東批准
在2023年6月12日的一次特別會議（“特別會議”）上，我們的股東批准了我們經修訂和重述的 公司註冊證書（“章程修正提案”）的修正和重申。除其他外，此類修正案設想（1）將我們現有的普通股重新歸類為A類普通股，（2）創建單獨的B類普通股，以及（3）向我們的董事會提供 根據由20天交易量確定的交換比率，自行決定將B類普通股的所有已發行股票轉換為A類普通股 股票每類 股票的加權平均價格。這些修正案在獲得章程修正案 提案的必要股東批准並向特拉華州國務卿提交《章程修正案》後，於 2023 年 6 月 12 日生效。股東在特別會議上沒有被要求 對分配（定義見下文）投贊成票或反對票，也可能沒有機會在未來對隨後的任何 B類普通股分配進行投票，此類決定由我們的董事會酌情作出，並使 遵守適用的證券交易所規則和法律。截至2023年5月12日，我們已發行44,413,366股現有普通股。
企業信息
我們的總部位於肯塔基州列剋星敦市西主街 街 250 號 1900 套房 40507，我們的電話號碼是 (859) 244-7455。我們的投資者關係網站地址 是 ir.ramacoresources.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書 ，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
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B 類普通股的描述
請看”發行版” 以更詳細地描述下述事項。
| 發行人 | Ramaco 資源公司 |
| 安全性待分發 | B類普通股。 |
| 分配比例 | 每位現有普通股持有人在記錄日期每持有一股現有普通股將獲得0.2股B類普通股的分配 （現金代替任何部分股權）。 |
| 部分股票 | 我們的 B 類普通股的部分股份將不會分配 。我們的B類普通股的部分股票將由轉讓 和分銷代理彙總並在公開市場上出售，股東將獲得現金補助以代替部分股份。這些銷售的總淨現金收益 將按比例分配給原本可以獲得部分權益的股東。這些收益 通常應向這些股東納税。 |
| 股票的分銷代理、過户代理和註冊商 | Computershare, Inc. 充當我們普通股的分銷代理、 過户代理和註冊商。 |
| 記錄日期 | 記錄日期是紐約市 時間2023年5月12日營業結束。 |
| 分發日期 | 2023 年 6 月 21 日，紐約市時間上午 12:01。 |
| 其他發行 | 可以不時發行額外的B類普通股 ，包括作為收購對價或現金對價。 |
| 核心資產 | 核心資產最初將包括煤炭特許權使用費、 煤炭基礎設施收入、Ramaco Carbon和REE。我們的董事會保留不時修改核心資產的完全自由裁量權。 B類普通股的持有人對CORE沒有任何特定權利。見”風險因素——B類普通股的持有者 是公司的普通股股東，因此，即使持有人不擁有A類普通股，也要承受與對整個公司的投資 相關的風險。” |
| 股息政策 | 根據董事會的自由裁量權、適用的 法律的要求以及對支付股息的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的 的任何先驗權利和優惠，我們預計向我們的B類普通股持有人支付相當於歸屬於核心資產 收入的20％的初始現金分紅，剩餘的80％歸屬於核心資產 的收入由我們保留該公司。未來各期申報分紅的時間和金額將取決於 (a) 我們的收益、收益前景、生產、加工和運輸水平、財務狀況、現金流、現金需求 以及我們對當前和未來市場狀況的展望，(b) 我們的整體流動性，(c) 信貸協議中的限制性條款和我們可能簽訂的任何未來債務工具以及 (d) 適用的條款管理股息的法律。 |
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| 視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計 將在2023年第三季度支付初始現金分紅。我們估計，在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的 季度中，可用於分紅的B類普通股現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的 年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配 的季度末這段時間內的B類普通股股息金額 。B類普通股的股息將在分配前的 季度內不支付。參見 “現金分紅政策與分紅限制” 和 “風險因素——我們的B類普通股的股息 是自由裁量的，可能會在每個季度之間大幅波動。我們無法保證 將來能夠支付股息，也無法保證 未來任何時期的實際分紅是多少。” | |
| 投票和治理 | B類普通股將以A類普通股作為單一類別就A類普通股有權投票的所有事項進行投票。B類普通股 股票對CORE沒有任何特定的投票權或治理權。 |
| 交換權 | 分配B類普通股後，我們的董事會可自行決定根據每類 股票的20天過往交易量加權平均價格（“VWAP”）確定的交換率，將B類普通股的所有已發行股票轉換為A類普通股 股。 |
| 所得款項的用途 | 我們不會從本次分配中分配的B類普通股的 中獲得任何收益。 |
| 分配對美國聯邦所得税的重大影響 | Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland & Ellis”） 正在提供一份意見，該意見作為註冊聲明附錄8.1提交，本招股説明書是其中的一部分，其大意是 根據現行美國聯邦所得税法：
· 出於美國聯邦所得税的目的，應將B類普通股視為公司股票。
· 根據經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第305（a）條， 分配應符合分配資格，因此，我們現有普通股的持有人不應將任何收入、收益或虧損確認為分配的 結果（收到現金代替部分股份除外）；
· 我們不應承認分配帶來的任何收益或損失；以及
· B類普通股不應構成 第 306 (c) 條所指的 “第 306 條股票”。
有關此類意見以及B類普通股的分配、所有權和處置對美國 聯邦所得税的重大後果的更完整摘要，請參閲”重大 美國聯邦所得税後果.” |
| 清單 | 我們的 B 類 普通股目前沒有公開市場。我們已獲準在納斯達克上市我們的B類普通股，股票代碼為 “METCB”。但是， 我們預計，我們的B類普通股 的有限市場，通常稱為 “發行時” 的交易市場，將在2023年6月16日左右形成，我們預計我們的B類普通股的 “常規方式” 交易將在分配完成後的第一個交易日開始。見”分配—分配 日期之前的交易。” |
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| 風險因素 | 你應該仔細閲讀並考慮 標題下列出的信息”風險因素” 以及在決定投資我們的 普通股之前本招股説明書中列出的所有其他信息。 |
摘要歷史財務數據
下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每年 的歷史財務數據。 以下信息完全受我們的年度報告（以引用方式納入年度報告）中所述期間的經審計財務報表和 附註的限定，應與這些報表一起閲讀。見” 在哪裏可以找到更多信息.”
資產負債表數據摘要
| 三個月已結束 3 月 31 日， |
截至12月31日的年份 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 36,616 | $ | 71,472 | $ | 35,613 | $ | 21,891 | $ | 5,300 | ||||||||||
| 不動產、廠房和設備——淨額 | 444,075 | 245,930 | 429,842 | 227,077 | 180,531 | |||||||||||||||
| 總資產 | 641,316 | 406,364 | 596,339 | 329,033 | 228,623 | |||||||||||||||
| 長期債務的當前到期日 | 59,684 | 7,133 | 75,639 | 7,674 | 4,872 | |||||||||||||||
| 長期債務，減去流動部分 | 78,512 | 35,176 | 51,587 | 35,702 | 12,578 | |||||||||||||||
| 其他長期債務 | 74,719 | 43,023 | 72,709 | 35,597 | 17,837 | |||||||||||||||
| 股東權益總額 | 336,923 | 251,935 | 309,198 | 211,074 | 169,095 | |||||||||||||||
運營數據結果摘要
| 三個月已結束 3 月 31 日， |
截至12月31日的年份 | |||||||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 166,360 | $ | 154,882 | $ | 565,688 | $ | 283,394 | $ | 168,915 | ||||||||||
| 成本和支出 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） | 110,549 | 81,253 | 332,960 | 195,412 | 145,503 | |||||||||||||||
| 資產退休債務增加 | 350 | 235 | 1,115 | 615 | 570 | |||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷 | 11,852 | 8,680 | 41,194 | 26,205 | 20,912 | |||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 11,742 | 11,824 | 40,032 | 21,629 | 21,023 | |||||||||||||||
| 成本和支出總額 | 134,493 | 101,992 | 415,301 | 243,861 | 188,008 | |||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | 31,867 | 52,890 | 150,387 | 39,533 | (19,093 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | 1,247 | 366 | 2,637 | 7,429 | 11,926 | |||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (2,309 | ) | (1,130 | ) | (6,829 | ) | (2,556 | ) | (1,224 | ) | ||||||||||
| 税前收入 | 30,805 | 52,126 | 146,195 | 44,406 | (8,391 | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | 5,548 | 10,655 | 30,153 | 4,647 | (3,484 | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 25,257 | $ | 41,471 | $ | 116,042 | $ | 39,759 | $ | (4,907 | ) | |||||||||
| 普通股每股收益（虧損） | ||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | 0.57 | $ | 0.94 | $ | 2.63 | $ | 0.90 | $ | (0.12 | ) | |||||||||
| 稀釋 | $ | 0.57 | $ | 0.92 | $ | 2.60 | $ | 0.90 | $ | (0.12 | ) | |||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 48,253 | $ | 64,058 | $ | 204,555 | $ | 79,042 | $ | 18,455 | ||||||||||
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非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤被我們財務報表的管理層和外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款機構和評級 機構）用作非公認會計準則 的補充財務指標。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上 淨利息支出、股票薪酬、折舊和攤銷費用、所得税、某些非運營支出（慈善 扣除額）和資產退休負債的增加。淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下所示。調整後的 息税折舊攤銷前利潤無意作為GAAP績效衡量標準的替代方案，也可能無法與其他公司公佈的類似標題指標 進行比較。
| 三個月已結束 3 月 31 日， |
截至12月31日的年份 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 25,257 | $ | 41,471 | $ | 116,042 | $ | 39,759 | $ | (4,907 | ) | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 11,852 | 8,680 | 41,194 | 26,205 | 20,912 | |||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 2,309 | 1,130 | 6,829 | 2,556 | 1,224 | |||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | 5,548 | 10,655 | 30,153 | 4,647 | (3,484 | ) | ||||||||||||||
| 税前利潤 | 44,966 | 61,936 | 194,218 | 73,167 | 13,745 | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2,937 | 1,887 | 8,222 | 5,260 | 4,140 | |||||||||||||||
| 其他非營業費用 | — | — | 1,000 | — | — | |||||||||||||||
| 資產報廢債務的增加 | 350 | 235 | 1,115 | 615 | 570 | |||||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 48,253 | $ | 64,058 | $ | 204,555 | $ | 79,042 | $ | 18,455 | ||||||||||
摘要歸因於歷史財務數據
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的每年CORE歸因於未經審計的精選歷史財務數據。以下信息完全由我們在此處以引用方式納入的時期內經審計的財務 報表及其附註所限定，應與這些報表一起閲讀。見”現金分紅政策與股息限制 ” 瞭解更多信息。
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運營結果數據精選摘要
| 三個月已結束 3 月 31 日， |
截至12月31日的年份 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | $ | 2,176 | $ | 3,062 | $ | 11,161 | $ | 5,627 | ||||||||
| 基礎設施收入（7.50 美元/噸） | 5,223 | 3,915 | 17,047 | 16,019 | ||||||||||||
| 預計收入 | 7,399 | 6,977 | 28,208 | 21,646 | ||||||||||||
| 可用於分紅的現金總額 | 7,399 | 6,977 | 28,208 | 21,646 | ||||||||||||
| 20% 的現金可用於分紅 | 1,480 | 1,395 | 5,642 | 4,329 | ||||||||||||
| 每股 B 類普通股 | 0.16 | 0.15 | $ | 0.60 | $ | 0.46 | ||||||||||
非公認會計準則財務指標
我們財務報表的管理層和外部用户，例如行業分析師、投資者、 貸款機構和評級機構，將20％的可用於分紅的現金用作 補充性非公認會計準則財務指標。我們認為可用於分紅的現金中有20％是有用的，因為它使我們能夠更有效地估計 可用於支付B類普通股股息的現金數量。
我們將可用於分紅的現金的20％定義為總收入的20％加上特許權使用費收入和基礎設施收入的20％，減去歸屬於非核心資產的收入。下文包括總收入與可用於分紅的現金的20％的對賬 。20％可用於分紅並不是為了表明 我們的流動性，也不是為了作為公認會計準則業績衡量標準的替代方案，也可能無法與其他公司提出的類似標題的指標 進行比較。
| 三個月已結束 3 月 31 日， |
截至12月31日的年份 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 將收入與可用於分紅的現金的20％進行對賬 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 166,360 | $ | 154,882 | $ | 565,688 | $ | 283,394 | ||||||||
| 特許權使用費收入 | 2,176 | 3,062 | 11,161 | 5,627 | ||||||||||||
| 基礎設施收入（7.50 美元/噸） | 5,223 | 3,915 | 17,047 | 16,019 | ||||||||||||
| 調整後的預估收入 | 173,759 | 161,859 | 593,896 | 305,040 | ||||||||||||
| 取消煤炭銷售收入 | (166,360 | ) | (154,882 | ) | 565,688 | (283,394 | ) | |||||||||
| 預計可用於分紅的現金總額 | $ | 7,399 | $ | 6,977 | $ | 28,208 | $ | 21,646 | ||||||||
| B類普通股的20％現金可用於分紅 | $ | 1,480 | $ | 1,395 | $ | 5,642 | $ | 4,329 | ||||||||
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風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險 。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們的年度報告、 和隨後的10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 部分中描述的風險，這些風險以引用方式全部納入本招股説明書，並以 的形式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和其他以引用 形式納入的文件。所描述的每種風險都可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失 的全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書 第 61 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息”。
與我們提議的追蹤股票結構相關的風險
B類普通股的持有人是公司的普通股股東 ，因此，即使持有人不擁有 的A類普通股，也面臨與對整個公司的投資相關的風險。
儘管出於財務 報告的目的，我們將CORE歸因於B類普通股，以便編制本招股説明書中包含的單獨財務報表附表，但我們將保留所有資產的法定所有權，我們的追蹤股票市值不會限制我們 或子公司對任何一組財務報表附表中包含的負債的法律責任。B類普通股 股票的持有人將不擁有與歸屬於CORE的特定資產相關的任何合法權利，在任何清算中，B類普通股 股票和A類普通股的持有人將有權根據各自的 股票數量按比例獲得我們可用淨資產的份額。見”普通股描述——A類和B類普通股——清算權.”
我們的董事會能夠在A類普通股和B類普通股之間對業務、資產 和支出進行再歸因，因此很難根據過去的表現評估一類普通股的未來前景 。
我們的董事會目前預計將與核心資產相關的成本的100％ 歸因於Ramaco Resources並將此類成本歸因於CORE；但是，我們的董事會擁有自由裁量權 ，可以在未經我們任何股東批准的情況下將歸屬於一類普通股的業務、資產和負債重新歸因於另一類普通股 。我們的董事會作出的任何此類再歸因，以及 實施再歸因的權利本身的存在，都可能影響投資者評估歸屬於一類普通股的業務和資產 的未來前景的能力，包括根據過去的表現向我們 B類普通股持有人支付預計股息的流動性和資本資源需求。股東也可能難以根據過去的表現來評估歸屬於每類普通股的業務和資產的流動性和資本資源 ，因為我們的董事會可能會利用 一個類別的流動性通過在 類別之間使用貸款和利息來為另一類普通股的流動性和資本支出需求提供資金。參見”現金分紅政策與分紅限制” 以獲取更多信息。
我們可能需要使用歸屬於一類 普通股的資產來支付歸屬於另一類普通股的負債。
歸屬於一個類別的資產可能受 歸屬於另一個類別的負債的約束，即使這些負債源於 歸屬於另一個類別的訴訟、合同或債務。我們修訂後的章程中沒有任何條款阻止我們用另一類資產 償還一個類別的負債，我們的債權人也不會受到我們的追蹤股票資本化的任何限制，無法對我們沒有追蹤股票資本化時他們本可以對付的任何資產 提起訴訟。參見”現金分紅政策與股息限制 ” 以獲取更多信息。
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我們的B類普通股的股息是自由裁量的 ，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證我們將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期 的實際股息是多少。
在分配之前，我們不會為我們的 B類普通股支付任何股息，我們估計分配將在2023年第二季度進行。任何提及分配前一段時期可用於支付股息的 現金嚴格僅用於説明目的。我們的 支付股息的能力由董事會酌情決定、適用法律的要求、對支付股息的任何法定或合同 限制、任何可能適用於任何已發行優先股 和商業因素（無論是否歸因於核心資產）的優先權利和偏好。我們可能缺乏足夠的現金來向 B類股東支付股息，這是由於多種因素導致的現金流短缺，其中許多是我們無法控制的，例如 ，以及公司層面一般和管理支出、未償債務的本金和利息支付、 税收支出、營運資本要求和預期現金需求的增加。未來各期申報分紅的時間和金額 將取決於：(a) 我們的收益、收益前景、生產、加工和運輸水平、財務狀況 、現金流、現金需求以及我們對當前和未來市場狀況的展望，(b) 我們的整體流動性， (c) 信貸協議中的限制性條款和我們可能簽訂的任何未來債務工具以及 (d) 適用於股息的適用法律條款。我們尚未為任何類別的 普通股（包括我們的B類普通股）設定最低股息支付額。此外，我們在未來 期間的支付能力和申報的股息金額可能會受到本文所述並以引用方式納入的其他風險因素的損害。我們支付股息的能力可能會在每個季度之間發生重大波動，由於上文 和本文其他地方描述的因素，任何季度估計都受到不確定性的影響。見”關於前瞻性陳述的警示説明。”無法保證 我們未來有能力支付股息。
正如我們預期的那樣，B類普通股的市場價格可能無法反映 歸因於B類普通股的CORE表現。
我們無法向您保證，與CORE相關的B類普通股 的市場價格實際上將反映歸因於CORE的表現。B 類 普通股的持有人將是整個公司的普通股股東，因此，將承擔與投資 公司以及我們所有的業務、資產和負債相關的所有風險。因此，在某種程度上，B類普通股的市場價格可能反映了本應由公司A類普通股反映的事件。此外，投資者可能會打折 B類普通股的價值，因為它是普通企業的一部分，而不是獨立實體的一部分。
B類普通股的市場價格可能波動， 可能會大幅波動，並可能受到不影響傳統普通股的因素的影響。
我們不知道市場將如何對 分佈做出反應。此外，如果B類普通股的市場價格比我們現有的普通股更具針對性 類企業和資產的表現，那麼B類普通股的市場價格可能比我們現有普通股的市場價格更具波動性 。B類普通股的市場價格可能會受到以下因素的重大影響 ：
| · | CORE的經營業績的實際或預期波動； |
| · | 公司（無論歸屬於哪個類別）或我們 投資的公司的潛在收購活動； |
| · | 公司或我們投資的公司為籌集資金而發行債務或股權證券，以及該債務或股票發行收益在 中歸屬於每個類別的方式； |
| · | 證券分析師對B類普通股、A類普通股 或歸屬於B類普通股的CORE的財務估計變動； |
| · | 投資者在理解我們新的追蹤股票（如 ）的條款時可能遇到的複雜性質和潛在困難，以及對其中某些條款對我們股票投資可能產生的影響的擔憂；以及 |
| 24 |
| · | 一般市場狀況。 |
我們無法向您保證，您通過分配獲得的A類普通股和B類普通股的合併市場價值 將等於 或超過我們現有普通股中該份額的當前市值。在分配後B類 普通股形成有序交易市場之前，B類普通股的交易價格可能會大幅波動。
涉及公司其他資產和業務的事件可能會對B類普通股的市值產生不利影響 。
由於我們將是B 普通股的發行人，因此對與我們的任何資產和業務有關的事件（例如市場不利看好的收益公告或新產品或服務的公告 、收購或處置）的負面市場反應可能會導致特定類別普通股的不利市場反應 。即使觸發事件對我們整體而言並不重要，也可能發生這種情況。由於受影響職業 的資產構成，某些事件 對一個類別的影響也可能大於同一個觸發事件對另一個類別的影響。此外，我們或我們的任何子公司代表一個類別承擔鉅額債務， 包括因收購或投資企業而產生或承擔的債務，可能會影響我們的信用評級 和子公司的信用評級，因此可能會增加歸因於我們其他類別的企業的借貸成本或整個公司的 借貸成本。
我們可能不會對我們的 類普通股平均支付股息或根本不支付股息。
我們將有權以等額或不等額支付A類普通股和B類普通股的 股息，我們可以為一類 普通股支付股息，而不為另一類普通股支付股息。此外， 與某個類別相關的任何股息、分配或回購將減少我們合法可作為另一類別股息支付的資產。
我們在 “現金分紅政策和分紅限制” 中包含的可用於 分配的現金預測所依據的假設可能不準確，並且會使 面臨重大風險和不確定性，這可能導致實際結果與我們的預測結果存在重大差異。
對可用於 分配的現金的預測載於”現金分紅政策與分紅限制” 包括我們對截至2023年6月30日、2023年9月30日和 2023年12月31日的季度中 運營業績和可用於分紅的現金的預測。預測所依據的假設可能不準確，存在重大風險和 不確定性，可能導致實際結果與我們的預測結果存在重大差異。例如，我們在2022年12月修訂了截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度的指導方針，以反映大宗商品價格的下跌 ，這直接影響了我們的財務業績，包括可用於分紅的現金。看，” 近期進展——2022 年 12 月指南” 和”假設和考慮因素—商品 價格。” 如果我們的實際業績大大低於預期，或者我們的支出高於預期， 我們可能無法產生足夠的現金用於分紅，無法支付最低季度股息或A類 普通股或B類普通股的任何金額，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
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我們新的追蹤股票資本結構可能會造成利益衝突 ，我們的董事會可能做出的決定只會對部分普通股持有人產生不利影響。
我們新的追蹤股票資本結構可能會導致一類普通股持有人的利益與另一類普通股持有人的利益 出現分歧或似乎存在分歧的情況。我們的B類普通股不是由獨立實體發行的，因此B 類普通股的持有人無權單獨選舉董事會。因此，公司的高級管理人員和董事 對整個公司和我們所有的股東負有信託責任，而不僅僅是特定類別普通股 的持有人。獨立考慮時，被認為符合公司和所有股東最大利益的決定可能不符合特定 類普通股的最大利益。例子包括：
| · | 關於普通股類別之間任何業務關係條款的決定； |
| · | 普通股類別之間任何資產再歸屬的條款； |
| · | 關於在涉及公司的合併中將收到的B類普通股和A類普通股 的持有人之間分配對價的決定； |
| · | 關於在各階層之間分配公司機會的決定，尤其是這些機會可能符合 兩個類別的戰略業務目標的情況； |
| · | 關於可能被認為不利於一個類別但對另一個類別有利的業務和財務事項的決定； |
| · | 關於將B類普通股轉換為A類普通股的決定； |
| · | 關於創建一類普通股 股票在另一類普通股中可能擁有的任何權益（如果設定）隨後增加或減少的決定； |
| · | 關於歸屬於我們任何類別普通股 股票的業務或資產的內部或外部融資的決定； |
| · | 關於處置我們任何類別普通股資產的決定；以及 |
| · | 關於支付我們任何類別的普通股股息的決定。 |
我們的董事或高級管理人員的股權所有權可能 造成或似乎造成利益衝突。
如果董事或高級管理人員在A類普通股或B類普通股中擁有不成比例的 權益（按百分比或價值計算），則當他們面對的決策可能對A類 普通股或B類普通股的持有人產生不同影響時，這種差異可能會造成或顯得 造成利益衝突。
我們尚未通過任何具體程序來考慮 涉及A類普通股或B類普通股持有人之間利益分歧的事項。 我們的董事會打算不時根據情況做出判斷，而不是事先制定額外的具體程序，決定如何最好：
| · | 獲取有關利益差異（或潛在分歧）的信息； |
| · | 決定在什麼情況下尋求外部顧問的協助； |
| · | 確定是否應任命我們的董事會委員會來處理具體問題，以及該 委員會的適當成員；以及 |
| · | 評估什麼符合公司的最大利益和所有股東的最大利益。 |
我們的董事會認為，保持 靈活性來決定在可能出現的任何情況下如何履行職責的好處超過了事先採取額外具體程序所帶來的任何感知的好處 。
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我們的董事會預計不會正式通過有關核心資產的任何管理或 配置政策。
董事會預計不會正式通過關於核心資產的任何 管理或分配政策，以此作為就公司整體業務與CORE之間在納税負債和福利、 兩者之間的貸款、資產歸屬、融資替代方案、公司機會和本招股説明書以外的類似項目等事項做出決策的指導方針。 此類決定將由我們的董事會自行決定，我們的董事會可以隨時更改 CORE 和 Ramaco Resources 之間的 關係，或作出例外規定。更改本文所述的這些安排或將其作為例外情況的決定可能會使 一類股東處於不利地位，而使另一類股東處於有利地位。參見”現金分紅政策與分紅限制”獲取 其他信息.
如果我們的董事或高級管理人員的任何行動僅對該類普通股產生不利影響，則該類普通股的持有人可能沒有任何補救措施 。
適用法律原則和經修訂的章程的 條款可以保護董事會對特定類別的普通股 股產生不同影響的決定。根據適用法律，我們的董事會有責任謹慎行事，符合所有股東的最大利益， 無論他們持有的股票類別或系列如何。在涉及不同類別或系列股票的 待遇的案例中確立的適用法律原則規定，董事會對所有股東負有同等的責任，對任何一部分股東不負有 單獨或額外責任。特拉華州涉及追蹤股票的司法意見已確定，董事或高級管理人員涉及追蹤股票持有人不同待遇的決定可以根據 商業判斷規則來判斷。在某些情況下，我們的董事或高級管理人員可能需要做出一項被認為對特定系列股票持有人不利的 決定。根據適用法律原則和上述商業判斷 規則，如果我們的董事會大多數成員對所採取的行動不感興趣和獨立， 充分了解所採取的行動並本着誠意行事，並且誠實地相信我們的董事會正在 行事，則您可能無法成功質疑您認為對我們某一類別的股東產生不同影響的決定} 公司和所有股東的最大利益。
股東不會就如何將因涉及公司的合併而獲得的對價 歸因於A類普通股和B類普通股的持有人進行投票。
我們經修訂的章程不包含任何規定 規定如何將涉及公司的合併或合併所獲得的對價歸因於A類普通股和B類普通股的持有人 ，在進行此類合併或合併時，A類普通股和B類普通股 股票的持有人都沒有單獨的類別表決。根據適用 法律的適用原則，我們的董事會將尋求以公平的方式將涉及公司的合併或合併中獲得的對價類型和金額分配給A類普通股和B類普通股的 持有人。由於我們的董事會在不同類別股票持有人之間分配對價 的不同方式可能產生重大不同的結果，因此B類普通股持有人 在任何此類合併或合併中獲得的對價的價值可能大大低於他們就此類合併或合併進行單獨集體投票時獲得的對價 。
未經您的批准，我們可能會處置CORE的資產。
適用法律僅要求股東批准 才能出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，而我們的修訂章程不要求在出售屬於我們任何類別普通股 的大量資產的情況下進行單獨的集體投票。只要屬於擬議處置的某類普通股的資產遠遠少於我們的所有資產，我們就可以在未經任何股東批准的情況下批准出售和以其他方式處置該類別的資產。
我們的董事會將自行決定 如何進行，無需選擇能為任何特定類別 股票的持有人帶來最高價值的期權。
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與出售歸屬於該類別的資產相比，B類普通股持有人在出售屬於該類別的資產時獲得的對價 可能要少。
如果CORE是一家獨立的獨立公司， 其股份被另一個人收購，則該出售的某些成本，包括公司層面的税收，可能無法支付 與該收購相關的費用。因此，擁有相同資產的獨立獨立公司的股東獲得的收益可能大於B類普通股持有人出售CORE全部或幾乎全部資產後獲得的收益 。 此外，我們無法向您保證，如果進行此類出售，向B類普通股 股票持有人支付的每股對價將等於或大於宣佈出售CORE全部或 幾乎全部資產之前或之後該股票的每股價值。此外，不要求向B類 普通股持有人支付的對價必須免税。因此，如果我們出售歸屬於CORE的全部或幾乎所有資產，我們的股東對B類普通股的投資價值可能會蒙受損失 。
如果對Ramaco Resources進行清算， B類普通股的持有人將沒有優先權分配給股東的歸屬於CORE的資產。
根據經修訂的章程，在Ramaco Resources 清算、解散或清盤後，A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得其在Ramaco Resources的所有資產（如果有）中的相應權益， 按其各自的股份數量向普通股持有人分配。因此，在清算、解散或清盤Ramaco Resources時，分配給任何一類普通股持有人 的資產將與歸屬於普通股類別的資產的價值 無關，也與B類普通股相對價值隨時間推移的變化無關。
我們的董事會可以自行決定選擇將B類 普通股轉換為A類普通股，從而改變您的投資性質，並可能削弱您在公司的經濟利益 ，這可能會導致您的價值損失。
我們修訂後的章程允許我們的董事會自行決定 ，根據每類股票的過去 20 天的 VWAP 確定的 交換比率，將 B 類普通股的所有已發行股份轉換為 A 類普通股。轉換將使B類股票 的持有人無法保留對旨在單獨反映CORE表現的證券的投資。我們無法預測 對我們股票市值的影響（1）董事會進行任何此類轉換的能力或（2）董事會行使此 轉換權的影響。此外，在我們不同股票的市值可能導致一個羣體的股東處於不利地位的時候，我們的董事會可能會進行這樣的轉換。
A類普通股和B類普通股 股票的持有人一起投票，擁有有限的單獨投票權。
除非適用法律規定的某些有限情況，否則A類普通股和B類 普通股的持有人作為單一類別共同投票。當 A 類普通股和 B 類普通股的持有人作為單一類別一起投票時，獲得多數選票的持有人將能夠控制投票結果，即使此事涉及我們的股東之間的利益衝突或對一個類別的 影響大於另一個類別。
我們的內部人士對B類普通股的交易可能會 壓低這些股票的市場價格。
我們的任何董事或執行官出售或套期保值交易，例如與B類普通股有關的 項圈，都可能使市場認為B類普通股的股價已達到頂峯，或者不利事件或趨勢已經發生，或者 可能發生在公司或與B類普通股有關。無論這些交易有任何 個人財務動機，都可能產生這種看法。因此，內幕交易可能會壓低B類普通股 股票的市場價格。
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我們的資本結構以及CORE不是 獨立公司這一事實，可能會抑制或阻止歸因於B類普通股的CORE的收購出價，並可能使第三方難以收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。
如果CORE是一家獨立的獨立公司，則任何有興趣在不與管理層談判的情況下收購CORE的 個人都可以通過要約或代理競賽獲得對其 已發行有表決權的股票的控制權，從而尋求對該類別的控制權。儘管我們希望B類普通股反映CORE的 個別經濟表現，但它不是一個獨立的實體，有興趣在不與我們的管理層進行 談判的情況下收購該類別普通股的人只有通過獲得公司所有 已發行有表決權的多數投票權的控制權才能獲得對該類別的控制權。不同類別普通股的存在可能會帶來複雜性，在某些 情況下，對於資本結構 與我們的資本結構不相似的公司中不存在的收購者構成財務和其他障礙。
我們經修訂的章程和章程的某些條款可能會阻止、 推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。
這些規定包括：
| · | 批准具有多類普通股的資本結構：A類普通股和B類普通股； |
| · | 將我們的董事會分三年錯開任期，這可能會延長獲得董事會控制權所需的時間； |
| · | 禁止股東在書面同意下采取行動，因此要求所有股東的行動都必須在 股東會議上採取； |
| · | 限制誰可以召集股東特別會議； |
| · | 為提名董事會選舉候選人或提出 可在股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求； |
| · | 對於某些特殊的 事項，例如修訂後的章程（不包括對第 4.1 節的修正）或章程的修正案，以及至少佔我們總投票權的 75% 的持有人批准 才能罷免董事；以及 |
| · | 授權和未發行的股票的存在，包括 “空白支票” 優先股， 我們的董事會可以向對我們當時的現任管理層友好的人員發行，從而保護我們管理的連續性，或者可以使用 來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股票所有權。 |
我們沒有就分配對您或我們的税收後果徵求或獲得美國國税局的裁決 。
儘管我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，您或我們不應因分配而確認 任何收入、損益或損失（收到 現金代替部分股份除外），但《守則》、《財政條例》（定義見下文）、法院裁決或美國國税局（“IRS”）公佈的 裁決均不直接影響美國國税局的税收影響 “追蹤股票”（例如 B 類普通股）的發行和定性。此外，美國國税局宣佈不會發布關於追蹤庫存特徵的裁決 。律師的意見對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會對我們的税務法律顧問 意見中表達的結論提出質疑。因此，美國國税局有可能成功地斷言，分配 和您收到分配中發行的B類普通股可能會對您和/或我們造成重大不利的税收後果 ，詳見下文”美國聯邦所得税的重大後果，” 該描述 以引用方式納入了該風險因素。
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與 CORE 相關的風險
我們的承租人可以用來自我們以外財產的 礦物來履行對客户的義務，這使我們無法獲得超過最低特許權使用費的金額。
礦產供應合同通常不要求 運營商使用從特定地點開採的資源來履行對客户的義務。有幾個因素可能會影響 承租人決定向其客户提供從我們不擁有或不租賃的房產中開採的礦物，包括承租人與我們簽訂的租約下的特許權使用費率 、採礦條件、礦山運營成本、運輸成本和可用性以及客户 的規格。此外，承租人根據他們的礦山 計劃，在任何給定年份內進出我們的房產。如果承租人用我們不擁有或不租賃的房產中的礦物來履行其對客户的義務，我們的 房產的產量將下降，我們將獲得更低的特許權使用費收入。
承租人可能錯誤地報告了特許權使用費收入，我們的承租人審計流程或礦山檢查流程可能無法確定 ，或者如果發現了特許權使用費收入，則可能在隨後的時期內確定。
我們依賴承租人按月正確報告產量 和特許權使用費收入。我們的定期承租人審計和礦山檢查可能不會在這些報告中發現任何違規行為 或者，如果我們發現了錯誤，我們可能無法在錯誤發生的報告期內發現錯誤。任何未被發現的報告錯誤 都可能導致特許權使用費收入損失，在後續時期發現的錯誤可能導致會計糾紛以及與承租人的爭議 。
由於技術開發固有的獨特困難和不確定性 ，我們面臨無法利用我們的知識產權許可或所有權的風險。
潛在投資者應意識到開發新技術的公司通常會遇到的困難 以及此類企業的高失敗率。必須根據在人員和財力有限的情況下開發新技術時遇到的問題、費用、困難、 複雜性和延遲，來考慮我們 成功實現我們擁有或許可的知識產權商業化的可能性。 這些潛在問題包括但不限於延長產品開發時間和成本的意想不到的技術問題 或技術運行中意想不到的問題。
技術開發涉及大量時間和 費用，可能不確定。
與我們 許可或擁有的知識產權相關的技術的開發將是昂貴、複雜和耗時的。對技術開發和 商業化的任何投資通常都需要很長時間等待，直到此類投資獲得回報（如果有的話）。我們計劃投資於與我們擁有和許可的知識產權和技術相關的研究 和開發。對新技術和新工藝的投資本質上是投機性的。
與 知識產權相關的技術的成功技術開發並不能保證成功的商業化。
我們可能會成功完成與我們自有或許可的知識產權相關的技術開發 ，但我們仍可能無法以 規模或以對目標行業具有吸引力的成本將該技術商業化。我們的成功將在很大程度上取決於我們證明所開發技術的能力和成本效益 的能力。經過演示，該技術可能不具備其設計所具備的功能，也可能不具備我們認為的 ，或者它們可能比預期的要昂貴。此外，即使我們成功展示了該技術的 能力，潛在客户也可能比我們更願意與規模更大、更成熟、更成熟的公司開展業務。 此外，競爭技術可能會阻礙我們獲得該技術的廣泛市場認可。從新技術 投資中獲得可觀的收入，如果有的話，可能要等好幾年才能實現。
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如果我們未能保護我們的知識產權，我們可能會 失去在市場上的競爭能力。
我們的知識產權和專有權 對於我們保持競爭力的能力以及我們的產品和業務的成功都很重要。我們的知識產權 可能會受到第三方的質疑、無效或規避。我們可能無法阻止員工或競爭對手未經授權披露或使用我們的 技術知識或其他商業機密。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術和/或產品基本等同或優於我們的技術和/或產品的技術 和產品，這可能會導致收入減少。 此外，外國法律可能無法像美國 國家法律那樣保護我們的知識產權。訴訟可能是強制執行我們的知識產權所必需的，這可能會給我們帶來鉅額成本， 會嚴重轉移管理層的注意力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用它來改進 他們的產品。我們無法充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務和財務狀況 狀況以及我們的品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。
其他公司可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，這可能會大大增加我們的成本並損害我們未來創造收入和利潤的能力。
我們不認為我們侵犯了任何第三方的 專有權利，但是侵權索賠變得越來越普遍，第三方可能會對我們提出侵權索賠 。在美國或外國司法管轄區收到第三方的通知之前，可能很難或不可能確定第三方的商業祕密、專利地位 或其他知識產權。任何此類主張都可能導致訴訟，也可能要求我們獲得第三方知識產權的許可。如果要求我們 獲得使用任何第三方技術的許可，我們將不得不支付特許權使用費，這可能會大大減少我們產品的任何利潤。 此外，任何此類訴訟都可能代價高昂，會破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。 如果發現我們的任何產品侵犯了其他方的所有權，並且我們無法與這些方達成有關許可協議 ，我們可能會被迫修改我們的產品以使其不侵權，或者完全停止生產此類產品。
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分佈
普通的
公司將向現有普通股的持有人分配9,356,396股 的B類普通股。我們將這種證券分配稱為 “分配”。
在分配中，我們的B類普通股的股份 將分配給截至紐約 市時間2023年5月12日（即記錄日期）營業結束時的現有登記普通股持有人。每位此類持有人在記錄日期每持有一股現有普通股，將獲得0.2股 股B類普通股（現金代替任何部分 股權）。
實現分配的方式
該分配將於 2023 年 6 月 21 日紐約市時間 上午 12:01 生效。對於在記錄日期以註冊形式擁有我們現有 普通股的大多數股東，我們的轉讓和分銷代理將把他們持有的B類普通股 股票存入為持有這些股票而設立的入口賬户。我們的轉讓和分銷代理將向這些股東發送一份聲明 ，反映他們對我們B類普通股的所有權。Book-Entry 是指在我們的記錄 中記錄股票所有權的一種方法，其中不使用實體證書。對於通過經紀人或其他被提名人擁有我們現有普通股的股東，他們的 B類普通股將由該經紀人或其他被提名人存入這些股東賬户。正如下文 進一步討論的那樣，不會分配部分股份。將以現金代替發行任何部分股權。 分配後，以賬面記賬形式持有股份的股東可以隨時要求將其持有的B類普通股 股票轉入經紀賬户或其他賬户，每種情況下均不收取任何費用。
公司股東無需為我們在分配中獲得的B類普通股支付 ，也無需交出或交換現有普通股 的股份即可獲得我們的B類普通股，也無需採取與分配有關的任何其他行動。
為了有權在分配中獲得我們 B 類普通股的股份，公司股東必須是記錄日期 2023 年 5 月 12 日紐約時間 營業結束時的現有普通股的登記股東。
發行B類普通股的原因
我們發行B類普通股是因為：
| 1. | 我們認為，CORE的無成本特許權使用費、基礎設施、碳產品和可再生能源資產是被動收入形式，與我們的煤炭開採業務有根本的不同，這可能會導致CORE根據大多數此類資產的較低風險狀況進行估值； |
| 2. | 我們認為，除了A類普通股的定期分紅外，根據CORE的財務表現單獨支付股息可以為現有普通股的持有人創造額外價值，在每種情況下均由董事會酌情決定、適用法律的要求、對支付股息的任何法定或合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何先驗權利和優惠； |
| 3. | 與其他分離核心資產的戰略替代方案不同，分配不應向我們現有普通股的持有人徵税（除非收到現金代替部分股份）；以及 |
| 32 |
| 4. | 我們認為，B類普通股為現有普通股的持有人提供了一個機會，通過可歸屬於核心資產的收入的20％的預期分紅，直接參與與碳產品和REE開發相關的潛在收入增長。董事會認為，歸屬於核心資產的收入的20％的預期分紅適合B類普通股的投資者，並認為在可預見的將來，根據大宗商品價格和產量，這一比例是可持續的，董事會認為，這為B類普通股的持有人提供了直接參與這種潛在收入增長的機會。見”現金分紅政策與分紅限制” 和”風險因素——我們的B類普通股的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少.” |
我們的普通股的上市和交易
我們的 B 類普通股目前沒有 市場。但是，在 分配之前，我們的普通股可能會出現 “何時發行” 市場。有關 “發行時” 市場的解釋，請參閲下文 “—在發行日期之前進行交易”。B類普通股已獲準在納斯達克上市，股票代碼為 “METCB”。我們預計，我們的B類普通股將在發行日前不久在納斯達克 以 “發行時” 開始交易，股票代碼為 “METBV”。分配後，B類普通股將繼續在納斯達克交易，代碼為 “METCB”。
我們無法向您保證分配後A類普通股或B類普通股的交易價格，也無法向您保證 分配後A類普通股和B類普通股的合併交易價格將低於、等於或 分配前我們現有普通股的交易價格。分配後，我們的普通股的交易價格可能會大幅波動 。“風險因素——與我們的普通股相關的風險——{ br} B類普通股的市場價格可能波動，可能會大幅波動，並可能受到不影響傳統普通股的因素的影響。”
在分配日期之前進行交易
我們的B類 普通股目前沒有市場，因此，B類普通股的交易將在2023年6月16日左右以 “發行時” 開始，納斯達克股票代碼為 “METBV”。在股票分配背景下發行時的交易是指在 分配日當天或之前發生的證券的出售或購買，並且由於待分配的證券尚未分配而有條件地進行。發行的交易 通常在分配之日後的兩個交易日內結算。在分配日之後的第一個交易日，任何與已發行普通股有關的 交易都將結束，“正規” 交易將開始。常規交易是指 在證券分配後的交易，通常涉及在交易日期 之後的第二個完整交易日結算的交易。
分發將在美國東部時間上午 12:01 進行， 於 2023 年 6 月 21 日（“分發日期”）。B類普通股的 “發行時” 交易將持續到分配日 。在發行日之後，Ramaco預計，B類普通股將在發行日之後的第一個交易日開始 “正常” 交易 ，股票代碼為 “METCB”。B類普通股 “發行時” 交易預計將在分配完成兩個交易日後結算。鼓勵投資者就在 “發行時” 基礎上進行交易的具體影響諮詢其財務顧問。
預計從 2023 年 6 月 16 日左右開始，直到分配日之後的第一個交易日（“雙向交易期”），預計 將有兩種交易A類普通股的方式—— “常規” 和 “除分配” 。在雙向交易期內，截至記錄日的普通股持有人以 “常規”（即納斯達克股票代碼 “METC”）出售A類普通股 股票將同時出售他或她的A類普通股股票 及其獲得與分配相關的B類普通股的權利。 截至記錄日的普通股持有人在 “除權除外” 基礎上出售 A 類普通股 （即納斯達克臨時代碼 “METCV”）將僅出售他或她的A類普通股 ，並將保留獲得與本次分配相關的B類普通股的權利。鼓勵投資者諮詢財務顧問，瞭解在分配日當天或之前買入或賣出A類普通股 股票的具體影響。
提供本招股説明書的原因
本招股説明書由公司 提供，僅用於向將在發行中獲得我們B類普通股股份的股東提供信息。這不是 ，也不能解釋為買入或賣出我們的任何證券的誘因或鼓勵。除非在正常的公開披露義務和做法中，否則我們不會更新本招股説明書中的信息 。
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美國聯邦所得税的重大後果
以下討論總結了根據分配獲得B類普通股以及分配後對此類B類普通股的所有權 和處置此類B類普通股對您造成的重大美國聯邦所得税後果 。本次討論以《守則》、據此頒佈的財政條例 （“財政條例”）、截至本招股説明書發佈之日的行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些公告和司法裁決都可能隨時變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。
本討論僅涉及你們當中 持有我們現有普通股的股份並在分配後將把你的B類普通股作為《守則》第1221條所指的 “資產 資產” 持有的人。本次討論僅限於美國聯邦所得税注意事項 ，並未涉及根據您的特定情況可能與您相關的所有潛在税收注意事項。此外， 本次討論並未涉及根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的普通股持有人， 例如：
| · | 免税組織。 |
| · | S 公司和其他直通實體及其所有者。 |
| · | 出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體或安排及其所有者； |
| · | 保險公司和其他金融機構； |
| · | 共同基金。 |
| · | 股票和證券交易商； |
| · | 選擇按市值計價的普通股會計方法的交易者或投資者； |
| · | 通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們普通股的股東； |
| · | 在符合税收條件的退休計劃、個人退休賬户或其他符合條件的儲蓄 賬户中持有我們普通股的股東。 |
| · | 作為套期保值、跨界交易、洗牌出售、建設性出售或轉換 交易或其他風險降低或綜合投資交易的一部分持有我們普通股的股東；以及 |
| · | 某些美國僑民。 |
本次討論也沒有涉及可能適用的任何州、地方或外國税法 的影響，也沒有涉及美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低 税或醫療保險税對淨投資收入的適用。此外，本次討論未涉及對當前期權、認股權證或其他收購我們股票權利的持有人產生的任何美國聯邦所得税後果 。
就本次討論而言，“美國 持有人” 是我們普通股的受益所有者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：
| · | 身為美國公民或居民的個人； |
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| · | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據 的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）； |
| · | 無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 |
| · | 一種信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督，且擁有一個或多個 “美國人”（定義見守則），他們有權控制根據適用的《財政條例》有效選擇被視為 “美國人” 的信託 或 (ii) 的所有實質性決定。 |
A “非美國持有人” 是我們普通股的受益所有者（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外），但不是美國持有人。
如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 ）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業中的合作伙伴（包括出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）就此類合夥企業接收、所有權和處置 我們的B類普通股對美國聯邦所得税的後果徵求其税務顧問的意見。
關於 美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及您可能受其約束的任何美國聯邦遺產 和禮物、州、地方或外國税法的適用性，您應諮詢您的税務顧問。
分配的税收待遇
分配的税收後果
Kirkland & Ellis 正在提供一份意見， 作為註冊聲明附錄8.1提交，本招股説明書是其中的一部分，其大意是，根據現行 美國聯邦所得税法：
| · | 出於美國聯邦所得税的目的，B類普通股應被視為公司的股票。 |
| · | 根據《守則》第 305 (a) 條，該分配應符合分配資格，因此，我們現有普通股的持有人不應因分配而確認任何收入、收益或 損失（ 以現金代替部分股份除外）； |
| · | 我們不應因分銷而確認任何收益或損失；以及 |
| · | 根據 第 306 (c) 條的含義，B 類普通股不應構成 “第 306 條股票”。 |
該意見的條件是 該意見所依據的事實、信息、陳述、陳述、契約和假設的準確性，並受意見和本次討論中提及的 條件、限制和限制的約束。任何此類事實、信息、 陳述、陳述或假設中的任何不準確或違反任何此類契約的行為都可能對 意見和本次討論中得出的結論產生不利影響。參見下文 “—不會要求美國國税局作出任何裁決” 用於進一步討論 該意見。
假設意見中描述的發行版 的處理得到尊重，那麼：
| · | 您現有普通股的總基準應在現有普通股和B類普通股 股票之間進行分配，包括被視為已收到的B類普通股的任何部分股份，按分配當日的相對公平市場 價值成比例；以及 |
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| · | 您的B類普通股持有期應包括與分配B類普通股有關的 的現有普通股的持有期。 |
在不同時間或以不同價格收購了不同區塊 的現有普通股的股東應就其 總基數在根據分配分配的我們的B類普通股之間的分配及其持有期限諮詢税務顧問。
如果您收到的現金代替了B類普通股的部分股份 ，則應被視為在分配中獲得了此類零頭股，然後被視為已用收到的現金出售 此類部分股票。此次出售通常應導致確認用於美國聯邦所得 税收目的的收益或損失，以此類部分股票獲得的現金金額與您在此類分數 股票中獲得的税收基礎（如上所述確定）之間的差額來衡量，收益或損失應為資本收益或損失。此類收益或損失可能對非美國人徵税。 持有人符合下述規則，標題下”—B 類 普通股的所有權和處置——非美國持有人——B類普通股的處置.”
預計將我們現有的普通股 重新歸類為A類普通股不會導致我們現有普通股 股票的持有人確認任何收入、收益或虧損，也不會導致我們確認任何收益或虧損。
不會要求美國國税局作出任何裁決
《守則》條款、《財政條例》、 法院裁決或美國國税局公佈的裁決均不直接影響發行和描述B類普通股等 “追蹤 股票” 的税收影響。此外，美國國税局宣佈，它不會就 對 “追蹤股票” 的定性發布預先裁決，我們沒有向美國國税局尋求任何裁決，也不打算尋求任何與B類普通股的定性有關的裁決 。律師的意見對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會對Kirkland & Ellis意見中表達的結論 提出質疑。
此外，美國國税局有可能成功地斷言分配是 《守則》第 305 (b) (2) 條及其下的《財政條例》所指的 “不成比例分配” 的一部分。“不成比例分配” 是指公司的分配（或一系列分配， 包括視同分配），其效果是某些股東（或可轉換證券或股票收購權持有人 ）獲得現金或財產，並增加了其他股東（或可轉換證券或股票收購權持有人 持有人）在公司資產或收益和利潤中的比例權益。 不成比例分配規則對分配的適用存在一些不確定性，美國國税局有可能成功地斷言 根據《守則》第 305 (a) 條，分配不是免税分配。
如果美國國税局成功斷言 B 類普通股代表公司股票以外的財產，或者該分配不是《守則》第 305 (a) 條規定的免税分配 ，那麼您收到的 B 類普通股可能被視為應納税股息 分配，金額等於該股票的公允市場價值。此外，我們或我們的子公司可以確認分配所產生的可觀的 應納税收益，其金額等於被分配給我們或子公司的 資產的公允市場價值超過聯邦所得税基礎。
除上述內容外，由於 缺少與《守則》第 306 條規定的追蹤股票定性直接相關的權力， 美國國税局也有可能成功斷言 B 類普通股是《守則》第 306 (c) 條所指的 “第 306 條股票”。如果股票是 “普通股以外” 的股票並且符合《守則》第 306 (c) (1) (A) 條中描述的某些其他 要求，則該股票將是第 306 條的股票。美國國税局已裁定，出於此 的目的，如果股票在很大程度上沒有參與企業增長，則該股票不是普通股。一般而言，如果B類普通股 構成第 306 節股票，則您可能需要確認後續出售或交換此類股票的普通收入， 或隨後贖回此類股票時的股息收入，而不考慮您持有此類股票的基礎，並且您可能無法確認此類處置造成的任何損失。
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剩下的討論假設美國國税局尊重柯克蘭和埃利斯認為中描述的分配待遇 。
B 類普通股的所有權和處置
美國持有人
B 類普通股的分配。 根據美國聯邦所得税原則確定，我們的B類普通股的現金或財產分配（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果 這些分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，則在您的B類普通股的税基範圍內，這些分配將被視為免税 的資本回報，然後被視為出售或交換 此類B類普通股的資本收益，如下文 “—B 類普通股的處置.”
某些 非公司美國持有人從我們的B類普通股中獲得的股息收入通常是 “符合條件的 股息”，但需繳納美國聯邦所得税優惠税率，前提是此類美國持有人符合適用的 持有期和其他要求。除某些例外情況和持有期要求外，以美國聯邦所得税為目的的公司的 美國持有人獲得的股息收入通常有資格獲得股息扣除 。
B 類普通股的處置。 在出售我們的B類普通股或其他應納税處置後，美國持有人確認的資本收益或虧損 的金額通常等於該股票的已實現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的股票 的持有期超過一年，則任何此類的 資本收益或損失通常是長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常需要繳納美國聯邦所得税的優惠税率 。資本損失的可扣除性受到限制。
非美國持有者
B 類普通股的分配。 向非美國分配 B 類普通股（如果有）的現金或財產在上述標題下，持有人通常將被視為股息 收入、資本回報或資本收益。”—B 類普通股的所有權和處置 —美國持有人。”根據下文對有效關聯收入和 FATCA （定義見下文）的討論，向非美國人進行的任何分配除非適用的所得税協定規定了較低的税率，否則我們的B類普通股持有人通常需要繳納美國預扣税 ，税率為分配總額的30％。要獲得 降低的條約税率的好處，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或其他適用表格或後續表格），證明有資格享受降低税率。
支付給非美國人的股息與非美國人開展的貿易或業務實際相關 的持有人在美國的持有人（如果適用的所得税 條約要求，則被視為歸屬於非美國常設機構美國持有人）通常 將按適用於美國持有人的税率和方式按淨收入徵税。如果是非美國，此類有效關聯的股息 通常無需繳納美國預扣税持有人向適用的預扣税義務人提供 一份正確填寫的 IRS W-8ECI 表格，證明豁免資格，從而滿足某些認證要求。如果不是美國Holder 是一家出於美國聯邦所得税目的的公司，其有效關聯收益和利潤（經某些項目調整後）可能還需要繳納分支機構利得税（按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率 ），其中 將包括有效關聯的股息。
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B 類普通股的處置。 視以下標題下的討論而定”—信息報告和備份預扣税，” a 非美國 持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的 B 類 普通股所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
| · | 非美國持有人是在發生出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國居住一段或多段時間合計 183 天或以上 的個人。 |
| · | 收益與非美國人開展的貿易或業務有效相關持有人在美國（如果適用的所得税協定有要求 ）可歸因於非美國人維持的常設機構持有人（美國 美國）；或 |
| · | 出於美國聯邦所得税的目的，我們的B類普通股構成了美國不動產權益，因為我們是美國不動產 房地產控股公司（“USRPHC”）。 |
非美國上述第一項 點中描述的持有人將按此類收益金額的30％（或適用的所得税 條約規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，這通常可以被美國來源資本損失所抵消。
非美國除非適用的所得税協定 另有規定，否則上文 第二個要點中描述的收益的持有人，或者除下一段所述的例外情況外，上述第三點通常將按淨收入基礎徵税，税率和方式通常適用於美國持有人。如果非美國Holder是一家用於美國聯邦所得税目的的公司，其收益如上文第二個 要點所述，則此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整後）， 可能需要繳納分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率）。
通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產 財產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則該公司即為USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前是USRPHC，預計在可預見的將來仍將是 。但是，只要我們的B類普通股定期在成熟的證券市場上交易 ，就只能在非美國證券市場上交易。持有人在截至處置之日止的五年期限內任何時候實際或建設性地擁有或擁有 或非美國股份持有人持有普通股的期限， 由於我們的USRPHC身份，超過5％的B類普通股將按作為 處置我們的B類普通股所實現的收益納税。如果在非美國人進行相關處置的日曆年內，任何一類普通股，或者只有我們的 A 類普通股都不被視為在成熟的證券市場上定期交易 如果是持有人，這種 持有人可能因我們的B類普通股的應納税處置而繳納美國聯邦所得税（如前述 段落所述），根據特定情況，此類處置的總收益可能適用15％的預扣税。 與處置USRPHC權益有關的規則很複雜，我們敦促您就此類規則對您的特定情況的適用諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備用預扣税
美國持有人
一般而言，向美國國税局 申報的信息和備用預扣税可能適用於您在 分配中收到的現金代替 B 類普通股的部分股份，以及收到的股息和出售或其他處置 B 類普通股的收益。 如果您未能提供正確的納税人識別號和某些其他 信息、未能提供免税身份證明或未能報告您的全部股息和利息收入， 備用預扣税可能適用於此類付款。如果您 (i) 是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並且 在需要時證明這一事實或 (ii) 提供正確的納税人識別號碼，證明您不受備用預扣税的約束，並以其他方式遵守備用 預扣税規則的適用要求，則您通常無需繳納備用預扣税。
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備用預扣税不是額外税。相反， 應繳備用預扣税的人的美國所得税義務將減去預扣的税額。如果備用預扣税 導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。
非美國持有者
一般而言，向美國國税局報告的信息 可能適用於向非美國收取B類普通股的股息。持有者。這些信息申報表的副本可以提供給非美國公民所在國家的税務機關 持有人居住或已成立。如果是非美國，則此類付款通常不受 的備用預扣税的約束持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的 IRS 表格 W-8 上正確證明其非美國身份，從而建立豁免。非美國人出售 或其他處置所得款項的支付如果是非美國經紀商美國辦事處，則受經紀商美國辦事處影響或通過經紀商美國辦事處影響的B類普通股的持有人通常不受信息報告或備用預扣税的約束持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN、美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的 IRS 表格 W-8 上正確證明其 非美國身份，從而建立豁免，並且滿足某些 其他條件。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀商的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何款項，除非該經紀人與美國有 某些關係。
備用預扣税不是額外税。相反， 應繳備用預扣税的人的美國所得税義務（如果有） 將減去預扣税額。 如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。
FATCA 下的額外預扣税要求
《守則》第1471至1474條以及根據該法發佈的 《財政條例》和行政指南（“FATCA”），對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體” （分別定義見守則）支付的任何B類普通股徵收30％的預扣税，除非 (i) 對於外國金融機構，此類機構簽訂協議 要求美國政府扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供實質性信息 關於此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及作為擁有美國所有者的非美國實體的某些 賬户持有人）；(ii) 如果是非金融外國實體，此類實體 證明其不存在任何 “主要美國所有者”（定義見本法），或向適用的 扣繳代理人提供證明以確定直接和間接的實質性實質所有者該實體的美國所有者（無論哪種情況， 通常都在 IRS 表格上 W-8BEN-E)；或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體 有資格獲得這些規則的豁免並提供相應的文件（例如美國國税局表格 W-8BEN-E）。位於與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融 機構可能受到不同的規則的約束。 在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
2018年12月提出的《財政部條例》（納税人和預扣税義務人有權依賴該條例）取消了FATCA可能對出售或以其他方式處置我們的B類普通股所得的總收益進行預扣，該條例原定於2019年1月1日起生效。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書和以引用方式納入 的文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法案”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來運營、 財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。 在本招股説明書中使用時，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “期望”、“項目” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述基於管理層當前 對未來事件的預期和假設，並基於有關未來 事件結果和時機的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，應記住但不限於 “第 1A 項” 標題下描述的風險因素和其他警示性陳述 。我們的年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 。
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前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述 ：
| · | 與新型冠狀病毒（“COVID-19”）全球疫情的影響相關的風險，例如疫情的範圍和持續時間 、我們員工的健康和安全、政府為應對而採取的行動和限制性措施、延遲 和取消客户銷售、供應鏈中斷和其他對業務的影響，或我們執行業務 連續性計劃的能力； | |
| · | 預期的產量、成本、銷量和收入； | |
| · | 完成重大基本建設項目的時機和能力； | |
| · | 冶金煤和鋼鐵行業的總體經濟狀況，包括 這些行業因 COVID-19 全球疫情和相關行動而出現的任何短期或長期衰退； | |
| · | 開展計劃中和未來採礦業務的預期成本，包括建造必要的加工、垃圾 處置和運輸設施的成本； | |
| · | 我們的冶金煤儲量的估計數量或質量； | |
| · | 如果需要，我們有能力以優惠條件獲得額外融資，以完成對額外冶金 煤炭儲量的收購，或者為我們業務的運營和增長提供資金； | |
| · | 維護、運營或其他開支，或時間變更； | |
| · | 我們客户的財務狀況和流動性； | |
| · | 煤炭市場的競爭； | |
| · | 冶金煤或動力煤的價格； | |
| · | 遵守嚴格的國內外法律法規，包括環境、氣候變化、健康和安全 法規、許可要求以及監管環境的變化、通過新的或修訂的法律、 法規和許可要求； | |
| · | 針對我們的潛在法律訴訟和監管調查； | |
| · | 天氣和自然災害對需求、生產和運輸的影響； | |
| · | 主要客户的購買以及我們續訂銷售合同的能力； | |
| · | 與客户、供應商、合同礦工、共同承運人和交易商、銀行和其他 金融交易對手相關的信用和績效風險； | |
| · | 地質、設備、許可、場地准入和運營風險以及與採礦有關的新技術； | |
| · | 運輸可用性、性能和成本； | |
| · | 柴油、鋼鐵、炸藥 和輪胎等關鍵供應品、資本設備或商品的供應情況、交付時間和成本； | |
| · | 監管機構及時審查和批准許可證、許可證延期、延期和修訂； | |
| · | 我們遵守某些債務契約的能力； | |
| · | 本財年應繳納的税款； | |
| · | 我們對股息支付的期望以及我們支付此類股息的能力； | |
| · | 收購拉馬科煤炭和馬本的預期收益和影響； | |
| · | 與俄羅斯入侵烏克蘭和國際社會的反應有關的風險； | |
| · | 與全球經濟狀況疲軟和通貨膨脹相關的風險；以及 | |
| · | 本招股説明書中確定的其他非歷史風險。 |
| 40 |
我們提醒您，這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設難以預測，其中許多是我們無法控制的， 與煤炭的開發、生產、採集和銷售有關。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的 環境中運營，可能會不時出現其他風險。我們的管理層無法預測與我們的業務相關的所有風險 ，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。儘管我們認為 我們在本招股説明書中反映或暗示的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的 ，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。鑑於這些風險和不確定性， 投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。
本招股説明書中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述 均受本警告聲明的明確限定，僅代表截至本 招股説明書發佈之日。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述 一起考慮。
除非適用法律另有要求， 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任， 以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制。
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現金分紅政策和分紅限制
您應該閲讀以下關於 我們現金分紅政策的討論以及本節中包含的具體假設。除了本招股説明書中描述的 的股息政策外，我們目前沒有或預計會有單獨的股息政策。請閲讀下文 “—截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度預計可用現金 ——假設和注意事項” 。此外，您還應閲讀 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” ，以獲取與歷史或當前事實以及我們業務固有的某些風險不完全相關的陳述的信息。
有關我們歷史經營業績的更多信息 ，您應參考我們的歸因財務報表、歷史財務報表和隨附附註 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的附註。
普通的
我們的現金分紅政策
每類普通股 的持有人有權在董事會宣佈該類別的股息用完合法可用資金時按比例獲得該類別的股息， 須遵守任何關於支付股息的法定或合同限制以及可能適用於任何已發行優先股 的任何先驗權利和優惠。任何宣佈定期或特別股息的決定以及可能申報的任何股息金額 都將基於董事會對我們的財務狀況、收益、收益前景、資本 支出計劃、當前和未來市場狀況展望、股票回購等其他股東回報方法以及董事會當時認為相關的其他 因素的考慮。
我們目前為現有普通股每季度支付550萬美元 （按年計算為2,200萬美元）的現金分紅。我們最近宣佈將現有普通股的現金分紅提高至每季度550萬美元 （按年計算為2,200萬美元）。視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計 B類股票的初始現金分紅將在2023年第三季度支付。我們估計，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度，我們的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的年度的700萬美元 。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。我們將根據實際時長，調整 從分派結束到分配的季度末 期間的B類普通股股息金額。在分配前的幾個季度內，B類普通股的股息將不支付 。舉例來説，如果在2023年，A類普通股現金分紅保持在 2,200萬美元不變，並且我們還為B類普通股支付了510萬美元的估計股息，即基於第三 季度和第四季度的現金支付，則A類普通股和B類普通股 的現金分紅總額將達到2710萬美元。按年計算，預計2023年下半年的付款將相當於來自A類普通股和B類普通股 的3,220萬美元現金分紅。這些合併付款的股息收益率將基於 當時的股價。無法保證我們每季度會向普通股（包括B類 普通股）的持有人支付現金分紅。除了本招股説明書中描述的股息政策外，我們目前沒有或預計會有 單獨的股息政策。這些合併付款的股息收益率將基於當時的股價。見 “—現金分紅的限制 以及我們更改現金分紅政策的能力” 下面和”風險因素——我們的 B 類普通股的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證 將來能夠 支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少。”
2023 年 B 類 普通股的股息將根據核心資產的表現支付，下文根據歸屬於核心資產的收入的 20% 的預期股息分配 進行估計。我們的A類普通股和B類普通股的分紅將 與本公開披露的股息政策一致，我們的董事會可能會不時修改該政策。
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我們支付股息的能力受董事會 的自由裁量權、適用法律的要求、對支付股息的任何法定或合同限制以及 可能適用於任何未償還優先股和商業因素（無論是否歸因於核心資產）的先驗權利和優惠的約束。我們可能缺乏足夠的現金來向B類股東支付股息，這是由多種因素造成的 現金流短缺，其中許多是我們無法控制的，以及公司層面的一般和管理費用、 未償債務的本金和利息支出、税收支出、營運資金要求和預期現金需求的增加。除其他外， 申報股息的時間和金額將取決於：（a）我們的收益、收益前景、產量、加工和 出貨水平、財務狀況、現金流、現金需求以及我們對當前和未來市場狀況的展望，（b）我們的 整體流動性，（c）信貸協議和任何未來債務工具中的限制性條款，以及（d）適用於支付股息的適用法律條款 分紅。
視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們 預計初始現金分紅將在2023年第三季度支付。 我們估計，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度 的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的 年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配 的季度末這段時間內的B類普通股股息金額 。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付 。我們預計，每個季度的B類普通股的股息通常等於歸屬於核心資產的 收入的20％；但是，該百分比將來可能會增加或減少，由 我們的董事會自行決定。見”風險因素” 瞭解更多信息。
B類 普通股的發行旨在讓現有普通股的持有人直接從我們的煤炭開採業務中獨立參與CORE 資產的財務業績。核心資產包括煤炭特許權使用費、煤炭基礎設施收入、 Ramaco Carbon 和 REE。我們認為，CORE的無成本特許權使用費、基礎設施、碳產品和可再生能源資產與我們的煤炭開採業務有根本的不同。截至2022年12月31日，核心資產包括約5400萬儲備噸 和8.55億噸已測和指示的資源噸，其中不包括諾克斯溪綜合體和其他非特許權使用費生產物業。 由於CORE將房產租賃給Ramaco Resources和第三方進行開發，因此CORE能夠在不投資資本或產生運營費用的情況下從我們的 物業的生產中受益。此外，我們 物業上正在開發的大部分煤層都可以在排水管上方進入，從而降低了運營商的前期開發成本。這些特徵促成了 的產量狀況，我們認為這將導致承租人的現金生產成本大大低於大多數 美國國內煤炭生產商。因此，我們預計承租人能夠以盈利的方式運營我們的儲備，我們認為這將使我們的房產為CORE帶來相對穩定的特許權使用費收入。將來，我們的董事會可能會改變這項股息政策，決定從可用於分紅的現金中扣留 替代資本支出，這將減少扣留任何此類金額的 季度中可用於分紅的現金金額。從長遠來看，如果核心資產的收入減少而我們無法 用其他來源取代此類收入，則現有核心資產產生的現金量將減少，我們可能不得不 減少應支付給B類股東的股息金額。在我們不扣留替代資本支出的範圍內， 我們可用於分紅的部分現金將代表您的資本回報。參見標題為 “” 的部分摘要—B類普通股的描述 ” 瞭解有關核心資產的更多信息。
我們目前不打算維持超額股息 覆蓋範圍，以維持季度股息的穩定或增長，也不打算以其他方式為分紅儲備現金，也不打算承擔 債務來支付季度分紅，儘管我們未來可能會這樣做，而且我們的董事會可能會改變這項政策。
除了本 招股説明書中描述的股息政策外，我們目前沒有或預計會有單獨的股息政策。本文件 或其他文件中提及的股息政策均指本節所述的股息政策，旨在作為董事會預期 如何申報B類普通股分紅的指導方針，並可隨時由董事會自行決定進行更改。參見”風險 因素——我們的B類普通股的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們不能 保證我們將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少，” 和 “—現金分紅的限制和我們更改現金分紅政策的能力。”
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對現金分紅的限制以及我們更改現金 股息政策的能力
無法保證我們每個季度都會向B類股東支付現金分紅 。我們的現金分紅政策受某些限制，包括以下限制：
| · | 我們的信貸協議包含某些財務測試和契約，並且未來的任何債務協議都將包含這些測試和契約， 必須滿足這些測試和契約，才能向我們的A類和B類股東支付現金分紅。特別是，根據 信貸協議，我們只能向 A 類和 B 類股東支付現金分紅，只要 (i) 信貸協議中沒有 未收到的終止通知，(ii) 在分紅生效之前或之後不存在違約或違約事件（如信貸協議中的 所定義），(iii) 我們有超額可用性 (如信貸協議（定義見信貸協議）中至少有 20% 的循環承諾（定義見信貸協議），持續至少 60 天在此類股息或分配生效之前和之後，以及 (iv) 截至股息分配之前 的財政季度最後一天，固定費用保險 比率（定義見信貸協議）應等於或超過1.20至1.00，就好像該股息是在上一財季發放一樣。如果我們無法滿足信貸協議或任何未來債務協議下的 限制，則儘管我們宣佈了股息政策 ，我們仍可能被禁止向您支付股息。 |
| · | 我們不打算採用旨在隨着時間的推移維持或增加季度股息的結構。 |
| · | 我們的董事會將有權為謹慎開展業務而設立現金儲備，而設立 或增加這些儲備金可能會導致我們向B類股東分配的現金分紅減少。董事會做出的任何設立 現金儲備的決定都將對我們的B類股東具有約束力。 |
| · | 根據特拉華州通用公司法第 170 (a) (2) 條，如果分紅會導致 我們的負債超過資產的公允價值，包括歸屬於Ramaco Resources 而不是CORE的負債和資產，我們可能不支付股息。 |
| · | 由於許多 商業或其他因素造成的現金流短缺，以及公司層面的一般和管理費用、未償債務的本金和利息 支付、税收支出、營運資金要求和預期現金需求的增加，我們可能缺乏足夠的現金來向B類股東支付股息。任何此類缺口都可能歸因於我們業務中不涉及核心資產的方面。 |
我們預計通常每季度將核心資產產生的現金 的20％分配給我們的B類股東。為了為核心資產的增長提供資金，我們最終將需要 超過我們在業務中可能保留的資金。因此，我們的增長最初將取決於我們將 商業化核心資產的能力，也許還取決於我們未來在需要時以優惠條件從第三方籌集足夠的 債務和股權資本的能力。如果從外部獲得資本的努力不成功，我們的增長 的能力將受到嚴重損害。參見”風險因素——我們的董事會能夠在A類普通股和B類普通股之間重新歸因業務、資產和支出 ，因此很難根據過去的表現評估一類 普通股的未來前景，” 和”—我們可能需要使用歸屬於一類 普通股的資產來支付歸屬於另一類普通股的負債。”
視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們 預計初始現金分紅將在2023年第三季度支付。 我們估計，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度 的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的 年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配 的季度末這段時間內的B類普通股股息金額 。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付 。
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在接下來的部分中，我們將介紹以下 兩個表：
| · | “截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的未經審計的可用於分紅的預估現金”，其中 我們根據本招股説明書其他地方包含的歸屬財務 報表，對截至2021年12月31日、 和 2022 年 12 月 31 日止年度中可用於分紅的預計現金金額進行了未經審計的估計；以及 |
| · | “截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度預計可用於分紅的現金 ”，我們在其中提供了截至2023年6月30日、 2023年9月30日和2023年12月31日的季度可用於分紅的未經審計的現金預測。 |
可用於分紅的暫定現金無意 評估公司的流動性。公司使用可用於分紅的預計現金來預測公司 未來支付B類普通股股息的能力；但是，無法保證我們將來會為B類 普通股支付股息。
參見”風險因素——我們的董事會 預計不會正式通過任何有關核心資產的管理或配置政策，” “—我們在 “現金分紅政策和股息限制” 中包含的可供分配的現金預測所依據的假設 可能不準確，存在重大風險和不確定性，這可能導致實際業績與 我們的預測業績存在重大差異” 和”—我們的B類普通股的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動 。我們無法保證我們將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息將是多少 。”
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的未經審計的預估現金可用於分紅
我們估計，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們將分別產生大約 2160萬美元和約2,820萬美元歸屬於核心資產的預計現金。根據我們最初分配20％可用現金的政策，該金額將使截至2021年12月31日的年度總年度股息等於約430萬美元，截至2022年12月31日的年度總年度股息約為560萬美元 。
我們的預估調整基於當前 的可用信息以及具體的估計和假設。如果分配在指定日期完成，則以下預計金額無意顯示我們的經營業績 。此外，可用於分紅的現金主要是現金會計 的概念，而本招股説明書中以引用方式納入的歷史財務報表是按應計制編制的。 因此，您應僅將可用於分紅的預計現金金額視為在指定日期完成分配後我們可能產生的 可用於分紅的現金金額的一般指示。應將我們未經審計的預估股息現金 與中包含的歸因財務信息一起閲讀”摘要—歸因摘要 歷史財務數據,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 此處以引用方式納入的文件中 以及本招股説明書中以引用方式納入 的經審計的歷史財務報表和隨附附註。
下表以 的形式説明瞭截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，假設分配已在這一時期開始時完成，本來可以向我們的B 類股東分紅的現金數額。下表中截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的所有金額均為估計值。參見”風險因素——我們的B類普通股 股票的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證我們能夠在 未來支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少” 瞭解更多信息。
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Ramaco 資源公司
未經審計的預備現金可用於分紅
| Pro Forma Cash
可用於 年度股息 已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2021 | 2022 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||
| 拉馬科煤炭 | $ | 5,551 | $ | 9,995 | ||||
| Amonate 資產 | — | 1,106 | ||||||
| 其他 | 76 | 60 | ||||||
| 特許權使用費總收入 | $ | 5,627 | $ | 11,161 | ||||
| 基礎設施收入 | ||||||||
| 製備廠（加工價格為每噸 5.00 美元） | $ | 10,718 | $ | 11,385 | ||||
| 鐵路裝車（裝貨價格為每噸2.50美元） | 5,301 | 5,662 | ||||||
| 基礎設施總收入（7.50 美元/噸） | $ | 16,019 | $ | 17,047 | ||||
| 預估收入 | $ | 21,646 | $ | 28,207 | ||||
| 可用於分紅的現金總額 | $ | 21,646 | $ | 28,207 | ||||
| 20% 的現金可用於分紅 B 類普通股 | $ | 4,329 | $ | 5,642 | ||||
| 每股 B 類普通股 (1) | $ | 0.46 | $ | 0.60 | ||||
(1) 假設B類普通股 股票為9,356,396股。
非公認會計準則財務指標
20% 的可用於分紅的現金被管理層和我們財務報表的外部用户（例如行業分析師、投資者、 貸款機構和評級機構）用作 的補充非公認會計準則財務指標。我們認為，可用於分紅的現金中有20％是有用的，因為它使我們能夠更有效地估計 可用於支付B類普通股股息的現金金額。
我們將可用於分紅的現金的20％定義為總收入的20％加上特許權使用費收入和基礎設施收入的20％，減去歸屬於非核心資產的收入。下文包括總收入與可用於分紅的現金的20％的對賬 。20％可用於分紅並不是為了表明 我們的流動性，也不是為了作為公認會計準則業績衡量標準的替代方案，也可能無法與其他公司提出的類似標題的指標 進行比較。
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| Pro Forma Cash
可用於 年度股息 已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| （以千計） | 2021 | 2022 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 將收入與可用於分紅的現金的20％進行對賬 | ||||||||
| 總收入 | $ | 283,394 | $ | 565,688 | ||||
| 特許權使用費收入 | 5,627 | 11,161 | ||||||
| 基礎設施收入（7.50 美元/噸） | 16,019 | 17,047 | ||||||
| 調整後的預估收入 | 305,040 | 593,896 | ||||||
| 取消煤炭銷售收入 | (283,394 | ) | (565,688 | ) | ||||
| 可用於分紅的現金總額 | $ | 21,646 | $ | 28,208 | ||||
| 20% 的現金可用於分紅 B 類普通股 | $ | 4,329 | $ | 5,642 | ||||
截至2023年6月30日、 、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的季度預計可用於分紅的現金。
視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們 預計初始現金分紅將在2023年第三季度支付。 我們估計，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度 的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的 年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配 的季度末這段時間內的B類普通股股息金額 。見”風險因素——我們的B類普通股 股票的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證我們能夠在 未來支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少” 瞭解更多信息。在”—假設 和注意事項” 下面，我們將討論該估計所依據的主要假設。預測中討論的 可用於分紅的現金不應被視為管理層對我們將在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中產生的 實際可用於分紅的現金的預測。我們無法向您保證我們的 假設會得到實現，也無法保證我們會產生任何可用於分紅的現金，在這種情況下，我們將無法按季度支付普通股的 現金分紅。
在考慮我們產生可用於分紅的現金 的能力以及我們如何計算預測的可用於分紅的現金時，請記住標題下的所有風險因素和其他警告 陳述”風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明，” 討論了可能導致我們的經營業績和可用現金與我們的估計存在顯著差異的因素。
管理層已經準備了下表中列出的潛在財務 信息，以展示我們對截至2023年12月31日的年度中我們有能力產生約700萬美元歸屬於核心資產的 現金，從而在截至2023年6月30日、 9月30日和2023年12月的季度中向我們的B類普通股股東提供約193萬美元、245萬美元 和262萬美元的現金可用於分紅分別是 2023 年 31 日。每筆分紅將基於實際業績，並在接下來的 季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配發生的季度末這段時間內的B類普通股股息金額。B類普通股 股票的股息將在分配前的季度內不支付。隨附的潛在財務信息並不是以 為公開披露或遵守美國註冊會計師協會 就潛在財務信息制定的指導方針而編制的，但在我們的管理層看來，這些信息是在合理的基礎上編制的，反映了 目前可用的最佳估計和判斷，據管理層所知和所信，提出了預期的行動方針 和我們未來的預期財務信息性能。但是，這些信息不是事實，不應將其視為 必然預示着未來的業績，提醒本招股説明書的讀者不要過分依賴這些潛在的 財務信息。
潛在財務信息所依據的假設和估計本質上是不確定的，儘管我們的管理團隊在編制之日認為是合理的，但 受到各種重大的商業、經濟、財務、監管、環境和競爭風險以及不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期財務信息中包含的結果存在重大差異。因此， 無法保證預期業績預示着我們的未來業績，也無法保證實際業績不會與預期財務信息中顯示的業績存在重大差異 。任何人均不應將 納入本招股説明書中包含的預期財務信息中包含的業績的陳述。
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我們沒有義務公開發布 我們未來可能對財務預測進行的任何修訂的結果，也沒有義務更新本財務預測以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況 。鑑於上述情況，我們認為我們將有足夠的現金可用於 分紅，使我們能夠支付截至 2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的季度中所有已發行的 B 類普通股的預測季度分紅的聲明，不應被視為我們或任何其他人 表示我們將支付此類股息。因此，提醒您不要過分依賴這些信息。
下表顯示了我們如何計算截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中可用於分紅的預計 現金。我們認為與下表中特定細列項目相關的假設 在相應的腳註和中進行了解釋”—假設 和注意事項.”
我們的獨立註冊會計師事務所 和任何其他獨立的註冊會計師事務所均未就此處包含的 預測財務信息編制、審查或執行任何程序，也沒有就此類信息 或其可實現性發表任何意見或給出任何其他形式的保證，它對此類預測的財務信息不承擔任何責任。本招股説明書中以引用方式納入的我們的獨立註冊會計師 公司的報告與我們經審計的歷史財務報表有關。這些報告 不適用於本節中包含的表格和相關預測信息，因此不應閲讀這些報告。
下表説明瞭歸屬於核心資產的 現金金額、我們估計在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的 季度將產生的可用於分紅的現金以及我們預計 在2023年向B類普通股持有者支付的年度股息總額，包括截至2023年3月31日的季度的預計金額。視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計將在2023年第三 季度支付首次現金分紅。我們估計，截至2023年6月30日、9月30日、 和2023年12月31日的季度，我們的B類 普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，截至2023年12月31日的年度為700萬美元。每筆分紅將根據實際業績分配 ，並在下個季度支付。我們將根據 期間的實際 長度，調整 期間從分配結束到分配發生的季度末的 期間的B類普通股股息金額。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付。下表中截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度所有 金額均為 估算值，包括分配完成時向我們捐贈的資產。見”現金分紅政策 和分紅限制” 和 “風險因素——我們的B類普通股的股息是 可自由決定的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證我們能夠在 未來支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息是多少” 瞭解更多信息。
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Ramaco 資源公司
預計可用於分紅的現金
（未經審計）
| Proforma 現金可用於分紅 | ||||||||||||||||
| 季度末 | 年 結局 |
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| （以千計，每股數據除外） | 3月31日 2023(1) |
6月30日 2023 |
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2023 |
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| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||||||||||
| 拉馬科煤炭 | $ | 1,247 | $ | 3,031 | $ | 4,248 | $ | 4,568 | $ | 13,094 | ||||||
| Amonate 資產 | 884 | 824 | 426 | 248 | 2,382 | |||||||||||
| 其他 | 45 | 70 | 81 | 81 | 277 | |||||||||||
| 特許權使用費總收入 | $ | 2,176 | $ | 3,925 | $ | 4,755 | $ | 4,897 | $ | 15,753 | ||||||
| 基礎設施收入 | ||||||||||||||||
| 製備設備（加工價格為每噸 5.00 美元） | $ | 3,491 | $ | 3,815 | $ | 5,006 | $ | 5,492 | $ | 17,804 | ||||||
| 鐵路裝車（裝貨價格為每噸2.50美元） | 1,732 | 1,894 | 2,490 | 2,733 | 8,849 | |||||||||||
| 基礎設施總收入（7.50 美元/噸） | $ | 5,223 | $ | 5,709 | $ | 7,496 | $ | 8,225 | $ | 26,653 | ||||||
| 預估收入 | $ | 7,399 | $ | 9,634 | $ | 12,251 | $ | 13,122 | $ | 42,406 | ||||||
| 可用於分紅的現金總額 | $ | 7,399 | $ | 9,634 | $ | 12,251 | $ | 13,122 | $ | 42,406 | ||||||
| 20% 的現金可用於分紅 B 類普通股 | $ | 1,480 | $ | 1,927 | $ | 2,450 | $ | 2,624 | $ | 8,481 | ||||||
| B 類普通股的每股分紅(2)(3)(4) | $ | 0.21 | $ | 0.26 | $ | 0.28 | $ | 0.91 | ||||||||
(1) 反映 截至2023年3月31日的季度實際業績。
(2) 假設B類普通股為9,356,396股。
(3) 所有股息支付均由我們的 董事會、適用法律的要求、對支付股息的任何合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何先前權利和優先權 自行決定。
(4) 視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計 將在2023年第三季度支付初始現金分紅。我們估計 截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度 ，可用於分紅的B類普通股現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，截至2023年12月31日的年度為700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。因此，預計上述2023年的700萬美元中包含的 262萬美元末期股息將在2024年第一季度支付。我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配 的季度末這段時間內的B類普通股股息金額 。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付 。
假設和注意事項
根據下文 概述的具體假設，並視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計初始現金分紅將在 2023 年第三季度支付。我們估計，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度，我們的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，截至2023年12月31日的年度為700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付 。我們將根據實際時長，調整從分配 結束到分配的季度末這段時間內的B類普通股股息金額。B 類 普通股的股息將在分配前的季度內不支付。預計可用於分紅的現金基於預期的 股息，即歸屬於核心資產的收入的20％。
儘管根據我們管理層目前對未來事件的預期，我們認為這些假設 是合理的，但這些假設所依據的估計本質上是不確定的，受到重大的商業、經濟、監管、環境和競爭風險以及 不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。如果我們的假設不正確， 可用於支付股息的實際現金金額可能大大低於我們目前估計的金額，因此 可能不足以讓我們支付已發行的B類普通股 股票的預測現金分紅或任何金額，在這種情況下，我們的B類普通股的市場價格可能會大幅下跌。閲讀本節時，您 應記住標題下的風險因素和其他警示聲明”風險因素” 和 ”關於前瞻性陳述的警示説明。”本招股説明書中討論的任何風險都可能導致 我們的實際業績與我們的估計有很大差異。見”現金分紅政策和分紅限制” 和 “風險因素——我們的B類普通股的股息是自由裁量的，每季度至 季度可能會大幅波動。我們無法保證我們將來能夠支付股息，也無法保證未來任何 時期的實際股息是多少” 瞭解更多信息。
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一般注意事項
與截至2021年12月31日的年度相比，我們截至2022年12月31日的預期 可分配現金流的增長基本上全部歸因於 產量和大宗商品價格的變化。
煤炭特許權使用費：與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，核心資產生產的煤炭 的銷售噸持平至220萬噸。 CORE的預計煤炭特許權使用費增加了560萬美元，或100％，達到約1,120萬美元，而截至2021年12月31日的年度為560萬美元 。煤炭特許權使用費的增加歸因於一段時間內已實現價格 大幅上漲。我們在一段時間內實現了更高的已實現價格，這主要是由於2021年至2022年煤炭指數的大幅上漲。
基礎設施資產收入： CORE 的 煤炭基礎設施資產目前包括埃爾克溪綜合體、Berwind Complex 和 Knox Creek Complex 各處的選煤廠，以及埃爾克溪綜合體和 Berwind 綜合體的軌道車輛裝載設施。CORE的預估基礎設施 收入將根據使用核心資產每加工一噸煤炭5.00美元的費用和每噸裝載煤炭2.50美元的費用計算。 CORE 的每噸處理和裝載費用將由董事會酌情重新決定。不會向 CORE 分配 任何資本或運營成本。截至2022年12月31日的財年，與現有核心基礎設施資產相關的基礎設施收入增加了約100萬美元，增幅為6％，達到1700萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,600萬美元。 這一增長主要歸因於我們的 Berwind Complex 和 Knox Creek Complex 的產量增長。我們預計，我們的Berwind Complex的產量 將增加，這主要是由於我們的Laurel Fork礦的產量有所增加。該礦在作為Amonate Assets的一部分收購 後，於今年早些時候開始生產。我們還預計，諾克斯溪綜合體的產量將增加，這主要是由於我們的Big Creek礦的坡道 。
大宗商品價格。截至2022年12月31日的一年中，短噸煤的平均已實現價格 與截至2021年12月31日的年度每短噸煤炭的平均已實現價格 相比上漲了100美元，增長了93％。根據我們公司的產量，CORE在截至2022年12月31日的年度中， 每短噸煤炭離岸價礦的平均已實現價格為208美元，而Platts美國東海岸High-Vol A（“USEC HVA”） 的加權平均價格為每公噸離岸港口341美元。我們的每短噸平均已實現價格使公佈的煤炭價格與實際收到的煤炭產量價格之間的差異產生了影響 。與大多數美國 生產商一樣，我們在礦山報告的定價以短噸為單位，而港口的指數以公噸報價。由於市場狀況、運輸、收集和加工成本、生產質量和其他因素，這些差異 可能會有很大差異。 與截至2021年12月31日的年度業績相比，截至2022年12月31日的年度業績中反映的價格上漲主要歸因於2021年全年售出的價格較低的國內合同的下架。
可用於分紅的現金。我們估計， 截至2022年12月31日止年度可用於分紅的預計現金為660萬美元，增長31％，達到2,820萬美元，而截至2021年12月31日的預估年度的可用現金為2,160萬美元。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中， 我們估計的可分配現金流的全部預期增長基本上都是 主要歸因於：
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煤炭特許權使用費：如上所述，歸屬於CORE的 煤炭特許權使用費將基於Ramaco Resource的年銷售噸數，不包括諾克斯克里克 綜合體的產量。根據現有的銷售合同和當前質量與我們的煤炭相似的遠期市場價格，我們預計 CORE 在截至2023年12月31日的年度獲得的特許權使用費將增加約460萬美元，即41％，至1,580萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,120萬美元。預計煤炭特許權使用費的增加是由於與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中， 將額外售出100萬噸煤炭。 特許權使用費的增加歸因於年銷售噸數的增加。我們預計，在截至2023年12月31日的一年中，CORE的年銷量將增加100萬噸，增長45％，達到320萬噸，而截至2022年12月31日的年度銷量為220萬噸。截至2023年12月31日的年度銷量增長中，約有60％主要歸因於Elk Creek綜合體的銷量增加，這一增長主要是由公司 多年資本投資推動的，該投資旨在將麋鹿溪準備計劃中的年產能從210萬噸提高到300萬噸， 其中約40％的增長主要歸因於Berwind Complex的銷售噸數增加。Berwind 綜合體銷量預計將增加 ，這考慮到了收購馬本的影響，以及在 2022 年 7 月點火事件之後 Berwind 礦於 2023 年 3 月 1 日恢復生產 這一事實。
正如我們在2023年5月3日 2023年第一季度業績更新之日所披露的那樣，截至2023年3月31日，CORE在截至2023年12月31日止年度的320萬噸預測銷售量 中約有260萬噸，佔81％。我們預計 CORE 將 (i) 在現貨市場上或 (ii) 根據就此類預測銷售簽訂的銷售合同出售目前未簽訂合同的剩餘60萬噸。在合同 下的260萬噸中，約有70％的平均固定價格為每噸199美元，其餘30％是根據各種基準指數定價的。
對於指數掛鈎銷售合同和截至2023年12月31日的年度預計銷售量為60萬噸但尚未售出，本分析中使用的煤炭的遠期市場價格 通常基於Platts東海岸指數。在這項分析中，我們假設（i）截至2023年12月31日的 年度的Platts 東海岸指數價格（通常與我們的現貨合約掛鈎的價格）將為每噸229美元，而截至2022年12月31日的年度Platts東海岸指數價格為每噸341美元， 和（ii）CORE將售出60萬噸，此外還有260萬噸截至2023年5月3日 已在現貨市場簽訂合同，或者根據就此類預測銷售簽訂的銷售合同。實際價格 和售出噸數可能與我們在本次分析中假設的價格和銷售噸數有所不同，定價或售出噸數的任何下降都將 對我們可用於分紅的現金產生不利影響。所有股息支付均由董事會酌情決定、適用法律的要求 、對支付股息的任何合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的 的任何先前權利和優惠。見 “風險因素——我們的B類普通股的股息是 可自由裁量的，每個季度可能會大幅波動。我們無法保證我們能夠在 將來支付股息或未來任何時期的實際股息是多少”、“——現金分紅和我們 改變現金分紅政策的能力的限制” 以及 “假設和考慮因素——敏感度 分析.”
基礎設施資產收入： CORE 的 煤炭基礎設施資產目前包括埃爾克溪綜合體、Berwind Complex 和 Knox Creek Complex 各處的選煤廠，以及埃爾克溪綜合體和 Berwind 綜合體的軌道車輛裝載設施。CORE的基礎設施 收入將根據使用核心資產每加工一噸煤炭5.00美元的費用和每噸裝載煤炭的費用2.50美元計算。 CORE 的每噸處理和裝載費用將由董事會酌情重新決定。不會向 CORE 分配 任何資本或運營成本。截至2023年12月31日的一年中，與現有核心基礎設施資產相關的基礎設施收入預計將增加970萬美元，增幅57％，達到2670萬美元，而截至2022年12月31日的預計年度為1,700萬美元。這一增長主要歸因於我們收費物業的煤炭產量增加， 是通過我們的基礎設施資產加工和運輸的。我們預計，我們的收費物業 的煤炭產量將增加，這主要是由於Elk Creek預處理廠的擴建以及Berwind礦的重啟和擴產。
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大宗商品價格。在截至 2023 年 12 月 31 日的一年中，我們的每短噸煤炭的平均預期已實現價格預計將下降 38 美元，即 (18%) 至 170 美元，而 截至2022年12月31日的年度每短噸離岸價礦的平均已實現價格為 208 美元。根據我們的產量，在截至2023年12月31日的一年中，CORE每短噸煤炭離岸價礦的平均已實現 價格預計為170美元，而截至2023年12月31日的年度加權平均值 Platts USEC HVA 為每公噸 FOB 港口 229 美元。與大多數美國生產商一樣，我們報告的礦山定價以短噸為單位，而 港口的指數以公噸報價。我們的每短噸平均已實現價格影響了已公佈的煤炭價格與實際預期的煤炭產量價格 之間的差異。由於市場狀況、運輸、 收集和加工成本、生產質量和其他因素，這些差異可能會有很大差異。與截至2022年12月31日的年度相比， 2023年12月31日止年度的預測中反映的價格下跌主要歸因於 全球可能放緩背景下的普遍經濟擔憂。
可用於分紅的現金。我們估計，截至2023年12月31日的年度中， 可用於分紅的現金將增加284萬美元，達到848萬美元，而截至2022年12月31日的年度可用現金為564萬美元。視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們預計 的初始現金分紅將在2023年第三季度支付。我們估計，在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中， 可用於分紅的B類普通股現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，或截至2023年12月31日的年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。我們將根據 的實際時長，調整從分配結束到分配發生的季度末這段時間內的B類普通股 股票股息金額。B類普通股的股息將在分配前的季度內不支付。
運營和收入
煤炭收入。實際上，我們所有的收入 都是特許權使用費收入和基礎設施收入的函數。截至2022年12月31日的財年，我們的特許權使用費收入和基礎設施收入分別為1,120萬美元和1,700萬美元。我們估計，截至2023年12月31日的 年度的特許權使用費收入和基礎設施收入將分別為1,570萬美元和2670萬美元。有關價格 和產量變動的影響的信息，請閲讀”—靈敏度分析.”
| 的特許權使用費收入 截至 12 月 31 日的年度 |
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| 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||
| 拉馬科煤炭 | $ | 9,995 | $ | 13,094 | ||||
| Amonate 資產 | $ | 1,106 | $ | 2,382 | ||||
| 其他 | $ | 60 | $ | 277 | ||||
| 特許權使用費總收入 | $ | 11,161 | $ | 15,753 | ||||
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價格。 下表説明瞭截至2022年12月31日止年度和截至2023年12月31日的年度中，平均已實現銷售價格與截至2022年12月31日的Platts USEC HVA每公噸 離岸港口的每月Platts USEC HVA煤炭價格的估計加權平均值之間的關係（在此期間保持不變 ）：
| 年度價格 已於 12 月 31 日結束， |
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| 2022 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 預測的平均煤炭銷售價格： | ||||||||
| Platts USEC HVA-煤炭每噸價格(1) | $ | 341 | $ | 229 | ||||
| 已實現的每噸煤炭銷售價格(2) | $ | 208 | $ | 170 | ||||
(1) Platts美國東海岸High-Vol A 指數以每公噸離岸港口美元為單位，基於截至2023年5月31日未來時期的遠期曲線，以及截至2023年5月30日的實際指數定價 。
(2) 我們的價格以短噸 FOB 礦為單位，與大多數美國煤炭生產商一致。
資本支出
我們預測在預測期內不會有任何資本支出 或收購。根據管理層的分析，我們預計，從長遠來看，不會向CORE 分配與核心資產相關的運營和資本成本，CORE的預期股息將基於 特許權使用費收入和CORE的預計基礎設施收入費用，即每加工一噸煤炭5.00美元，使用核心資產每裝載的每噸 煤炭2.50美元。CORE 的每噸處理和裝載費用將由 我們的董事會酌情重新決定。
監管、行業和經濟因素
我們對截至2023年12月31日的年度的預測基於以下與監管、行業和經濟因素有關的重要假設：
| · | 不會對 我們運營的部分能源行業制定任何新的聯邦、州或地方法規，也不會對現有法規做出任何會對我們的業務造成重大不利影響的解釋； |
| · | 相關商品價格不會出現任何重大不利變化； |
| · | 市場、保險和整體經濟狀況不會發生重大變化；以及 |
| · | 我們不會進行任何會對我們的現金流產生重大影響的特殊交易。 |
預測的股息
我們目前向每股A類普通股支付每季度550萬美元 的季度現金分紅（按年計算為2,200萬美元）。視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績， 我們預計我們的B類普通股的初始現金分紅將在2023年第三季度支付。我們估計，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度，可用於分紅的B類普通股現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元，截至2023年12月31日的年度為700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下一季度支付 。我們將根據實際時長，調整從分配 結束到分配的季度末這段時間內的B類普通股股息金額。B 類 普通股的股息將在分配前的季度內不支付。所有股息均須遵守適用法律的要求 ，並將由我們的董事會自行決定每季度進行審查和宣佈。儘管我們認為，根據管理層當前對未來事件的預期，我們在編制 時使用的假設是合理的，但它們本質上是不確定的，並且受到重大的商業、經濟監管和競爭風險和不確定性的影響，包括 中描述的風險和不確定性。”風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明” 這可能會導致實際的 結果與我們的預期存在重大差異。如果我們的實際業績大大低於預期，或者我們的支出 高於預期，則我們可能無法支付截至2023年12月31日或之後所有已發行B類普通股 的預測年度股息，這可能會導致我們的B類普通股 的市場價格大幅下跌。見”風險因素——我們的B類普通股的股息是可自由決定的，每個季度可能會大幅波動 。我們無法保證我們將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期的實際股息將是多少 ” 瞭解更多信息。
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靈敏度分析
我們從運營中產生足夠現金以向B類股東支付股息的能力基於核心資產，其中包括（i）煤炭特許權使用費、（ii）煤炭 基礎設施收入、（iii）Ramaco Carbon和（iv）稀土元素，並將因大宗商品價格變化和 產量而異。在下表中，我們展示了大宗商品價格變動和產量的變化在 保持所有其他變量不變的情況下，將對我們從運營中產生足夠現金以支付截至2023年12月31日止年度的B類普通股的季度股息 的能力產生的影響。
大宗商品價格變動
下表顯示了截至2023年6月30日、9月30日、 2023年和2023年12月31日的季度在各種假設的Platts USEC HVA煤炭價格下每公噸離岸港口的預計可用現金 以及各種假設產量。下面顯示的金額基於預測的已實現大宗商品 價格，該價格考慮了我們每公噸 Platts USEC HVA 商品平均價格 FOB 港口差異假設以及我們假設產量的變化 。根據合同，我們有260萬噸CORE在2023年的預期銷售量，其中180萬噸 的合同產量以每噸199美元的固定平均價格定價，其餘的則根據各種基準指數定價， 可能會波動。在下圖中，特許權使用費收入敏感度假設所有噸均為浮動指數，以示説明。
對於與指數掛鈎的銷售額以及尚未銷售的 2023 年計劃產量，本分析中使用的煤炭的遠期市場價格通常基於 Platts 東海岸指數。實際價格可能與我們在本次分析中假設的價格有所不同，定價的任何下降都會對我們可用於分紅的現金產生不利影響。所有股息支付均受董事會自由裁量權、適用的 法律的要求、對股息支付的任何合同限制以及可能適用於任何未償還的 優先股的任何優先權利和優惠的約束。參見 “風險因素——我們的B類普通股的股息是自由裁量的，每個季度可能會大幅波動 。我們無法保證將來能夠支付股息，也無法保證未來任何時期 的實際股息是多少”、“——現金分紅的限制以及我們改變現金分紅政策的能力” 和 “假設和考慮因素——敏感度分析.”
| 截至季度的預測收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日(1) | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，煤炭價格、 煤炭交易量和每股數據除外） | 80% | 100% | 120% | 80% | 100% | 120% | 80% | 100% | 120% | 80% | 100% | 120% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Platts USEC HVA-Coal 每公噸 FOB 港口價格 | $ | 236 | $ | 295 | $ | 354 | $ | 167 | $ | 208 | $ | 250 | $ | 157 | $ | 196 | $ | 236 | $ | 172 | $ | 215 | $ | 258 | ||||||||||||||||||||||||
| 已實現的每噸煤炭銷售價格 | $ | 148 | $ | 185 | $ | 222 | $ | 133 | $ | 166 | $ | 200 | $ | 129 | $ | 162 | $ | 194 | $ | 136 | $ | 171 | $ | 205 | ||||||||||||||||||||||||
| 已售核心噸數（mm 噸） | 508 | 635 | 762 | 578 | 723 | 867 | 752 | 940 | 1,128 | 862 | 1,077 | 1,293 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉馬科煤炭 | $ | 697 | $ | 1,247 | $ | 1,568 | $ | 1,770 | $ | 3,031 | $ | 3,983 | $ | 2,480 | $ | 4,248 | $ | 5,581 | $ | 2,794 | $ | 4,568 | $ | 6,286 | ||||||||||||||||||||||||
| Amonate 資產 | 494 | 884 | 1,112 | 481 | 824 | 1,082 | 249 | 426 | 559 | 152 | 248 | 341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 45 | 45 | 45 | 70 | 70 | 70 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基礎設施收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司產量銷量（mm 噸） | 582 | 727 | 873 | 634 | 792 | 950 | 824 | 1,030 | 1,236 | 902 | 1,127 | 1,353 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 製備設備（加工價格為每噸 5.00 美元） | $ | 2,793 | $ | 3,491 | $ | 4,189 | $ | 3,052 | $ | 3,815 | $ | 4,578 | $ | 4,004 | $ | 5,006 | $ | 6,007 | $ | 4,394 | $ | 5,492 | $ | 6,591 | ||||||||||||||||||||||||
| 鐵路裝車（裝貨價格為每噸2.50美元） | 1,386 | 1,732 | 2,079 | 1,515 | 1,894 | 2,273 | 1,992 | 2,490 | 2,987 | 2,186 | 2,733 | 3,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 5,415 | $ | 7,399 | $ | 8,993 | $ | 6,888 | $ | 9,634 | $ | 11,986 | $ | 8,806 | $ | 12,251 | $ | 15,215 | $ | 9,607 | $ | 13,123 | $ | 16,579 | ||||||||||||||||||||||||
| 可用於分紅的現金總額 | $ | 5,415 | $ | 7,399 | $ | 8,993 | $ | 6,888 | $ | 9,634 | $ | 11,986 | $ | 8,806 | $ | 12,251 | $ | 15,215 | $ | 9,607 | $ | 13,123 | $ | 16,579 | ||||||||||||||||||||||||
| 20% 的現金 可用於分紅 B 類普通股 | $ | 1,083 | $ | 1,480 | $ | 1,799 | $ | 1,378 | $ | 1,927 | $ | 2,397 | $ | 1,761 | $ | 2,450 | $ | 3,043 | $ | 1,921 | $ | 2,625 | $ | 3,316 | ||||||||||||||||||||||||
| B 類普通股每股股息 (2)(3)(4) | $ | 0.15 | $ | 0.21 | $ | 0.26 | $ | 0.19 | $ | 0.26 | $ | 0.33 | $ | 0.21 | $ | 0.28 | $ | 0.35 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 100% 列反映了截至2023年3月31日的季度 的實際業績。
(2) 假設B類普通股為9,356,396股 。
(3) 所有股息支付均由董事會酌情決定 、適用法律的要求、對支付股息的任何合同限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何先前權利和優惠 。
(4) 視分配時間而定，根據2023年第二季度的實際業績，我們 預計初始現金分紅將在2023年第三季度支付。 我們估計，在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度中，我們的B類普通股可用於分紅的現金將分別為193萬美元、245萬美元和262萬美元 ，或截至2023年12月31日的 年度的700萬美元。每筆分紅將基於實際業績，並在下個季度支付。因此，預計 上述2023年的700萬美元中包含的262萬美元末期股息將在2024年第一季度支付。 我們將根據實際時長，調整從分配結束到分配發生的季度末 期間的B類普通股股息金額。B類普通股 股票的股息將在分配前的季度內不支付。
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所得款項的使用
在分配中，我們不會從分配 的B類普通股中獲得任何收益。
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普通股的描述
以下對我們普通股 的簡要描述並不完整，全部受特拉華州通用公司 法（“DGCL”）以及我們的公司註冊證書和章程的約束和限定。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們 鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書，以及我們的公司註冊證書和章程， 的副本參照本招股説明書所包含的註冊聲明而納入。
我們的公司註冊證書目前規定 ，我們可以發行多達2.6億股現有普通股，每股面值0.01美元，以及最多5,000,000股優先股 ，每股面值0.01美元。在特別會議上，我們的股東批准了章程修正提案。除其他外，此類修正案設想，（1）將我們現有的普通股重新歸類為A類普通股，（2）創建單獨的 B 類普通股，以及（3）向我們的董事會提供根據過去20天確定的交換比率，自行決定將B類普通股的所有已發行 股票兑換成A類普通股 } 每類股票的交易量加權平均價格。在我們獲得 必要的股東批准並向特拉華州國務卿提交章程修正案後，這些修正案於 2023 年 6 月 12 日生效。股東 在特別會議上沒有被要求對本次分配投贊成票或反對票，也可能沒有機會對未來任何 B類普通股的分配進行投票，此類決定由我們的董事會酌情作出，並使 遵守適用的證券交易所規則和法律。這些修正案將與《分發》同時生效。截至2023年5月12日 ，我們已發行44,413,366股現有普通股。
修訂後的章程規定，我們可以發行不超過2.25億股A類普通股，每股面值0.01美元，35,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元，以及最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元 。我們經修訂的章程還規定，擁有我們股票已發行股票投票權 的多數投票權的持有人可以投票增加或減少優先股 股或普通股的授權股票數量（但不得低於當時已發行的股票數量）。
A 類和 B 類普通股
在分配的同時，根據章程修正提案，我們現有的 普通股將被重新歸類為A類普通股，B類普通股 股票將在分配之日分配給A類普通股的現有持有者。現有 普通股的每位持有人在記錄日期每持有一股現有普通股 將獲得0.2股B類普通股的分配（現金代替任何部分股權）。
投票權。A 類普通股和B類普通股的持有人有權就所有有待股東表決的事項進行一次投票。 A 類普通股和 B 類普通股的持有人應就提交給股東表決的所有事項作為一個集體進行投票。A類普通股和B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。
股息權。當我們的董事會宣佈用於此目的的合法可用資金不足時 ，我們 A類普通股的持有人有權按比例獲得股息，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何先驗權利和優惠 。我們的B類普通股持有人有權按比例獲得與核心資產的財務表現掛鈎的季度股息，但須視董事會酌情決定、適用法律的要求 、對支付股息的任何法定或合同限制以及 可能適用於任何已發行優先股的任何先前權利和優惠而定。除其他外，未來各期申報股息的時間和金額將取決於（a）我們的收益、收益前景、生產、加工和運輸水平、財務狀況、現金流、現金 要求以及我們對當前和未來市場狀況的展望，（b）我們的整體流動性，（c）信貸協議中的限制性條款 和我們可能簽訂的任何未來債務工具以及（d）適用的條款管轄 股息的法律。見”現金分紅政策與分紅限制” 瞭解更多信息。
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清算權。在我們清算、 解散、資產分配或其他清盤後，普通股持有人有權在償還負債和我們任何已發行的 優先股的清算優先股後，按比例獲得可供分配給股東的資產 。我們B類普通股的持有人對核心資產沒有任何具體權利。
其他事項。A 類 普通股沒有優先購買權或轉換權，也無需接受我們的進一步徵集或評估。沒有適用於A類普通股的贖回 或償債基金條款。修訂後的章程允許我們的董事會自行決定 根據每類股票的過去 20 天VWAP確定的交換比率 將B類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。
傑出股權獎勵的待遇
我們已經向我們的某些服務提供商 授予了以下股權獎勵：(i) 購買我們現有普通股的期權，(ii) 我們現有普通股 受某些限制並有沒收風險的股票，以及 (iii) 限制性股票單位，代表 獲得我們現有的普通股、等值現金或兩者組合的權利，但須根據服務和（或）歸屬 性能。
根據章程修正提案，就我們現有 普通股而言，在每種情況下， 持有當時未償還期權獎勵或當時未兑現的限制性股票單位獎勵的持有者，都持有我們的 A 類普通股的相應獎勵，並進行適當調整以確定 根據每種新股可收購的股票數量（就期權而言，適用的行使視情況而定） 獎勵。在行使或結算我們的A類普通股的每項此類新獎勵後，適用的 持有人還有權獲得該獎勵所依據的每股A類 普通股的0.2股B類普通股的分配。
根據章程修正提案， 持有當時未兑現的現有普通股限制性股票獎勵的持有者改為持有相應的獎勵， 持有我們的A類普通股，相應的獎勵適用於我們的B類普通股，並進行適當調整 以確定根據每項此類新的相應獎勵可以收購的股票數量。
這些調整旨在保留分配前與現有未償股票獎勵相關的 價值。除上述情況外， 新的相應獎勵（包括但不限於其歸屬和沒收條款）的所有條款，在所有重大方面， 與相應的現有未償還股權獎勵的條款相同。
我們的公司註冊證書、 我們的章程和適用法律條款的反收購影響
適用法律、經修訂的 章程和下述章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購 我們，或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定 還可能起到防止我們管理變更的作用。這些條款可能會使完成 變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們的股票溢價高於市場價格的 交易。
這些條款總結如下，預計 將阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得對我們的控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護以及我們 與不友好或未經邀約的提議的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻止 這些提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。
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特拉華州法
只要Yorktown Partners LLC（“Yorktown”）和Energy Capital Partners Mezzanine, LLC（“ECP”，與約克敦一起稱為 “贊助商”）及其各自的關聯公司個人 或集體實益擁有我們現有普通股的總共15％以上，我們就不受DGCL第203條規定的約束。一般而言，這些條款禁止 特拉華州公司，包括證券在納斯達克上市交易的公司，在股東成為利益股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併 ，除非：
| · | 該交易在感興趣的股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准； |
| · | 導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%； 或 |
| · | 在此時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在 股東會議上由至少三分之二的非利益股東擁有的已發行有表決權股票獲得授權。 |
經修訂的章程和章程
我們修訂後的章程和章程 的規定可能會推遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東本來可以獲得股票溢價的 交易，或者我們的股東可能認為 符合他們最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
除其他外，我們的修訂章程和章程：
| · | 就提名 候選人蔘選董事或向股東大會提交的新業務的股東提案制定預先通知程序。這些程序規定 必須在擬採取 行動的會議之前以書面形式及時向我們的公司祕書發出有關股東提案的通知。通常，為了及時，必須在上一年度年會一週年日前不少於 90 天 或不超過 120 天在我們的主要執行辦公室收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求 。這些要求可能妨礙股東在年度或特別會議上向股東提出 事宜； |
| · | 規定，除非法律另有要求 ，或者一系列優先股持有人的權利（如果適用），否則包括新設立的董事職位在內的所有空缺，可以由當時在任的大多數 董事的贊成票填補，即使少於法定人數； |
| · | 使我們的董事會能夠批准未指定優先股。這種能力使我們的董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙 改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購 或推遲公司控制權或管理層變更的效果；以及 |
| · | 在我們的贊助商及其各自的關聯公司不再擁有或控制我們普通股50％以上已發行股份的投票權後 的任何時候： |
| · | 規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數； |
| · | 規定要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開 的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得以任何書面同意代替此類股東會議生效， 須受任何系列優先股持有人對該系列的權利； |
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| · | 規定我們的公司註冊證書和章程可以由當時已發行普通股中至少三分之二的 持有人投贊成票來修改； |
| · | 規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官 官員或董事會主席召集； |
| · | 規定在約克鎮不再以實益方式擁有或控制我們大部分未償還的有表決權的 權益之後，將我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等， 錯開任期三年，但可以由優先股持有人（如果有）選舉的董事除外。這種選舉 和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權 ，因為這通常會使股東更難更換大多數董事； |
| · | 前提是我們放棄贊助商或其任何高級職員、董事、代理人、股東、會員、合作伙伴、關聯公司 和子公司（以董事身份獲得商業機會的董事除外）對其他實體現有和未來投資的任何權益， 他們沒有義務向我們提供這些投資或機會；以及 |
| · | 前提是我們的董事會可以修改我們的章程。 |
論壇選擇
我們的修訂章程規定，除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內 成為以下問題的唯一和排他性論壇：
| · | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； |
| · | 任何聲稱我們的董事、高級職員、員工 或代理人違反對我們或我們股東的信託義務的行為； |
| · | 根據 DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款 對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或 |
| · | 針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提起索賠的任何行動，且受 內部事務原則管轄，在每起此類案件中，大法官對其中被點名為被告的必不可少的當事方擁有屬人管轄權。 |
我們的修訂章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人 或實體都將被視為已注意到本論壇選擇條款，並且 同意了該條款。儘管我們認為這些條款將提高特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性 ，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止 對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟。其他公司 註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟 或訴訟，法院可能會裁定我們經修訂的章程中的該條款不適用或不可執行。
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責任限制和賠償事項
我們的修訂章程限制了我們 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢賠償責任， DGCL 規定無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事不因違反其作為董事的信託責任 而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：
| · | 違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的任何行為； |
| · | 非善意或涉及故意不當行為或故意違法 的行為或疏忽； |
| · | 根據DGCL第174條的規定，用於非法支付股息或非法回購或贖回股票；或 |
| · | 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。 |
對這些 條款的任何修訂、廢除或修改都僅是預期性的，不會影響對董事在任何此類修訂、廢除或修改之前發生的 作為或不作為的責任的任何限制。
我們的章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償 我們的董事和高管。我們的章程還允許我們代表 任何高管、董事、僱員或其他代理人購買保險，以彌補該人作為我們的官員、董事、 僱員或代理人的行為所產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經並打算與每位現任和未來的董事和高級管理人員簽訂賠償 協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內 賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付 因對他們提起的任何訴訟而產生的可以獲得賠償的費用。我們認為，我們修訂後的章程和賠償協議中的責任限制 條款促進了我們繼續吸引和留住 合格人員擔任董事和高級職員的能力。
轉讓和分銷代理和註冊商
Computershare, Inc. 是我們的普通股轉讓 、分銷代理和註冊商。
清單
我們現有的普通股在納斯達克 上市，股票代碼為 “METC”。我們的B類普通股目前沒有公開交易市場。我們已獲準 在納斯達克上市我們的B類普通股，股票代碼為 “METCB”。我們預計，我們的B類普通股的有限市場，通常稱為 的 “發行時” 交易市場，將在2023年6月16日左右發展，我們 預計，我們的B類普通股的 “常規方式” 交易將在 分配完成後的第一個交易日開始。參見 “T分銷——在分配日期之前進行交易.”
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法律事務
位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis LLP 將移交我們在本招股説明書下發行的證券的有效性。如果發行這些證券的承銷商的法律顧問也將任何證券的有效性移交給 ，則該律師將在與該發行相關的 的招股説明書補充文件中被提名。
專家們
截至2022年12月31日 的財務報表，以及參照年度報告納入本招股説明書的截至該年度的財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所MCM CPas & Advisors LLP的報告納入其中 ，該報告是根據該公司 作為審計和會計專家的授權提交的。截至2021年12月31日的財務報表，以及截至該日止年度的財務報表參照年度報告 納入本招股説明書，是根據獨立註冊的 公共會計師事務所Crowe LLP的報告納入的，該報告是在該公司作為審計和會計專家的授權下提供的。參照年度報告納入本招股説明書的截至2020年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所Briggs & Veselka Co. 的報告納入的 ，該報告是在該公司作為 審計和會計專家的授權下提供的。
本招股説明書中參照 年度報告納入的有關已探明和可能的煤炭儲量的估計數量 和質量的信息以及技術報告摘要，部分基於Weir International, Inc.、 礦業、地質和能源顧問提供的報告中包含的估計。
在這裏你可以找到更多信息
Ramaco Resources, Inc. 向美國證券交易委員會提交年度、季度 和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理 和信息聲明以及其他信息，感興趣的人 可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括其附品和附表。 我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以通過我們的網站www.ir.ramacoresources.com獲得。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本 招股説明書的文件除外。
根據《證券法》，我們已經向美國證券交易委員會提交了有關證券的S-1表格上的註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和 法規，其中某些部分被省略了。有關公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明。 本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每個 情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或文件的副本，每項此類聲明 在所有方面都受到此類提及的限制。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 。您應仔細閲讀此處以引用方式納入的信息 ，因為它是本招股説明書的重要組成部分。
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我們在本招股説明書 中以提及方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每個 個案中，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外），本招股説明書的註冊是其中的一部分：
| · | 我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表1號修正案； |
| · | 我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告； | |
| · | 我們於 2023 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的當前 表 8-K 報告（此類報告中根據第 2.02 項或第 7.01 項 提供的任何部分以及此類物品包含的任何證物除外）；以及 |
| · | 我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書。 |
在本招股説明書所屬的初始註冊聲明 發佈之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括 我們提供的文件）均應視為已由 引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息招股説明書，以及之前提交的任何 文件。此外，我們在本招股説明書發佈之日當天或之後以及本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。
除了通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問上述信息 外，我們還將根據 的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書的每個人提供上述任何或所有文件的副本， 不包括這些文件的附錄，除非這些文件以提及方式特別納入這些文件中。書面或電話 請求應直接聯繫肯塔基州列剋星敦市西大街 250 號 1900 套房的 Ramaco Resources, Inc.，電話 號碼 (859) 244-7455。我們在www.ramacoresources.com上維護着一個網站。在此材料 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的年度報告、10-Q表季度報告 、表8-K的最新報告以及根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的這些報告的修正案。我們的 網站上包含的信息或正在或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。提及我們的網站或網址並不構成通過引用該網站所含信息合併 。
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