tpx-20230331
000120626412 月 31 日2023Q1假的00012062642023-01-012023-03-3100012062642023-05-04xbrli: 股票iso421:USD00012062642022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在已結束的季度期間 2023年3月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期。

委員會檔案編號 001-31922

TEMPUR SEALY 國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 33-1022198
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
Tempur Way
列剋星敦, 肯塔基州40511
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 878-8889
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的交易所名稱
普通股，面值0.01美元TPX紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ý  是的  o沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。ý 是的    o沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器加速過濾器非加速過濾器規模較小的申報公司新興成長型公司
x
 o
 o
☐☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是☐沒有 ý

截至2023年5月4日，註冊人普通股的已發行股票數量為 172,070,370股份。

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（本 “報告”），包括此處以引用方式納入的信息，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，其中包括有關我們一項或多項計劃、目標、目標、戰略和其他信息的信息那不是歷史信息。其中許多陳述尤其出現在本報告第一部分第2項中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的標題下。在本報告中使用時，“假設”、“估計”、“期望”、“指導”、“預期”、“可能”、“項目”、“預測”、“計劃”、“提議”、“目標”、“打算”、“相信”、“將”、“可能”、“很可能” 等詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們的期望和信念以及各種假設。無法保證我們會實現我們的期望，也無法保證我們的信念會被證明是正確的。

許多因素，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際業績與本報告中作為前瞻性陳述可能表達的任何結果存在重大差異。這些風險因素包括宏觀經濟環境的影響，包括其對美國和國際消費者行為的影響，對我們的業務領域以及對牀墊行業增長的預期；經濟狀況的變化，包括原材料價格的通貨膨脹趨勢；全球事件（包括俄羅斯-烏克蘭衝突）、勞動力成本和其他與就業相關的成本產生的不確定性；供應商流失和原材料供應中斷；戰略投資對我們的影響業務，包括我們為擴大全球市場份額所做的努力和為提高銷售增長而採取的行動，包括與Mattress Firm Group Inc.（“Mattress Firm”）的擬議合併；開發和成功推出新產品的能力；資本項目時間表；實現收購的所有協同效應和收益的能力；利率變化；匯率變動對我們報告收益的影響；對我們的目標槓桿率和股票回購計劃的預期；遵守監管要求和因未能遵守這些要求而可能承擔的責任；未決的税務審計或其他税務、監管或調查程序的結果以及未決的訴訟；外國税率的變化和税法的總體變化，包括使用税收損失結轉的能力；以及我們的資本結構和債務水平，包括我們履行財務義務和繼續遵守信貸額度條款和財務比率契約的能力。

其他潛在風險因素包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中討論的因素。此外，可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。

歸因於我們的所有前瞻性陳述僅在本報告發布之日適用，其全部內容均受到本報告中包含的警示性陳述的明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非另有特別説明，否則在本報告中使用時，“Tempur Sealy International” 一詞僅指Tempur Sealy International, Inc.而術語 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Tempur Sealy International, Inc.及其合併子公司。在本報告中使用時，“Tempur” 一詞可能指的是Tempur品牌的產品，“Sealy” 一詞在任何情況下都可能指Sealy品牌的產品或Sealy Corporation及其歷史子公司，視上下文需要而定。此外，在本報告中使用時，“2019年信貸協議” 是指公司於2019年簽訂的優先信貸額度；“2029年優先票據” 是指2021年發行的2029年到期的4.00％優先票據；“2031優先票據” 是指2021年發行的2031年到期的3.875％優先票據。
2

目錄
 
  頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
2
  
第一部分財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表
 
 
簡明合併損益表
4
 
簡明綜合收益表
5
 
簡明合併資產負債表
6
簡明合併股東權益（赤字）表
7
 
簡明合併現金流量表
8
 
簡明合併財務報表附註
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
   
第 4 項。
控制和程序
27
  
第二部分。其他信息
 
   
第 1 項。
法律訴訟
28
   
第 1A 項。
風險因素
28
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
28
   
第 3 項。
優先證券違約
28
第 4 項。
礦山安全披露
28
   
第 5 項。
其他信息
28
   
第 6 項。
展品
29
  
簽名
30


目錄
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表

TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併收益表
（百萬美元，普通股每股金額除外）
（未經審計）
 三個月已結束
 3月31日
 20232022
淨銷售額$1,208.1 $1,239.5 
銷售成本708.2 716.7 
毛利499.9 522.8 
銷售和營銷費用256.7 243.5 
一般開支、行政開支和其他開支104.5 97.6 
未合併關聯公司收益中的股權收益(4.6)(6.9)
營業收入143.3 188.6 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額32.8 20.9 
其他支出（收入），淨額0.1 (1.3)
其他支出總額，淨額32.9 19.6 
所得税前收入 110.4 169.0 
所得税準備金(24.5)(38.1)
扣除非控股權益前的淨收益85.9 130.9 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益0.6 0.2 
歸屬於Tempur Sealy國際公司的淨收益$85.3 $130.7 
普通股每股收益：
基本$0.50 $0.72 
稀釋$0.48 $0.69 
已發行普通股的加權平均值：
基本172.0 182.6 
稀釋176.8 188.5 

見隨附的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（百萬美元）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
 20232022
扣除非控股權益前的淨收益$85.9 $130.9 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整14.9 (17.5)
其他綜合收益（虧損），扣除税款14.9 (17.5)
綜合收入100.8 113.4 
減去：歸屬於非控股權益的全面收益0.6 0.2 
歸屬於Tempur Sealy國際公司的綜合收益$100.2 $113.2 
 
參見隨附的簡明合併財務報表附註.


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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（百萬美元）
 2023年3月31日2022年12月31日
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$91.0 $69.4 
應收賬款，淨額461.5 422.6 
庫存566.7 555.0 
預付費用和其他流動資產151.4 148.2 
流動資產總額1,270.6 1,195.2 
不動產、廠房和設備，淨額823.2 791.1 
善意1,069.8 1,062.3 
其他無形資產，淨額714.6 715.8 
經營租賃使用權資產563.1 506.8 
遞延所得税12.7 11.3 
其他非流動資產83.1 77.3 
總資產$4,537.1 $4,359.8 
負債和股東權益（赤字）   
流動負債：  
應付賬款$368.1 $359.8 
應計費用和其他流動負債441.8 432.7 
短期經營租賃債務113.5 105.5 
長期債務的當前部分74.0 70.4 
應繳所得税25.4 12.8 
流動負債總額1,022.8 981.2 
長期債務，淨額2,769.0 2,739.9 
長期經營租賃債務501.3 453.5 
遞延所得税116.5 114.0 
其他非流動負債83.9 83.5 
負債總額4,493.5 4,372.1 
可贖回的非控股權益8.9 9.8 
股東權益總額（赤字）34.7 (22.1)
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益（赤字）$4,537.1 $4,359.8 
 
見隨附的簡明合併財務報表附註。


6
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（百萬美元）
（未經審計）

截至2023年3月31日的三個月
Tempur Sealy International, Inc. 股東權益（赤字）
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東總數
權益（赤字）
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
餘額，2022 年 12 月 31 日
$9.8 283.8 $2.8 113.4 $(3,434.7)$598.2 $2,988.5 $(176.9)$(22.1)
淨收入85.3 85.3 
歸屬於非控股權益的淨收益0.6 — 
向子公司非控股權益支付的股息(1.5)— 
扣除税後的外幣調整14.9 14.9 
行使股票期權(0.1)1.5 (0.7)0.8 
普通股申報的股息 ($0.11每股）
(19.3)(19.3)
PRSU、RSU 和 DSU 的發行
(2.6)82.6 (82.6)— 
回購了國庫股票
0.1 (5.0)(5.0)
美國國債回購——PRSU/RSU 發佈0.9 (30.7)(30.7)
未賺取的股票薪酬的攤銷
10.8 10.8 
餘額，2023 年 3 月 31 日
$8.9 283.8 $2.8 111.7 $(3,386.3)$525.7 $3,054.5 $(162.0)$34.7 

截至2022年3月31日的三個月
Tempur Sealy International, Inc. 股東（赤字）權益
可兑換
非控股權益		普通股國庫股累計其他綜合虧損股東總數
（赤字）權益
已發行股票At Par已發行股票不計成本額外實收資本留存收益
餘額，2021 年 12 月 31 日
$9.2 283.8 $2.8 96.4 $(2,844.7)$622.0 $2,604.9 $(99.2)$285.8 
淨收入130.7 130.7 
歸屬於非控股權益的淨收益0.2 — 
扣除税後的外幣調整(17.5)(17.5)
行使股票期權— 0.2 (0.1)0.1 
普通股申報的股息 ($0.10每股）
(18.8)(18.8)
PRSU、RSU 和 DSU 的發行
(2.5)72.1 (72.1)— 
回購了國庫股票
12.2 (449.2)(449.2)
美國國債回購——PRSU/RSU 發佈1.0 (45.6)(45.6)
未賺取的股票薪酬的攤銷
13.8 13.8 
餘額，2022 年 3 月 31 日
$9.4 283.8 $2.8 107.1 $(3,267.2)$563.6 $2,716.8 $(116.7)$(100.7)

參見隨附的簡明合併財務報表附註.
7
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（百萬美元）
（未經審計）
 三個月已結束
 3月31日
 20232022
來自經營活動的現金流：
扣除非控股權益前的淨收益$85.9 $130.9 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷33.8 30.4 
股票薪酬的攤銷10.8 13.8 
遞延融資成本的攤銷1.0 1.0 
壞賬支出1.7 1.6 
遞延所得税0.7 (1.0)
從未合併關聯公司收到的股息1.5 1.1 
未合併關聯公司收益中的股權收益(4.6)(6.9)
外幣調整及其他(0.8)(0.1)
經營資產和負債的變化(30.2)(85.2)
經營活動提供的淨現金99.8 85.6 
來自投資活動的現金流：  
購置不動產、廠房和設備(52.1)(60.3)
其他0.1 1.0 
用於投資活動的淨現金(52.0)(59.3)
來自融資活動的現金流量:  
長期債務項下的借款收益509.8 528.1 
償還長期債務項下的借款(477.4)(216.0)
行使股票期權的收益0.8 0.1 
回購了國庫股票(35.7)(494.8)
已支付的股息(20.8)(18.7)
償還融資租賃債務和其他債務(5.1)(3.5)
用於融資活動的淨現金(28.4)(204.8)
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響2.2 (5.9)
現金和現金等價物的增加（減少）21.6 (184.4)
現金和現金等價物，期初69.4 300.7 
現金和現金等價物，期末$91.0 $116.3 
補充現金流信息：  
在此期間支付的現金用於：  
利息$19.5 $4.5 
所得税，扣除退款$11.3 $14.6 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
8
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註 —（未經審計）

(1) 重要會計政策摘要
 
(a) 業務介紹和描述的基礎。特拉華州的一家公司Tempur Sealy International, Inc. 及其子公司是一家總部位於美國的跨國公司。“Tempur Sealy International” 一詞僅指 Tempur Sealy International, Inc.，“公司” 一詞是指 Tempur Sealy International, Inc. 及其合併子公司。

該公司設計、製造和分銷牀上用品產品，包括牀墊、基礎和可調節底座，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。該公司還通過向其他製造商許可Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌、技術和商標從特許權使用費中獲得收入。該公司通過以下方式銷售其產品 二銷售渠道：批發和直銷。

該公司擁有為Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品開發市場的亞太合資企業的所有權，並擁有一家制造、營銷和分銷Sealy® 和Stearns & Foster® 品牌產品的英國合資企業的所有權。公司在每家合資企業中的所有權權益為 50.0%。這些合資企業使用權益會計法，公司對這些合資企業具有重大影響力但沒有控制權，因此無需進行合併。在隨附的簡明合併收益表中，公司在這些投資淨收益和虧損中的權益以未合併關聯公司收益中的股權收益中列報。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表和S-X法規第10條的指示編制的，包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的中期財務報告的所有信息和披露。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和相關腳註一起閲讀，這些腳註包含在2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的2022年年度報告中。
 
過渡期間的經營業績不一定代表全年的經營業績。管理層認為，為公允列報過渡期間的經營業績，所有必要的調整都已作出，除非本文另有披露，否則這些調整是經常性的。

(b) 庫存. 庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報，由先進先出法確定，並由以下內容組成：
3月31日十二月三十一日
（單位：百萬）20232022
成品$371.8 $352.9 
在處理中工作20.1 19.4 
原材料和用品174.8 182.7 
 $566.7 $555.0 

(c) 擔保。公司為某些產品提供保修，保修因細分市場、產品和品牌而異。保修費用的估算主要基於歷史索賠經驗和產品測試。在確認相關收入期間，與這些產品相關的預計未來債務記入銷售成本。公司在確定未來保修義務的估算值時考慮了可收回的殘值對保修成本的影響。

公司為牀墊提供保修，保修條款各不相同。在北美細分市場銷售的 Tempur-Pedic 牀墊和所有 Sealy 牀墊的保修條款範圍從 10到 25年份，通常第一年不按比例分配 10到 15年，然後在剩餘的保修期內按比例分配。在國際細分市場銷售的 Tempur-Pedic 牀墊的保修條款包括 5到 15年，第一次不按比例分配 5年然後按直線按比例分配最後一年 10保修期限的年份。Tempur-Pedic 枕頭的保修期為 3年，未按比例分配。

9
目錄
TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——（未經審計）（續）
從2022年12月31日到2023年3月31日，公司的應計保修費用有以下活動：
（單位：百萬）
截至2022年12月31日的餘額$41.6 
應計金額5.9 
計入應計的保修費(4.6)
截至2023年3月31日的餘額$42.9 

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$18.8百萬和美元17.8百萬美元的應計保修費用作為應計費用和其他流動負債的組成部分包括在內，美元24.1百萬和美元23.8百萬美元的應計擔保費用分別包含在公司隨附的簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中。

(d) 信用損失備抵金。信貸損失備抵是公司對公司應收賬款中預期終身信貸損失金額的最佳估計。公司定期審查其信貸損失準備金是否充足。公司主要根據應收賬款未償還的時間，使用假設來衡量損失風險，即使損失風險微乎其微，從而估算合同期內的損失。截至2023年3月31日，公司的應收賬款基本處於流動狀態。考慮的其他因素包括歷史註銷經驗、當前的經濟狀況以及客户信用、過去與客户的交易歷史以及客户付款條件的變化等因素。在用盡所有合理的收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從信貸損失備抵中扣除。信貸損失備抵包含在應收賬款中，淨額計入隨附的簡明合併資產負債表。

從2022年12月31日到2023年3月31日，公司的信貸損失備抵活動如下：
（單位：百萬）
截至2022年12月31日的餘額
$62.4 
應計金額1.7 
從津貼中扣除的註銷款(0.5)
截至2023年3月31日的餘額
$63.6 

(e) 公允價值。 金融工具雖然不經常按公允價值入賬，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司的債務。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。2019年信貸協議下的借款和證券化債務採用浮動利率，因此其賬面金額接近公允價值。以下重要金融工具的公允價值基於二級投入，其中包括使用貼現現金流和基於市場對利率、信用風險和債務工具合同條款的預期估算的可觀察投入。這些重要金融工具的公允價值如下：
公允價值
（單位：百萬）2023年3月31日2022年12月31日
2029 年優先票據$707.3 $672.7 
2031 優先票據$671.3 $627.1 

(f) 與牀墊公司的最終協議。 2023 年 5 月 9 日，Tempur Sealy International 和 Mattress Firm 就一項擬議的業務收購簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”），在該協議中，Tempur Sealy International將通過全資子公司收購 Mattress Firm，交易價值約為美元4.0十億。該交易預計將獲得約$的資金2.7十億的現金對價和發行
10
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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——（未經審計）（續）
34.2百萬股普通股，總股票對價價值為美元1.3十億美元，按收盤價美元計算37.62截至2023年5月8日。

該公司預計，該交易將在2024年下半年完成，但須滿足慣例成交條件，包括適用的監管部門批准。交易完成後，預計Mattress Firm將作為公司內部的獨立業務部門運營。

(2) 淨銷售額     

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月公司按渠道、產品和地理區域分列的分類收入，包括按細分市場分列的收入對賬：

截至2023年3月31日的三個月截至2022年3月31日的三個月
（單位：百萬）北美國際合併北美國際合併
頻道
批發$804.3 $108.3 $912.6 $811.3 $112.8 $924.1 
直接115.3 180.2 295.5 120.1 195.3 315.4 
淨銷售額$919.6 $288.5 $1,208.1 $931.4 $308.1 $1,239.5 
北美國際合併北美國際合併
產品
牀上用品$854.3 $238.0 $1,092.3 $864.9 $256.5 $1,121.4 
其他65.3 50.5 115.8 66.5 51.6 118.1 
淨銷售額$919.6 $288.5 $1,208.1 $931.4 $308.1 $1,239.5 
北美國際合併北美國際合併
地理區域
美國$854.9 $— $854.9 $864.3 $— $864.3 
所有其他64.7 288.5 353.2 67.1 308.1 375.2 
淨銷售額$919.6 $288.5 $1,208.1 $931.4 $308.1 $1,239.5 

(3) 善意
以下按細分市場彙總了公司商譽的變化：
（單位：百萬）北美國際合併
截至2022年12月31日的餘額$607.3 $455.0 $1,062.3 
外幣折算等0.7 6.8 7.5 
截至2023年3月31日的餘額$608.0 $461.8 $1,069.8 

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TEMPUR SEALY 國際有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註——（未經審計）（續）
(4) 債務

公司的債務包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以百萬計，百分比除外）金額費率金額費率到期日
2019 年信貸協議：
A 期設施$625.2 (1)$638.8 (2)2024年10月16日
左輪手槍350.0 (1)337.0 (2)2024年10月16日
2031 優先票據800.0 3.875%800.0 3.875%2031年10月15日
2029 年優先票據800.0 4.000%800.0 4.000%2029年4月15日
證券化債務153.3 (3)139.3 (4)2025年4月7日
融資租賃債務 (5)
78.1 78.7 各種各樣
其他56.0 37.0 各種各樣
債務總額2,862.6 2,830.8 
減去：遞延融資成本19.6 20.5 
債務總額，淨額2,843.0 2,810.3 
減去：當前部分74.0 70.4 
長期債務總額，淨額$2,769.0 $2,739.9 
(1)
倫敦銀行同業拆借利率的利息加上適用的保證金 1.375截至2023年3月31日的百分比。
(2)
倫敦銀行同業拆借利率的利息加上適用的保證金 1.250% 截至2022年12月31日。
(3)
一個月 SOFR 指數加息 10信貸利差調整的基點，以及 85基點。
(4)
一個月倫敦銀行同業拆借利率指數加息 70基點。
(5)
新的融資租賃債務是一種非現金融資活動。

截至2023年3月31日，公司遵守了所有適用的債務契約。

2019 年信貸協議

2019年10月16日，公司與一家銀行集團簽訂了2019年信貸協議。經修訂的2019年信貸協議規定了美元725.0百萬美元循環信貸額度和一美元725.0百萬定期貸款額度。2019年信貸協議下的借款通常按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金計息。對於循環信貸額度和定期貸款額度，此類適用的利潤率由基於公司合併總淨槓桿率的定價網格確定。

該公司有 $350.0截至2023年3月31日，其循環信貸額度下的未償借款為數百萬美元。循環信貸額度下的剩餘可用總額為美元374.4一美元后一百萬0.6截至2023年3月31日，未償信用證減少了百萬張。

證券化債務

公司及其某些子公司參與了關於應付給公司及其某些子公司的某些應收賬款的證券化交易（經修訂的 “應收賬款證券化”）。截至2023年3月31日，應收賬款證券化下的總可用性為美元1.0百萬。2023 年 4 月 6 日，公司及其某些子公司對應收賬款證券化進行了第二項修訂。除其他外，該修正案將應收賬款證券化的到期日延長至2025年4月7日。雖然受到 $ 的約束200.0總額為百萬美元，循環貸款的可用性在一年中因公司應收賬款的季節性而異。

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(5) 股東權益
 
(a) 國庫股票。 截至2023年3月31日，該公司的資金約為美元774.5其股票回購授權下還有一百萬美元。公司回購 0.1百萬和 12.2根據該計劃，百萬股，售價約為美元5.0百萬和美元449.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元。

此外，公司還收購了 0.9百萬和 1.0歸屬某些限制性股票單位（“RSU”）和績效限制型股票單位（“PRSU”）後的百萬股，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為履行預扣税義務而預扣了這些股票。扣留的股票按歸屬日或歸屬前第一個工作日紐約證券交易所股票的收盤價估值，得出約為 $30.7百萬和美元45.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別收購了百萬股國債。

(b) AOCL. AOCL 由以下內容組成：
三個月已結束
 3月31日
（單位：百萬）20232022
外幣兑換
期初餘額$(175.3)$(95.2)
其他綜合損失：
外幣折算調整 (1)
14.9 (17.5)
期末餘額$(160.4)$(112.7)
養老金
期初餘額$(1.6)$(4.0)
其他綜合損失：
期內重估後的淨變動— — 
期末餘額$(1.6)$(4.0)
(1)
在 2023 年和 2022 年，有 不與外幣折算調整相關的税收影響以及 不金額被重新歸類為收入。

(6) 其他物品

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（單位：百萬）2023年3月31日2022年12月31日
工資和福利$73.1 $78.0 
未賺取的收入68.6 48.5 
税收61.9 52.1 
廣告44.8 64.9 
其他193.4 189.2 
$441.8 $432.7 

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(7) 股票薪酬

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司的股票薪酬支出包括PRSU、非合格股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位（“DSU”）。 下表彙總了公司的股票薪酬支出：

截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20232022
PRSU 開支$5.1 $8.3 
期權支出0.6 — 
RSU/DSU 費用5.1 5.5 
股票薪酬支出總額$10.8 $13.8 

公司向執行官和某些管理層成員授予PRSU。PRSU下的實際支出取決於某些財務目標的實現。在2023年第一季度，作為長期激勵計劃（“2023年PRSU”）的一部分，公司授予了PRSU。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了與2023年PRSU相關的股票薪酬支出，因為公司很可能會在業績期內實現規定的績效目標。

(8) 承付款和或有開支
 
公司參與了與其業務運營相關的各種法律和行政訴訟。公司認為，所有此類未決訴訟的結果總體上不會對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

(9) 所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 22.2% 和 22.5分別為％。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司的有效税率與美國聯邦法定税率21.0％不同，主要是由於F小節收入（即公司外國子公司賺取的全球無形低税收入或 “GILTI”）、國外所得税率差異、州和地方税、公司不確定税收狀況的變化、與股票薪酬相關的超額税收優惠以及某些其他永久性項目。

該公司捲入了與丹麥税務局（“SKAT”）的爭議，該爭議涉及Tempur Sealy International的美國子公司在2012至本納税年度向丹麥子公司支付的特許權使用費（“丹麥税務問題”）。特許權使用費由美國子公司支付，以獲得在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。2018年11月，公司加入了高級定價協議計劃（“APA計劃”），要求SKAT和美國國税局（“IRS”）就丹麥税務問題直接談判一項雙方均可接受的協議。

在截至2022年12月31日的季度中，根據上述有關APA計劃的談判，SKAT和美國國税局初步達成了雙方均可接受的框架（“初步框架”），以解決2012至2022納税年度的丹麥税收問題。如果最終得到兩個税務機關的同意，初步框架的條款也將延長至2023年和2024年。初步框架不是最終協議，但其條款為公司提供了最新的最終數據，以確定丹麥在2012至2022納税年度的潛在所得税風險以及此類期間美國相關福利的相關遞延所得税資產。在截至2023年3月31日的季度中，公司開始與SKAT和美國國税局就初步框架的實施進行單獨討論。在這方面，預計初步框架將在2023年敲定為最終協議。從2023年1月1日起，公司在計算上述特許權使用費時採用了初步框架的條款。 因此，2023 年不存在不確定的所得税負債或遞延所得税資產。

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截至2023年3月31日和2022年12月31日，丹麥税務事項（“2012年至本期”）的不確定所得税負債約為美元38.3百萬和美元37.8分別為百萬美元，反映在公司的簡明合併資產負債表中，反映在應計費用和其他流動負債中。

與截至2023年3月31日和2022年12月31日的2012年至本期丹麥應計税相關的美國相關福利的遞延所得税資產約為美元21.6兩個時期均為百萬。

截至2023年3月31日，公司已存入以下與SKAT收到的2012年至2016年丹麥税務事務評估相關的税收存款，這些存款反映在公司其他流動資產的簡明合併資產負債表中：
（單位：百萬）美元
SKAT 中剩餘的增值税存款$1.4 
存款付款58.0 
總計$59.4 

如果公司未能成功達成2012年至本期的初步框架，或者與丹麥税務問題有關的事實和情況發生變化，則公司可能被要求進一步增加與此事相關的不確定所得税狀況，或減少其遞延所得税資產，這可能會對公司的報告收益產生重大影響。

在截至2023年3月31日的三個月中，丹麥税務問題或其他不確定的税收狀況沒有其他重大變化。

(10) 每股普通股收益
下表列出了計算歸屬於Tempur Sealy International的淨收益的基本和攤薄後每股收益的分子和分母的組成部分：
三個月已結束
 3月31日
（以百萬計，普通股每股金額除外）20232022
分子：
歸屬於Tempur Sealy國際公司的淨收益$85.3 $130.7 
分母： 
普通股加權平均每股基本收益的分母172.0 182.6 
稀釋性證券的影響4.8 5.9 
調整後加權平均股攤薄後每股普通股收益的分母176.8 188.5 
普通股每股基本收益$0.50 $0.72 
攤薄後的每股普通股收益$0.48 $0.69 

公司不包括在內 0.6百萬和 0.4百萬股來自攤薄後每股普通股收益的計算，原因是它們的行使價高於Tempur Sealy International普通股的平均市場價格，或者在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，它們具有反攤薄作用。非歸屬股票薪酬獎勵的持有人沒有投票權，但確實參與了獎勵歸屬時分配的股息等價物。
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(11) 業務板塊信息
 
該公司在以下地區運營 二細分市場：北美和國際。這些細分市場是戰略業務單元，根據地理位置進行單獨管理。北美分部由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。國際分部由位於歐洲、亞太和拉丁美洲（墨西哥除外）的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。公司根據淨銷售額、毛利和營業收入評估細分市場業績。

該公司的北美和國際分部資產包括對子公司的投資，這些投資已在公司隨附的簡明合併財務報表中被適當取消。剩餘的分部間抵銷由公司間應收賬款和應付賬款組成。

下表按分部彙總了總資產：
（單位：百萬）2023年3月31日2022年12月31日
北美$5,402.3 $5,161.7 
國際1,220.2 1,181.5 
企業1,164.1 1,077.1 
分段間淘汰(3,249.5)(3,060.5)
總資產$4,537.1 $4,359.8 

下表按部門彙總了不動產、廠房和設備淨額：
（單位：百萬）2023年3月31日2022年12月31日
北美$700.5 $672.1 
國際91.2 87.3 
企業31.5 31.7 
不動產、廠房和設備總額，淨額$823.2 $791.1 
     
下表按細分彙總了運營租賃使用權資產：
（單位：百萬）2023年3月31日2022年12月31日
北美$393.3 $349.0 
國際166.3 154.1 
企業3.5 3.7 
經營租賃使用權資產總額$563.1 $506.8 

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的細分市場信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$919.6 $288.5 $— $— $1,208.1 
細分市場間銷售$0.3 $— $— $(0.3)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）7.4 (7.4)— — — 
毛利344.0 155.9 — — 499.9 
營業收入（虧損）136.0 44.2 (36.9)— 143.3 
所得税前收入（虧損）134.2 43.0 (66.8)— 110.4 
折舊和攤銷 (1)
$25.5 $6.5 $12.6 $— $44.6 
資本支出45.8 4.7 1.6 — 52.1 
(1)折舊和攤銷包括股票薪酬攤銷費用。

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下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的分部信息：
（單位：百萬）北美國際企業淘汰合併
淨銷售額$931.4 $308.1 $— $— $1,239.5 
細分市場間銷售$0.5 $0.2 $— $(0.7)$— 
分部間特許權使用費支出（收入）7.0 (7.0)— — — 
毛利352.4 170.4 — — 522.8 
營業收入（虧損）155.4 66.8 (33.6)— 188.6 
所得税前收入（虧損）155.8 66.4 (53.2)— 169.0 
折舊和攤銷 (1)
$22.7 $6.0 $15.5 $— $44.2 
資本支出51.0 7.8 1.5 — 60.3 
(1)折舊和攤銷包括股票薪酬攤銷費用。

下表按地理區域彙總了不動產、廠房和設備：
（單位：百萬）
2023年3月31日2022年12月31日
美國
$709.1 $682.0 
所有其他114.1 109.1 
不動產、廠房和設備總額，淨額
$823.2 $791.1 

下表按地理區域彙總了經營租賃使用權資產：
（單位：百萬）2023年3月31日2022年12月31日
美國$384.1 $339.6 
英國124.5 122.9 
所有其他54.5 44.3 
經營租賃使用權資產總額$563.1 $506.8 

下表彙總了按地理區域劃分的淨銷售額：
三個月已結束
 3月31日
（單位：百萬）20232022
美國$854.9 $864.3 
所有其他353.2 375.2 
淨銷售總額$1,208.1 $1,239.5 

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與2022年年度報告一起閲讀，包括2022年年度報告第二部分第7項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本報告中隨附的簡明合併財務報表及其附註。除非另有説明，否則本報告中的所有財務信息均為公司的合併財務信息。本次討論中關於牀墊和枕頭行業的前瞻性陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史陳述都受到許多風險和不確定性的影響。請參閲本報告其他地方、2022 年年度報告以及 2022 年年度報告第一部分第 1A 項中標題為 “風險因素” 的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

在本次討論和分析中，我們討論和解釋了截至2023年3月31日的三個月的合併財務狀況和經營業績，包括以下主題：

•我們的業務和戰略概述；
•經營業績，包括我們在報告期內的淨銷售額和成本以及各期之間的變化；
•未來業務的預期流動資金來源；以及
•我們對某些非公認會計準則財務指標的使用。

業務概述

普通的

我們致力於改善世界各地每晚更多人的睡眠。作為牀上用品的領先設計師、製造商、分銷商和零售商，我們知道睡個好覺對整體健康和保健至關重要。利用一個多世紀的知識和行業領先的創新，我們提供屢獲殊榮的產品，為 100 多個國家的消費者提供突破性的睡眠解決方案。我們備受認可的品牌包括 Tempur-Pedic®、Sealy® 和 Stearns & Foster®，我們的非品牌產品包括自有品牌和原始設備製造商（“OEM”）產品。

我們在兩個領域開展業務：北美和國際。這些細分市場是戰略業務單元，根據地理位置進行單獨管理。我們的北美分部由位於美國、加拿大和墨西哥的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。我們的國際分部由位於歐洲、亞太和拉丁美洲（墨西哥除外）的製造和分銷子公司、合資企業和被許可方組成。公司運營費用不包含在兩個分部中，而是作為合併業績的對賬項目單獨列報。我們根據淨銷售額、毛利和營業收入評估細分市場業績。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的附註11 “業務部門信息”。

我們的分銷模式通過全渠道戰略運作。我們的產品通過第三方零售商、我們的 700 多家公司自有商店和我們的電子商務平臺出售。我們在每個運營業務領域通過兩個渠道進行分銷：批發和直銷。我們的批發渠道由第三方零售商組成，包括第三方分銷、酒店和醫療保健。我們的直銷渠道包括公司自有門店、在線和呼叫中心。

一般商業和經濟狀況

我們認為，在產品創新、睡眠技術的進步、消費者信心、住房形成和人口增長的推動下，牀上用品行業的結構是持續增長的。該行業不再參與不經濟的零售商店擴張，初創企業已從不經濟的策略轉向盈利，傳統零售商和製造商已熟練地進行有利可圖的在線銷售。

在過去的十年中，消費者將良好的睡眠與整體健康和保健聯繫起來。隨着消費者建立這種聯繫，他們願意在購買牀上用品上進行更多投資，這為我們的長期增長做好了準備。在2023年第一季度，全球消費者支出繼續受到宏觀經濟壓力的不利影響，尤其是來自通貨膨脹和利率上升的不利影響。



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產品發佈

我們計劃在 2023 年完成從 2022 年開始的北美Stearns & Foster® 產品組合的全面更新。新系列旨在進一步突出我們的高端傳統 innerspring 品牌，包括卓越的技術、清晰的產品升級故事和全新的現代外觀。

我們還預計將在2023年推出Tempur-Pedic® Breeze牀墊和Tempur-Ergo® 智能底座的新產品組合。Tempur-Pedic® Breeze 產品的新陣容建立在我們成功的傳統 Breeze 產品組合的基礎上。更新後的系列採用漸進式創新和技術，旨在解決睡眠不良的最常見原因，包括疼痛、睡眠過熱和打鼾。升級後的 Tempur-Ergo® Smart Base 系列採用改進的人體工程學設計，採用全新的專有腰部支撐、升級的 SleepTracker-ai® 技術和行業領先的放鬆模式，包括 Wave FormTM按摩。

在我們的國際領域，我們將於2023年通過我們的全資子公司和第三方分銷商在90多個市場推出全新的Tempur® 產品系列。我們預計，這一新產品系列將擴大Tempur® 的價格範圍，維持超高價價位上限，並將下限擴大到高端類別，以擴大我們的全球潛在市場。

與牀墊公司集團達成最終協議

2023年5月9日，Tempur Sealy International與Mattress Firm就擬議的業務收購簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”），在該協議中，Tempur Sealy International將通過全資子公司以價值約40億美元的交易收購Mattress Firm。該交易預計將由約27億美元的現金對價和3,420萬股普通股的發行提供資金，根據截至2023年5月8日的收盤價37.62美元，總股票對價價值為13億美元。

我們預計該交易將在2024年下半年完成，但須滿足慣例成交條件，包括適用的監管部門批准。交易完成後，預計Mattress Firm將作為一個獨立的業務部門運營。

運營結果
 
截至2023年3月31日的三個月中，我們的業績摘要包括：

•總淨銷售額下降了2.5％，至12.081億美元，而2022年第一季度為12.395億美元。按固定貨幣計算，這是一項非公認會計準則財務指標，總淨銷售額下降了0.5％，北美業務板塊下降了1.2％，國際業務板塊增長了1.7％。
•毛利率為41.4％，而2022年第一季度的毛利率為42.2％。調整後的毛利率是非公認會計準則財務指標，2023年第一季度為41.8％。2022 年第一季度毛利率沒有調整。
•營業收入下降了24.0％，至1.433億美元，而2022年第一季度為1.886億美元。調整後的營業收入是一項非公認會計準則財務指標，2023年第一季度為1.534億美元。2022 年第一季度的營業收入沒有調整。
•淨收入下降了34.7％，至8530萬美元，而2022年第一季度為1.307億美元。調整後的淨收益是一項非公認會計準則財務指標，2023年第一季度為9,290萬美元。2022 年第一季度淨收入沒有調整。
•攤薄後每股收益（“EPS”）下降了30.4％，至0.48美元，而2022年第一季度為0.69美元。調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標，2023年第一季度為0.53美元。2022 年第一季度每股收益沒有調整。

有關上述非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務業績的討論和對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務信息” 標題下列出的非公認會計準則財務信息。

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我們可能會以 “固定貨幣為基礎” 來提及淨銷售額、收益或其他歷史財務信息，這是一項非公認會計準則財務指標。這些對固定貨幣基礎的提法不包括外幣匯率波動可能產生的運營影響。為了在固定貨幣基礎上提供信息，根據一個簡單的數學模型調整了適用的財務業績，該模型使用可比的前一個對應時期的貨幣兑換率將本期業績轉換為當地貨幣。這種方法適用於功能貨幣為當地國家貨幣的國家。提供這些信息是為了在不受外匯匯率波動影響的情況下查看某些財務業績，從而便於各期對業務業績進行比較。公認會計原則不承認固定貨幣信息，也無意作為公認會計原則衡量標準的替代方案。有關我們的外幣匯率風險的討論，請參閲本報告第一部分第3項。
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截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，相比之下
截至2022年3月31日的三個月

下表列出了我們簡明合併收益表的各個組成部分，並將每個組成部分表示為淨銷售額的百分比：
截至3月31日的三個月
（以百萬計，百分比和每股金額除外）20232022
淨銷售額$1,208.1 100.0 %$1,239.5 100.0 %
銷售成本708.2 58.6 716.7 57.8 
毛利499.9 41.4 522.8 42.2 
銷售和營銷費用256.7 21.2 243.5 19.6 
一般開支、行政開支和其他開支104.5 8.6 97.6 7.9 
未合併關聯公司收益中的股權收益(4.6)(0.4)(6.9)(0.6)
營業收入143.3 11.9 188.6 15.2 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額32.8 2.7 20.9 1.7 
其他支出（收入），淨額0.1 — (1.3)(0.1)
其他支出總額，淨額32.9 2.7 19.6 1.6 
所得税前收入110.4 9.1 169.0 13.6 
所得税準備金(24.5)(2.0)(38.1)(3.1)
扣除非控股權益前的淨收益85.9 7.0 130.9 10.5 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益0.6 — 0.2 — 
歸屬於Tempur Sealy國際公司的淨收益$85.3 7.1 %$130.7 10.5 %
普通股每股收益：
基本$0.50 $0.72 
稀釋$0.48 $0.69 
已發行普通股的加權平均值：
基本172.0 182.6 
稀釋176.8 188.5 


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淨銷售額
截至3月31日的三個月
202320222023202220232022
（單位：百萬）合併北美國際
按渠道劃分的淨銷售額
批發$912.6 $924.1 $804.3 $811.3 $108.3 $112.8 
直接295.5 315.4 115.3 120.1 180.2 195.3 
淨銷售總額$1,208.1 $1,239.5 $919.6 $931.4 $288.5 $308.1 

淨銷售額下降了2.5％，按固定匯率計算下降了0.5％。淨銷售額的變化是由以下因素推動的：

•北美淨銷售額下降了1180萬美元，下降了1.3％。按固定貨幣計算，北美淨銷售額下降了1.2％。批發渠道的淨銷售額下降了700萬美元，下降了0.9％。直銷渠道的淨銷售額下降了480萬美元，下降了4.0％。這些下降主要是由影響美國消費者行為的持續宏觀經濟壓力推動的。

•國際淨銷售額減少了1,960萬美元，下降了6.4％，這主要是由於不利的外匯匯率。按固定貨幣計算，國際淨銷售額增長了1.7％。按固定貨幣計算，批發渠道的淨銷售額增長了2.2％。按固定匯率計算，Direct渠道的淨銷售額增長了1.3％。

毛利
截至3月31日的三個月
20232022
（以百萬計，百分比除外）毛利毛利率毛利毛利率利潤率變化
北美$344.0 37.4 %$352.4 37.8 %(0.4)%
國際155.9 54.0 %170.4 55.3 %(1.3)%
合併毛利率$499.9 41.4 %$522.8 42.2 %(0.8)%

與淨銷售相關的成本記錄在銷售成本中，包括該期間生產、運輸、倉儲、收貨和檢查商品的成本，以及製造過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。

我們的毛利率主要受到我們的優質或超值產品貢獻的相對淨銷售額的影響。我們的超值產品的毛利率明顯低於我們的優質產品。如果我們的超值產品的銷售額相對於高價產品的銷售額有所增加，那麼我們在北美和國際細分市場的毛利率都將受到負面影響。

我們的毛利率還受到以下因素的影響：基於製造單位產量的固定成本槓桿率；原材料成本；因使用我們的製造設施而產生的運營效率；產品、品牌、渠道和國家組合；外匯波動；向某些零售賬户提供的銷售額激勵；參與我們的零售合作廣告計劃；以及與新產品推出相關的成本。未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。我們的利潤率也受到批發渠道增長的影響，因為我們的批發渠道的銷售按批發價格計算，而直接渠道的銷售按零售價計算。

毛利率下降了80個基點。下文討論了各細分市場毛利率變化的主要驅動因素：

•北美毛利率下降了40個基點。毛利率的下降主要是由150個基點的運營不利因素、80個基點的支出去槓桿化和產品發佈成本推動的。此外，我們還承擔了320萬美元的製造設施企業資源規劃（“ERP”）系統過渡成本和170萬美元的運營啟動成本，這些成本與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關，這導致了毛利率的下降。這些下降被260個基點的定價走勢部分抵消。

•國際毛利率下降了130個基點。毛利率的下降主要是由190個基點的產品發佈成本推動的，部分被50個基點的定價行動所抵消。

運營費用

銷售和營銷費用包括與推廣我們的品牌相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，例如產品目錄、手冊、視頻、產品樣本、直接客户郵寄和購買點材料以及銷售人員薪酬。我們還在銷售和營銷費用中包括某些新產品開發成本，包括市場研究和新產品測試。

一般、行政和其他支出包括工資和相關費用、信息技術、專業費用、未用於製造過程的長期資產的折舊和攤銷、行政職能支出和研發成本。

截至3月31日的三個月
20232022202320222023202220232022
（單位：百萬）合併北美國際企業
運營費用：
廣告費用$112.1 $103.2 $86.9 $80.9 $25.2 $22.3 $— $— 
其他銷售和營銷費用144.6 140.3 76.0 72.4 64.0 63.0 4.6 4.9 
一般開支、行政開支和其他開支104.5 97.6 45.1 43.7 27.1 25.2 32.3 28.7 
運營費用總額$361.2 $341.1 $208.0 $197.0 $116.3 $110.5 $36.9 $33.6 

運營費用增加了2,010萬美元，增長了5.9％，佔淨銷售額的百分比增長了240個基點。按細分市場劃分的運營費用變化的主要驅動因素解釋如下：

•北美 運營費用增加了1,100萬美元，增長了5.6％，佔淨銷售額的百分比增長了140個基點。運營支出的增加主要是由對廣告和產品發佈計劃的投資推動的。

•國際運營費用增加了580萬美元，增長了5.2％，佔淨銷售額的百分比增長了440個基點。運營支出的增加主要是由對廣告和產品發佈計劃的投資推動的。

•企業 運營支出增加了330萬美元，增長了9.8％，這主要是由與收購Mattress Firm相關的520萬美元重組成本所推動的。

截至2023年3月31日的三個月，研發費用為750萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為780萬美元，下降了30萬美元，下降了3.8％。

營業收入
截至3月31日的三個月
20232022
（以百萬計，百分比除外）營業收入營業利潤率營業收入營業利潤率利潤率變化
北美$136.0 14.8 %$155.4 16.7 %(1.9)%
國際44.2 15.3 %66.8 21.7 %(6.4)%
180.2 222.2 
公司開支(36.9)(33.6)
總營業收入$143.3 11.9 %$188.6 15.2 %(3.3)%

營業收入減少了4,530萬美元，營業利潤率下降了330個基點。下文討論了各細分市場營業收入和營業利潤率變化的主要驅動因素：

•北美 營業收入減少了1,940萬美元，營業利潤率下降了190個基點。營業利潤率的下降主要是由運營費用去槓桿化140個基點和毛利率下降40個基點所推動的。

•國際營業收入減少了2,260萬美元，營業利潤率下降了640個基點。營業利潤率的下降是由運營費用去槓桿化440個基點和毛利率下降130個基點推動的。

•企業 運營費用增加了330萬美元，這對我們的合併營業利潤率產生了負面影響。

利息支出，淨額
截至3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）20232022% 變化
利息支出，淨額$32.8 $20.9 56.9 %

淨利息支出增加了1,190萬美元，增長了56.9％。淨利息支出的增加主要是由未償債務平均水平的增加和浮動利率債務利率的提高所推動的。

所得税條款
截至3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）20232022% 變化
所得税準備金$24.5 $38.1 (35.7)%
有效税率 22.2 %22.5 %

我們的所得税準備金包括與當前應付税款和遞延税相關的所得税，幷包括淨營業虧損對我們某些國外業務的影響。

由於所得税前收入減少，我們的所得税準備金減少了1,360萬美元。截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率與去年同期相比下降了30個基點。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與美國聯邦法定税率相比，有效税率包括美國股票薪酬可扣除性的有利影響，還包括其他離散項目的淨不利影響。

流動性和資本資源
 
流動性

我們的主要資金來源是運營產生的現金流，輔之以資本市場上的借款，這些借款是根據我們的信貸額度以及手頭的現金和現金等價物進行的。資金的主要用途包括支付債務融資的本金和利息、股票回購、收購、向股東支付股息、資本支出和營運資金需求。

截至2023年3月31日，我們的淨營運資金為2.478億美元，包括9,100萬美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日，營運資金為2.14億美元，包括6,940萬美元的現金和現金等價物。

截至2023年3月31日，現金和現金等價物總額為9,100萬美元，其中5,570萬美元在美國持有，3530萬美元由美國境外的子公司持有。美國境外子公司持有的不容易兑換成美元或其他主要外幣的現金和現金等價物對我們的整體流動性或財務狀況並不重要。

由（用於）運營提供的現金

下表列出了下述期間運營活動提供的（用於）運營活動、投資和融資活動的淨現金：
截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20232022
運營提供的（用於）業務的淨現金：
經營活動$99.8 $85.6 
投資活動(52.0)(59.3)
籌資活動(28.4)(204.8)

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金與2022年同期相比增加了1,420萬美元。經營活動提供的現金增加是由庫存支出與上年相比減少所推動的，但被淨收入的下降和應付賬款支出的增加所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金與2022年同期相比減少了730萬美元。用於投資活動的現金減少是由與2023年我們的製造產能擴張項目相關的資本支出減少所推動的。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金與2022年同期相比減少了1.764億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的信貸額度淨借款為3240萬美元，而2022年同期的淨借款為3.121億美元，這主要是由普通股回購減少所致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別回購了3570萬美元和4.948億美元的普通股。

資本支出

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，資本支出總額分別為5,210萬美元和6,030萬美元。我們目前預計2023年的資本支出約為2億美元，其中包括完成製造能力擴張的投資。

債務

我們的總債務從截至2022年12月31日的28.308億美元增加到截至2023年3月31日的28.626億美元。截至2023年3月31日，我們的循環優先擔保信貸額度的總可用性為3.744億美元，將於2024年到期。有關我們債務的進一步討論，請參閲 “簡明合併財務報表附註” 第一部分第1項中的附註4 “債務”。

截至2023年3月31日，根據我們的2019年信貸協議，我們的合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的比率為3.24倍。該比率符合2019年信貸協議中規定的最大合併總淨槓桿率的財務契約條款，該協議將該比率限制在5.00倍以內。截至2023年3月31日，我們遵守了債務協議中的所有財務契約，根據當前的事實和情況，我們預計任何債務協議都不會出現重大問題。

我們的債務協議包含某些限制性付款的契約，包括股票回購和分紅。2019年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據包含類似的限制，在符合其他條件的情況下，允許在合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）的比率仍低於3.50倍的情況下進行無限次限制性付款。此外，當合並負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率超過3.50倍時，這些協議允許在某些條件下進行有限的限制性付款。2019年信貸協議、2029年優先票據和2031年優先票據下的限制性付款限額在一定程度上是由一個籃子決定的，該籃子每季度增長為調整後淨收入的50％，減去了原本不允許的限制性付款。

欲瞭解更多信息，請參閲下文 “非公認會計準則財務信息”，以計算根據2019年信貸協議計算的合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率。討論2019年信貸協議時使用的合併負債和調整後的息税折舊攤銷前利潤均為非公認會計準則財務指標，並不旨在作為衡量經營業績或總負債的淨收益的替代方案。

股票回購計劃

我們的董事會於2016年批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購普通股，董事會已不時批准增加該授權。在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據股票回購計劃以500萬美元的價格回購了10萬股股票。截至2023年3月31日，我們的股票回購授權還剩7.745億美元。

本計劃下的股票回購可以通過公開市場交易、協商購買或其他方式進行，時間和金額視管理層認為適當而定。這些回購可能由我們的債務安排下的運營現金流和/或借款提供資金。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場狀況。根據我們的債務協議，該計劃受到某些限制。該計劃不要求購買任何最低數量的股票，可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。可以根據第10b5-1條的計劃進行回購，該計劃將允許在聯邦證券法禁止我們回購股票的情況下進行回購。

我們將根據當前和預期的現金流、股價和另類投資機會管理我們的股票回購計劃。由於擬議收購Mattress Firm，我們預計將在交易完成之前限制對股票的回購。有關我們的股票回購計劃的完整描述，請參閲 2022 年年度報告第二部分 “註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券” 下的第 5 項。另請參閲本報告第二部分第2（c）項中的 “發行人購買股權證券”。

未來的流動性來源和用途

截至2023年3月31日，我們有4.664億美元的流動性，包括9,100萬美元的手頭現金和循環優先擔保信貸額度下的3.744億美元可用流動性。此外，我們預計將在2023年全年從運營中產生現金流。我們認為，運營產生的現金流、現有信貸額度和安排的可用性、當前的現金餘額以及在必要時獲得其他融資的能力，將為我們可預見的營運資金需求、必要的資本支出、股票回購和償債義務提供足夠的現金資金。

我們的資本配置戰略遵循平衡的方法，側重於支持業務，通過股票回購和季度分紅以及戰略收購機會回報股東價值，從而增強我們的全球競爭力。

董事會宣佈2023年第二季度派發每股0.11美元的股息。股息將於2023年6月6日支付給截至2023年5月23日的登記股東。

截至2023年3月31日，我們的未償債務和合並債務減去淨現金的總額為28.626億美元，這是一項非公認會計準則財務指標，為27.727億美元。根據合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率（非公認會計準則財務指標），在截至2023年3月31日的過去十二個月中，槓桿率為3.24倍。我們預計，我們的槓桿率將在2023年恢復到2.0至3.0倍的目標區間。

在某些情況下，我們的還本付息義務可能會對我們的股東產生重大影響。同樣，隨着業務條件的需要和機會的出現，我們的現金需求可能會發生變化。我們可能完成的任何新業務或收購的時機和規模也可能影響我們的現金需求和還本付息義務。有關 COVID-19 對我們業務（包括流動性和資本資源）的影響的信息，請參閲 2022 年年度報告第一部分 1A 項中包含的 “風險因素”。

22
目錄
非公認會計準則財務信息

我們提供有關調整後淨收益、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後每股收益、調整後毛利率、調整後營業收入（支出）、調整後的營業利潤率、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些信息不是 GAAP 的確認條款，也無意作為衡量淨收入、每股收益、毛利、毛利率、營業收入（支出）和營業利潤率的替代方案經營業績，或作為衡量流動性的總債務的替代方案。我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了更好地反映我們基礎業務和趨勢的績效指標，提供的視角從淨收入、毛利、毛利率、營業收入（支出）和營業利潤率中看不出來。我們為得出非公認會計準則財務指標所做的調整包括排除可能導致最接近的公認會計準則財務指標短期波動但我們認為這些項目不是我們業務的基本屬性或主要驅動力。

我們認為，排除這些項目有助於更全面地瞭解我們的基本運營業績和趨勢，我們使用這些指標以及相應的公認會計準則財務指標來管理我們的業務，評估我們的合併和業務板塊與前幾個時期和市場相比的業績，制定運營目標，為投資者提供連續性以實現可比性。與使用這些非公認會計準則指標相關的侷限性包括，這些指標並未列出根據公認會計原則確定的與我們的業績相關的所有金額。這些非公認會計準則財務指標本質上應被視為補充性的，不應被解釋為比公認會計原則定義的可比財務指標更重要。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些演示文稿可能無法與其他公司標題相似的其他衡量標準進行比較。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息以及與最接近的GAAP財務指標的對賬，請參閲以下頁面上的對賬。

調整後淨收益和調整後每股收益

下文提供了報告的淨收入與調整後淨收益的對賬以及調整後每股收益的計算。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的使用為投資者提供了有關各種調整影響的更多有用信息，如以下腳註所述。

下表列出了我們報告的淨收入與調整後淨收益的對賬情況，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月調整後每股收益的計算：
三個月已結束
（以百萬計，每股金額除外）2023年3月31日2022年3月31日
淨收入$85.3 $130.7 
重組成本及其他 (1)
5.2 — 
ERP 系統過渡 (2)
3.2 — 
運營啟動成本 (3)
1.7 — 
調整後的所得税準備金 (4)
(2.5)— 
調整後淨收益$92.9 $130.7 
調整後的每股普通股收益，攤薄$0.53 $0.69 
攤薄後的已發行股份176.8 188.5 

(1)
在2023年第一季度，我們記錄了520萬美元的重組成本，主要與收購Mattress Firm有關。
(2)
在2023年第一季度，我們記錄了與ERP系統過渡相關的320萬美元費用，包括人工、物流、培訓和差旅。
(3)
2023 年第一季度，我們記錄了 170 萬美元的運營啟動成本，與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關，包括人員和設施相關成本。
(4)
調整後的所得税準備金代表了與上述項目相關的税收影響。
23
目錄
調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的營業收入（支出）和調整後的營業利潤率

下表列出了截至2023年3月31日的三個月我們報告的毛利和營業收入（支出）與調整後毛利和調整後營業收入（支出）計算的對賬情況。

截至2023年3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）
 合併
利潤北美利潤國際利潤企業
淨銷售額$1,208.1 $919.6 $288.5 $— 
毛利$499.9 41.4 %$344.0 37.4 %$155.9 54.0 %$— 
調整：
ERP 系統過渡 (1)
3.2 3.2 — — 
運營啟動成本 (2)
1.7 1.7 — — 
調整總額4.9 4.9 — — 
調整後的毛利$504.8 41.8 %$348.9 37.9 %$155.9 54.0 %$— 
營業收入（支出）$143.3 11.9 %$136.0 14.8 %$44.2 15.3 %$(36.9)
調整：
重組成本及其他 (3)
5.2 — — 5.2 
ERP 系統過渡 (1)
3.2 3.2 — — 
運營啟動成本 (2)
1.7 1.7 — — 
調整總額10.1 4.9 — 5.2 
調整後的營業收入（支出）$153.4 12.7 %$140.9 15.3 %$44.2 15.3 %$(31.7)

(1)
在2023年第一季度，我們記錄了與ERP系統過渡相關的320萬美元費用，包括人工、物流、培訓和差旅。
(2)
2023 年第一季度，我們記錄了 170 萬美元的運營啟動成本，與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關，包括人員和設施相關成本。
(3)
在2023年第一季度，我們記錄了520萬美元的重組成本，主要與收購Mattress Firm有關。

下表列出了我們截至2022年3月31日的三個月報告的毛利和營業收入（支出）。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有對毛利或營業收入（支出）進行調整。

截至2022年3月31日的三個月
（以百萬計，百分比除外）合併利潤北美利潤國際利潤企業
淨銷售額$1,239.5 $931.4 $308.1 $— 
毛利$522.8 42.2 %$352.4 37.8 %$170.4 55.3 %$— 
營業收入（支出）$188.6 15.2 %$155.4 16.7 %$66.8 21.7 %$(33.6)



24
目錄
息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和合並負債減去淨現金

下表列出了以下對賬情況：

•淨收益佔息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤
•合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率
•總負債，淨合併負債減去淨現金

我們認為，提出這些非公認會計準則指標為投資者提供了有關我們的經營業績、現金流產生和各時期比較的有用信息，以及有關我們槓桿率的一般信息。

2019年信貸協議規定了調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義。因此，我們公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤，以提供有關我們遵守2019年信貸協議要求的信息。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們報告的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算的對賬情況：

三個月已結束
（單位：百萬）2023年3月31日2022年3月31日
淨收入$85.3 $130.7 
利息支出，淨額32.8 20.9 
所得税24.5 38.1 
折舊和攤銷45.0 44.8 
税前利潤$187.6 $234.5 
調整：
重組成本 和其他 (1)
5.2 — 
ERP 系統過渡 (2)
3.2 — 
運營啟動成本 (3)
1.7 — 
調整後 EBITDA$197.7 $234.5 

(1)
在2023年第一季度，我們記錄了520萬美元的重組成本，主要與收購Mattress Firm有關。
(2)
在2023年第一季度，我們記錄了與ERP系統過渡相關的320萬美元費用，包括人工、物流、培訓和差旅。
(3)
2023 年第一季度，我們記錄了 170 萬美元的運營啟動成本，與我們在美國的製造和分銷設施的產能擴張有關，包括人員和設施相關成本。
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目錄

下表列出了截至2023年3月31日的過去十二個月中，我們的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算的對賬情況：

過去十二個月已結束
（單位：百萬）2023年3月31日
淨收入$410.3 
利息支出，淨額114.9 
所得税準備金105.4 
折舊和攤銷182.2 
税前利潤$812.8 
調整：
已終止業務的虧損，扣除税款 (1)
0.4 
ERP 系統過渡 (2)
18.7 
重組成本及其他 (3)
15.2 
運營啟動成本 (4)
8.2 
調整後 EBITDA$855.3 
合併負債減去淨現金$2,772.7 
合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率3.24 次
(1)
國際業務板塊的某些子公司被列為已終止業務，並在2019年信貸協議中被指定為不受限制的子公司。因此，出於合規目的，這些子公司不包括在我們調整後的財務指標之外。
(2)
在截至2023年3月31日的過去十二個月中，我們確認了與ERP系統過渡相關的1,870萬美元費用，包括人工、物流、培訓和差旅。
(3)
在截至2023年3月31日的過去十二個月中，我們確認了1,520萬美元的重組成本，主要與收購Mattress Firm以及與組織變更相關的裁員有關。
(4)
在截至2023年3月31日的過去十二個月中，我們確認了與我們在美國的製造和分銷設施產能擴張相關的820萬美元運營啟動成本，包括人員和設施相關成本。

根據2019年信貸協議，調整後息税折舊攤銷前利潤的定義包含某些限制，這些限制限制了在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時對淨收入的調整。在截至2023年3月31日的過去十二個月中，我們在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時對淨收入的調整沒有超過2019年信貸協議允許的金額。

在截至2023年3月31日的過去十二個月中，合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率為3.24倍。2019年信貸協議要求我們將合併負債減去淨現金與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率保持在5.00倍以下。

26
目錄
下表列出了截至2023年3月31日我們報告的總負債與合併負債減去淨現金計算的對賬情況。“合併負債” 和 “淨現金” 是2019年信貸協議中用於某些財務契約的術語。

（單位：百萬）2023年3月31日
債務總額，淨額$2,843.0 
加：遞延融資成本 (1)
19.6 
合併負債2,862.6 
減去：淨現金 (2)
89.9 
合併負債減去淨現金$2,772.7 
(1)
我們將遞延融資成本列為從簡明合併資產負債表中相關債務賬面金額的直接扣除額。為了確定財務契約的總負債，我們將這些成本重新添加到總負債中，淨負債是根據簡明合併資產負債表計算得出的。
(2)
淨現金包括2019年信貸協議中指定為限制性子公司的國內外子公司的現金和現金等價物。
關鍵會計政策與估計

有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲 2022 年年度報告第二部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的第 7 項。2023 年，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項詳細討論了公司的市場風險。管理層重新評估了我們在10-K表年度報告中描述的定量和定性市場風險披露，並確定在截至2023年3月31日的三個月中，市場風險沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序
 
在包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的酌情首席執行官兼首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化：

在2023年第一季度，公司實施了新的企業績效管理（“EPM”）系統，用於整合其全球財務信息。公司完成了重要的實施前測試、實施後測試和實施監測，以確保財務報告內部控制的有效性。由於此次實施，公司修改了與新的EPM系統相關的某些現有財務報告內部控制措施。在2023年第一季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何其他重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。在此變革時期，公司將繼續評估和監測財務報告的內部控制，並將繼續評估相關關鍵控制措施的運營有效性。




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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
 
有關法律訴訟的信息可在本報告第一部分第1項 “財務報表” 下的 “簡明合併財務報表附註” 的附註8 “承諾和意外開支” 中找到，並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
(a) 不適用。
 
(b) 不適用。

(c) 發行人購買股權證券

下表列出了截至2023年3月31日的三個月中我們普通股的購買情況：
時期 (a) 購買的股票總數 (b) 每股支付的平均價格 (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 
(d) 根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量（或股票的近似美元價值）
（單位：百萬）
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日905,426
(1)
$34.5027,751$778.5
2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日52,879
(1)
$42.2144,231$776.6
2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日56,524
(1)
$39.4252,216 $774.5
總計 1,014,829   124,198  
(1)包括為履行預扣税義務而授予某些股權獎勵時扣留的股份。扣留的股票按歸屬日或前一個工作日紐約證券交易所普通股的收盤價估值。

第 3 項。優先證券違約
 
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
 
不適用。

第 5 項。其他信息
 
(a) 不適用。
 
(b) 不適用。
28
目錄
第 6 項。展品
以下是本報告所列證物的索引：
3.1
經修訂和重述的Tempur-Pedic International Inc. 公司註冊證書（作為註冊人於2003年12月12日提交的S-1/A表格（文件編號333-109798）註冊聲明第3號修正案的附錄3.1提交）。 (1)
3.2
Tempur-Pedic International Inc. 公司註冊證書修正案（作為註冊人於2013年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。 (1)
3.3
第二 的證書 對經修訂和重述的 Tempur Sealy International, Inc. 公司註冊證書的修正案（作為 2021 年 5 月 10 日提交的註冊人當前表格 8-K 報告的附錄 3.1 提交）. (1)
3.4
Tempur Sealy International, Inc. 的第七次修訂和重述章程（作為 2019 年 2 月 11 日提交的註冊人最新表格 8-K 報告的附錄 3.1 提交）. (1)
4.1
契約，日期為2021年3月25日，由擔保方Tempur Sealy International, Inc.和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂（作為2021年3月25日提交的註冊人最新表格8-K報告的附錄4.1提交）。 (1).
4.2
2029 年到期 4.00% 優先票據的表格（包含在註冊人於 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 中）. (1)
4.3
契約，日期為2021年9月24日，由擔保方Tempur Sealy International, Inc.和N.A.紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽署（作為2021年9月24日提交的註冊人8-K表最新報告的附錄10.1（但編號為4.1）提交）。 (1)
4.4
2031 年到期 3.875% 的優先票據表格（包含在註冊人於 2021 年 9 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1（但編號為 4.1）中）。 (1)
4.5
證券描述（作為 2022 年 2 月 22 日提交的 10-K 表年度報告的附錄 4.12 提交）。 (1)
10.1
第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議（作為註冊人於 2023 年 4 月 6 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交）. (1)
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101
以下材料來自 Tempur Sealy International, Inc. 's 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併收益表，（ii）簡明合併綜合收益表，（iii）簡明合併資產負債表，（iv）簡明合併現金流量表，（vi）簡明合併財務報表附註。
104
公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式。
(1)以引用方式納入。
*就經修訂的1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78r）第18條而言，本附錄不得被視為 “已提交”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論在本文件發佈之日之前或之後提交，也無論任何通用的公司措辭如何在任何文件中。

29
目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 TEMPUR SEALY 國際有限公司
日期：2023 年 5 月 10 日來自：/s/BHASKAR RAO
  Bhaskar Rao
  執行副總裁兼首席財務官

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