目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 4 月 30 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-32839

AVID BIOSERVICES, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(714) 508-6100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。 是的 ☒沒有☐

根據證券法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告。是的☐   沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☒不是 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重報，需要對註冊人 的任何執行官在相關時期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐   沒有 ☒

截至2022年10月31日，即註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通 股票的總市值約為美元887.3百萬，根據納斯達克資本市場公佈的註冊人普通股 的收盤價計算。

62,729,154截至2023年6月9日，註冊人的普通 股票已流通。

以引用方式納入的文檔

本報告的第三部分以引用方式納入了註冊人年度股東大會委託書中的某些信息 ，該委託書將在註冊人與本報告相關的財政年度結束後 120 天內提交 。

AVID BIOSERVICES, INC.

10-K 表格

截至2023年4月30日的財政年度

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

在本10-K表年度報告（本 “年度 報告”）中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Avid” 等術語指的是 Avid Bioservices, Inc. 及其合併子公司。除歷史信息外，本 年度報告還包含經修訂的 （“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21 條 所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。包含前瞻性陳述不應被視為我們或 任何其他人對目標或計劃將實現的陳述，因為我們的實際業績可能與任何前瞻性 陳述存在重大差異。“可能”、“應該”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”、 “期望” 等詞語，它們的對立面和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但是缺少 這些詞並不一定意味着陳述不具有前瞻性。我們提醒讀者，此類陳述並不能保證 未來的業績或事件，並且受許多可能影響陳述準確性的因素的影響，包括 但不限於標題為 “風險因素” 的部分中概述的風險因素，以及本年度報告中其他地方 討論的風險因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本年度 報告發布之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告發布日期 之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應查看我們在本年度 報告發布之日後不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中描述的 因素和風險。

Avid Bioservices® 是 Avid Bioservices, Inc. 的註冊商標 。本年度報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

第一部分

概述

我們是一家專門的合同開發和製造 組織（“CDMO”），為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好製造規範 實踐（“CGMP”）的生物製劑臨牀和商業製造的全方位服務。 憑藉 30 年的生物製劑生產經驗，我們的服務包括臨牀和商業藥物製造、散裝包裝、 的發佈和穩定性測試以及監管申報支持。我們還提供各種工藝開發服務，包括 上游和下游開發和優化、分析方法開發、細胞系開發、測試和表徵。

商業戰略

我們將繼續執行增長戰略， 旨在與生物製藥藥物合同服務市場的增長保持一致。該戰略包括以下 持續目標：

我們的競爭優勢

我們認為，由於以下 因素，我們完全有能力解決 源自哺乳動物細胞培養的生物製藥的外包開發和製造市場：

我們的增長戰略

我們相信，我們有重要的機會 通過以下策略利用我們的優勢、擴大能力、提高我們的市場 知名度，繼續推動有機增長：

我們的設施

哺乳動物細胞設施

我們 84,000 平方英尺的 Myford 工廠位於加利福尼亞州奧蘭治縣 ，使用生產規模不超過 2,000 升的一次性設備，為從臨牀開發到商業供應的產品提供完全一次性的 生物製造工藝。2023 年 4 月，我們宣佈完成邁福德工廠內新擴建的 製造能力，其中包括增加上游和下游 CGMP 製造 套間。我們的邁福德設施包括一次性生物反應器（200 升至 2,000 升）、四個下游處理套件、用於環境和分析測試的質量控制 實驗室，以及細胞庫冷凍機、倉庫和材料儲存（包括步入式冷藏室）， 的總容量超過 20,000 升。

在新擴建的 邁福德工廠最近完工後，我們將以前在富蘭克林工廠生產的客户產品轉移到了邁福德工廠。因此， 我們的製造服務已完全過渡到一次性平臺。

我們最先進的上游、下游和 試點規模的開發空間與我們的邁福德工廠位於同一個園區內。在 2023 財年第四季度，我們在現有工藝開發 實驗室空間內增加了新的套件，進一步擴大了哺乳動物細胞培養服務的工藝開發能力，這使我們的總工藝開發能力翻了一番。

細胞和基因治療設施

我們已經採取並將繼續採取措施探索 並投資於戰略機會，以擴大我們的服務範圍。在 2022 財年，我們開始將我們的 CDMO 服務 產品擴展到針對快速增長的 CGT 市場的病毒載體開發和製造服務。此次擴建包括分兩個階段 的方法，在加利福尼亞州科斯塔梅薩建造世界一流的單一專用CGT開發和CGMP製造設施 （“CGT 設施”）。2022 年 6 月，隨着新的分析和工藝開發 實驗室的開放，我們完成了第一階段。第二階段的建設包括擴建CGMP製造套件，預計將在2023年第三季度末 上線。

製造業和原材料

我們為客户生產 CGMP 醫藥級產品 。製造過程通常使用來自多個供應商的商用原材料，在某些 情況下，使用來自單一來源供應商的原材料。我們依賴第三方為我們代表客户製造的 產品提供大部分必要的原材料和供應，而我們無法獲得此類原材料或供應可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關第三方供應商為我們為客户生產的產品提供原材料的更多 討論，請參閲 “風險因素——與我們的業務相關的風險”。

監管事宜

我們擁有強大而可靠的監管記錄 ，包括 20 年的檢查歷史。迄今為止，我們已經接受了有興趣生產用於臨牀和商業用途的生物材料的大型和小型國內和 外國生物技術公司的審計和認證。此外，我們 已經接受了多個監管機構的審計，包括 FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）、 巴西健康監督局（“ANVISA”）、加拿大衞生管理局（“加拿大衞生部”）、 加州衞生部和澳大利亞衞生部。

我們需要遵守在我們生產產品或分銷客户產品的國家或地區 具有管轄權的各個地方、州、國家和國際監管機構的監管 要求。特別是，我們受有關研發、測試、製造工藝、設備和設施的法律和法規的約束 ，包括遵守 cGMP、標籤 和分銷、進口和出口以及產品註冊和上市。因此，我們的設施受到 FDA 以及客户獲得產品上市批准的其他司法管轄區的監管機構的監管，包括但 不限於 EMA、ANVISA、加拿大衞生部和澳大利亞衞生部。我們還必須遵守環境、 健康和安全法律法規，詳見下文 “環境和安全事項”。這些監管要求 會影響我們運營的許多方面，包括製造、開發、標籤、包裝、儲存、分銷、進出口 以及與客户產品相關的記錄保存。不遵守任何適用的監管要求可能會導致政府 拒絕批准用於製造產品或產品的商業化設施。

我們客户的產品必須經過與產品安全性和有效性相關的臨牀前 和臨牀評估，然後才能被批准為商業治療產品。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的 監管機構可能會推遲或暫停臨牀 試驗，延遲產品的批准或確定該產品不可批准。如果我們的生產設施無法證明符合cGMP、無法通過批准前檢查的其他方面 （即遵守已提交的文件）或適當地擴大規模以生產商業用品，FDA 或其他監管機構可以推遲對藥物的批准 。如果原材料或供應、質量控制和保障存在重大問題，或者產品 被視為摻假或貼錯品牌，FDA 和在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的相應政府機構 有權撤回產品批准 或暫停生產。如果頒佈了新的法律或法規，或修改了現行法律或法規 或以不同的解釋或執行，我們可能需要獲得額外的批准或根據不同的製造 或運營標準進行運營或支付額外費用。這可能需要改變我們的製造技術或對我們的設施進行額外的資本投資 。

環境和安全問題

我們製造的某些商品涉及 有毒和危險材料的使用、儲存和運輸。我們的業務受與 有關的廣泛法律和法規的約束，這些法律和法規涉及材料的儲存、處理、排放、運輸和排放到環境中，以及維護安全工作條件 。我們在我們的設施中維持環境和工業安全與健康合規計劃和培訓。

現行立法往往要求公司 對妥善處置廢物負主要責任，即使將其轉移到第三方廢物處置設施也是如此。 未來的其他進展，例如越來越嚴格的環境、健康和安全法律法規以及執法政策，可能會導致 給我們帶來鉅額成本和負債，並可能使我們設施中物質或污染物的處理、製造、使用、再利用或處置 受到比現在更嚴格的審查。

知識產權

我們目前不擁有任何專利， 在美國或任何外國也沒有待處理的專利申請。但是，我們已經獲取、開發並繼續 獲取和發展在提供工藝開發和 製造服務方面的知識和專業知識（“專有技術”）和商業祕密。我們的專有技術和商業祕密可能不可申請專利，但它們很有價值，因為它們增強了我們為客户提供高質量服務的能力。我們通常會在與第三方的協議中設置限制，根據合同， 限制他們使用和披露他們可能參與的任何我們專有技術的權利。此外，我們與員工有內部的 保密保障措施，包括保密協議。

我們還擁有商標以保護 我們服務的名稱。在某些國家，只要使用商標，商標保護就會持續有效，而在其他國家，只要 商標已註冊。商標註冊是固定期限的，可以無限期續期。

細分信息

我們的業務分為一個可報告的 運營部門，即我們的合同製造和開發服務部門。 此外，截至2023、2022年和2021年4月30日 的財政年度和截至該財年，我們沒有在國外的業務，也沒有位於國外的長期資產。

顧客

從歷史上看，收入來自 小型客户羣。儘管我們繼續擴大客户羣，但我們仍然依賴有限數量的客户來獲得 的大部分收入。在截至2023年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的財年中，我們收入的約65％、60％和76％ 分別來自前三名客户。我們的任何主要客户的業務流失或業務大幅減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關我們的客户 集中度的更多財務信息，請參閲合併財務報表附註的附註2 “重要 會計政策摘要”。

季節性

我們的業務不受季節性影響。但是， 買家下單的時間、規模、範圍、組合以及我們配送此類買家訂單的持續時間可能會導致我們的定期收入變動 。

待辦事項

截至 時間，我們的待辦事項是指根據已簽訂的合同尚未完成的工作產生的預期未來收入。截至2023年4月30日，我們的積壓訂單約為1.91億美元，與截至2022年4月30日的約1.53億美元相比增長了25％。雖然我們預計 的大量積壓款將在接下來的五 (5) 個財政季度得到確認，但我們的積壓訂單會受到許多 風險和不確定性的影響，包括但不限於：客户在我們 啟動服務之前及時取消承諾的風險，在這種情況下，我們可能需要退還根據這些 取消的承諾提前支付給我們的部分或全部款項；客户可能會遇到計劃延遲或其他情況的風險，這可能導致 延期預期的服務；我們可能無法成功執行所有客户項目的風險；以及 客户項目可能因供應鏈延遲而推遲啟動的風險，任何一種都可能對我們的 流動性、報告的積壓情況以及未來的收入和盈利能力產生負面影響。

競爭

我們在CDMO市場的競爭包括許多 提供全方位服務的合同製造商和有能力將製造內包的大型製藥公司。此外， 一些製藥公司一直在尋求剝離其全部或部分製造能力，任何此類剝離的資產 都可能被我們的競爭對手收購。我們的一些規模要大得多的全球競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、 技術和其他資源。此外，可能會出現額外的競爭，除其他外，可能會造成定價下行壓力 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

人力資本

截至 2023 年 4 月 30 日，我們有 365 名員工。我們所有的員工都位於加利福尼亞州奧蘭治縣，只有少數 員工除外，他們主要在我們的銷售、營銷和供應鏈職能部門工作，他們分佈在其他各州。我們的 員工均未由工會代表，也沒有受僱用集體談判協議的保護。我們 沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

我們認為人才招聘、 發展、敬業度和留住是我們業務成功的關鍵驅動力，並致力於發展一種全面、有凝聚力和 積極的公司文化，注重質量以及對員工、客户和公眾的安全和健康的承諾。 我們通過以下方式完成這些舉措：

人才獲取 和留住人才

我們致力於吸引和留住傑出人才，認可他們為我們的成功做出的重要貢獻。在競爭激烈的就業市場中， 尤其是在科學、技術、工程和數學（“STEM”）技能方面，我們的人才招聘團隊採用了全面的 方法。我們採用其他學位途徑，與組織、學校和大學建立合作關係， 啟動了一項實習計劃，旨在建立職業生涯早期人才儲備渠道。

總獎勵

我們已經實施了 全面獎勵計劃，我們認為該計劃使我們能夠在南加州市場上爭奪頂尖人才。我們的總體薪酬理念 是通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇，為我們的員工創造投資。我們為所有全職員工 提供包括基本工資、年度全權激勵獎金和長期股權獎勵在內的薪酬待遇。我們還提供 全面的員工福利，包括人壽保險、傷殘保險、健康保險（包括醫療、牙科和視力保險）、受撫養人護理 和靈活支出賬户、帶薪休假、休假（包括醫療、產假和陪產假）、員工股票購買計劃、 帶公司配對和教育補助的 401 (k) 計劃。我們明確表示希望通過提供具有市場競爭力的薪酬和福利待遇來成為我們行業的首選僱主 。

健康、安全、 和保健

員工的健康、安全和 福祉是我們一直並將繼續投資的優先事項。我們為員工及其 家庭提供各種創新、靈活和便捷的健康和保健計劃。計劃福利旨在提供保護和安全，因此員工可以高枕無憂，應對可能需要下班時間或 可能影響其財務狀況的事件。

多元化、公平、 和包容性

我們相信多元化的 員工隊伍對我們的成功至關重要，我們從根本上致力於創造和維護一個工作環境，讓員工 得到公平、有尊嚴、體面、尊重的待遇，並遵守所有適用法律。我們努力創造一個專業的工作環境 ，在工作場所免受一切形式的騷擾、歧視和欺凌，包括性騷擾和任何 形式的報復。我們是機會均等的僱主，我們努力管理所有的人力資源行動和政策，不考慮種族、膚色、宗教、性別、國籍、種族、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達、 過去或現在的軍人或退伍軍人身份、婚姻狀況、家庭狀況或受適用法律保護的任何其他身份。我們的管理 團隊和員工應在工作場所表現出和提倡誠實、合乎道德和相互尊重的行為。所有員工都必須遵守 商業行為和道德準則以及我們的員工手冊，這些手冊結合在一起，定義了適當行為的標準，並每年接受培訓，以幫助預防、識別、舉報和制止任何類型的歧視和騷擾。我們的招聘、招聘、發展、 培訓、薪酬和晉升基於資格、績效、技能和經驗，不分性別、種族、 或種族。

培訓與發展

我們相信，通過提供持續的學習和領導力培訓機會，鼓勵 員工成為終身學習者。作為 新員工入職培訓的一部分，我們提供有關 CGMP、環境、健康和安全實踐的全面培訓，以及特定工作職能的 培訓。其中許多培訓計劃每年重複一次，並輔之以其他定期培訓計劃，以維持和 提高員工對安全和其他問題的認識。我們每年都會多次為新晉升或即將晉升的 員工提供監督培訓，並贊助更多資深員工參與外部領導力項目。我們傾聽 員工的需求，採用適當的培訓方法，包括內部培訓、與外部供應商合作、參加會議 和社交活動。此外，我們通過加利福尼亞州的一項計劃申請並獲得了培訓資金，該計劃通過培養未來的生物技術工作者來支持生物技術 行業。該計劃為我們提供了額外資金，以幫助補充我們的培訓 計劃。

我們有一個正式的年度評估流程，不僅用於確定與個人繳款相關的薪酬和股權調整，還用於確定可能需要培訓和發展的領域 。此外，我們努力提供對員工績效的實時認可，包括通過網絡門户網站讓員工 獲得不同級別的現貨獎勵的提名，並累積積分用於購買禮品。

公司文化

我們致力於灌輸 注重誠信、透明、質量和尊重的公司文化。我們希望我們的員工遵守最高水平 的商業道德、誠信、相互尊重、寬容和包容。我們的員工手冊和《商業行為與道德準則》 規定了反映這些價值觀的政策，併為任何違反我們政策的行為進行投訴提供了指導。 我們在組織的各個層面都實行 “門户開放” 政策，嚴格禁止對員工進行任何形式的報復 。

員工參與度

我們相信，為了取得成功，我們 必須與員工建立和維持關係，注重透明度並聽取他們的建議。我們通過全員工會議、部門會議、一對一會議和簽到等方式主動溝通 。每年至少通過向所有員工徵求的內部和外部調查相結合的方式，徵求員工對我們組織氛圍 的意見。我們通常使用 在這些過程中收集的信息來解決已確定的需要改進的關鍵領域。

企業責任與可持續發展

在 2022 財年，我們聘請了第三方顧問 來協助我們制定更正式的環境、社會、治理（“ESG”）和可持續發展計劃。 與顧問合作，在公司治理委員會的監督下，我們啟動了一項全面的計劃 ，對我們的ESG和可持續發展實踐進行評估、基準測試和優先排序。此外，我們的行政領導團隊組建了 一個工作團隊，正式啟動該計劃的第一階段，重點是可持續採購和其他環境舉措， 包括聘請全球領先的企業社會責任和可持續發展公司 ecoVadis，幫助我們建立 並加強支持整個供應鏈中強有力的 ESG 實踐的流程。該安排根據環境、勞工和人權、道德和可持續採購等類別的21項標準提供獨立的供應商評估 。在 2023 財年，我們將 的重點放在與 EcoVadis 一起制定供應商採購計劃上，最終將超過 90% 的採購支出納入了 ecoVadis 計劃中的評級供應商 。在我們繼續制定可持續採購計劃的同時，我們還批准了供應商行為準則 ，該準則正式規定了我們建立由合乎道德和可靠的合作伙伴組成的供應商網絡的承諾。除了可持續的 採購計劃外，我們還正式成立了一個高管指導小組，負責推動整個 ESG 舉措及其相關工作流程，為 我們的員工、社區和環境。

公司信息

我們最初於 1981 年 6 月在加利福尼亞州 註冊成立，並於 1996 年 9 月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 位於加利福尼亞州塔斯汀市邁福德路14191號，92780，我們的電話號碼是 (714) 508-6100。我們的主要網站地址是 www.avidbio.com。 我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不在本年度報告中。

可用信息

本年度報告、我們的 10-Q 表季度報告、 我們的 8-K 表最新報告和我們的委託書，以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告的所有修正案 均可通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 和我們的網站免費獲得 www.avidbio.com在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類報告後，儘快 切實可行。 我們網站上的信息或可以通過 訪問的信息不在本年度報告中。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的 合併財務報表及其相關附註。下文描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為 不是重大風險和不確定性，也可能成為影響我們和損害我們業務運營的重要因素。以下風險因素中討論的任何事件 或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績 和現金流產生重大和不利影響，在這種情況下，我們的未來前景可能會受到重大和不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們收入的很大一部分來自 的客户數量有限。

從歷史上看，我們的收入來自 數量有限的客户。儘管我們繼續擴大客户羣，但我們的大部分收入仍然依賴有限數量的客户 。例如，在截至2023年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的財年中，我們分別從前三名客户那裏獲得了大約 65％、60％和76％的收入。 我們的任何主要客户流失或業務大幅減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們通常沒有長期的客户 合同，也不能將積壓的合同作為未來的收入指標。

我們通常與 的客户沒有長期合同，在某些情況下，現有合同和購買承諾可能會被取消。因此，我們每筆訂單都面臨市場和競爭力的價格壓力，我們與客户的協議並不能保證未來的收入。 我們的客户無需進行最低購買量，在某些情況下，可以隨時停止使用我們的服務，不收取 罰款。不應將我們的積壓訂單作為衡量預期需求或未來收入的標準，因為構成我們 積壓的訂單可能會更改交貨時間表或取消，而不會對買家造成重大處罰。買家訂單的任何減少、取消 或延期都將對我們的業務產生負面影響。

我們正在進行重大投資， 將我們的CDMO服務範圍擴展到病毒載體的開發和製造，這將使我們面臨許多風險和 不確定性，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們將CDMO服務範圍擴展到細胞和基因療法市場的病毒載體開發和製造服務 涉及許多風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，包括以下風險：

除上述內容外，我們已經開始提供 這項服務，該服務目前由少數大型組織主導，這些組織擁有完善的病毒載體業務和 的財務資源，在與他們爭奪人才和客户時可能會遇到困難。如果我們無法 管理這些風險，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。

我們對我們的 Myford 工廠進行了大量資本投資，以滿足未來潛在的哺乳動物細胞培養開發和製造需求，因此，我們依賴於 能否成功吸引新的和留住現有客户的業務。

在 2023 財年的第四季度，我們 完成了邁福德工廠的擴建，這極大地擴大了其產能。這種擴張代表了對我們製造能力的重大投資 ，並導致我們的固定成本大幅增加。如果我們 無法利用此次擴張帶來的額外容量，我們的利潤可能會受到不利影響。此外，我們未來的 收入可能不足以確保擴大的產能的經濟運營，在這種情況下，我們的 運營業績可能會受到不利影響。

我們在過去三個 財年的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

從截至2020年4月30日的財年到截至2023年4月30日的財年 ，我們的收入已從5,970萬美元增加到1.493億美元，這意味着三年來收入增長了150％。我們認為，我們繼續實現收入增長的能力將取決於許多因素， 包括我們的以下能力：

此外，我們將繼續擴大員工人數 和業務。我們的員工從截至2020年4月30日的227名增長到截至2023年4月30日的365名員工。我們預計，在短期及以後，我們將繼續 擴大業務和員工人數。這種潛在的未來增長可能會給我們的 管理、行政、運營和財務資源、公司文化和基礎設施帶來巨大壓力。我們的成功將部分取決於 我們在留住人員的同時有效管理這種增長的能力。為了管理我們的業務和人員的預期增長， 我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。 未能有效管理增長可能會導致難以或延遲添加新客户、維持我們強大的質量體系、 質量或客户滿意度下降、成本增加、系統故障、難以引入新功能或解決方案、需要 比我們預期更多的資金或其他運營困難，這些困難中的任何一個都可能損害我們的業務業績 和運營業績。

我們依賴第三方為我們代表客户生產的產品提供大部分 必要的原材料和供應，而我們無法獲得這些 原材料或供應可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務需要各種原材料， 包括專有介質、樹脂、緩衝液和過濾器，此外還需要主要由第三方 提供的大量其他原材料。我們或我們的客户指定了製造其產品所需的原材料和其他物品，在某些情況下，還會指定 我們必須從哪些供應商那裏購買這些原材料。在某些情況下，原材料和其他物品只能由有限數量的供應商提供 ，在某些情況下，只能由單一來源提供，或者數量有限。如果第三方供應商不及時提供 原材料或其他物品，則可能導致生產延遲或取消，這將對 我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們與任何單一來源 供應商都沒有長期供應合同。如果我們在從現有供應商那裏獲得足夠數量的所需材料或產品時遇到困難， 或者如果發現我們的供應商不符合 FDA 的質量體系法規、cGMP 或其他適用的法律或法規， 我們將被要求尋找替代供應商。如果我們的主要供應商無法或不願履約，則由此導致的任何延遲 或支持我們生產 CGMP 藥品級產品所需的原材料供應中斷最終都將延遲我們為客户生產產品，這可能會對我們的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。此外，第三方供應商可能無法向我們提供符合我們或客户要求的資格和 規格的原材料和其他物品。如果第三方供應商無法及時向我們提供符合我們或 客户規格的原材料，我們可能無法制造他們的產品，或者這可能會使我們無法在規定的時間範圍內向客户交付 產品。任何此類延遲交付產品都可能導致我們因違反合同而對客户承擔責任 ，或者導致我們遇到訂單取消和客户流失的情況。如果我們使用劣質組件和原材料製造產品 ，我們可能會因原材料 缺陷或來自第三方供應商或客户的組件而受到產品責任索賠，或者我們的客户可能被要求從市場上召回其產品。

我們和我們的某些客户可能會在金融機構持有 現金，其餘額通常超過聯邦保險限額。金融機構的倒閉可能會對我們獲得資金的機會、我們支付運營費用或支付其他款項的能力以及我們的客户 向我們付款的能力產生不利影響。

我們，以及我們的某些客户， 賬户中的現金可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果這些 銀行機構倒閉，我們和/或我們的某些客户可能會損失超過此類保險限額的全部或部分持有 的金額。例如，聯邦存款保險公司於2023年3月10日控制了硅谷銀行。儘管我們 在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物，而且美聯儲隨後宣佈賬户持有人 將恢復原狀，但如果將來銀行倒閉，聯邦存款保險公司可能無法使所有賬户持有人恢復身份。此外，即使 賬户持有人最終能夠應對未來的銀行倒閉，賬户持有人訪問其賬户和賬户中持有的 資產也可能會受到嚴重延遲。我們和/或我們的客户在 將來可能遭受的任何重大損失或在一段重要時間內無法獲得我們或他們的現金和現金等價物，都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，和/或我們的客户為我們提供的服務付款 （或可能導致他們取消預定服務）的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們所有的製造設施都位於 位於加利福尼亞州奧蘭治縣，這增加了我們因單一地理區域內不可預見的 事態發展而遭受重大業務中斷的風險。

我們在加利福尼亞州奧蘭治 縣經營製造工廠。由於我們的設施內或周圍發生不可預見的災難性事件 ，我們可能會經歷長時間的減產。由於其他不可預見的情況，例如停電、爆炸、火災、洪水、地震或事故，也可能導致運營中斷。因此，我們可能無法將製造能力 轉移到其他地點，無法接受供應商提供的材料，滿足客户的裝運需求或解決 可能遇到的其他嚴重後果，我們的聲譽可能會受到損害。如果發生此類事件，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們的製造服務非常複雜， 如果我們無法為客户提供優質和及時的服務，我們的業務可能會受到影響。

我們提供的製造服務非常複雜 ，部分原因是嚴格的監管要求。由於各種原因，包括設備故障、病毒污染、 未能遵守特定的製造説明、協議和標準操作程序、原材料問題或環境 因素，我們設施的質量控制系統的故障可能會導致設施運營出現問題 。此類問題可能會影響單次生產或一系列生產的生產，需要銷燬產品， 或者可能完全停止製造業務。此外，我們未能達到要求的質量標準可能會導致我們無法及時向客户交付產品，這反過來又可能損害我們在質量和服務方面的聲譽。除其他外，任何此類事件都可能導致成本增加、收入損失、向客户補償藥物損失、現有客户關係受損甚至終止 、調查原因所花費的時間和費用，以及與其他生產過程相關的類似損失（視原因而定）。在我們的商業製造方面，如果在產品 投放市場之前沒有發現問題，我們可能會受到監管行動，包括產品召回、產品沒收、禁止製造 和分銷、限制我們的運營、民事制裁（包括金錢制裁）和刑事訴訟。此外，這種 問題可能會使我們面臨訴訟，訴訟的代價可能很大。

如果我們不及時增強現有服務或推出 新的服務，隨着時間的推移，我們的產品可能會過時或失去競爭力，客户可能不會購買我們的產品 ，我們的收入和盈利能力可能會下降。

對我們製造服務的需求可能會發生我們可能無法預料的變化 ，這是因為不斷變化的行業標準和客户需求越來越複雜和多樣， 以及其他人引入了為我們的產品提供替代品的新產品和技術。如果我們 無法提供或增強我們的服務產品或擴展我們的製造基礎設施以滿足客户 和潛在客户的請求，隨着時間的推移，我們的產品可能會過時或失去競爭力，在這種情況下，我們的收入和經營業績 將受到影響。例如，如果我們無法通過增強我們的產品來應對客户技術或其他需求的性質或範圍的變化 ，那麼我們的競爭對手可能會開發出比我們的更具競爭力的產品，我們可能會發現 續訂或擴展現有協議或獲得新協議更加困難。旨在促進增強型或新產品的潛在創新 通常需要大量資本投資，然後我們才能確定其商業可行性，而且我們可能沒有足夠的財務 資源來為所有所需的創新提供資金。但是，即使我們成功創建了增強版或新產品， 仍可能無法在商業上取得成功，或者產生的收入可能不會超過我們的開發成本，而且由於客户偏好的變化或我們的競爭對手推出體現新技術或功能的產品，它們可能已過時 。 最後，市場可能不接受我們的創新，原因包括現有的臨牀實踐模式、 需要獲得監管許可和/或市場準入或政府或第三方報銷的不確定性。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料 ，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的合同製造業務涉及 有害材料和化學品的控制使用。我們受美國 州關於使用、製造、儲存、處理和處置危險材料和化學品的聯邦、州和地方法規的約束。儘管我們認為我們使用、處理、儲存和處置這些材料的 程序符合法律規定的標準，但將來為了遵守適用法律，我們可能會產生大量 額外費用。此外，即使我們遵守了適用的法律，我們也無法完全消除危險材料或化學品造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或 傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務 運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，而且責任可能超出我們的 資源。遵守適用的環境法律和法規代價高昂，當前或未來的環境法規 可能會損害我們的合同製造業務，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到流行病或類似公共衞生危機的不利影響。

諸如流行病或類似疫情之類的公共衞生危機 可能會影響我們的運營以及我們所依賴的第三方的運營，包括我們的客户 和供應商。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以下因素的影響： 按預期資助、開發或將產品推向市場的能力受到幹擾；我們的客户進行臨牀試驗的延遲或中斷； 取消客户的合同或已確認的訂單；以及從我們現有供應鏈獲取 關鍵原材料、部件和其他供應時無法、困難或額外成本或延遲；除其他由公共衞生危機引起的因素外。

例如，COVID-19 疫情導致了各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共 健康安全措施。未來疫情在多大程度上影響我們的運營和/或我們的客户和供應商的運營將取決於 未來的發展，這些發展是高度不確定和不可預測的，包括疫情的持續時間或複發率、 政府未來可能採取的行動、將出現的有關該流行病嚴重性和影響的新信息，以及遏制 疫情或應對其短期和長期影響的行動等。

與全球疫情相關的業務中斷 可能會影響我們的業務、產品開發優先事項以及客户和供應商的運營。 例如，供應鏈中斷以及 FDA 和其他藥品監管機構的運營中斷，除其他外，可能導致 延遲對我們客户產品的檢查、審查和批准，以及來自這些客户的訂單的數量和時間 。此類中斷可能會導致我們客户的開發計劃延遲，或者阻礙我們客户批准的產品的商業 工作，從而可能減少或延遲客户的訂單，這可能會對我們未來的業務產生重大負面影響。

與我們提供的服務相關的潛在產品責任索賠、錯誤 和遺漏索賠以及我們與 官員和董事之間的賠償協議下的潛在責任可能會對我們產生不利影響。

我們生產用於人類的產品。 這些活動可能使我們面臨使用此類產品的人員遭受人身傷害或死亡的責任風險。我們力求通過與客户簽訂的合同賠償條款（其範圍可能因客户而異， 且其性能不受保障）以及由我們和客户維持的保險等措施來減少我們的 潛在責任。如果我們需要就賠償協議範圍之外的索賠支付損害賠償金或承擔辯護費用， 如果賠償雖然適用，但沒有按照其條款履行，或者如果我們的責任超過適用的 保險或賠償金額，則我們可能會受到重大不利影響 。此外，我們可能對與我們提供的服務相關的錯誤和遺漏承擔責任。儘管 我們目前為這些風險提供產品責任和錯誤及遺漏保險，但此類保險可能不夠 或繼續按照我們可接受的條款提供。

我們還就高管或董事應我們的要求以此類身份任職期間發生的 某些事件或事件向我們的高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的 的最大潛在付款金額是無限的。儘管我們的董事高級管理人員 保險單涵蓋了任何潛在風險敞口的一部分，但如果我們被要求 就超過此類保險限額的索賠支付賠償金或承擔法律費用，我們可能會受到重大和不利影響。

任何超出我們的保險範圍 限額的索賠，或者不在我們的保險範圍之內的索賠，都可能導致鉅額費用並減少我們的可用資本資源。

我們提供財產保險、僱主 責任保險、產品責任保險、一般責任保險、業務中斷保險以及董事和 高管責任保險等。儘管我們維持了我們認為足夠的保險範圍，但潛在的索賠 可能會超過保險金額，或者可能被保單條款排除在外，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。通常，我們會面臨不符合 客户要求的庫存丟失的風險。這些金額可能很大。此外，將來我們可能無法獲得足夠的保險 保險，或者我們可能需要支付更高的保費並接受更高的免賠額，以確保足夠的保險範圍。

第三方可能會聲稱我們的服務 或客户的產品侵犯或盜用了他們的知識產權。

任何關於我們的服務侵犯了第三方權利 的索賠，包括因我們的任何客户活動而產生的索賠，無論其理由或解決方案如何，都可能代價高昂 ，並可能轉移我們管理和技術人員的精力和注意力。鑑於 複雜的技術問題和知識產權訴訟中固有的不確定性，我們可能無法在此類訴訟中勝訴。如果此類訴訟導致不利結果， 我們可能被要求支付鉅額賠償，停止使用侵權技術，花費大量 資源開發非侵權技術，向聲稱侵權的第三方許可此類技術（該許可證 可能無法以商業上合理的條件或根本不可用）和/或停止製造、使用或銷售侵權工藝或 產品，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們客户的產品 可能會受到知識產權侵權索賠，如果他們的產品停止生產 並且他們必須停止使用我們可能提供的侵權技術，則此類索賠可能會對我們的業務產生重大影響。上述任何一項都可能影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員，關鍵人員的流失 可能會損害我們的業務和運營業績。

我們依賴於我們吸引和留住 合格的科學和技術員工以及一些關鍵高管的能力。這些員工可以隨時自願終止他們在我們的工作 。我們可能無法留住關鍵人員，也無法吸引和留住額外的合格員工。我們不維持涵蓋任何高級管理層或關鍵人員的 關鍵人物或類似政策。我們無法吸引和留住關鍵人員 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們有聯邦和州淨營業 虧損（NOL）結轉額，可用於抵消/延期聯邦和州所得税。我們使用此類結轉 抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制，這些限制與我們的股票所有權變更以及加利福尼亞州 和其他州限制或暫停NOL結轉的決定有關。

截至2023年4月30日，我們的聯邦和州 NOL 結轉資金分別約為4.424億美元和2.947億美元。這些 NOL 結轉有可能用於 來抵消未來的某些聯邦和州所得税負債。除非先前使用過，否則在2018年1月1日之前產生的聯邦淨營業虧損結轉將在2024至2038財年到期。 2018年1月1日之後產生的7,790萬美元的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。2020年之後產生的淨營業虧損的使用僅限於未來應納税所得額的80％。但是，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條 以及由於 以前發生或將來可能發生的所有權變更的類似州規定，NOL 結轉的使用可能受到嚴格的年度限制。一般而言，根據第 382 條的定義，所有權變更源於交易 在 三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加了 50 個百分點以上。截至2022年4月30日的財年，第382條分析已經完成，經確定 沒有發生此類所有權變更。但是，2022 年 4 月 30 日之後發生的所有權變更可能會影響我們的 NOL 結轉資金和其他税收屬性的使用 。此外，各州可能會對使用州 NOL 結轉施加其他限制。 任何限制都可能導致部分結轉在使用前到期。如果我們無法使用我們的套利 遠期付款，我們將被要求使用現金資源繳納本來可以抵消的税款，從而減少我們的流動性。

我們已經記錄了大量的遞延所得税 資產，我們可能永遠無法實現它們的全部價值，這將導致我們的收益中出現費用。

截至2023年4月30日，我們的遞延所得税資產 為1.136億美元。遞延所得税資產的變現取決於我們在未來幾年產生足夠的應納税所得額 以實現這些資產的税收優惠。定期對遞延所得税資產進行審查，以確定其變現性。如果根據現有證據，遞延所得税資產 的某些部分在我們現有的估值補貼（如果有）之外無法變現，則將對我們的收益收取費用。除其他外，這可能是由業績惡化、 不利的市場狀況、適用法律或法規的不利變化（包括限制或影響 我們業務提供的服務的變化以及各種其他因素造成的。

如果扣除我們的估值補貼後的遞延所得税資產（ （如果有）被確定無法在未來一段時間內變現，則收益支出將在作出決定期間的運營業績 中確認為支出。此外，如果我們無法使用遞延所得税資產，我們可用於基金運營的現金 流量可能會受到不利影響。視未來情況而定，我們可能永遠無法實現 遞延所得税資產的全部價值。未來與我們的很大一部分遞延所得税 資產相關的任何減值費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的有效税率可能會波動， 並且我們在税務管轄區承擔的債務可能超過應計金額。

我們的有效税率來自我們運營的各個地點的適用税率 的組合。在編制財務報表時，我們估計 在每個此類地方將要繳納的税額。儘管如此，由於許多 因素，我們的有效税率可能與過去有所不同，包括股票薪酬的影響、税收司法管轄區之間盈利結構的變化、納税申報審查和審計的結果 、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議、所得税會計的變化 以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的有效税率與前幾個時期或當前預期明顯不同 ，並可能導致納税義務超過我們的財務 報表中的應計金額。

此外，在2022財年第四季度， 我們根據我們的事實和情況確定我們的遞延所得税資產很有可能變現，因此， 我們完全發放了與聯邦和州遞延所得税資產相關的估值補貼。與我們 2022 財年的經營業績相比，這使我們報告的淨收入和每股收益大幅增加 。因此，2022財年的淨收入並不代表我們業務的實際或未來盈利趨勢。從2023財年開始，我們 開始以接近法定税率的估計税率記錄所得税支出，這可能會導致我們的淨收入和每股淨收益大幅減少 。

我們可能會面臨各種訴訟 索賠和法律訴訟。

我們，以及我們的某些董事和高級管理人員， 在正常業務過程中可能會受到索賠或訴訟。無論結果如何，這些訴訟都可能導致鉅額的 律師費用和開支，並可能分散管理層的時間和其他資源。如果這些訴訟中包含的索賠成功地針對我們提出 ，我們可能需要承擔損害賠償責任，並被要求改變或停止我們的某些商業慣例。這些 結果中的任何一個都可能導致我們的業務、財務業績和現金狀況受到負面影響。

我們越來越依賴 信息技術，我們的信息技術系統的任何故障、中斷或違規都可能使我們承擔責任或 中斷我們的業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績 和現金流產生重大不利影響。

在開展業務方面，我們越來越依賴複雜的 信息技術系統和基礎設施。我們必須不斷更新我們的信息 技術基礎架構，我們整個組織中當前的各種信息技術系統可能無法繼續滿足 我們當前和未來的業務需求。此外，修改、升級或更換此類系統可能代價高昂。此外，由於這些系統的規模和複雜性，對這些 系統的任何故障、中斷、損壞、未經授權的訪問或網絡攻擊都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。雖然我們試圖採取適當的 安全和網絡安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，防止此類故障和未經授權的 漏洞和網絡攻擊，但這些措施可能不會成功，我們的系統和 數據的中斷、漏洞或攻擊可能無法避免。此類故障、違規或攻擊可能會導致業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 ，並可能導致普通股 的市值下跌，我們可能因丟失或被盜用 信息而遭受財務損失或其他損失，包括罰款或刑事處罰。

越來越關注 事宜可能會影響我們的業務、財務業績或股價。

各行各業的公司正面臨越來越多的來自利益相關者的 審查，這些審查涉及其 ESG 實踐和披露，包括與氣候變化、多元化和包容性以及治理標準相關的 做法和披露。投資者權益團體、某些 機構投資者、貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐和 披露，近年來，他們越來越重視投資的影響和社會成本。此外， 政府組織正在加強或推進特定於 ESG 事務的法律和監管要求。利益相關者 更加關注與我們的業務相關的ESG問題，需要持續監測各種不斷變化的法律、法規、標準和 期望以及相關的報告要求。未能充分滿足利益相關者的期望可能會導致不合規、 業務損失、聲譽受影響、市場估值稀釋、無法吸引客户以及無法吸引和 留住頂尖人才。此外，我們採用某些標準或強制遵守某些要求可能需要額外的 投資，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能會尋求通過收購 收購補充業務來發展我們的業務，而未能管理收購或未能將其與現有業務整合， 可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們可能會不時考慮機會 收購其他公司、產品或技術，這些公司、產品或技術可能會增強我們的製造能力，擴大我們的市場廣度 或客户羣，或者推進我們的業務戰略。潛在的收購涉及許多風險，包括：吸收 所收購的服務、產品或技術的問題；維持統一標準、程序、質量控制和政策的問題； 與收購相關的意外成本；將管理層的注意力從我們現有業務上轉移開； 與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；與收購 或遵守監管事項相關的法律和會計成本增加；以及不可預見的或未公開任何目標的負債。

我們目前沒有關於 任何收購的承諾。我們不知道我們能否找到我們認為合適的收購，我們是否能夠以優惠的條件或根本成功完成任何此類收購，也不知道我們是否能夠成功整合任何收購的服務 產品、產品或技術。我們可能無法有效整合任何收購的服務、產品或技術 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的客户相關的風險

我們為客户生產的產品 的消費者可能會顯著影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴消費者 對我們為客户生產的產品的需求，但無法控制這種需求。除其他外，健康監管部門批准的延遲、我們的客户無法證明 其產品的功效和安全性、專利和其他知識產權保護的喪失、包括仿製藥在內的 競爭產品或替代產品的出現，包括仿製藥，以及私人和政府對特定產品的支付補貼在多大程度上抵消了消費者的成本 以及營銷的變化，可能會對消費者產品的需求產生不利影響 此類產品的策略。此外，如果我們為客户生產的產品未獲得 市場認可，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們認為，醫療保健 行業的持續變化，包括正在進行的醫療改革、醫療保健產品和服務的政府或私人資金的不利變化、規範患者信息隱私或患者獲得醫療服務的立法 或法規，或藥品 和醫療保健服務或強制福利的交付、定價或報銷，可能會導致醫療保健行業參與者減少從我們這裏購買的服務或影響 其他人願意為我們的服務支付的價格。醫療保健行業定價、銷售、庫存、分銷 或供應政策或做法的變化也可能大大降低我們的收入和盈利能力。

如果我們 為客户生產的關鍵產品的產量下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的客户未能獲得 候選產品或維持監管部門的批准，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於監管部門對我們生產的產品的 批准。因此，如果我們的客户延遲或未能獲得任何 候選產品的批准，或者未能維持對其產品的監管批准，並且我們無法生產這些 產品，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果 FDA 或類似的外國監管機構 不批准我們用於生產客户產品的設施，或者如果它在 將來撤回此類批准，我們的客户可能會選擇尋找替代製造設施和/或關係，這可能會顯著影響我們擴大製造能力和能力並實現盈利的能力。

我們依賴 客户對合同製造和開發服務的支出和需求，支出或需求的任何減少，無論是由於宏觀經濟狀況惡化還是研發結果不利，都可能對我們的收入和 盈利能力產生重大不利影響。

我們的客户在開發 和製造其產品或候選產品上花費的金額，尤其是我們的客户選擇將這些服務外包給我們的金額 ，會嚴重影響我們的收入和盈利能力。在經濟不確定性更大的時期，例如生物製藥 行業目前所處的時期，由於資本渠道緊張，我們的產品處於開發初期階段的小型客户受到的負面影響往往要大得多 。因此，這樣的早期客户可能被迫推遲或取消我們的 服務，以節省現金，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，客户研究、開發和營銷的 結果還會顯著影響我們的客户選擇 在我們的服務和產品上花費的金額。除其他外，我們的客户根據其產品的臨牀和市場成功、可用資源以及開發新產品的需求來確定他們將在我們的服務上花費的金額， 反過來又取決於許多其他因素，包括競爭對手的研究、開發和產品計劃以及任何新產品的預期 市場，以及特定產品和治療領域的臨牀和報銷情景。此外，加強制藥行業的 整合可能會影響此類支出，尤其是在我們的任何客户選擇開發 或收購綜合製造業務的情況下。由於這些因素和其他因素， 導致客户在生物製劑開發和相關服務上的支出減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法保護客户專有信息的機密性 ，我們可能會受到索賠。

我們在製造客户產品時使用的許多配方和開發的 工藝受此類客户擁有或許可的商業祕密保護、專利或其他知識產權 保護的約束。雖然我們為保護客户的專有和機密 信息做出了重大努力，包括要求我們的員工簽訂保護此類信息的協議，但如果我們的任何員工違反了此類協議中的 保密條款，或者如果我們的客户聲稱其專有信息已被披露， 我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律訴訟，這可能要求我們承擔大量費用和 轉移管理層的時間，注意力和資源。

與我們經營的行業相關的風險

不遵守現有和未來的 監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的行業受到嚴格監管。我們必須 遵守在我們生產產品或分銷客户產品的國家或地區擁有 管轄權的各種地方、州、省、國家和國際監管機構的監管要求。特別是， 我們受有關開發、測試、製造工藝、設備和設施的法律和法規的約束，包括 符合 cGMP、進出口、產品註冊和上市等。因此，我們的大多數設施都受 FDA 以及客户獲得產品上市批准的其他司法管轄區的監管機構 的監管，包括但不限於 EMA、ANVISA 和/或加拿大衞生部，具體取決於我們的客户在哪個國家銷售和銷售 我們代表他們製造的產品。隨着我們擴大業務，我們可能會面臨更復雜和新的監管和行政 要求和法律風險，其中任何一項都可能需要我們幾乎沒有或根本沒有經驗的專業知識。 遵守新的監管要求可能會給我們帶來巨大的合規成本。此類成本可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這些監管要求影響我們運營的許多方面 ，包括與客户 產品相關的製造、開發、儲存、分銷、進出口和記錄保存。不遵守任何適用的監管要求可能會導致政府拒絕批准：（i）用於測試 或製造產品的設施或（ii）用於商業化的產品。FDA 和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准 ，包括：

此外，如果頒佈了新的法律或法規 ，或者修改了現行法律或法規，或者以不同的方式解釋或執行，我們可能需要獲得 額外批准或根據不同的製造或運營標準進行運營。這可能需要改變我們的開發 和製造技術，或者對我們的設施進行額外的資本投資。任何相關費用都可能很大。如果我們將來 未能遵守適用的監管要求，那麼我們可能會受到警告信和/或民事或刑事處罰 和罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、限制我們產品的進出口、取消、排除、扣押利潤、運營限制和刑事起訴以及合同損失 以及由此造成的收入損失。監管機構檢查發現任何缺陷可能會導致補救措施、停產 或設施關閉，這將中斷製造過程和向客户提供的產品。此外，這種 不遵守規定可能會使我們面臨合同和產品責任索賠，包括客户要求賠償 或損壞的活性藥物成分或召回或其他糾正措施，其代價可能很大。

此外，我們生產的某些產品 必須經過與產品安全性和有效性相關的臨牀前和臨牀評估，然後才能被批准為商業治療性產品 。在我們的客户打算銷售其產品的國家/地區擁有管轄權的監管機構可能會推遲 或暫停臨牀試驗，或推遲產品的批准或確定該產品不可批准。如果我們的製造設施（包括任何新投產的設施）無法證明 符合cGMP，無法通過批准前檢查的其他方面或適當地擴大生產商業供應規模，FDA 或其他監管 機構可以推遲藥品的批准。如果原材料或供應、質量 控制和保障存在重大問題，或者我們製造的產品摻假或貼錯品牌，FDA 和 在我們或我們的客户打算銷售其產品的國家擁有管轄權的類似政府機構 有權撤回產品批准或暫停生產。如果我們的製造設施和服務不符合 FDA 和類似的政府機構 ，我們可能無法獲得或維持必要的批准，無法繼續為客户生產 產品，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營 ，競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營。 我們在合同製造市場上的競爭包括提供全方位服務的合同製造商和提供 第三方製造服務以填補其過剩產能的大型製藥公司。我們還可能與那些選擇在內部採購產品的製藥 公司的內部運營競爭。此外，我們的大多數競爭對手可能擁有比我們多得多的 財務、營銷、技術或其他資源。此外，可能會出現額外的競爭，尤其是在印度和中國等成本較低的 司法管轄區，這可能導致為我們的服務支付的費用減少， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的普通 股票所有權相關的風險

我們根據我們的股票激勵計劃，或與融資、收購或其他方面相關的額外股本 發行的額外股本 將削弱其他 證券持有人的利益，並可能壓低我們的普通股價格。

我們預計 將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵 。將來我們還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購公司併發行股權證券來支付任何此類收購的費用。任何此類的 增發股本都可能導致股東的所有權權大幅稀釋，普通股的每 股價值下降。此外，如果我們發行額外的股權或可轉換債務證券，則新的股權 證券的權利可能優先於我們的普通股證券。例如，如果我們選擇以普通股或現金和 普通股的組合結算2026年到期 1.25% 的可轉換優先票據（“可轉換票據”）下的轉換義務，則此類普通股的發行可能會削弱我們股東的所有權利益， 公開市場的銷售可能會對現行市場價格產生不利影響。

我們高度波動的股價可能會對普通股的流動性產生不利影響 。

我們的普通股的市場價格通常波動很大，並且可能會繼續保持高度波動。例如，在截至2023年4月30日的最後三個財年中，我們普通股的市場價格從每股5.08美元到34.51美元不等。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的重大影響 ，包括以下因素：

這些因素和其他外部因素造成了 可能繼續導致市場價格和對普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時出售我們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

我們的公司註冊證書 、經修訂和重述的章程、契約以及特拉華州法律的條款中的反收購條款可能會阻止或推遲我們公司 控制權的變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利。

我們的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程的規定可能會阻止、延遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使如此 也會如此，前提是這種控制權變更對我們的股東有利。其中包括：授權發行 “空白支票” 優先股，可以由我們的董事會發行，以增加已發行股票的數量和挫敗收購企圖； 沒有關於使用累積投票選舉董事的規定；限制股東召集特別會議的能力； 要求在股東會議上採取所有股東行動（即沒有關於股東行動的條款）經書面同意）； 並規定了提名候選人的事先通知要求董事會或提出股東大會上可以對 採取行動的事項。

此外， 關於我們的可轉換票據發行，我們簽訂了日期為2021年3月12日的契約，該契約經2021年4月30日的第一份補充 契約（經修訂或補充，“契約”）修訂，由美國銀行全國協會擔任受託人。 契約中的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更昂貴。例如，如果 的收購將構成根本性變化，則可轉換票據的持有人將有權要求我們以現金回購他們的 可轉換票據。此外，如果收購構成全面的根本性變革，我們可能需要提高轉換與此類收購相關的可轉換票據的持有人的轉換率 。無論哪種情況，在其他情況下， 我們在可轉換票據和契約下的義務都可能增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方 收購我們或罷免現任管理層。

此外，特拉華州通用公司 公司法第 203 條禁止我們與擁有至少 15% 普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、大量出售股票或資產 或進行業務合併。

我們經修訂和重述的章程 規定，特拉華州大法官法院將是我們 與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇處理與我們或 我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的章程規定 規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州大法官是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們任何 董事、高級管理人員或其他僱員對我們承擔的信託義務的訴訟的獨家論壇 ，以及任何根據特拉華州對我們提起的索賠的訴訟一般 公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程，任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性 ，或受內政 原則管轄的任何對我們主張索賠的行動。法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇提出其認為 有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的能力，這可能會阻礙對我們和我們的 董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。

我們不打算為我們的 普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅 。我們目前預計，我們將保留未來的收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張 ，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於我們普通股交易價格的升值。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下跌。

行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告將影響我們的普通股市場。如果一位或多位報道我們的分析師 對我們發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的研究 報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致 我們的股價或交易量下降。此外，如果我們未能達到關注我們股票的分析師的市場預期，我們的 股價可能會下跌。

與我們 未償可轉換票據相關的風險

我們的業務中可能沒有 足夠的現金流來償還到期的鉅額債務， 將來我們可能會承擔額外的債務。

2021 年 3 月，我們 根據《證券法》第 144 條以私募方式向合格的機構買家發行了可轉換票據。 我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金。 我們定期償還本金、為我們的債務（包括 可轉換票據）支付利息或再融資的能力取決於我們未來的表現，這受 我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務的現金流， 進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種 替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過高或 高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們在此時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致 違約我們的債務。

此外，我們未來可能會承擔 大量額外債務，但須遵守我們未來債務協議中包含的限制，其中一些可能是 債務。我們不受管理可轉換票據的契約條款的限制，不得承擔額外債務、擔保 現有或未來債務、對債務進行資本重組、回購股票、質押資產、進行投資、支付股息、擔保 債務或採取許多其他不受管理可轉換票據條款限制的行動，這些條款可能會 削弱我們的能力在到期時支付可轉換票據。

如果觸發我們的可轉換票據的有條件 轉換功能，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發了可轉換票據的有條件轉換功能 ，則可轉換票據的持有人將有權在指定的 期限內隨時選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務 （支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求 通過支付現金結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外， 即使持有人在滿足這些轉換觸發條件時不選擇轉換可轉換票據，也可能要求我們根據 適用的會計規則將可轉換票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是 長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

上限看漲期權 交易可能會影響我們的可轉換票據和普通股的價值。

關於可轉換票據的 定價，我們與期權交易對手進行了有上限的看漲期權交易。上限看漲期權交易 涵蓋最初作為 可轉換票據基礎的普通股總數，但須進行慣常的反稀釋調整。通常，預計上限看漲交易將減少我們普通股因轉換可轉換票據而可能出現的攤薄和/或抵消我們需要支付的超過 轉換後可轉換票據本金的任何現金付款，此類削減和/或抵消受上限的限制。在對上限看漲交易建立 的初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司可能在可轉換票據 定價的同時或之後不久購買了 普通股的股票和/或就我們的普通股進行了各種衍生品交易，包括與可轉換票據的某些投資者進行過各種衍生交易。

此外，期權 交易對手或其各自的關聯公司可以修改其對衝頭寸，方法是與 簽訂或平倉我們的普通股相關的各種衍生品和/或在可轉換票據定價之後和可轉換票據到期之前在二級市場交易中購買或賣出我們的普通股或其他證券。他們很可能會在每個行使 日期為上限看漲交易這樣做，上限看漲交易預計發生在從可轉換票據到期日前的第41個預定交易 日開始的每40個交易日內，或者在與可轉換票據回購、贖回或提前轉換有關的 中任何部分的上限看漲交易終止之後。這種活動還可能導致或阻止 普通股或可轉換票據的價格上漲或下跌。這些交易 對我們的普通股或可轉換票據價格的潛在影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定。 這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

在有上限的看漲期權交易方面，我們承擔 的交易對手風險。

看漲期權交易的交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個期權交易對手違約， 無法履行或行使上限看漲交易下的終止權的風險。我們承受期權 交易對手的信用風險不會由任何抵押品擔保。如果上限看漲期權交易的交易對手受到破產 程序的約束，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其索賠額等於我們在該交易下的風險敞口。 我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常，如果市場價格或我們普通 股票的波動率增加，我們的風險敞口將增加。此外，在交易對手違約、未能履行或終止上限看漲交易時，我們 的普通股攤薄幅度可能超出我們目前的預期。

不適用。

我們的公司辦公室和 CDMO 設施都位於加利福尼亞州奧蘭治縣。我們目前根據四份單獨的經營租賃協議，在五棟建築中共租賃了大約 239,000 平方英尺的辦公室、 製造、實驗室和倉庫空間，這些協議在 2023 年 8 月至 2032 年 5 月的不同日期到期。這些租約包含續訂選項，可以將我們的租賃期限延長至 2035 年 8 月至 2042 年 5 月之間。

我們相信，我們租用的 設施足以滿足我們當前的需求，如有必要，將有額外的空間可用於 以適應未來的任何增長。

在正常業務過程中，我們在 時會遇到各種法律訴訟和爭議。如果既有可能產生負債 ，又可以合理估計損失金額，我們就會為負債準備金。此類條款（如果有）至少每季度進行一次審查 ，並進行調整以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他 信息和事件的影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為 的不利結果無論是個人還是總體而言，都會對我們的合併財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CDMO”。

普通股持有人

截至2023年6月9日，我們的普通股有 605名登記在冊的股東。該數字不包括以街道名稱持有股份的受益所有人。

股息政策

我們從未申報或支付 普通股的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 未來宣佈現金分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營業績 、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

發行人和關聯買家購買股票證券

沒有。

性能圖

儘管我們在先前或未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中有任何相反的陳述 ，但根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”），以下與我們的普通股價格表現有關的信息 不得被視為已向美國證券交易委員會 “提交” 或 “徵求材料”，也不得被視為以提及方式納入我們的任何檔案中經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》中的 ，除非我們特別以引用方式將其納入 這樣的申報。

下圖顯示了2018年4月30日至2023年4月30日Avid Bioservices, Inc.普通股 的表現，與投資納斯達克美國基準製藥TR指數和納斯達克美國基準TR指數中代表的股票 的比較，假設期初投資100美元，股息再投資（如果有）。比較指數的總回報數據由納斯達克OMX全球指數編制 。

五年累計總回報率比較
2018 年 4 月 30 日的投資價值為 100 美元

上圖的基礎數據是 ，如下所示：

以下討論 和分析應與我們經審計的合併財務報表及其在 “第 8項——財務報表和補充數據” 中列出的相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和 分析還包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於 “項目1A——風險因素” 下提出的 和本年度報告其他地方提出的 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

有關 財務狀況變化以及我們 2022 財年與 2021 財年相比的經營業績的討論，請參閲我們於 2022 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 4 月 30 日的財年 表 10-K 年度 報告中所包含的 “第二部分 第 7 項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

概述

我們是一家專門的合同開發和製造 組織（“CDMO”），為生物技術和生物製藥行業提供從工藝開發到當前良好製造規範 實踐（“CGMP”）的生物製劑臨牀和商業製造的全方位服務。 憑藉 30 年的生物製劑生產經驗，我們的服務包括臨牀和商業產品製造、批量包裝、發佈 以及穩定性測試和監管申報支持。我們還提供各種工藝開發服務，包括上游 和下游的開發和優化、分析方法開發、細胞系開發、測試和表徵。

戰略 目標

我們的增長戰略旨在使 與生物製藥藥物合同服務市場的增長保持一致。該戰略包括以下目標：

2023 財年亮點

以下總結了我們截至2023年4月30日的財年 的精選亮點：

設施擴建

在 2021 財年，我們宣佈了 分兩階段擴建邁福德工廠的計劃。第一階段已於 2022 年 1 月完成，該階段通過增加 額外的下游處理套件來擴大我們邁福德工廠的產能。第二階段最近於 2023 年 3 月完成， 增加了第二條製造線，包括上游和下游加工套件，進一步擴大了我們的產能。

2022 年 6 月，我們宣佈計劃通過在我們現有的工藝開發 實驗室空間內增加新的套件，進一步擴大 我們哺乳動物細胞培養服務的工藝開發能力。此次擴建於 2023 年 4 月完成。

在 2022 財年，我們宣佈計劃將 的CDMO服務範圍擴展到病毒載體開發和製造服務，面向快速增長的細胞和基因療法 （“CGT”）市場。此次擴建包括分兩個階段在加利福尼亞州科斯塔梅薩建造世界一流的單一用途 CGT 開發和 CGMP 製造設施（“CGT 設施”）。2022 年 6 月，隨着新的分析和工藝開發實驗室的開放，我們完成了 的第一階段。建設的第二階段是構建 CGMP製造套件，預計將在2023年第三日曆季度末上線。我們估計，截至2023年4月30日 ，完成CGT設施建設的剩餘成本約為1400萬美元。

這些擴建項目完成後，我們 估計，我們的合併設施將有可能使我們的總創收能力達到每年約4億美元，具體取決於未來客户項目的組合。

績效和財務指標

在評估業務績效時， 我們會考慮各種績效和財務指標。 我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、毛利、銷售、一般和管理費用、營業收入、利息支出、其他收入 （支出）、淨額和所得税（支出）收益。

我們打算在本次討論中向讀者 提供信息，以幫助他們瞭解我們的合併財務報表、合併的 財務報表中某些關鍵項目的不同時期的變化以及導致這些變化的主要因素。

收入

收入來自根據我們的客户合同提供的服務，並分為製造和工藝開發收入來源。製造業收入 通常代表客户產品的製造收入，這些產品源自哺乳動物細胞培養，涵蓋臨牀和商用 生產流程。流程開發收入通常代表與客户產品定製開發 製造工藝和分析方法相關的服務收入。

毛利

毛利等於收入減去 收入成本。收入成本反映了勞動力、間接費用和材料成本的直接成本。直接人工成本主要包括製造、過程和分析開發、質量保證、 質量控制、驗證、供應鏈、項目管理和設施職能中的薪酬、 福利、招聘費和庫存薪酬。管理費用主要包括我們的製造和實驗室地點產生的租金、公共 區域維護、公用事業、財產税、安全、材料和用品、軟件、小型設備和棄用成本 。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政（“SG&A”） 費用由公司層面的支出組成，包括薪酬、福利、招聘費和企業 職能的股票薪酬，例如行政管理、財務和會計、業務發展、法律、人力資源、信息技術、 和其他集中式服務。銷售和收購費用還包括公司律師費、審計和會計費、投資者關係費用、 非僱員董事費、公司設施相關費用以及與我們的一般管理、行政、 和業務發展活動相關的其他費用。

利息支出

利息支出包括與我們未償還的可轉換優先票據、循環信貸額度和融資租賃相關的 利息成本，包括債務發行成本的攤銷。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額主要包括我們的現金和現金等價物所賺取的利息 ，扣除處置長期資產的收益（虧損）。

所得税（費用）補助金

我們在美國 和我們開展業務的各州司法管轄區需要納税。我們根據我們對 所得税會計規則和每個司法管轄區頒佈的税收法律法規的解釋來制定所得税條款。有關其他信息，請參閲注 7， 所得税，合併財務報表附註中。

操作結果

下表比較了 截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年的經營業績（以千計）：

2023 財年與 2022 財年比較

收入

2023財年的收入為1.493億美元，而2022財年的收入為1.196億美元，增長了約2970萬美元，增長了25％。 收入的同比增長主要歸因於向新客户提供的製造生產和工藝開發服務的增加。 收入的增加歸因於我們收入來源的以下組成部分：

總利潤

2023財年的毛利為3150萬美元（毛利率為21％） ，而2022財年為3660萬美元（毛利率31％），減少了約520萬美元。 毛利的下降主要可以歸因於薪酬和福利相關費用以及設施和設備相關成本 的增加，但部分被收入的增加所抵消。與2022財年相比，在2023財年，我們的勞動力、管理費用和折舊費用 有所增加，這主要是由於預計我們的哺乳動物和細胞與基因療法 CGMP 設施擴建將投產 ，因此招聘了人員以及額外的設施和設備相關成本。利潤率的下降被本年度收入帶來的利潤率收益部分抵消 ，該收益與不確定性已得到解決的合同下可變對價的變化有關。 此外，去年同期還包括未使用容量費用帶來的利潤收益。

我們預計，我們的毛利將在短期內繼續受到影響 ，這是由於與最近招聘人員相關的固定成本基礎增加，設施和 設備相關成本增加，以及設施擴建工作導致的折舊支出增加。

銷售、 一般和管理費用

2023財年的銷售和收購支出為2790萬美元，而2022財年為2,120萬美元，增長了670萬美元，增長了31％。銷售和收購支出的淨增長 歸因於以下組成部分：

按佔收入的百分比計算，2023財年和2022財年的銷售和收購支出 分別為19％和18％。銷售和收購支出通常與收入不成正比， 但我們預計，隨着時間的推移，此類支出將增加，以支持我們成長型公司的需求。

營業收入

2023財年的營業收入為360萬美元， ，而2022財年的營業收入為1,540萬美元。營業收入同比減少了1180萬美元，這可以歸因於上述毛利減少了520萬美元，加上上述銷售和收購支出增加了670萬美元。

其他收入（支出）， 淨額

2023財年的其他收入（支出）淨額（“OI&E”） 為100萬美元，而2022財年的支出為10萬美元。OI&E 同比增長110萬美元，主要歸因於利息收入增加了80萬美元，處置 財產和設備損失減少了30萬美元。

所得税（費用）補助金

2023 財年的所得税支出為 140 萬美元，而 2022 財年的所得税優惠為 1.150 億美元。所得税支出的增加是由於我們在本年度記錄了 第一年的所得税支出，而在上一年，由於我們在2022財年第四季度發放了估值補貼 ，因此獲得了非現金所得税優惠（如合併財務報表附註7所述）。 我們 2023 財年的有效税率為 72%，是根據 21% 的美國聯邦法定税率計算得出的，主要根據州所得税、股票薪酬、不可扣除的官員薪酬和交通邊緣福利 福利的税收影響進行了調整。

關鍵 會計政策和估計

我們對合並財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的合併財務報表為基礎， 根據美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制。 我們的合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、 收入、支出和相關披露金額的估算和假設。我們會持續審查我們的估計和假設。我們的估算基於歷史 經驗以及我們認為在這種情況下是合理的假設，這些結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷基礎 ，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出來。實際結果可能與我們的預期不同 ，對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果。儘管合併財務報表附註2更全面地描述了我們的重要會計 政策，但我們認為以下會計政策 對編制合併財務報表時使用的假設和估計至關重要。

收入確認

當我們向買家轉移承諾的 商品或服務時，我們確認收入，其金額反映了我們期望在換取這些商品 或服務時有權獲得的對價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，我們執行以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同 ；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易 價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或作為）我們履行履約義務時確認收入。

根據我們的客户合同提供的服務 確認的收入分為製造和流程開發收入流。

製造業收入

製造收入通常表示在一段時間內確認的客户產品製造所產生的收入 ，該輸入法將迄今為止的累積在流程工作成本 與對整個履約義務成本的最新估計值進行比較。根據製造合同，按指定規模訂購一定數量的 批量生產批次，並規定交貨日期，其中產品是根據 客户的規格製造的，通常只包括一項履約義務。每次生產都代表一項獨特的服務 ，該服務單獨出售，對客户具有獨立價值。這些產品是專門為特定客户製造的， 沒有其他用途。客户在整個製造過程中保留對其產品的控制權，並可以根據其要求更改 工藝或規格。根據這些協議，我們有權考慮迄今為止包括 利潤率要素的進展。

流程開發收入

流程開發收入通常代表與客户 產品的製造工藝和分析方法的定製開發相關的服務收入。使用一種輸入法在一段時間內確認流程開發收入，該輸入法將迄今累積在建工作 的成本與履約義務全部成本的最新估計值進行比較。根據流程開發合同，客户 擁有產品詳細信息和流程，沒有其他用途。這些流程開發項目是為每個客户 量身定製的，以滿足其規格，通常只包括一項履約義務。每個流程都代表一項獨特的服務， 單獨出售，對客户具有獨立價值。在創建 或通過我們的服務增強產品時，客户還保留對其產品的控制權，並且可以根據要求更改其流程或規格。根據這些協議，我們有權 對迄今為止的進展進行考慮，其中包括利潤率要素。

收入確認、賬單和 現金收取的時間會導致已計賬應收賬款、合同資產（未開票應收款）和合同負債（客户存款 和遞延收入）。當我們的對價權以時間流逝 以外的其他條件時，合同資產就會被記錄在案。當我們的權利成為無條件時，合同資產將在合併資產負債表上重新歸類為應收賬款。 合同負債是指在我們履行履約義務之前計費和/或收到的客户存款和遞延收入。當我們履行合同規定的義務時，合同負債轉換為收入。

根據我們的客户合同 提供的服務的交易價格反映了我們對向客户提供商品 和服務時有權獲得的對價金額的最佳估計。對於具有多項履約義務的合同，我們以相對獨立的銷售價格為合同中確定的每項履約 義務分配交易價格。我們通常根據客户合同中規定的每項不同履約義務的價格來確定相對的獨立銷售價格 。如果沒有可觀察的獨立銷售價格 ，我們可能會根據其他同類服務的定價或我們認為市場願意為適用服務支付的價格 估算適用的獨立銷售價格。

在確定交易價格時，我們還考慮了不同的可變對價來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠 或其他類似商品。我們使用最有可能的 方法在交易價格中納入了部分或全部可變對價，但前提是與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後 的累計確認收入額很可能不會發生重大逆轉。 最終收到的實際對價金額可能有所不同。

此外，我們的客户合同 通常包含以下條款：如果客户在我們 啟動服務之前取消或推遲承諾，因此未使用他們的預留容量，則有權向我們收取取消費用或延期費。此類取消費用和延期費 的確定基於相關客户合同中規定的條款，但出於會計目的，通常被認為是實質性的，在取消或延期發生時， 應由我們強制執行的權利和義務。因此，我們採用最可能的方法將此類費用認定為在取消或延期之日的收入，但前提是 的對價各不相同。

管理層在估算應確認的收入時可能需要做出判斷 。在確定履約義務、估算交易價格、 估算已確定的履約義務的獨立銷售價格、估算可變對價以及估計 在履行履約義務方面的進展時需要做出判斷。如果未來的實際結果與我們的估計有所不同，則將調整估算值 ，這將影響已知此類差異期間的收入。

股票薪酬

我們維持股權薪酬 計劃，這使我們能夠授予股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和其他形式的股票獎勵 。為換取服務而授予員工的股票期權的估計公允價值在授予之日使用 基於公允價值的方法（例如Black-Scholes期權估值模型）進行計量，並在 必要服務期（通常為歸屬期）期間以直線法確認為支出。限制性股票單位和績效股票單位 的公允價值是在授予日根據授予之日普通股的收盤市場價格來衡量的。對於限制性股票單位， 在必要服務期內按直線法將公允價值確認為支出。對於 受績效條件約束的績效庫存單位，在確定有可能實現此類績效條件時，公允價值在必要服務期 內按直線認列為支出。如果績效條件未被確定為可能 或未得到滿足，則不確認任何股票薪酬支出，任何先前確認的支出都將被撤銷。沒收被確認為 在發生時減少股票薪酬支出。

使用估值模型 要求我們對選定的模型輸入做出某些估計和假設。預期波動率基於我們普通股在預計預期期限內的每日 歷史波動率。授予期權的預期期限反映了實際的歷史 行權活動以及有關未行使、未兑現期權未來行使活動的假設。無風險利率 以美國國債為基礎，其條款在授予時期權的合同期限內。預期股息收益率 假設基於我們對未來股息支出的預期。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 ，目前預計也不會支付此類現金分紅。

估值補貼

我們使用負債 方法來核算所得税。在負債法下，遞延所得税是根據 資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用 當年有效的已頒佈的税率進行計量，預計這些暫時差異將得到收回或結算。管理層需要做出重大判斷， 才能確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債以及估值補貼準備金，以記錄在我們的 遞延所得税淨資產的基礎上，後者基於複雜且不斷變化的税收監管。當我們的遞延所得税資產更有可能無法變現 時，我們會提供估值補貼。我們會定期重新評估 遞延所得税資產的估值補貼，權衡正面和負面證據，以評估遞延所得税資產的可收回性。在 2022 財年的第四個 季度，我們重新評估了估值補貼，指出正面證據的轉變大於負面證據， 包括顯著的收入增長、持續的盈利能力以及對未來盈利能力的預期。在評估了 的正面證據和負面證據之後，我們確定我們的遞延所得税資產很有可能 變現，因此我們在 2022 年 4 月 30 日全面發放了與聯邦和州遞延所得税資產相關的估值補貼（如注7所述 ， 所得税，合併財務報表附註）。我們堅持相同的立場，即 截至2023年4月30日，我們的聯邦和州遞延所得税資產不需要估值補貼。

流動性 和資本資源

我們的主要流動性來源是我們現有的 手頭現金和現金等價物。截至2023年4月30日，我們的現金及現金等價物為3,850萬美元。我們認為，自本年度報告發布之日起，我們現有的 手頭現金和預期的運營活動現金流將足以為我們的運營提供資金。

如果我們現有的手頭現金 和預期的運營現金流不足以支持我們的運營或資本需求，包括細胞 和基因療法設施的擴建，那麼我們將來可能會利用現有的循環信貸額度，該額度受契約 合規性和可用性約束（如合併財務報表附註7所述）和/或獲得額外的股權 或債務融資，為我們的未來提供資金運營和/或此類擴張。考慮到我們可用的市場及其各自的資本成本，我們可能會在適當的時候籌集這些資金，使用我們認為最合適的 形式的資本，例如通過發行債務或公開發行我們的證券。這些融資可能無法以可接受的 條件提供，或者根本無法獲得。我們在股票和債務市場籌集額外資金的能力取決於許多因素，包括 但不限於市場對普通股的需求。普通股的市場需求或流動性受到許多 個風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的財務業績、經濟和市場狀況以及全球金融 危機和經濟衰退，這可能會導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。此外，即使 我們能夠籌集額外資金，但其價格或條件可能不對我們有利，或者可能包含對我們業務運營的限制 。

現金流

下表比較了 我們在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年中的現金流活動（以千計）：

用於經營活動的淨現金

2023 財年用於經營活動的淨現金是淨收入為60萬美元，加上對淨收入的非現金調整為2,080萬美元，主要與 股票薪酬、折舊和攤銷費用、債務發行成本攤銷和遞延所得税有關， 被運營資產和負債淨變化3,430萬美元導致的營運資本減少所抵消。

用於投資活動的淨現金

2023 財年用於投資活動的淨現金包括7,760萬美元，用於收購不動產和設備，主要與擴建我們的邁福德工廠和 建設我們的CGT設施有關。

融資活動提供的淨現金

2023 財年期間融資活動提供的淨現金包括根據我們的股權補償計劃發行普通股的340萬美元淨收益，由融資租賃的50萬美元本金支付所抵消。

現金需求

我們的物質現金需求包括以下 合同和其他義務。

2026年到期的可轉換優先票據

2021 年 3 月，我們根據《證券法》第 144A 條向符合條件的機構 買傢俬募發行了 2026 年到期 1.25% 的可交換優先票據（“可轉換票據”）的 本金總額為 1.438 億美元。扣除初始買方折扣和其他債務發行相關費用530萬美元，我們從發行可轉換票據中獲得的淨收益為1.385億美元。

可轉換票據是優先無抵押債務 ，年累積率為1.25％，每半年支付一次，每年的3月15日和9月15日分期支付。除非我們提前贖回或回購或由持有人選擇轉換，否則可轉換票據 將於 2026 年 3 月 15 日到期。可轉換票據 可轉換為現金、我們的普通股或現金與普通股的組合，可由我們選擇 方式並遵守管理可轉換票據的契約中規定的條款和條件。

截至2023年4月30日，我們的可轉換票據的未償本金 總額為1.438億美元。有關我們的可轉換票據的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註3。

租賃

根據經營租賃協議，我們租賃位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些辦公室、製造、實驗室、 和倉庫空間。我們的租賃設施的原始租賃期限 從 7 年到 12 年不等，包含多年續訂選項，預定租金每年或每兩年增加 3%。 我們還根據一項為期五年的融資租賃租賃某些製造設備，該租賃將於 2026 年 12 月到期。截至2023年4月30日，我們的 未償租賃付款義務為7,930萬美元，其中480萬美元應在2024財年支付，470萬美元應在 2025 財年支付，480 萬美元應在 2027 財年支付，400 萬美元應在 2028 財年支付，5,640 萬美元應在此後支付。

資本支出

我們目前預計，在2024財年，資本支出所需的現金約為3000萬美元，其中包括截至2023年4月30日約1,400萬美元的 應計和未付資本支出。剩餘的成本主要與我們的細胞和基因 治療設施的完工有關，如上文 “設施擴建” 部分進一步討論的那樣。

循環信貸額度

2023 年 3 月，我們與作為行政代理和信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議 （“信貸協議”）。信貸協議 規定了循環信貸額度（“循環信貸額度”），金額等於 (i) 5,000萬美元、 和 (ii) 借款基礎中較低者，計算方法為 (a) 我們某些符合條件的應收賬款價值的 80%，再加上 (b) 不超過 符合條件的現金抵押品價值的 100%。循環信貸額度將於2024年3月13日到期，並由我們大部分資產擔保 。截至2023年4月30日，循環信貸額度下沒有未償貸款。

循環信貸額度下的貸款將按 (1) 指定利息期內的定期擔保隔夜融資利率 (“SOFR”) 加上SOFR 調整（等於 0.10%）加上 1.40% 的利潤率或 (2) 基準利率加上 0.40% 的保證金（我們可選）的利息。任何未償貸款的利息應按月支付， 應按月支付，本金餘額在到期時到期。此外，我們還為平均未使用額度支付每年 0.20% 的季度未使用循環額度設施費。

信貸協議包括某些慣常的 肯定和否定契約，包括對合並、合併和出售資產的限制、對留置權的限制、對某些限制性付款和投資的限制 、對與關聯公司交易的限制以及對承擔額外債務的限制。 此外，信貸協議要求將最近完成的四 (4) 個財政季度的最低合併息税折舊攤銷前利潤維持在每財季末的1500萬美元 。截至2023年4月30日，我們 遵守了信貸協議的財務契約。

信貸協議還規定了某些 慣常的違約事件，包括未付款、違反陳述和保證以及約定人違約 。

最近 發佈的會計公告

有關適用於我們的近期會計聲明 的討論，見注2， 重要會計政策摘要，合併財務報表附註中。

我們的現金和現金等價物 主要投資於一家大型商業銀行的貨幣市場基金，其主要目標是保持我們的本金餘額。 我們在該銀行持有的存款超過了政府為我們的存款提供的保險限額，因此，如果持有我們現金餘額的主要商業銀行違約，我們將面臨信用風險。但是，這些存款可以根據要求兑換 。此外，儘管美國利率的變化將影響我們截至2023年4月30日的現金餘額所賺取的利息，但根據利率的歷史變動 ， 此類變化不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的可轉換票據按每年1.25％的固定利率計息 ，因此不會受到美國利率變化的影響。

我們的循環信貸額度下的貸款將按 (1) 指定利息期內的定期SOFR利率加上SOFR 調整（等於 0.10%）加上 1.40% 的保證金或（2）基本利率加上 0.40% 的利息（我們可選）。截至2023年4月30日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的貸款 。

合併財務 報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Avid Bioservices, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年4月30日和2022年4月30日的Avid Bioservices, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併 資產負債表、截至2023年4月30日的三年中每年的相關合並收益表和 綜合收益、股東權益和現金流表，以及指數第 15 (a) 項中列出的 相關票據和財務報表附表（統稱為 “合併” 財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的財務 狀況，以及截至2023年4月30日的 三年中每年的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準 ，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的內部控制綜合框架（2013 框架）中制定的標準，審計了公司截至 2023 年 4 月 30 日對財務報告的內部控制，我們在 2023 年 6 月 21 日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報的風險 ，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。 此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的問題，該問題已通報或要求向審計委員會通報 ，且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露 ，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就關鍵審計事項進行溝通 並未以任何方式改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達下文 關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見，也不會改變我們對合並財務報表的看法。

/s/ 安永會計師事務所

自 1999 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

加利福尼亞州歐文

2023年6月21日

AVID BIOSERVICES, INC.

合併資產負債表 表

（以 千計，面值除外）

參見合併財務 報表的附註。

AVID BIOSERVICES, INC.

收益和綜合收益合併報表

（以千計 ，每股信息除外）

參見合併財務 報表的附註。

AVID BIOSERVICES, INC.

股東權益合併報表

（以千計 ，每股信息除外）

參見 合併財務報表的附註。

AVID BIOSERVICES, INC.

現金流合併報表

（以 千計）

參見合併財務 報表的附註。

AVID BIOSERVICES, INC.

合併財務報表附註