第 2 號附錄

單位購買協議

其中

梅維爾工程公司

和

中州鋁業公司的股東

2023年6月19日

頁面

第一條單位的購買和銷售‌1

第二條購買價格；付款‌1

第 2.1 節收盤股本價值‌1

第 2.2 節購買價格‌2

第 2.3 節付款。‌2

第 2.4 節調整金額‌3

第 2.5 節預扣税‌4

第三條母公司和賣家的陳述和保證‌5

第 3.1 節組織和權力‌5

第 3.2 節權威‌6

第 3.3 節沒有障礙‌7

第 3.4 節大寫；標題‌8

第 3.5 節財務事務‌9

第 3.6 節税務問題。‌10

第 3.7 節應收賬款‌14

第 3.8 節庫存‌14

第 3.9 節沒有某些變化‌14

第 3.10 節訴訟‌14

第 3.11 節法律和許可‌14

第 3.12 節環保‌16

第 3.13 節不動產‌17

第 3.14 節所有權和財產狀況。‌18

第 3.15 節保險‌19

第 3.16 節重大合同‌19

第 3.17 節無默認‌21

第 3.18 節員工‌21

第 3.19 節員工福利。‌23

第 3.20 節知識產權‌25

第 3.21 節客户、供應商和經銷商‌27

第 3.22 節產品保修和產品責任‌27

第 3.23 節與公司的某些關係‌28

第 3.24 節資產充足性‌28

第 3.25 節銀行賬户‌28

第 3.26 節沒有經紀人或發現者‌28

第 3.27 節無其他陳述和保證‌28

第四條買方的陳述和保證‌29

第 4.1 節正當的組織和權力‌30

第 4.2 節權威‌30

第 4.3 節沒有違規行為‌30

第 4.4 節沒有經紀人或發現者‌30

第 4.5 節財務能力‌30

第 4.6 節收購用於投資的單位‌30

第 4.7 節無其他陳述和保證‌30

第五條收盤前的契約‌32

第 5.1 節收盤前的業務行為‌32

第 5.2 節訪問和信息‌35

第 5.3 節盡最大努力做到最好‌35

第 5.4 節收購提案‌35

第 5.5 節某些事項的通知‌36

第 5.6 節報告；税收‌36

第 5.7 節重組；合併訴訟‌36

第 5.8 節某些福利計劃很重要‌36

第 5.9 節某些合同事項‌37

第 5.10 節分佈‌37

第六條某些其他契約‌37

第 6.1 節某些員工問題‌37

第 6.2 節收盤後信息獲取；合作‌38

第 6.3 節税務問題‌39

第 6.4 節某些税務問題‌42

第 6.5 節某些環境問題‌43

第 6.6 節進一步的保證‌45

第七條關閉之前的條件‌45

第 7.1 節買方義務的先決條件‌45

第 7.2 節母公司和賣方義務的先決條件‌46

第八條賠償‌47

第 8.1 節由家長和賣家撰寫‌47

第 8.2 節由買家撰寫‌47

第 8.3 節賠償限制‌47

第 8.4 節第三方索賠的賠償‌50

第 8.5 節付款‌51

第 8.6 節重要性限定詞‌51

第 8.7 節無豁免‌51

第 8.8 節獨家補救措施‌52

第九條關閉‌52

第 9.1 節截止日期‌52

第 9.2 節由母公司和賣家交付的文件‌52

第 9.3 節買方應交付的文件‌53

第十條終止‌53

第 10.1 節普通的‌53

第 10.2 節終止的效力‌54

第十一條雜項‌55

第 11.1 節授權書。‌55

第 11.2 節宣傳‌56

第 11.3 節完整協議‌56

第 11.4 節分配‌56

第 11.5 節爭議解決‌57

第 11.6 節利益相關方‌57

第 11.7 節可分割性‌58

第 11.8 節修正案‌58

第 11.9 節豁免‌58

第 11.10 節通告‌58

第 11.11 節開支‌59

第 11.12 節披露時間表‌59

第 11.13 節付款方式‌60

第 11.14 節數據室信息‌60

第 11.15 節義務的性質‌60

第 11.16 節解釋性條款‌60

第 11.17 節衝突豁免；律師-客户特權。‌61

第 11.18 節定義‌62

附錄 A -預計結算表；期末付款時間表

附錄 B -限制性行動

附錄 C -購買價格分配

附錄 D-賠償責任

附錄 E-説明性閉幕詞

單位購買協議

本單位購買協議（本 “協議”）自 2023 年 6 月 19 日起在威斯康星州的一家公司 Mayville Engineering Company, Inc.（“買方”）和以下籤署的公司股東之間生效，他們均為威斯康星州居民（統稱為 “賣方”）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有第 11.18 節中規定的含義。

鑑於賣方是威斯康星州的一家公司MidStates Aluminum Corp.（“公司”）100％的已發行和流通股本的記錄和受益所有者。

鑑於在收盤之前，根據本文規定的條款和條件，公司和賣方應完成重組。

鑑於，在重組完成後，在截止日期之前，（a）威斯康星州一家名為Maple Holdings, Inc.（“母公司”）的公司將擁有公司已發行和流通會員權益 100% 的所有權利、所有權和權益，這將包括公司 1,240 個單位的會員權益（統稱為 “單位”），(b) 賣方將擁有 100% 的已發行和流通股份母公司的股本。

鑑於在重組完成後和截止日期之前，賣方應促使母公司成為本協議的當事方。

鑑於，母公司希望根據本協議中規定的條款向買方出售單位的所有權利、所有權和權益，而買方希望從母公司那裏購買該單位的所有權利、所有權和權益。

因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中規定的陳述、保證、契約和條件，並打算受法律約束，雙方達成以下協議：

第 1 條
單位的購買和銷售

在截止日期，母公司應向買方出售和轉讓給買方，買方應從母公司購買和接受單位的所有權利、所有權和權益，不包括所有股權抵押權（根據適用證券法產生的股權抵押權除外）。

第二條
購買價格；付款

第 2.1 節收盤權益。在本協議中，“期末權益價值” 是指等於 (a) 95,944,962 美元，(b) 加上現金金額，(c) 減去債務金額，(d) 減去交易補償金額，(e) 減去交易費用金額，以及 (f) 加上淨營運資金大於目標淨營運資金或減去金額（如果有）的金額（如果有），即淨營運資本小於目標淨營運資本。

第 2.2 節購買價格。單位的總購買價格（“收購價格”）應等於最終收盤報表中反映的收盤權益價值。

第 2.3 節付款。購買價格和某些相關款項應按以下方式支付：

(a) 資金負債金額。收盤時，買方應根據合理可接受的還款函向收款人交付收款期表中規定的適用收款人，並在截止日期前至少五個工作日為公司或代表公司向買方交付融資負債金額。

(b) 交易補償金額。收盤時，買方應向公司交付截至收盤付款時間表中規定的收盤時應支付的交易補償金額，公司應在截止日期之後的第一個定期發薪日向收款時間表中規定的適用收款人支付該金額。

(d) 託管存款。如果雙方在此之前已按照第 9.1 節所述的託管方式交付第 9.2 節和第 9.3 節所述的文件，則不遲於 2023 年 6 月 30 日美國中部標準時間下午 1:30（或買方和母公司書面商定的其他時間和日期），則買方應根據託管協議向託管代理交付等於 8,500,000 美元（“託管存款”）的金額。

(e) 截止日期餘額。不遲於美國中部標準時間2023年6月30日下午 1:30（或買方和母公司書面商定的其他時間和日期），如果在此之前，雙方已按照第9.1節所述在託管中交付了第9.2節和第9.3節所述的文件，則買方應根據託管協議向託管代理人交付一筆等於預計收盤交易聲明中反映的收盤權益價值減去託管存款（“截止日期餘額”）。

(f) 最終調整金額。在最終收盤聲明確定後的第十個工作日當天或之前：

(i) 如果最終調整金額為正數，則 (A) 買方應向母公司交付等於最終調整金額的金額，(B) 買方和母公司應共同指示託管代理向母公司交付調整託管金額；或

(ii) 如果最終調整金額為負數且最終調整金額的絕對值小於或等於調整託管金額，則 (A) 買方和母公司應共同指示託管代理向買方交付等於調整託管金額中最終調整金額絕對值的金額（不超過調整託管中的金額）

金額）和（B）買方和母公司應共同指示託管代理將調整託管金額的任何剩餘餘額交給母公司（在第 (A) 款所述的交付生效後）；或

(iii) 如果最終調整金額為負數且最終調整金額的絕對值大於調整託管賬户中的金額（此類超額金額為 “缺口金額”），則 (A) 買方和母公司應共同指示託管代理將調整託管金額的全部餘額交付給買方，(B) 母公司應向買方支付等於缺口金額的金額。

第 2.4 節調整金額。

(a) 閉幕詞。在本協議中，“結算表” 是指（i）公司未經審計的資產負債表形式的附表，其中顯示了近期資產負債表中列出的相應類別資產和負債的淨賬面價值；（ii）現金金額、負債金額、交易補償金額、交易費用金額和淨營運資本（就現金金額和淨營運資本而言）的確定，基於這種未經審計的資產負債表）。雙方同意，(x) 每份結算報表中包含的未經審計的資產負債表應根據會計慣例編制，(y) 現金金額和淨營運資金應僅由附錄E中規定的適用財務報表細列項目組成。

(b) 預計結算表；期末付款時間表。附錄A附有以下文件：（i）一份附表，其中列出了母公司在截止日開業時對收盤報表的合理、真誠估計，以及據此計算的收盤權益價值（“估計收盤聲明”）；（ii）部分基於此類估計收盤聲明，該附表列出了第 2.3 (a) 節、第 2.3 (b) 節中描述的金額 (c)、第 2.3 (d) 節和第 2.3 (e) 節及相關收款人（“期末付款時間表”）。

(d) 聲明異議。在買方向母公司提供初步結算陳述後的30天內，母公司應完成對初步結算陳述的審查。家長可以對初步結算陳述的內容提出異議，但前提是初步結算陳述中反映的金額不是根據第 2.4 (a) 節確定的，也不是根據數學、筆譯或類似錯誤確定的。母公司應在這30天期限的最後一天或之前提出任何此類異議，向買方提供書面通知，合理詳細地説明異議的依據以及母公司認為應對初步結算聲明作出的調整（“聲明異議”）。

(e) 爭議解決。如果母公司按照第 2.4 (d) 節的規定及時向買方提出聲明異議，則買方和母公司應立即嘗試賠償

有信心解決與初步結案陳述（“聲明爭議”）有關的任何爭議或分歧。如果買方和母公司無法在聲明異議提交後的30天內解決陳述爭議，則在此後的任何時候，買方或母公司均可選擇由BDO USA、LLP或其他全國認可的獨立公共會計師事務所（“CPA事務所”）解決陳述爭議。註冊會計師事務所應以專家而不是仲裁員的身份行事，僅根據本協議中明確規定的標準和定義，並僅就提交給註冊會計師事務所（而不是通過獨立審查）的剩餘會計相關差異確定初步結算表中反映的金額是否以及在何種程度上需要調整（如果有）。在聘請註冊會計師事務所時，買方和母公司應簽署合理的聘用信，並提供註冊會計師事務所合理要求或該方合理認為適當的其他文件和信息。應指示註冊會計師事務所盡一切合理努力在向其提交爭議聲明後的30天內提供服務，無論如何，應在提交爭議聲明後儘快提供服務。在解決陳述爭議時，註冊會計師事務所 (i) 應使用第 2.4 (a) 和 (ii) 節中規定的適用標準，為任何物品分配的價值不得大於初步結算聲明或陳述異議中規定的買方或母公司索賠的此類物品的最小价值，也不得低於買方或母公司索賠的此類物品的最小价值。如果沒有欺詐、明顯錯誤或嚴重不遵守買方和母公司提供的符合本第 2.4 節的聯合書面指示，則註冊會計師事務所對聲明爭議的裁決具有最終性並對雙方具有約束力。在註冊會計師事務所做出決定之前，註冊會計師事務所的成本和支出應由買方和母公司平均承擔；但是，當註冊會計師事務所做出決定時，註冊會計師事務所的成本和支出應根據未授予雙方的有爭議的部分佔該方實際爭議金額的百分比在買方和母公司之間分配。例如，如果母公司聲稱淨營運資金比買方確定的金額高出1,000美元，買方僅對母公司索賠的500美元提出異議，而註冊會計師事務所最終通過向母公司支付爭議的500美元中的300美元來解決爭議，則註冊會計師事務所的成本和支出將分配給買方 60％（即300÷ 500），40％ (即 200 ÷ 500) 給家長。

(f) 保密性。除非適用法律要求或母公司顧問準備、審查和/或迴應陳述爭議，否則未經買方事先書面同意，母公司或任何賣方均不得出於任何目的直接或間接使用或向任何個人披露初步結算聲明、最終結算聲明或相關材料的任何內容。

第 2.5 節預扣税。儘管有相反的規定，買方有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留買方認為適用法律（或適用的員工福利計劃，如果適用）可能要求從此類款項中扣除或扣留的任何款項。買方應及時向適用的監管機構支付任何預扣款項（或根據適用的員工福利計劃的規定）。如果買方確定根據本第 2.5 節需要進行任何此類扣除或扣留，則買方將在做出此類決定後事先向母公司發出書面通知，説明其打算立即進行此類扣除或扣留（不包括未能交付第 9.2 (f) 節所述文件），買方和公司將與母公司真誠合作，根據適用的監管機構（不包括未能交付中描述的文件）

第 9.2 (f) 節)。如果任何人根據本第 2.5 節扣除或扣留了任何此類款項，則該人將及時適當地將此類款項匯給相應的監管機構，在支付此類款項後，出於本協議規定的所有目的，此類款項將被視為已支付給扣除和扣留此類款項的個人。

第三條
母公司和賣家的陳述和保證

作為促使買方執行和交付本協議的動機，母公司（自加入之日起生效）和賣方向買方作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在本協議簽訂之日（或就母公司特有的陳述和保證而言，真實無誤，自加入之日起生效）應在截止日期（包括截止日期）之前保持真實和正確（據瞭解，用於提供與... 相關的陳述和保證具體日期或時間，此類陳述和保證僅在該日期或時間保持真實和正確），並應在本協議所設想的交易完成後繼續有效，但須遵守第 8.3 (a) 節。

第 3.1 節組織和權力。

(a) 賣家。每位賣家都是具有威斯康星州居民的稱職成年人。每個賣方擁有全部的個人權力、權限和合法權利，可以執行和交付本協議和輔助文件，由該賣方執行和交付，並執行本協議和由此所設想的交易。

(b) 父母。母公司是根據威斯康星州法律合法組建並有效存在的公司。母公司擁有全部的公司權力、權限和合法權利，可以擁有、租賃和運營其擁有、租賃或使用的資產，在目前開展業務時和地點開展業務，執行和交付本協議和由母公司執行和交付的輔助文件，並進行本協議和由母公司執行和交付的輔助文件，並進行本協議所設想的交易。除與重組和本協議所設想的交易有關外，母公司沒有從事任何業務活動或開展任何業務。在執行和交付聯合協議之前，家長將只有 最低限度為便於其組織和維持其合法存在而不會從事其他業務或活動的資產數額。

(i) 公司自成立之日起生效，直至轉換生效之日（“轉換生效日期”），是一家根據威斯康星州法律正式註冊並有效存在的公司。自轉換生效日起，本公司將是一家根據威斯康星州法律正式組建並有效存在的有限責任公司。公司擁有全部公司權力，自轉換生效日起生效，有限責任公司的權力、權力和合法權利可以擁有、租賃和運營其擁有、租賃或使用的資產，在目前開展業務的地方開展業務，執行和交付擬由公司執行和交付的輔助文件，並進行由公司設想的交易。自1984年以來，除了研究和，該公司沒有從事任何其他業務

開發、設計、製造、組裝、加工、陽極氧化、精加工、包裝、營銷、分銷、銷售和維修用於建築和施工、機械和設備、電氣和電子、醫療設備、運輸和其他行業的鋁擠壓件及相關產品、零件和配件。

(ii) 公司已獲得作為外國公司開展業務的正式許可或資格，外國有限責任公司自轉換生效之日起生效，並且信譽良好，在每個司法管轄區，公司擁有、租賃或使用的資產的性質或其業務性質都需要此類許可或資格，除非不這樣做對公司無關緊要。披露附表第3.1（c）（ii）節列出了公司獲得正式許可或有資格作為外國有限責任公司開展業務的司法管轄區的正確而完整的清單。

(iii) 在本協議簽訂之日之前，公司已向買方提供了經修訂的公司章程、章程和其他章程文件（“公司章程文件”）的正確和完整副本。自轉換生效之日起，公司將向買方提供公司有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）和經修訂的公司所有其他章程文件（“有限責任公司章程文件” 以及連同公司章程文件的 “章程文件”）的正確和完整副本。根據現有情況，公司章程文件在轉換生效日期之前完全有效。自轉換生效之日起，LLC章程文件將完全生效。公司沒有發生重大違約或違約，也沒有采取任何行動或未採取任何行動，這些行動或未採取任何行動，這些行為在通知或時間流逝後將構成重大違約或違約行為或允許終止或修改章程文件。在本協議簽訂之日之前向買方提供的公司資本記錄是此類工具的正確和完整副本。披露附表第3.1（c）（iii）節列出了公司董事（或經理）和高級管理人員的正確而完整的名單。

(iv) 在本協議簽訂之日之前向買方提供的公司會議記錄是其內容的正確完整副本，準確反映了公司自回顧日期以來採取的所有重大公司行動。

第 3.2 節權限。

(a) 賣家。假設買方獲得正當授權、執行和交付，則本協議構成賣方簽署和交付的輔助文件在執行和交付時將構成賣方的有效、合法和有約束力的協議，可根據各自的條款強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則（“可執行性例外情況”）的限制。

(b) 父母。自轉換生效日起，賣方擁有母公司所有已發行和未償還股權的所有權利、所有權和權益。

母公司執行、交付和履行本協議和將由母公司執行和交付的輔助文件，以及母公司完成本協議和由母公司完成本協議所設想的交易，均已獲得母公司的正式授權。母公司無需採取其他或進一步的公司行為或程序即可授權執行、交付或履行本協議或附屬文件由母公司執行和交付，或由母公司完成本協議及因此所設想的交易。假設買方已獲得適當授權、執行和交付，則本協議構成母公司簽署和交付的輔助文件在執行和交付時將構成母公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據各自的條款強制執行，但可執行性例外。

(c) 公司。公司執行、交付和履行將由公司執行和交付的輔助文件，以及公司完成由公司設想的交易，均已獲得公司的正式授權。任何其他公司或自轉換生效之日起生效的有限責任公司法案或程序均無需授權執行、交付或履行將由公司執行和交付的輔助文件，也無需公司完成由轉換生效日起生效的有限責任公司法案或程序。假設買方獲得應有的授權、執行和交付，則在執行和交付時，公司執行和交付的輔助文件將構成公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據各自的條款強制執行，但可執行性例外情況除外。

第 3.3 節無障礙。母公司、賣方和公司執行、交付和履行本協議及由母公司、賣方和公司執行和交付的輔助文件，以及母公司、賣方和公司完成本協議所設想的交易，不會：(a) 與適用於母公司、賣方或公司的任何法律的任何條款相沖突或導致違反或違反；(b)) 除非披露附表第 3.3 (b) 節另有規定，否則需要任何同意、通知或其他行動由任何個人違反或違反任何材料合同、與之發生衝突、導致違反或違反、構成違約或事件，無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均構成違約，導致任何人加速執行、終止、修改或取消任何材料合同、母公司或任何賣方加入或受其他約束的任何實質性合同或公司持有的任何許可證的全部或任何部分的權利；（c) 除非第 3.3 (c) 節另有規定，否則要求任何人根據以下規定採取任何同意、通知或其他行動，與母公司任何章程文件或章程文件的全部或任何部分發生衝突，導致違反或違反，構成違約或事件，無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均構成違約，導致任何人加速執行、終止、修改或取消母公司任何章程文件或章程文件的全部或任何部分的權利；(d) 導致產生或徵收任何股權抵押權（產生的股權抵押權除外）根據適用的證券法）對任何單位徵收；或（e）導致任何留置權的產生或徵收除允許留置權以外的公司任何資產，除非第 (a) 或 (b) 條中規定的任何前述事項的發生，無論是單獨還是總體而言，(x) 均不會對單位的所有權產生重大影響，或 (y) 對公司產生重大不利影響。除非披露附表第3.3 (f) 節另有規定，否則母公司、任何賣方或公司無需就本協議或任何輔助文件的執行、交付或履行或完成本協議或任何輔助文件或本協議所設想的交易向任何監管機構作出同意、批准、許可或下令，或向任何監管機構申報或申報或通知。沒有任何未決訴訟，也沒有任何未決訴訟

知悉、威脅母公司、任何賣方或公司，無論是單獨還是整體而言，有理由認為其具有防止、延遲、非法或以其他方式幹擾本協議或輔助文件所設想的任何其他交易的銷售的效果。

第 3.4 節大寫；標題。

(a) 資本化。

(i) 公司沒有發行任何有表決權的債務。

(ii) 在重組完成之前，公司的股本權益不是或將要由任何人未償還或擁有，但賣方在冊擁有的公司股本除外。

(iii) 重組完成後，除記錄在案且由母公司實益擁有的單位外，任何人均未償還或擁有公司的股權。但不限於，在重組完成後，母公司、任何賣方或公司有義務交付或出售任何股權或有表決權債務的期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、股權擔保權、股權增值權、基於股權的績效單位或合同（A）母公司、任何賣方或公司有義務交付或出售任何股權或投票權債務或任何可轉換或可行使或可兑換成任何股權的證券公司的利益或有表決權債務，(B) 母公司、任何賣方或公司有義務交付、授予、延長或簽訂任何此類期權、認股權、看漲權、權利、擔保、單位或合同，(C) 賦予任何人獲得與公司股權持有人享有的經濟或治理利益和權利相似或衍生的任何經濟利益或權利，或 (D) 賦予任何個人權利投票或以其他方式批准（或不批准）與本公司有關的決定。

(iv) 公司的所有股權均已獲得正式授權，已有效發行，全額支付且不可徵税，不受任何撤銷權，不受優先權或類似權利的約束，並且是根據適用法律的所有證券註冊或資格要求（或適用法律的適用豁免）發行、發行、出售和交付的。對於公司任何股權的投票、購買、贖回、收購或轉讓，或申報或支付任何分配，對信託、代理人或其他任何形式的合同沒有任何限制，也沒有投票信託、代理人或其他任何形式的合同。公司任何股權沒有應計但未付的股息或類似款項。公司從未直接或間接擁有任何人的任何股權或有表決權債務（無論該人是否因税收目的而被忽視）。

(b) 標題。

(i) 在重組完成之前，賣方以實益和記錄在案的形式擁有所有權，並擁有良好的和適銷的費用所有權

公司的股本權益，不包括所有股權抵押權（根據適用的證券法產生的股權抵押權除外）。

(ii) 重組完成後，母公司實際擁有所有單位的實益所有權和記錄在案資產，並擁有所有股權抵押權，不包括所有股權抵押權（根據適用證券法產生的股權抵押權除外）。收盤時，母公司將向買方轉讓所有單位的所有權利、所有權和權益，不包括所有股權抵押權（根據適用的證券法產生的股權抵押權除外）。收盤後，各單位將立即代表公司所有已發行和未償還的股權。

第 3.5 節財務事項。

(a) 財務報表。披露附表第3.5 (a) 節所附有 (i) 公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每個財年的經審計財務報表（包括資產負債表和收益表、股東/成員權益和現金流量表）的正確完整副本，以及（ii）公司截至2023年3月31日的未經審計的資產負債表（“近期資產負債表”）以及公司三者的相關未經審計的收益、股東/成員權益和現金流合併報表然後結束了幾個月（統稱為 “財務報表”）。財務報表（A）是根據公司在正常過程中編制和使用的財務報表，包括衡量和報告其經營業績時編制和使用的財務報表，並在所有重大方面保持一致，（B）是根據此類財務報表發佈之日生效的公認會計原則編制的，並在一致的基礎上適用（未經審計的報表沒有腳註披露以及未經審計的報表沒有披露除外）包含正常的定期年終調整，以及重新分類，無論是單獨的還是總的來説，都不是重要的），與公司的賬簿和記錄一致，以及（C）在所有重大方面公允反映了公司截至指定日期和期間的資產、負債、財務狀況、經營業績和現金流。

(b) 內部控制。據公司所知，除披露附表第3.5（b）節另有規定外，公司內部控制系統的設計或運作中不存在會在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷。

(c) 未披露的負債。除非近期資產負債表正文部分或披露附表第3.5（c）節中另有規定，否則公司除了（i）自普通課程最近資產負債表發佈之日起承擔的單獨和總體金額不大的商業負債（且均不與違反合同或許可、違反擔保、侵權行為、侵權行為或違反或承擔任何法律規定的責任），（ii）合同下的責任僅與以下事實有關公司根據其合同的執行部分負有收盤後的績效義務（但不包括因違反任何此類合同而承擔的責任），以及（iii）在每種情況下反映在債務金額、交易補償金額、交易費用金額和淨營運資本中的負債，具體反映在最終收盤聲明中。

第 3.6 節税務事項。

(a) 退貨。公司和母公司在截止日期之前及時提交了公司和母公司必須或代表公司提交的所有納税申報表（考慮到所有有效提交的延期），並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的。公司和母公司或代表公司和母公司應繳和應繳的所有税款（無論是否在任何納税申報表中顯示為應付税款）均已支付。除披露附表第3.6（a）節另有規定外，未就公司或賣方任何未到期的税收延長或要求延長或豁免訴訟時效，也沒有人申請此類延期或豁免。

(b) 預扣税。公司和母公司已向相關監管機構預扣和繳納的所有税款以及向任何員工、股東、股權持有人、獨立承包商、客户、債權人、所有者或其他個人支付或欠付的任何款項，所有W-2和1099表格以及與之相關的其他適用信息納税申報表均已正確填寫並及時提交（考慮了申報時間的任何有效延長）。公司和母公司沒有義務也未同意代表所有者為該所有者在公司或母公司收入中所佔份額繳納任何所得税（無論是選擇提交綜合申報表、預扣税還是其他方式）。公司和母公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律的所有税務信息報告條款，現在正在遵守這些條款。

(c) 税務審計。沒有針對公司或母公司的税務審計、評估或行動懸而未決或受到書面威脅。披露附表第3.6（c）節列出了正在審計或已接受任何監管機構審計的公司和母公司的納税申報表，以及公司和母公司就任何税收事項授予的所有授權書的正確而完整的清單。在過去五年中，公司和母公司沒有收到任何監管機構（i）任何關於少繳税款或其他缺陷的通知或擬議調整的通知，（ii）任何提供税收相關信息的請求或（iii）任何表明打算開始審計的通知。賣方已向買方提供了公司和母公司的所有納税申報表和檢查報告的副本，以及公司和母公司評估或同意的缺陷陳述的副本，每種情況都適用於過去五年。公司和母公司已向買方交付了所有檢查和審計報告、美國國税局3115表、擬議和最終評估以及公司在2015年12月31日之後評估或同意的缺陷陳述的正確和完整副本。沒有延長適用於公司和母公司任何納税申報表的法定時效期限的未履行合同或豁免。

(d) Nexus索賠。在過去三年中，在公司或股東沒有納税或提交納税申報表的司法管轄區內，公司沒有收到任何監管機構關於公司或股東正在或可能被要求或可能被要求在該司法管轄區提交納税申報表的索賠，而且公司和股東沒有任何自願披露協議或類似計劃待審的司法管轄區。在未提交納税申報表的司法管轄區，公司沒有關聯關係，也不需要提交納税申報表。

(e) 附屬小組；夥伴關係。公司 (i) 現在和過去都不是提交合並聯邦所得税申報表或合併、統一或類似納税申報表的關聯公司集團的成員，(ii) 作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何其他人的税收不承擔任何責任。在截至截止日期的五年期內，公司不擁有也未擁有另一實體的權益，該實體被定性為所得税目的的合夥企業，也不是也不是與任何其他方簽訂的任何合同的當事方，該合同被描述為出於所得税目的的合夥企業。

(f) 納税狀況。

(i) 從繳款之日起至截止日期，母公司將被視為《守則》第1361條和第1362條所指的 “S 公司”，並根據適用的州和地方法律的所有相應條款，將其歸類為 “S 公司”。

(ii) 從 1988 年 7 月 1 日起至繳款之日，根據《守則》第 1361 條和第 1362 條以及適用的州和地方法律的所有相應條款，公司將被對待、適當資格並歸類為 “S 公司”。根據母公司根據《守則》第 1361 (b) (3) (B) (ii) 條作出的選擇，從繳款之日起至轉換之日，公司將被視為《守則》第 1361 (b) (3) (B) (B) 條和適用的州和地方法律的所有相應規定所指的 “合格的 S 分章子公司”。從轉換生效之日起至收盤，根據《財政部條例》第 301.7701-3 條 (b) (1) (ii) 以及適用的州和地方法律的所有相應規定，公司將被視為獨立於賣方的實體，將其視為與賣方分開的實體。

(g) 重組事項。根據《守則》第 368 (a) (1) (F) 條和 Rev. Rul. 2008-18 的含義，重組將符合重組資格。公司、母公司或賣方不存在任何會導致或以其他方式導致以下失敗的事實或情況：(i)《守則》第 368 (a) (1) (F) 條和修訂規則第 2008-18 條所述的供款和提交 Q-Sub 選舉應視為重組；(ii) 將轉換視為不予考慮的交易；(iii) 買方的收購就所得税而言，根據本協議，單位的母公司將被視為買方購買和母公司出售資產（並承擔公司的負債）。重組的執行和績效以及隨後的轉換將得到所有必要的公司行動的正式授權。

(h) S-Corporation 事務。根據《守則》第 1374 條（或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款），公司和母公司不承擔與本協議所設想的交易有關的任何税收責任。在過去五年中，公司和母公司沒有：(i) 在交易中收購了另一家公司的資產，在該交易中，公司在收購資產中的税基全部或部分是參照轉讓人手中收購資產的税基確定的；或 (ii) 收購了任何 “合格的 S 分章” 的公司的股票

屬於《守則》第 1361 (b) (3) (B) 條所指的 “子公司”。根據《守則》第 1375 條或《守則》第 1363 (d) 條（或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款），公司和母公司對截止日期之後應繳納的税款不承擔任何責任。

(i) 税收留置權。除了對公司或母公司資產徵税的許可留置權外，沒有其他留置權。

(j) 税收狀況；某些交易。母公司、賣方和公司已在各自的所得税申報表（如適用）中披露了其中採取的所有可能導致本法第6662條（或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款）所指的嚴重低估所得税的立場。公司、母公司或賣方均未要求或收到税務裁決、私人信函裁決、技術建議備忘錄、主管當局救濟或類似協議。

(k) 外國税務事務。公司和母公司：（i）沒有常設機構（根據適用的税收協定的含義），也沒有在美國以外的國家/地區設有辦事處或固定營業場所；（ii）在美國以外的任何國家沒有從事任何需要他們納税的貿易或業務；（iii）在美國以外的司法管轄區沒有也從未納税；以及 (iv) 沒有參加《守則》第999條所定義的國際抵制行動。公司和母公司不是任何與任何相關司法管轄區的轉讓定價税收規則有重大沖突的交易或合同的當事方。

(l) 會計方法。公司和母公司均未根據以下方式採用任何預付款或預付金額作為會計方法：（i）Rev. Proc. 2004-34（或其他法律規定的任何類似方法）中描述的 “延期會計方法”；（ii）Treas中描述的方法。條例 § 1.451-5 (b) (1) (ii) 或《守則》第 455 或 456 條（或其他法律規定的任何類似方法）；或（iii）會計的現金方法（或修改後的現金方法）。

(m) 税收安排。公司尚未授予目前有效的與税務事項有關的任何授權書。公司和母公司遵守公司和賣方可能申請的所有適用豁免的條款和條件，以及與公司和母公司可能須遵守的税收有關的任何合同或政府命令，本協議所設想的交易的完成不會對此類合規產生任何不利影響。

(n) 税收分享協議。公司不是任何仍然有效的税收共享、分配、賠償或承擔協議的當事方，根據該協議，公司可能對任何其他人的税收或其他索賠負責，但在正常業務過程中達成的此類協議的主要目的與税收無關。

(o) SALT 選舉。除披露附表第3.6（o）節另有規定外，母公司在任何應納税年度均未進行SALT選擇。該公司在任何應納税年度都沒有舉行SALT選舉。

(p) 延期安排。由於：(i)《守則》第481條（或州的任何相應或類似條款）規定的會計方法發生任何變化，公司無需在截至截止日期之後的任何應納税期或部分應納税期或部分應納税所得額中包括任何收入項目，也無需從應納税所得額中扣除任何項目或扣除任何項目（對於任何跨界期，則為截止日期之後開始的部分）在截至收盤時或之前的應納税期內），或使用不當的會計方法截止日當天或之前結束的任何跨期交易的日期或部分；(ii) 在截止日期當天或之前發生的分期付款銷售或未平倉交易；(iii) 截止日當天或之前收到的預付金額或遞延收入；(iv) 截止日存在的《財政條例》（或州、地方或外國法律的任何相應條款）中描述的公司間交易或超額虧損賬户; (v)《守則》第 7121 條規定的任何結算協議（或其任何相應條款）在截止日期當天或之前執行的州、地方或外國法律；(vii) 推遲在截止日期當天或之前繳納因CARES法案第2302條、美國國税局2020-18號通知、美國國税局2020-20號通知或美國國税局2020-23號通知或類似税務機關而應繳的任何税款；(viii) 在截止日期當天或之前根據《守則》第1031條進行的同類交易；(viii) “全球無形資產” 低税收入” 或根據該法第951條和第951A條（或州、地方或外國法律的任何相應條款）徵收的F小節收入；（ix) 根據《守則》第 965 (h) 條作出的任何選擇；或 (x) 在 “受控外國公司”（《守則》第 957 (a) 條的含義範圍內）的子公司在收盤前獲得的 “美國財產”（定義見《守則》第 956 (c) 條）的所有權。

(q) 上市或須申報的交易。在過去五年中，公司和母公司均未參與過《守則》第 6707A (c) (1) 條或《財政條例》第 1.6011 節 (b) 中定義的任何 “應申報交易” 或《法典》第 6707A (c) (2) 條或《財政條例》第 1.6011-4 (b) 節（或任何類似的州、地方或外國税收條款）所指的任何 “上市交易” 法律）。

(r) 第 355 條交易。就本守則第355條所述的交易而言，公司和母公司在過去三年內不是 “分銷公司” 或 “受控公司”（均屬於《守則》第355條的含義）。

(s) 銷售税和使用税。公司和母公司已經收取了所有需要徵收的銷售税、增值税或使用税，並將這些款項匯給相應的監管機構（或已及時、妥善地收取和保存了所有轉售證書、豁免證書和其他文件，才有資格獲得徵收或支付與業務相關的銷售税或使用税的徵收或繳納豁免）。

(t) COVID-19 法律。除非披露附表第 3.6 (t) 節另有規定，否則公司和母公司沒有：(i) 根據 COVID-19 法律申請或獲得或將申請或接受任何税收抵免，(ii) 根據 COVID-19 法律申請、收到或將要獲得貸款或補助金，(iii) 根據 COVID-19 法律推遲或將推遲支付任何工資税，或 (iv) 以其他方式申請任何税收抵免或税收優惠根據 COVID-19 法律。

(u) 税收裁決。公司和母公司均未收到任何税收裁決，也未與任何監管機構簽訂或目前正在談判簽訂將在截止日期之後持續生效的税收結算協議。就前一句而言，“税收裁決” 一詞是指監管機構與税收有關的書面裁決，“税收結算協議” 一詞是指與監管機構簽訂的有關税收的書面且具有法律約束力的協議。

(v) 第 83 節。在美國納税的任何人均不持有《守則》第 83 條所指的任何不可轉讓且面臨重大沒收風險的單位或母股，但尚未根據《守則》第 83 (b) 條作出有效選擇。

第 3.7 節應收賬款。反映在近期資產負債表上的所有應收賬款和應收票據，以及自近期資產負債表發佈之日以來出現的所有公司應收賬款和應收票據，(a) 源於普通交易中進行的正常交易，(b) 是有義務支付此類款項的人員的有效且具有法律約束力的義務，(c) 可收回（扣除最終收盤報表中顯示的可疑賬户準備金）無需提起訴訟的普通課程，（d）不受任何限制反訴或抵消（普通課程中應計的正常現金折扣除外）和（e）如書面説明的那樣，不存在爭議。

第 3.8 節庫存。近期資產負債表上反映的所有庫存 (a) 的商業價值至少等於近期資產負債表正面顯示的價值，(b) 根據公認會計原則（以先進先出為基礎）按成本或市場中較低者估值，(c) 由普通資產負債表中可用和可銷售的質量和數量組成，但流動緩慢、損壞或過時的物品除外（所有物品均已減記為可變現淨值或已為其提供了充足儲備金）。視最終收盤報表中反映的儲備金而定，自最近資產負債表發佈之日以來，公司購買的所有庫存的質量和數量均由普通課程中可用和可銷售的質量和數量組成。公司的所有庫存均位於位於威斯康星州豐杜拉克市特羅布裏奇大道132號的不動產，或者正在往返該不動產。

第 3.9 節不存在某些變化。自 2022 年 12 月 31 日起，(a) 公司在普通課程中開展了所有重大方面的業務，(b) 沒有 (i) 任何變更、事件、發展、狀況、發生或組合已導致或合理預期會造成重大不利影響，(ii) 任何物質損失、損害或破壞，無論是否受保險保障，與公司的業務或資產有關或影響，或 (iii) 任何如果在本協議簽訂之日之後完成，則需要根據第 5.1 節獲得買方的同意。

第 3.10 節訴訟。除披露附表第3.10節另有規定外，(a) 既然回顧日期不存在，也沒有針對或受到 (i) 公司、(ii) 其任何資產或 (iii) 任何股權持有人、董事（或經理）、高級管理人員或員工（以這種身份）威脅的未決訴訟或據公司所知的訴訟，以及 (b) 不存在未決訴訟，而且自回顧日以來，尚未存在與 (i) 公司、(ii) 其任何資產或 (iii) 其任何股權持有人、董事（或經理）有關的任何命令，官員或僱員（以這種身份），一般適用命令除外。

第 3.11 節法律和許可。

(a) 法律。除過去公司不受任何當前責任且未來無法承擔任何責任的違規行為或披露附表第3.11（a）節規定的違規行為外，公司遵守了所有適用法律，違規情況除外，在這些情況下，與違規行為相關的成本和罰款以及與糾正違規行為相關的個人或總體成本均不重要。自回顧日以來，公司沒有收到任何關於在任何實質性方面違反或涉嫌違反任何法律的書面通知，據公司所知，也沒有收到口頭通知。無限制：

(i) 要求公司或代表公司向任何監管機構提交的所有報告、文件和其他文書均已提交，提交後，在所有重大方面均正確和完整。除披露附表第3.11（a）（i）節另有規定外，公司沒有向包括任何監管機構在內的任何個人證明、陳述或以其他方式（口頭或書面）表明其為女性或少數族裔擁有的企業或小型企業，或者具有任何其他稱號使公司有權獲得適用法律規定的優惠地位或福利。

(ii) 公司已按照適用法律的要求在所有重大方面實施了書面政策和程序，並且公司在所有重大方面都遵守了此類政策和程序。

(iii) 公司、任何董事、高級職員，或據公司所知，員工、代理人或其他與公司有關或代表公司行事的人均不是任何監管機構或政黨的官員、代理人或僱員，也不是任何政治職位的候選人。公司現在和過去都遵守了所有適用的反賄賂、反腐敗和類似法律。公司或任何董事、高級職員、員工、代理人或其他與公司有關或代表公司行事的人均未直接或間接使用公司的任何資金進行非法捐款、非法禮物、非法招待或其他與政治活動有關的非法開支，(B) 向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(C) 支付任何款項，(C) 支付任何款項或用以下資金向任何政府官員贈送禮物公司（但不包括向政府機構支付的公司合法到期應付和欠款的款項），（D）設立或維持公司任何非法資金或其他資產，（E）在公司的賬簿或記錄上進行任何欺詐性記賬，或（F）向任何個人進行任何非法賄賂、非法回扣、非法報酬、非法影響力付款、非法回扣或其他非法付款，無論形式如何，無論是在金錢、財產還是服務方面，以便在確保業務方面獲得優惠待遇公司，為公司獲得特別優惠，或為獲得的業務支付優惠待遇或支付已經為公司獲得的特別優惠。

(iv) 公司從未與位於根據任何適用法律受到任何形式經濟或貿易制裁的任何國家的任何受制裁個人進行任何交易或交易。據公司所知，沒有客户購買任何產品/服務是為了出口此類產品

向位於根據任何適用法律受到任何形式經濟或貿易制裁的任何國家/地區的任何受制裁人員提供產品/服務。據公司所知，沒有客户向位於根據任何適用法律受到任何形式經濟或貿易制裁的國家的任何受制裁人員出口任何產品/服務。公司沒有出口任何違反適用法律的商品、服務或技術。本公司從未與任何出於核、軍事、國防或類似目的購買或使用產品/服務的個人進行任何交易或交易。

(b) 許可證。在過去的十年中，公司持有並持有合法所有權、運營和使用其資產以及合法開展業務所必需的所有許可證。所有此類許可證，包括其各自的簽發和到期日期，均在披露附表第3.11（b）節中規定，完全生效，不會因本協議所設想的交易的完成而受到影響或受到任何損失、限制或重新申請的義務。除過去的違規行為外，公司目前不承擔任何責任，也不能承擔任何未來責任，在過去的十年中，公司遵守了所有此類許可，但不合規的情況除外，在這些情況下，與違規行為相關的成本和處罰以及與糾正違規行為相關的個人或總體成本都不是實質性的。

第 3.12 節環境。

(a) 除披露附表第3.12（a）節另有規定外，公司在所有重大方面都遵守了所有環境法，在過去的十年中，也一直如此。公司沒有從任何個人那裏收到任何書面（或據公司所知是口頭）環境通知、環境索賠，也沒有收到任何根據任何環境法提供信息的書面（或據公司所知，是口頭）信息請求，這些請求在每種情況下要麼懸而未決，要麼是持續義務或要求的來源。公司沒有違反任何環境法的有害物質釋放，公司也沒有收到任何有理由預計會導致對公司提出環境索賠的書面（或據公司所知，是口頭）環境通知。

(b) 除披露附表第3.12（b）節另有規定外，公司已獲得、現在和過去十年中都遵守了開展其目前開展的業務或不動產的所有權、租賃、運營或使用所必需的所有環境許可證。任何過去或現在（或據公司所知是將來）事件、條件、情況、活動、做法、事件、行為、遺漏或計劃均不可以合理地預期會干擾或阻止公司（或不動產）遵守或繼續遵守所有環境法，也不會導致環境法規定的任何重大責任。根據經1986年《超級基金修正和再授權法》、《美國法典》第42篇§§ 9601等修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》或任何類似的州名單，沒有提議將任何不動產（或據公司所知，任何以前擁有或經營的財產）列入國家優先事項清單（或CERCLIS）。

(c) 根據任何現行（和/或），公司未處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放或使任何人接觸任何危險物質，也沒有擁有或經營任何受任何危險物質污染的財產或設施，從而對應對成本、糾正措施費用、人身傷害、財產損失、自然資源損害或律師費或任何調查、糾正或補救義務承擔任何責任（和/或），就全氟烷基和多氟烷基物質而言，全氟辛酸或全氟辛烷磺酸，未來）環境法。在製造或產品生產過程中為公司提供服務的實體（買方除外）沒有、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放或使任何人接觸任何危險物質，也沒有擁有或經營任何受任何危險物質污染的財產或設施，從而導致安排人對應對成本、糾正措施費用、人身傷害、財產損失、自然損害承擔任何責任資源損失或律師費，或任何根據任何現行（和/或就全氟和多氟烷基物質而言，為未來的）全氟辛酸或全氟辛烷磺酸的）環境法規定的調查、糾正或補救義務。除非披露附表第3.12（c）節另有規定，否則公司不擁有或經營，也從未擁有或運營過任何地上或地下儲罐。公司未通過合同或法律實施保留或承擔任何環境法規定的第三方的任何責任。公司已向買方提供了公司擁有或控制的或公司合理獲得的與遵守環境法有關的所有環境審計、研究、報告和其他類似文件的真實完整副本。

第 3.13 節不動產。本公司不出租或轉租任何不動產。披露附表第3.13節列出了公司有償擁有的所有不動產（“不動產”）的正確而完整的清單。除不動產外，公司不擁有、佔用或使用任何不動產。對於每批不動產，包括其中的所有設施，(a) 公司擁有良好且可銷售的不可出售費用簡單所有權，除允許留置權以外的所有留置權，(b) 不存在未償期權、首次報價權或優先拒絕購買不動產或其任何部分或權益的權利，(c) 公司沒有重大違約或違約行為作為證據對不動產的任何留置權或以其他方式影響不動產的任何留置權。在本協議簽訂之日之前，母公司已向買方提供了公司擁有的不動產（如有記錄，如適用）的完整和更正副本，以及與公司擁有的不動產有關的所有權保險單、調查、協議、合同和證明與公司擁有的不動產有關的許可留置權的文件的副本。在不動產方面，無需進行任何差異，也未批准任何差異。任何不動產均不位於任何法律所指的洪泛平原、洪水災害區域、濕地或湖岸侵蝕區域。尚未開始任何公共改進，據公司所知，沒有計劃對任何不動產進行特別評估或以其他方式對任何不動產產生重大不利影響。公司不知道 (i) 計劃或擬議提高任何不動產的評估估值，(ii) 要求修復、修改或更正影響任何不動產或系統或其改進的任何現有狀況的命令，或 (iii) 可能導致第 (ii) 款所述那類命令的狀況或缺陷。據公司所知，目前沒有任何會對任何不動產當前或計劃中的使用或佔用產生不利影響的街道、高速公路、電力線或管道的建造、修改或重新佈局的擬議或計劃中的計劃。在適用的分區分類中，目前使用的不動產的使用是權利允許的用途，不是違規用途

或有條件的使用。沒有 (A) 任何涉及或影響任何不動產的反向佔有或規定權利的索賠，(B) 任何不動產上的任何侵犯或越過鄰近或相鄰財產邊界的結構或改善措施，或 (C) 任何其他人侵犯或越過任何不動產邊界的任何結構或改進。現在，正式簽發的佔用證書（或當地等效證書）已完全生效，允許不動產及其上的改善設施在現狀時合法使用和佔用。所有不動產都有進入專用公共高速公路的永久權利。不存在任何會禁止或不利影響進出現有高速公路和道路的不動產的普通權利的事實或條件，而且據公司所知，對此類出入不動產的限制或威脅性限制或拒絕，也不存在政府或其他方面的限制或拒絕。每塊不動產都有充足的水、煤氣和電力供應、電信、暴風雨和污水處理設施以及所有其他必需的公共設施。不動產的全部或任何部分均不受任何政府命令的約束，據公司所知，不動產的出售、徵用或以其他方式被任何政府機構譴責、徵用或以其他方式奪取，不論是否為此付費或補償，也沒有計劃、安排或提議進行此類譴責、徵用或佔用。

第 3.14 節所有權和財產狀況。

(a) 標題。除附表3.14 (a) 另有規定外，公司對其使用、佔有或佔有的所有資產（有形和無形）擁有良好的適銷費用所有權、有效的許可權或有效的租賃權益，不包含除許可留置權以外的所有留置權。除披露附表第3.14（a）節規定的租賃資產外，公司對其使用、擁有或佔有的所有資產（有形和無形）擁有良好的有價費用所有權。除披露附表第3.14（a）節規定的租賃資產外，公司的任何資產在可轉讓性或可分割性或任何先前所有者根據任何法律理論或合同權利收回此類財產的任何權利方面均不受任何限制。公司對其資產的所有權不會受到本協議所設想的交易的影響。公司沒有使用任何非其擁有、許可或租賃的資產。

(b) 狀況。除附表3.14 (b) 另有規定外，公司的有形資產，包括所有建築物和建築系統，在結構上均健全，運行和維修狀況良好（普通磨損除外），沒有材料缺陷，在所有物質方面都足以用於目前的用途。除非附表3.14 (b) 另有規定，否則此類資產不需要（或在接收過程中）維護、維修或更換，但普通的例行維護和維修除外，這些維護和維修在性質上或總體上都不是物質性質或成本。除附表3.14 (b) 另有規定外，公司擁有、租賃或使用的所有建築物、設備和其他結構（包括位於其上的所有固定裝置和系統）均處於良好狀態和維修狀態（普通磨損除外），沒有材料缺陷，包括影響管道、電氣、污水處理或供暖、通風或空調系統的結構缺陷或缺陷（不構成實質性幹擾的輕微缺陷除外）在公司開展正常業務時使用它們）。儘管此處有任何相反的規定，但母公司和賣方對位於威斯康星州豐杜拉克特羅布裏奇大道132號的不動產屋頂狀況不作任何陳述或保證 54937。

第 3.15 節保險。披露附表第3.15節列出了與公司及其業務、資產或負債有關的所有有效保險單以及涵蓋公司員工的任何關鍵人物保險單（統稱為 “保險單”）的正確而完整的清單。所有保險單都是有效、未履行和可執行的保單。據公司所知，公司尚未收到任何取消或終止任何保險單的書面通知，據公司所知，不存在或發生任何可能導致任何保險單在預定到期日之前取消的任何事件或條件。據公司所知，公司尚未收到任何簽發任何保險單的保險公司發出的或代表其發出的任何書面通知，説明此後將在任何實質性方面提高保險費率（除非所有處境相似的風險的保險費率可能提高），或者此後將取消或增加任何免賠額（或為維持現有免賠額而增加保費）或不續保保險政策。據公司所知，根據保險單提供保險的保險公司均未宣佈破產或向公司提供破產通知。據公司所知，公司已適時地提出了根據保險單有權提出的所有索賠。公司根據任何保險單提出的關於此類保單的承保人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或異議的索賠，均無待處理的索賠，而且據公司所知，沒有任何理由拒絕任何保險單下的任何未決索賠。任何保險單均未規定或受任何目前可執行的追溯費率或保費調整、損失分擔安排或其他全部或部分因收盤前發生的事件而產生的實際或或有責任的約束。除披露附表第3.15節另有規定外，自2012年12月31日以來，由公司維護或為公司利益而維護的所有一般責任保險單均為 “事件” 保單，而不是 “索賠” 保單。公司已向買方提供了保險單的正確和完整副本，以及保險單下所有待處理索賠的正確和完整清單。

第 3.16 節材料合同。披露附表第3.16節列出了公司參與或以其他方式約束的以下每種合同的正確而完整的清單（披露附表第3.16節中規定或要求規定的每份合同均為 “重要合同”）：

(a) 任何租賃、使用或佔用不動產的合同；

(b) 任何涉及超過75,000美元的剩餘對價、解僱費或其他支出的個人財產租賃或使用合同，如果公司不提前終止，則該合同的期限將在截止日期後持續超過12個月；

(c) 與客户或其他個人簽訂的任何涉及公司未來銷售商品或服務的合同，該合同規定在超過75,000美元的年期內應向公司支付的價格、費用或其他對價，或者如果公司不提前終止，則該期限將在截止日期後持續超過12個月（前提是，在普通課程中籤訂的採購訂單和工作單無需在附表3.16中列出，但應儘管如此，仍構成材料合同）；

(d) 與供應商、許可方或其他個人簽訂的任何合同，該合同規定公司未來支出超過75,000美元，或者如果公司不提前終止，則該期限將在截止日期後持續超過12個月

（前提是普通課程中籤訂的採購訂單和工作單無需在附表3.16中列出，但仍應構成材料合同）；

(e) 與主要客户或主要供應商簽訂的任何合同（前提是在普通課程中籤訂的採購訂單和工作單無需在附表3.16中列出，但仍應構成材料合同）；

(f) 任何證明貸款、期票、信用證、履約或其他類型的債券或其他債務證據的合同，包括作為簽字人、擔保人或其他證明債務或與債務有關的任何合同；

(g) 與任何董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他履行類似職能的人員簽訂的任何合同，該合同 (i) 規定未來有責任支付超過75,000美元（無論是或有或其他的）的薪酬（包括獎金），或（ii）是不可隨意取消的僱傭協議；

(h) 任何規定支付遣散費或留存金的合同，或規定在本協議設想的交易完成後支付任何現金或其他補償或福利的任何協議；

(i) 與本公司任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商達成的任何賠償、“控制權變更”、限制性契約、專有信息和發明轉讓或其他附屬協議或合同；

(j) 任何勞動協議；

(k) 與任何銷售代表、經銷商、分銷商、加盟商或其他為公司履行類似職能的第三方簽訂的任何合同；

(l) 與任何監管機構簽訂的任何合同，或公司作為分包商（任何級別）與他人與監管機構簽訂的合同下的任何合同；

(m) 根據公司就任何環境問題對任何個人負有持續賠償義務的任何合同（公司在普通過程中籤訂的對此類義務有慣例限制的合同除外）；

(n) 任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或類似合同；

(o) 任何仍然有效的委託書或委託書；

(p) 任何擔保任何個人付款或履約的合同、同意向任何個人提供賠償的合同（公司在普通過程中籤訂的對此類義務有慣例限制的合同除外）、任何擔保合同以及任何包含公司同意對任何個人的義務承擔或間接責任的條款的合同；

(q) 禁止或限制公司、其任何關聯公司或其任何相應員工在任何業務或地區競爭的任何合同 (i)

區域，或招攬客户或員工，或以其他方式限制他們中的任何人在世界任何地方開展任何業務，(ii) 要求員工在某個地點工作或要求公司或其任何關聯公司僱用最低數量的員工，(iii) 包含任何 “最惠國”、“最受青睞的客户” 或類似條款，或 (iv) 向任何個人授予任何類型的專有權利；

(r) 與向公司許可、收購、剝離或開發任何知識產權有關的任何合同 (i)（不包括（A）在普通課程中授予客户的非排他性許可，(B) 向公司發放的普通商用、未經修改、“現成” 軟件的許可，每年總費用不超過 75,000 美元，或 (C) 與員工和承包商就公司標準表格達成的協議根據該協議，知識產權被轉讓給公司），或（ii）為解決或解決任何問題而訂立與本公司有關的知識產權相關爭議或索賠；或

(s) 公司依據的任何合同，通過合併或合併或購買任何企業或任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支的任何部分股權或資產的任何重要部分，或以任何其他方式收購。

公司已向買方提供了所有書面材料合同的正確和完整副本以及所有口頭材料合同的書面摘要（在每種情況下，包括所有修正案）。任何材料合同的任何一方均未就終止或不續訂此類未決的材料合同發出書面通知，或據公司知悉，沒有任何通知、終止或不續訂的通知、終止或不續訂的通知、終止或不續訂的通知。任何材料合同的任何一方均未放棄材料合同規定的任何實質性的聲稱權利，或行使任何聲稱的不可抗力或類似權利。

第 3.17 節無默認值。公司沒有在任何重大合同中違反或違約其作為當事方或以其他方式約束的任何重大合同，也沒有發生任何通過時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，在任何重大方面構成違約或違約行為或導致公司加速履行該合同規定的任何義務或導致對任何資產產生任何留置權（許可留置權除外）的事件或遺漏該公司。據公司所知，在公司加入或以其他方式約束的任何合同下，沒有任何第三方在任何重大方面違反或違約，也沒有發生任何通過時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，在任何實質性方面構成違約或違約或導致自動終止或酌情終止權的事件或遺漏。公司加入或以其他方式約束的每份合同均具有完全的效力和效力，是一項有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司以及據公司所知，對另一方或各方強制執行。

第 3.18 節員工。

(a) 一般情況。披露附表第3.18 (a) (1) 節列出了以下內容的正確而完整的清單：(i) 公司所有員工，(ii) 每位此類員工的頭銜和工作地點，(iii) 每位此類員工的就業狀況（即員工是否因疾病、短期殘疾、病假、獲準休假或缺勤、因缺勤而被裁員或在武裝部隊服役）美國）或出於任何其他原因），（iv）每位此類僱員的年税率為

薪酬，包括獲得獎金和激勵的資格，（v）每位此類員工在《公平勞動標準法》和類似的工資和工時法下的豁免或非豁免身份，以及（vi）僱員是否需要簽證或其他美國移民工作許可（例如H-1b）才能工作。除附表3.18 (a) (2) 另有規定外，公司年化薪酬等於或超過10萬美元的員工均未向公司提供書面或據公司知悉的口頭通知，表示他或她打算在閉幕一週年之前解僱。

(b) 工會事務。任何工會均不代表本公司的員工。自回顧日以來，沒有工會提出過認可或認證的要求，目前也沒有懸而未決的陳述或認證程序，據公司所知，也沒有威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他勞資關係法庭或機構提起或提起的陳述或認證程序。據公司所知，自回顧日以來，沒有針對公司任何員工的勞動組織活動。沒有針對或影響公司的罷工、罷工、停工、減速、封鎖、糾察、人工計費、物質勞工申訴、勞動仲裁、不公平勞動行為指控或其他重大勞動爭議（據公司所知，沒有此類爭議受到威脅），在過去三（3）年內也沒有發生過此類爭議。關於本協議所設想的交易，公司在所有重大方面履行了根據任何適用法律或任何勞動協議或其他合同向其或其僱員代表承擔的任何通知、諮詢或談判義務。

(c) 公司合規。除附表3.18 (c) 另有規定外，公司在所有重大方面都遵守了所有有關勞動、就業和就業慣例的適用法律，包括所有關於就業條款和條件、健康和安全、工資和工時（包括獨立承包商以及豁免和非豁免僱員的分類）、移民（包括填寫所有員工的I-9表格以及適當確認員工簽證的法律）），就業騷擾，歧視或報復、舉報、殘疾人權利或福利、機會均等、工廠關閉和裁員（包括 WARN 法案）、員工培訓和通知、工傷補償、勞資關係、員工休假問題、COVID-19、平權行動、隱私、收集、存儲和處置員工信息以及失業保險。除非不會給公司帶來實質性責任：(i) 公司已按時全額支付了根據適用的法律、合同或公司政策向其現任或前任僱員和獨立承包商到期應付的所有工資、薪金、工資保費、佣金、獎金、遣散費和解僱金、費用和其他補償；(ii) 每位向公司提供或自回顧之日起向公司提供服務並處於或曾經被保密的人並被視為獨立承包商、顧問、租賃人出於所有適用目的，僱員或其他非僱員服務提供商已被適當分類和對待。

(d) 員工合規。據公司所知，本公司的現任或前任僱員或獨立承包商在任何重大方面均未違反或違約任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、信託責任、非競爭協議、非招攬協議、限制性契約或其他義務 (i) 對任何第三方的僱傭協議、保密協議、限制性契約或其他義務 (i) 就該人受僱或聘用的權利承擔的任何僱傭協議、保密協議、非競爭協議、限制性契約或其他義務 (i) 對任何第三方的僱傭協議、保密協議、限制性契約或其他義務。

(e) 某些 COVID-19 問題。除披露附表第 3.18 (e) 節另有規定外，自 2020 年 12 月 31 日以來，或目前正在考慮、計劃或宣佈的任何員工、設施關閉或關閉（無論是自願裁員還是通過命令）、裁員、休假、臨時裁員、實質性工作時間表變更或減少工資、工資或工資減少或其他影響公司員工的勞動力變動，包括由於以下原因導致的裁員、設施關閉或關閉 COVID-19 或任何監管機構的任何法律、命令、指令、指導方針或建議與 COVID-19 的連接或響應。公司沒有因與 COVID-19 有關的公司任何員工休假、解僱或減少工時或工資、福利或補償。公司現在和任何時候都嚴格遵守了與 COVID-19 有關的所有頒佈的法律和發佈的所有命令。除此之外，公司沒有承擔與 COVID-19 相關的任何重大就業相關責任。

(f) 其他。據公司所知，任何監管機構均未就涉嫌就業歧視或其他就業相關問題向公司提出任何未決的行政指控或法庭投訴，也沒有受到威脅。國家勞動關係委員會或類似的勞資關係法庭或機構沒有待審的不公平勞動行為指控或投訴，據公司所知，也沒有針對公司的威脅。自回顧日以來，公司已及時、徹底和公正地調查了公司所知的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項有根據的此類指控，公司已立即採取糾正措施，這些措施經過合理計算，以防止進一步採取不當行動。公司不知道自回顧日期以來發生的與公司任何高管、董事或高管級別員工的行為有關的任何性騷擾或其他騷擾或歧視。公司不知道與任何此類指控有關的任何重大責任，也不知道任何與公司高管、董事、員工、承包商或代理人有關的指控，這些指控如果為公眾所知，將使公司聲名狼藉。在本協議簽訂之日之前的90天內，公司沒有采取任何構成《WARN法案》所指的 “大規模裁員” 或 “工廠關閉” 的行動（或類似的州或地方法律規定的類似活動）。

第 3.19 節僱員福利。

(a) 披露。披露附表第3.19（a）節列出了每項福利、退休、就業、諮詢、薪酬、激勵、獎金、股票期權、限制性股票、股票增值權、股權增值權、控制權變更、留任、遣散費、休假、帶薪休假、福利和附帶福利，以及其他提供補償、遣散費、保險保障（包括任何自保安排）的協議、計劃、政策或計劃的正確而完整的清單），殘疾津貼，醫療補助，失業補助福利、休假福利、個人休假日、退休金（包括經修訂的1974年《就業退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的所有 “員工福利計劃”），涵蓋或以其他方式適用於公司或企業的一名或多名現任或前任員工、獨立承包商或顧問或其他服務提供者或任何此類人員的受益人或受撫養人，每項計劃案例，(i) 公司或其任何 ERISA 關聯公司為當事一方的案例，(ii) 即由公司或其任何 ERISA 維護、贊助、貢獻或要求其維護、贊助或貢獻

關聯公司，或（iii）公司或其任何ERISA關聯公司承擔或可能承擔任何責任（均為 “福利計劃”）。

(b) 文件的交付。關於每項福利計劃，在適用範圍內，公司已向買方提供了 (i) 計劃文件或其他管轄合同及其任何修正案或任何不成文計劃的描述的正確完整副本，(ii) 最近分發的摘要計劃描述以及任何重大修改摘要，(iii) 每份信託或其他融資合同、託管合同、管理合同、投資保單、保險單和其他適用合同的正確完整副本福利計劃，（iv）最新的決定或從美國國税局收到的關於每項旨在符合《守則》第 401 (k) 條資格的福利計劃的意見信，以及 (v) 每項福利計劃的最新5500表格年度報告。

(c) 多僱主、多僱主和資助計劃。根據ERISA第4001 (a) (3) 條的定義，所有福利計劃都不是 “多僱主計劃”，也不是有兩個或更多捐款贊助商的計劃，根據ERISA第4063條（“多僱主計劃”）的定義，其中至少有兩個不在共同控制之下，公司及其任何ERISA關聯公司均未繳款或有義務繳款（或曾經為之捐款或曾經捐款）有義務為任何多僱主計劃繳款），或對任何多僱主計劃承擔任何責任。對於受ERISA第四章或本守則第412或430條約束的福利計劃，對於受ERISA第四章或本守則第412或430條約束的計劃，公司或任何可以被視為公司單一僱主的個人均不承擔任何責任，無論是或有責任還是其他責任。除了 (A) ERISA 第 601 條及以下各條和《守則》第 4980B (f) 條或類似的州法律規定的保險、(B) 外，任何福利計劃均不為公司的現任或前任僱員、獨立承包商和顧問提供醫療或牙科福利，公司及其任何關聯公司也沒有義務為他們提供醫療或牙科福利，或 (C)) 將承保範圍延長至根據條款終止的當月底福利計劃的。根據ERISA第3（40）條的含義，任何福利計劃都不是或曾經是 “多僱主福利安排”。

(d) 遵守情況。除披露附表第3.19 (d) 節另有規定外：(i) 每項福利計劃的維護和管理在形式和運作上均嚴格遵守其條款和適用法律，公司及其ERISA關聯公司已在到期範圍內及時繳納了所有必需的繳款（包括所有僱主繳款和員工減薪繳款）、保費和款項，如果此類繳款、保費或款項任何在截止日期或之前結束的時段是未到期，此類繳款、保費或款項已繳納或應計在最近的資產負債表上；(ii) 沒有任何未決訴訟（根據該計劃的內部索賠和批准程序正在審查的例行福利索賠除外），或者據公司所知，沒有針對任何福利計劃或任何福利計劃資產的威脅；(iv) 在過去六年中，沒有與任何監管機構發生任何重大爭議或調查關於任何可以合理預期的福利計劃導致公司面臨重大負債；(iv) 每項旨在符合《守則》第 401 (a) 條資格的福利計劃均受美國國税局關於其納税資格地位的有利裁定信（就其最近完成的補救修正期發出）所涵蓋

關於形成或是有權依賴意見書的原型的計劃和信任，自最近的決定或意見書發佈之日以來的所有自由裁量或必要的修正均已及時獲得通過，自該決定或意見書發佈之日起，沒有發生任何可以合理預期會對此類福利計劃的資格地位產生不利影響的事件；(v) 公司沒有而且據公司所知，也沒有其他人蔘與過非豁免 “禁止” 交易”，定義見 ERISA 第 406 條或第 4975 條據公司所知，據公司所知，不能合理地預期任何福利計劃受託人因違反信託義務或在管理任何福利計劃或任何福利計劃資產投資方面未能採取行動或遵守而承擔任何重大責任；(vi) 公司和相關計劃管理人（如果適用）在所有相關時間均已將每家向企業提供服務的提供商正確歸類為僱員、臨時僱員或獨立承包商（視情況而定）與每項福利計劃和可能與此類分類相關的法律的相關目的；以及 (vii) 任何福利計劃均未發生任何行為或不行為，也不存在任何可以合理預期會使公司、公司現任或前任僱員或任何其他個人面臨根據ERISA、《守則》或其他適用法律（包括《守則》第 409A、4980B、4980條）處以的任何重大罰款、罰款、税收或其他責任的條件 D、4980H 和 4999。每項提供不合格遞延薪酬的福利計劃的制定和運作方式均符合或不受《守則》第409A條的要求，每項此類福利計劃下的所有負債均包含在最近的資產負債表中。

(e) 某些付款。除披露附表第3.19 (e) 節另有規定外，根據任何福利計劃或任何現有或以前的福利計劃而言，本協議的執行和交付、本協議所設想交易的批准或本協議所設想的交易的完成（無論是單獨的還是與任何其他事件有關的）均不會觸發遣散費、增加或增加薪酬或福利、加快福利支付或歸屬或任何信託的融資的員工、獨立承包商和顧問業務，或限制或限制買方或任何關聯公司合併、修改或終止任何福利計劃的權利。任何福利計劃均不向任何參與者提供任何獲得與任何此類福利計劃相關的罰款、罰款、税收或其他責任的總計、賠償或其他補償的權利。

(f) 沒有其他具有約束力的承諾。公司尚未宣佈任何計劃或具有法律約束力的承諾，以創建任何其他福利計劃或修改或修改任何現有福利計劃。

第 3.20 節知識產權。

(a) 一般情況。披露附表第3.20（a）節列出了公司擁有或獨家許可的所有註冊知識產權的正確完整清單。與此類知識產權有關的所有註冊和申請均已妥善提交和提交，與註冊或申請有關的所有年金、維護、續期和其他費用均為現行費用。公司擁有或使用的所有知識產權均有效、可強制執行且信譽良好，據公司所知，不存在基於公司任何作為或不作為的公平執法辯護理由。除本公司外，任何人均無權使用本公司擁有或獨家許可的知識產權。公司不為使用他人任何知識產權的權利支付特許權使用費或其他對價，但向公司提供的許可除外

一般可用的商用、未經修改的 “現成” 軟件。據公司所知，他人沒有侵犯或盜用公司擁有或使用的知識產權。公司的業務行為沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。據公司所知，沒有任何未決法律訴訟或威脅性法律訴訟（i）指控公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權，或（ii）質疑公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、可註冊性或所有權。

(b) 保護。公司已採取商業上合理的安全措施，以保護公司知識產權中包含的所有商業祕密和其他重要機密信息的機密性和價值。本公司的現任或前任董事、經理、高級職員、員工、獨立承包商或代理人均不擁有本公司擁有或使用的任何知識產權中的任何直接或間接、全部或部分權利、所有權或利益。對於董事、經理、高級職員、員工、獨立承包商或代理人在其與公司有關的僱用或參與的範圍內發現、創造或開發的所有知識產權，公司已通過法律手段獲得書面轉讓（通過目前的轉讓授予）或所有權。

(c) 網絡安全。除披露附表第3.20 (c) 節另有規定外，自回顧之日起，公司所知沒有任何重大安全漏洞（包括盜竊、滲透和未經授權的使用、訪問、收集、處理、存儲、處置、銷燬、轉移、披露、中斷或修改）（公司也沒有收到任何書面通知或向任何人提供任何與任何有關的通知）（包括盜竊、滲透和未經授權的使用、訪問、收集、處理、存儲、處置、銷燬、轉移、披露、中斷或修改）個人）、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊或其他負面安全事件影響 IT 資產或與公司或任何個人信息有關的，或 (ii) 故障、故障、性能持續不佳或其他不利事件，這些不利事件導致了 IT 資產的使用或使用受到任何重大幹擾、中斷。公司採取商業上合理的努力來維護和保護 IT 資產的機密性、完整性和安全性，並防止對 IT 資產進行任何未經授權的使用、訪問、中斷或修改。

(d) 信息技術資產。總體而言，IT資產足以滿足公司的即時和當前需求，並且處於足夠良好的工作狀態，足以滿足公司的預期運營。根據適用的合同，公司擁有足夠的席位許可證，可供公司當前使用任何許可軟件。公司維持與IT資產相關的商業上合理的備份、災難恢復和業務連續性計劃和程序，並在所有重大方面遵守這些計劃和程序。

(e) 數據安全要求。在與機密或敏感信息或個人信息（包括其收集、處理、使用、安全、轉移或處置）或與隱私、安全或安全漏洞通知要求相關的範圍內，公司在所有重大方面遵守並在過去十年中遵守了以下所有規定：(i) 所有適用法律；(ii) 公司自己的規則和隱私政策；(iii)《支付卡行業數據安全標準》（至在適用範圍內）；以及（iv）適用

公司參與或以其他方式約束的所有重大合同的條款（統稱為 “數據安全要求”）。

第 3.21 節客户、供應商和經銷商。

(a) 主要客户。披露附表第3.21（a）節列出了最近兩個財年中公司十大客户的正確而完整的名單（根據淨銷售額的美元總額確定），顯示了每位此類客户在每個此類年度的淨銷售總額，以及該客户是關聯公司還是第三方（均為 “主要客户”）。自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 沒有主要客户完全取消或終止或以書面形式（或據公司所知，口頭）通知公司它打算以實質性地改變或修改與公司的客户關係，從而實質性地改變或修改與該主要客户相關的收入；(ii) 公司與任何主要客户沒有實質性爭議。

(b) 主要供應商。披露附表第3.21（b）節列出了最近兩個財政年度中公司十大供應商的正確而完整的名單（根據採購總額確定），顯示了每個此類供應商在每個此類年度的採購總額，以及該供應商是關聯公司還是第三方（均為 “主要供應商”）。自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 沒有主要供應商取消或以其他方式完全終止或以書面形式（或據公司所知，口頭）通知公司打算對與公司的供應關係進行實質性更改或修改；(ii) 公司與任何主要供應商沒有實質性爭議。

第 3.22 節產品保修和產品責任。披露附表第3.22節包含公司對產品/服務銷售的標準保證或擔保的正確完整副本，除非其中明確規定，否則不存在公司可能承擔任何實質性責任的保證（法定或其他擔保）、標準保證或偏離標準擔保，或承諾或義務。除披露附表第 3.22 節另有規定外，沒有涉及公司的未決保修索賠，並且自 2022 年 12 月 31 日起，公司沒有自願做出任何不計入保修費用的讓步或付款，以此作為對聲稱產品/服務有缺陷或不合格的客户的補償。所有產品/服務的製造、維修和/或銷售在所有重要方面均符合所有適用的合同承諾、所有明示和暗示的擔保以及其他適用法律，除普通課程（在淨營運資本的確定中反映的範圍（包括反映在其中反映的適用儲備金）的範圍內），不存在與任何產品/服務相關的更換、重新履行或其他損害的實質性責任。據公司所知，公司不承擔任何因擁有、佔有或使用任何實際或涉嫌的人身傷害、財產損失或其他損失而引起的重大責任，據公司所知，本公司不承擔任何物質責任

產品/服務。任何產品/服務均不存在材料設計缺陷。自回顧日期以來，沒有任何產品/服務成為任何更換、現場修復、改造、修改或召回活動的對象，據公司所知，不存在任何可以合理預期會導致任何此類活動的事實或條件。

第 3.23 節與公司的某些關係。披露附表第3.23節列出了正確而完整的清單，列出了（i）內部人士對公司的所有實質性義務以及（ii）公司對內部人員的所有實質性義務。據公司所知，任何內部人士（A）對與公司競爭的任何個人或公司的任何顧問、債權人、債務人、推薦來源、付款人、客户、分銷商、供應商或供應商沒有任何直接或間接的所有權權益，（B）對公司使用的任何資產擁有任何所有權權益，或（C）向公司提供服務或資源或依賴公司提供的服務或資源（除外）以董事、高級職員、僱員或類似服務提供商的身份）。

第 3.24 節資產充足性。除公司在普通交易中出售的庫存物品以及披露附表第3.24節中規定的其他物品外，(a) 公司擁有公司在本協議簽訂之日之前的六個月內使用、持有或購置用於業務的所有資產，包括有形和無形資產以及不動產和個人資產；(b) 公司資產將包括所有資產，包括有形和無形資產，以及不動產和個人資產個人的，本公司使用、持有以供使用或獲取以供使用自本協議簽訂之日起至截止日期與其業務的關係。公司的資產，無論是有形資產還是無形資產，無論是實物還是個人資產，在性質、質量和數量上都足以讓公司在收盤後繼續開展業務，與本協議簽訂之日和本協議簽訂之日之前的12個月內開展業務的方式相同。

第 3.25 節銀行賬户。披露附表第3.25節列出了公司存放保險箱、鎖箱或支票、儲蓄、託管或其他賬户的所有銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會以及其他金融機構的名稱和地點的正確而完整的清單，每個此類賬户的類型和編號及其簽署人，任何補償餘額安排的描述以及所有有權從中提款和提款的人員的姓名從那裏，或者可以訪問它們。

第 3.26 節禁止經紀人或發現者。公司及其任何股東、董事、高級職員、員工或代理人均無責任或義務就本協議所設想的交易向任何財務顧問、經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

第 3.27 節無其他陳述和保證。

(a) 一般情況。除第 4 條規定的陳述和保證外，(a) 母公司和賣方承認，對於與本協議所設想的交易相關的買方任何信息的準確性或完整性，買方沒有也未向買方作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，並且 (b) 買方明確拒絕任何其他明示或暗示的陳述或

代表買方以書面或口頭方式提供書面或口頭擔保（包括適銷性或與所有權、佔有或默默享受；或適用於任何特定目的有關的擔保），包括對提供給母公司、賣方及其代表的有關買方的任何信息的準確性或完整性，或對公司或企業的未來收入、預測、盈利能力或成功的任何陳述或擔保，或因法律或其他原因產生的任何陳述或擔保在法律上。

(b) 勤奮；不依靠。賣方和母公司確認：（i）他們對公司和買方進行了他們認為與執行本協議和完成本協議所設想的交易有關的必要調查；（ii）可能存在他們無法發現的公司或買方所知道的重大信息；（iii）他們沒有以缺乏此類重要信息為由來決定完成本協議所設想的交易，儘管如此，他們仍在選擇按下述方式進行，前提是為避免疑問，賣方和母公司依賴於第 4 條中規定的陳述和保證的正確性和完整性。賣方和母公司進一步承認並同意（除第 4 條中規定的陳述和保證外），公司、買方、其各自的代表或代表上述任何一方行事的任何其他人均未就任何此類調查作出或正在作出任何陳述或保證。

(c) 前瞻性陳述。在此類調查中，賣方、母公司及其各自的代表可能已經從公司或買方那裏收到或代表公司或買方收到某些真誠的估計、預算、預測、計劃和財務預測（“公司前瞻性陳述”），賣方和母公司特此承認並同意，發表公司前瞻性陳述存在固有的不確定性，賣方和母公司熟悉此類不確定性，並對自行評估充分性和準確性承擔全部責任向他們及其代表提供的所有公司前瞻性陳述（包括披露此類假設的此類公司前瞻性陳述所依據的假設的合理性）。賣方和母公司進一步承認並同意（除第 4 條中規定的陳述和保證外），公司、買方、其各自代表或代表上述任何內容行事的任何其他人均未就任何公司前瞻性陳述作出或正在作出任何陳述或保證，賣方和母公司在決定是否完成本協議所設想的交易時不依賴任何公司前瞻性陳述。

第四條
買方的陳述和保證

作為促使母公司和賣方執行和交付本協議的動機，買方向母公司和賣方作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在本協議簽訂之日均真實正確，參照當時存在的事實和情況，在截止日期（包括截止日期）之前保持真實和正確（據瞭解，對於

關於特定日期或時間的陳述和保證，此類陳述和保證僅在該日期或時間時才保持真實和正確），並且在受第 8.3 (a) 節約束的交易完成後繼續有效。

第 4.1 節正當的組織和權力。買方是根據威斯康星州法律合法組建並有效存在的公司。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營和租賃其資產，在目前開展業務的地方開展業務，簽署和交付本協議和由買方執行和交付的輔助文件，並進行本協議和由買方所設想的交易。

第 4.2 節權限。買方執行和交付本協議和將由買方簽署和交付的輔助文件，以及買方完成本協議所設想的交易，因此已獲得買方的正式授權。買方無需採取其他或進一步的公司行為或程序即可授權買方簽署和交付本協議或附屬文件，或由買方完成本協議或附屬文件所設想的交易。假設母公司和賣方已獲得適當授權、執行和交付，則本協議構成買方簽署和交付的輔助文件即構成買方簽署和交付的有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款強制執行，但可執行性例外情形除外。

第 4.3 節無違規行為。買方執行、交付和履行本協議和買方作為一方的輔助文件，以及買方完成本協議所設想的交易，不會 (a) 與買方違反或違反或違背買方章程文件或第 5 條的任何條款相沖突或導致違反或違反適用於買方的任何法律的任何條款。在執行和交付本協議和輔助文件以及完成本協議和輔助文件以及完成本協議和附屬文件所設想的交易方面，買方無需同意、批准、許可、下令、向任何監管機構申報或申報或通知。

第 5.1 節禁止經紀人或發現者。買方及其任何股權持有人、董事（或經理）、高級職員、僱員或代理人均無責任或義務就本協議所設想的交易向任何財務顧問、經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

第 5.2 節財務能力。買方有足夠的資金來 (a) 支付第 2.3 節所要求的款項，以及 (b) 支付與本協議設想的交易相關的第三方顧問在截止日期到期應付的所有費用和開支。

第 5.3 節收購投資單位。買方是為自己的賬户購置這些單位，而不是為了出售這些單位的任何分銷，也不是為了分銷此類單位，也不是為了分銷此類單位。買方理解並同意，根據經修訂的1933年《證券法》，未經註冊，不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置這些單位，除非根據此類註冊的豁免，並且在每種情況下均在適用範圍內不遵守州、地方和外國證券法。

第 5.4 節不作其他陳述和保證。

(a) 一般情況。除第 3 條第 (i) 款中規定的陳述和保證外，買方承認母公司或任何賣方均未就與本協議所設想的交易相關的母公司、任何賣方或公司的任何信息的準確性或完整性向買方作出或曾經作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，以及 (ii) 母公司、賣方和公司明確否認任何其他明示或暗示的陳述或保證（包括與適銷性有關的陳述或保證）或與所有權有關;代表母公司、賣方和公司以書面或口頭方式持有或默默享受；或適用於任何特定目的），包括對母公司、賣方、公司向買方及其代表提供或提供的任何信息（包括在任何電子數據室或網站、管理演示文稿或為預期交易而以任何其他形式向買方提供的任何信息、文件或材料）的準確性或完整性的任何陳述或保證通過本協議）或關於公司或業務的未來收入、預測、盈利能力或成功，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或擔保。此外，買方承認，除第 3.12 節中規定的陳述和保證外，母公司或任何賣方均未就不動產上、下方或發出的全氟烷基物質、全氟辛酸和全氟辛烷磺酸向買方作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

(b) 勤奮；不依靠。買方確認：(i) 買方已對公司進行了買方認為與執行本協議和完成本協議所設想的交易有關的必要調查；(ii) 可能存在超出其發現母公司和賣方所知的重要信息；(iii) 買方沒有以缺乏此類重要信息來決定完成本協議所設想的交易，儘管如此，買方還是選擇根據本協議繼續進行調查，前提是為了避免疑問，買方依賴於第 3 條中規定的陳述和保證以及披露附表內容的正確性和完整性。買方進一步承認並同意（除第 3 條中規定的陳述和保證外），母公司、公司、賣方、其各自的代表或代表上述任何一方行事的任何其他人均未就任何此類調查作出或正在作出任何陳述或保證。

不確定性，並完全負責自行評估向其及其代表提供的所有賣方前瞻性陳述（包括披露此類假設的此類賣方前瞻性陳述所依據的假設的合理性）。買方進一步承認並同意（除第 3 條中規定的陳述和保證外），母公司、公司、賣方、其各自代表或代表上述任何內容行事的任何其他人均未就任何賣方前瞻性陳述作出或正在作出任何陳述或保證，並且買方在決定是否完成本協議所設想的交易時不依賴任何賣方前瞻性陳述。

第六條
收盤前的契約

第 6.1 節在收盤前開展業務。

(a) 普通課程。在自本協議簽訂之日起一直持續到收盤的期限內，除非本協議另有規定，否則母公司和賣方應促使公司 (i) 在所有重大方面僅在普通課程中開展業務，(ii) 盡商業上合理的努力保持其業務組織和資產完好無損，保持現任高管和主要員工的服務，維護與其有業務關係的人員的現有關係和商譽，(iii) 用於商業用途作出合理努力，使每份以公司為受益人或應付損失收款人的保險單或安排（包括董事和高級管理人員保險和關鍵人身保險）不被取消或終止（除非此類保單或安排在普通課程中被取消或終止，同時由覆蓋範圍基本相似、免賠額和保費基本相似的全國認可的保險公司承保的保單或安排取代）或遭受重大損失，以及 (iv)) 使用、維護和修復其在普通課程中的所有資產。

(b) 限制性行動。除附錄B中描述的行為外，在本協議簽訂之日起一直持續到收盤的期限內，除非本協議另有規定，否則母公司和賣方應促使公司在未經買方事先書面同意的情況下避免採取以下任何行動（不得無理拒絕、限制或延遲同意）：

（i）對其章程文件（包括有限責任公司協議）進行任何更改或修改；

(ii) 宣佈、預留或支付與任何股權有關的任何股息、分配或類似款項，除非第 5.10 節另有規定；

(iii) 購買或贖回其任何未償股權或任何權利、認股權或期權，以收購任何股權，調整、拆分、合併或重新分類其任何股權，或對其資本結構進行任何其他變更；

(iv) (A) 發行、出售、質押或抵押任何股權，或 (B) 發行任何可轉換為或可交換的證券或期權認股權證，以購買、以股票、認購權、認購權、看漲權或承諾的任何性質，或簽訂與發行任何股權或有表決權債務有關的任何性質的合同；

(v) 允許增加、加快支付或資助任何福利計劃下現有或提供的福利或補償，或支付給公司任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人服務提供者的其他補償（普通課程中出現的生活成本增長和晉升或職位變動增加除外）；

(vi) (A) 通過、設立、終止、簽署、開始參與、修改或修改任何福利計劃，(B) 將任何福利計劃的贊助或根據該計劃或根據該計劃維持的任何資產或負債轉移給公司或從公司轉移出去，或 (C) 僱用年薪水平（包括工資和獎金）預計超過75,000美元的任何員工；

(vii) 承認或認證任何工會、勞資委員會或其他勞工組織或僱員團體為公司任何僱員的談判代表；

(viii) (A) 承擔、增加或擔保任何債務（提取截至本協議簽訂之日現有的既定信貸額度除外），(B) 向任何個人提供任何貸款、預付款或資本出資或投資，或 (C) 簽訂任何與債務有關或證明債務的協議；

(ix) 通過合併或合併任何企業或任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業組織或分支的股權或資產的任何重要部分，或以任何其他方式收購 (A) 任何資產，或者 (B) 任何資產，但購買普通課程中的庫存物品或用品除外；

(x) 出租、抵押或以其他方式抵押或出售、轉讓或以其他方式處置任何資產，普通課程中的庫存出售除外；

(xi) (A) 作出、撤銷或更改任何與公司過去做法不一致的税收選擇或税務會計方法，(B) 解決與公司税收有關的任何爭議，(C) 修改公司先前提交的任何納税申報表，(D) 簽訂任何税收結算協議或類似合同，(E) 放棄任何申請退税的權利，或 (F) 放棄或延長適用於任何税收索賠或評估的時效期；

(xii) (A) 支付、解除、免除或清償任何責任，除非在普通課程中或根據其條款行事；或 (B) 解決或妥協任何訴訟或放棄或解除公司的任何實質性權利；

(xiii) 作出或承諾進行任何超過25,000美元的資本支出，但公司資本支出預算中反映的資本支出除外，該預算的正確完整副本已在本協議簽訂之日之前提供給買方；

(xiv) (A) 簽訂、終止或修改任何材料合同（或在本協議簽訂之日存在的任何將成為實質性合同的合同），但續訂普通課程中的合同不包括在不更改對公司造成重大不利的條款的前提下，或 (B) 執行、終止或修改任何關聯方合同；

(xv) 實施或通過會計原則、慣例或方法的任何變更，除非公認會計原則要求；

(xvi) 通過一項規定清算或解散的清算計劃或決議；

(xvii) 採取任何行動或不採取任何合理預期會導致母公司或任何賣方在本協議中包含或根據本協議做出的任何陳述和保證在任何重大方面變得不真實的行動；或

(xviii) 授權或簽訂任何合同以執行上述任何操作。

第 6.2 節訪問和信息。

(a) 一般情況。在發出合理通知後，母公司和賣方應促使公司向買方及其董事、經理、高級職員、員工、顧問、代表和其他代理人，包括律師、會計師和其他顧問（統稱為 “代表”）提供合理的訪問權限，以便他們有機會對公司的業務和事務進行此類調查他們合理希望的公司。母公司和賣方應促使公司以與履行其持續職責和義務相一致的方式，按照買方不時合理的要求提供額外的財務和運營數據及其他信息，並對此類詢問做出迴應。關於公司員工的合理准入，買方應通過David Klumpyan協調其請求。

(b) 業務最新情況。在收盤之前，母公司和賣方應促使公司與一名或多名買方代表進行定期、頻繁（但每週不超過一次，在普通課程之外不發生任何作為或不作為）的基礎上，與一名或多名買方代表進行協商，以報告重大運營問題和公司持續運營的總體狀況。在收盤之前，母公司和賣方應促使公司採取買方合理要求的行動，前提是此類行動不幹擾公司的正常運營，以計劃在收盤後實施買方開展公司運營的計劃。

(c) 例外情況。儘管如此，母公司和賣方不得要求公司提供訪問權限或披露 (i) 如果提供會對公司主張律師-客户或律師工作產品特權或類似特權的能力產生重大不利影響的信息，或 (ii) 根據公司法律顧問的合理看法，如果披露將導致違反任何適用的法律或命令。在適用前一句限制的情況下，母公司和賣方應促使公司做出商業上合理的努力，做出適當的替代披露安排。

第 6.3 節合理的最大努力。在收盤之前，各方應與其他各方合作並提供協助，並應盡其合理的最大努力，迅速 (i) 採取或促使採取所有必要或合理適當或可取的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實現所有必要的文件、通知、請願書, 聲明, 登記, 提交信息,申請和其他文件，以及 (ii) 獲得並保留完成本協議所設想的交易所必需、適當或可取的所有批准、同意、註冊、許可、許可證、授權和其他確認，包括任何監管機構。

第 6.4 節收購提案。在收盤之前，母公司和賣方均同意，母公司和賣方不得直接或間接地促使公司、其及其關聯公司以及上述所有各方的代表不得直接或間接 (a) 鼓勵、徵集、發起、提出或便利任何其他行動以促進任何構成或可能合理預期會導致任何收購提案的調查或提出，(b)

以任何方式參與與任何個人（買方及其代表除外）的討論或談判，或向其提供或披露與任何收購提案有關的任何信息，(c) 解除或允許免除或允許放棄公司加入的任何保密協議或類似協議的任何條款，或以其他方式未能行使其權利，或以其他方式未能行使公司參與的任何保密協議或類似協議中的權利證券或資產的任何重要部分的財產公司（與買方或其任何關聯公司達成的任何此類協議除外），或 (d) 簽訂任何協議、意向書、原則協議、收購協議或其他文書，其中涉及任何收購提案或要求該方放棄、終止或未能完成本協議所設想的任何交易。

第 6.5 節某些事項的通知。在收盤之前，各方應盡其合理的最大努力向其他各方提供及時的書面通知，以便 (a) 該方已知或未發生且有合理可能導致 (i) 在本協議中作出的任何陳述或保證在任何實質性方面均不真實或不準確，(ii) 導致該方在本協議中做出的任何陳述或保證在任何實質性方面都無法得到遵守或履行尊重，或 (iii) 使第 7 條規定的任何條件成為從本協議簽訂之日到收盤的任何時候均不滿意，或 (b) 任何第三方發出的聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要此類第三方同意的任何通信。儘管如此，根據本第 5.5 節發出的任何通知均不限制或以其他方式影響收到此類通知的一方根據本協議可獲得的補救措施。

第 6.6 節報告；税收。在收盤之前，母公司和賣方應促使公司在收盤前及時提交公司必須向聯邦、州、地方和外國監管機構提交的所有報告或申報表（考慮所有允許的納税申報延期），並在此類税款到期和應付之日當天或之前及時繳納公司的所有税款（通過適當程序真誠地提出異議的任何税收除外）。

第6.7節重組；合併審理。

(a) 在收盤之前，公司和賣方應完成重組或促使重組完成。重組應以買方合理滿意的方式完成。在重組完成和任何重組文件執行前至少三天，賣方應為買方提供審查、評論和同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）任何重組文件的機會。

(b) 重組完成後，賣方應立即根據買方合理接受的形式和實質內容的合併協議（“合併人”），促使母公司作為本協議下的 “母公司” 成為本協議的當事方。為避免疑問，在合併協議生效之前，“母公司” 在本協議下的任何協議或義務均不生效。

第 6.8 節某些福利計劃很重要。在截止日期之前，賣方和母公司應促使公司（a）不遲於截止日期前一天完成2023年公司匹配，（b）終止中州鋁業公司401（k）利潤

共享計劃和信託（“公司401（k）計劃”）不遲於截止日期前一天生效，（c）通過對公司401（k）計劃的任何必要修正案，以確保遵守守則的所有適用要求（包括所有資格要求），（d）應買方合理要求採取與終止任何公司401（k）計劃有關的其他行動。在截止日期之前，賣方和母公司應促使公司向買方提供令公司合理滿意的證據，證明（i）公司401（k）計劃已在截止日期前一天終止，（ii）公司401（k）計劃已按上述方式進行了修訂（如果適用），以及（iii）買方要求的所有其他行動均已完成（據瞭解，上述證據的形式和實質內容）此處須經買方事先審查和批准。

第 6.9 節某些合同事項。在截止日期之前，賣方和母公司應促使披露附表第3.5（c）節第1-6項所列的重大合同在截止日期之前終止，並且（披露附表第3.5（c）節所述除外），無需對公司承擔任何進一步的責任。

第 6.10 節分佈。在截止日期之前，賣方和母公司應促使公司向作為其唯一成員的母公司分配本應構成現金的款項，前提是賣方和母公司應盡最大努力確保公司在收盤時維持500,000美元的現金。

第七條
某些其他契約

第 7.1 節某些員工事宜。

(a) 繼續發放僱員福利。從截止日期到2023年12月31日，買方應或應促使公司向在職員工提供基本工資或工資水平以及福利計劃、計劃和安排，總體而言，這些計劃、計劃和安排與收盤時公司為現有員工提供的福利計劃、計劃和安排基本相似。

(b) 服務信貸。自收盤之日起，買方應或應促使公司：(i) 確認福利計劃在收盤前存入的所有服務，以確定收盤後為在職員工的利益提供的任何類似福利計劃、計劃或安排（為避免疑問不包括梅維爾工程公司員工持股計劃）下的資格、授予和享受福利的權利，(ii) 盡商業上合理的努力造成所有先前存在的疾病 (或積極工作或類似的) 限制,在職員工及其各自符合條件的受撫養人不根據同類福利計劃申請的情況下，可以免除任何團體健康和福利計劃下的資格等待期、保險要求和其他條件的證據；以及 (iii) 為在職員工及其各自符合條件的受撫養人提供抵免，以抵消在結算的計劃年度內為滿足任何適用的任何適用補助金而支付的任何共付款、免賠額和抵消額（或類似補助金）免賠額，自付，或在收盤當天及之後為在職員工及其各自符合條件的受撫養人的福利而規定的任何福利計劃、計劃或安排中就同一計劃年度提出的類似要求。

(c) 其他。無論是明示還是暗示，本第 6.1 節中的任何內容均不會 (i) 為任何在職員工、其任何受益人或受撫養人、任何福利計劃或其他員工福利計劃的任何其他參與者或任何其他個人創造任何第三方受益人或其他權利，(ii) 創造任何繼續就業的權利，或限制買方、公司或其任何關聯公司隨時以任何理由終止任何個人的僱傭的權利，有無通知或不另行通知，(iii) 構成或被視為構成對修正案或採納任何福利計劃或其他計劃、計劃、協議、政策、合同或安排，(iv) 限制買方、公司或其各自的關聯公司在任何時候或以任何理由通過、簽署、修改或終止任何福利計劃或其他計劃、計劃、協議、政策、合同或安排的權利，或者 (v) 阻止買方、公司或其任何關聯公司各自的關聯公司通過、簽署、修改或終止任何福利計劃或其他計劃、計劃、協議、政策、合同或安排，或 (v) 阻止買方、公司或其各自的關聯公司包括在業務條件允許的情況下通過員工人數或增加或減少薪酬來應對業務狀況。

第 7.2 節關閉後獲取信息；合作。

(a) 獲取信息。收盤後，各方應允許其他各方及其各自代表在正常工作時間內合理查閲該方掌握或控制的與收盤前公司資產、負債或運營有關的賬簿、記錄和其他信息，並有權出於與公司有關的正當業務目的合理要求提供副本和摘錄，費用由其承擔。

(b) 合作。在任何其他方的合理要求範圍內，各方應在以下方面進行合理合作：(i) 根據第 6.3 節提交納税申報表，以及 (ii) 任何第三方提起或針對任何第三方提起的與 (A) 本協議所設想的任何交易或 (B) 與公司業務、負債或資產有關的任何事實或條件的訴訟（包括保險索賠）。此類合作應包括在不造成業務不合理中斷的情況下向請求方提供合作方的相關信息、文件、記錄和僱員，允許合作方的相關人員協助請求方參與任何此類事務（包括在訴訟中提供證詞），執行和交付文件或文書，以及按照請求方合理要求就此類事項採取一切行動；但是，請求方應立即向合作方償還與此類合作直接有關的所有合理的自付費用（除非異議方或辯護方有權根據第8條就此獲得賠償）。

第 7.3 節税務事項。

(a) 購買價格分配。雙方應使用附錄C（“分配方法”）中規定的方法，將現金購買價格（連同承擔的（或視為承擔的任何負債）和出於聯邦所得税目的必須包含在購買價格中的其他項目）（“税收購買價格”）分配給第6.3（g）節所述的被視為購買的公司資產。雙方應在所有方面和目的上報告、採取行動和提交符合分配方法的納税申報表。各方應合理配合任何其他方在編制和提交任何關於在公司資產之間分配購買税的納税申報表（或部分納税申報表）的合理要求。除非適用法律另有要求，否則根據第 2.3 (f) 條或第 8 條支付的所有款項均應視為對購税價格的調整。除非適用法律另有要求，否則任何一方均不得采取任何與本第 6.3 (a) 節不一致的税收立場。

(b) 轉讓税。與本協議相關的所有轉讓、憑證、銷售、使用、印章、註冊、增值和其他此類税收和費用（包括任何罰款和利息）應由母公司和賣方承擔和支付 50%，到期時由買方承擔和支付 50%；但向重組或賣方轉讓任何保留資產徵收的任何部分應由賣方承擔和支付 100%（100%）到期時賣家。有義務提交此類相關納税申報表的一方應及時提交與此類税收或費用有關的任何納税申報表或其他文件（其他各方應在必要時就此進行合作）。

(i) 公司所得税申報表。母公司應準備和提交或安排準備和提交：(a) 母公司自截止日期或之前開始的所有期間的所有收入、特許經營權和類似納税申報表（本小節中描述的每份此類申報表，即 “母公司申報表”）；以及 (b) 就公司而言，包括公司所有期間的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目的所有收入、特許經營權和類似納税申報表在截止日期或之前結束（本小節 (b) 中描述的每份此類退貨均為 “賣家準備退貨”）。除非本協議或適用法律另有要求（適用更有可能的標準），否則所有此類賣家準備退貨的準備方式均應符合公司過去的慣例。公司不得在包括收盤前納税期的應納税期內進行SALT選擇，除非此類SALT選擇產生的税款：（i）包含在最終調整金額的最終確定中；或（ii）僅分配給母公司並由母公司在此類税收的適用到期日當天或之前支付（或報銷）。

(ii) 收盤前的納税申報表。公司應為截至截止日期或之前的所有納税期準備和提交公司的所有納税申報表（母公司申報表和賣方準備的申報表除外），且必須在截止日期之後提交（“買方準備的申報表”）。所有此類納税申報表的編制方式應與過去一致

公司的慣例，除非本協議或法律另有要求（適用更有可能的標準）。

(iii) 跨期納税申報表。買方應準備和提交公司所有跨時期的所有納税申報表（均為 “跨界申報表”），或安排準備和提交公司的所有納税申報表。除非本協議或法律另有要求（適用更有可能的標準），否則所有此類納税申報表的編制方式均應與公司過去的做法一致。

(iv) 編制所得税申報表。在買方和母公司之間，根據本第 6.3 (c) 節，負責編制公司所得税申報表（但不包括任何母公司申報表）的一方應在提交此類納税申報表的截止日期前至少三十 (30) 天向另一方提供與所得税相關的任何跨界申報表、買方準備的申報表或賣方編制的申報表的完整草稿，供另一方審查和評論，並應納入審查方的任何合理評論在符合本協議的範圍內。審查方應在收到此類公司納税申報表後的十五 (15) 天內立即就此類公司納税申報表的完整草稿向編制方提供意見（如果有）。如果審查方未能在上述規定的期限內及時提出評論意見，則應將已完成的草稿視為獲得批准。母公司和買方應真誠地尋求解決任何爭議，但如果他們無法就本第 6.3 (c) 節所述納税申報表上的任何有爭議的項目達成協議，則有爭議的項目應由註冊會計師事務所根據第 2.4 (e) 節解決。如果註冊會計師事務所無法在提交此類納税申報表的截止日期（包括適用的延期）之前解決任何有爭議的問題，則納税申報表應視情況由賣方或買方按情況編制（或促使編制）提交，然後進行修改以反映註冊會計師事務所的解決方案。

(v) 繳納税款。母公司和賣方應在買方或公司向母公司發出有關此類税額的書面通知後的五個工作日內支付（或向買方和/或公司補償）根據本第 6.3 (c) 節提交的納税申報表中顯示的到期和應付的所有公司税款（不包括任何跨界期納税申報表中的買方部分），其中不包括計算最終調整金額時購買價格降低所包含的任何此類税款，交易費用金額或資金負債金額。在提交根據本第 6.3 (c) 條提交的任何納税申報表後的五個工作日內，買方應向母公司支付等於 (a) 適用於此類納税申報表的税款（如果有）的超額部分（如果有）的金額，前提是此類税款在最終調整金額、交易費用金額或融資負債額的計算中作為購買價格降低，以及 (b) 此類納税申報表中顯示的到期和應付的實際税款。

(d) 跨時期。就跨界期應繳税款而言，就本協議而言，任何此類税收中分配給截止前納税期的部分應為：(i) 就基於收入、收入、利潤、工資、資本或淨值或與其相關的税收而言，(B) 與財產的銷售、轉讓或轉讓有關的，或 (C) 需要預扣的金額如果應納税年度以截止日期結束，則應繳納的税款；以及 (ii) 如果是其他應納税年度

税收，整個期間的此類税額乘以一個分數，其分子是截至截止日期的期間的天數，其分母是整個期間的天數。

(e) 税務程序。如果就任何税務事項啟動審計、調查或類似程序，或者任何税務機關應就公司在任何收盤前納税期的納税或納税申報表提出索賠，則買方應或應促使公司立即以書面形式將此類審計、調查或類似程序或索賠（“税收程序”）通知母公司；但是，前提是買方未通知母公司不得影響母公司和賣方在本協議下的賠償義務，但以下情況除外因此，母公司或賣方在多大程度上受到實際和實質上的偏見。母公司應擁有控制任何税收程序（涉及跨界期的税收程序除外）的任何異議的主要權利；但是，假設買方（或其顧問）可以充分參與税收程序，母公司應合理地告知買方任何此類税收程序，未經買方事先書面同意，母公司不得和解或解決任何此類税收程序，不得無理扣留、附加條件或延遲此類同意。如果母公司不積極尋求解決此類税收程序，則買方有權但沒有義務控制賣方根據本第 6.3 (e) 條選擇（或無權）控制的任何此類税收程序的異議或解決方案；但是，只要母公司（或其顧問）可以完全參與此類税收程序，買方應合理地向母公司通報任何爭議或解決方案此類税務程序，買方不得就任何此類程序達成任何和解或解決方案未經母公司事先書面同意，產生或增加母公司在本協議下的責任的税務程序，不得無理扣留、限制或延遲此類同意。如果本第 6.3 (e) 節與第 8.4 節之間存在任何不一致之處，則以第 6.3 (e) 節為準。

(f) 税收分享協議。任何對公司具有約束力的現有税收分成協議（無論是否書面協議）均應自截止日期起終止。在此日期之後，公司、母公司、任何賣方或其各自的關聯公司均不擁有任何其他權利或責任。

(g) 税收待遇。出於聯邦、州和地方所得税的所有目的，本協議所設想的交易的申報方式應符合本第 6.3 (g) 節（“預期的税收待遇”）中描述的待遇。除非法律或《守則》第 1313 (a) (1) 條或任何州、地方或外國法律的任何類似條款所指的 “決定” 另有要求，否則買方、母公司和賣方應以符合預期税收待遇的方式提交所有納税申報表（包括修改後的申報表和退款申請）和信息報告。預期的税收待遇如下：

(i) 重組將被視為《守則》第 368 (a) (1) (F) 條和修訂規則 2008-18、2008-1 CB 674、情況 1 所指的 “重組”，母公司將被視為公司的延續，繼承公司根據《守則》第 1362 條作出的選擇，被視為第 1361 條所指的 “S 型公司” 代碼；以及

(ii) 母公司應被視為向買方出售公司100％的資產。

(h) 合作。母公司、賣方和買方在根據本第 6.3 節提交任何納税申報表或與公司相關的任何税收訴訟時，應按照雙方合理要求對方提供合作和信息（費用由請求方承擔，在合理的自付費用和開支範圍內），包括提供相關納税申報表和隨附文件的副本。母公司、賣方和買方應在關閉前任何納税期（統稱為 “納税記錄”）保留各自擁有的所有納税申報表和其他文件（統稱為 “納税記錄”），直到此類税收記錄所涉及的應納税期的時效到期（假設適用的納税申報表已及時提交）。

第 7.4 節某些税務事項。

(a) 未經賣方代表同意（不得無理扣留、附加條件或延遲），除非適用法律要求，否則買方不會也不會促使公司修改或促使公司修改任何公司有關任何收盤前納税期的納税申報表，（ii）延長或放棄收盤前公司税收的適用時效規定納税期限（在正常業務過程中獲得的自動延期除外），（iii）向任何監管機構提交任何裁決請求與公司在收盤前納税期的納税或納税申報表有關的機構，或（iv）與任何監管機構一起啟動或參與任何關於公司在收盤前納税期內的任何税收（或潛在税款）或納税申報表的自願披露計劃。

(b) 為了編制和提交納税申報表，雙方同意，應在母公司或母公司的所得税申報表中扣除交易費用金額中包含的 (x) 項的任何扣除額和母公司或公司在截止日期或之前支付的補償金，以及 (y) 截至截止日期的應計交易費用金額中包含的任何未付項目（或母公司在收盤後以其他方式支付或報銷）公司（視情況而定）在收盤前納税期內，但前提是適用法律允許，適用可能性大於不可能的標準。

(c) 爭端。買方和賣方應努力真誠地解決買方和賣方之間根據本第六條與税收有關的任何爭議（“税收爭議”）。如果買方和賣方無法在三十 (30) 天內解決任何税務爭議，則任何基礎税款的金額或適用的申報狀況應由註冊會計師事務所根據適用的第 2.4 (e) 節規定的程序解決 作必要修改後.

(d) 退款。在任何收盤前納税期（包括任何實際收到或貸記入估算所得税的所得税）的任何退税或任何抵免或類似福利的範圍內，前提是此類税款是公司在收盤時或之前繳納的，或者在計算最終收盤聲明中反映的淨營運資本時被視為負債，或者賣方根據本節實際支付的款項 6.3 (c) (v)) 是父母的財產，如果是買方實際收到退款（以現金形式或通過申請現金抵免本應繳納的税款），買方應導致

公司向賣方代表指定的賬户支付或促使向賣方代表指定的賬户支付所收到的款項，扣除公司因獲得此類退款而產生的任何税款或合理的自付費用。根據本第 6.4 (d) 節要求支付的所有款項將在買方或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）從適用監管機構收到退税或税收抵免後的十 (10) 天內支付。如果根據本第 6.4 (d) 條支付給賣方代表的任何款項隨後因任何審計、審查或其他原因被減少或確定應歸還給税務機關，則母公司和賣方應立即向買方（或其任何指定人員）償還這些款項以及由此產生的任何利息或罰款。

第 7.5 節某些環境問題。

(a) 航空許可證事宜。

(i) 航空許可證調查。收盤後，買方應使用Janard, Inc.（“AP顧問”）進行適當的檢查和分析，以審查公司在收盤之前遵守航空許可法規和法規（“航空許可證調查”）的情況。買方應 (1) 就航空許可證調查與母公司協商，(2) 允許母公司（及其代理人和代表）參與與美聯社顧問的討論，(3) 為母公司提供合理的機會來審查和評論航空許可證調查的結果，(4) 合理考慮母公司關於航空許可證調查的任何反饋。

(ii) 航空許可證申請。根據航空許可證調查的結果，買方應要求美聯社顧問準備任何必要的文件或文件，以糾正航空許可證調查在收盤前發現的任何違規情況（但具體而言，不得準備任何與收盤後公司業務擴大或變化有關的文件或文件）（“航空許可證申請”）。買方應 (1) 就航空許可證申請與母公司協商，(2) 允許母公司（及其代理人和代表）參與與美聯社顧問關於航空許可證申請的討論，(3) 為母公司提供合理的機會來審查和評論任何航空許可證申請的草稿，(4) 合理考慮母公司對任何航空許可證申請草稿的任何反饋，(5) 盡合理努力將其納入航空許可證申報中允許提交家長就此收到的任何合理反饋。儘管有上述規定，買方仍應就航空許可證申請的內容和措辭做出最終決定。

(iii) 申報。根據第 6.5 (a) (ii) 節最終確定後，買方應促使公司採取必要的合理行動，向適當的監管機構提交或提交航空許可證申請（“買方航空許可證訴訟”）。買方應就買方航空許可證訴訟與母公司協商。

(iv) 航空許可證費用。賣方應支付因航空許可證調查、航空許可證申請和買方航空許可證訴訟而產生的所有合理自付費用（包括合理的環境諮詢費、律師費、申請費和其他損失（包括通過賠償託管造成的損失）的100％

賬户））（“航空許可證費用”），前提是，如果買方聘請了除Janard, Inc. 以外的任何顧問（Janard, Inc. 除外）'在完成航空許可證調查和航空許可證申請時，賣方和買方應平均分擔與另一位顧問的工作有關的任何航空許可證費用。

(b) 其他環境事項。

(i) 在收盤之前，母公司應進行適當的檢查和分析，審查公司遵守 (1) 公司根據《應急規劃和社區知情權法》、《美國法典》第 42 篇第 11001 節及其後各節的 (ii) 泄漏預防、控制和對策計劃要求（統稱為 “其他環境調查”）的遵守情況，費用自理。如果在收盤前完成，則根據其他環境調查的結果，家長應讓美聯社顧問準備任何必要的文件，以糾正其他環境調查（“其他環境行動”）在收盤前發現的任何違規情況（“其他環境行動”），費用自理。

(ii) 如果母公司在收盤前未完成其他環境調查或其他環境行動，令買方合理滿意，則買方應使用美聯社顧問促使公司在收盤後完成此類行動，買方或公司產生的所有損失應由母公司和賣方（包括（但不限於）通過賠償託管賬户）向適用的買方賠償方賠償，無需支付任何免賠額或買方提供的其他捐款，前提是如果買方使用除了 Janard, Inc. 以外的任何顧問（應付給 Janard, Inc. 的顧問除外）在完成其他環境調查或其他環境行動時，賣方和買方應平等分擔因其他顧問的工作而遭受的任何此類損失。

(iii) 在第 6.5 (b) (i) 節和第 6.5 (b) (ii) 節所述的每種情況下，為完成其他環境調查和其他環境行動而開展工作的締約方應 (1) 就此與另一方協商，(2) 允許另一方（及其代理人和代表）參與與代理方顧問就此問題進行的討論，(3) 合理考慮並採納任何反饋另一方也對此表示了同樣的看法。

(i) 在不違反第 6.5 (a) (iv) 和 6.5 (b) (ii) 條的前提下，母公司和賣方應賠償買方受保方免受與 (x) 公司不遵守航空許可法規和法規、(y) 公司根據《有毒物質釋放清單》和《美國法典》第 42 條《應急規劃和社區知情權法》第二級條款提交的相關損失並使其免受損失。§ 11001 及其後各節，或 (z) 泄漏預防、控制和對策計劃要求（1）之前的任何違規時期

結束或 (2) 收盤後在各方努力解決問題時可能持續的任何不合規時期（“潛在的不合規行為”）。

(ii) 如果任何監管機構聲稱任何可能的與潛在違規行為相關的罰款、罰款或其他損失，則在每種情況下，(x) 僅屬於金錢性質或 (y) 如果不完全是金錢性質的話，有理智的人在任何時候都認為這種潛在的不合規行為不可能對公司產生不利影響，除非是金錢賠償或其他款項，母公司和賣方有權根據和約束為此類主張辯護遵守第 8.4 節中規定的限制（但就此而言，不考慮第 8.4 (d) 節第 (i) 款中提及的 “監管機構”），除非買方或公司選擇完全承擔此類主張的辯護費用，而無需母公司和賣方根據本協議的任何條款提供任何權利。

(iii) 如果任何監管機構聲稱的與潛在違規行為有關的任何損失，(x) 這些損失不僅是金錢性質的，而且 (y) 有理智的人在任何時候都認為這種潛在的不合規行為很有可能對公司產生不利影響，除非是金錢損失或其他金錢付款，否則買方（或公司）應有權為此類主張辯護根據第 8.4 節中規定的限制進行處理。

第 7.6 節進一步保證。在本協議簽訂之日後，經一方請求，對方應不時簽署並向請求方交付此類文件，並根據請求方的合理要求採取行動，以更有效地完成雙方在本協議下的意圖和宗旨以及本協議所設想的交易。

第八條關閉之前的條件

第 8.1 節買方義務的先決條件。買方在本協議收盤時或之後履行的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提（或書面豁免）：

(a) 母公司和賣方在本協議中作出的每項符合實質性的陳述和保證在作出時應在所有方面都真實正確，在截止日期和截至截止日期的所有方面均應真實正確，就好像此類陳述和保證是在截止日期當天和截止日期作出或提供的一樣，母公司和賣方在本協議中作出的每項不符合實質性的陳述和保證均應如此在做出時在所有方面都真實正確，並且必須是真實和正確的截至截止日期的所有重大尊重，就好像此類陳述和保證是在截止日期當天作出或作出的一樣；母公司和每位賣方應向買方交付一份截至截止日期的證書，確認上述內容；

(b) 母公司和賣方應在所有重大方面履行或遵守本協議要求的所有承諾

他們在收盤前或收盤時履行或遵守了規定；母公司和每位賣方應向買方交付一份截至截止日期的證明上述內容的證書；

(c) 在本協議簽訂之日之後，不得發生任何變化、事件、發展、狀況、發生或組合，包括反映披露附表中披露事項不利變化的任何變化、事件、發展、狀況或事件，這些變更、事件、發展、狀況或事件，無論是單獨還是總體而言，都已產生或可以合理預期會產生重大不利影響；母公司和每個賣方應交付給買家一份日期為截止日期的證書，證實前述內容;

(d) 母公司和賣方應在收盤時向買方交付第 9.2 節中描述的所有文件；

(e) 任何當時有效的監管機構均不得頒佈、簽署、頒佈、通過、發佈或執行任何具有使本協議所設想的交易成為非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易的法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）；

(f) 不得就本協議所設想的交易對買方、母公司、任何賣方、公司、其各自的關聯公司或任何股權持有人、董事（或經理）或高級管理人員提起或威脅提起任何訴訟、仲裁或類似程序，也不得啟動任何監管機構的任何調查；

(g) 重組和合並程序應已完成；以及

(h) 母公司和託管代理人應在2023年6月30日（或買方和母公司書面同意的其他日期）當天或之前，以買方和母公司合理接受的形式和實質內容簽署並交付了託管協議（“託管協議”）。

第 8.2 節母公司和賣方義務的先決條件。母公司和賣方在本協議收盤時或之後履行的義務應在收盤時或之前滿足以下每項條件（或書面豁免）：

(a) 買方在本協議中作出的每項符合實質性的陳述和保證在作出時應在所有方面都真實正確，在截止日期和截至截止日期的所有方面均應真實正確，就好像此類陳述和保證是在截止日期當天作出或給出的，買方在本協議中作出的每項不符合重要性的陳述和保證均應真實正確在製作時在所有方面均應是真實和正確的截至截止日期，就好像此類陳述和保證是在截止日期當天作出或提供的一樣；買方應向母公司交付一份日期為截止日期的證書，以確認上述內容；

(b) 買方應在所有重大方面履行或在所有重大方面遵守了本協議要求買方在收盤前或收盤時履行或遵守的所有承諾；買方應已向母公司交付了截至截止日期的確認上述內容的證書；

(d) 任何當時有效的監管機構均不得頒佈、簽署、頒佈、通過、發佈或執行任何法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；以及

(e) 不得就本協議所設想的交易對買方、母公司、任何賣方、公司、其各自的關聯公司或任何股權持有人、董事（或經理）或高級管理人員提起或威脅提起任何訴訟、仲裁或類似程序，也不得啟動任何監管機構的任何調查；以及

(f) 買方和託管代理人應在2023年6月30日或之前（或買方和母公司書面同意的其他日期）簽署並交付託管協議。

第九條
賠償

第 9.1 節由母公司和賣家提供。母公司和賣方應賠償買方、買方關聯公司（包括收盤後的公司）以及買方及其關聯公司的股權持有人、董事、經理、高級職員、僱員和代理人（統稱為 “買方受賠方”）因以下原因或由此造成的所有損失，並使其免受損失：(a) 任何不準確或違規行為母公司或任何賣方在本協議中包含或根據本協議做出的任何陳述或保證；(b) 任何違反母公司或任何賣方在本協議中包含或根據本協議訂立的任何契約；或 (c) 任何賠償責任。

第 9.2 節由買方提供。買方應賠償母公司和賣方因以下原因而對母公司和賣方主張、施加或蒙受的所有損失，並使其免受損失：(a) 本協議中包含或根據本協議做出的任何不準確或違反買方的任何陳述或保證；(b) 任何違反本協議中包含或根據本協議訂立的買方任何契約的行為；或 (c) 公司根據合同第 2 項所列的任何違約行為披露附表第 3.16 節第 (f) 款（如果發生此類違約）收盤後（包括加速約瑟夫·科爾文和黎明·科爾温的個人擔保，如果這種加速是由於任何此類違約而發生的）。

第 9.3 節賠償限制。除欺詐外，關於可以不受時間或金額限制地提出哪些索賠：

(a) 時限。在此日期之後，不得根據本第 8 條就不準確或違反陳述或保證的行為提出賠償索賠

是截止日期後 18 個月。但是，儘管有上述規定或本協議的任何其他條款：

(i) 可以在截止日期十週年當天或之前就任何不準確或違反任何基本陳述的行為提出賠償申請，母公司和賣方特此放棄與此有關的所有適用的法定時效期限；

(ii) 對於不準確或違反第 3.12 節中規定的陳述或保證的行為，可以在截止日期四週年當天或之前提出賠償申請，母公司和賣方特此放棄與此有關的所有適用的法定時效期限；

(iii) 在索賠的有效期到期之前，受保方通過向賠償方提供關於涉嫌不準確或違反陳述或保證的書面通知而提出的任何索賠（包括違約或不準確所依據的重大事實概述，以及在每種情況下，在當時已知的範圍內）的具體陳述或保證，均應予以保留，儘管隨後到期這樣的生存期（無論這種索賠是否是在發出此類通知時清算），前提是，為避免疑問，受保方不得僅因此類單獨的索賠涉及所謂的不準確或違反陳述或保證而單獨提出索賠，而陳述或保證與存續期到期前提出的索賠所涉及的陳述或保證相同；

(iv) 受賠償方通過向賠償方提供關於涉嫌違反本協議所含雙方契約（或第8.1節第 (c) 款規定的據稱賠償依據）的書面通知而提出的任何索賠應在收盤後無限期有效；以及

(v) 如果任何行為、疏忽、披露或未披露構成因不準確或違反多項陳述或保證（或本協議的多項賠償條款）而提出索賠的依據，並且此類索賠在本協議下的有效期不同，則一項索賠的有效期到期不應影響受賠償方基於違反陳述或擔保的行為提出索賠的權利，或（或本協議的其他條款）仍然有效。

(b)De Minimis， 免賠額和其他限制。

(i) 除非因基本陳述或PFAS陳述的不準確或違反而提出的索賠（本小節第 (i) 款中的限制不適用），否則受賠償方無權獲得損失賠償，除非與之相關的損失，否則與之相關的損失超過 5,000 美元，此時應將損失的全部金額考慮在內。

(ii) 除非因不準確或違反基本陳述或PFAS陳述而提出的索賠（本第 (ii) 款中的限制不適用），否則受保方無權因不準確或違反本條規定的陳述或保證而獲得損失賠償，除非與任何和所有不準確或違反陳述和保證有關的所有損失的總金額（但本第 (ii) 款) 累計超過等於 500,000 美元的金額（“免賠額”），此時賠償方應向受賠償方賠償此類損失，但僅限於此類損失超過免賠額。

(iii) 賠償方有義務僅支付與任何不準確或違反PFAS陳述有關的所有損失的50％，但據瞭解，公司以及母公司和賣方將分別對任何此類損失的50％負責。

(c) 金額限制。(i) 除因不準確或違反基本陳述或PFAS陳述而提出的索賠（第 (i) 款的限制不適用）外，賠償方根據本第 8 條因不準確或違反陳述和/或保證而支付的所有損失總額不得超過1,000,000美元；(ii) 賠償方根據本條支付的所有損失的總金額關於不準確或違反 PFAS 陳述的第 8 條不得超過 1,500 美元,000；以及 (iii) 在任何情況下，賠償方根據本第 8 條（包括第 8.1 節 (b) 或 (c) 款）支付的所有損失的總金額均不得超過購買價格。

(d) 保險抵消。賠償方根據本第 8 條向受保方賠償因不準確或違反陳述和/或保證而蒙受損失的義務應減去受賠方就此類損失實際從第三方保險公司獲得的保險收益金額，扣除索賠的提出、管理和收取的所有費用（但此類收益不得減少因免賠額而產生的損失）。或根據此類保險單保留）。受賠償方應真誠地努力就此類損失向第三方保險公司提出和追究合理的索賠，前提是受賠償方無須就任何此類索賠啟動或以其他方式參與任何訴訟、仲裁、調解或類似法律程序。

(e) 緩解抵消。如果受賠償方未能根據適用法律減輕損失，則賠償方對本第 8 條規定的損失不承擔任何責任。

(f)非探礦。除非任何監管機構、命令或（現行或未來）法律有要求，否則買方不得（在擁有權期間，買方不得允許公司或任何其他個人）進行任何土壤、地下水或蒸氣調查、測試、監測、修復、應對行動、分析和/或類似行動，以發現全氟辛基物質、全氟辛酸或全氟辛烷磺酸鹽，不動產下或源自不動產（“違禁的全氟辛烷磺酸調查”），據瞭解，後果是違規行為應如下一句所規定。如果買家實施了違禁的 PFAS

調查，就PFAS的陳述，母公司和賣方對買方不承擔任何責任。

(g) 一般情況。除第 8.3 (c) (iii) 節和第 8.3 (e) 節中規定的限制外，本 8.3 節中規定的限制不應限制一方就任何違反契約的行為提供損失賠償的義務，即使此類違約行為也構成不準確或違反陳述或保證。除非第 8.3 (c) (iii) 節和第 8.3 (e) 節另有規定，否則母公司和賣家向買方賠償方根據第 8.1 節 (b) 或 (c) 款有權獲得賠償的損失的義務不受本第 8.3 節中規定的限制的影響。

第 9.4 節第三方索賠的賠償。以下規定適用於任何需要賠償的損失，這些損失涉及由任何非當事方或關聯方的人提起或提起的訴訟，或由其提出的任何索賠或要求（在每種情況下均為 “第三方索賠”）：

(a) 通知。尋求賠償的個人或個人（無論是一個或多個，“受賠償方”）應在收到服務或與此相關的其他書面通知後，立即向尋求賠償的各方（無論是其中一方還是多方，“賠償方”）提供有關第三方索賠的書面通知。未提供第三方索賠通知不影響賠償方在本第 8 條下的義務，除非賠償方因此受到損害（包括賠償方被永久禁止迴應訴訟或仲裁程序中提出的投訴，如適用）。

(b) 國防。如果賠償方承認其在本協議下對第三方索賠負有賠償義務，則賠償方可以由其選擇的代表對第三方索賠進行和控制辯護，在這種情況下，此類假設構成賠償方直接支付與第三方索賠有關的所有費用、費用、損害賠償、判決、裁決、罰款、評估和其他責任的承諾（使之生效本條規定的限制（第 8 條）。如果賠償方對第三方索賠進行辯護，則受賠償方有權自費參與第三方索賠的辯護，前提是在這種情況下，賠償方應支付受賠償方在賠償方控制第三方索賠辯護之日之前承擔的此類獨立律師的費用和開支，或 (ii) 如果由同一位律師代表賠償方和受賠償方會造成衝突感興趣的。只要賠償方積極真誠地為第三方索賠辯護，未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），受保方不得妥協、和解或同意就第三方索賠作出判決。各方應合作並促使其關聯公司合作，為任何第三方索賠進行辯護或起訴，並應提供或安排提供與辯護有關的合理要求的記錄、信息和證詞，出席會議、發現程序、聽證會、審判或上訴。

本着誠意，受賠償方有權代表賠償方併為其賬户和風險對第三方索賠進行辯護、妥協或和解，或同意就第三方索賠作出判決，此後，賠償方無權質疑受賠償方的辯護、妥協、和解或判決同意。

(d) 受賠償方的權利。儘管本第 8 條中有任何相反的規定，（i）如果一個有理智的人根據受賠償方當時已知的事實行事，認為第三方索賠很有可能對受賠償方產生不利影響，但金錢損害賠償或其他金錢付款除外，或者第三方索賠有合理的可能性會導致涉及金錢損害賠償或其他金錢支付的總額損失超過第 8.3 (c) 節規定的限制，或者如果是第三個限制第三方索賠涉及監管機構、主要客户或主要供應商的任何索賠、詢問或調查，則受賠償方（而非賠償方）有權對此類第三方索賠進行和控制辯護、妥協和/或和解，(ii) 未經第三方事先書面同意，賠償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協或同意作出判決受賠償方（不得無理拒絕、附加條件或延遲其同意））。

第 9.5 節付款。賠償方應立即向受賠償方支付根據本第 8 條應付的任何款項。在對任何第三方索賠作出判決、裁決、和解或妥協後，賠償方應代表受賠償方立即支付和/或向受賠償方支付此前要求其支付的任何金額、通過判決、裁決、和解或妥協確定的金額以及受賠償方與此相關的所有其他損失。買方在本協議下賠償索賠的第一個（但非排他性）滿足來源應是賠償託管金額。如果母公司和/或賣方因不準確或違反第 3.7 節 (c) 款中規定的陳述和保證而向買方賠償方支付了根據第 8.1 節應付的款項，則應母公司的要求，買方應促使公司向母公司轉讓收取適用賠償索賠所涉應收賬款的權利，最高不超過因不準確而根據第 8.1 節支付的金額或違反。

第 9.6 節重要性限定詞。就本第 8 條而言，雙方同意，在確定本協議（第 3.9 節 (b) (i) 小節中規定的陳述和保證除外）中規定的任何陳述或保證是否不準確或已被違反時，為了確定由此產生的損失金額，任何和所有 “重大不利影響”、“在所有重大方面”、“實質性”、“實質性” 和類似的例外情況任何此類陳述或保證中規定的限定詞均應不予考慮。

第 9.7 節無豁免。無論受賠償方在收盤時或收盤前是否知道損失的依據，本協議所設想的交易的完成均不構成任何一方放棄其在本協議下獲得賠償的權利。本協議或本協議所附的任何附表或附錄或根據本協議簽訂和交付的任何文件或文書中包含的任何陳述、擔保或契約均不得合併到收盤時交付的契約、銷售單、轉讓、文件、協議和文書中。

第 9.8 節排他性補救措施。對於因本協議的談判、執行或履行而產生或與之有關的所有索賠（包括違反第2.4節），本第8條的賠償條款應是雙方可用的唯一和排他性補救措施；但是，本第8.8節的規定不適用於基於欺詐的索賠或影響一方尋求公平救濟（包括具體履行）本協議中規定的契約的能力。

第十條
關閉

第 10.1 節截止日期。除非本協議已根據第 10.1 節終止，並且在滿足或放棄第 7 條規定的條件的前提下，本協議所設想的交易的結算（“結算”）應在第 7 條規定的所有條件得到滿足或放棄的當月之後的當月第一天進行，但就其性質而言，將在收盤時滿足的條件除外，或買家和家長書面同意的其他日期。雙方打算在切實可行的範圍內，通過電話會議、以電子方式交付文件以及事先實際交換由外部律師託管的證書和某些其他文件和文書，在交付方（或其外部律師）批准在收盤時釋放證書和某些其他文件和文書等方式進行預收盤和收盤。實際收盤日期被稱為 “截止日期”，如果收盤發生，則應將收盤視為已於截止日期上午 12:01 生效。

第 10.2 節由母公司和賣家交付的文件。在收盤時，母公司和賣方應向買方交付或促使向買方交付以下文件，每種文件均已正式簽署，否則以適當形式交付：

(a) 將單位的所有權利、所有權和權益轉讓給買方所必需的文書，其形式和實質內容可為買方和母公司合理接受，由母公司簽署；

(b) 由Parent、Joseph Colwin、Dawn Colwin和David Klumpyan簽署的限制性契約協議，其形式和實質內容均可為買方和母公司合理接受（“限制性契約協議”）；

(d) 由母公司和每位賣方簽署的形式和實質內容均可為買方和母公司合理接受的一般性聲明；

(e) 公司所有董事和高級管理人員以買方和母公司可以接受的形式和實質內容合理的書面辭職，辭職自截止日期起生效，由這些人簽署；

(f) 正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，在每種情況下均由母公司和每位賣家簽署；

(g) 解除或終止任何影響任何單位和/或任何留置權（允許的除外）的股權抵押權所必需的此類還款函、抵押貸款解除書、抵押貸款清償、UCC終止聲明以及類似的免責聲明和文件

留置權）影響公司任何資產，其形式和實質內容可為買方和母公司合理接受；

(h) 買方合理認為的轉讓同意、豁免和類似文書是允許完成本協議所設想的交易所必需的，其形式和實質內容可為買方和母公司合理接受；

(i) 終止有限責任公司協議的證據，其形式和實質內容可為買方和母公司合理接受，由母公司和公司簽署；

(j) 公司的原始會議記錄簿、資本化記錄和其他組織文件；

(k) 第 7.1 (a) 節、第 7.1 (b) 節和第 7.1 (c) 節中描述的證書；

(l) 終止第5.9節所述材料合同的證據；

(m) 產權公司在簽發產權保險單時合理滿意的所有組織文件、賠償和/或宣誓書（包括任何非歸屬宣誓書）；

(n) 所有重組文件的完整簽署副本以及使買方合理滿意的母公司和賣方在截止日期前至少一個工作日完成重組的證據；和

(o) 根據本協議要求在收盤時或之前向買方交付的所有其他文件、文書或書面材料以及買方可能合理要求的其他授權證書和文件。

第 10.3 節買方交付的文件。在收盤時，買方應向母公司交付或安排交付以下文件，在每種情況下均應以適當形式簽署：

(a) 由買方簽署的限制性契約協議；

(b) 第 7.2 (a) 節和第 7.2 (b) 節中描述的證書；以及

第十一條
終止

第 11.1 節一般規定。本協議只能在收盤前的任何時候終止，但只能在以下情況下終止：

(a) 經買方和母公司雙方書面同意；

(b) 由買方或母公司和賣方（就本第 (b) 款而言作為一方共同行動），如果 (i) 已頒佈、頒佈或頒佈一項法律，禁止本協議所設想的交易基本上按照本協議所設想的條款完成；或 (ii) 監管機構已頒佈、簽署、頒佈或發佈永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易本協議所設想的交易基本上符合本協議所設想的條款協議，該命令已成為最終的，不可上訴；但是，前提是尋求根據本第 (ii) 款終止本協議的一方應已做出商業上合理的努力來刪除該訂單，並且只有在法律或命令導致第 7 條規定的任何條件的失敗得到滿足且該方有權依賴此類條件的情況下，根據本第 10.1 (b) 節終止本協議的權利才適用不得選擇放棄此類條件；

(c) 如果截止日期不在 2023 年 10 月 1 日或買方和母公司書面同意的其他日期（“終止日期”），則由買方或母公司和賣方（就本第 (c) 款而言作為一方共同行動）；但是，任何在重大方面違反本協議的一方均無權根據本第 10.1 (c) 節終止本協議以任何可能導致本協議所設想的交易失敗的方式承擔的本協議規定的義務：在終止日期當天或之前完成；

(d) 如果發生以下所有情況，則由買方承擔：(i) 母公司或任何賣方應在任何實質性方面違反或未能履行其在本協議中包含的任何陳述、保證或承諾，(ii) 有理由預計此類違約或不履行將導致買方義務無法得到履行；(iii) 母公司或任何賣方無法糾正此類違約或不履約行為適用的賣方，即在收到書面通知後 15 天之前，或者，如果存在此類違約行為，或未能履約可以得到補救，母公司或適用的賣方在收到書面通知後的15天內不得糾正此類違約行為或不履約行為；以及

(e) 如果發生以下所有情況，則由母公司和賣方（就本第 (e) 款而言作為一方共同行動）：(i) 買方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或承諾，(ii) 有理由預計此類違約或不履行將導致母公司和賣方不履行義務的任何條件以及 (iii) 此類違約行為或不履約行為在買方無法在日期之前（即15天后）得到糾正收到有關此事的書面通知，或者，如果此類違約行為或不履約行為能夠得到糾正，則買方在收到書面通知後的15天內不得糾正此類違約行為或不履約行為。

第 11.2 節終止的效力。如果本協議按照第 10.1 節的規定終止，則本協議將立即完全無效，不再具有進一步的效力，雙方在本協議項下不承擔任何責任；但是，前提是 (a) 第 11 條的規定應保持完全效力，(b) 終止不得免除任何一方對任何其他方因任何原因而遭受或遭受的損失的責任

欺詐或故意和實質性違反本協議中規定的任何此類陳述、保證或契約。

第十二條
雜項

第 12.1 節委託書。

(a) 每位賣方在合併協議執行後立即生效，無需任何人採取任何進一步行動，不可撤銷地任命擁有指定權和分配權的母公司為其真正合法的代表、事實律師和具有完全替代權的代理人，代表該賣方行事，並以該賣方的名義行事，未經該賣方同意，完全有權在未經該賣方同意的情況下行使母公司認為適當的身份, 該賣方根據本協議或其他協議的規定可以行使的權力附屬文件，並根據母公司的判斷，為該賣方和代表該賣方採取與本協議和其他輔助文件有關的所有必要或適當的行動。在不限制上述內容的一般性的前提下，每位賣方特此不可撤銷地授予母公司全部權力和權限：(i) 發出和接收與本協議或任何附屬文件所設想的交易和其他事項有關的通知和通信，包括與根據第2.4節調整購買價格和根據第8條提出的賠償索賠有關的通知和通信；(ii) 代表該賣方執行和交付，並代表該賣方接受交付每位賣家，母公司可能認為的文件，都在其中自行決定是否符合本協議或任何附屬文件或與之相關的條款；(iii) 代表每位賣方就本協議或任何附屬協議下或與之相關的交易和其他事項做出決定，包括 (A) 調整購買價格、(B) 賠償索賠、(C) 對本協議或任何附屬文件的修改，以及 (D) 對可能屬於賠償對象的第三方索賠的抗辯賠償索賠，並就此進行談判、達成和解和妥協要求就此類第三方賠償索賠提起訴訟或仲裁；(iv) 接收資金、支付款項、提供資金收據或接收資金以支付任何賣方的費用，或將此類資金存入母公司認為適當的賬户，並將此類資金用於支付此類費用；(v) 代表每位賣方執行根據本協議或任何輔助文件引起或與之相關的針對買方的任何索賠；(vi) 聘請律師、會計師和其他代理人，費用由他們承擔賣方；以及 (vii) 修改本協議或任何輔助文件。賣方向母公司授予的此類任命和授權書應被視為與利益相關，無論是由於任何賣方死亡或喪失行為能力，還是由於發生任何其他事件或事件，本協議授予的所有權力均不可撤銷。

(b) 每位賣家承認並同意，母公司對母公司在本協議下的任何行為不承擔任何責任。賣方應共同和單獨賠償母公司，使其免受母公司在沒有重大過失或惡意的情況下因接受或管理本協議和其他輔助文件規定的義務而產生或與之相關的任何損失。根據本第 11.1 (b) 節，賣方對母公司的義務應在收盤時存續並無限期延續（不得合併為任何轉讓文書，也不得受任何適用的訴訟時效或其他方面的限制）。

(c) 賣方共同和個別同意並支付母公司因接受或管理本協議和輔助文件規定的母公司職責而產生的任何自付的、獨立的第三方費用和開支（包括律師、會計師和其他顧問的費用和開支），包括母公司為抵禦任何責任而產生的合理成本和開支，並對母公司進行補償並使其免受損害與之相關的訴訟或責任。家長有權扣留任何此類費用和開支的金額，並從本應向任何賣方支付的任何金額中扣除。

(d) 母公司可以扣除本應欠賣方的任何收益，並將此類收益作為基金存入支出基金，母公司應從該基金中支付賣方或代表賣方履行本協議和輔助文件規定的權利、義務和義務時產生的任何費用、開支或成本。

(e) 母公司根據本協議或附屬文件或與之相關的決定、行為、同意或指示應被視為所有賣方的決定、行為、同意或指示，對每位賣方具有最終性、約束力和決定性。根據本協議和附屬文件，買方在與母公司打交道時應受到保護，並且可以將母公司的任何決定、行為、同意或指示視為本協議和輔助文件下每位賣方的決定、行為、同意或指示。

第 12.2 節宣傳。雙方同意，未經買方和母公司事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），任何一方不得發佈或發佈與本協議所設想的交易有關的公開發布或公告，除非根據發行方或其任何關聯公司的合理判斷，法律或任何證券交易所的任何規則或法規可能要求此類發佈或公告發布方或其任何關聯公司是列出。無論有何相反規定，在不遵守前一句的情況下，買方及其關聯公司可以 (a) 在其各自的網站和普通課程中披露本協議所設想的交易的完成情況，(b) 向各自的客户、供應商、員工以及與他們有或尋求業務關係的其他個人發佈公告，以及 (c) 在與投資者的會議、討論、演示和電話中討論本協議和本協議設想的交易每位分析師案件，未經任何一方事先書面同意。

第 12.3 節完整協議。本協議（包括其附錄和附表）取代所有先前協議（包括但不限於買方與公司於2023年3月1日簽訂的某些意向書），並且（連同輔助文件）構成雙方之間關於其標的的協議條款的完整和排他性聲明。

第 12.4 節分配。未經買方和母公司事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓或抵押本協議或其在本協議下的權利或義務，未經此類同意的任何企圖轉讓、轉讓或抵押均無效且無效；但是，未經此類同意，買方可以全部或部分或不時轉讓或轉讓其在本協議 (a) 項下的權利和義務涉及買方或公司的合併或合併，或以其他方式處置全部或實質性資產買方或公司的所有資產，前提是此類合併、合併或

其他處置發生在收盤後或 (b) 出於抵押目的向任何融資來源處置。在不違反前一句的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，受益並可由其執行。

第 12.5 節爭議解決。

(a) 適用法律。本協議以及由本協議產生或與本協議有關的所有事項（無論是合同、侵權行為還是其他事項）應受威斯康星州法律管轄並根據威斯康星州法律進行解釋，不包括任何可能指導其他司法管轄區法律適用的法律選擇規則。

(b) 管轄權。各方規定，如果任何一方之間就本協議或任何附屬文件的任何條款的解釋或義務的履行存在任何爭議或分歧（“爭議”），則爭議應在威斯康星州道奇縣巡迴法院全面啟動和起訴，並且雙方同意其專屬管轄權和適當地點（除非該法院缺乏屬事管轄權，在這種情況下，除非該法院缺乏屬事管轄權），在位於威斯康星州的任何州或聯邦法院中）。各方同意此類法院的個人和屬事管轄權和管轄權，並放棄和放棄以其現在或未來的住所或任何其他原因攻擊此類場所或論壇的適用性或便利性的所有權利。該黨承認，法院發佈的所有指示，包括所有禁令和其他法令，在所有司法管轄區和國家都具有約束力和可執行性。各方同意，第 11.10 節中規定的向該方送達訴訟程序應視為向該方有效送達程序。

(c) 豁免陪審團審判。各方同意，任何爭議都可能涉及複雜和棘手的問題，因此，每方特此不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議或任何附屬文件或本協議或任何附屬文件所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (i) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(ii) 該方理解並考慮了本豁免的影響，(iii) 該方自願作出本豁免，(iv) 該方被其他各方誘使簽訂本協議和每份附屬文件等事情，本節中的相互豁免和認證。

第 12.6 節利益方。除第 8.1 節和第 8.2 節（以及第 8 條的相關條款）的規定外，本協議中的任何明示或暗示均不賦予除雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或補救措施。但不限於，本協議中的任何明示或暗示均不授予任何人以任何方式與買方或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）的僱傭或僱傭條款有關的任何權利。

第 12.7 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法被任何法律或公共政策強制執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質未受到對任何一方造成實質性不利影響，本協議的所有其他條款和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能密切地實現雙方此類無效或不可執行條款的初衷和目的，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 12.8 節修正案。本協議只能根據買方和賣方在聯合訴訟執行之前簽署和交付的書面文書，或者買方和母公司在合併協議執行和交付後簽署和交付的書面文書，才能對本協議進行修改或補充。

第 12.9 節豁免。任何一方對本協議任何條款的棄權均不具有效力，除非該放棄方以書面形式明確規定並予以簽署。除非前一句另有規定，否則根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不得視為對本協議以及根據本協議交付或將要交付的任何文件中包含的任何陳述、保證或契約採取此類行動的一方放棄。任何一方對違反本協議任何條款的豁免不應生效，也不得解釋為對後續任何違約行為的豁免。

第 12.10 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應親自送達、通過電子傳輸發送或由全國認可的私人隔夜快遞服務發送，具體如下：

(a) 如果發送給母公司或任何賣家，則：

楓樹控股有限公司

裏恩茲路 852 號，

威斯康星州豐杜拉克 54935

注意：David Klumpyan

電子郵件：David@klumpyanconsulting.com

（附副本到）

Reinhart Boerner Van Deuren s.c.

北水街 1000 號，套房 1700

威斯康星州密爾沃基 53

注意：安東尼·漢茲利克

電子郵件：ahandzlik@reinhartlaw.com

(b) 如果向買方提供，則：

梅維爾工程公司

南梅維爾街 715 號

威斯康星州梅維爾 53050

注意：Sean P. Leuba

電子郵件：sean.leuba@mecinc.com

（附副本到）

Foley & Lardner LLP

東威斯康星大道 777 號

威斯康星州密爾沃基 53

注意：Bryan S. Schultz

電子郵件：brschultz@foley.com

或發送至一方通過向另一方發出書面通知所規定的其他人或地址。如果是親自送達，則此類通信應在實際收到之日視為送達；如果通過電子傳輸發送，則應將此類通信視為發送日期，或者，如果未在下午 5:00 之前傳輸，則在收件地點，即傳輸後的第一個工作日；如果通過隔夜快遞發送，則應將此類通信視為在收到之日送達。

第 12.11 節費用。除非本協議中另有明確規定，否則各方應自行承擔與本協議設想的交易有關的費用及其代表的費用。母公司應無限制地支付公司與本協議所設想的交易有關的所有費用（收盤前或收盤時支付的費用除外）。

第 12.12 節披露時間表。母公司已準備好本協議所附的披露時間表（統稱為 “披露時間表”），並在本協議簽訂之日將其交付給買方。任何陳述或保證均不符合條件或受到其他影響

根據披露附表任何部分披露的任何事實或項目，除非此類陳述或保證通過提及披露附表的該部分而得到明確限定。披露附表任何部分中披露的任何事實或項目應被視為在披露附表中可能合理適用的所有其他部分中披露的事實或項目，前提是此類披露足夠詳細，使有理智的人能夠識別此類信息所針對的本協議的其他部分。披露附表不得更改、更改或更改本協議中包含的陳述和保證的措辭，如果披露附表中的措辭與此類陳述和保證的措辭不一致，則應忽略此類措辭且不具有任何效力或效力。

第 12.13 節付款方式。根據本協議支付的所有款項應通過電匯將立即可用的資金轉入期末付款時間表中規定的賬户或收款人以其他書面形式指定的賬户。儘管如此，任何需要預扣工資的款項均應在下一個定期工資支付日期之前通過公司的工資系統（不包括適用的預扣税）支付給公司的最終收款人。

第 12.14 節數據室信息。自閉幕之日起，家長有權保留由Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 主持的 “Project Maple” 虛擬數據室的完整副本，該數據室在閉幕前就已存在，用於存檔目的（受家長簽署的限制性契約協議的約束）。在收盤後的十個工作日內，母公司應向買方（或其指定人）交付或促成交至多三張 CD-ROM 或買方指定的其他媒體或文件共享方法，以證明在該數據室中提供的文件。

第 12.15 節義務的性質。母公司和/或賣方在本協議項下的所有陳述、擔保、承諾和其他義務應被視為母公司和賣方的連帶義務。

第 12.16 節解釋性條款。就本協議而言，(a) “包括” 和 “包含” 這兩個詞應視為後面是 “但不限於” 這兩個詞，(b) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 或 “本協議” 等詞是指本協議的全文。披露附表或由母公司或賣方或代表母公司或賣方根據本協議交付的任何證書、工具或其他文件中規定的所有陳述和信息均應視為母公司和賣方根據第 3 條作出的陳述和保證。除非上下文另有規定，否則本協議中提及的：(i) 條款、章節、附錄和附表是指本協議的條款和章節以及本協議所附的附錄和附表；(ii) 協議、文書或其他文件是指在本協議條款和本協議允許的範圍內不時修改、補充和修改的協議、文書或其他文件；(iii) 法規是指在本協議條款和本協議允許的範圍內，不時修改、補充和修改的協議、文書或其他文件；(iii) 法規是指此類法規經不時修訂幷包括任何後續立法以及據此頒佈的任何條例.本協議中提及的附表和附錄應解釋為本協議不可分割的一部分。插入條款標題和章節標題僅為便於參考，不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。儘管本協議是由一方起草或起草的，但雙方均確認其及其律師已審查、談判並通過本協議作為雙方的共同協議和諒解。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。本協議可由以下人員執行

通過電子手段交換的簽字以及在一個或多個對應方中交換的簽字, 每種簽名均應視為原件, 但所有這些簽字共同構成同一份文書.但不限於通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付對應文件，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。就本協議而言，如果文件已在本協議發佈日期前至少兩個工作日發佈到數據室（且未從中刪除），則應視為已向買方 “交付”、“提供” 或 “提供”（或任何類似含義的短語）。

第 12.17 節衝突豁免；律師-委託人特權。

(a) 利益衝突。買方承認，在收盤之前，Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 和南卡羅來納州財富律師事務所（“前公司法律顧問”）曾代表賣方、母公司、公司和其他關聯公司（每位此類人員均為 “指定人員”）處理與本協議、本協議或本協議所設想的輔助文件或交易有關的一個或多個事項（包括可能與本協議有關的任何事項）因本協議或此類輔助文件引起或與之相關的訴訟、索賠或爭議，或與之相關的訴訟、索賠或爭議與此類交易）（均為 “現有陳述”），如果收盤後出現任何與本協議、輔助文件或本協議或本協議或由此所設想的交易（包括可能與本協議或此類輔助文件引起或相關的訴訟、索賠或爭議或與此類交易有關的任何事項）和（y）涉及買方或其任何關聯公司所處的情況（包括公司），一方面，還有一名或多名指定人員另一方面，對彼此不利或可能相互不利（均為 “收盤後事項”），指定人員已告知買方，他們預計前任公司法律顧問將代表他們處理此類事宜。因此，買方（代表其自身及其關聯公司，包括為此目的的公司）特此 (i) 放棄、不得主張並同意在收盤後放棄和不主張任何可能妨礙一名或多名前公司法律顧問就一項或多項收盤後事宜（均為 “收盤後陳述”）代表一名或多名指定人員進行陳述的利益衝突，以及 (ii) 同意，如果出現收盤後事宜，前公司法律顧問可以代表一名或多名指定人員參與其中儘管此類人員的利益可能直接不利於買方或其任何關聯公司（包括公司），而且前公司法律顧問可能曾代表公司處理與此類爭議實質性相關的事項。在不限制上述規定的前提下，買方（代表其自身及其關聯公司，包括為此目的的公司）同意前公司法律顧問向指定人員披露與一項或多項收盤後陳述有關的前公司法律顧問在一份或多份現有陳述中瞭解到的任何信息，無論此類信息是否受公司的律師-委託人特權或前公司法律顧問對公司的保密義務的約束以及是否進行了此類披露在收盤之前或之後。

(b) 律師-委託人特權。買方代表自己及其關聯公司（包括為此目的的公司）同意：(i) 截至截止日期，前公司法律顧問與公司之間的所有通信，前任公司法律顧問與本協議所設想的交易的談判、文件和完成，以及 (ii) 前公司法律顧問與公司之間的所有工作成果

關於上述內容（統稱為 “收盤前的交易通信”）應被視為屬於指定人員，應由母公司控制，不得移交給買方或公司或由買方或公司索賠。所有具有律師與客户特權的收盤前交易通信在收盤後應保持特權，與之相關的特權和客户對信心的期望應屬於賣方，應由母公司控制，不得移交給買方或公司，也不得由買方或公司主張。儘管有上述規定，(A) 如果買方或其任何關聯公司（包括為此目的的公司）與指定人員以外的個人之間出現爭議，買方或公司可以代表指定人員主張律師-委託人或類似的特權，以防止向此類第三方披露收盤前的交易通信；但是，前提是買方和公司均不是可以在未經家長事先書面同意的情況下放棄此類特權（此類同意不是被不合理地扣留、附加條件或延遲）和（B）本第 11.17 (b) 節的上述規定不適用於不涉及本協議或附屬文件所設想交易的談判、記錄和完成的任何通信或材料，也不涉及與此類交易、本協議或輔助文件有關的任何索賠。

第 12.18 節定義。就本協議而言：

“會計慣例” 是指公司在編制近期資產負債表時使用的會計慣例、方法、原則、政策、慣例和程序，具有一致的分類、判斷和估算方法。儘管如此，就閉幕陳述而言，以下細列項目的金額應如下：（a）賬户15180——應計負擔：461,000美元；（b）賬户15840——應計保險：741,089美元；（c）賬户15800——應計401（k）匹配：0美元；（d）賬户15900——應計費用其他：105,000美元。

“應計税款” 是指等於公司在收盤前納税期（包括根據第 6.3 (c) (iv) 條歸因於截止日期的跨界期部分的未繳税款的總負債額），前提是此類税款未包含在最終收盤聲明中具體反映的淨營運資本的確定中。

“收購提案” 是指 (a) 涉及公司的任何合併、合併、解散、資本重組或其他業務合併的提議或提議，(b) 以任何方式直接或間接收購公司重要資產的任何提議或提議，(c) 以任何方式直接或間接收購公司任何股權的提議或提議，或 (d) 任何其他交易的任何提議或要約這與本協議所設想的任何交易都不一致。

“調整託管金額” 是指託管存款的50萬美元及其任何收益，因為根據本協議和託管協議從託管存款中支付的款項，該金額可能會不時減少。

“關聯公司” 是指 (a) 如果是個人個人，則指居住在該個人的同一個家庭中的任何配偶或成員，如果該個人不活着將成為該個人的繼承人或後代的任何人，以及前述任何一項（包括該個人）擁有直接或間接權益的任何實體（通過所有權除外）

佔證券在國家證券交易所上市的任何實體的已發行股份的5％以下），以及（b）對於任何實體個人，則指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制該實體、由該實體控制或受其共同控制的任何其他個人（據瞭解，“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “與之共同控制”）應指直接或間接擁有該人超過 50% 的未償投票權或通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，指導或促成該人管理和政策方向的權力）。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“航空許可證費用” 的含義見第 6.5 (a) (iv) 節。

“航空許可證申請” 應具有第 6.5 (a) (ii) 節中規定的含義。

“航空許可證調查” 的含義見第 6.5 (a) (i) 節。

“輔助文件” 是指根據第 9.2 節或第 9.3 節要求在收盤時交付的任何協議、文書或文件，或者任何一方為促進本協議所設想的交易的完成而以其他方式簽署的任何協議、文書或文件。

“AP 顧問” 的含義見第 6.5 (a) (i) 節。

“安排人責任” 是指根據1980年《綜合環境應對、補償和責任法》§9607 (a) (3) 節所述，安排處置或處理某人、任何其他人、任何其他人擁有或持有的、含有此類危險物質的危險物質的處置或處理安排，或與運輸商安排進行處置或處理。

“福利計劃” 的含義見第 3.19 (a) 節。

“工作日” 是指威斯康星州不要求或未授權銀行關閉的任何一天。

“買方” 應具有本協議序言中規定的含義。

“買方航空許可證訴訟” 的含義見第 6.5 (a) (iii) 節。

“買方受賠方” 的含義見第 8.1 節。

“買家準備退貨” 的含義見第 6.3 (c) (ii) 節。

“現金金額” 是指由附錄 E 中列出的預計收盤報表、初步收盤報表或最終收盤報表（視情況而定）的財務報表細列項目組成的公司資產。儘管有上述規定，但現金金額不應包括 (a) 公司無法自由使用的任何現金（根據公認會計原則確定）或 (b) 計算中包含的公司任何資產淨營運資金。現金金額可以是正數或負數。

“章程文件” 的含義見第 3.1 (c) (iii) 節。

“關閉” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“截止日期餘額” 的含義見第 2.3 (e) 節。

“收盤淨值” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

“期末付款時間表” 應具有第 2.4 (b) 節中規定的含義。

“閉幕詞” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

“公司” 應具有本協議敍述中規定的含義。為避免疑問，所有提及公司的內容均指轉換前和轉換後的實體。

“公司 401 (k) 計劃” 的含義見第 5.8 節。

“合同” 是指任何書面或口頭協議、合同或其他文書、諒解或安排。

“貢獻” 應具有本第 11.18 節中重組定義中規定的含義。

“轉換” 應具有本第 11.18 節中重組定義中規定的含義。

“轉換生效日期” 應具有第 3.1 (c) (i) 節中規定的含義。

“公司章程文件” 的含義見第 3.1 (c) (iii) 節。

“COVID-19” 是指由嚴重急性呼吸系統綜合徵冠狀病毒 2 (SARS-CoV-2) 引起的傳染病，通常稱為 “COVID-19”。

“COVID-19 法律” 是指 (a) 2020 年 3 月 13 日宣佈因 COVID-19 疫情進入全國緊急狀態的 9994 號總統公告，(b) CARES 法案，(c) 2020 年《家庭第一冠狀病毒應對法》，(d) 2020 年 8 月 8 日總統備忘錄，鑑於持續的 COVID-19 災難推遲了工資税義務，85 FR 49587（“工資税行政命令”），(e) H.R. 133 — 2021 年《合併撥款法》；(f) H.R. 1319-2021 年《美國救援計劃法案》，第 117-2 號公法，(g) 管理或制定的所有其他法律與 COVID-19 的關係，以及 (h) 監管機構發佈或頒佈的任何相關法律、政府命令、規則、裁決、公告、法規、指南或常見問題解答。

“註冊會計師事務所” 的含義見第 2.4 (e) 節。

“流動資產” 是指由附錄E中列出的預計收盤報表、初步收盤報表或最終收盤報表（視情況而定）的財務報表細列項目組成的公司資產。

“在職員工” 是指在收盤前夕處於活躍就業狀態的公司員工。

“流動負債” 是指由附錄E中列出的預計收盤報表、初步收盤報表或最終收盤報表（視情況而定）中的財務報表細列項目組成的公司負債。

“數據安全要求” 應具有第 3.20 (e) 節中規定的含義。

“免賠額” 應具有第 8.3 (b) 節中規定的含義。

“指定人員” 應具有第 11.17 (a) 節中規定的含義。

“披露時間表” 應具有第 11.12 節中規定的含義。

“爭議” 的含義見第 11.5 (b) 節。

“被忽視的實體選舉” 應具有本第 11.18 節中重組定義中規定的含義。

“強制執行性例外” 應具有第 3.2 (a) 節中規定的含義。

“環境索賠” 是指任何指控任何類型或性質的責任（包括執法程序、調查、清理、政府應對、清除或補救費用責任、自然資源損失、財產損失、人身傷害、醫療監測、罰款、繳款、賠償和禁令救濟費用責任）的人提出的或由此產生的任何訴訟、命令、留置權、罰款、和解或判決，因以下原因而產生的任何訴訟、命令、留置權、罰款、賠償和禁令救濟：基於或由於：(a) 任何出現、釋放或接觸任何危險物質；或 (b) 任何實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件或規定的責任。

“環境法” 是指與污染（或清理污染）或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下層）有關的任何法律（包括普通法）和與任何監管機構簽訂的任何合同，或（b）與存在、暴露或管理、製造、使用、遏制，儲存, 回收, 貼標籤, 披露, 登記, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放,運輸、加工、生產、處置或補救任何有害物質。

“環境許可證” 是指任何環境法所要求或簽發、授予、給予、授予、授權或根據任何環境法作出的任何許可、信函、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“環境通知” 是指與實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何指令、違規或違規通知或有關任何環境索賠的通知。

“股權抵押” 是指（a）任何留置權，（b）任何有表決權的信託、代理人、授權書或類似安排，（c）任何能夠成為投票信託、代理人的權利或特權，

委託書或類似安排，或 (d) 任何影響股權證券持有人行使所有所有權的能力的限制。

“股權權益” 是指 (a) 股本的任何股份，(b) 任何有限責任公司權益、會員權益或單位 (b) 任何合夥權益，(c) 賦予個人獲得發行實體利潤和虧損或資產分配的權利的任何其他利益或參與，(d) 與以下內容有關的任何認購、看漲期權、認股權證、期權或承諾或賦予任何人購買或以其他方式收購股本, 有限責任公司權益的權利,會員權益、單位或其他股權證券，(f) 任何可轉換為、可行使或可交換為股本、有限責任公司權益、會員權益、單位或其他股權證券的證券，或 (g) 歸類為或構成個人股權證券的任何其他權益。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

“託管代理人” 是指根據託管協議作為託管代理的National Exchange Bank & Trust，或根據託管協議指定的任何繼任者。

“託管協議” 的含義見第 7.1 (h) 節。

“託管存款” 應具有第 2.3 (d) 節中規定的含義。

“預計閉幕聲明” 的含義見第 2.4 (b) 節。

“現有代表” 的含義見第 11.17 (a) 節。

“最終調整金額” 是指等於最終收盤報表中反映的收盤權益價值減去估計收盤報表中反映的收盤權益價值的金額（可以是正數或負數）。

“最終結算聲明” 是指 (a) 如果 (i) 在第 2.4 (d) 節規定的30天期限內未向買方提交與初步結算聲明相關的聲明異議，或 (ii) 買方和母公司以書面形式同意或 (b) 初步結算聲明，經 (i) 買方和母公司的書面協議和/或 (ii) CPA 公司根據第 2.4 (e) 節進行調整。

“財務報表” 應具有第 3.5 (a) 節中規定的含義。

“欺詐” 是指個人在作出本協議中明確規定的陳述或保證時犯下的普通法故意欺詐，但特拉華州法律確定的PFAS陳述或任何輔助文件（包括披露表的內容）除外。

“基本陳述” 是指第 3.1 節（但不包括第 (c) (iv) 款）、第 3.2 節、第 3.4 節、第 3.6 節、第 3.14 (a) 節和第 3.26 節中規定的陳述和保證。

“融資負債” 是指（但不重複）（a）公司對借款的所有負債，包括債券、債券、票據等所證明的所有債務

債務擔保、抵押貸款（包括動產抵押貸款）和類似工具；（b）公司支付公司賬簿上記錄的財產或服務延期購買價格的所有負債，（c）公司與履約保證金、銀行承兑匯票和信用證（包括備用信用證）有關的所有負債，以及（d）公司作為承租人的所有負債在公司賬簿上資本化或根據公認會計原則，必須從公司的賬簿上資本化。“融資負債” 包括（i）任何和所有應計利息、預付保費、整筆保費或罰款，以及與任何融資負債的預付款相關的費用或支出（包括律師費）。儘管如此，披露附表第3.16節第 (f) 款第1-2項所述的公司在合同下的所有借款負債均應被視為構成負債但不構成融資債務，前提是披露附表第3.16節第 (f) 款第2項所述的合同下產生的任何預付款罰款均不構成融資負債或債務。如果任何負債同時符合融資負債和流動負債的定義，則該負債應排除在流動負債中，以確定購買價格，該負債應被視為融資負債。

“融資負債金額” 是指截至收盤時償還和清償所有未償資金負債所需的總金額。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“危險物質” 係指 (a) 任何石油、危險或有毒的石油衍生物質或石油產品、易燃或易爆物質、放射性物質、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、鑄造用砂或多氯聯苯 (PCB)、全氟辛基物質、全氟辛酸或全氟辛烷磺酸；(b) 任何受管制的化學或其他材料或物質, 被歸類或定義為或包含在 “危險物質”, “危險廢物”, “危險物質” 的定義中任何環境法規定的極端危險物質”、“限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物” 或 “污染物”，或任何環境法規定的旨在根據潛在的不利影響、毒性、致癌性、可燃性、腐蝕性或反應性對物質進行分類的任何類似名稱；或 (c) 任何其他化學或其他材料、廢物或物質，暴露於其中受任何環境法禁止、限制或監管。

“負債” 是指 (x) 所有融資負債和 (y) 公司 (a) 衍生工具、套期保值、互換、外匯或類似工具下的所有負債，(b) 與資產負債表外融資安排（為避免疑問，不包括不屬於融資負債定義第 (d) 款範圍的經營租賃），(c) 固定福利計劃、養老金計劃、遣散計劃或安排、留用協議、保障付款安排、獎金計劃或類似計劃補償安排，(d) 與任何客户安排的遞延收入有關，包括在服務期之前為此類客户開具賬單金額，使該客户的賬單超過根據公認會計原則確認的收入；(e) 根據任何監管機構（包括與 COVID-19 相關的美國小型企業管理局）的任何激勵計劃或貸款援助計劃，無論是否得到監管機構擔保，包括任何金錢或借款責任延期工資税，（f）與應計税有關的，以及（g）本公司作為擔保人的（a）-（f）小節所述性質。“債務” 包括（i）任何和所有應計利息、預付保費、整筆保費或罰款，以及與預付任何債務相關的費用或支出（包括律師費），（ii）公司簽發的所有截至收盤時未兑現的支票

日期，以及（iii）所有現金或銀行賬户透支。如果任何負債同時符合負債和流動負債的定義，則為了確定購買價格，該負債應排除在流動負債中，該負債應被視為負債。儘管有前一句話，但就披露附表第3.19（a）節第6和29項所述的獎金計劃下的應付金額以及披露附表第3.16節（f）款第1和2項所述貸款的應計利息而言，這些金額不應構成債務，而應構成流動負債，但須在最終收盤聲明中反映的範圍內。此外，儘管此處有任何相反的規定，但披露附表第3.16節第 (f) 款第2項所述的合同下產生的任何預付款罰款均不構成融資負債或債務。

“負債金額” 是指截至收盤前的負債總額。

“受賠償方” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“賠償負債” 是指公司在以下方面的所有負債：(a) 最終收盤陳述中未包含在收盤權益價值計算中的任何負債（截至收盤時）；（b）交易補償金額中未包含在最終收盤報表中反映的收盤權益價值計算中的任何部分；(c) 交易費用金額的任何部分未包含在最終結果中反映的收盤權益價值的計算中閉幕聲明；(d) 任何補償税；或 (e) 附錄 D 中描述的任何主題

“補償税” 指：(a) 公司在所有收盤前納税期內的任何税收（包括根據第 6.3 (c) (iv) 條歸因於截止日期的跨界期部分的税款）；(b) 任何賣方或母公司的任何税收，(c) 公司、母公司或賣方因成為成員而可能應繳的任何個人的任何税款本公司（或任何此類成員的任何前身）在或之前是或曾經是其成員的關聯公司、合併、合併集團或單一集團的子公司截止日期，包括因財政法規第 1.1502-6 條或州、地方或外國法律任何類似條款規定的負債而向公司徵收的任何個人税；(e) 根據受讓人或繼承人責任原則或通過合同或其他方式向公司徵收的與截止日期之前發生的事件、關係或交易有關的任何税收；(f) 根據第 6.3 節由母公司負責的任何税收；(g) 任何社會工資，安全税、失業税和其他與交易支付相關的税款補償金額或交易費用金額；(h) 對母公司、任何賣方、公司或買方徵收的任何與公司或母公司沒有資格成為S型公司、合格的S分章子公司或被視為與其所有者分開的實體有關或由此產生的税款；(i) 賣方在任何轉讓税中所佔的份額；(j) 因重組或任何合理的自付費用而對公司徵收的任何税款買方因重組不符合預定税的資格而產生的成本按照第 6.3 (g) (i) 節中規定的待遇。

“賠償託管金額” 是指託管存款的8,000,000美元及其任何收益，因為該金額可能會因根據本協議和託管協議支付的款項而不時減少。

“賠償方” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“內部人士” 指（a）公司的任何關聯公司（包括母公司），（ii）公司或公司任何關聯公司（包括母公司）的任何股權持有人、董事或高管，（iii）公司或公司任何關聯公司（包括母公司）的任何股權持有人、董事或高級職員的直系親屬的任何個人，以及（iv）任何上述人員擁有或以其他方式擁有的任何實體有權獲得 5% 或以上的直接或間接實益權益。

“保險單” 的含義見第 3.15 節。

“知識產權” 是指在世界任何司法管轄區內以下任何方面產生或與之相關的任何和所有權利：(a) 已頒發的專利、專利申請、實用新型和外觀設計權；(b) 商標、服務標誌、品牌和其他來源或原產地標誌，以及與上述內容的使用和象徵相關的商譽，以及任何一項的註冊、註冊申請和續展前述內容；(c) 版權和作者作品，不論是否受版權保護，以及所有前述任何內容的註冊、註冊申請和續期；(d) 互聯網域名、社交媒體賬户和所有相關網址、URL 和網站及其相關內容和數據；(e) 口罩作品及其所有註冊、註冊申請和續期；(f) 工業品外觀設計；(g) 商業祕密、專有技術、發明（不論是否可獲得專利）、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術以及其他機密和專有信息及其所有權利；(h) 計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規格及其它文檔；(i) 公開權；以及 (j) 所有其他知識產權或工業產權和專有權利。

“國税局” 是指國税局。

“IT資產” 是指公司擁有、租賃、許可、或為公司使用或以其他方式依賴的任何和所有以下任何和所有資產：與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的信息技術和計算機系統、網絡和基礎設施（包括軟件、數據庫、設施和設備），無論是否為電子格式。

在 “公司所知” 一詞中使用的 “知識” 或類似含義的短語應指 (a) 約瑟夫·科爾文、大衞·克倫皮安、喬恩·沃爾扎克、羅賓·佩納、裏奧·梅蒂維爾、邁克·瓦爾和梅利莎·梅克爾的實際知識，以及 (b) 任何此類人員在對其職責範圍內的相關事項或問題進行合理調查後本應獲得的知識公司。

“勞動協議” 是指與工會簽訂的集體談判協議、項目勞動協議、承諾、安排或其他合同。

“法律” 是指任何超國家、國家、省、州、地方或外國法規、法律（包括普通法）、條例、規則、法規、行政解釋、命令、條約、行政命令、政策或其他要求（包括任何自律組織的要求）。

“租賃不動產” 應具有第 3.13 節中規定的含義。

“責任” 或 “負債” 是指任何直接或間接的債務、擔保、背書、索賠、損失、損害、缺陷、成本、費用（包括資本改進）、罰款、罰款、税收、義務或責任，固定或未固定，已知或未知，已斷言或未申報，已清算或未清償，有擔保或無擔保。

“許可證” 是指任何監管機構簽發的與公司或其業務或資產有關的所有許可證、註冊、特許經營、資格、提供商編號、許可證、賠償權、批准和其他授權。

“留置權” 是指所有抵押貸款、質押、留置權（法定或其他）、押記、擔保權益、地役權、侵佔、通行權、拒絕權和其他任何性質的抵押權。

“訴訟” 是指任何投訴、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁或其他替代爭議解決程序、調解、要求、索賠、調查、審計、聽證、審查或查詢，無論是民事、刑事還是行政。

“有限責任公司協議” 的含義見第 3.1 (c) (iii) 節。

“有限責任公司章程文件” 的含義見第 3.1 (c) (iii) 節。

“回顧日期” 是指 2020 年 1 月 1 日。

“損失” 是指幷包括：（a）所有負債；（b）所有損失、損害賠償、判決、裁決、罰款和和解；（c）所有要求、索賠、訴訟、訴訟、訴訟事由、訴訟和評估，無論最終是否有效；以及（d）所有成本和開支（包括任何訴訟或仲裁事項的判決前利息和其他利息）、法庭費用以及費用和支出調查、辯護或斷言上述任何內容或執行本協議的律師、顧問和專家證人，前提是 “損失” 不包括懲罰性賠償，除非實際判給了第三方。

“主要客户” 應具有第 3.21 (a) 節中規定的含義。

“主要供應商” 應具有第 3.21 (b) 節中規定的含義。

“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會對公司的行為、狀況、資產、負債、業務或運營產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、狀況、事實、事件或情況或其組合，或 (b) 母公司或任何賣方履行其根據所設想的交易履行義務或完成交易的能力，但是，本協議規定，在任何情況下都不會出現以下任何（或其效力）根據第 (a) 款的規定，以下任何一項），無論單獨還是合併，均被視為構成或在確定是否已經或將要存在 “重大不利影響” 時被考慮在內：（i）在本協議簽訂之日之後法律或公認會計原則或其任何具有約束力的解釋的任何變化，（ii）在本協議簽訂之日之後經濟、政治或金融市場總體狀況（包括利率）的任何變化，（iii) 本協議簽訂之日後發生的任何變更，通常影響公司所屬的任何行業或市場運營，(iv) 在本協議簽訂之日後應買方的明確書面要求或根據本協議條款的明確要求採取或未採取的任何行動；(v) 任何自然災害、疫情（包括 COVID-19）、流行病、恐怖主義行為、戰爭，

或國內或國際災難，或 (vi) 公司在本協議簽訂之日後未能實現任何財務預測或財務預測（前提是本第（vi）款不妨礙確定導致未能實現預測或預測的任何變化、事件、發展、狀況、發生、影響、事實、事件或情況或組合已導致或促成了重大不利影響（在限度內）除此以外，同樣的規定並未被排除在重大不利因素的定義之外影響)；除非上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (v) 小節的情況與公司運營所在行業或市場的其他業務相比，任何此類事實、變更、影響、事件、發生或情況對整個公司產生不成比例的不利影響，在這種情況下，此類變更、事件、發展、狀況、發生、影響、事實，在對公司造成不成比例影響的範圍內，可以考慮事件、情況或其組合。

“材料合同” 應具有第 3.16 節中規定的含義。

“多僱主計劃” 的含義見第 3.19 (c) 節。

“淨營運資金” 是指等於流動資產賬面總值減去流動負債總賬面價值的金額，具體反映在預計收盤報表、初步收盤報表或最終收盤報表中（視情況而定）。

“命令” 是指任何監管機構的任何命令、令狀、禁令、判決、計劃或法令。

“普通過程” 是指公司滿足以下每項要求的作為或不作為：(a) 在正常業務過程中與本協議簽訂之日之前公司過去的習慣和慣例相一致的作為或不作為（從性質、金額和/或財務角度來看）；(b) 不需要公司董事會（或類似監督機構）批准或決議的作為或不作為；(c) 與以下方面無任何特殊性質或特別重要的作為或不作為公司業務活動的正常運作；以及（d）不違反任何適用法律的行為或不行為。

“其他環境行動” 應具有第 6.5 (b) 節中規定的含義。

“其他環境調查” 應具有第 6.5 (b) 節中規定的含義。

“父母” 應具有本協議序言中規定的含義。

視情況而定，“一方” 或 “雙方” 指買方、母公司和/或賣家。

“允許留置權” 是指 (a) 尚未到期或正由適當程序真誠地提出異議的税款留置權（如適用，這些留置權已在最近的資產負債表和最終收盤聲明的正文中得到充分反映或預留），(b) 地役權、契約、條件、限制和其他影響買方在產權保險單中批准的不動產所有權的類似記錄事項，均不幹擾任何建築物或不動產或公司行為的改善目前開展的業務或對公司資產的適銷性產生不利影響，(c) 機械師、材料工和普通交易中產生的類似留置權（這些留置權已在最近的資產負債表和最終收盤聲明的正文中得到充分反映或預留），

（如適用），以及（d）分區和權利法、建築法規和其他土地使用法，規範構成不動產的此類資產的使用或佔用，或由任何對不動產擁有管轄權的監管機構實施的活動，且此類不動產的當前使用或佔用或公司目前在不動產的業務運營中不受違反。

“個人” 是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括監管機構。

“個人信息” 是指與已識別或可識別的個人、設備或家庭有關的信息，包括但不限於：(i) 自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、電話號碼、電子郵件地址、在線聯繫信息、照片、生物識別數據、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、納税識別號、任何政府簽發的身份證號碼、財務賬號、信用卡號以及任何可能的信息允許訪問金融賬户、允許訪問在線賬户、健康信息、保險賬户信息、任何永久標識符（例如 Cookie 中保存的客户號碼）、互聯網協議地址、處理器或設備序列號或唯一設備標識符；(ii) “個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息” 或數據安全要求定義的其他類似術語；或 (iii) 任何其他可以識別自然人的信息。

“全氟辛烷磺酸陳述” 是指第 3.12 節中規定的陳述和擔保，但僅限於它們與不動產上、下方或源自不動產的全氟辛基物質、全氟辛酸和全氟辛烷磺酸有關的陳述和擔保。

“收盤後事項” 的含義見第 11.17 (a) 節。

“收盤後的陳述” 應具有第 11.17 (a) 節中規定的含義。

“收盤前交易通信” 的含義見第 11.17 (b) 節。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，就任何跨界期而言，是指該應納税期中截至幷包括截止日期的部分。

“初步閉幕詞” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“前公司法律顧問” 的含義見第 11.17 (a) 節。

“產品/服務” 是指公司、本公司任何前身目前或之前任何時候銷售的所有產品或服務，或帶有公司商標的所有產品或服務。

“禁止的全氟辛烷磺酸調查” 的含義見第 8.3 (f) 節。

“擬議調整金額” 是指等於初步收盤報表中反映的收盤權益價值減去估計收盤報表中反映的收盤權益價值的金額（可以是正數或負數）。

“購買價格” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

“Qsub 選舉” 的含義見本第 11.18 節中重組的定義。

“不動產” 應具有第 3.13 節中規定的含義。

“近期資產負債表” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“監管機構” 是指行使司法、準司法、準司法、準司法、立法、行政或其他政府權力的任何政府、法院、仲裁員、部門、部門、機構、機關、部門或其他機構，無論是聯邦、州、地方、外國還是其他，包括任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準監管機構。

“釋放” 是指對危險物質的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注射、逸出、處置、沉積、分散、浸出、遷移或傾倒。

“重組” 應統指以下交易：

(a) 將母公司註冊為新成立的公司，僅保留組建有效公司和完成重組所必需的資產和負債；

(b) 賣方向母公司出資各自的公司股本，以換取母公司將按比例向賣方發行一定數量的母公司股份，這將佔截至出資之日母公司已發行和流通股本的100％（“出資”）；

(c) 在繳款之後但在轉換之前，母公司及時提交了一份正確填寫並全面執行的美國國税局關於公司的8869表格，根據該表格，母公司將選擇將公司視為《守則》（“Qsub”）第 1361 (b) (3) (B) 條所指的 “符合條件的美國聯邦所得税子公司”（“Qsub”），自繳款之日起生效（“Qsub”）;

(d) 在Qsub選舉之日後至少一天，母公司促使公司向威斯康星州金融機構部提交正確填寫和全面執行的轉換條款（“轉換”），根據該條款，公司從威斯康星州的公司轉換為威斯康星州的有限責任公司（為避免疑問，本協議中所有提及公司的內容均指轉換前和轉換後的實體）；以及

(e) 轉換後和截止日期之前，母公司促使公司及時提交一份正確填寫並全面執行的美國國税局8832號表格，根據該表格，公司選擇被歸類為自轉換之日起生效的美國聯邦所得税獨立實體（“被忽視的實體選舉”）。

“重組文件” 是指簽署、交付和/或提交的與重組有關的所有協議、文件、文書和證書，包括但不限於：(a) 證明捐款的文件；(b) 證明Qsub選舉的文件（美國國税局8869表格）；(c) 證明轉換的文件，包括證明公司作為威斯康星州有限責任公司成立和組織的文件；以及 (d) 證明被忽視的文件實體選舉（包括美國國税局8832表格），但不包括 (i)證明母公司成立和組織的文件以及 (ii) 家長僱主識別碼 (EIN) 申請（IRS 表格 SS-4）。

“代表” 應具有第 5.2 (a) 節中規定的含義。

“限制性契約協議” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“SALT 選舉” 是指根據適用的州或地方所得税法（包括美國國税局定義的任何 “特定所得税繳款”），根據適用的州或地方法律，公司將承擔或以其他方式承擔適用的州或地方法律規定的任何州或地方所得税義務（全部或部分）由公司直接或間接股權所有者承擔（全部或部分）。第 2020-75 號通知）。

“賣方” 應具有本協議序言中規定的含義。

“賣家準備退貨” 的含義見第 6.3 (c) (i) 節。

“缺口金額” 應具有第 2.3 (f) (iii) 節中規定的含義。

“聲明爭議” 的含義見第 2.4 (e) 節。

“聲明異議” 應具有第 2.4 (d) 節中規定的含義。

“跨税期” 是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

“目標淨營運資金” 是指10,004,000美元。

“税收” 是指超國家、國家、州、省、市、地方或外國税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、銷售和使用、從價、轉讓、收益、利潤、消費税、特許經營、不動產和個人財產、escheat、無人認領的財產、總收入、單一企業、非法人業務、增值、股本、生產、業務和職業，殘疾、FICA、就業、工資、執照、估算、印花税、關税、環境税、遣散税或預扣税或任何任何監管機構徵收的其他税收、政府費用或其他任何形式的類似評估或收費，包括對任何此類税收的任何利息和罰款（民事或刑事）或附加費，無論是否存在爭議，應包括任何税收方面的受讓人責任，或與合同、税收共享協議、税收補償協議或任何類似協議徵收的税款有關的任何責任。

“納税申報表” 是指與任何税收相關的任何申報表、申報、報告、估算、退款申請或信息申報表或聲明，或與任何税收相關的信息申報表或聲明，包括任何附表、表格、附件或修正案。

“第三方索賠” 的含義見第 8.4 節。

“產權保險單” 是指截至截止日期，所有者為所有不動產簽發的標準 ALTA Form 2006（或最新形式）產權保險單，金額為買方合理要求的金額，為不動產（明確包括所有地役權和附屬權）的商品和適銷費用提供保險，但僅受許可留置權的約束，刪除所有標準例外情況，包括買方可能合理要求的背書，包括 ALTA 15.1（非歸屬——額外被保險人背書）、ALTA 3.1（分區）、ALTA 8.2（商業環境保護留置權）、ALTA 9.2（CC&R）、ALTA 17（准入和進入）、ALTA 17.2（公用事業准入）、ALTA 18（單一税收區間或 18.1 多重税收範圍）、ALTA 19（鄰接，如果適用）、ALTA 22（地點）、ALTA 25（與調查相同）、ALTA 26（細分）、ALTA 28.2（侵佔）和 ALTA 35.1（礦物質）。

“交易補償金額” 是指與本協議所設想的交易有關或因本協議所設想的交易而應向公司任何員工支付的所有獎金或其他金額的總金額，無論是在截止日還是之後支付（包括與之相關的任何工資税的僱主部分）。儘管如此，在任何情況下，買方或其任何關聯公司承擔或為其賬户承擔的任何義務，包括公司在收盤時或之後承擔的任何義務，均不得包含在交易補償中。

“交易費用金額” 是指 (a) 公司因談判和完成本協議所設想的交易而產生的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、財務諮詢和其他費用以及 (b) 應向公司任何董事、高級管理人員或僱員支付的所有獎金或其他款項的總金額，無論是與本協議所設想的交易的完成有關還是由此產生的，在截止日期或之後支付。如果任何責任符合交易補償金額和交易費用金額的定義，則該責任應排除在交易費用金額中，該責任應被視為包含在交易補償金額中。

“工會” 是指工會、勞工組織、行業協會、勞資委員會、員工團體或本公司任何員工的其他代表。

“單位” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“有表決權的債務” 是指任何有權就該人股權持有人可能投票的任何事項進行表決（或轉換為或可兑換為有表決權的證券）的人的任何債券、債券、票據或其他債務。

“警告法案” 的含義見第 3.18 (c) 節。

[下一頁是簽名頁面。]

為此，本協議雙方自上述首次寫明的日期和年份簽署並交付了本單位購買協議，以昭信守。

買家：

梅維爾工程公司

作者：/s/Jagadeesh A. Reddy

姓名：Jagadeesh A. Reddy

職務：總裁兼首席執行官

賣家：

/s/ 約瑟夫 ·P· 科爾文

約瑟夫·P·科爾文

//Dawn M. Colwin

道恩·科爾温先生

/s/本傑明·科爾文

本傑明科爾文

//Cassie Colwin Morasch

Cassie Colwin Morasch

/s/ 妮可·科爾文

妮可·科爾文

/s/Ann Wilson

安·威爾遜

/s/Todd Boyer

Todd Boyer

//David M. Klumpyan

大衞 M. Klumpyan