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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月19日

梅維爾工程公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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南街 715 號, 梅維爾, 威斯康星53050

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(920) 387-4500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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第 1.01 項。簽訂重要最終協議。

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2023 年 6 月 19 日，Mayville Engineering Company, Inc.（“公司”）與 Mid-States Aluminum Corp.（“MSA”）的股東（“賣方”）簽訂了一份單位購買協議（“購買協議”），根據該協議，在滿足或免除其中包含的條件並在 MSA 從公司重組為有限責任公司之後，公司將收購所有已發行和未償還的有限責任公司 MSA（“收購”）的責任權益，總對價約為9,600萬美元，主題改為包括淨營運資本調整在內的慣常調整。MSA 是定製鋁擠壓件和製造的領先製造商，還提供相關服務，包括設計、工程、擠壓、製造、陽極氧化和精加工、裝配和包裝。

收購協議包含公司、賣方和將在上述MSA（“母公司”）重組中成立的MSA新的母實體的慣常陳述、擔保和契約，其中包括（i）賣方和母公司關於促使MSA在執行購買協議和完成收購之間的這段時間內在所有重大方面在正常業務過程中開展業務的承諾；（ii）各方盡其合理努力獲得任何豁免，同意和批准，並採取任何其他必要或可取的行動，以儘快完成收購。

除其他外，此次收購的條件是不得頒佈或執行任何將收購定為非法的法律或命令，也不得有任何此類政府實體啟動與收購有關的調查。雙方完成收購的義務還取決於各方的陳述和保證在所有重大方面都真實正確，並且各方在所有重大方面都履行了收購協議規定的義務。此外，如果MSA受到重大不利影響，或者如果賣方和母公司未能實現上述重組，公司可能會拒絕完成收購。

收購協議包含所有各方的某些終止權利，包括收購未在2023年10月1日之前完成，還包含各方的某些賠償權，但須遵守某些限制，包括時間限制， 最低限度 金額和免賠額。

公司打算根據其現有信貸協議通過借款為收購融資，該協議將進行修訂，將循環信貸額度增加到2.5億美元。公司已獲得對此類修正的承諾。

購買協議和公司發佈的與執行購買協議有關的新聞稿作為本8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。參照作為附錄提交的購買協議，上述購買協議的實質性條款摘要已完全限定。購買協議中包含的陳述和保證是雙方在特定日期相互作出的，這些陳述和保證中包含的陳述僅為購買協議的目的而作出，可能受到雙方在談判條款時商定的重要限制和限制的約束。此外，某些陳述和保證在任何特定日期都可能不準確或不完整，因為它們受合同重要性標準的約束，該標準不同於通常適用於股東的某些標準，或者用於在各方之間分配風險，而不是將問題確立為事實。基於上述原因，投資者不應將陳述和保證作為事實信息的陳述。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(a) 不適用。

(b) 不適用。

(c) 不適用。

(d)展品。以下展品索引中列出的證物隨函歸檔。

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展覽索引

* 本協議的披露時間表和類似附件未在此提交。註冊人同意根據要求向證券交易委員會補充提供任何此類附表或附文的副本。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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