SharpLink Gaming Ltd

本 招股説明書補充文件更新、修改和補充了 2023 年 5 月 10 日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們 S-1 表格（註冊號 333-271396）註冊聲明 的一部分。本招股説明書補充文件中使用的大寫術語以及此處未另行定義的 具有招股説明書中規定的含義。

提交本 招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，我們在2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的信息，如下所示。

沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SBET”。2023 年 6 月 20 日，我們上次公佈的普通股銷售 價格為每股2.82美元。

投資 投資我們的普通股涉及風險，詳見招股説明書 第 10 頁開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行 的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 6 月 21 日

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期 （最早報告的事件的日期）： 2023 年 6 月 14 日

SHARPLINK GAMING LTD

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

612-293-0619
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 6 月 14 日，總部位於以色列的公司 SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink 以色列”）、特拉華州的一家公司和 SharpLink Israel（“SharpLink US”）的全資子公司 SharpLink Gaming, Inc. 以及以色列公司、SharpLink US 的全資子公司 SharpLink Sub Ltd. Meration Merger Sub”），簽訂了 協議和合並與重組計劃（“國內合併協議”），根據該協議，國內合併 Sub 將與 SharpLink Israel 合併，SharpLink Israel是倖存的實體，並繼續是SharpLink US（“國內化合並”）的全資子公司 。

根據 《馴化合並協議》，SharpLink Israel將通過與SharpLink Israel合併 合併後成為特拉華州一家公司的全資子公司，SharpLink Israel 在合併中倖存下來，成為SharpLink US 的全資子公司 。關於馴化合並，所有面值為每股0.60新謝克爾的SharpLink以色列普通股（ “SharpLink 以色列股票”）將在國內合併前夕以一比一的方式將 轉換為獲得面值每股0.0001美元的SharpLink 美國普通股（“SharpLink {} 美國普通股”），以及在 Homedation 合併前夕發行的SharpLink Israel的所有優先股、期權和認股權證將轉換為或兑換為 SharpLink 美國的等值證券。2023 年 2 月 15 日向 Alpha Capital Anstalt 發行的 8% 利率、10% 的原始發行折扣、 優先可轉換債券、 可兑換 SharpLink 以色列股票，將以相同的價格和其他條件轉換為SharpLink美國普通股 ，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。根據國內化合並，所有 SharpLink 以色列股票和 SharpLink 以色列優先股均應代表獲得適用的 SharpLink 美國普通股 股票和優先股的權利，應視為已轉讓給 SharpLink 美國，以換取獲得此類適用的 SharpLink 美國普通股和優先股以及賬面上每位證書或股票證據持有人的權利入口賬户，代表 任何認證或非認證的 SharpLink 以色列股票或 SharpLink Israel Preferred股票將不再擁有與 相關的任何權利，但獲得適用的 SharpLink 美國普通股和優先股的權利除外。

馴化合並的完成 受某些成交條件的約束，除其他外，包括 (i) SharpLink Israel 股東批准國內化 合併和《馴化合並協議》，(iii) S-4表格中與國內合併相關的SharpLink美國普通股的註冊聲明 的生效，(iii) 批准將與國內合併有關的SharpLink美國普通股股票上市納斯達克 資本市場在國內化合並完成時或之前，以及（iv）收到以色列税務局 關於國內合併的税收裁決。《馴化合並協議》規定，《馴化合並協議》的各方可以在適用法律允許的範圍內，放棄任何成交條件。

前面的摘要並不完整，其全部參照了作為附錄2.1提交、以引用方式納入此處的《國內化合並協議》（ ）進行了全面限定。《馴化合並協議》作為 附於本8-K表最新報告，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。 無意提供有關公司或 SharpLink US 的任何其他事實信息，也不是為了修改或補充其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開報告中有關公司的任何事實 披露。

前瞻性 陳述

這份 8-K表最新報告包含1995年《私人證券訴訟 改革法案》所指的 “前瞻性陳述”。其中包括關於管理層對公司產品開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略、計劃和 前景等方面的期望、信念和意圖的聲明。前瞻性陳述可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、 “構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別，也可以用這些術語的否定詞或其他類似詞語來識別。這些陳述只是預測。公司這些前瞻性 陳述主要基於其當時對未來事件的預期和預測以及管理層的信念和假設。

前瞻性 陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性 陳述與尚未發生的事項有關，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響， 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素 可能導致實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異， 包括但不限於以下因素：與SharpLink Israel獲得完成擬議國內化合並所需的股東批准 相關的風險以及完成擬議的國內化合並的時機，包括 在預期範圍內無法滿足完成條件的風險時間範圍或者根本不是 的結束本土化合並不會發生；發生任何可能導致 終止《國內化合並協議》的事件、變更或其他情況；在 宣佈國內化合並協議及其中所設想的交易後，可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；與擬議的國內化合並有關的意外困難或支出 ；以及確認擬議國內化合並預期收益的能力合併。 這些風險以及與擬議的國內化合並相關的其他風險和不確定性在向美國證券交易委員會提交的與擬議的國內化合並相關的S-4表格（文件編號333-272655）（“S-4註冊聲明”）中包含的委託書/招股説明書 中進行了討論。在S-4註冊聲明和SharpLink以色列的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 的標題下確定和討論了其他風險和不確定性，並得到了其向美國證券交易委員會提交的其他定期文件 的補充。

所有 前瞻性陳述僅代表截至本表 8-K 表最新報告發布之日，其全部內容均受到本表 8-K 最新報告中包含的警示陳述的明確限定。除非適用法律或法規要求，否則SharpLink Israel沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。股東不應認為對先前 發佈的 “前瞻性聲明” 缺乏更新即構成對該聲明的重申。

關於擬議合併的其他 信息以及在哪裏可以找到它

這份 8-K表最新報告涉及擬議的國內化合並。關於擬議的國內化合並，SharpLink 以色列和SharpLink US提交了S-4註冊聲明，其中包括一份用作SharpLink以色列的委託書和招股説明書 的文件，SharpLink Israel計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議的國內化合並的其他文件。敦促投資者 和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關文件發佈後仔細閲讀完整的 ，因為它們將包含股東在就擬議的國內化合並做出任何決定之前應考慮的重要信息。最終委託書/招股説明書將發送給公司的 股東。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件。 SharpLink Israel 向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過郵寄方式 嚮明尼蘇達州明尼阿波利斯華盛頓大道北 333 號 104 套房的 SharpLink Gaming Ltd. 免費索取。

招標中的參與者

SharpLink 以色列及其各自的董事和執行官以及其他管理層成員和僱員以及他們各自的某些重要股東可能被視為參與了就擬議的國內化合並 向SharpLink以色列股東徵求代理人的活動。有關SharpLink以色列董事和執行官的信息可在SharpLink 以色列於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中找到。關於根據美國證券交易委員會的規則 可能被視為代理招標參與者的個人的信息以及其直接和間接利益的描述，不論是證券 控股公司還是其他機構，均包含在向美國證券交易委員會提交的關於擬議的 國內化合並的委託書/招股説明書和其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。 如上所述，您可以從美國證券交易委員會和以色列SharpLink免費獲得這些文件的副本。

沒有 要約或招標

本 8-K表最新報告不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得構成在任何此類司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前非法的任何司法管轄區 的任何證券出售 。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不得發行證券。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。以下證物隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

附錄 2.1

協議 和合並計劃

此 協議和合並計劃（這個”協議”) 由以色列有限公司 SharpLink Gaming Ltd. 和 共同製作並於 2023 年 6 月 14 日生效 (”SharpLink 以色列”），SharpLink Gaming, Inc.，這是特拉華州 的一家公司，也是 SharpLink Israel 的全資子公司（”SharpLink US”) 以及 SharpLink Merger Sub Ltd.， 一家以色列有限公司，也是 SharpLink US 的全資子公司 (”合併子公司”)。此處可分別將 SharpLink Israel、SharpLink US 和 Merger Sub 分別稱為”派對” 統稱為”各方”.

演奏會

答： SharpLink Israel 董事會認為，將 SharpLink Israel 重新定居到美國，為 SharpLink Israel 和 SharpLink Israel 的股東提供特拉華州公司法的更大 靈活性以及解釋該法律的大量判例法，這符合SharpLink Israel和SharpLink Israel的股東的最大利益，SharpLink Israel的股東將從中受益特拉華州法律規定的既定公司治理原則，包括根據SharpLink 以色列的理解其大部分已發行股份由更熟悉特拉華州公司法的美國股東持有 。

B. 為了完成重新定居，雙方此前簽訂了日期為2022年2月3日的協議和合並計劃， 尚未完成，雙方現在打算進行一項交易，據此 Merger Sub 將與 SharpLink Israel（即 合併）”合併”) 根據本協議中規定的條款和條件，並根據以色列國1999年《公司法》第314-327條 的規定（以及據此頒佈的 的規則和條例，”ICL”），之後Merger Sub將不復存在，SharpLink Israel將成為SharpLink US 的全資子公司，所有這些都受本協議中規定的條款和條件的約束。

C. 出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將合併成為經修訂的1986年《美國國税法》第351條中描述的 所述的交易所。

D. SharpLink Israel 董事會 (i) 已確定此次合併對 SharpLink Israel 及其股東來説是公平的、可取的，符合其最大利益，(ii) 認為可取並批准了本協議、合併以及本協議設想的其他行動，(iii) 已確定，考慮到 SharpLink Israel 和 Merger Sub 的財務狀況，不存在合理的擔憂 SharpLink Israel 作為倖存的公司將無法履行對債權人的義務，而且（iv）已決定 根據本協議中規定的條款和條件，建議 SharpLink Israel 的股東投票 批准本協議、合併和本協議設想的其他交易。

E. Merger Sub 董事會 (i) 已確定合併對 Merger Sub 和 Merger Sub 的股東是公平的、可取的，也符合他們的最大利益，(ii) 認為本協議、合併和本協議設想 的其他行動是可取的，(iii) 已確定，考慮到 SharpLink Israel 和 Merger Sub 的財務狀況，沒有合理的擔憂 存在着作為倖存公司的SharpLink Israel將無法履行對債權人的義務，而且（iv）已決定 根據本協議中規定的條款和條件，建議 Merger Sub 的股東投票批准 本協議、合併和本協議所設想的其他交易。

F. SharpLink 美國董事會 (i) 已確定此次合併對 SharpLink US 和 SharpLink US 的股東是公平的、可取的，並且符合他們的最大利益，並且 (ii) 認為本協議、合併以及本協議設想 的其他行動是可取的。

協議

雙方有意接受法律約束的協議如下：

1。 交易描述

1.1 合併的結構。根據本協議中規定的條款和條件，並根據ICL ，在生效時，合併子公司（作為目標公司（Chevrat Ha'ya'ad) 在合併中) 應將 與 SharpLink Israel（作為吸收公司）合併（Ha'Chevra Ha'Koletet）在合併中）。由於 合併，Merger Sub 的獨立公司存在將停止，SharpLink Israel 將繼續作為倖存的公司（ ）”倖存的公司”）並將成為SharpLink美國的全資直接子公司。

1.2 生效時間。在確定收盤日期後，儘快讓 滿足或放棄第 3 節中規定的收盤條件（”成交條件”)， SharpLink Israel 和 Merger Sub 應相互協調（SharpLink US 將促成 Merger Sub）向以色列國公司註冊處處長交付 公司註冊處”) 一份關於計劃中的 合併的通知和擬議的收盤日期，雙方應在通知中要求公司註冊處根據 ICL 第 323 (5) 條簽發一份證明合併的證書 （”合併證書”) 在 雙方應向公司註冊處處長髮出關於結算已發生的進一步通知之日，雙方應在截止日期向公司註冊處處長髮送 此類進一步通知。合併應在公司註冊處 根據 ICL 第 323 (5) 條簽發合併證書後生效（合併生效之時 在此稱為”生效時間”).

1.3 關閉。合併的完成應在收盤時完成（”關閉”) 在 發生在滿足或 放棄此處規定的所有成交條件後，SharpLink Israel 和 SharpLink US 應以書面形式共同商定的地點、日期和時間（”截止日期”).

1.4 公司註冊文件；董事。生效時：

(a) 自生效時間起及之後，在根據其中規定並根據適用法律進行進一步修改之前，SharpLink 美國公司註冊證書 和 SharpLink 美國章程應按照本文件所附表格中所反映的內容進行修改和重述 分別是附錄 A 和附錄 B；以及

(b) 自生效之日起，Merger Sub董事會成員將被任命為SharpLink Israel 董事會唯一成員。

1.5 合併的影響。

(a) 合併應具有 ICL 和本協議中規定的效力。在不限制上述內容的一般性和 的前提下，在合併生效時，SharpLink Israel、SharpLink US 或 Merger Sub 的 不採取任何進一步行動，(a) Merger Sub 應與 SharpLink Israel 合併，合併子公司 將終止，SharpLink Israel 將繼續作為倖存公司; (b) SharpLink Israel 和 Merger Sub 的所有財產、權利、特權、 權力和特許經營權應歸屬倖存公司；(c) SharpLink Israel 和 Merger Sub 的所有債務、負債和義務應成為倖存公司的債務、負債和職責；(d) SharpLink Israel（作為倖存公司）的所有權利、特權、 豁免、權力和特許經營權應繼續有效，不受與ICL合併的影響。

(b) SharpLink 以色列的股本。生效時，由於合併，SharpLink Israel 、SharpLink US、Merger Sub 或 SharpLink Israel 的任何股東不採取任何進一步行動，將發生以下情況：

(i) 每股普通股，每股 NIS 名義價值 0.60（the”普通股”) sharpLink Israel 在生效時間前夕未償還的 應自動轉換為接收和兑換一股 股 SharpLink US（面值每股 0.0001 美元）普通股的權利（”普通股”);

(ii) 每股 A-1 系列優先股，NIS 每股面值為 0.60（”A-1 優先股”)（如果有的話）SharpLink Israel 在生效時間前夕已發行的股票將自動轉換為獲得面值一股 A-1 系列優先股的權利，並且 可以兑換成一股 A-1 系列優先股 每股 0.0001 美元，美國 SharpLink （the”首選 A-1 系列”)，以及每股 B 系列優先股，NIS 每股標稱價值 0.60 （”優先B股” 而且，連同A-1優先股，”優先股 股” 而且，連同普通股，”SharpLink 以色列已發行股本”) 生效前夕未償還的 SharpLink Israel （如果有）應自動轉換為接收 一股 B 系列優先股（面值每股 0.0001 美元， ）的權利（the”B 系列首選” 而且，再加上 A-1 系列首選，”首選 股票”）（以下將要發行的與合併相關的普通股和優先股應統稱為 合併考慮”).

由於合併，所有 SharpLink 以色列未發行股本均應代表獲得適用合併對價的權利 應視為已轉讓給 SharpLink 美國，以換取獲得合併對價的權利， 以及代表任何 SharpLink 以色列已發行股本的證書的每位持有人以及每位代表任何非認證賬户的股份 持有人尊重 SharpLink 以色列已發行股本將不再擁有任何權利其中，獲得合併對價的權利除外。

(c) SharpLink以色列的可轉換證券。生效時，由於合併，SharpLink Israel、SharpLink US、Merger Sub 或 SharpLink Israel 的任何可轉換證券持有者不採取任何進一步行動 ，將發生以下 ：

(i) 期權。購買普通股的每種期權（”SharpLink 以色列期權”) 這是未償還的 ，在SharpLink 以色列的 2003 年以色列股票期權計劃和 2021 年 Equity 激勵計劃以及 SharpLink, Inc. 的 2020 年股票激勵計劃（由 SharpLink Israel 假設）下的生效時間前夕未行使（合稱”SharpLink 以色列計劃”），無論是否歸屬，都應在一對一的基礎上轉換為購買 股普通股的期權，SharpLink 美國將根據相關 SharpLink 以色列計劃的條款（截至本協議簽訂之日生效）和股票期權 協議的條款接管 SharpLink 以色列計劃和每種此類的 SharpLink 以色列期權有哪些這樣的 SharpLink Israel Option 是有證據的（但是隨着諸如 SharpLink 等文件的修改，美國真誠地認為 適合反映替代方案SharpLink以色列期權（按購買普通股的期權分列）。因此，SharpLink 美國持有的與 SharpLink 以色列期權下普通股 有關的所有權利應轉換為普通股 股票的權利。因此，自生效時間起及之後：(i) SharpLink 美國持有的每份 SharpLink 以色列期權只能行使普通股 ；(ii) SharpLink 美國持有的每股 SharpLink 以色列期權的普通股數量和每股行使價應與相關 SharpLink 以色列期權的普通股數量和每股行使價相同；以及 (iii) br {} SharpLink US 對行使任何 SharpLink Israel 期權的任何限制將繼續完全有效， 一詞是可行使性否則此類SharpLink Israel Options的其他條款將保持不變； 但是，前提是， 那個：(A) SharpLink 美國可能會修改 SharpLink 以色列期權的條款，以反映 SharpLink 美國用購買普通股的期權取代 SharpLink 以色列期權（例如將控制權的任何變更或類似的定義與 SharpLink US 聯繫起來，並有任何條款規定在出現某些公司 時調整 SharpLink 以色列期權與 SharpLink（美國）和/或普通股有關的事件；(B) SharpLink 美國董事會或其委員會應繼任 SharpLink 以色列董事會或其任何委員會對 SharpLink US 承擔的每個 SharpLink 以色列期權的權力和責任。儘管本第 1.5 (c) (i) 節有相反的規定，但雙方 打算將每個 SharpLink 以色列期權（無論此類期權是否符合經修訂的 1986 年《美國國税法》第 422 條所指的 “激勵性股票 期權” 的轉換）（代碼”) 轉為購買普通股的期權應符合美國財政部法規第 1.424-1 條和第 1.409A-1 (b) (5) 條， ，因此，就《守則》第 409A 條或第 424 條而言，SharpLink 以色列期權的轉換不構成對此類SharpLink 以色列期權 的 “修改”。在生效時間之前，SharpLink Israel 應採取一切可能必要的 行動（根據SharpLink 以色列計劃等），以執行本第 1.5 (c) (i) 節的規定，並確保 自生效時間起，SharpLink Israel Options的持有人除本第 1.5 (c) (i) 節特別規定的 之外沒有任何其他權利。

(ii) 認股權證。所有購買普通股的認股權證（”SharpLink 以色列認股權證”) 截至生效時未償還的 ，無論是否可行使，均應轉換為併成為購買普通股的認股權證（”替代 認股權證”），在一對一的基礎上，SharpLink 美國應根據 的條款（自生效之日起生效）承擔每份此類SharpLink以色列認股權證（但隨着此類文件的變更，SharpLink 美國真誠地認為 適合反映替代認股權證取代SharpLink以色列認股權證）。因此，從 起及之後：(i) SharpLink 美國持有的每份 SharpLink 以色列認股權證只能用於普通股；(ii) SharpLink 美國持有的每份 SharpLink 以色列認股權證的普通股數量 和每股行使價應與相關 SharpLink 以色列認股權證的普通股數量 和每股行使價相同；以及 (iii)) 對行使 SharpLink US 承擔的 任何 SharpLink 以色列逮捕令的任何限制將繼續保持完全的效力和效力，並且 “可行性” 一詞繼續有效，否則，歸屬時間表 和此類SharpLink以色列認股權證的其他條款將保持不變； 但是，前提是，SharpLink US 可以 修改 SharpLink 以色列認股權證的條款，以反映 SharpLink 以色列以 替代認股權證取代 SharpLink 以色列認股權證（例如對與 SharpLink US 有關的控制權或類似定義進行任何更改，以及任何條款 規定在發生與 SharpLink US 有關的某些公司事件時調整 SharpLink 以色列認股權證 和/或普通股）。在生效時間之前，SharpLink US 應採取一切可能必要的行動來執行本第 1.5 (c) (ii) 節 的規定，並確保自生效時間起，除本第 1.5 (c) (ii) 節特別規定的權利外，SharpLink 以色列認股權證的持有人對此沒有任何其他權利。

(iii) 債券。在生效時，SharpLink US 將承擔 SharpLink Israel 與 發行股票證券有關的任何義務或權利，這些證券包含在 8% 利率、10% 原始發行折扣、優先可轉換債券 中，本金總額為4,400,000美元（經修訂，”債券”）由SharpLink Israel於2023年2月15日發行，除其他外，債券將以相同的價格和 相同的其他條款轉換為SharpLink美國普通股，根據該債券支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。

(d) SharpLink 以色列持有的國庫股票。在生效時間，在生效時間前或生效時間前夕在SharpLink Israel 國庫中持有的每股普通股（如果有）應被取消和退回，無需支付任何轉換或對價 ，並將不復存在。

(e) 合併子公司的股本由於合併，SharpLink Israel、SharpLink US、 Merger Sub 在不採取任何行動的情況下，在生效時間前夕發行和流通的 Merger Sub 的所有普通股都將不復存在， 將被視為已自動轉換為併成為 SharpLink 以色列未償還股本， 在全面攤薄的基礎上構成倖存公司唯一的已發行股本在 生效時間之後立即生效，為避免疑問，所有其中 生效後立即歸SharpLink US 所有。

(f) 如果在本協議簽訂之日和生效時間之間，由於任何 股票分紅、細分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變動，普通股或普通股的已發行股份和 優先股已更改為或交換不同數量的股票或不同類別，則交換的比率 普通股、優先股、SharpLink 以色列期權和 SharpLink 以色列認股權證，就行使價而言， 如適用，應在必要範圍內進行公平調整，以反映此類變化，為此類證券的持有人提供 與此類事件發生之前本協議所設想的相同的經濟影響。

1.6 SharpLink 以色列的轉賬簿已關閉。生效時：(a) 應按照第 1.5 (b) 節對待生效時間前夕已發行的所有普通股和優先股 ，所有在生效時間之前已發行的 普通股證書持有人將不再擁有作為 SharpLink Israel 股東的任何權利；(b) SharpLink Israel 的所有普通股的股票轉讓賬簿應關閉以及在生效時間前夕已發行的優先股 。生效時間過後，不得在此類股份轉讓賬簿上進一步轉讓任何此類普通股或優先股 。

1.7 退還證書；證券交換。

(a) 在生效時間及交出交換之前，每張有效證書先前代表生效時間前夕已發行的任何普通股 或優先股 (a”SharpLink 以色列股票證書”) 無論出於何種目的， 均應被視為證明普通股或優先股的所有權並代表此類普通股或優先股的數量（視情況而定），此類普通股或優先股應根據這些普通股或優先股進行兑換 上文第 1.5 節。

(b) 如果雙方決定獲得交易所代理的服務，以便將普通股與 普通股交換，則雙方將指定第三方在合併中充當交易所代理人（”交易所 代理”)。在生效時，SharpLink US應向交易所代理人存入普通股賬面記賬股總數 ，其金額等於生效 時間前已發行的SharpLink以色列普通股數量，並向交易所代理髮出不可撤銷的指示，要求交易所代理在收到本文所述文件後儘快交付此類普通股 。以這種方式存入交易所代理的 的普通股的賬面記賬股以及交易所代理收到的有關此類股票的任何股息或分配，被統稱為 外匯基金”.

(c) 如SharpLink Israel 過户代理賬簿所示，在生效時間之後，SharpLink 美國可以自行決定讓交易所代理向生效時間前夕作為普通股記錄持有人的個人和實體發郵件：(i) 慣常形式的送文函；(ii) 交出 SharpLink Israel Stock 的説明 代表該持有人的普通股以換取普通股的賬面記賬股的證書，以及 (iii) 實施投降的指令 無憑證普通股以換取普通股的賬面記賬股份。向交易所代理交出 SharpLink 以色列股票證書、正式簽署的送文函和 SharpLink 美國或交易所代理可能合理要求的 其他文件後：(A) 此類普通股的持有人有權以一對一的方式獲得該持有人擁有的普通股的賬面記賬入股作為交換根據 的規定獲得 的權利 第 1.5 節；以及 (B)（如果適用），在根據第 1.5 節向適用的 持有人交付普通股後，以這種方式交出的SharpLink以色列股票證書將被取消。此外， 在生效時間過後，優先股持有人將立即就他們持有 且截至生效時間未償還的優先股執行送文函，並將向SharpLink美國交出代表 此類優先股的SharpLink以色列股票證書，如果已發行，則向SharpLink US 交出此類送文函並交還給SharpLink US 根據以下規定，優先股有權獲得相應的優先股作為交換與第 1.5 節相同。

(d) 直到按此設想投降 第 1.7 節，根據第 1.5 節，自 生效時間起及之後，每股普通股和優先股應被視為僅代表獲得普通股和優先股的權利，視情況而定。如果任何 SharpLink 以色列股票證書丟失、被盜或銷燬，作為交付任何股票普通股的先決條件 ，SharpLink 美國可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的 SharpLink 以色列股票證書的所有者提供有關此類SharpLink 以色列股票證書的適用宣誓書，併發行保證金，賠償 SharpLink US 提出的任何索賠 SharpLink US 或 SharpLink Israel 因丟失、被盜或被毀的 SharpLink Israel 股票證書 或任何股票而遭受的損失根據SharpLink美國合理的要求發行普通股作為交換。

(e) 除非持有人交出此類SharpLink以色列股票證書或提供 所需的文件，否則不得向任何未交出的 SharpLink 以色列股票證書持有人就其有權在合併中獲得的普通股支付任何未交出的SharpLink以色列股票證書的股息或其他分配照此代替 第 1.7 節（此時（或如果稍後適用的付款 日期），此類持有人有權在適用的廢棄財產、escheat 或類似法律的影響下獲得所有 此類股息和分配，不含利息）。

(f) 外匯基金中在生效時間六個月後仍未分配給普通股持有人的任何部分 應根據要求交付給 SharpLink US，此後任何尚未交出 SharpLink Israel 股票證書（如果適用）和/或遞交送文函的普通股持有人在此之後 只能向 SharpLink US 查詢償還他們對普通股的索賠以及與 股票有關的任何股息或分配普通股。

2。 雙方的附加協議。

2.1 註冊聲明和委託書。在本協議發佈之日之後，雙方應儘快做好準備， 應安排向美國證券交易委員會提交（”秒”），S-4表格（或者，如果適用，在另一種適當的 表格上）上附有 的註冊聲明（此類註冊聲明，以及該註冊聲明的所有修正和補充，在每種情況下都包括其中包含的招股説明書 、其所有附錄以及其中以提及方式納入的任何文件，”註冊聲明”)， 其中將向美國證券交易委員會提交委託書，該委託書將提交給 SharpLink Israel 的股東，內容涉及合併的批准 、本協議和其他相關事項（”委託聲明”）（根據公司法，需要代理卡 ）將包含在招股説明書中。註冊聲明和委託書應在所有重大方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用的 規則和條例。在向美國證券交易委員會提交 後，雙方應盡商業上合理的努力，根據經修訂的1933年《證券法》，儘快宣佈 註冊聲明生效。

2.2 SharpLink 以色列股東大會。註冊聲明生效後， 雙方應儘快：(i) 確定記錄日期，正式召集、通知和召開 SharpLink Israel 的股東會議 （此類會議，”SharpLink 以色列股東大會”) 旨在尋求批准此處設想的 合併和其他交易，批准 SharpLink Gaming, Inc. 2023 股票激勵計劃，該計劃將在生效時以雙方商定的形式作為 SharpLink 美國的股權激勵計劃生效，以及雙方可能商定的其他事項 ；以及 (ii) 向 SharpLink Israel 的股東發送郵件 SharpLink Israel 股東大會確定的記錄日期，即委託書（”SharpLink 以色列股東大會通知”).

2.3 需要合併子書面同意。Merger Sub應儘快獲得其唯一股東的書面同意，無論如何不得遲於Proxy 聲明發布之日，批准合併、本協議和 相關交易。

2.4 向公司註冊處申報。在本協議執行後，在合理可行的情況下， 承諾盡最大努力採取所有行動並獲得促進 成功完成本協議合併所需的所有文件和/或證書，例如法律和/或協議的要求，包括：(i) 履行 ICL 第 314 — 327 條和《公司條例（合併）》中規定的所有必要行動 ，2000 年根據該法頒佈了 ；(ii) 成交條件的滿足；以及 (iii)向公司註冊處處長 交付所有必需的報告、通知和證書，包括根據《公司法》第 316 條執行的適用合併提案（”合併 提案”).

2.5 税收裁決。

(a) 在本協議發佈之日後，本協議雙方應儘快編制並向以色列所得税局申報 (”ITA”) 税務裁決申請（”税務裁決”) 這將力圖 確定 (i) 對於非以色列 居民（定義見《以色列所得税條例》）的普通股、優先股和/或 SharpLink 以色列認股權證的持有人 [新版本]，1961（”《所得税條例》”) 或 （將由 ITA 決定），（A）免除 SharpLink US、SharpLink Israel 及其各自代理人從合併後應付或以其他方式交付的對價中預扣 以色列税的任何義務，或澄清不存在此類義務， 或 (B) 指示SharpLink US、SharpLink Israel及其各自的代理人在要求的範圍內如何扣繳此類預扣税，將執行 ，適用的一個或多個預扣税率以及如何識別任何此類非以色列居民；(ii) 關於 身為以色列居民的普通股、SharpLink 以色列期權和/或 SharpLink 以色列認股權證持有人（定義見《所得税 税收條例》或將由 ITA 確定）（受該條例第 102 條約束的普通股和 SharpLink 以色列期權除外）(A) 免除 SharpLink 美國、SharpLink Israel 及其相應代理人從 任何應付對價中預扣以色列税的義務或根據合併以其他方式交付，或澄清不存在此類義務，或 (B) 指示 SharpLink US、SharpLink Israel 及其各自的代理人説明在必要範圍內如何執行此類預扣税以及如何適用 預扣税率，以及 (iii) SharpLink 以色列期權和根據 SharpLink 以色列計劃發行或受其約束的普通 股票合併範圍內的假設， } 不應構成應納税事件，税收連續性應適用於代替它們發行的SharpLink美國期權和普通股。

(b) 如果未獲得税收裁決，並且雙方放棄了第 3.4 節中規定的結算條件，則 SharpLink US、SharpLink Israel、交易所代理及其各自的代理人（每個，a”付款人”) 有權從根據本協議應支付的任何對價（即普通股 ）中扣除和扣留（或安排扣除和扣留）適用税法要求扣除和預扣的金額（如果有）。如果 款項已扣留並及時匯給相應的政府當局，則就本協議的所有目的 而言，此類預扣款項應視為已支付給扣除和預扣的對象。雙方應真誠合作 取消或減少任何此類扣除或預扣款（包括通過要求和提供任何聲明、 表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣除或預扣税。

(c) 在付款人有義務預扣以色列税款的情況下，每位 SharpLink 以色列股東（每人，a”收款人”) 應在生效時間之前向付款人提供此類以色列税收的應付現金金額。如果 收款人未能在生效時間之前向付款人提供支付此類以色列税收所需的全部現金（由適用付款人自行決定 確定），則付款人有權在必要範圍內將收款人的普通股出售給 ，以支付此類以色列税收的全部應付金額（如果有）， 關於此類普通股的出售）。每位收款人特此放棄、解除每位付款人的 ，並對根據本節規定的預扣要求沒收或出售普通股 的任何部分所造成的任何損失提出任何索賠。

2.6 第三方同意和政府批准。雙方應盡最大努力並按要求合作 在本協議簽訂之日後儘快滿足與合併有關的所有成交條件， 為此，他們應聯繫所有相關實體和/或當局，同樣提供信息並執行此類實體和/或當局通常要求的 承諾作為批准條件，包括在需要的情況下向公司提交 通知以色列創新管理局 (”IIA”) 並讓 SharpLink US 在要求的範圍內執行國際投資協定要求的標準承諾 。

3。 關閉的條件

每方 在收盤時或收盤前履行合併和以其他方式完成交易的義務須由各方 在收盤時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內 的書面豁免：

3.1 沒有限制。任何具有管轄權的法院或 其他具有管轄權的政府機構均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成本協議所設想的合併和其他交易 的其他命令並且仍然有效，也不得有任何適用法律具有將本協議所設想的任何交易的完成定為非法的效力 。

3.2 註冊聲明。美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效。

3.3 股東批准。SharpLink Israel和Merger Sub的股東應已根據ICL的要求批准本協議和合並 ，以及SharpLink以色列股東大會議程中包含的其他事項。

3.4 税收裁決。税收裁定本應已獲得。

3.5 公司註冊文件。根據第 1.4 (a) 節，SharpLink 美國已批准並通過了其公司註冊證書及章程 （將在生效時間生效）的修正案。

3.6 第三方同意。SharpLink Israel 已獲得任何其他第三方的批准和/或同意，前提是並根據任何協議和/或適用法律完成合並和交易的要求 ，包括在 的範圍內，由SharpLink US 執行的國際投資協定承諾。

3.7 清單。(a) 自本 協議簽訂之日起直至生效時間，普通股一直在納斯達克資本市場上市，(b) 普通股應在生效時間或之前獲準在納斯達克資本市場上市（需收到正式發行通知） ，因此在生效時間之後，普通股將立即在納斯達克資本市場上市 並將在SharpLink下交易美國的名稱和交易代碼 “SBET。

3.8 ICL下的合併程序。在向公司註冊處處長 提交合並提案後，至少已經過了五十 (50) 天，在收到 SharpLink Israel 和 Merger Sub 和 SharpLink Israel（作為吸收公司）的股東的批准後，至少三十 (30) 天應已收到公司註冊處 根據ICL第323 (5) 條發出的合併證書。

4。 雜項規定

4.1 修正案。本協議只能通過由所有締約方或代表各方正式簽署的書面文書進行修改、補充或修改。為避免疑問，雙方可以通過雙方的書面同意，提前或延長履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間。

4.2 豁免。任何一方未能行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施，也不得拖延行使本協議規定的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對此類權力、權利、特權或補救措施的放棄；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或特權補救。除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定了對此類索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄，否則任何一方都不得被視為放棄了因本協議或本協議下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的任何索賠，除非在給予豁免的特定情況下，否則任何此類豁免均不適用或具有任何效力。

4.3 完整協議；對應方；通過電子傳輸進行交換。本協議構成完整協議，取代任何一方之間先前就本協議及其主題事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議可以在多個對應文件中籤署，每個副本均應視為原件，並且均應構成同一份文書。所有各方通過PDF格式的電子傳輸交換已完全執行的協議（副本或其他形式）應足以使雙方受本協議的條款和條件的約束。

4.4 適用法律；管轄權。本協議應受以色列國法律管轄，並根據這些法律進行解釋，不論根據適用的法律衝突原則可能適用何種法律。在任何一方之間因本協議而產生或與本協議有關的任何行動或程序中，雙方不可撤銷和無條件地同意並接受位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院的專屬管轄權和管轄地。

4.5 可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和經許可的受讓人具有約束力，可由雙方強制執行，且僅為雙方的利益服務； 提供的, 然而，未經另一方事先書面同意，該方不得轉讓或委託本協議或任何一方在本協議下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該方試圖轉讓或委託本協議或任何此類權利或義務均無效。

4.6 合作。各方同意與其他各方充分合作，簽署和交付其他各方可能合理要求的其他文件、證書、協議和文書，並採取其他可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議所設想的交易，實現本協議的意圖和宗旨。

4.7 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或本協議的適用被宣佈為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策強制執行，則只要合併的經濟或法律實質不受對任何一方造成任何重大不利影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。如果有管轄權的法院或其他機構的最終判決宣佈本協議的任何條款或規定無效、無效或不可執行，則雙方同意他們應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能密切地實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成合並。

4.8 沒有第三方受益人。本協議中的任何明示或暗示均無意或不應賦予除雙方以外的任何個人或實體根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

4.9 税收。法律徵收的與本協議和/或本協議執行有關的所有税款、關税、費用和其他費用應由徵收此類税款、關税、費用或其他開支的一方支付。

4.10 施工。 本協議的序言構成本協議不可分割的部分。本協議中包含的描述性標題 僅為便於參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中使用的 ，“包括” 和 “包括” 及其變體不應被視為 限制條款，而應被視為後面有 “無限制” 字樣。 “或” 一詞不應是排他性的。

(頁面的剩餘部分 故意留空)

見證的是，雙方促使本協議自上述第一份書面日期起生效。

附錄 A

SharpLink Gaming, Inc. 經修訂和 重述的公司註冊證書表格

以下簽名人特此證明：

ONE： 下列簽署人是特拉華州一家公司SharpLink Gaming, Inc. 正式當選的總裁兼首席執行官。

二： 向特拉華州國務卿提交 SharpLink Gaming, Inc. 公司註冊證書的原始日期是 2022 年 1 月 26 日。

三： 特此對本公司的公司註冊證書進行修改和重述，其全文如下：

文章 1

名字

公司的名稱是 SharpLink Gaming, Inc.（”公司”）。

第 2 條

已註冊 辦公室和代理商

公司在特拉華州的 註冊辦事處是位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街 1209 號的公司信託中心 19801。 其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第 3 條

目的

公司開展或推廣的業務或目的的 性質是從事 公司可能根據特拉華州通用公司法組建的任何合法行為或活動（”DGCL”)。

第 4 條

CAPITAL 股票

4.1 公司有權分別發行兩類待指定的股票，”普通股” 和 “優先股 。”公司獲準發行的股票總數為1.15億股。1億股 被指定為普通股，每股面值為0.0001美元，15,000,000股被指定為優先股，每股的面值 為0.0001美元。

4.2 優先股可以不時以一個或多個系列發行。公司董事會（”特此明確授權董事會 of Directors（”）規定在一個或多個系列中發行任何或全部未發行和未指定優先股 ，確定或修改每個此類系列的投票權 權力、全部或有限權或無投票權，以及此類指定、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他權利 和理事會通過的一項或多項決議 中規定和表述的資格、限制或限制在DGCL允許的範圍內，由董事提供此類股票的發行。 還明確授權董事會會在發行該系列股票後增加或減少任何系列的股票數量， 但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前一句減少 中任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議 通過之前的狀態。優先股的授權股份數量可以增加 或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何指定證書的條款要求任何此類持有人進行投票，否則優先股 或任何系列的持有人單獨投票，否則優先股的授權股份數量可以增加 或其任何系列的持有人投票（但不低於當時已發行的股票數量）就任何系列的優先股提交 。

4.3 現在或以後獲得授權的任何類別的公司股份持有人均無權進行累積投票。

第 5 條

管理

對於 的業務管理和公司事務的處理，以及對公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定）的進一步定義、限制和監管 ，進一步規定 ：

5.1 公司業務的管理和事務的處理應屬於其董事會。構成董事會的董事人數 應完全由組成董事會的 授權董事人數的多數通過的決議確定。

5.2 每位董事均應在每次年會上競選，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格 或他或她先前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

5.3 在不時指定的在特定情況下 選舉額外董事的任何系列優先股的權利的前提下，公司股東可以有理由或無理由地將董事免職。在遵守適用法律規定的任何限制 的前提下，任何個別董事或董事均可通過公司大多數股份的持有人 的贊成票被免職，無論是否有理由。

5.4 除非 董事會通過決議確定存在任何此類空缺或新設立的董事職位，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、免職 或其他原因導致的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，均應遵守適用法律規定的任何限制和可能不時指定的任何系列優先股持有人的權利空缺應由股東填補，除非 根據適用法律的規定，即使 少於董事會的法定人數，只能由當時在任的大多數董事會贊成票填補，而不是由股東填補。根據前一句 當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事完整任期的剩餘時間，直到該董事 的繼任者當選並獲得資格。

5.5 董事會被明確授權通過、修改或廢除《公司章程》（章程”）。 董事會對《章程》的任何通過、修正或廢除都需要獲得大多數經授權的 董事的批准。股東還有權通過、修改或廢除章程； 但是, 前提是, 除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外， 股東的此類行動還需要擁有當時已發行的所有公司股本中至少60％的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

5.6 除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

5.7 [已保留].

5.8 應按照章程規定的方式提前發出關於董事選舉的股東提名和股東在公司股東會議 之前提出的業務的通知。

第 6 條

負債； 賠償

6.1 在DGCL目前存在或以後可能修改的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不因違反作為董事 或高級官員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本第 6.1 節的任何修訂、修改或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員因該董事 或高級管理人員在該修正案之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任 或涉嫌責任。

6.2 公司可以在法律允許的最大範圍內，對任何因為 、其遺囑人或無遺囑人是或曾經是公司的董事、高級官員、僱員或代理人或公司任何前任 而成為 或威脅成為某項訴訟或訴訟（不論是刑事、民事、行政或調查）一方的人提供賠償，此後也可以對其進行修改公司，或應 的要求在任何其他企業擔任或擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人公司或公司的任何前身。對本第 6.2 節的任何修訂、廢除或修改均不得對任何人在此廢除或修改之前發生的任何作為或不作為在本協議下的任何權利或保護產生不利影響 。

第 7 條

論壇

7.1 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者， 當且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州 內的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時， 特拉華州聯邦地方法院）是專屬法院在法律允許的最大範圍內，對於 (A) 代表 提起的任何衍生訴訟或訴訟公司，(B) 聲稱公司任何 現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人對公司或其股東違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟，(C) 因或根據DGCL的任何條款 對 公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何行動，本經修訂和重述的公司註冊證書或章程（每份章程可能會不時修訂）；（D）任何 聲稱受內政學説管轄的索賠，(E) 尋求解釋、適用、執行 或確定本經修訂和重述的公司註冊證書或章程有效性的任何索賠或訴訟理由（因為每項索賠可能會不時修改至 時間，包括其下的任何權利、義務或補救措施）；在每種情況下，除外（i）此類法院認定 存在不可或缺的任何索賠不受該法院管轄的一方（且必不可少的一方不同意該法院的個人 管轄權在作出此類裁決後的 10 天內)、(ii) 屬於該法院以外的法院 或論壇的專屬管轄權，或 (iii) 此類法院沒有屬事管轄權的所有案件，適用於 法院對被點名為被告的不可或缺的一方擁有管轄權的所有案件。第 7.1 節不適用於為執行 1934 年《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由 ，經修訂的索賠，或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

7.2 除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦 地方法院應是解決任何主張1933年法案引起的 訴訟理由的投訴的專屬論壇。

7.3 任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已通知 並同意本公司註冊證書的規定。

第 8 條

修正

8.1 除非第 8.2 節另有規定，否則公司保留以 現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東 的所有權利均受本保留的約束。

8.2 無論本公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能允許較少 票或反對票的法律條款，但除了公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，法律或本公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書都要求 可以不時指定 ，但須遵守任何持有人的權利優先股系列， 持有人的贊成票修改、修改或廢除本公司註冊證書第 第5、6、7或8條，需要在董事選舉中獲得 表決權的所有當時已發行股本中至少有 66 2/ 3% 的投票權，作為單一類別共同投票。

* * * *

四： 根據DGCL第228、242和245條，經修訂和重述的公司註冊證書已由董事會正式通過和批准，並經股東書面同意 ，並已按照DGCL第228條的規定發出有關此類行動的書面通知 。

[簽名 頁面關注中]

見證一下，SharpLink Gaming, Inc. 促使這份經修訂和重述的公司註冊證書由其總裁 和首席執行官簽署 [   ]當天 [  ], 2023.

[在經修訂和重述的公司註冊證書上簽名 頁面]

附錄 B

SharpLink Gaming, Inc. 章程的形式

第 I 條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處是位於特拉華州威爾明頓奧蘭治 街 1209 號的公司信託中心 19801。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在公司董事會可能確定的地點 設立和維持辦公室或主要營業地點（”董事會”），也可能根據董事會不時決定或公司業務 的要求，在特拉華州內外的 其他地方設立辦事處。

第 II 條

企業 海豹突擊隊

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。公司印章應由刻有公司名稱 的模具和刻有 “Corporate Seal-Delaware” 字樣的模具組成。使用上述印章的方法可以是給它或其傳真 留下深刻印象、貼上或複製或其他方式。

第 第三條

股東會議

第 第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在董事會不時確定的特拉華州 州內或境外的地點舉行。董事會可自行決定 會議不得在任何地點舉行，而只能按照 特拉華州通用公司法的規定通過遠程通信方式舉行（”DGCL”).

第 第 5 節。年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，用於選舉董事和 可能適當舉行的其他事務。 除公司年會委託書中包含的提名以適當方式提交年會 會議外，提名或其他此類業務必須：(i) 根據公司的股東會議通知（ 涉及提名以外的業務）；（ii）由董事會特別提名或按董事會指示提出；或（iii）由公司任何股東提出在發出本章程第 5 (b) 節 規定的股東通知時是登記在冊的股東 (那個”章程”），誰有權在會議上投票，誰遵守了第 5 節中規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是 股東提交其他業務的唯一方式（公司股東會議通知 和經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的委託書以及該法下的規則和條例中適當包含的事項除外 （”1934 年法案”）在年度股東大會之前。

(b) 在年度股東大會上，只有根據特拉華州法律 股東採取行動的正當事項且應在會議上適當地提起的業務才能進行。

(i) 為了使股東根據本章程第 5 (a) 條第 (iii) 款將任何人提名參加董事會選舉的候選人正式提交年會 ，股東必須按照本章程第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室祕書 發出書面通知；以及必須按照本章程第 5 (c) 節的規定及時更新 並補充此類書面通知。此類股東通知應 規定：（A）該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地 地址；（2）該被提名人的主要職業或工作；（3）該被提名人擁有並受益的公司每類 股本的類別和數量；（4) 收購此類股份 的日期或日期以及此類收購的投資意圖；(5) 對於每位競選或連任被提名人董事會選舉 ，包括本章程第 5 (e) 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及 (6) 要求在委託書中披露與此類被提名人有關的其他信息，該委託書為該被提名人在競選中 當選為董事徵求代理人（即使不涉及競選），或者其他需要披露 } 將根據1934年法案第14條及據此頒佈的規則和條例（包括此類規定）披露個人 對被任命為被提名人和當選後擔任董事的書面同意）；以及（B）本章程第 5 (b) (iv) 條所要求的信息。公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定 此類擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對合理的 股東對此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義。

(ii) 對於根據 1934 年法案第 14a-8 條尋求納入公司代理材料的提案，除董事會選舉提名以外的 業務應根據本章程第 5 (a) 條第 (iii) 款由股東 在年會上正式提出，股東必須向負責人的祕書發出書面通知 根據本章程第 5 (b) (iii) 節的規定，及時更新和補充 的公司執行辦公室，並且必須以書面形式更新和補充 按照本章程第 5 (c) 節的規定及時發出通知。此類股東通知應列出： (A) 關於該股東提議向會議提出的每項事項，簡要描述希望在會議之前提交 的業務、在會議上開展此類業務的原因以及此類業務給任何支持者（定義見下文）帶來的任何實質性利益（包括此類業務的任何預期收益 ），但僅限於其對公司資本的所有權 股票，這對於任何參與此類業務的支持者個人來説都很重要，或者對支持者（總體而言）都很重要任何支持者；以及 (B) 本章程第 5 (b) (iv) 節所要求的信息。

(iii) 為及時起見，祕書必須在公司首席執行官 辦公室收到本章程第 5 (b) (i) 條所要求的書面通知，不得遲於第 90 天營業結束時，也不得早於上一年度年會一週年前第 120 天 的營業結束時間； 但是, 前提是,根據本第 5 (b) (iii) 節最後一句 ，如果年會日期比去年年會週年紀念日提前30天以上或延遲超過30天 ，則必須不早於此類年會前第 120 天營業結束時收到股東的及時通知 ，不得遲於年會前第 120 天營業結束晚於此類年會前第 90 天或公開發布該年會之日後的第 10 天 的營業結束時間此類 會議的日期是首次確定的。為及時起見，祕書必須在上一年 委託書首次郵寄給股東之日前至少 120 天在公司主要執行辦公室收到本章程第 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知。如果年會日期自去年 會議日期起已更改超過 30 天，則提案必須在公司開始打印和郵寄其 代理材料之前的合理時間內提交。在任何情況下，已發出通知或已公佈 的年會的休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。

(iv) 本章程第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應列出截至通知發佈之日起的書面通知以及 關於發出通知的股東和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）（每個，a ”支持者” 總的來説，”支持者”): (A) 公司賬簿上顯示的每個 支持者的名稱和地址；(B) 每位支持者實益擁有和記錄在案的公司股份類別、系列和數量；(C) 描述任何支持者之間就此類提名或提案達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭的還是書面的） 及其任何關聯公司或關聯方，以及根據協議、安排或諒解一致行事的任何其他人（包括 他們的姓名），與以下任何一方共同行動前述內容；(D) 陳述 支持人是有權在 會議上投票的公司股份的登記持有人或受益所有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知（針對根據本章程第 5 (b) (i) 條發出的通知 ）中規定的個人或個人，或者向企業提出在通知中具體規定（關於根據本章程第 5 (b) (ii) 條發出的通知 ；(E) 關於支持者是否打算交付委託書 以及向足夠數量的公司有表決權股份持有人提供的委託書 （關於根據本章程第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提出此類提案（關於根據本章程第 5 (b) (ii) 條發出的通知）的委託書；(F) 在任何支持者所知的範圍內，在股東發出通知之日 支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；以及 (G) 每位支持者對所有衍生品交易（定義見下文）的描述 在過去 12 個月期間，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券類別、系列和數量， 以及其實質經濟條款。就本章程第 5 條和第 6 條而言，a”衍生品 交易” 指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的，或代表其達成 的協議、安排、利益或諒解：(w) 其價值全部或 部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值；(x) 以其他方式提供任何直接 或間接獲得或分享的機會因公司證券價值變動而產生的任何收益；(y) 其影響 或其意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或收益；或 (z) 提供對公司任何證券 投票或增加或減少此類支持者或其任何關聯公司或關聯公司的投票權的權利，該協議、安排、利益或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債券 頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權，空頭頭寸，利息，對衝，分紅權， 投票協議，與業績相關的費用或安排借入或借出股份（無論是否需要付款、結算、行使 或轉換任何此類類別或系列），以及該支持者在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有 的公司證券中的任何比例權益，此類支持者直接或間接是其中的普通 合夥人或管理成員。

(c) 提供本章程第 5 (b) (i) 或 (ii) 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知 ，使此類通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五個工作日的日期在所有重要方面都是真實和正確的 如果 有任何休會或延期，則在休會或延期會議之前的五個工作日內。如果根據本第 5 (c) 節第 (i) 條進行更新 和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五個工作日內，在公司主要執行辦公室 收到此類更新和補充。如果根據本第 5 (c) 節第 (ii) 條進行更新 和補充，則祕書應在會議日期前兩個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲 ，則應在休會或延期會議前兩個工作日收到此類更新和補充。

(d) 為了使股東根據本章程第 5 (a) 條第 (iii) 款提名參加董事會選舉的任何個人或個人的姓名和地址 ，股東應提供 (i) 公司賬簿上顯示的 此類股東的姓名和地址，以及提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址 正在製作中，(ii) 由該股東（實益和記錄在案）擁有並歸該股東擁有的公司股份的類別和數量 截至該股東發出通知之日，提名所代表的受益所有人（如果有）， 並聲明該股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將記錄在案 和截至會議記錄日期的此類股份的類別和數量通知公司，(iii) 對任何協議、安排或諒解的描述 （包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易、 和借入或截至該股東發出通知之日由這些 股東或受益所有人（如果有）、提名所代表的股東或受益所有人（如果有）及其任何關聯公司或關聯公司簽訂的借出股份， 其效果或意圖是減輕該人損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該人 的投票權，或與公司股票有關的任何關聯公司或關聯公司，並聲明 該股東將通知該股東公司在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式陳述截至會議記錄日期 有效的任何此類協議、安排或諒解，(iv) 該股東 是有權在會議上投票的公司股份記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席 會議，提名通知中規定的一個或多個人，(v) a 陳述該股東或受益所有人（如果有）是否願意或是否屬於將 (1) 的集團根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條 徵求支持此類董事候選人或提名的代理人或選票，以及 (2) 提交併提交委託書和/或委託書，以徵集有權選舉董事的股份中至少 67% 的投票權持有人 ；(vi) 此類股東已知的其他股東（包括 實益和記錄所有者）的姓名和地址支持提名，並在已知範圍內支持公司擁有的所有 股的類別和數量受益人或此類其他股東記錄在案的任何其他信息，以及 (vi) 在委託書或其他文件中必須披露的與此類股東和實益所有者有關的任何其他信息 ， 必須在 根據《交易法》第 14 (a) 條在選舉競賽中為選舉董事徵求代理人（如果有）據此頒佈的規則和條例。

(e) 要根據本章程第 5 (a) 節 (iii) 條的提名有資格成為被提名人當選或連選為公司董事，此類擬議被提名人或代表該擬議被提名人的個人必須（根據 在本《章程》第 5 (b) (iii) 或 5 (d) 條規定的送達通知期限內送達，如適用) 向公司主要行政辦公室的祕書 提交一份關於擬議的 背景和資格的書面問卷被提名人以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（ 應由祕書根據書面要求提供哪份問卷），以及一份書面陳述和協議（採用祕書 應書面要求提供的形式），即該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 與 的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有對任何協議、安排或諒解作出任何承諾或保證，個人或實體，説明該人如果當選為公司董事， 將如何採取行動或投票任何問題或疑問 (a”投票承諾”) 未在問卷中向公司披露 或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選 為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方 與董事的服務或行動有關的直接或間接 補償、補償或賠償未在其中披露 的公司；以及 (iii) 以該人的個人身份並代表其代表提名 的任何個人或實體，如果當選為公司董事，則將遵守公司所有適用的公開披露的 公司治理、道德守則、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。書面問卷還必須包括該被提名人確認該人同意在委託書中被提名為 ，如果當選，則同意擔任董事，並打算在該人競選的 的整個任期內擔任董事。

(f) 除非根據本章程第 5 (a) 節 第 (ii) 條或本章程第 5 (a) 節第 (iii) 條提名，否則個人沒有資格當選或連任為董事。除非法律另有要求 ，否則會議主席應有權力和責任根據本章程 中規定的程序，確定是否已在會議之前提名或提出 提名或任何提議 ，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，或者提議者未按照 行事} 本章程第 5 (b) (iv) (D) 和第 5 (b) (iv) (E) 節中的陳述，以聲明此類提案或提名不得 已在會議上提交股東採取行動，儘管可能已徵求或收到了與此類提名 或此類業務有關的代理人，但應不予理會。

(g) 儘管有本第 5 節的上述規定，但為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案 的信息，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求 及其相關規章制度。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東 根據 1934 年法案第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是，提供了 ， 本《章程》中凡提及 1934 年法案或該法案的規則和條例，均無意也不應 限制適用於根據本章程第 5 (a) (iii) 條予以考慮的提案和/或提名的要求。

(h) 就本章程第 5 條和第 6 條而言，

(i) “公開公告” 指在道瓊斯新聞社、 美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向證券交易所 委員會公開提交的文件中的披露；以及

(ii) ”附屬公司” 和”同事” 應具有經修訂的 1933 年《證券法》 第 405 條中規定的含義（”1933 年法案”).

第 第 6 節。特別會議。

(a) 根據特拉華州法律規定，(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會 可以出於任何目的召集公司股東特別會議 根據授權董事總數多數通過的決議（無論是否存在空缺 在向董事會提交任何此類決議供其通過時擔任先前授權的董事職位）。

(b) 董事會應確定此類特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書應根據本章程第 7 節的規定 安排向有權投票的股東發出會議通知。除非 會議通知中另有規定，否則不得在此類特別會議上處理任何業務。

(c) 提名董事會選舉人選可以在股東特別會議上提出，屆時董事 將由董事會選出（i）由董事會或根據董事會的指示選出，或者（ii）由在發出本款規定的通知時是登記在冊的股東 的任何公司股東選出，誰有權在會議上投票，由誰交付 致公司祕書的書面通知，其中列出了本章程第 5 (b) (i) 條所要求的信息。在 公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會時， 任何此類登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知列出了本章程第 5 (b) (i) 節所要求的信息祕書應不遲於 晚些時候營業結束時在公司的主要執行辦公室收到法律 此類會議之前的第 90 天或首次公開發布特別會議日期 以及董事會提議在此類會議上選舉的候選人的日期 後的第 10 天。股東還應根據本章程第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會或延期 都不得開始 發出上述股東通知的新期限。

(d) 儘管有本第 6 節的上述規定，但股東還必須遵守 1934 法案及其下關於本第 6 節所述事項的規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得被視為影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 條 要求將提案納入公司委託書的任何權利； 但是, 前提是, 本《章程》中凡提及 1934 年法案或該法案的規則和條例 ，均無意也不應限制適用於根據本章程第 6 (c) 條進行考慮的董事會選舉提名的要求 。

第 第 7 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東會議的書面或電子傳輸通知 應在會議日期前不少於10天或不超過60天發給每位有權在該會議上投票 的股東，此類通知應具體説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的 以及遠程方式通信（如果有），通過這些通信，股東和代理持有人可以被視為 親自出席並在任何此類會議上投票。如果是郵寄的，則當通知存入美國郵政時，即視為已發出，郵費已預付，寄給股東 ，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。在不限制 以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，根據 適用法律，如果通過電子傳輸發送，則通知被視為自發送時記錄的發送時間發出。關於任何股東會議的時間、地點（如果有）、 和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子 傳輸，任何股東親自出席 、遠程通信（如果適用）或通過代理人免除通知，除非股東出席會議 在會議開始時反對任何業務交易的明確目的，因為會議的召開不合法或召集。 任何如此放棄此類會議通知的股東在各個方面都應受任何此類會議議事的約束，就好像已發出適當通知 一樣。

第 第 8 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法規或公司經修訂和 重述的公司註冊證書另有規定（”公司註冊證書”) 或根據本章程，在有權投票的股票 已發行股份中 33 1/ 3% 的持有人通過遠程通信（如果適用）或通過經正式授權的代理人出席 即構成業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，任何股東大會均可不時休會 ，可以由會議主席休會，也可以由出席會議的大多數股東投票休會，但此類會議上不得處理任何其他事務。儘管有足夠多的股東退出 ，足以離開法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東可以繼續進行業務直至休會。除非法規或適用的證券交易所規則，或 公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事選舉以外的所有事項上，親自出席 、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就此主題進行普遍表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應由親自出席的股份的多數票選出， 通過遠程通信（如果適用）選出，或者由代理人代表出席會議，並有權對董事選舉進行一般投票。 如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行表決，除非法規或公司註冊證書 或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的大部分已發行股份，如果適用，通過遠程 通信（如果適用）或由經正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項對該事項進行表決的 採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席的此類或類別或系列的股份、 通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的 多數票（如果是選舉董事）的贊成票應是此類或類別或系列的贊成票。

第 9 節。休會和休會通知。任何股東會議，無論是年度股東會議還是特別會議，均可不時 休會，可以由會議主席或親自出席的大多數股東投票、遠程通信， （如果適用）或由代理人代表出席會議。當會議延期到其他時間或地點（如果有）時，如果休會的時間和地點（如果有）已在休會的會議上宣佈，則無需發出休會通知 。 在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果 休會超過30天，或者在休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出 延會通知。

第 第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定 ，否則只有在記錄日期（如本章程第 12 節所規定的 所規定的）股票以其名義出現在公司股票記錄上的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人 都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由根據特拉華州法律授予的 授權的代理人或代理人進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。除非代理人規定更長的期限，否則自其 創建之日起三年後不得對任何代理進行表決。

第 11 節。股份的共同所有者。如果股票或其他具有投票權的證券以兩個人或多人的名義記錄在案， 無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩個或 以上的人在相同股份上有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知 並附有該文書或命令的副本任命他們或建立有此規定的關係，他們在表決方面的 行為應具有以下效果：（a）如果只有一人投票，則他的行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一人投票，則多數票的 法案對所有人具有約束力；或（c）如果有多票投票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系 可以按比例對有關證券進行投票，也可以向特拉華州財政法院申請DGCL規定的救濟， 第 217 (b) 節。如果向祕書提交的文書表明任何此類租賃是以不平等的利益持有的，則就本第 11 條 (c) 款而言，多數或偶數分割的 應為利益的多數或偶數分割。

第 12 節。股東名單。祕書應在每次股東大會前至少10天（前提是 但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十天， 名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東）的完整名單 ，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊 的股票數量。此類名單應在截至會議日期前一天的十天內向任何股東開放，供任何股東審查 ，期限為十天：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供獲取此類名單所需的信息，或者（b）在正常工作時間， 在公司的主要營業地點 。如果公司決定在 電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給 公司的股東。

第 13 節。 [已保留].

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席， 總裁，或者，如果總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席，親自出席或通過代理出席。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席的情況下，由主席指示 這樣做的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例 。在遵守董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席 有權和授權為會議的正常進行規定此類規則、規章和程序，並採取所有必要的、適當或方便的行動，包括但不限於 制定會議議程或業務順序、維持秩序的規則和程序參加會議以及出席者的安全 ，對參加此類會議的限制適用於公司登記在冊的股東及其經正式授權 和組成代理人以及董事長應允許的其他人員，限制在規定的會議開始時間 之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，並規範就將要通過投票表決的事項進行投票的投票的開幕和結束。 股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間將在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定 ，否則不應要求根據議會議事規則 舉行股東會議。

第 15 節。不遵守股東董事提名的影響

(a) 只有根據本第三條規定的程序被提名的人才有資格在公司任何股東大會上當選 擔任董事，並且只有其他事務才能在根據本第三條規定的程序提交會議的 會議上進行。如果 未根據本第三條提出或提議任何提名，或者未根據本第 III 條制定或提議開展其他業務，則除非法律另有要求，否則會議主席有權力和義務宣佈此類提名 將被忽視或不得處理此類擬議的其他業務。儘管本章程中有任何與 相反的規定，除非法律另有要求，否則如果打算在年會上提議業務或提名 或根據本第三條在特別會議上提出提名的股東不遵守或向公司提供所需的信息，包括在該會議記錄日期後的五個工作日內或該股東 （或其合格代表）的合格代表這樣的股東）沒有出現在會議上介紹該提案業務或提名，儘管公司可能已收到 與此類業務或提名有關的委託書，但不得考慮此類 業務或提名。

(b) 除非法律另有要求，否則在不限制本第三條其他規定和要求的前提下，如果任何股東 (A) 根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知，且 (B) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條和 的要求，則公司應無視為此類股東提名人徵集的任何代理或投票 。應公司的要求，如果任何股東根據根據《交易法》頒佈的規則 14a-19 (b) 提供通知，則該股東應不遲於適用會議前 五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

第四條

導演們

第 15 節。人數和任期。公司的授權董事人數應根據公司註冊證書 確定。除非公司註冊證書有此要求，否則董事不必是股東。如果由於任何原因，董事 本不應在年會上當選，則可以在方便時儘快在為此目的召開的股東特別會議上按照本章程規定的方式選出董事 。

第 16 節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，但 可能由法規或公司註冊證書另有規定。

第 17 節。 [已保留。]

第 18 節。空缺職位。除非公司註冊證書中另有規定，除非董事會通過決議確定 任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應由股東填補，除非董事會通過決議確定 任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補只能由大多數人的贊成 票填補當時的董事上任，即使不到董事會的法定人數，或者由唯一剩下的 董事職，而不是股東的法定人數， 但是，前提是，每當任何類別或類別的股票或其系列 的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事時，除非董事會通過決議確定任何此類空缺 或新設立的董事職位應由該類別或類別選出的多數董事填補 br} 或其中一系列，或由當時任職的唯一剩餘董事選出，而不是由股東做的。根據前一句 當選的任何董事均應在出現空缺或 出現空缺的董事完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格。如果任何董事死亡、被免職或辭職，則應根據本章程 將董事會中的空缺視為存在。

第 19 節。辭職。任何董事均可隨時通過向祕書 發出書面通知或以電子方式發送通知來辭職，此類辭職是為了説明其是否將在特定時間生效。如果未制定此類規範，則應將 在交付給祕書時被視為生效。當一位或多位董事辭去董事會職務時， 將在未來某個日期生效，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺 或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，如此當選的每位董事 應在董事的未滿任期內任職，其職位為空缺直到他的繼任者正式當選並獲得資格。

第 第 20 節。移除。在不違反任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下， 除非適用法律或公司註冊證書禁止，否則持有當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的股東可以有理由或無理由將任何董事免職。

第 第 21 節。會議。

(a) 例行會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例行會議可隨時或日期在特拉華州內外的任何地點舉行 ，該州已由董事會指定 並通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電報的 系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知 。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官 官員或大多數授權董事召集，董事會特別會議 可在特拉華州內或境外的任何時間和地點舉行。

(c) 使用電子通信設備舉行的會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加 會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見 ，通過此類方式參加會議即構成親自出席此類會議。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應口頭或 書面通知，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術， 傳真、電報或電報，或電子郵件或其他電子方式，在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前 前 24 小時發出。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議日期前至少三 天通過頭等郵件發送，費用已預付。任何會議通知均可在 之前或之後隨時以書面形式或通過電子傳送方式免除，除非董事出席會議是出於明確的 目的在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開 或召集的，因此出席會議的目的是 。

(e) 放棄通知。董事會或其任何委員會，不論其名稱如何 或在何處舉行，均應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上進行的所有業務一樣有效， 如果有法定人數出席，並且在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事應 簽署書面豁免通知或應放棄通過電子傳輸方式發出的通知。所有此類豁免應與公司 記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。董事出席會議應構成對該類 會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召集或召集為由反對任何企業的交易 。任何豁免通知中均無需具體説明要進行交易的業務，也無需具體説明任何定期或特別的董事會或委員會會議的 目的。

第 第 22 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多人數，並且與根據本章程第 45 條產生的賠償 相關問題除外，其法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一， 董事會的法定人數應由董事會不時確定的確切董事人數的多數組成 根據公司註冊證書； 但是, 前提是,在任何會議上，無論是否有法定人數 出席，出席的大多數董事均可不時休會，直至董事會下次例會確定的時間，除非在會議上公佈。

(b) 在達到法定人數的每一次董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票，否則所有問題和業務均應由出席的多數董事的贊成 票決定。

第 23 節。不開會就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求 或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有 成員（視情況而定）均以書面或電子傳輸方式同意，並且此類 的書面或書面或書面或傳輸與會議記錄一起提交董事會或委員會。 如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式 。

第 24 節。費用和補償。董事有權獲得 董事會可能批准的服務補償，包括董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例行或特別會議以及董事會委員會任何會議 的費用（如果有）。此處 包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員、 或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由 董事會的一名或多名成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有 並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力， 並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均不具有 與（i 批准）或通過有關的權力或權限，或向股東推薦任何行動或事項（ 的選舉或罷免除除外）董事）DGCL 明確要求提交股東批准，或 (ii) 通過、修改 或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可以不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他 委員會應由一名或多名董事會成員組成，並應擁有 的權力，履行設立此類委員會的決議所規定的職責，但在任何情況下，任何此類的 委員會都不得擁有本章程中剝奪的執行委員會的權力。

(c) 術語。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止 委員會的存在，但須遵守任何未償還優先股系列的任何要求以及本第 25 節 (a) 或 (b) 小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會 或董事會職務之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員， 董事會可以填補因死亡、辭職、免職或 委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會任何會議上替換任何缺席 或被取消資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或取消資格的情況下， 出席任何會議且未取消投票資格的成員無論他或他們是否構成法定人數， 均可一致任命委員會的另一名成員董事會將在會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員行事 。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 25 條任命的任何其他委員會 的例行會議應在董事會或任何此類的 委員會確定的時間和地點舉行，並且在已向此類委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知 。任何此類委員會的特別會議都可以在該類 委員會不時確定的任何地點舉行，也可由董事該委員會成員的任何董事召集，但須按照規定的方式將此類特別會議的時間 和地點通知董事會成員 和地點。任何委員會特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或 電子傳送方式豁免，任何董事都可通過出席特別會議免除通知，除非董事出席此類特別會議是在會議開始時明確表示反對 任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非董事會會在授權成立委員會的決議 中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數 ，而出席任何達到法定人數的會議的多數人的行為應是該委員會的 行為。

第 26 節。董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持股東和董事會的所有會議 。董事會主席應履行 辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

第 第 27 節。首席獨立董事。董事會主席，或者如果主席不是獨立董事， 獨立董事之一可以被董事會指定為首席獨立董事（”首席獨立董事”) 任職直至由董事會接替。首席獨立董事將：與董事會主席一起制定 定期董事會議議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席 ；制定獨立董事會議議程；就滿足 議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持 會議的任何部分董事會對以下各項進行評估或補償介紹或討論首席執行官；主持董事會會議中介紹或討論董事會績效的任何部分； 履行董事會主席可能規定或委託的其他職責。

第 28 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者如果主席未被任命 或缺席，則為首席獨立董事，或者如果首席獨立董事缺席，則為首席執行官（如果是董事）， 或者，如果首席執行官缺席，則為總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則是最高級的副總裁 （如果是董事）)，或者，在沒有任何此類人員缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的會議主席應 主持會議。祕書應擔任會議祕書，如果他缺席，則由主席 指示的任何助理祕書或其他官員或董事擔任會議祕書。

文章 V

軍官們

第 第 29 節。指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席 、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務 官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主任，以及擁有其認為必要的權力和職責的 其他官員和代理人。董事會可以酌情向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜 。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時在任何 擔任公司的任意數量的職位。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或按照董事會指定的方式確定。

第 第 30 節。官員的任期和職責。

(a) 將軍。除非提前被免職，否則所有官員應根據董事會意願任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格。 董事會可隨時罷免董事會選舉或任命的任何官員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會的所有會議 。 除非高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為 公司的首席執行官，並應在董事會控制下，全面監督、指導和控制公司的業務 和高管。如果已任命首席執行官但未任命總裁， 本章程中所有提及總裁的內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官 應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行 董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(c) 總統的職責。除非已任命董事會主席、首席獨立董事或首席執行官並且 出席，否則董事裁應主持所有股東會議和董事會的所有會議。除非另一名官員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官 官員，並應在董事會控制下，全面監督、指導和控制 公司的業務和高級職員。總裁應履行與辦公室相關的其他職責，還應 履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(d) 副總統的職責。在 總統缺席或喪失工作能力或總統職位空缺的情況下，副總統可以承擔和履行總統的職責。副總裁應履行通常屬於其 辦公室的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和其他權力， 或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則由總裁不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有 行為及其程序。祕書應根據本章程通知 的所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議。祕書 應履行本章程中規定的所有其他職責和辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的 其他職責和其他權力。在祕書缺席或殘疾的情況下，總裁可指示任何助理 祕書或其他官員承擔和履行祕書的職責，每位 助理祕書應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和 其他權力。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿 ，並應按照董事會或總裁要求的形式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會會的命令，首席財務官應 保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行 通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定 的其他職責和權力。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中所有提及財務主管 的內容均應視為對首席財務官的提及。總統可指示財務主管（如果有 ）、任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官 的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和 助理主計長應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行其他職責和擁有 等其他權力董事會或總裁應不時指定。

(g) 財務主管的職責。除非另一名官員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為 公司的首席財務官，並應以完全 和適當的方式保存或促使保存公司的賬簿，並應按照 董事會或總裁的要求和頻率提交公司財務狀況報表，並根據董事會命令，應保管公司的所有資金和證券 。財務主管應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行其他職責 ，並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

第 31 節。授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他 官員或代理人。

第 32 節。辭職。任何官員均可隨時通過書面或電子方式向董事會 、總裁或祕書發出通知來辭職。任何此類辭職應在收到此類通知 的個人收到時生效，除非其中規定了更晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。 除非此類通知中另有規定，否則無需接受任何此類辭職即可使其生效。任何辭職 均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 33 節。移除。任何高級管理人員均可隨時被免職，無論有無理由，均可由當時在職董事的過半數 投贊成票，或經當時在職董事會 或任何委員會 或首席執行官或董事會 可能授予此類免職權的其他上級人員一致書面同意。

第 第六條

公司文書的執行 和公司擁有的證券的表決

第 34 節。執行公司文書。董事會可自行決定方法，指定簽署人 高級管理人員或高級管理人員或其他個人或個人代表公司簽署任何公司文書或文件，或者 代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定 ，並且此類執行或簽名對公司具有約束力公司。

銀行或其他存管機構從公司貸記資金或公司特別賬户中提取的所有 支票和匯票均應由董事會授權的一名或多名個人簽署。

除非 獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無任何 權力或授權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信用，或為任何目的 或任何金額承擔責任。

第 35 節。公司擁有的證券的投票。公司 為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人 進行表決，而與之有關的所有代理應由董事會決議授權的人簽署，如果沒有此類授權，則由 董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第 VII 條

股票

第 36 節。證書的形式和執行。公司的股份應由證書代表，如果董事會的一項或多項決議有規定，則應為無憑證 。公司股票證書（如果有）， 的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。公司中以 證書代表的每位股票持有人都有權獲得 董事會主席、首席執行官或總裁或任何副總裁以及首席財務官、財務主管 、助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司中擁有的股份數量。證書上的任何 或所有簽名都可以是傳真。如果在簽發該 證書之前，任何已簽署或已在證書上籤署 傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則簽發該證書的效力可與其在 簽發之日擔任此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 37 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人 就該事實作宣誓後，應簽發一份或多份新的證書來取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司之前簽發的任何證書或證書 。作為簽發 新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或損毀的證書或證書的所有者或所有者 的法定代表人同意以其要求的方式向公司提供賠償，或者按照其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金 ，作為對可能針對公司提出的任何索賠的賠償關於據稱丟失、被盜或損壞的 證書的公司。

第 38 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或由經正式授權的律師在賬簿上進行，對於以證書表示的股票，則在交出經適當背書的證書 或相同數量股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一種或多類 股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票 。

第 39 節。修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何 續會的通知或投票，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，在不違反適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過 至少在該會議日期前 60 天，不得少於 10 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的 股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則應在開會 的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ； 但是, 前提是,董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或 任何權利的分配，或者哪些股東有權在股票變更、轉換或交換方面行使任何權利， 或為任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期 根據該決議通過確定記錄日期的決議，以及該記錄日期不得超過此類行動前 的60天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日 營業結束之日。

第 第 40 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿 上註冊為股份所有者的人享有獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他索賠 或權益， 。

第 VIII 條

公司的其他 證券

第 41 節。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書 （本章程第 36 節所涵蓋）外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁 或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章 或印在上面的此類印章的傳真件由祕書或助理祕書、首席財務官、財務主管或助理簽名測試財務主任； 但是, 前提是,如果任何此類債券、債券或其他公司 證券應由受託人的手工簽名或在允許的情況下通過根據應發行此類債券、債券或其他公司證券的契約的受託人手工簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，則簽署和證明該債券、債券或其他公司證券上公司 印章的人員的簽名可以是這些人的簽名。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息券 ，經受託人如上所述認證，應由 財務主管或公司助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名 。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司 證券，或者其傳真簽名應出現在任何此類利息票據上或任何此類利息票據上的高級職員，在 如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是此類官員，則該債券、債券或其他公司 證券仍可由公司採用和發行交付時好像簽署了相同簽名的人或上面本應使用傳真 簽名的人沒有一樣不再是該公司的此類高級職員。

第 九條

分紅

第 42 節。股息申報。董事會可以在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的分紅，但須遵守 公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。 股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書 和適用法律的規定。

第 43 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，用於 應付意外開支、平衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的 公司和董事會可以按以下方式修改或取消 任何此類儲備金它是創建的。

文章 X

財務 年

第 44 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 XI 條

賠償

第 45 節。對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和高級職員。公司應在 DGCL 或任何 其他適用法律未禁止的範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償； 但是, 前提是,公司可以通過與其董事和高級管理人員簽訂個人合同 來修改此類賠償的範圍；以及 此外, 前提是,不得要求公司就任何董事 或高級管理人員提起的任何訴訟（或其一部分）向該人提供賠償，除非 (i) 法律明確要求此類賠償 ，(ii) 該訴訟由公司董事會授權，(iii) 此類賠償 由公司根據所賦予的權力自行決定提供 DGCL 或任何其他 適用法律規定的公司或 (iv) 必須根據 (d) 款作出此類賠償。

(b) 員工和其他代理人。根據DGCL 或任何其他適用法律的規定，公司有權向其員工和其他代理人提供賠償。董事會有權授權決定是否應向董事會確定的任何人（高級職員除外）或其他人員發放 賠償。

(c) 費用。公司應向任何曾經或現在是任何受威脅的 未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或被威脅成為任何受威脅的 訴訟或訴訟的當事方的人員，無論是民事、刑事、行政還是調查的，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事或高級職員 , 信託或其他企業, 在訴訟得到最終處置之前, 應立即提出請求 但是，任何董事或高級管理人員在此類訴訟中產生的所有費用都規定， 如果DGCL要求，則只能在向公司交付董事或高級管理人員時預付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份（並且 不得以任何其他身份提供或正在提供服務，包括但不限於向員工提供服務 福利計劃）產生的費用一項承諾（以下簡稱 “”承諾”)， 由此類受保人或代表該受保人償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決 決定該裁決沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “a”最終裁決”) 根據本第 45 條或其他規定，此類受保人 無權獲得此類費用的賠償。

儘管有上述規定 ，除非根據本第 45 節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）中向公司高管 預付任何款項（除非該官員是或曾經是公司的董事，在這種情況下 本款不適用）(i) 由未參與訴訟的董事的多數票作出，即使未達到法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定的此類董事組成的委員會提出，即使不到法定人數，或者 (iii) 如果沒有此類董事，或者此類董事由獨立法律顧問在書面意見中如此直接，則決策方 在作出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意或以某種方式行事的 該人不認為符合或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，根據本第 45 條向董事 和高級管理人員獲得賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其有效範圍和效力與公司與董事或高級管理人員之間合同中規定的 相同。如果 (i) 賠償或預付款申請被全部或部分拒絕，或 (ii) 在提出請求後 未對此類索賠進行處置，則本第 45 條授予董事或高級管理人員的任何賠償或預付款權利應由持有此類權利的人或代表該權利的人在任何具有管轄權的法院強制執行 。在法律允許的範圍內，如果此類執法行動中的索賠人全部或部分成功， 也有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，公司 有權對索賠人不符合行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準規定公司可根據DGCL或任何其他適用法律向索賠人賠償索賠金額。對於公司高級管理人員提出的任何 索賠（除非在任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟， 是因為該官員是或曾經是公司的董事），公司有權就任何此類行動提出辯護（明確而令人信服的證據，證明該人是惡意行為或以該人的行為方式行事的 不認為與公司的最大利益相牴觸或不反對任何犯罪行為或辯稱 該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取了行動。無論是公司（包括 其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在這類 訴訟開始之前就因董事或高級管理人員符合DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準 而確定對索賠人的賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會 董事會）的實際決定，獨立法律顧問（或其股東）認為索賠人未與之見面適用的行為標準，應為 作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準。在 董事或高級管理人員為執行本協議項下獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中， 董事或高級管理人員無權根據本第 45 條或其他方式獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不應排斥該 人根據任何適用法規、公司註冊證書、章程、協議、 投票或其他條款可能擁有或以後獲得的任何其他權利，既包括以官方身份採取行動，也包括在任期間以其他身份採取行動 。公司被特別授權在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有 董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的生存。對於已不再擔任董事 或高級職員，或者（如果適用）不再是僱員或其他代理人，本章程賦予任何人的權利應繼續有效，並應為 此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保險。在 DGCL 或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經 董事會批准，公司可以代表根據本第 45 條要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本第 45 條的任何廢除或修改只能是預期性的，不得影響本章程 規定的在涉嫌發生任何作為或不作為時生效的權利，這些作為或不作為是針對公司任何代理人 提起的任何訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則 公司仍應在 本第 45 節中未失效的任何適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內，向每位董事和高級管理人員提供賠償。如果由於適用其他司法管轄區的賠償條款 而導致本第 45 條無效，則公司應根據任何其他適用法律向每位董事和高級職員 提供全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，應適用以下定義：

(i) 這個詞”繼續進行” 應作廣義解釋，應包括但不限於對任何受到威脅、待決或 已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、 準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) 這個詞”開支” 應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師 費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的款項以及 與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) “” 一詞公司” 除由此產生的公司外，還應包括參與合併或合併的任何組成公司 （包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去， 將有權力和權限賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此任何現在或曾經是此類組成公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應請求任職的人作為另一家公司的 董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司，根據本第 45 節的規定，合夥企業、合資企業、信託或其他企業對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與他在該組成公司繼續獨立存在的情況下對此類組成公司 所處的地位相同。

(iv) 對 a” 的引用導演,” “官,” “僱員，” 或”代理人“的公司” 應包括但不限於此類人員分別作為另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人在 的要求下滿足公司的請求的情況。

(v) 提及”其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；並提及”應公司要求為 提供服務” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人 向該董事、高級職員、僱員或代理人規定職責或涉及其就員工福利計劃、 其參與者或受益人提供服務的任何服務；本着誠意行事並以合理認為符合僱員福利計劃參與者和受益人 利益的方式行事的人應被視為擁有以某種方式行事”不是 與公司的最大利益背道而馳” 如本第 45 節所述。

第 XII 條

通知

第 46 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本章程第 7 節的規定，向股東發出股東大會的書面通知。 在不限制根據與該類 股東達成的任何協議或合同向股東發出有效通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外的目的向股東發出書面通知 可以通過美國郵政或全國認可的隔夜快遞，或者通過傳真、電報或電傳或通過電子郵件或其他電子 手段發送。

(b) 致董事的通知。必須向任何董事發出的任何通知均可按照 (a) 小節所述的方法發出，如本章程中規定的 ，也可以通過隔夜送達服務、傳真、電傳或電報發出，但除非 親自送達的通知應發送至該董事向祕書提交的書面地址，或者，如果沒有此類申報 ，則發送到最後該董事的已知郵局地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有此類通知的情況下，由公司正式授權的合格僱員或就受影響股票類別指定的過户代理人 代理人簽發的郵寄宣誓書，具體説明向其發出或收到任何此類通知或通知的股東、股東、董事或董事的姓名和地址 ，以及發出此類通知的時間和 方法欺詐，是其中所含事實的初步證據。

(d) 通知方法。沒有必要對所有通知收件人使用相同的發出通知的方法， 但可以採用一種允許的方法

對任何一項或多項採用 ，任何其他允許的方法或方法可以用於任何其他方法或方法。

(e) 致與非法通信的人的通知。每當根據法律或 公司註冊證書或公司章程的任何規定要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知 ，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可 向該人發出此類通知。在不通知與任何非法通信 的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司 採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果是事實， 如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與 通信非法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非 DGCL 另有禁止，否則，根據 DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，只要在收到通知的地址的股東同意，向共享 地址的股東發出單一書面通知即告生效。如果該股東在收到公司 打算髮送單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出 。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第 XIII 條

修正案

第 47 節。修正案。在遵守本章程第 45 (h) 條規定的限制或公司註冊證書條款的前提下， 明確授權董事會通過、修改或廢除公司章程。董事會通過、修正或廢除公司章程 均需獲得大多數授權董事的批准。 股東還有權通過、修改或廢除公司章程； 但是, 前提是, 除了 法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行的任何投票外， 股東的此類行動還需要擁有公司當時已發行的所有股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。

第 XIV 條

向官員或僱員貸款

第 48 節。向官員或僱員貸款。除非適用法律另有禁止，否則只要董事會認為可以合理預期此類貸款、 擔保或援助將使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他僱員，包括董事公司或其子公司董事的任何高級職員 或僱員，借款或擔保 的任何義務或以其他方式提供協助。貸款、擔保或其他援助可以有息或 ，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於 質押公司股份。本章程中的任何內容均不得被視為拒絕、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保權 或擔保。

第 XV 條

雜項

第 49 節。論壇。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇備選法庭，否則特拉華州大法官法院 （或者，當且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，則為特拉華州 內的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華州聯邦地方法院 ) 而且任何上訴法院均應是根據 提出以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬論壇特拉華州成文法或普通法：（A）代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟理由；（B）因違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員、 對公司或公司股東所承擔的信託義務而提出的任何索賠 或訴訟理由；（C）針對公司或任何現任或 前任董事的任何索賠或訴訟理由，公司高級職員或其他僱員，由DGCL、公司註冊證書 或這些條款產生或根據該條款而產生的章程（每項章程可能會不時修改）；（D）任何旨在解釋、適用、 強制執行或確定公司註冊證書或本章程有效性的索賠或訴訟理由（因為每項章程可能會不時修訂，包括 其下的任何權利、義務或補救措施）；(E) DGCL 授予法院管轄權的任何索賠或訴訟理由 br {} 特拉華州財政部；以及（F）針對公司或其任何現任或前任董事、 官員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由公司，受內部事務學説管轄，在法律允許的最大範圍內 ，但法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。第 XV 條第 49 款不適用於為執行 1933 年法案或 1934 年法案規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。

(b) 除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則 美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 根據1933年法案提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

(c) 任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為 已知悉並同意本章程的規定。