美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期 （最早報告的事件的日期）： 2023 年 6 月 14 日

SHARPLINK GAMING LTD

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

612-293-0619
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 6 月 14 日，總部位於以色列的公司 SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink 以色列”）、特拉華州的一家公司和 SharpLink Israel（“SharpLink US”）的全資子公司 SharpLink Gaming, Inc. 以及以色列公司、SharpLink US 的全資子公司 SharpLink Sub Ltd. Meration Merger Sub”），簽訂了 協議和合並與重組計劃（“國內合併協議”），根據該協議，國內合併 Sub 將與 SharpLink Israel 合併，SharpLink Israel是倖存的實體，並繼續是SharpLink US（“國內化合並”）的全資子公司 。

根據 《馴化合並協議》，SharpLink Israel將通過與SharpLink Israel合併 合併後成為特拉華州一家公司的全資子公司，SharpLink Israel 在合併中倖存下來，成為SharpLink US 的全資子公司 。關於馴化合並，所有面值為每股0.60新謝克爾的SharpLink以色列普通股（ “SharpLink 以色列股票”）將在國內合併前夕以一比一的方式將 轉換為獲得面值每股0.0001美元的SharpLink 美國普通股（“SharpLink {} 美國普通股”），以及在 Homedation 合併前夕發行的SharpLink Israel的所有優先股、期權和認股權證將轉換為或兑換為 SharpLink 美國的等值證券。2023 年 2 月 15 日向 Alpha Capital Anstalt 發行的 8% 利率、10% 的原始發行折扣、 優先可轉換債券、 可兑換 SharpLink 以色列股票，將以相同的價格和其他條件轉換為SharpLink美國普通股 ，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。根據國內化合並，所有 SharpLink 以色列股票和 SharpLink 以色列優先股均應代表獲得適用的 SharpLink 美國普通股 股票和優先股的權利，應視為已轉讓給 SharpLink 美國，以換取獲得此類適用的 SharpLink 美國普通股和優先股以及賬面上每位證書或股票證據持有人的權利入口賬户，代表 任何認證或非認證的 SharpLink 以色列股票或 SharpLink Israel Preferred股票將不再擁有與 相關的任何權利，但獲得適用的 SharpLink 美國普通股和優先股的權利除外。

馴化合並的完成 受某些成交條件的約束，除其他外，包括 (i) SharpLink Israel 股東批准國內化 合併和《馴化合並協議》，(iii) S-4表格中與國內合併相關的SharpLink美國普通股的註冊聲明 的生效，(iii) 批准將與國內合併有關的SharpLink美國普通股股票上市納斯達克 資本市場在國內化合並完成時或之前，以及（iv）收到以色列税務局 關於國內合併的税收裁決。《馴化合並協議》規定，《馴化合並協議》的各方可以在適用法律允許的範圍內，放棄任何成交條件。

前面的摘要並不完整，其全部參照了作為附錄2.1提交、以引用方式納入此處的《國內化合並協議》（ ）進行了全面限定。《馴化合並協議》作為 附於本8-K表最新報告，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。 無意提供有關公司或 SharpLink US 的任何其他事實信息，也不是為了修改或補充其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開報告中有關公司的任何事實 披露。

前瞻性 陳述

這份 8-K表最新報告包含1995年《私人證券訴訟 改革法案》所指的 “前瞻性陳述”。其中包括關於管理層對公司產品開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略、計劃和 前景等方面的期望、信念和意圖的聲明。前瞻性陳述可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、 “構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別，也可以用這些術語的否定詞或其他類似詞語來識別。這些陳述只是預測。公司這些前瞻性 陳述主要基於其當時對未來事件的預期和預測以及管理層的信念和假設。

前瞻性 陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性 陳述與尚未發生的事項有關，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響， 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素 可能導致實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異， 包括但不限於以下因素：與SharpLink Israel獲得完成擬議國內化合並所需的股東批准 相關的風險以及完成擬議的國內化合並的時機，包括 在預期範圍內無法滿足完成條件的風險時間範圍或者根本不是 的結束本土化合並不會發生；發生任何可能導致 終止《國內化合並協議》的事件、變更或其他情況；在 宣佈國內化合並協議及其中所設想的交易後，可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；與擬議的國內化合並有關的意外困難或支出 ；以及確認擬議國內化合並預期收益的能力合併。 這些風險以及與擬議的國內化合並相關的其他風險和不確定性在向美國證券交易委員會提交的與擬議的國內化合並相關的S-4表格（文件編號333-272655）（“S-4註冊聲明”）中包含的委託書/招股説明書 中進行了討論。在S-4註冊聲明和SharpLink以色列的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 的標題下確定和討論了其他風險和不確定性，並得到了其向美國證券交易委員會提交的其他定期文件 的補充。

所有 前瞻性陳述僅代表截至本表 8-K 表最新報告發布之日，其全部內容均受到本表 8-K 最新報告中包含的警示陳述的明確限定。除非適用法律或法規要求，否則SharpLink Israel沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。股東不應認為對先前 發佈的 “前瞻性聲明” 缺乏更新即構成對該聲明的重申。

關於擬議合併的其他 信息以及在哪裏可以找到它

這份 8-K表最新報告涉及擬議的國內化合並。關於擬議的國內化合並，SharpLink 以色列和SharpLink US提交了S-4註冊聲明，其中包括一份用作SharpLink以色列的委託書和招股説明書 的文件，SharpLink Israel計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議的國內化合並的其他文件。敦促投資者 和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關文件發佈後仔細閲讀完整的 ，因為它們將包含股東在就擬議的國內化合並做出任何決定之前應考慮的重要信息。最終委託書/招股説明書將發送給公司的 股東。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件。 SharpLink Israel 向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過郵寄方式 嚮明尼蘇達州明尼阿波利斯華盛頓大道北 333 號 104 套房的 SharpLink Gaming Ltd. 免費索取。

招標中的參與者

SharpLink 以色列及其各自的董事和執行官以及其他管理層成員和僱員以及他們各自的某些重要股東可能被視為參與了就擬議的國內化合並 向SharpLink以色列股東徵求代理人的活動。有關SharpLink以色列董事和執行官的信息可在SharpLink 以色列於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中找到。關於根據美國證券交易委員會的規則 可能被視為代理招標參與者的個人的信息以及其直接和間接利益的描述，不論是證券 控股公司還是其他機構，均包含在向美國證券交易委員會提交的關於擬議的 國內化合並的委託書/招股説明書和其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。 如上所述，您可以從美國證券交易委員會和以色列SharpLink免費獲得這些文件的副本。

沒有 要約或招標

本 8-K表最新報告不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得構成在任何此類司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前非法的任何司法管轄區 的任何證券出售 。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不得發行證券。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。以下證物隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。