過渡和分離協議

本過渡和分離協議（“協議”）由第一集團汽車公司（“第一集團” 或 “公司”）與達裏爾·伯曼（“員工”）（統稱為 “雙方”）簽訂，自美國中部時間2023年3月31日凌晨 12:01（“生效日期”）生效。

A. 演奏會

1.員工目前被公司聘為總法律顧問。公司希望員工繼續擔任該職務，直到 2023 年 3 月 31 日（“過渡日期”），之後員工將擔任高級顧問，直到 2023 年 12 月 31 日工作的最後一天（“解僱日期”）。在生效日期和過渡日期（此類期限，“過渡期”）之間，除非根據下文第 3 節提前終止，否則員工將繼續擔任以下職務並履行與適用職位相稱的職責。

2. 員工和公司此前已簽訂了自2009年11月12日起生效的特定僱傭協議（“僱傭協議”），以及自2006年12月1日起生效的某些激勵和非競爭協議（“激勵協議”）。除非此處特別説明，否則本協議旨在取代和取代僱傭協議和激勵協議的全部內容。

B. 協議

考慮到以下承諾和契約，雙方商定如下：

1.辭職；解僱：作為公司同意簽訂本協議的回報：(a) 公司同意在生效日期之前聘請員工擔任總法律顧問，並在過渡日期結束時聘請員工擔任高級顧問，並且 (c) 在遵守此處概述的其他承諾的前提下，員工 (i) 同意接受本協議的條款，(ii) 已兑現，連同本協議的執行，附有一封退休信，附於附錄 “A” 和（iii）同意於2023年12月31日簽署《解除和豁免索賠協議》（“發佈”，作為附錄 “B” 附後）。

2.角色；薪酬和福利：除非員工根據下文第 3 節提前終止工作，否則員工有權根據本協議獲得以下補償和福利：(a) 在 2023 年 12 月 31 日之前持續支付基本工資（使用其截至生效日期有效的年基本工資 600,000 美元）計算，(b) 繼續參與他作為第 1 組員工有權享受的所有健康和福利福利，包括但不限於至 2023 年 12 月 31 日，下文第 4 節中規定的內容，以及 (c) 在不重複第 (b) 條所述的任何福利的情況下，在2023年12月31日之前繼續參與或領取自生效之日有效的《僱傭協議》第2.3節中具體描述的福利，與高級副總裁的福利保持一致。從過渡日期開始，員工應同意作為遠程員工平均每週三十 (30) 小時的工作時間用於第 1 組；但是，前提是該員工還同意應公司的要求不時在第 1 組辦公室工作。公司同意在空間允許的前提下，完全由公司自行決定在其當前地點為員工提供辦公室。除非本協議中另有規定，否則員工承認並同意，員工無權獲得過渡日期之前可能支付給其他高管或過渡日期之後其他員工的任何形式或類型的額外報酬。員工承認，在生效日期之後，他將無權獲得任何額外的股權激勵獎勵，也沒有資格獲得2023年年度的年度獎金。公司有權從根據本協議提供的任何金額或福利的支付中預扣任何被認為符合預扣要求的税款。

3.終止僱傭關係：

(a) 如果公司因 “原因”（定義見下文）或員工自願在解僱日期之前終止了員工在公司的工作，則員工無權根據本協議獲得任何進一步的補償或福利，除非在解僱之前賺取但未支付的任何款項。

(b) 如果員工因在解僱日期之前死亡而終止在公司的工作，則員工的繼承人、管理人或遺贈人有權獲得2 (a) 中所述的員工尚未收到的剩餘基本工資，從適用的解僱之日起至解僱日期（“持續工資”）計算

付款”）。應在行政上可行的情況下儘快一次性支付持續薪金，但不得遲於死亡解僱後的三十 (30) 天。

(c) 如果員工在公司無故解僱日期之前終止了員工在公司的工作（“無故解僱”），則員工有權獲得：（i）持續工資補助，（ii）如果員工及時選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續為員工和員工的合格受撫養人提供保險，a 付款金額等於 (A) 剩餘的完整日曆月數的乘積無故解僱日期至終止日期，以及 (B) 員工本應為根據COBRA向員工和員工的受撫養人提供的持續健康或福利福利而支付的每月保費，按截至解僱之日公司團體健康計劃有效的COBRA全額保費率支付，但在任何情況下，此類付款均不得超過該守則第402 (g) (1) (B) 條規定的適用美元金額僱員離職的年份，以及 (iii) 等於以下各項乘積的款項A) 自無故終止之日和終止日期起剩餘的完整日曆月數，以及 (B) 2 (c) 中規定的每月車輛津貼率。本第 3 (c) 節規定的款項應在行政上可行的情況下儘快一次性支付，但不得遲於無故解僱之日後的三十 (30) 天。

(d) 如果根據本第 3 節解僱（無論出於何種原因），員工在解僱時持有的所有未償股權薪酬獎勵應受限制性股票協議——合格退休的條款和條件的約束。

(e) 員工承認自己的理解和同意，即僱傭協議中有關任何現金解僱補助金的任何條款已被本第 3 節取代並取代。

就本協議而言，“原因” 一詞應指以下任何一項；(a) 員工對涉及道德敗壞的重罪或罪行的定罪或抗辯；(b) 員工違反了本協議、員工手冊、僱主行為準則或僱主特定官員道德守則的任何實質性條款；(c) 員工使用他自己的利益，僱主的任何機密或專有信息，或者故意為此目的泄露此類信息；(d)員工 (1) 欺詐或 (2) 挪用或盜竊僱主的任何資金或財產；或 (e) 僱員故意拒絕履行職責或重大過失，前提是僱主在根據 (b) 或 (e) 款解僱員工之前，必須先書面通知僱員涉嫌違規或拒絕的性質，並且必須向僱員提供至少十五 (15) 天的時間來糾正問題，此外，在因涉嫌重大過失解僱員工之前，僱主必須發出書面通知，解釋詳細説明所指控的重大過失，除非糾正本質上是不可能的，否則必須為員工提供至少二十 (20) 天的時間來糾正問題。

4. 未受影響的權利：本協議不影響員工在 Group 1 Automotive, Inc. 遞延補償計劃、高管定期人壽和意外死亡和傷殘保險、殘疾收入保險：長期福利、公司401 (k) 計劃或任何遞延補償計劃、ESPP 或員工對公司股票的所有權中的權利。

5. 限制性契約；僱傭協議和激勵協議的有效條款；員工義務：

(a) 第 1 組和員工同意本協議的條款是私人事務，不得以任何形式泄露給他人。因此，第一集團和員工特此同意，除非法律規定和1934年《證券交易法》的要求，否則他們不會向任何人披露、傳播和/或公開本協議的任何條款或導致本協議的討論，除非在要求向證券公司提交的任何文件中已在集團高管薪酬披露中公開披露的信息除外交易委員會或那些在第 1 組中，有業務需要知道條款的人以及員工的律師、任何財務或税務顧問以及配偶和子女，他們不得向任何第三方透露其內容。

(b) 員工重申其對公司所有業務、專有信息和關係保密的承諾，並同意不貶低公司、其員工、高級管理人員和董事。員工進一步承認自己的理解和同意，即僱傭協議第 5 節中包含的所有限制性條款將在該僱傭協議終止後繼續有效，並納入本協議，就好像在本協議中進行了全面重述一樣，也包括本協議的終止日期

協議應用於確定自員工終止僱傭關係之日起的任何義務。

(c) 員工承認其理解並同意，激勵協議第 2 節中規定的所有離職後禁止競爭和非招攬義務應在該激勵協議終止後繼續有效，並納入本協議，就好像在本協議中已完全重述一樣，本協議的終止日期應用於確定自員工解僱之日起開始的任何義務。

(d) 員工已在生效日期執行了所附的退休信。員工同意簽署任何必要的額外文件，以完成其辭去總法律顧問職務，然後辭去第一集團高級顧問的職務，並在與其退休和解僱有關的任何文件中與美國證券交易委員會合作。

(e) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制員工合法地：(i) 就可能違反任何法律的行為直接與任何政府機構進行溝通、與之合作、向其提供信息，或以其他方式協助其進行調查；(ii) 迴應任何此類政府機構向員工提出的任何詢問或法律程序；(iii) 作證、參與或以其他方式協助任何政府機構採取的任何行動或程序任何這樣的政府與可能的違法行為有關的權限；或 (iv) 作出受任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 披露 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露的商業祕密，(2) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為；(B) 該個人的律師，涉及針對舉報嫌疑人的個人提起的報復訴訟違法；或 (C) 是在訴訟或訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是密封提交的。本協議中的任何內容均不要求員工在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，也不要求員工通知公司員工參與了任何此類行為。

6.回扣政策。員工承認並同意，公司的薪酬追回政策允許在某些情況下收回某些基於績效的補助金，該條款將在生效日期之後繼續完全有效，並將在終止日期之後繼續完全生效，前提是此類追回政策適用於公司的所有高級管理人員。

7.可分割性：如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

8.員工賠償不受影響：此處包含的新聞稿不影響第一組在適用範圍內的法律義務，即就員工在僱用範圍和過程中採取的行動向作為僱員的員工提供賠償。

9.管轄權和法律選擇：員工和公司同意使用德克薩斯州法律來執行本協議的條款，此事應在德克薩斯州哈里斯縣審理。員工同意在德克薩斯州哈里斯縣提供服務和個人管轄權。

為此，雙方簽署了自生效之日起生效的本協議，以昭信守。

展品 “A”

退休信

2023年3月31日

第 1 集團汽車有限公司

董事會

首席執行官

800 Gessner，Suite 500

得克薩斯州休斯頓 77024

親愛的大家：

我特此通知，自美國中部時間2023年3月31日凌晨 12:01 或雙方商定的更晚日期起，我將從Group 1 Automotive, Inc.（“公司”）的總法律顧問職位退休，之後我將擔任高級顧問至2023年12月31日，之後我將從公司及其所有各自子公司和關聯公司擔任的所有其他高管、董事和其他職位退休。

附錄 “B”

解除和豁免索賠協議

本解除和索賠豁免協議（“協議”）由達裏爾·伯曼（“員工”）與Group 1 Automotive, Inc.（“公司”）之間制定和簽訂。

因此，現在，在考慮和交換此處包含的承諾、契約和新聞稿時，雙方達成以下協議：

1.生效日期。除非本協議另有規定，否則本協議自雙方簽署之日（“發佈生效日期”）起生效。

2. 退休日期。員工此前已辭去公司總法律顧問的職務，並將於 2023 年 12 月 31 日（“退休日期”）辭去所有其他職位和職責。

3.公司的考慮。出於並考慮到員工在本協議中做出的承諾，公司應：

a. 提供2023年3月31日員工與公司簽訂的過渡和離職協議（“分離協議”）第 2 節中所述的付款和福利。

b. 除因欺詐、非法活動或不誠實行為引起的任何索賠外，公司及其子公司、關聯公司、母公司、繼承人和受讓人同意永久無條件解除、免除和解除員工及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人的任何已知索賠、債務、責任、承諾、協議、要求、訴訟原因、律師費、損失和支出，或未知、可疑或未被懷疑、已歸檔或未歸檔，在發佈生效之前產生本協議的日期，或因員工在公司或公司任何關聯公司工作而產生或與之相關的日期。

c. 公司同意並承諾不會從事任何針對員工的貶低行為，並且公司將來不會對員工發表任何貶損性言論或貶低行為。

員工特別承認，如果不是下文規定的契約、承諾和釋放，否則他將無權獲得本段中規定的對價。

4. 員工的考慮。鑑於公司在本協議第 3 段中做出的承諾，員工同意如下：

a. 僱員同意本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人永久無條件釋放、放棄和解除公司及其子公司、關聯公司、母公司、關聯公司和上述各實體各自的繼任者和受讓人，以及現任和前任部門、合夥企業、關聯實體、高級職員、董事、經理、股東、律師、保險公司、福利計劃（以及受託人和受託人）此類計劃）和來自任何國家的員工（統稱為 “被解僱方”）以及發佈生效日期當天或之前產生的所有索賠、債務、負債、承諾、協議、要求、訴訟原因、律師費、損失和開支，無論是已知還是未知、可疑還是未提交、已提交或未提交。本全部新聞稿包括但不限於與以下方面有關的所有索賠或要求：(i) 工資、獎金、佣金、薪酬、股票、股票期權、績效股票、假期工資、附帶福利和費用報銷或訴訟理由，包括但不限於違反合同、違反默示的誠信契約和公平交易、造成情感傷害, 不當解僱, 違反公共政策, 誹謗和損害經濟機會；（ii）任何聯邦、州或地方的反歧視或反報復法；（iii）違反（每項法律都可能經過修訂）：美國和德克薩斯州憲法；德克薩斯州勞動法（具體包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第 21 章和《德克薩斯州舉報人法》）、1866 年《民權法》、1964 年《民權法》第七章、《時代》1967 年的《就業歧視法》、《老年工人福利保護法》、1990 年的《美國殘疾人法》、1974年《員工退休收入和保障法》（“ERISA”）、《公平勞動標準法》、《家庭和病假法》、《職業安全與健康法》和《薩班斯奧克斯利法案》。員工

具體而言，這並沒有剝奪他申請失業補償金的權利。如果員工申請此類福利，公司不會反對此類申請。

b.Employee 同意並承諾員工不會從事任何針對公司或任何其他被釋放方的貶低行為，員工將來不得對公司或任何其他被釋放方發表任何貶損性言論或貶低行為。

c.Employee 特此聲明並保證，他將向公司歸還其持有的所有公司財產、材料、文件和文件，包括但不限於公司文件、筆記、記錄、計算機記錄信息、電子存儲的信息（統稱為 “信息”），以及所有有形財產、信用卡、門禁卡、傳呼機、識別徽章和鑰匙。儘管有上述規定，員工仍有權在解僱之日保留其手機、實驗室設備和 iPad，前提是員工歸還其中包含的所有信息，或者根據公司的選擇，員工應將上述設備歸還給公司，以便運行刪除存儲在其上的任何信息所需的任何軟件或流程，之後應將這些設備歸還給員工。

d.Employee 同意 Edward McKissic 和 Gillian Hobson 被指定為他將就本協議相關事宜唯一聯繫的人。員工特別同意，他不會就這些事項與公司任何其他員工或董事聯繫。

e.Employee理解並同意，在2023年12月31日之後，除非公司首席執行官或首席法務官明確指示，否則他無權代表公司承擔任何費用或義務或負債，也無權以公司高管的身份採取或採取任何行動。

f. 僱員同意，在他擔任僱員期間及之後，他不得直接或間接、親自或代表任何其他個人、企業、公司或實體泄露或使用公司或任何其他被釋放方的任何機密商業信息或商業祕密，包括但不限於：客户或員工信息、培訓材料、與收購或撤資相關的信息、客户的購買習慣和偏好；營銷策略；定價或財務信息；技術信息；運營信息和運營策略。

g.Employee在任何個人或實體（包括但不限於平等就業機會委員會或美國勞工部等任何政府部門或機構）可能代表他提起的任何訴訟中明確放棄追償的權利。員工特別聲明並保證，他沒有向任何法院提起或促使他提起任何法律訴訟，也沒有向任何政府辦公室或部門或機構（包括但不限於平等就業機會委員會）提出或促使他們提出行政指控、索賠或投訴。

h. 儘管免除責任，但本協議中的任何內容均不妨礙員工向平等就業機會委員會（“EEOC”）、國家勞動關係委員會（“NLRB”）、勞工部（“DOL”）或類似的州或地方機構提出任何不可法律豁免的索賠（包括對本協議有效性的質疑），也不得參與平等就業機會委員會、NLRB、DOL 或類似州進行的任何調查或程序當地機構或與此類機構合作；但是，員工理解並同意員工是放棄因此類EEOC、NLRB、DOL或類似的州或地方機構、訴訟或隨後的法律行動而追回任何金錢或個人救濟或追回的任何和所有權利。此外，儘管免除了責任，但本協議中的任何內容均不限制員工根據ERISA管理的任何福利計劃獲得既得福利的權利。

i.Employeee特此承認，如果公司提出合理要求，員工同意與公司合作，為一項或多項現有或未來的法庭訴訟、政府調查、仲裁、調解或其他法律或公平程序進行辯護或起訴，這些訴訟涉及公司或其任何現任或前任員工、高級管理人員或董事，是他根據本協議將獲得的福利的部分對價和公司簽訂本協議的誘因。這種合作可能包括但不限於在證詞、宣誓書、審判、調解或仲裁中提供證詞，以及為證詞作準備。員工承認，應公司的合理要求，他應出庭參加公司認為必要的任何會議或會議，為任何此類法律訴訟的辯護或起訴做準備。如果公司要求員工出行，或者需要員工出差，則需要員工提供協助

根據本條款，公司將報銷員工必要和合理的差旅費用，並在可能的情況下提前支付。

j.在簽署下文時，員工明確表示，自員工簽署本協議之日起，他已獲得在公司和任何其他被解僱方工作期間有權享受的所有休假（帶薪和無薪休假），並且已收到公司和其他被解僱方所欠和曾經獲得的所有工資、獎金和其他形式的薪酬，無論是基於股權還是其他形式的報酬。

k.雙方特此明確同意並承認，本索賠責任解除應符合並適用於所有未簽署本協議的被解除方，即使此類被解除方不是本協議的簽署方，因為雙方明確同意並承認，每個此類被解除方都是本協議中規定的員工新聞稿、契約和陳述的第三方受益人。

5.不招生。員工同意，本協議不構成也不應被解釋為公司或任何其他被釋放方承認違反任何聯邦、州或地方法規或法規，或任何違反員工的任何權利或公司或任何其他被解除方對員工承擔的任何責任。

6.修改。本協議和分離協議包含本協議雙方的全部協議，除非此處明確規定，否則公司或員工不達成任何協議、諒解或陳述。本協議取代了公司與員工之間先前的所有協議和諒解。除非在隨後由員工和公司授權代表簽署的書面協議中明確規定，否則本協議或本協議的任何條款或本協議提供的任何權利的取消、修改、修改、刪除、增加或其他變更均不具有任何效力。

7. 施工。雙方同意，應將本協議解釋為雙方共同起草本協議，因此不得將任何不確定性或模糊性解釋為不利於任何一方而有利於另一方。

8. 可分割性和豁免。雙方同意，本協議的契約是可分割的，如果發現任何一個或多個條款不可執行，則整個協議不會失效，而是應根據本協議的條款在沒有任何分離條款的情況下解釋和執行。雙方還同意，任何一方未能執行本協議下的任何權利或特權均不應被視為對本協議中包含的任何權利和特權的放棄。本協議的條款應根據德克薩斯州法律進行解釋。雙方同意德克薩斯州法院對由此產生的任何爭議具有管轄權。

9. 考慮是否充分。雙方進一步承認，雙方在此向對方提供的額外考慮是充分的，這是一份具有法律約束力的文件，他們打算受其約束並忠實於其條款。

10. 審議期。員工完全瞭解本協議的內容及其法律效力。員工承認，他在收到本協議之日被告知，在簽署本協議之前，他有二十一 (21) 個日曆日的時間來審查和考慮本協議。員工進一步承認，他可以自願放棄整整21天考慮期的權利，並可以在21天期限到期之前的任何時候簽署本協議。

11. 撤銷期限。員工理解，簽署本協議後，他可以在員工簽署協議後的七 (7) 天內向 Gillian Hobson 發出書面通知，自行決定撤銷對協議的接受。撤銷通知必須不遲於員工執行本協議後的第七（7）天營業結束時收到。

12. 律師諮詢。員工證明，通過簽署本協議，他有合理的時間考慮其條款，他有機會在簽署本協議之前諮詢律師，並且他是在就本協議條款進行真誠談判後簽署本協議。特此以書面形式建議員工在簽署本協議之前諮詢律師。

13.自願和知情。本協議是自願執行的，本協議雙方不受任何脅迫或不當影響。

為此，雙方已執行本協議，自下文最後寫明的日期起生效，以昭信守。