附錄 99.1

中國 蘇軒堂藥業有限公司

太東北路 178 號

泰州， 江蘇

人民的 中華民國

2021 年年度股東大會通知

到 將於美國東部標準時間 2021 年 3 月 31 日上午 9:30 舉行

致中國蘇軒堂藥業股份有限公司的股東：

本 委託書是在董事會招標代理人時提供的（ “董事會” ) 中國蘇軒堂藥業股份有限公司（“公司”）的 ，用於公司2021年年度股東大會 （“大會”）及其所有續會和延期。會議將於美國東部標準時間2021年3月31日上午9點30分在中華人民共和國江蘇省泰州市泰州市泰東北路178號舉行， 將對以下提案進行審議和表決：

董事會一致建議 “贊成” 上面列出的所有被提名人，對其他每個 提案進行 “贊成” 投票。

2021年2月22日營業結束時公司普通股的記錄持有人 （ “記錄日期”) 將有權收到本次會議及其任何休會或延期的通知和表決。每股普通股 股的持有人有權獲得一票表決權。

無論您擁有多少股份，您的 投票都很重要。即使您計劃親自參加本次會議，也強烈建議您在會議日期之前填寫隨附的代理卡，以確保在您無法出席的情況下 代表您的股份出席本次會議。

有權在本次會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在本次會議之前的十天內在公司的主要執行辦公室 公佈，供股東在正常工作時間出於與本次會議密切相關的任何目的查閲 。

本 通知和隨附的委託書將於 2021 年 3 月 3 日左右首次郵寄給股東。

我們敦促您 在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看所附委託書中包含的信息。

如果 您在沒有説明您希望如何投票的情況下退還代理卡，則您的股份將被 “投票給” 上面列出的所有 被提名人，並被 “投票給” 其他每項提案。

關於代理材料可用性的重要 通知

將於美國東部標準時間2021年3月31日上午9點30分舉行的年度股東大會

截至2020年3月31日止年度的年會通知、委託書和20-F表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

中國 SXT 製藥有限公司

致股東的通知

2021年度股東大會

到 將於美國東部標準時間 2021 年 3 月 31 日上午 9:30 舉行，臺東路北 178 號，

泰州， 江蘇，中華人民共和國

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到這份委託書？

這份 委託書描述了董事會希望您作為股東在會議上投票的提案。會議將於美國東部標準時間2021年3月31日上午9點30分在中華人民共和國江蘇省泰州市泰東北路178號舉行。

股東 被要求考慮並投票表決以下提案：(i) 選舉董事會被提名人任期一年，(ii) 批准選擇ZH CPA為截至2021年3月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，(iii) 批准 並通過公司的2021年股權激勵計劃（“激勵計劃”）；以及（vi）進行其他交易 business 在會議之前或任何休會或推遲之前是正確的。

這份 委託書還為您提供有關提案的信息，以便您做出明智的決定。你應該仔細閲讀。你的 投票很重要。鼓勵您在仔細查看此 委託書後儘快提交代理卡。

在 本委託書中，我們將中國蘇軒堂藥業有限公司稱為 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

誰能在這次會議上投票 ？

2021年2月22日擁有我們普通股股份的股東 （”記錄日期”) 可以出席本次會議並投票 。截至記錄日，共有15,514,398股普通股流通。所有普通股 每股應有一票表決權。

代理卡是什麼 ？

卡片允許您指定周峯作為您的代表出席本次會議。填寫並歸還代理卡，即表示您 授權這些人按照您在代理卡上的指示在本次會議上對您的股票進行投票。這種 方式，無論您是否參加本次會議，您的股票都將被投票。即使您計劃參加本次會議，也強烈建議 在此會議日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果 在本次會議上提交表決但未出現在代理卡上的提案，則代理人將根據他們的 最佳判斷在你的代理下對你的股票進行投票。

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會一致建議股東對第1號提案中列出的每位董事被提名人投贊成票， 對第2、3號提案各投贊成票。

作為登記股東和作為實益所有者持有股票有什麼區別 ？

我們的某些 股東在經紀公司、銀行或其他被提名人持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的名義持有股票 證書。如下文所述，記錄在案的股票和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東 /註冊股東

如果 在記錄日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人TranShare Securities Transfer和註冊商處登記，則您是可以在會議上投票的 “登記股東”，並且我們將直接將這些代理材料 發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過將隨附的 代理卡退還給我們來指導股票的投票，或者在會議上親自投票。無論您是否計劃參加會議，請填寫並註明日期，並在 隨附的代理卡上簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由您的 經紀人或被提名人轉交給您，他們被視為記錄在案的股東，以便在會議上投票。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人如何對您的股票進行投票並參加會議。但是，由於您不是 記錄在案的股東，因此除非您收到經紀公司 公司、銀行或其他被提名人持有人的有效委託書，否則您不得在會議上親自對這些股票進行投票。要獲得有效的代理人，您必須向您的經紀公司、銀行或其他 被提名人持有人提出特殊要求。如果您不提出此請求，您仍然可以使用此代理 聲明隨附的投票説明卡進行投票；但是，您將無法在會議上親自投票。

我如何投票 ？

如果 您在記錄日是公司普通股的登記股東，則可以在會議上親自投票 或通過提交代理人進行投票。在每種情況下，您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對 適用的提案進行一票表決。

(1) 您 可以通過郵件提交代理。您可以通過郵寄方式提交委託書，方法是填寫代理卡，簽名並註明日期，然後 將其裝在隨附的、已付郵資的帶地址的信封中退回。如果我們在本次會議之前收到您的代理卡，並且如果 您在代理卡上標記您的投票説明，則您的股票將被投票：

我們 鼓勵您仔細檢查您的代理卡，以確保您對公司的所有股份進行投票。

如果 你退回了一張簽名的卡片，但沒有提供投票説明，你的股票將被投票：

(2) 您 可以在會議上親自投票。我們將向任何想要在會議上投票 的登記在冊的股東分發書面選票。

如果 我打算參加會議，我應該退回我的代理卡嗎？

是的。 無論您是否計劃參加會議，在仔細閲讀並考慮了本代理 聲明中包含的信息後，請填寫並簽署您的代理卡。然後儘快將隨函附上 提供的預先填好地址的已付郵資信封中的代理卡退回，這樣您的股票就可以代表出席會議。

在我退回代理後 我可以改變主意嗎？

是的。 在本次會議投票結束之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

你 可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保 您的所有股份都經過投票。

如果我不指明如何為我的代理投票 會發生什麼？

在沒有説明股東希望如何對提案進行表決的情況下，公司收到的 和註明日期的代理人將投贊成每位董事和提交給股東的提案。

如果我不簽署並歸還我的代理卡， 我的股票會被投票嗎？

如果 您未簽署並歸還代理卡，則除非您在本次會議上親自投票，否則您的股票將不會被投票。

需要多少 張選票才能選舉董事候選人為公司董事？

選舉每位被提名人當選為董事需要親自或由代理人代表 並有權在會議上選舉董事時投票的大多數普通股投贊成票。

批准ZH CPA作為截至2021年3月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所需要多少票 ？

關於批准任命ZH CPA為截至2021年3月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案要求有權投票的普通 股票持有人在會議上投的多數票投贊成票。

通過不具約束力的投票批准公司的高管薪酬，需要多少投票？

通過不具約束力的投票批准公司高管薪酬的 提案要求有權投票的普通股持有人在會議上投的多數票 投贊成票。

通過不具約束力的投票批准未來與 公司高管薪酬相關的股東諮詢投票頻率，需要多少 票？

關於通過不具約束力的投票批准未來與公司 高管薪酬有關的股東諮詢投票頻率的提案要求有權投票的 普通股持有人在會議上投票的多數票中投贊成票。

批准《憲章修正案》需要多少 票？

生效《章程修正案》的 提案要求有權投票的普通股持有人 在會議上投票的多數票中投贊成票。

我的投票是保密的嗎？

代理人、 選票和識別股東的投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要 ，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到 這次會議的投票結果？

我們 將在本次會議上宣佈投票結果，並向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交一份報告投票結果的6-K表最新報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

如對本委託書中描述的提案或如何執行 您的投票有任何疑問，您 可以致電 86-010-5944 1080 或致函位於中華人民共和國江蘇省泰州市泰東北路 178 號的公司辦公室。

年會

普通的

我們 作為中國蘇軒堂製藥有限公司的股東向您提供本委託書，這是董事會招標 代理人供將於2021年3月31日舉行的會議及其任何休會或推遲使用的一部分。這份委託 聲明於2021年3月2日左右首次提供給股東。本委託書為您提供投票所需的信息 ，或指導您的代理人如何在會議上投票。

日期， 會議的時間和地點

會議將於美國東部標準時間2021年3月31日上午9點30分在中國 人民共和國江蘇省泰州市臺東北路178號，或會議可能休會或推遲的其他日期、時間和地點舉行。

會議的目的

在 會議上，公司將要求股東考慮以下提案並進行表決：

記錄 日期和投票權

我們的 董事會將2021年2月22日的營業結束時間定為確定有權就本次會議上提出的事項進行通知和表決的 普通股已發行股份的記錄日期。截至記錄日，已發行的 15,514,398股普通股。每股普通股的持有人有權獲得一票表決權。因此， 在本次會議上總共可以投15,514,398張選票。

法定人數 和必選投票

要舉行有效的會議，必須有 股東的法定人數。如果已發行並有權在會議上投票的普通股中至少有50％ 由親自或由代理人代表，則會議將達到法定人數。棄權票和經紀人 不投票 （即 經紀人代表其客户持有的股票（由於經紀人尚未收到客户關於此類事項的具體投票指示，因此不得就某些事項進行表決 ）， 將僅用於確定會議是否達到法定人數。

第 No.1號提案要求親自或由代理人代表並有權 在會議上在董事選舉中投票的大多數普通股必須投贊成票。棄權票和經紀人不投票對董事的選舉沒有影響；

第 2 號提案 要求親自出席會議或由代理人代表出席會議並且 有權對之進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票和中間人不投票不會對本提案的結果產生直接影響；

第 3 號提案 要求親自出席會議或由代理人代表出席會議並且 有權對之進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票和中間人不投票不會對本提案的結果產生直接影響；

代理的可撤銷性

任何 代理可由登記股東在投票前隨時撤銷。可以通過以下方式撤銷代理人：(A) 向位於中華人民共和國江蘇省泰州市臺東北路178號的中國蘇軒堂製藥有限公司的祕書發送 ， ，(i) 書面撤銷通知的日期晚於該委託書的日期，或 (ii) 隨後向與相同股份有關的 委託書，或 (B) 出席本次會議並親自投票。

如果 股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則受益所有人應遵循其經紀人或銀行提供的 指示。

代理 招標費用

準備、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的 費用，以及招攬與本次會議有關的 代理人的費用，將由公司承擔。如果認為有必要對我們已發行普通股 股的持有人進行任何其他招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計會直接進行此類招標。 通過郵件招攬代理人可以由公司高管、董事 和其他員工通過電話、電報和個人招攬來補充，但不會向此類個人支付額外報酬。

否 評估權

英屬維爾京羣島法律、我們的組織章程大綱和章程或章程中均未規定持異議股東對本次會議將要表決的任何提案的評估或其他類似 權利。因此，我們的 股東將無權提出異議並獲得其股票的付款。

誰 可以回答你關於股票投票的問題

如對本委託書中描述的提案或如何執行 您的投票有任何疑問，您 可以致電 86-52386298290 或致函位於中華人民共和國江蘇省泰州臺東北路 178 號的公司辦公室，聯繫周峯。

主要 辦公室

我們公司的 主要執行辦公室位於中國 中國江蘇省泰州市泰東北路178號。該公司在該地址的電話號碼為86-52386298290。

第 1 號提案 — 選舉董事

下面列出的 被提名人已由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准，競選 為公司董事。除非這種權力被拒絕，否則代理人將被投票支持下述人選 ，他們每個人都被指定為被提名人。如果出於任何原因任何被提名人/董事無法當選， 將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。

董事會 資格和董事候選人

我們 相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗 。雖然我們董事會的提名和公司治理委員會 沒有每位董事必須滿足的任何具體的最低資格，但提名和公司治理 委員會使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。除了下文所述的每位現任董事的個人屬性外，我們還認為，我們的董事應具有最高的 職業和個人道德和價值觀，符合我們長期以來的價值觀和標準。他們應該在商業決策層面擁有豐富的經驗 ，表現出對提高股東價值的承諾，並有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供見解和實踐智慧。

董事會推薦的 董事候選人如下：

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

有關公司董事和被提名人的信息

周峯先生自 2017 年 7 月 4 日起擔任我們的首席執行官兼董事。2017年5月至2018年2月，他擔任我們的VIE實體台州素軒堂的首席執行官。2015 年 1 月至 2017 年 5 月，他擔任泰州蘇軒堂的副經理。作為泰州蘇軒堂的副經理， 他負責採購和制定具有成本效益的商品和服務採購策略。周先生畢業於解放軍後勤工程大學，主修工商管理。我們認為，周先生應該擔任 董事會成員，因為他作為我們的創始人、董事長兼首席執行官以及我們 最大的控股股東所帶來的視角和經驗。

鄭軍先生於2018年12月31日完成首次公開募股後被任命為我們的董事。鄭先生於 1999 年至 2004 年在江西博世達藥業有限公司擔任銷售區域經理 ，並於 2005 年至 2012 年在臺州 九天藥業有限公司擔任部門經理兼副總經理。鄭先生於2013年至2015年在泰州仁濟中藥飲片有限公司擔任總經理，並在江蘇健康醫藥投資管理有限公司擔任總經理。， Ltd. 從 2016 年到 2017 年。目前，鄭先生是台州蘇軒堂的副總裁。鄭先生於 1999 年在江南大學（無錫輕工業大學）獲得 學士學位。

李俊鬆先生於2018年12月31日完成首次公開募股後被任命為我們的獨立董事。李先生在中醫藥行業擁有 20 多年的經驗 。李先生自2009年起擔任南京中醫藥大學研究員。從1986年到2003年，李先生在南京中醫醫院擔任副教授。李先生於1986年畢業於南京中醫藥大學，獲得中醫文學學士學位 ，並於2002年獲得中醫碩士學位。李先生於 2006 年在上海中醫藥大學獲得博士學位。我們認為 Li 先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在中醫領域擁有豐富的工作經驗和教育背景 。

紀曉東 Ji 於 2021 年 3 月成為我們的獨立董事。目前，季先生於2019年10月成立了江蘇蘇台堂電子商務有限公司（“蘇台堂”） ，目前擔任蘇台堂首席執行官。他還是江蘇健康藥業 投資有限公司的副總經理。季先生在公司管理、品牌連鎖運營和市場營銷方面擁有二十年的豐富經驗。 在加入我們之前，季先生曾分別擔任東方紫酒、正德藥業、中國一帶一路購物中心 有限公司（中總投集團的子公司，“購物中心”）的首席執行官。季先生曾負責東方紫酒和正德藥業的 企業管理和渠道建設。東方紫酒創造了 中國第五大葡萄酒類別——紫葡萄酒（紫葡萄酒是一種由桑樹果實製成的上等葡萄酒）。正德藥業 是由在深圳證券交易所上市的吉林紫欣藥業股份有限公司控股的品牌渠道企業。季先生負責戰略規劃和生態鏈

範文偉先生於2018年12月31日完成首次公開募股後被任命為我們的獨立董事。範先生目前是中國註冊會計師事務所北京華申會計師事務所合夥人，負責監督國際 審計，包括審計幾家跨國公司的中國子公司的財務報表。他的 職業生涯始於世永眾和會計師事務所，該公司於 2000 年被普華永道會計師事務所收購。範先生是中國註冊會計師和註冊税務師。他於 1992 年畢業於江蘇財經大學，獲學士學位 。

投票 為必填項

提案編號如果普通 股票持有人在會議上親自或通過代理人正確投票的總票數中大多數投贊成票 “贊成” 該提案，則 1 將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您將所有股份投給 “贊成” 本1號提案中描述的所有被提名人 的董事會選舉。

公司 治理

導演 獨立性

我們的 董事會審查了我們每位董事與我們的直接或間接關係的重要性。 根據本次審查，確定李俊鬆、季曉東和範文偉是納斯達克 所定義的 “獨立董事”。

董事會委員會

我們 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。 董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

審計 委員會

範文偉先生、李俊鬆先生和季曉東先生是我們審計委員會的成員，範文偉先生擔任該委員會的主席。 我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。

在完成首次公開募股之前，我們 通過並批准了審計委員會章程。根據 我們的審計委員會章程，我們的審計委員會應履行多項職能，包括：

確定範文偉先生擁有會計或相關財務管理經驗，有資格成為美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計 委員會財務專家”。

薪酬 委員會

李俊鬆先生、範文偉先生和季曉東先生是我們的薪酬委員會成員，李俊鬆是主席。根據納斯達克頒佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有 成員都具有獨立資格。我們通過了 補償章程。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會應負責監督我們的高管 高級管理人員和普通僱員的工資和其他薪酬並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

提名 和治理委員會

季曉東先生、李俊鬆先生和範文偉先生是我們的提名和治理委員會的成員，季曉東 先生擔任該委員會的主席。根據納斯達克頒佈的當前 定義，我們的提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。在我們完成首次公開募股之前，董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程 。根據提名和治理委員會的章程， 提名和公司治理委員會應負責確定並向董事會推薦新的潛在董事候選人 ，供其考慮和審查我們的公司治理政策。

家庭 人際關係

的董事或執行官均不具有 S-K 法規第 401 項所定義的家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事或執行官都沒有參與S-K法規第401項 (f) 分段所述的任何法律 訴訟。

董事會

截至本年度報告發布之日，我們的 董事會由5名董事組成。

董事的職責

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的董事有責任誠實和真誠地行事，按照董事認為符合我們最大利益的 行事。我們的董事還有責任像理智的董事在相同情況下那樣謹慎、勤奮和技能。有關英屬維爾京羣島法律規定的董事信託義務的更多信息，請參閲 “普通股説明——公司法的差異”。在履行對我們的 謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的併購。如果我們的董事違反了所欠的義務 ，我們有權要求賠償。

董事必須出於正當目的行使作為董事的權力，不得以違反《不列顛哥倫比亞省法案》或併購的方式行事或同意我們行事。在行使權力或履行董事職責時，董事有權 依賴成員登記冊和賬簿、記錄、財務報表和準備或提供的其他信息， 以及向他提供的專業或專家建議。但是，這種依賴取決於董事本着誠意行事，在情況表明的情況下進行 適當的調查，並且不知道沒有理由依賴此事。根據 《不列顛哥倫比亞省法案》，我們的董事擁有管理、指導和監督我們的業務和事務所需的所有權力， 包括但不限於行使公司的借款權和抵押公司的財產，以及 代表公司執行支票、期票和其他可轉讓票據。

感興趣的 交易

董事可以代表我們就他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。董事在意識到 對我們已經達成或將要達成的交易感興趣之後，必須立即向所有其他董事披露權益。向 董事會或董事會任何委員會的會議記錄或書面決議中的一般性通知或披露 董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣 即足以進行披露，而且，在發出此類一般通知之後， 沒有必要 特別披露與任何特定交易有關的通知。

報酬 和借款

董事可能會獲得我們董事會可能不時決定的報酬。每位董事都有權獲得 償還或預付因出席董事會或董事會委員會 會議或股東大會或與履行其董事職責有關的其他相關而合理產生或預期產生的所有旅行、酒店和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准 董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢 ，抵押或抵押我們的企業和財產或其任何部分，在借錢時發行債券、債券股票和其他證券 ，或者作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

第 2 號提案 — 批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇ZH CPA, LLC作為公司截至2021年3月31日的 財年的獨立註冊會計師事務所。

我們 要求我們的股東批准選擇ZH CPA作為我們的獨立註冊會計師事務所。如果 我們的股東未能批准該任命，審計委員會可能會重新考慮這項任命。

ZH CPA告知我們 ，除了獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司在上一財年都與 我們的公司沒有任何關係。ZH CPA 的代表 不應親自出席會議，因此預計也不會回答任何問題。因此，ZH CPA 的代表將不會在會議上發言。

校長 會計費用和服務

下表按下文規定的類別列出了在所示期限內與我們的首席外部審計師提供的 某些專業服務相關的總費用。

我們的審計委員會和董事會的 政策是預先批准我們的主要 審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但服務完成之前由審計委員會或董事會批准的de minis 服務除外。

與我們的獨立註冊會計師批准服務有關的政策 和程序

審計委員會全權負責事先批准我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和允許的非審計服務（包括費用和其他條款），但須遵守 de minimus 《交易法》第10A (i) (1) (B) 條提供的非審計服務的例外情況，這些服務隨後在審計完成之前由審計委員會批准。上面列出的費用均不適用於根據此類提供的服務 最低限度例外。

我們董事會的 審計委員會已經制定了預先批准的政策和程序，根據這些政策和程序， 審計委員會批准了ZH CPA在2021年提供的上述審計、税務和非審計服務。根據審計 委員會聘請獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務都需要審計委員會的預先批准 。審計委員會全體成員批准這些服務的擬議服務和費用估算。審計委員會全體成員可以委託一名或多名在審計委員會任職的 獨立董事預先批准任何審計和 非審計服務。任何此類授權均應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。根據這些程序，審計委員會批准了ZH CPA提供的上述審計服務。

投票 為必填項

提案編號如果普通 股票持有人在會議上親自或通過代理人正確投票的總票數中大多數投贊成票 “贊成” 該提案，則 2 將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議你將所有股票投贊成 “贊成” 批准ZH CPA為獨立註冊 公共會計師，如本第2號提案所述。

提案 第 3 號 — 2021 年股權激勵計劃

2021 年激勵計劃

董事會已宣佈公司2021年激勵計劃（ “激勵計劃”）是可取的，已通過並正在提交股東批准。激勵計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供收購和維持公司權益的手段， 的權益可以通過參照我們的普通股價值來衡量。

如果 獲得公司股東批准，激勵計劃將從2021年2月21日（ 公司董事會批准激勵計劃的日期）起生效。本提案 2 中使用但未定義的大寫術語應具有激勵計劃中賦予它們的含義，激勵計劃的副本作為附錄 A 附於此。以下 對激勵計劃重要條款的描述參照激勵計劃進行了全面限定。

激勵計劃的描述

激勵計劃的管理 。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃

資格。 可以向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股、限制性股票 單位和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

股票 受激勵計劃約束。根據激勵計劃第16節的規定，根據該計劃可以發行的最大股份總數 為9,300,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，也可以是重新收購的普通股 股。對於獎勵中以現金結算的任何部分 ，不應被視為已根據本計劃發行股份。根據行使獎勵支付股份後，根據本計劃 可供發行的股票數量只能減少在該付款中實際發行的股票數量。如果參與者通過股份投標支付獎勵的行使價（或購買 價格，如果適用），或者如果投標或扣留股份是為了履行公司預扣的債務 ，則根據本計劃下的 未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。根據激勵性股票期權的行使，根據激勵計劃，總共可以發行9,300,000股股票，該金額包含在激勵計劃第3 (a) 節第一句規定的限額中。

修訂 和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止激勵計劃。

計劃的期限 。根據計劃第22節，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則 的有效期為十（10）年。

在 “控制” 中更改 。如果控制權發生變更，則應假設每種未償還的期權和特別收益率，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代同等期權 或SAR，並應假設限制性股票、績效股份、績效股份、其他股票獎勵和限制性股票單位的獎勵 ，或取而代之的是同等的限制性股票、績效股份、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位獎勵 由繼任公司或母公司或繼任公司的子公司。

需要投票 和董事會建議

如果 達到法定人數，則需要親自出席 或由代理人代表並有權在會議上投票的普通股持有人簡單多數的贊成票才能批准和通過激勵計劃。

其他 問題

我們的 董事會沒有其他事項要在會議上提出。如果有任何其他事項應妥善提交會議， 則隨函附上的代理人打算根據他們對任何此類 事項的判斷對該代理人進行表決。

其他 信息

提交 2022 年年度股東大會股東提案的截止日期

要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書，以便在我們的 2021年年度股東大會上提交給股東，則必須以書面形式提交併符合《交易所法》第14a-8條的要求。此類提案必須由公司在中國人民共和國江蘇省泰州市泰東北路178號的辦公室收到，收件人：首席執行官，不遲於2021年6月12日。

如果 在我們發送2022年年度 會議委託書之前的合理時間內，我們沒有收到股東提案的通知，那麼即使委託書中沒有討論股東提案 ，我們的董事會仍將擁有對股東提案進行表決的自由裁量權。為了減少關於我們 收到股東提案日期的任何爭議，建議通過掛號信提交股東提案，要求回執，並寄至 至中華人民共和國江蘇省泰州市泰東北路178號中國蘇軒堂藥業有限公司，注意：首席執行官 。儘管如此，上述規定不應使股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案 納入我們的委託書的任何權利，也不得賦予任何股東將任何被提名人列入我們的委託書的權利 。

代理 請求

委託人是代表董事會進行的，我們將承擔招攬代理人的費用。作為其常規服務的一部分，我們普通股的過户 代理人和註冊商TranShare證券轉讓和註冊機構已被聘請協助代理招標， 除了報銷自付費用外，沒有其他報酬。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過與股東或 其代表的郵件、電話或電報通信，或通過與股東或 其代表會面來徵求代理人，他們不會因此獲得額外報酬。我們 還可以聘請代理招標公司，以協助我們通過郵件、傳真或電子郵件從記錄在案和受益的 持有人那裏獲得會議代理人。如果我們聘請代理招標公司，我們希望向該公司的服務支付合理且慣常的 補償，包括自付費用。

我們 要求經紀人、被提名人和受託人等以自己的名義為他人持有股票，或者為其他 持有股票，他們有權發出投票指示，向其委託人轉發代理材料，並請求授權 執行委託書。我們將報銷此類人員的合理開支。

年度 報告

年度報告將與本委託書一起發送給每位股東，可在www.proxyvote.com上以 的名義獲得，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。年度報告包含我們截至2020年3月31日財年 的經審計財務報表。但是，年度報告不應被視為徵集 材料的代理人的一部分。

向家庭交付 的代理材料

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只有 一份本委託書副本和一份年度報告副本將交付給共享地址的多名註冊股東。在共享地址為每個賬户提供單獨的委託書 和單獨的會議通知。共享地址 並希望收到我們的年度報告和/或本委託書的單獨副本，或者對户籍流程有疑問的註冊股東，可以致電 (303) 662-1112，或將書面請求轉交給 TranShare 證券轉讓和註冊商， 2849 Executive Drive，Suite，來聯繫公司的過户代理人：TranShare Securities Transfer 和 註冊商 200，佛羅裏達州克利爾沃特 33762。根據要求，我們將立即單獨發送我們20-F 年度報告的副本和/或本委託書的單獨副本。通過聯繫 TranShare Securities Transfer and Registrader，共享地址的註冊 股東還可以 (i) 通知公司，註冊股東希望在未來 收到單獨的 年度報告、委託書和/或互聯網代理材料可用性通知，或者 (ii) 如果共享地址的註冊股東收到多份年度報告副本 ，則要求將來向股東交付一份年度報告和委託書副本 副本。

許多 經紀商、經紀公司、經紀商/交易商、銀行和其他記錄持有人也設立了 “户口”（向共享一個地址的多位股東交付一份材料副本）。如果您的家庭有一個或多個 “街名” 賬户，您在這些賬户下實益擁有我們普通股的股份，則您過去可能已經從您的 經紀商、經紀公司、經紀商/交易商、銀行或其他被提名人那裏收到了房屋信息。如果您 有任何疑問，需要本委託書或我們的年度報告的額外副本，或者希望撤銷您對家庭 的決定並因此收到多份副本，請直接聯繫記錄在案的持有人。如果您想建立户口，還應該聯繫登記在案的持有人。

在哪裏可以找到更多信息

本委託書附有公司截至2020年3月31日止年度的20-F表年度報告的副本。就《交易法》第14a-3條而言，該報告 構成公司向股東提交的年度報告。該報告 包括公司2020財年的經審計財務報表和某些其他財務信息， 以引用方式納入此處。公司受《交易法》信息要求的約束，並根據 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息 可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov。股東如對本委託書中討論的事項的任何方面有任何疑問，請聯繫我們的首席財務官周峯，地址為中華人民共和國江蘇省泰州市泰東北路178號 ，或致電86-52386298298290。

附件 A

中國 SXT PHARMARCEUTICALS, INC.

2021 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的 。本計劃的目的是：

計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性 股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。

2。定義。 如本文所用，以下定義將適用：

(a) “162 (m) 獎勵” 是指授予受保員工的獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條下的 “基於績效” 的資格

(b) “管理人” 是指根據本計劃 第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(c) “適用法律” 是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統 以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理基於股權的獎勵或股權薪酬 計劃有關的要求。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、SAR、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股份、績效股票或其他股票獎勵下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定 。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “獎勵股票” 是指受獎勵的普通股。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何 “個人”（《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用了該術語）直接或間接地成為公司當時未償還的有表決權所代表的總投票權的 百分之五十（50％）或以上的證券的 “受益 所有者”（定義見《交易法》第13d-3條）；

(ii) 公司完成出售或處置公司全部或幾乎全部資產；

(iii) 董事會組成在兩年內發生的變化，因此 董事中只有不到大多數 位是現任董事。“現任董事” 是指 (A) 在本計劃 生效之日當選或被提名為董事，或 (B) 在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或被提名進入董事會的董事（但不包括 當選或提名與董事選舉有關的實際或威脅的代理人競賽有關的個人 公司）；或

(iv) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併 除外，這將導致公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的50％ （50％）以上（ ，或者該倖存實體或其母公司 在此之後立即懸而未決合併或合併。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。本文中對本守則某一部分的任何提及均指本守則的任何後續部分或經修訂的部分。

(j) “委員會” 是指 董事會根據本計劃第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，如果是績效 單位、限制性股票單位和某些其他基於股票的獎勵，則為其現金等價物（如適用）。

(l) “公司” 指中國蘇軒堂藥業有限公司

(m) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請向該實體提供 服務的任何人，包括顧問。

(n) “受保員工” 是指委員會認定受《守則》第 162 (m) 條限制的人。

(o) “董事” 是指董事會成員。

(p) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是 對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾 。

(q) “等值股息” 是指管理員自行決定存入參與者 賬户的款項，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票為一股支付的股息價值。

(r) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司 僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t) “交換計劃” 是指 (i) 退還或取消未償獎勵的計劃，以換取相同類型的獎勵（行使價可能更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或 現金，和/或 (ii) 降低未償獎勵的行使價。任何 Exchange 計劃 的條款和條件將由管理員自行決定。

(u) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於 納斯達克資本市場）上市，則其公允市場價值將是該交易所或系統在確定之日當天或之前的最後一個市場交易日的收盤價（如果沒有報告銷售額，則為收盤價），如報告的 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則一股普通股的公平市場 價值將是確定之日或之前最後一個市場 交易日普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如報告所示 《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源 ；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由 管理人本着誠意確定。

儘管如此 ，出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的，公允市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準 確定。

(v) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(w) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條和據此頒佈的法規 所指的旨在有資格成為激勵性股票期權的期權。

(x) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合資格或不打算符合 作為激勵性股票期權的資格的期權。

(y) “高管” 是指《交易所法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高級管理人員。

(z) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(aa) “其他基於股票的獎勵” 是指本計劃中未具體描述的任何其他獎勵，這些獎勵全部或部分通過提及股票或以其他方式基於股票進行估值，由管理員根據第 12 節設定。

(bb) “外部董事” 是指非僱員的董事。

(cc) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。

(dd) “參與者” 是指根據本計劃授予的未償獎勵的持有者。

(ee) “績效目標” 是指委員會根據以下一個或多個標準在 內就績效期制定的一個或多個客觀可衡量的績效目標：(i) 營業收入；(ii) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 ；(iii) 收益；(iv) 現金流；(v) 市場份額；(vi) 銷售 或收入；(vii) 支出; (vii) 損益或利潤率; (ix) 營運資金; (x) 股本回報率 或資產; (xi) 每股收益; (xii) 股東總回報; (xiii) 市盈率; (xiii) 市盈率; (xiv) 債務 或債務轉股權；(xvi) 應收賬款；(xvi) 註銷；(xvii) 現金；(xvii) 資產；(xix) 流動性； (xxi) 業務；(xxi) 借款人；(xxii) 投資者；(xxii) 戰略合作伙伴；(xxiv) 合併或收購； (xxv) 貸款促進；(xxvi) 產品發行；和/或 (xxvii) 股票價格。使用的任何標準都可以衡量， （如適用），（a）絕對值，（b）相對值（包括但不限於時間流逝和/或 與其他公司或財務指標的比較），（c）按每股和/或人均股計算，（d）根據整個公司的業績 或公司的特定實體、細分市場、運營單位或產品進行衡量，和/或（e) 以 為税前或税後基礎。向不屬於受保員工的人員發放的獎勵可以考慮委員會認為 適當的任何其他因素。

(ff) “績效期” 是指委員會自行決定不超過 120 個月的任何期限。委員會可以為不同的參與者規定不同的績效期，委員會可以設定 同時或重疊的績效期。

(gg) “績效份額” 是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(hh) “績效單位” 是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(ii) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期 ，因此，這些股份面臨被沒收的重大風險。此類限制可能基於 時間的流逝、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(jj) “計劃” 指本 2021 年股權激勵計劃。

(kk) “限制性股票” 是指根據第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票或根據提前行使期權而發行的股票 。

(ll) “限制性股票單位” 是指署長根據本計劃第4和第11節允許分期支付或延期 支付的獎勵。

(mm) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時有效 。

(nn) “第16 (b) 條” 是指《交易法》第16 (b) 條。

(oo) “服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

(pp) “股份” 是指根據本計劃第15條調整的一股普通股。

(qq) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據 計劃第9條被指定為SAR的獎勵。

(rr) “子公司” 是指《守則》 第 424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。

3。股票 以計劃為準。

(a) 股票 受本計劃約束。根據本計劃第16節的規定， 根據本計劃可以發行的最大股票總數為9,300,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，也可以是重新收購的普通股。對於獎勵中以 現金結算的任何部分， 股份不應被視為已根據本計劃發行。根據行使獎勵支付股份後，根據本計劃 可供發行的股票數量只能減少在該付款中實際發行的股票數量。如果參與者通過股份投標支付獎勵的行使價（或購買 價格，如果適用），或者如果投標或扣留股份是為了履行公司預扣的債務 ，則根據本計劃下的 未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。根據行使激勵性股票期權，根據本計劃，總共可以發行9,300,000股股票，該金額包含在本 第3 (a) 節第一句中規定的限額中。

(b) 已失效的 獎勵。如果任何未償還的獎勵在未全部行使或結算的情況下到期、被終止或取消，或者 如果根據獎勵收購的應予沒收或回購的股份被公司沒收或回購，則根據本計劃 ，可分配給該獎勵終止部分或此類沒收或回購股份的股份 將再次可供授予。

(c) 分享 儲備。在本計劃期限內，公司應隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的 數量的股份。

4。本計劃的管理 。

(a) 程序。

(i) 多個 行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。 如果署長認為將根據本守則第162（m）條授予的獎勵作為 “基於績效的 薪酬” 進行資格是可取和必要的，則該計劃將由《守則》第162（m）條所指的由兩名 或更多 “外部董事” 組成的委員會管理。

(iii) 規則 16b-3。為了使本協議下的交易符合第16b-3條的豁免資格，下文 中考慮的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iv) 其他 管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理， 該委員會將由該委員會組成，以滿足適用法律。

(v) 授權 日常管理權。除非適用法律禁止，否則管理員可以將 本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。這種 授權可以隨時撤銷。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於委員會而言，根據董事會委託給該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 以確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的協議形式；

(v) 用於確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾。此類條款 和條件包括但不限於行使價、行使獎勵的時間或時間（可能 基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制 或限制，在每種情況下，這些限制或限制均由管理員 自行決定;

(vi) 制定交流計劃；

(vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(viii) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括為滿足適用的外國法律和/或有資格根據適用的 外國税法獲得優惠税收待遇而制定的與子計劃相關的規章制度 ；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第19 (c) 條的約束），包括 (A) 將終止後獎勵的可行使期延長 的自由裁量權，長於計劃中另行規定的期限，以及 (B) 加快 滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制的速度；

(x) 允許參與者選擇讓公司在行使或歸屬獎勵時從股份或現金 中預扣公允市場價值等於所需預扣的最低 金額的股票或現金 ，從而履行預扣税義務。任何待預扣股份的公允市場價值將在確定預扣税額 之日確定。參與者為此目的預扣股份或現金的所有選擇都將以管理員認為必要或可取的形式和條件作出 ；

(xi) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書 ，

(xii) 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該 參與者的現金付款或股票的交付；

(xiii) ，以確定獎勵是以股票、現金還是兩者的任何組合結算；

(xiv) 以確定是否會根據股息等值對獎勵進行調整；

(xv) 設立其他基於股票的獎勵，供根據本計劃發行；

(xvi) 制定一項計劃，根據該計劃，管理員指定的服務提供商可以減少原本以 現金支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；

(xvii) 對參與者轉售 或參與者隨後轉讓因獎勵或根據獎勵而發行的任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於 、(A) 內幕交易政策下的限制，以及 (B) 限制使用指定 經紀公司進行此類轉售或其他轉賬；以及

(xviii) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c) 管理員決定的影響 。管理員的決定、決定和解釋將是最終的 ，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

5。資格。 可以向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股、限制性股票 單位和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。侷限性。

(a) ISO 100,000 美元規則。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權 。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃），則此類期權將被視為非法定股票期權。 就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序予以考慮。 股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(b) 授予期權和股票升值權的特殊限制 。在不違反本計劃第16條的前提下，以下特殊 限制應適用於本計劃下可供獎勵的股份：

(i) 在任何日曆年內授予任何服務提供商的期權的最大股份數量應等於9,300,000股；以及

(ii) 在任何日曆年內授予任何服務提供商的股票增值權的最大股票數量應等於9,300,000股。

(c) 作為服務提供商沒有 權利。本計劃和任何獎勵均不得賦予參與者繼續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或其母公司或子公司隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

7。股票 期權。

(a) 期權期限 。每個期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起不超過十 (10) 年。此外，如果向在授予激勵性股票 期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限將從授予之日起五（5）年或獎勵中可能規定的較短期限協議。

(b) 期權 行使價和對價。

(i) 行使 價格。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由 管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 在 中，就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權百分之十（10％）以上的股票的員工，每股行使價 將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價 將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將由管理人決定。對於 旨在獲得《守則》第162（m）條所指的 “基於業績的薪酬” 資格的非法定股票期權，或者如果向美國納税人的員工、董事或顧問授予非法定股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管有上述規定，但根據《守則》第424 (a) 條所述並以符合《守則》第424 (a) 條所述的交易，授予激勵性股票期權的每股行使價低於授予當日 每股公允市場價值的100％。

(ii) 等待 期限和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定期權 的行使期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。管理員 可自行決定隨時加快此類條件的滿足。

(c) 對價表格 。管理員將決定行使期權的可接受對價形式，包括 付款方式。對於激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式 。在適用法律允許的範圍內，此類考慮可能完全包括：

(i) 現金；

(ii) 支票；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理人規定條件的其他股份；

(v) 公司根據公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃獲得的對價；

(vi) 減少公司對參與者的任何負債金額，包括因參與者 參與公司贊助的任何遞延薪酬計劃或安排而引起的任何負債；

(vii) 上述付款方式的任何組合；或

(viii) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和支付方式。

(d) 行使期權 。

(i) 行使程序 ；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款 ，在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。期權 不得以股份的一小部分行使。

當公司收到：(x) 有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據 獎勵協議），以及 (y) 行使期權的 股份的全額付款（包括任何適用的預扣税條款）時， 期權將被視為行使。全額付款可能包括管理員授權並由獎勵協議和計劃允許的任何對價 和付款方式。行使 期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者提出要求，則以參與者 及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司或公司 正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目所證明的那樣），儘管行使了期權，但作為股東的投票權或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利 都不存在。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行） 此類股票。除非本計劃第16節或適用的獎勵協議另有規定，否則不會對記錄日期 日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使 期權都將減少此後在該期權下可供出售的股票數量，減少行使期權的股票數量 。

(ii) 終止 作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，則除非參與者 死亡或殘疾，否則參與者可以在獎勵協議 中規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內保持 行使。除非管理員另有規定，否則 如果在終止之日，參與者沒有獲得其全部期權的歸屬，則期權中未歸屬 部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後，參與者未在管理員規定的時間內行使對 所有既得股份的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的其餘股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾 。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬 （但不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。 如果獎勵協議中沒有指定時間，則該期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果在終止之日，參與者 未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。 如果終止後，參與者未在管理員指定的 時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的其餘股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡 。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者 去世後，可以在獎勵協議中規定的期限內行使期權，前提是該期權在 去世之日歸屬（但在任何情況下，期權都不得遲於獎勵 協議中規定的期權期限到期），前提是該受益人已經在參與者 死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權 可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的人 行使。如果獎勵協議中沒有指定 時間，則該期權將在參與者 去世後的十二 (12) 個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時沒有歸屬其全部期權，則該期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果在管理員指定的時間內 未對所有既得股份行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的 剩餘股份將恢復為本計劃。

8。受限 股票。

(a) 授予 的限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時不時向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性 股票協議。每項限制性股票的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定限制期限、 授予的股份數量以及管理員將自行決定的其他條款和條件。 除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理持有，直到 對此類股份的限制失效。

(c) 可轉讓性。 除非本第 8 節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d) 其他 限制。管理人可自行決定對限制性股票 施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 移除 的限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性 股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。 管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 投票 權利。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使 全部投票權，除非管理員另有決定。

(g) 股息 和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股份有關的所有股息和其他分配。 如果任何此類股息或分配是以股份形式支付的，則股份在可轉讓性 和可沒收性方面將受到與其支付的限制性股票相同的限制。

(h) 將 的限制性股票退還給公司。在獎勵協議中規定的日期， 限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據該計劃再次可供授予。

9。股票 升值權。

(a) 授予 SAR。根據本計劃的條款和條件，可以隨時向服務提供商授予SAR，具體時間由管理員自行決定。

(b) 股票數量 。管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的 SAR 數量。

(c) 行使 價格和其他條款。根據本計劃的規定，署長將完全自由裁量決定根據本計劃授予的SAR的條款和條件。

(d) 演習 SAR。特別提款權將根據署長自行決定的條款和條件行使。 管理員可自行決定隨時加快行使速度。

(e) SAR 協議。每筆特別行政區撥款都將以一份獎勵協議作為證明，該協議將規定行使價、特別行政區期限、 行使條件以及其他條款和條件，由管理員自行決定。

(f) SAR 的到期 。根據本計劃授予的SAR將在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期 。儘管如此，第 7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和 7 (d) (iv) 條的規則也將適用於 SAR。

(g) 支付 SAR 金額。行使 SAR 後，參與者將有權從公司獲得款項，金額為 ，乘以：

(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；時間

(ii) 特別行政區行使的股份數量。

由管理人自行決定，行使特別代表權時的付款可以是現金、等值股票或其某種組合 。

10。績效 單位和績效份額。

(a) 授予 個績效單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效份額，具體由管理員自行決定。 管理員將完全自行決定向每位參與者授予的績效單位和績效份額的數量 。

(b) 績效單位/股份的價值 。每個績效單位將有一個初始值，該值由管理員在 或授予之日之前確定。每股績效股份的初始價值將等於 授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效 目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，這些目標將決定向參與者支付的績效單位/股份的數量或價值。 每項績效單位/股份獎勵都將以一份獎勵協議為證據，該協議將具體規定績效期限，以及 其他條款和條件由管理員自行決定。管理員可以根據全公司、部門或個人目標的實現情況（僅包括持續服務）、適用的 聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效 目標；但是，如果該獎項是 162 (m) 獎勵，則該獎項將取決於績效 期內績效目標的實現情況委員會和獎項的授予和管理應符合以下要求《守則》第 162 (m) 條。

(d) 獲得 個績效單位/股份。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有者將有權獲得參與者在業績期內賺取的績效單位/股份數量的報酬， 將根據相應績效目標的實現程度來確定。在授予 績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少或放棄該績效單位/股份的任何績效目標，除非該獎勵是162（m）獎勵。

(e) 表格 和績效單位/股份的支付時間。賺取的績效單位/股份將在適用的績效期 到期後支付，時間由管理員決定。管理人可自行決定以現金、股票（其公允市場總價值等於適用績效期結束時賺取的績效單位/股份的價值 ）或現金和股份的組合形式支付賺取的績效單位/股份。

(f) 註銷 績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份 將被沒收給公司，並將根據本計劃再次可供授予。

11。受限 庫存單位。限制性股票單位應包括限制性股票、績效股票或績效單位獎勵 管理人根據管理人制定的規則 和程序，自行決定允許分期或延期支付

12。其他 股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵 和/或在本計劃之外發放的現金獎勵一起發放。管理員有權決定向誰發放其他股票獎勵的服務提供商、時間或時間、此類其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

13。離開 的缺席。除非管理員另有規定，否則根據本協議授予的獎勵的歸屬將在任何 不帶薪休假期間暫停，並將在參與者按照 公司確定的定期時間表重返工作崗位之日恢復；但是，前提是在此類休假期間暫停歸屬期間 不會授予任何歸屬積分。在 (i) 公司批准的任何請假 或 (ii) 公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動的情況下，服務提供商不會停止成為員工。 就激勵性股票期權而言，休假不得超過九十 (90) 天，除非法規或合同保證在休假到期 時再就業。如果不能保證公司 批准的休假到期後的再就業，那麼在休假的第91天后三個月內，參與者 持有的任何激勵性股票期權都將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

14。獎勵不可轉讓 。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓、 或處置獎勵，並且在參與者的一生中 只能由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的其他 條款和條件。

15。調整； 解散或清算；控制權變更。

(a) 調整。 如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券還是其他財產的形式）、 資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、分割、分割、合併、回購、 或公司股票或其他證券的交換，或者公司結構中影響股票的其他變化 因此，署長（自行決定）確定調整是否合適，以便 防止稀釋或擴大對於本計劃計劃提供的收益或潛在收益， 管理員應以其認為公平的方式調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別、未償還獎勵的股票數量、類別和價格以及第6節中的數字限制。儘管有前述 ，但受任何獎勵約束的股份數量應始終為整數。

(b) 解散 或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位 參與者。管理人 可以自行決定 規定參與者有權在適用的範圍內，在交易前十 (10) 天 對所涵蓋的所有獎勵股票（包括原本無法行使獎勵的股份）行使獎勵。此外，管理人可以規定，任何適用於任何獎勵的公司回購期權或沒收權均應失效100％，任何獎勵歸屬均應加速100％，前提是擬議的解散或清算 是在設想的時間和方式進行的。如果此前未行使或歸屬，則裁決 將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 在 “控制” 中更改 。

(i) 股票 期權和特別提款權。如果控制權發生變化，則應假設每種未償還的期權和特別收益率，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代同等期權 或SAR。除非管理人另有決定 ，否則如果繼任公司拒絕接受或替代期權或特別收益，則參與者 應完全歸屬並有權對所有獲獎股票行使期權或SAR，包括原本無法歸屬或行使的 股份。如果在 控制權發生變更時不假設或取代期權或SAR，則管理人應以書面或電子方式通知參與者，期權或SAR應在既得的範圍內，在自通知之日起最多十五（15）天內行使，期權或SAR將在該期限到期後終止 。就本段而言，如果在 控制權變更後，期權或SAR授予在控制權變更之前購買或收取普通股持有人在控制權變更之前每股受期權或SAR約束的獲獎股票購買或收取對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 的權利 交易的生效日期（以及 如果向持有人提供了對價選擇權，則該交易的類型對價由大多數已發行的 股份的持有人選擇）；但是，前提是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任 公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司的同意下，規定在行使期權或SAR時收到的對價 ，僅限於 繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於每股普通股控制權變更中普通股 持有人收到的股份對價。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者 未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不被視為假設授予、獲得、 或在實現一個或多個績效目標後支付的獎勵；但是，僅僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效 目標不會被視為無效 原本有效的獎勵假設。

(ii) 限制性股票、績效股、績效單位、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。如果控制權發生變化 ，則應假設限制性股票、績效股份、績效單位、其他基於股票的獎勵和限制性 股票單位的每筆未兑現獎勵，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代同等的限制性股票、績效股份、績效單位、其他基於股票的獎勵和 限制性股票單位獎勵。除非管理員另有決定 ，否則如果繼任公司拒絕接受或替代 獎勵，則參與者應完全歸屬該獎勵，包括原本不會歸屬的股份/單位，所有適用的 限制都將失效，所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為已在目標水平上實現。 就本段而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更之前獲得獎勵的每股股票（如果是限制性股票單位或 績效單位）購買或獲得 的權利，則應考慮授予限制性股票、績效股份、績效單位、其他基於股票的獎勵 和限制性股票單位的獎勵 和限制性股票單位的獎勵，根據控制權變更前夕的每股股份（如果是限制性股票單位或 績效單位）然後是單位的當前價值）、對價（無論是股票、 現金還是其他證券或財產）在 交易生效之日持有的每股普通股持有人在控制權變更中獲得的收益（如果向持有人提供了對價選擇，則是 多數已發行股份持有人選擇的對價類型）；但是，如果在 控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在徵得繼任公司或其母公司的同意後獲得 繼任公司，規定每股應收取的對價（以及如果限制性股票單位或績效 單位（根據當時的單位價值確定）僅為繼任公司 或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在 控制權變更中獲得的每股對價。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何績效 目標，則不被視為在實現一個或多個績效目標時授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映 繼任公司控制權變更後的公司結構而修改績效目標不會被視為無效否則有效的獎勵 假設。

(iii) 外部 導演獎。儘管第 15 (c) (i) 條或第 15 (c) (ii) 條有任何相反的規定，但對於授予外部董事的獎勵 ，如果在 擔任或替補之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的地位（如適用）已終止 除外參與者自願辭職後，參與者應完全歸屬所有獲獎股票並有權行使他或 其期權和股票升值權，包括原本無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制（如適用）都將失效，而且，就績效股份、績效單位和其他股票獎勵而言，所有績效目標和其他歸屬標準 都將被視為在目標水平上實現並滿足所有其他條款和條件。

(iv) 管理員 自由裁量權。儘管第15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或15 (c) (iii) 條有任何相反的規定，但署長 （或者就162（m）獎勵而言，委員會）可以通過在獎勵協議中具體規定此類替代待遇來確定在控制權變更時適用於該獎項的替代待遇。如果採用此類替代治療， 第15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和15 (c) (iii) 節中規定的待遇（如適用）不適用。

16。授予日期 。無論出於何種目的，授予獎勵的日期都將是署長決定授予該獎勵的日期 ，或者由管理員確定的其他較晚日期。將在授予之日後的合理時間內 向每位參與者提供該決定的通知。

17。計劃的期限 。根據計劃第22節，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則 的有效期為十（10）年。

18。本計劃的修訂 和終止。

(a) 修訂 和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准 。公司將在必要和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守 適用法律。

(c) 修正或終止的效力 。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止均不會損害任何 參與者的權利，該協議必須採用書面形式 ，並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

19。股票發行時的條件 。

(a) 法律 合規。除非該獎勵的行使以及此類股份的發行和交付符合適用法律，並且還需要公司法律顧問批准才能遵守此類合規性，否則不會根據獎勵的行使發行股票。

(b) 投資 陳述。作為行使或獲得獎勵的條件，公司可以要求行使或獲得此類獎勵的人在行使或收到此類獎勵時陳述和保證，購買股票僅用於投資 ，如果公司律師認為需要此類陳述 ，則目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖 。

20。可分割性。 儘管本計劃或獎勵中有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵中的任何一項或多項條款（或其任何部分 ）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該條款進行修改 ，使其有效、合法和可執行，以及其餘條款（或 任何）的有效性、合法性和可執行性計劃或獎勵的一部分（如適用）不得因此受到任何影響或損害。

21。 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權， 的授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的， 將免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要權限的股票而承擔的任何責任 。

22。股東 批准。該計劃須在計劃通過之日起十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按適用 法律要求的方式和程度獲得。

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