附件4.2

預籌普通股認購權證

Coeptis治療控股公司

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，或其受讓人(“持有人”)， 有權在本認股權證日期(“初始行使日期”)當日或之後的任何時間(“初始行使日期”)或之後的任何時間(“終止 日”)，認購或購買特拉華州的Coeptis治療控股公司(“本公司”)，最多不超過普通股 的股份(以下可作調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第 2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的 普通股的公平市價釐定，費用及開支應由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-269782)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約道富1號30層，郵編：NY 10004，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇 ，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或終止日之後以及終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知傳真副本或以電子郵件附件形式提交的PDF副本(“行使通知”)提交給本公司。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成上述行使日之後的標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所定義的)的交易天數中較早者內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認及 同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

B)行權價。 除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予 公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外)，以行使本認股權證。在任何情況下或以任何理由，持有人 無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.0001美元，受本認股權證項下調整(“行權價”)的影響。

C)無現金行使。 本認股權證也可在此時全部或部分以“無現金行使”的方式行使，持有者 有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管有上述規定，在不限制持有人在第2(D)(I)及2(D)(Iv)條下的權利的情況下，本公司在任何情況下均不會被要求 以現金淨額結算行使本認股權證。

D)運動力學。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股份或(B)本認股權證是通過無現金行使或實物交付證書的方式行使的，則公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票 通過存託信託公司(“DWAC”)的存款或提款而記入持有人的餘額賬户中。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記 持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股票數量，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，即持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知 交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內收到(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易天數中較早者。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，並在認股權證股份交割日發出行使通知，公司 應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股份每股1,000美元為單位 (基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至 該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理 ，只要本認股權證仍然有效且可行使。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。儘管如此，對於在下午12：00或之前遞交的任何 鍛鍊通知(S)。(紐約市時間)在初始行使日，本公司同意在符合該通知的條件下(S)於下午4：00前交付認股權證股份。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日 應為以下目的的認股權證股份交付日期，前提是在該認股權證股份交付日期之前收到總行權價(在無現金行使的情況下除外)。

二、行使時交付 新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在認股權證股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且在該日期之後，持有人被其 經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)獲得的金額 ，方法是：(1)公司在發行時間需要向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 ；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元購買義務的買入，根據前一句(A)條款， 公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行及/或強制令豁免的法令 。

V.無零碎 股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人於行使該權力時有權購買任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.關閉 本書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持股人已承認並接受本公司並未向持有者表示該計算符合《交易法》第13(D)節的規定，持有者應獨自負責按照該條款提交的任何時間表。 第2(E)節所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。各持有人應被視為在每次遞交行使通知時向本公司表明該行使通知並無違反本段所載限制，而本公司並無責任 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有者或其關聯公司或出資方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益擁有權限額”應為在任何認股權證發行前已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何認股權證前作出選擇，則為9.99%)，該等股份數目應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後發行的普通股數量的4.99%。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99% ，本第2(E)條的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天內生效。本款條款 的解釋和實施方式不應嚴格符合第2(E)款的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制 不一致的地方，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制 適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等價證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將普通股的已發行的 股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何 股本股份，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，而分母 為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量，持有人可獲得的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股股票的記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權)(“分配”)宣佈或對其資產進行任何股息或其他分配(或收購其資產的權利)(“分配”)， 那麼，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接記錄該分配的 記錄的日期之前，或在確定參與該分配的普通股的記錄持有人的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不受本認股權證的任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制)的情況下，參與該分配的程度相同(只要，然而，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的 利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置所有 或其幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人)已完成，據此，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有者接受，(Iv)本公司直接或間接在一項或多項關聯交易中進行任何重新分類，普通股或任何強制性股票的重組或資本重組 據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V) 本公司在一項或多項相關交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一個人或團體 根據該等其他人士或團體取得超過50%的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(每項“基本交易”)，則在任何 隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得在緊接該基本交易發生前行使該等權利時應可發行的每股認股權證股份。根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存的法團)的普通股股份數目，以及持有人因該基本交易而收取的任何額外代價(“替代代價”) 緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目 (不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。 就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，以適用於該等備選代價，而本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在基本面交易的情況下，公司或任何後續實體(定義如下)應在基本面交易完成的同時或之後30天內(或，如果晚於適用基本面交易的公告日期)，按照本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義如下)支付相同類型或形式的對價(並按相同比例)從持有人手中購買本認股權證。 與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，還是普通股持有人被允許從與基本交易相關的其他對價形式中獲得 ；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則 持有人僅有權在基本交易完成之日從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提供並支付給公司普通股持有人的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。 該對價是否以現金、股票或其任何組合的形式存在，或者普通股持有人是否有權從與基本交易相關的其他對價形式中進行選擇。“Black Scholes Value”是指基於從Bloomberg，L.的“OV”函數 獲得的Black-Scholes期權定價模型的權證價值。P.(“彭博”)自適用基礎交易完成之日起確定 用於定價目的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限等於適用基礎交易的公開公告日期至終止日期之間的時間 ；(B)預期波動率 等於從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊隨適用基礎交易公開公告後的交易日的 ；(C)計算中使用的每股標的價格應為(I)每股現金要約價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，在該等基本交易中，(I)(I)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP，以及(D)相當於適用基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本兩者中較大者。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期 中較晚的時間內通過電匯 立即可用的資金支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(D)條的規定，根據書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不對行使本認股權證施加任何限制)行使。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生後， 承繼實體將繼承及取代承繼實體(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證內有關“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該承繼實體已於本文中被命名為本公司一樣。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

F)通知 持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將其發送至本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址的持有人，在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期； 但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，在本公司或其指定代理人的主要辦事處進行全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表以本認股權證所附形式正式簽署的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何 轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

第5條雜項

A)在行使權利之前，沒有權利 作為股東；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或 其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時收取認股權證股份或收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不須以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、 損壞或損壞擔保。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，即證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在 遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將作出並交付新的認股權證或股票，其期限相同，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，自本認股權證日期起及之後，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全權授權。本公司將 採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可在不違反任何適用法律或法規或普通股上市的交易市場任何要求的情況下按本文規定發行。本公司 承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄 法律；管轄權。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證計劃的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與此處擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議項下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自遞送、傳真或電子郵件，或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：賓夕法尼亞州韋克斯福德15090,420室，布拉德福德路105號，注意：首席執行官，電子郵件地址：dave.mehalick@coeptispharma.com，複印件(不構成通知)：Meister Seelig&Fein PLLC 125 Park Avenue，7^這是 Floor，New York，NY 10017注意：Denis Duresne，電子郵件地址：da@msf-law.com，或公司為此目的通過通知持有人指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或 地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件交付，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或出現在公司賬簿上的該持有人的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間的最早 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的，則該通知或通信應被視為已發出並在以下時間中最早生效。(Ii)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求收到通知的一方實際收到的 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已向其正式授權的高級職員簽署了本授權書。

行使通知

致：Coeptis治療控股公司

(1)以下籤署人 選擇根據所附認股權證條款購買_

(2)付款方式為(勾選適用框)：

[]在美國的合法貨幣中

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目 行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

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_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資授權簽字人簽字 實體：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給