附件4.1

認股權證代理協議

本認股權證代理協議(本“認股權證協議”)日期為2023年6月16日(“認股權證代理”)，由特拉華州的Coeptis Treateutics 控股公司(“本公司”)和紐約的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於，根據本公司與拉登堡塔爾曼公司(作為承銷商代表)於2023年6月14日簽訂的某項承銷協議(“承銷協議”)的條款，本公司參與在美國公開發售(“發售”)2,150,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，1,350,000份預融資權證(“預融資權證”)購買最多1,350,000股普通股(“預融資權證”)，以及A系列認股權證(“A系列認股權證”) 購買最多3,062,500股普通股和B系列認股權證(“B系列認股權證”，與A系列認股權證、“系列認股權證”一起購買最多3,062,500股普通股(“系列認股權證”))。

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-1表格(註冊號：第333-269782號)(或可不時修訂)的股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證、系列認股權證、系列認股權證及系列認股權證股份的登記聲明(或經不時修訂的《登記聲明》)，該等登記聲明已於2023年6月13日宣佈生效；

鑑於，公司希望 認股權證代理人代表公司行事，並且認股權證代理人願意按照本認股權證協議中規定的與認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使有關的條款行事；

鑑於，本公司希望 規定認股權證的規定、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證成為本公司的有效、具約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情 均已完成。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司與認股權證有關的代理人，而認股權證代理人在此接受該項委任，並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。

2. 認股權證。

2.1. 認股權證的形式。該等認股權證應為登記證券，並應以本系列認股權證協議附件A-1及本預付資權證協議附件A-2形式的全球認股權證證書(“全球證書”)作為初步證明，該證書應代表本公司存入托管信託公司(“DTC”)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。 如果DTC隨後停止為任何認股權證提供結算系統，本公司可指示認股權證代理人進行入賬結算安排。如果任何認股權證不符合或不再需要以DTC代名人CEDE&Co.的名義登記的任何認股權證，公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付適用的全球證書，公司 應指示認股權證代理向每位持有人(定義如下)提供證明適用認股權證的單獨證書(“最終的 證書”，並與全球證書一起，稱為“認股權證證書”)，A系列認股權證的本認股權證協議附件C-1、B系列認股權證的本認股權證協議附件C-2及預付資助權證的本認股權證協議附件C-3。由 全球證書代表的認股權證稱為“全球認股權證”。

2.2. 認股權證的發行和註冊。

2.2.1. 授權登記簿。認股權證代理人應保存賬簿(“認股權證登記簿”)，以登記A系列權證、B系列權證和預先出資的權證的原始發行登記和轉讓登記。任何人 (定義如下)在全球證書證明的任何認股權證中的實益權益的所有權被記錄在DTC或其代名人保存的 記錄中時，應被視為其“實益擁有人”，但所有此類實益 權益應通過參與者(定義如下)持有，該參與者應為該等認股權證的登記持有人。

2.2.2. 發行認股權證。在權證首次發行時，權證代理人應根據公司向權證代理人提交的書面指示，頒發適用的全球證書，並在DTC結算系統中交付權證。 權證的實益權益的所有權應顯示在權證的所有權上，並通過(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每一“參與者”)保存的記錄 來實現，但持有人有權選擇以本認股權證協議附件C適用的形式以證明的形式接收認股權證。任何持有人 如欲選擇接受認證形式的認股權證，應根據第2.2.8節的規定向認股權證代理人提出書面要求，並應將持有人在參與者帳簿上的權益交予認股權證代理人，以證明將通過DTC結算系統以最終證書代表認股權證。隨後，授權證代理人應會籤 ，並按要求向有權獲得授權證證書的人交付一份或多份授權證證書。

2.2.3. 實益所有者；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊上的人(“持有人”，該術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，而“持有人”應包括，如果認股權證是以“街道名稱”持有的，則包括參與者或該參與者指定的指定人)視為該認股權證的絕對所有者。本公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理人或 公司的任何代理人或認股權證代理人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以規範 任何認股權證實益權益持有人的權利的行使。實益所有人在由全球證書證明的權證中的權利應由持有者或參與者通過DTC系統行使，但在本證書或全球證書所規定的範圍內除外。

2.2.4。 執行。本授權書應由本公司的任何授權人員(“授權人員”)代表本公司簽署，他們不必是所有本公司授權書的同一授權簽字人，無論是手動簽署還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，該授權簽字人不需要是所有授權證證書的同一簽字人，除非 會籤，否則任何授權證證書都無效。如果簽署任何認股權證證書的任何公司授權人員在由認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司的授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同等的效力簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止為授權人員一樣。此外，任何認股權證證書均可由任何人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在本認股權證協議簽署日期，任何該等人士並非該等獲授權人員。

2.2.5. 轉移登記。在適用的到期日(定義如下)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可登記，任何一個或多個認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個認股權證 證書或認股權證證書，證明與已交出的一個或多個認股權證證書數量相同的一個或多個認股權證證書。 任何持有者如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應以書面形式向認股權證代理提出請求，並應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓將被登記或將被拆分、合併或交換的權證。因此，授權書代理人應根據要求會籤並向有權獲得授權書證書的人交付授權書證書 。認股權證代理人可要求持有人就登記轉讓權證或拆分、組合或交換認股權證(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)支付合理及慣常的款項，以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税款或政府費用，並向認股權證代理人 退還所有附帶的合理開支。所有這些費用和開支應由公司支付，而不是由持有人支付。

2.2.6。 保證書的遺失、被盜和毀損。在本公司及認股權證代理人收到令他們信納認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的合理證據後，如發生遺失、被盜或損毀的情況，則須按慣常形式及金額獲得賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證證書，以代替因此而遺失的認股權證證書。被盜、被毀或殘缺不全。認股權證代理人可以向持有人收取更換遺失的保證書的管理費，僅在一份保證書涵蓋多個 證書的情況下收取一次管理費。擔保代理人可以因擔保公司或擔保債券代理人為其提供的行政服務而獲得補償。

2.2.7。 個代理。權證持有人可授予代理人或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者擁有權益的受益持有人，採取持有人根據本認股權證協議或認股權證有權採取的任何行動；然而，只要認股權證由全球證書證明，參與者應按照DTC管理的程序，通過DTC代表其行使這些權證。

2.2.8。 授權證書請求。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理髮出書面通知，要求交換部分或全部此類持有人的全球認股權證，以證明相同數量的適用認股權證， 申請應採用附件E所附的格式(“認股權證證書申請通知”和持有人遞交該認股權證證書請求通知的日期、“認股權證證書請求通知日期” 以及持有人交付由最終的 證書所證明的相同數量的全球認股權證，即“認股權證交換”)，認股權證代理人應迅速實施認股權證交易所，並應按認股權證證書請求通知中規定的名稱，迅速 簽發並向持有人交付該數量的認股權證的最終證書。該最終證書的日期應為認股權證最初的發行日期，應由本公司的授權 簽字人手動簽署，格式應為本證書附件C所附格式，並應在各方面合理地為該 持有人所接受。就認股權證交換而言，本公司同意於(I)兩(2)個交易日及(Ii)根據認股權證證書要求通知(“認股權證證書交付日期”)的標準結算 期間(定義見下文)的交易日內(以較早者為準)，向持有人交付或指示認股權證代理交付最終的 證書。如本公司因任何原因未能於認股權證證書交付日期前向持有人交付受認股權證證書要求通知所規限的最終 證書，本公司須就該最終證書所證明的每股1,000美元認股權證股份(基於認股權證證書請求通知日期普通股的VWAP)，向持有人支付 現金作為違約金而非罰款，在該 認股權證交付日期後每個營業日每個營業日10美元，直至該最終證書交付或在該認股權證證書交付前， 持有人就該等認股權證交換。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書要求通知之日起，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含由該認股權證及本認股權證協議條款所證明的權證的所有條款及條件(本協議第3.3及8條除外)，該等條款及條件不適用於最終證書所證明的 權證。為清楚起見，如果本認股權證協議的明示條款與本協議附件C適用格式的適用認股權證證書之間就認股權證條款存在衝突，則應以本認股權證證書的條款為準。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1. 行使價。在適用認股權證證書及本認股權證協議條文的規限下，每份(I)系列認股權證使持有人有權按每股每股1.65美元的價格，向本公司購入認股權證所載數目的普通股，及(Ii)在符合適用認股權證證書及本認股權證協議條文的情況下，預出資認股權證持有人有權在每個情況下，按每股普通股0.0001美元的價格，向本公司購買其內所述數目的普通股。本認股權證協議所使用的術語“行使價”是指在行使適用認股權證時普通股的適用每股價格 。

3.2. 保證書期限。系列認股權證只能在從2023年12月14日 開始至2028年12月14日紐約時間下午5點(“收盤”)止的期間(“行使期”)內(“行使期”)內行使。未於到期日或該日之前行使的每份認股權證均屬無效， 及其下的所有權利及本認股權證協議下的所有權利應於截止日期 營業時間結束時終止。自發行之日起，預付資助權證可隨時行使，不會到期。

3.3. 權證的行使。

3.3.1. 鍛鍊和付款。

(A) 認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在行權期內的任何一個或多個時間通過向公司和認股權證代理人交付行使通知的方式進行。在_電子郵件：_在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使通知交付後的標準結算期內，持有人應以電匯、銀行匯票、銀行本票或從美國銀行開出的保兑支票向本公司交付適用行使通知所指定股份的總行使價，除非下文第3.3.6節規定的無現金行使程序已在適用行使通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回認股權證證書，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將該認股權證交回本公司註銷。部分行使認股權證導致購買其可用認股權證股份總數的一部分 應具有降低根據本協議可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額相當於適用的認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接納認股權證後，確認並同意，由於本 段的規定，在購買本協議項下部分認股權證股份後，根據本協議於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於其面值。

(B) 儘管有第3.3.1節的前述規定，如果持有人在認股權證中的權益是通過場外交易中心(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以登記形式持有的代表該認股權證的證書(S)的實益權益，則 應通過向場外交易中心(或該其他結算公司)交付根據本第3.1節進行的行使。適用的)符合場外交易公司(或其他結算公司，視情況而定)所要求的行使程序的適當行權指示表格，但持有人有權根據本《認股權證協議》的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。在向其參與者發出不可撤銷的指示以行使認股權證時， 僅為執行《證券及期貨條例》的目的，持有認股權證權益為實益權益的持有人應被視為已行使該認股權證 ，不論適用的認股權證股份何時交付予該持有人。

3.3.2。 發行認股權證股票。

(C) 認股權證代理人須於任何認股權證行使日期後的第二個交易日，就以下事項向本公司及本公司普通股轉讓代理人及登記處(“轉讓代理人”)提供意見：(I)行使認股權證通知上指明的可發行認股權證股份的數目及類別；(Ii) 持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；向認股權證代理人提供有關交付適用的 認股權證股份及行使該等權力後仍未發行的適用認股權證數目的資料，以及(Iii) 公司或轉讓代理合理要求的其他資料。

(A) 如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的 登記聲明，允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票，則公司應通過以下方式促使轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人： 通過託管系統(“DWAC”)的存託信託公司的存款或取款，將持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户記入 ；或(B)本認股權證是通過無現金行使行使的。或通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記簿上登記的證書，(B)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日及(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交割日期”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之間的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知交付時，持有人 就所有公司目的而言，應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價 (無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交易天數(包括標準結算期)內較早者(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易 天內收到。如果公司因任何原因未能按認股權證股份交割日的行使通知向持有人交付認股權證股份，則公司應就行使認股權證股份每股1,000美元向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(於認股權證股份交割日期後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割日期 已交付或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前發出的任何鍛鍊通知(S)，(紐約市時間)在初始行使日，公司同意在符合該通知的條件下(S)在下午4：00之前交付認股權證 股票。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為以下目的的權證股份交割日期，前提是在該認股權證股份交割日期前收到總行權價(無現金行權的情況除外)。

3.3.3。 有效發行。本公司根據本認股權證協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股份均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4。 無零碎股份或Scrip。任何零碎股份或代表零碎股份的股票不得在認股權證行使 時發行。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

3.3.5。 不徵收轉讓税。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付， 該等認股權證股份應以持有人名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可能會要求將此作為轉讓條件。支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有 轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予DTC(或履行類似職能的另一間結算公司)。

3.3.6。 限制性傳奇賽事；在某些情況下進行無現金鍛鍊。

(A) 本公司應盡其合理的最大努力，在認股權證可予行使的任何時間，維持登記聲明的效力及招股章程的現狀，或提交及維持另一份登記聲明及另一份涵蓋認股權證及認股權證股份的現行招股章程的效力。本公司應在任何時候向認股權證代理人和每位持有人提供即時書面通知，説明本公司無法在沒有限制性説明的情況下交付認股權證股票 ，原因是(A)證監會已就註冊聲明發出停止令，(B)證監會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，(C)公司已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性，(D)註冊聲明所載招股章程 不適用於向持有人發行認股權證股份或(E)其他情況(每一項均為“限制性傳奇事件”)。 由於限制性傳奇事件而不能行使認股權證。本公司應於收到有關限制性傳説事件的通知後五(5)日內選出 持有人，以(A)撤銷先前提交的行使通知，本公司須於撤銷通知後退還登記持有人為該等股份支付的所有代價 或(B)將行使該股份的企圖視為下文(B)段所述的無現金行使，並將行使價的現金部分退還持有人。

(B) 如果就係列認股權證或任何時間就預付資金認股權證發生限制性傳説事件，則認股權證亦可在無現金基礎上行使。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制持有人根據第3.3.6(B)節“無現金行使”時收取認股權證股份的權利或根據本章程第3.3.2(B)節及第3.3.8節收取現金付款的權利的情況下，本公司無須向持有人支付任何現金或現金淨額結算 以代替交付認股權證股份。在“無現金行使”後，持有者有權 獲得等同於通過除法獲得的商(如果該商為正數)的認股權證股票數量[(A-B)(X)] 按(A)，其中：

(C) 如認股權證股份以無現金方式發行，本公司確認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有所行使認股權證的登記特徵，而本公司同意不採取任何與此相反的立場。在收到無現金行使的行權通知後，認股權證代理 將立即向本公司交付一份行使通知的副本，以確認與無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。本公司應以書面通知方式計算並向認股權證代理人傳達，而認股權證代理人根據本第3.3.6節並無責任、責任或義務計算與任何無現金行使有關的可發行認股權證股份數目。認股權證代理人有權最終依賴本公司提供的任何此類書面通知， 認股權證代理人不對採取的任何行動負責。根據該書面指示或根據本認股權證協議而遭受或遺漏。儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，應根據本第3.3.6節的規定，通過無現金行使自動行使認股權證。

3.3.7。 爭議。如因行使權證而對行使價的釐定或可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目 。

3.3.8. 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第3.3.2(B)節的規定，在權證股份交割日或之前行使權證股份，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，而持有人預期在行使該等權力(“買入”)後收到認股權證股份，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付 (X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如有)超過(Y)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股數乘以(L)所得的金額(如有)(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇權，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付本協議項下的責任應發行的普通股數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，而總售價為10,000美元，則根據前一句(A)條款，本公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股而頒佈的特定履行法令及/或強制令豁免。

3.3.9。 霍爾德的運動限制。本公司不得行使任何認股權證，持有人亦無權根據第3.3.6節或其他規定行使認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資人 方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股股數應包括在行使認股權證時可發行的普通股股數，但不包括在(I)行使持有人或其任何聯營公司或出讓方實益擁有的認股權證剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第3.3.9節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者已承認並接受本公司並未向持有者表示該計算符合《交易法》第13(D)節，持有者應獨自負責按照該節提交的任何時間表。 第3.3.9節所含限制適用的範圍內，就認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出讓方擁有的其他證券而言)及認股權證的哪一部分可予行使一事，持有人有全權酌情決定權 ，而遞交行使通知應視為持有人就認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出讓方共同擁有的其他證券而言)及認股權證的哪一部分可行使作出的決定，在每種情況下均受實益擁有權限制的規限。為確保遵守此限制 ，每名持有人在每次遞交行使通知時，應被視為向本公司表明該行使通知 並未違反本段所載限制，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第3.3.9節而言，在確定 普通股流通股數量時，持有人可依據 (A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近發佈的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知來確定流通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由 持有人或其關聯方或出資方自普通股流通股數量報告之日起在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。 “受益所有權限制”應為4.99%(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇時，(br}9.99%)在緊接本認股權證生效後發行的普通股數量 。股東在通知本公司後，可增加或減少第3.3.9節的實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過持股權證持有人行使本認股權證發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，第3.3.9節的規定繼續適用。任何實益所有權限額的增加將在該通知送達本公司後的第61天內生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第3.3.9節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制應適用於權證的繼任者。

4. 調整。

4.1. 對細分或組合進行調整。如果本公司在認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股票股息或以其他方式對其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票 拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股及該等其他股本(不包括庫存股，如有)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股及該等其他股本(不包括庫存股，如有)的數目，在行使每份認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使該認股權證的總行使價格保持不變。根據本第4.1節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

4.2. 其他分配的調整。

4.2.1。 後續配股。除根據上述第4.1節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買任何類別普通股的權利(“購買權”)給登記在冊的 任何類別普通股的持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有可在完全行使認股權證後獲得的 數量的普通股可獲得的總購買權(不考慮對行使認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權) ，而該程度的該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。如認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使 ，則該分派部分將為持有人的利益而擱置，直至 持有人已行使該認股權證為止。

4.2.2。 按比例分配。在認股權證未償還期間，如果本公司以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配 (包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)、 ，則在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但條件是， )。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益擁有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益擁有權限制為止。若本認股權證在分發時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而擱置分發的該部分，直至持有人已行使該持有人所持有的認股權證為止。

4.3. 基本交易。如果在權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置所有 或其幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約 或交換要約(無論由本公司或其他人士)已完成，據此，普通股持有人可出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司直接或間接地在一項或多項關聯交易中 進行任何重新分類，普通股的重組或資本重組或任何強制性的股份交換，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、如與 另一人或另一羣人進行合併或安排)，而該其他人士或團體取得50%或以上的已發行普通股或本公司普通股的50%或50%或 以上的投票權(各為“基本交易”)，則於其後任何 行使認股權證時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前行使認股權證時應可發行的每股認股權證，按持有人的選擇收取每股認股權證股份(不受 第3節任何限制)。3.9在行使認股權證時)、繼承人或收購法團或本公司的普通股數目， (如屬尚存的法團)，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 緊接該等基本交易前可行使認股權證的普通股數目(不受第3.3.9節有關行使認股權證的任何限制)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於基於該等基本交易中一股普通股可發行的替代代價金額的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分配行使價 。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產 ，則持股人應獲得與在該基本交易後行使認股權證而獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反規定，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇權，在基本交易完成的同時或在基本交易完成後30天內的任何時間行使，向持有人支付相當於該基本交易完成之日該認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見 )的現金，向持有人購買認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價(且按相同的 比例)，該對價為該認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或任何 組合的形式提供和支付的。或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式的對價中收取 ；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或 未獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能為該等基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克 斯科爾斯價值‘”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV” 函數獲得的權證價值，截至適用的基本面交易完成定價之日確定，並反映 (A)與美元對應的無風險利率。美國國庫券利率等於適用的預期基本交易的公告日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期的基本交易公佈後的交易日，從彭博的HVT功能獲得的100天波動率 的預期波動率，(C)該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格(如果有)的總和加上任何非現金對價(如果有)的價值，於該等基本交易中提供(br}及(Ii)較大者：(X)緊接該預期基本交易公開公佈前的最後一次VWAP及 (Y)緊接該等基本交易完成前的最後一次VWAP)(D)相當於適用的預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用資金(或此類其他 對價)進行。本公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)根據本第4節的規定，以書面形式承擔本公司在認股權證和其他交易文件下的所有義務。3根據形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，並在此類基本交易之前經持有人批准(沒有不合理的延遲)，並應根據持有人的選擇， 為換取認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前，以等同於在行使認股權證時可獲得和應收的普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及該行使價是為了保障該認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理 滿意。在發生任何此類基本交易時，應在認股權證項下的“公司”一詞中增加 繼任實體(因此，在此類基本交易發生或完成後，認股權證和其他交易文件中提及“公司”的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據認股權證及其他交易文件所承擔的所有義務 ，其效力猶如本公司及該等繼承實體在本協議中共同及個別被命名為本公司 。本公司應以書面通知認股權證代理人，以預付郵資的頭等郵遞方式向每位持有人發出書面通知，説明任何此等修訂、補充或與後續實體達成的協議的籤立事宜。繼承人公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂的協議應作出調整，調整應儘可能與本第4款規定的調整相當。3.委託書代理人無須履行職責。有責任或義務確定該協議或該通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何條款，或與所採用的方法和其中規定的調整有關的任何條款，並有權就所有目的最終依賴於任何此類協議中包含的條款。本第4.3節的規定同樣適用於上述類別的後續重新分類、變更、合併、合併、銷售和轉讓。

4.4. 給持有人的通知。

4.4.1. 行權價格調整。每當根據本第4款的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

4.4.2。 允許持有者行使的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C) 公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ；(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的決定日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期。以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證協議中規定的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。如果該等通知在行使期限內發出，則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使其認股權證，除非本協議另有明文規定。

4.5. 其他事件。如發生第4.1或4.2節條文預期但該等條文並無明文規定的事項(包括但不限於向所有普通股持有人免費授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則本公司董事會將於行使認股權證時行使酌情權及真誠地調整行使價及認股權證股份數目，或指定該等額外代價 視為可發行，以保障登記持有人的權利。對於單次發行，不會根據本第4節中的多個小節對行權價格進行調整。

4.6. 擔保變更通知。在每次調整行使價或行使認股權證後可發行的認股權證股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明調整後的行使價格 及於行使認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目及種類的增減(如有) ，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1或4.2節規定的任何事件發生時，公司應在該事件的記錄日期或生效日期 向每位持有人發出書面通知，通知地址為該持有人在認股權證登記冊上為該持有人規定的最後地址。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。認股權證代理人 有權就行使認股權證後可發行的行使價或股份數目的任何調整或任何 相關事宜，最終依賴本公司提供的任何證書、通知或指示，並在依賴該等證書、通知或指示時獲得充分保障，而認股權證代理將不會對其根據 任何該等證書、通知或指示或根據本認股權證協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。在收到公司的書面通知之前，認股權證代理人不得被視為知悉任何此類調整。

5. 限制性傳説；部分認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性説明，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得登記該轉讓 ，説明可以進行此類轉讓，並指出在轉讓時認股權證是否也必須帶有限制性説明。對於轉讓或交換會導致轉讓或交付擔保證書的轉讓或交換， 授權證代理無需進行登記。

6. 與權證持有人權利有關的其他規定。

6.1. 沒有作為股東的權利。除本協議另有明確規定外，僅以權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股份發行、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)進行表決、給予或不表示同意的權利。 在向認股權證持有人發行認股權證股份前 收取會議通知、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式收取認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使認股權證時有權收取認股權證股份。

6.2. 普通股保留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證。

7. 關於授權代理。

7.1. 在本認股權證協議任何條款允許的情況下，本公司應儘快以書面形式確認向認股權證代理人發出的任何指示。授權代理不承擔任何責任，並應得到充分授權並受到保護，以便其按照任何不符合根據本7.1節收到的書面確認的口頭指示行事或未能採取行動 。

7.2. 無論是否行使任何權證，對於權證代理人作為本公司代理的服務，公司應向權證代理人支付公司與權證代理人可能單獨商定的費用，以及權證代理人與本權證協議相關的自付費用 ，包括但不限於權證代理人律師的費用和開支。 當權證代理人努力以具有競爭力的費率維持自付費用(內部和外部費用)時，這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括支付內部處理和使用授權代理的計費系統的手續費 。根據本認股權證協議，本公司欠認股權證代理人的所有款項應在本公司收到發票後30天內到期。自發票開具之日起45天起，拖欠貨款將被加收每月1.5%(1.5%)的滯納金。本公司同意向認股權證代理人報銷任何律師費和與收取拖欠款項有關的任何其他費用。本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

7.3. 作為以下公司的代理，授權代理：

(A) 除本協議明確規定或權證代理人和本公司隨後可能書面商定的義務外，不承擔其他職責或義務。

(B) 應被視為對認股權證或任何認股權證股份的有效性、充分性、價值或真實性不作任何陳述，亦無責任 ；

(C) 不承擔根據本協議採取任何法律行動的義務；但是，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，則 並且如果採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則不要求 採取行動；

(D)任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他文件或擔保交付給認股權證代理人，並由其相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署， 在採取行動或不採取行動時，可依賴並應得到充分授權和保護；

(E) 不對註冊聲明或與此相關的任何其他文件中包含的任何敍述或陳述承擔責任或責任 ；

(F)對於公司未能遵守與權證有關的任何公約和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務， 不負任何責任或責任；

(G)就本認股權證協議所涵蓋的公司高級職員作為認股權證代理人的職責有關的任何事宜(或補充或限定任何此類行動)， 可根據本公司或本公司法律顧問的書面、電話或口頭指示採取或不採取行動，並應得到充分授權和保護，並在此授權和指示接受本公司或本公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理人不對行動上的任何延誤負責； 認股權證代理人要求公司書面指示的任何申請，可在認股權證代理人的選擇下，在 書面中列明根據本認股權證協議擬採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取行動或不採取行動的生效日期；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後根據申請書中包含的建議採取的任何行動或遺漏的任何行為，權證代理人概不負責(該日期不得早於申請書向公司發送之日起五(5)個工作日，除非公司已 書面同意任何較早的日期)，除非在採取任何此類行動之前，權證代理人應已收到迴應該申請的書面指示 ，説明應採取或不採取的行動；

(H) 可諮詢委託書代理滿意的律師。包括其內部律師，對於其根據本協議真誠採取、遭受或不採取的任何行動以及按照該律師的建議，該律師的意見應 是完全和完全的授權和保護；

(I) 可直接或通過被指定人、通訊員、指定人或分代理人履行其在本協議項下的任何職責， 它不對其以合理謹慎方式指定的任何被指定人、通訊人、指定人或分代理人在與本保證協議有關的情況下的任何不當行為或疏忽負責。

(J) 未獲授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；以及

(K)不應要求 遵守除美利堅合眾國或其任何政治分區以外的任何國家的法律或法規。

7.4. 在沒有重大疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。 儘管本認股權證協議有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、 後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責。即使認股權證代理人 已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任將限制在本公司根據本協議支付的費用總額內。對於因超出其合理控制範圍而直接或間接引起的任何故障、延誤或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、暴亂、叛亂、 風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障(包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件)，本公司概不負責。

7.5。 如果對權證或權證代理人在本權證協議下的職責或公司或任何持有人的權利的正確解釋產生任何問題或爭議，權證代理人不應被要求採取行動，也不對其拒絕採取行動承擔責任或責任，直到該問題或爭議得到司法解決(如果合適，它可以為此目的在互爭權利訴訟或宣告性判決中提起訴訟)，對所有與該事項有利害關係的人具有約束力，該事項不再受到審查或上訴，或通過格式為 的書面文件和認股權證代理滿意的實質內容達成和解，並由本公司和每個該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求 ，但沒有義務要求所有持有人和可能在和解中有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解。

7.6. 本公司承諾賠償認股權證代理，並使其免受因本認股權證協議項下的權證代理職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用(“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的費用和開支，除非有管轄權的法院已裁定此類損失 是由於權證代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

7.7. 本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其管轄範圍內的法律有效存在，(Br)認股權證的要約和出售，以及由此擬進行的所有交易的執行、交付和履行已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會導致違反或構成違約， 根據公司章程、組織章程、章程或任何類似文件的通知，或其作為一方或受其約束的任何契約、協議或文書，(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，(br})認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟懸而未決或受到威脅。

7.8. 本協議附件D列出了根據本認股權證協議授權代表本公司行事的人員的姓名和簽字式樣。本公司應不時向您證明根據本認股權證協議授權 代表本公司行事的任何其他人員的姓名和簽名。

7.9. 在向本公司發出三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職責，並被解除所有其他職責及本協議項下的責任。公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天的書面通知後，或在約定的較短時間內，終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果認股權證代理人的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理人來代替認股權證代理人。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或該法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。 任何繼任權證代理人(但不包括最初的權證代理人)，無論是由本公司或該法院委任的，均應為 根據美國任何州的法律組織並存在且信譽良好的人士，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被賦予其前任 權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為，除執行和交付以下句子中規定的文件外，前繼權證代理人不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但有權享有在本權證協議終止、權證代理人辭職或辭職後的所有權利。包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果因任何原因而變得必要或適當或應公司要求，前任權證代理應簽署並交付一份文書，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力及權利轉讓給該前任權證代理人，費用由公司承擔。應任何後繼權證代理人的要求，公司應訂立、籤立、確認及交付任何 及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務轉歸及確認予該繼任權證代理人。

7.10. 如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將此事通知前任權證代理人 及轉讓代理人。

7.11. 權證代理可合併、轉換或合併的任何人士或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的繼承人 將成為本認股權證協議下的後繼權證代理，而無需 任何進一步的行為或行為。

8. 雜項規定。

8.1. 除非本協議雙方提前終止，否則本認股權證協議將在到期日期 和沒有未到期的認股權證到期之日(“終止日期”)中較早的日期後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，認股權證代理應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司 。根據第7條的規定，認股權證代理人獲得補償的費用、收費和自付費用的權利在本認股權證協議終止後繼續有效。

8.2. 如果本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則本保證協議應被解釋和執行，如同該條款未包含在本協議中一樣，並應在適用法律允許的最大範圍內被視為該協議各方之間的協議。

8.3. 如果本認股權證協議與註冊聲明中的描述不一致，則以本認股權證協議的條款為準。

8.4. 本認股權證協議授權公司、認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，包括但不限於任何行使通知，應採用 書面形式，並通過電子郵件、手寄或由全國公認的夜間快遞服務寄送，地址(直至本公司或認股權證代理人以書面形式提交另一地址)如下所述，如果向任何持有人發出任何通知，聲明或索要應 寄至認股權證登記冊上為該持有人(如有)規定的最後地址：

Coeptis治療控股公司

布拉德福德路105號，420套房

賓夕法尼亞州韋克斯福德，15090

注意：David·梅哈利克

電子郵件：dave.mehalick@coeptispharma.com

將副本(不構成通知) 發送給：

Meister Seelig&Fein有限責任公司

公園大道125號，7樓

紐約，紐約

注意：丹尼斯·A·杜弗雷納

電子郵件：da@msf-law.com

如果是授權代理，請執行以下操作：

大陸股票轉讓與信託

道富銀行1號，30樓

紐約，NY 10004-1561年

請注意：

電子郵件：

8.5. 本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)傳輸時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送至上述電子郵件地址)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件 發送到上述電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日， (Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)收到通知的一方的實際收據。儘管本認股權證協議另有規定， 如果本認股權證協議規定向持有人發出任何事件的通知，如果本認股權證協議由DTC(或 任何後續託管銀行)以全球形式持有，則根據DTC(或該等後續託管銀行)的程序 向DTC(或任何後續託管銀行)發出的通知應充分，但持有人有權根據本認股權證協議的條款選擇接收經證明形式的認股權證，在此情況下，本句不適用。

8.6. 本授權協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序，均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受該等法院的個人管轄權，並同意可以掛號或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後指定的地址 向本公司送達任何法律程序文件。

8.7. 本認股權證協議對雙方的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理向認股權證代理的任何關聯公司轉讓或轉授職責不需要 同意，以及(Ii)認股權證代理或本公司的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務組合不應被視為 本認股權證協議的轉讓。

8.8。 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本認股權證協議的任何條款。 未經任何持有人同意，本公司和認股權證代理可修改或補充本認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或增加或更改雙方認為必要或適宜的與本認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何其他 條款，只要該等修訂或補充不會對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂及補充條款須經當時至少50.1%的尚未發行認股權證持有人投票或書面同意：但如任何此類修訂或補充條款與其他持有人相比，對持有人的權利造成不成比例的不利影響，則亦須事先獲得該持有人的書面同意。

8.9. 本公司將不時及時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司可要求持有人就該等認股權證或該等股份支付任何轉讓税。認股權證代理人可不登記任何認股權證的轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已代本公司向認股權證代理人支付該等税款或收費(如有)，或已令本公司及認股權證代理人合理地信納已繳付該等税款或收費(如有)。

8.10。 本授權協議中的任何明示內容以及本授權協議任何條款中可能隱含的任何內容，均無意或將 解釋為授予或給予本授權協議或本授權協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或 持有人以外的任何人任何權利、補救或索賠。

8.11。 本認股權證協議副本應在任何合理時間在指定用於此目的的認股權證代理人辦公室提供，供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可要求任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。

8.12。 本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，每個副本 在任何情況下均應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

8.13。 此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響其解釋 。

8.14。 如果通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有認股權證。此類認股權證的發行受本認股權證代理 協議約束。如果認股權證的任何條款與本認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以該認股權證的條款 為準。

9. 某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由當時尚未發行且本公司合理接受的大多數認股權證持有人本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，以及本公司應支付的費用和支出。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“交易日” 指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一個日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在“粉色公開市場”(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價。 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠選擇，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數股權持有人 選定，費用及開支 由本公司支付。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本委託書已由雙方在上述日期正式簽署，特此聲明。

Coeptis治療控股公司

由：_

姓名：

標題：

大陸證券轉讓與信託公司

由：_

姓名：

標題：

附件A-1

全球證書的格式

除非本證書由存託信託公司(紐約公司)的授權代表提交給 發行商或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE& CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名義(且任何款項支付給CEVE&CO.或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的登記所有人、CEDE&CO.與本協議有利害關係。

Coeptis治療控股公司

系列權證證書

2028年12月14日之後不得行使

茲證明 姓名和地址出現在下面的人或已登記的受讓人是下列數量(選擇適用的)的登記所有人： _系列A認股權證；_系列B認股權證，如下所述。每份認股權證的註冊持有人有權在2023年12月14日之後至下午5：00之前的任何時間向美國特拉華州的公司Coeptis 治療控股公司(“本公司”)購買。(紐約時間)2028年12月14日，公司一股普通股，每股面值0.0001美元(每股為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，行使價為每股1.65美元。受《認股權證協議》(定義見下文)規定的可能的 調整。

此認股權證 證書連同或不連同其他認股權證證書在交回時，可在認股權證代理人的指定辦事處兑換另一個或多個認股權證證書，證明與交回的一個或多個認股權證證書數目相同的一個或多個認股權證證書。在此證明的權證轉讓可在交出本認股權證證書後，由登記持有人親自或由正式授權的受權人在認股權證代理人指定的辦事處登記，並附有適當的轉讓文書、簽署保證書及認股權證代理人合理要求的其他及其他文件，並按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。

認股權證的條款及條件以及本認股權證持有人的權利及義務載於本公司與大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)於2023年6月16日訂立的認股權證代理協議(“認股權證協議”)。授權協議的副本可在營業時間內在授權代理的 辦公室查閲。

本授權書 證書在由授權授權書代理的授權簽字人會籤之前，在任何情況下均無效或具有強制性。

見證 公司正式高級管理人員的傳真簽名。

Coeptis治療公司 控股公司

由：_

姓名：

標題：

日期：_

會籤：

大陸股票轉讓和信託公司，

作為授權代理

由：_

姓名：

標題：

-請 從此處分離

證書編號：_認股權證數目：_

委託書編號：_

附件A-2

全球證書的格式

除非本證書由存託信託公司(紐約公司)的授權代表提交給 發行商或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE& CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名義(且任何款項支付給CEVE&CO.或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的登記所有人、CEDE&CO.與本協議有利害關係。

Coeptis治療控股公司

預付資金認股權證

無過期

茲證明 姓名和地址出現在下面的人或登記受讓人是下面列出的認股權證數量的登記所有人 。每份認股權證使其登記持有人有權隨時向特拉華州一家公司(“本公司”)Coeptis Treateutics Holdings，Inc.購買本公司一股普通股，每股面值0.0001美元(每股為“認股權證股份”，統稱為“認股權證股份”)，行使價為每股0.0001美元，受 認股權證協議(定義見下文)的可能調整所限。

此認股權證 證書連同或不連同其他認股權證證書在交回時，可在認股權證代理人的指定辦事處兑換另一個或多個認股權證證書，證明與交回的一個或多個認股權證證書數目相同的一個或多個認股權證證書。在此證明的權證轉讓可在交出本認股權證證書後，由登記持有人親自或由正式授權的受權人在認股權證代理人指定的辦事處登記，並附有適當的轉讓文書、簽署保證書及認股權證代理人合理要求的其他及其他文件，並按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。

認股權證的條款及條件以及本認股權證持有人的權利及義務載於本公司與大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)於2023年6月16日訂立的認股權證代理協議(“認股權證協議”)。授權協議的副本可在營業時間內在授權代理的 辦公室查閲。

本授權書 證書在由授權授權書代理的授權簽字人會籤之前，在任何情況下均無效或具有強制性。

見證 公司正式高級管理人員的傳真簽名。

Coeptis治療公司 控股公司

由：_

姓名：

標題：

日期：_

會籤：

大陸股票轉讓和信託公司，

作為授權代理

由：_

姓名：

標題：

-請 從此處分離

證書編號：_認股權證數目：_

委託書編號：_

附件B

行使通知

致：Coeptis Treateutics Holdings， Inc.

(1)以下籤署的 根據所附認股權證的條款(僅在全數行使的情況下)選擇購買(選擇一種)_A系列認股權證股份、_系列B認股權證股份、_

☐ 美國合法貨幣；或

☐ 如獲準根據認股權證協議(定義見認股權證證書)第3.3.6(B)節所載公式，註銷所需數目的認股權證股份，以根據認股權證協議第3.3.6(B)節所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

________________________________________

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________________________________________

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持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : ________________________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人職稱：_

日期：_

附件C-1

[首輪認股權證的格式]

附件C-2

[B系列認股權證表格]

附件C-3

[預先出資認股權證的格式]

附件D

授權代表

附件E

(授權證申請通知書表格)

授權證申請通知

以下籤署的 持有者(選擇一種)：_A系列認股權證、_B系列認股權證、_

最終證書應送達以下地址：

________________________________________

________________________________________

________________________________________

________________________________________

以下籤署人 在此確認並同意，就本次權證交換和最終證書的頒發而言，持有人 被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的以持有人名義持有的全球權證數量。

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : ________________________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人職稱：_

日期：_