附件1.1

2150,000股普通股

購買最多1,350,000股普通股的預融資認股權證

A系列認股權證將購買最多3,062,500股普通股和

B系列認股權證將購買最多3,062,500股普通股

(預籌資金認股權證、A系列權證和B系列權證所對應的普通股股份)

的

Coeptis治療控股公司

承銷協議

2023年6月14日

拉登堡·塔爾曼公司

作為本合同附表一所列的幾家承銷商(如有)的代表

第五大道640號，4號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

以下籤署人，Coeptis治療控股公司，特拉華州的一家公司(統稱為其子公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Coeptis治療控股公司的子公司的所有實體，“公司”)，茲確認其與幾家承銷商(包括代表 (定義如下))的協議(本“協議”)，根據本協議規定的條款和條件，拉登堡·塔爾曼公司作為多家承銷商的代表(“代表”，如果除代表外沒有其他承銷商，則不考慮提及多家承銷商，且此處使用的術語與承銷商具有與承銷商相同的含義)，在本協議的附表I中指定的“承銷商”和每個“承銷商”)。

據瞭解，承銷商將在代表人認為適宜的情況下儘快公開發行公開發行的證券。 公開發行的證券將按招股説明書中規定的公開發行價格進行初始發行。此後，代表可不時更改公開發售價格及其他出售條款。

另有一項諒解是，根據本協議，您將擔任承銷商的代表，負責結算證券的發售和銷售。

第一條。
定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本1.1節中的含義相同：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“結算” 是指根據第2.1節的規定，結算證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交割成交證券的義務均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於下午12：00。(紐約市時間)在本協議日期後的第二個交易日或代表與公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為承保折扣和佣金的淨額。

“結算證券”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“結束 股”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“終止認股權證”應具有第2.1(A)(Ii)節和第2.1(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“綜合採購價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“審計師公司”是指特納·斯通有限責任公司，其辦事處位於12700 Park Central Dr.，#1400，Dallas，TX 75251。

“公司律師”指Meister Seelig&Fein PLLC，其辦事處位於7號Park Avenue 125號^這是 Floor，New York，NY 10017

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指根據董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或其他股權獎勵計劃，向公司或其任何子公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行(A)普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行並於本協議日期尚未發行的普通股的證券，條件是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數非利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條 )，並無要求或準許在截止日期後90天內提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的一項資產的擁有人(或向其股權持有人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不應包括：(Br)本公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易；(D)擬向Deverra Theraoeutics， Inc.(“Deverra”)發行最多4,000,000股普通股；(C)擬從Deverra收購(通過直接收購或以許可方式)與其未經修改和修改的免疫效應細胞 技術平臺有關的某些目標資產，包括其同種異體、現成的細胞免疫療法平臺，以及(Ii)向VyGen-Bio，Inc.(“Vygen”)發行最多1,000,000股普通股 ，與可能從Vygen收購與其相關的某些知識產權和專有技術 Gear™細胞治療及伴隨診斷平臺，條件是該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)而發行，並無登記權利要求或準許在截止日期後90天內提交任何與此有關的登記聲明，及(E)本公司在取得代表人事先書面同意下發行的證券。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公認會計原則” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司每位高管和董事於本協議簽署之日以附件A的形式交付的鎖定協議。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司整體的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對公司在任何交易文件項下及時履行其義務的能力產生重大不利影響；但僅普通股市場價格或交易量的變化不應被視為本身構成重大不利影響，在確定是否存在重大不利影響時，不得考慮僅因或僅與下列各項有關而產生的不利影響，但下列條款(A)、(B)和(D)的情況除外：在本文件所述事件對本公司整體造成不利影響的範圍內，與同行業的其他公司相比，該影響是極不相稱的： (A)一般經濟狀況，或金融、銀行或證券市場的狀況；(B)行業或本公司經營或參與的任何行業的一般情況；(C)任何自然災害或任何國家或國際政治或社會狀況，或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭行為，或其任何升級或惡化；或(D)適用法律或政府法規或其解釋的任何變化。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承保折扣和佣金後的淨價。

“預付資金的擔保”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“預付資金 擔保購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“預先出資的 認股權證股份”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“初步招股説明書”是指根據第424(B)條向證監會提交的、與登記説明書中所列證券有關的任何初步招股説明書。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“公開發行的證券”，統稱為結算證券。

“註冊説明書”統稱為本公司以S-1表格(檔案號： 333-269782)編制的有關證券的註冊説明書的各個部分，每個部分均已於本公告日期修訂，包括招股章程及初步招股説明書(如有)，以及與該等註冊説明書一同存檔或以引用方式併入該等註冊説明書的所有證物，幷包括任何第462(B)條註冊 説明書。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的最低數量”是指，截至任何日期，根據交易文件，當時已發行或可能在未來發行的普通股的最大總數，包括所有認股權證全部行使時可發行的任何認股權證股份，而忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司為登記額外的成交證券而準備的任何註冊説明書，該註冊説明書是在本規則生效之日或之前提交給證監會的，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“證券”指成交證券和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列認股權證”是指根據第2.1(A)(Ii)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股認購權證，按第2.1(A)(Ii)節和第2.2(A)節的規定，可立即行使，行使價為1.65美元，可按其中規定進行調整，購買最多為收市股份總數的87.5%，行使期為五年半(5.5)年，以附件B-1的形式附呈。

“B系列認股權證”是指根據第2.1(A)(Iii)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股認購權證，按第2.1(A)(Iii)節和第2.2(A)節的規定合計，可立即行使，行使價為1.65美元，根據其中規定的調整，可購買最多收盤股份總數的87.5%，行使期為 至五年半(5.5)年，以附件B-2的形式。

“系列 A保證購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“B系列擔保收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“股份”是指根據第2.1(A)(Ii)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股股份。

“謝潑德·穆林”指謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所，辦事處位於紐約洛克菲勒中心30號，郵編：10112。

“附屬公司”指本公司的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指大陸證券轉讓信託公司，辦事處設在州大街1號，郵編：30。^這是 Floor，New York，NY 10004，以及公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證代理協議”是指本公司與轉讓代理之間於本協議日期或前後簽訂的認股權證代理協議，根據該協議，轉讓代理將擔任認股權證的認股權證代理。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證” 統稱為A系列認股權證及B系列認股權證。

第二條。
購銷

2.1收盤。

(A)根據條款 並受本文所述條件的約束，公司同意出售總計2,150,000股普通股1,350,000股預融資權證、3,062,500股A系列認股權證和3,062,500股B系列認股權證，各承銷商同意在成交時分別而非聯合購買公司的以下證券：

(I)購買本協議附表一與承銷商名稱相對的普通股股份數目及/或購買普通股股份(“平倉股份”)的預付資金認股權證數目。

(Ii)A系列權證 購買本協議附表一中與承銷商名稱相對的收盤股份/預籌資權證數量總和的87.5%，A系列權證的行使價為1.65美元，但須按其中規定進行調整；

(Iii)B系列認股權證 購買本協議附表一與承銷商名稱相對列明的收市股份數目總和的87.5%(連同A系列認股權證，即“結算權證”)，B系列認股權證的行使價為$1.65，但須按其規定作出調整；及

(Iv)僅向代表 發出認股權證，認購最多相當於截止日期已發行收市股份6.0%的普通股/預籌資認股權證，供代表(或其指定人)(“代表認股權證”，與結束認股權證及結束股份合稱為“結束證券”)使用，而代表的 認股權證的行使價為1.25美元，但須予調整，並登記在代表名下。

(B)成交證券的合計收購價應等於本合同附表一中與承銷商名稱相對的金額(“成交收購價”)。一股(或預出資認股權證)和一份認股權證購買一股認股權證的合併收購價為0.92美元(“合併收購價”)，按每股0.9016美元(“股份收購價”)、每份預出資認股權證0.901508美元(“預出資認股權證收購價”)、每個A系列認股權證0.0092美元(“A系列認股權證收購價”)和每份B系列認股權證0.0092美元(“B系列認股權證收購價”)分配。這代表招股説明書封面所載的收市股份及收市權證的綜合公開發行價減去8.0%的承銷折扣。

(C)在成交日期 ，各承銷商應通過電匯向本公司交付或安排交付與該承銷商的收盤買入價相等的即時可用資金，本公司應將其各自的成交證券交付給該承銷商或按照該承銷商的指示交付，本公司應在成交時交付根據第2.3節規定的可交割的其他項目。在第2.3和2.4節規定的契約和條件得到滿足後，交易將在謝潑德·穆林的辦公室或公司和代表雙方商定的其他 地點進行。公開證券將按招股説明書(下稱“發售”)封面所載的發行價向公眾初始發售。

2.2故意省略

2.3交付。 本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下內容：

(I)截止日期(br})的收盤股份，以及適用的期權股份(如有)，應通過信託公司託管系統為數家承銷商的賬户進行存管或提取；

(Ii)在截止日期 ，應通過託管信託公司託管系統為多家承銷商的賬户 交付平倉權證；

(Iii)在截止日期 ，各方正式簽署的委託書代理協議；

(Iv)在截止日期，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，以代表合理滿意的形式和實質提出的否定保證段落，以及關於每個期權結束日期(如果有)的撤銷意見，包括公司律師以合理滿意的形式和實質提出的否定保證段落；

(V)同時，向承銷商發出一封致承銷商的冷淡安慰函，其形式和實質在各方面均令公司審計師代表合理滿意，日期分別為本協議簽訂之日，以及截止日期和每個期權成交日期(如有)的終止函；

(6)在截止日期和每個期權截止日期，以合理地令代表滿意的形式和實質簽署並交付的高級船員證書；

(Vii)在截止日期和每個期權截止日期，以合理地令代表滿意的形式和實質簽署並交付祕書證書；以及

(Viii)正式簽署並交付的禁售協議同時生效。

2.4成交條件。 每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本文件所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性 (除非是在本文件的特定日期)；

(Ii)公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有重要方面得到履行；

(Iii)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(Iv)登記聲明應於本協議生效之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)，不應發佈暫停登記聲明效力的停止令，也不應為此目的而提起任何訴訟，或據本公司所知，競委會將不會為此目的而待決或考慮採取任何行動，而競委會對補充信息的任何要求應已得到遵守，並使代表合理滿意；

(V)如果FINRA提出要求，保險人應在簽約之日收到FINRA關於登記聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；

(Vi)截止日期 股及認股權證股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)之前和 ：(I)自注冊説明書和招股説明書規定的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ；(Ii)在 之前，或在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構作出不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響的情況下，在法律或衡平法上針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序都不會懸而未決，或據本公司所知受到威脅，但在註冊聲明和招股説明書中所述的情況除外；(Iii)不應根據《證券法》發佈停止令，也不應就此提起訴訟，據本公司所知，也不應受到證監會的威脅；和(Iv)註冊説明書及其任何修改或補充説明書應包含根據證券法及其規則和條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法及其規則和條例的要求，且註冊説明書和招股説明書或其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的陳述，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的。不是誤導。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和 擔保。自執行日期、截止日期 和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國 公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格是必要的 ，除非未能具備該資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期 造成重大不利影響，且任何該等司法管轄區並無提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議、認股權證代理協議及本公司參與的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議、認股權證代理協議和每一份其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得公司採取一切必要行動的正式 授權，本公司、董事會或本公司股東不需要就本協議、認股權證代理協議或其他交易文件採取任何其他行動，但與所需批准有關的除外。本協議、認股權證代理協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付或備案時將由本公司正式簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平法原則和適用的影響債權人權利強制執行的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、認股權證代理協議、本公司作為當事方的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議和 因此預期的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或逾期或兩者兼有而成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸安排的任何權利(包括終止、修改、加速或取消)。本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司 債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不須就本公司簽署、交付及履行交易文件及認股權證代理協議而取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士作出任何備案或登記，但以下事項除外： (I)向證監會提交招股説明書，(Ii)向交易市場申請上市股份及認股權證以進行交易，(Iii)通知，與認股權證的賬户和轉讓有關的存託信託結算公司的表格和授權，以及(Iv)根據適用的州證券法要求提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)註冊 聲明。本公司已根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊説明書是由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規定而在所有重大方面編制的。註冊聲明已於2023年6月13日(“生效日期”)被歐盟委員會宣佈生效。本公司已告知代表有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)，須於註冊説明書及招股章程內列載。在本協議中對註冊聲明的任何提及， 招股説明書應被視為指幷包括通過引用納入其中的文件；以及在本協議中任何提及與註冊聲明有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”時，招股説明書應被視為指幷包括在本協議日期 或招股説明書發佈日期(視情況而定)以引用方式併入其中的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《招股説明書》(以及所有其他 類似進口的提法)中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，而該等財務報表和附表及其他信息是或被視為以引用方式併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的。並無發出暫停註冊聲明或招股章程的效力的停止令 ，亦無就任何該等目的而進行的訴訟 正待進行或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。就本協議而言，“免費編寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先 同意，公司不得編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(G)發行證券。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件及認股權證代理協議發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。當認股權證股份根據交易文件及認股權證代理協議的條款發行時， 將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司應從其正式授權股本中預留 數量的普通股，用於發行認股權證股份，至少相當於本協議日期所要求的最低數量 。授權、發行和銷售證券所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中包含的所有與其有關的陳述。

(H)資本化。 本公司的資本化情況載於美國證券交易委員會報告中，截至美國證券交易委員會報告中提供的日期。本公司自根據交易所法案提交最近一份報告以來， 並未發行任何股本，但在註冊聲明 或根據根據本公司股權計劃行使員工購股權及結算受限制股票單位，以及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法案提交定期報告日期的未償還普通股等價物 所披露者除外。除本公司美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士概無享有任何優先購買權、優先購買權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除因購買及出售證券及如註冊聲明及招股章程所述外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購的股票權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或給予任何人士認購或收購任何普通股的合約、承諾、諒解或安排，使本公司或任何附屬公司受約束或可能會發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人 有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、表決協議或其他類似協議 。

(I)美國證券交易委員會報告； 財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本招股説明書日期(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)之前的兩年內(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)以及招股説明書。已及時或已收到此類備案時間的有效延期，且 已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以便 根據作出陳述的情況進行陳述，且不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量， 如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。登記聲明、初步招股章程、招股章程及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件 與其中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未予如此描述或存檔的協議或文件作為登記聲明的證物提交予證監會。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)登記聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的對本公司業務具有重大意義、經本公司正式授權並有效籤立、在所有實質性方面均完全有效且可對本公司及據本公司所知的其他各方執行的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)， 或(Ii)根據本公司的條款，但以下情況除外：(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制 ；(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Z)特定履約救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟 可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或票據，而據本公司所知，本公司或其他任何一方均無違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、法規、判決、命令或法令的實質性違反。

(J)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中披露的外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支 符合過往慣例，及(B)根據《公認會計原則》須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購買本公司宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股本 ，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或 聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股本計劃除外，及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司任何職位 。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除 本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 並未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用的證券法，本公司須在作出或視為作出陳述時，至少在作出陳述之日前1個交易日 日前公開披露任何事項、責任、事實、情況、發生或發展。除非在此日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露， 公司未：(I)為借入的資金髮行任何證券或產生任何直接或或有責任或義務；或(Ii) 未就其股本或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

(K)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“訴訟”) (I)對任何交易文件、認股權證代理協議或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)可能：如果有不利的決定，已經或合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何現任或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的標的。據本公司所知，證監會對本公司或據本公司所知的董事或本公司任何現任高管並無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)勞動關係。 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而 有理由預期該等糾紛會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員 ，本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(M)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不會或合理地預期不會產生重大不利影響或在註冊聲明中以其他方式披露。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(各自為“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前預期的那樣，在所有重大方面都是正確的。

(O) 資產所有權。本公司及其子公司擁有對本公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產和所有個人財產(不包括第3.1(P)節所述的知識產權)，在費用方面擁有良好的、有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可交易的權利，在每種情況下，都是免費的且沒有任何留置權。 除(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)留置權用於支付聯邦、州或其他税項， 已根據公認會計準則為該等税項作出適當儲備，而支付該等税項既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並不能合理地 預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(P)知識產權。據他們所知，本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果未能做到這一點，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司和任何子公司均未收到任何書面或其他通知，知識產權 權利自本協議之日起兩(2)年內已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯了 或侵犯了任何人的權利，但不可能或合理地認為不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下， 無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事 且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，為向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員 或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了截至本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和法規。根據美國證券交易委員會報告中發現的重大弱點，本公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易 被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內，被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期即“評估日期”)的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序的有效性的結論。如美國證券交易委員會報告所披露，本公司核證員認為，截至評估日期，本公司未能及時記錄相關衍生負債的財務報告內部控制存在重大漏洞。自評估日期以來， 本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。本公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付此次發行的任何淨收益，但本協議明確授權的除外。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會或 成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股根據《交易所法》第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露的 外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持 規定。本公司已申請將其證券在納斯達克資本市場上市， 如果獲得批准，本公司沒有理由相信在可預見的未來不會並將繼續遵守所有此類納斯達克資本市場上市和維護要求。 普通股目前有資格通過託管信託公司或另一家已建立的結算公司進行電子轉讓。

(X)接管保護申請 。本公司及其董事會或其正式授權的委員會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似章程文件)或其註冊狀態法律項下因承銷商及本公司履行其在交易文件及認股權證代理協議下的義務或行使其權利而適用的其他類似反收購條款不再適用。

(Y)披露； 10b-5。註冊聲明包含證券法要求的所有證物和時間表。註冊 聲明及其生效後的任何修正案(如有)在生效時在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》下適用的規則和法規，並且不包含或經修訂或補充的 將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。初步招股説明書和招股説明書在各自的日期均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規的所有重要方面。每份經修訂或補充的初步招股章程及招股章程，於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及適用規則和條例的要求，並且在提交給證券交易委員會時，此類文件中沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實 (關於通過引用納入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，考慮到它們在何種情況下做出 不具誤導性；以及在招股説明書中以引用方式歸檔的任何其他文件，當這些文件提交給委員會時，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用的規則和法規的要求(如果適用)，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述 所需的重要事實，以考慮到這些陳述在何種情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明 的生效後修訂，以反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了登記聲明中所列信息的根本變化。不存在需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按證券 法案的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。

(Z)沒有集成的 產品。本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的購買要約 在會導致本次證券發售與本公司為任何適用股東而進行的先前發售整合的情況下 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。

(Bb)税務地位。 除不會或合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及其所屬司法管轄區所要求的聲明，(Ii)已支付在該等報税表上顯示或確定應繳的所有税項及其他政府評估及收費 。並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。隨登記報表一併提交或作為登記報表一部分而於財務報表上顯示的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和 任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)已就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。除美國證券交易委員會報告所載者外，公司核數師在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞見於交易法 第10A(G)節。

(Ee)FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每一種產品(每一種此類產品都是“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但不符合要求的情況除外。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下用途的使用提出異議：(I)對以下用途的使用提出異議： 分銷、製造或包裝、測試、銷售、或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱 本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會造成重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品 上市表示任何擔憂。

(Ff)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。

(Gg)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

(Hh)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別的有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和 監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(2)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟、訴訟或程序不會受到威脅。

(JJ)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於發行前填寫的問卷及向承銷商提供的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得 不準確及不正確的資料。

(Kk)FINRA 從屬關係。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上未登記證券的任何實益擁有人與參與此次發售的任何FINRA成員(根據FINRA的規則和規定確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。

(Ll)高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或謝潑德·穆林的證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(Mm)董事會 。董事會成員的資格和董事會的整體構成符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。 至少有一名董事會成員符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和交易市場規則所定義的“財務專家”資格。此外，在董事會任職的人員中，至少有大多數人符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

第四條。
當事人的其他約定

4.1註冊聲明的修正案 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合本，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)及招股章程經修訂或補充的符合本説明書及招股章程的完整副本，其數量及地點按承銷商合理要求的數量及地點而定。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於截止日期前 派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但招股章程、註冊説明書、任何準許自由撰寫招股章程及以引用方式併入其中的文件副本除外。 本公司不得提交代表應合理地以書面反對的任何該等修訂或補充文件。

4.2聯邦證券法 。

(A)合規。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，本公司將盡其合理的最大努力 遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法下的規則和法規施加於其上的所有要求，並視需要根據本章程和招股説明書的規定繼續進行證券銷售或交易 。如果在根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到招股説明書是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以符合證券法的規定， 本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)提交最終招股説明書。公司將根據規則424的要求向委員會提交最終招股説明書(格式和實質內容應令代表合理滿意) 。

(C)《交易法》 登記。自簽署之日起兩年內，本公司將盡其最大努力根據《證券交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易法》註銷普通股的註冊，但須履行受託責任。

(D)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有亦不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將 構成證券法下的規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法規則和條例的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守 並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、 記錄和保存記錄。

4.3向招股説明書的承銷商交付 。在《證券法》或《交易法》規定必須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商 合理要求的每份招股説明書副本數量。

4.4有效性和需要通知保險人的事件 。本公司將盡其合理的最大努力使登記聲明在現行招股説明書中保持有效，直至執行日期和認股權證不再有效之日起九(9)個月後為止，並將迅速通知承銷商和認股權證持有人：(I)登記聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何程序；(Iii)任何州證券事務監察委員會為暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而啟動或威脅進行的任何程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以便提交對《註冊聲明》或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本第4.4節所述期間內發生的任何事件，如本公司判斷在註冊説明書或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要根據作出陳述的情況對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性。如果委員會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，本公司將作出一切合理努力，迅速獲得該停止單的解除。

4.5費用。

(A)與此次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與在向證監會的發售中出售的證券的登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用； 與公司和代表共同確定的交易市場和其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(C)與根據代表 合理指定的州和其他外國司法管轄區的“藍天”證券法律登記或資格有關的所有費用、開支和支出；(D)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議，如適用，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書的郵寄和打印成本；(E)公司公關公司的成本和開支；(F)準備、印刷和交付證券的成本；(G)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)，包括但不限於根據認股權證代理協議及轉讓代理的委任而收取的費用及開支；。(H)本公司向承銷商轉讓證券時須支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；。(I)本公司會計師的費用及開支；。(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支； (K)承銷商向潛在投資者郵寄招股章程的費用；(L)與截止日期後在《華爾街日報》及《紐約時報》全國性版刊登招股廣告有關的費用；(M)承銷商使用i-Deal的 詢價、招股章程追蹤及合規軟件(或其他類似軟件)進行發售的費用；及(N)承銷商為發售而實際的“路演”費用。承銷商亦可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。

(B)代表的費用。本公司進一步同意，除根據第4.5(A)條應支付的費用外，在截止日期(br})，(I)公司將向代表償還與發售有關的自付費用，最高可達145,000美元(其中包括根據本協議第4.5(A)條(C)、(M)和(N)項發生的任何費用以及代表的法律顧問費用)，及(Ii)本公司將以現金形式向代表支付相當於發行所得款項總額1.0%的管理費(但條件是，於籤立日期就本公司以書面確認並經代表同意的某一投資者而言，該管理費不適用於該投資者的收益)，每筆管理費將從本協議擬進行的發售的收益中扣除 。

4.6應用淨收益 。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用 的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

4.7向證券持有人交付收益報表 。本公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到《證券法》第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期收益。

4.8穩定。 本公司或據其所知其任何僱員或董事(未經代表同意)並無或 將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或再出售。

4.9內部控制。 根據美國證券交易委員會報告中描述的重大弱點，本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的； (Ii)交易按需要進行記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

4.10禁售協議。 公司應授權其轉讓代理拒絕任何違反禁售協議的股份轉讓。

4.11 FINRA。如果公司 的任何5%或以上的股東成為承銷商的關聯方或聯繫人，應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

4.12無受信責任。 本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約及商業責任，以公平協商為基礎，承銷商或其聯營公司或任何選定交易商均不應被視為 以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露或向公司交代任何該等額外的財務利益。公司特此放棄並在法律允許的最大範圍內免除公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠。

4.13認股權證股份。 假若全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明涵蓋發行認股權證股份時行使，或假若認股權證於本公司非聯營公司根據規則第144條有資格轉售時以無現金方式行使認股權證，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不受所有限制性 傳説的限制而發行。如果登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售認股權證股份，本公司應 立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可出售認股權證股份時，本公司應迅速 通知該等持有人(理解為： 並同意上述規定不會限制本公司或其任何持有人出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票 符合適用的聯邦和州證券法)。

4.14董事會組成 和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”資格。

4.15證券法公開； 公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約時間)在此日期，公司將發佈新聞稿 ，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈與發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明。 未經本公司事先同意， 或未經該承銷商事先同意，本公司任何新聞稿均不得無理拒絕或推遲，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。在截至下午5：00的期間內，公司不會在未提前一個工作日書面通知代表的情況下發布新聞稿或進行任何其他宣傳 。(紐約市時間)在截止日期後的第40天之後的第一個工作日(br})，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.16股權計劃 。本公司不會提出或執行任何申索，或在本公司同意下，證券的任何承銷商 不會根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而被視為“收購人”，或任何證券承銷商 可能會因接受證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.17普通股預留 股。本公司應從其正式授權股本中預留一定數量的普通股，用於發行 認股權證股份，該等認股權證股份至少相等於本協議日期所規定的最低限額。

4.18普通股上市 。公司特此同意盡合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有收盤的 股票和認股權證股票，並迅速確保所有收盤股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將 將所有收市股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，以促使 所有收市股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。公司同意盡最大努力維持普通股通過託管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與電子轉讓相關的費用。

4.19後續股權銷售 。

(A)自本協議生效之日起至截止日期後七十五(75)日止，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

(B)自本協議生效之日起至截止日期一週年為止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)，或訂立協議 。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變動普通股交易價格或報價的價格(A)，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券 ；然而，條件是在90年代之後^這是截止日期後第 日，本公司應獲準根據與承銷商的“在市場上”的發售安排 訂立並出售普通股股份。為免生疑問，根據本公司股權激勵計劃向本公司員工、董事和顧問發放股權獎勵，以及根據本公司股權激勵計劃向本公司員工、董事和顧問授予或將授予 股權獎勵的行使和結算，均不屬於可變利率交易。 任何承銷商均有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，補救措施除任何索償權利外，還應為 。

(C)儘管有上述規定，第4.19節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.20研究獨立性。 公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該承銷商的 研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該承銷商的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對該承銷商提出的任何索賠。本公司確認 代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此在符合適用證券法律的情況下，可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第五條

承銷商違約

如果任何 承銷商在截止日期未能購買和支付該承銷商同意購買和支付的成交證券部分(非由於公司的任何違約)，代表，或如果代表 是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內盡其合理努力，促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商從本公司購買本公司可能商定的金額，並按本文規定的條款 ，違約的一家或多家承銷商沒有購買的平倉證券。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的成交證券，則(A)如果發生違約的成交證券總數不超過本協議所涵蓋的成交證券的10%，其他承銷商應分別按其根據本協議有義務購買的成交證券數量的比例 購買該違約承銷商或承銷商未能購買的成交證券。或(B)如果發生違約的成交證券總數超過本協議所涵蓋的成交證券的10%，本公司或代表將有權終止本協議，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第六條規定的範圍除外。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如第V條所述，適用的截止日期可推遲不超過七天，由代表決定，或者如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定 以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改 。“承銷商”一詞包括代替違約承銷商的任何人。根據本條款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下因其違約而承擔的責任。

第六條。
賠償

6.1保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商，並使其不受損害， 參與證券發售和銷售的每個承銷商(每個“選定交易商”) 及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及控制該承銷商或任何選定 交易商(“控制人”)的每個人(如有)，不受證券法第15條或交易所 第20條所指的任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，他們或他們中的任何人可能受到的任何損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠中合理招致的任何和所有法律或其他費用) 或根據外國法律，因(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；或(Ii)公司向投資者提供的、或經其批准的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)(“營銷材料”)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使證券符合證券法律或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面資料而提出的任何申請或其他文件或書面通訊；或遺漏或被指稱遺漏或 根據作出該等陳述的 情況而須述明或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據並符合該承銷商或其代表就適用承銷商向本公司明確提供的書面資料而作出的 以供在任何初步招股章程(如有)、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充，或在任何營銷材料或申請(視屬何情況而定)中使用。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果承銷商的損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本在《證券法》及其規則和條例所要求的向該人出售證券時或之前沒有給予或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人而造成的，則第6.1節中所包含的賠償協議不得使承銷商受益。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議項下的義務 。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人就公開證券的發行及出售或與註冊聲明或招股章程有關的任何訴訟或法律程序的開始。

6.2程序。如果針對承銷商、選定的交易商或控制人提起任何訴訟，而根據第6.1節的規定，可能會向本公司尋求賠償，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速 以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括 律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定的交易商(視屬何情況而定)的合理批准)和支付實際費用。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應經本公司書面授權，以便就該訴訟進行辯護，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護。或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權 代表受保障一方或多於一方指導該等訴訟的抗辯)，在上述任何情況下，該承銷商(除本地律師外)、選定交易商及/或控制人的合理費用及開支 應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商、選定的交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯責任，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意賠償並使公司、其董事、高級管理人員、控制本公司的僱員和代理人免受證券法第15條或交易所第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於(I)在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何營銷或申請材料中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。 依賴並嚴格遵守由該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，該等資料明確地用於該等初步招股章程(如有)、登記聲明或招股章程或其任何修訂 或任何該等營銷材料或申請中；及(Ii)承銷商違反其在本 協議下的責任。如果基於任何初步招股説明書、 登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充、或任何營銷材料或申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，以及 可就其向承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名如此獲得賠付的人應享有第(Br)條第六條的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3條的規定，承銷商不需要賠償公司超過承銷商購買證券所適用的承銷折扣和佣金的任何金額。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務與其各自的承保義務成比例，而不是 連帶。

6.4貢獻。

(A)貢獻 權利。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或拒絕上訴的最後權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他規定，則在每一種情況下，本公司和每一家承銷商應分別而不是共同地為本公司和該承銷商所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上顯示的首次發行價的百分比所代表的部分負責 ，其餘部分由公司負責；但條件是，任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得 無罪的任何人的貢獻。就本節而言，董事、該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名高管及僱員，以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)，應享有與該承銷商或本公司(視何者適用而定)同等的出資權利。儘管有第6.4節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷折扣和適用於該承銷商購買的證券的佣金。本章節第6.4節規定的承銷商承擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶承擔。

(B)出資程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就該訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果任何此類訴訟、訴訟或程序是針對任何一方提起的，在上述十五日內通知出資方或其代表人的，出資方有權參加，通知方和任何其他出資方另行通知。任何此類出資方均不會因未經出資方書面同意而就尋求出資方提出的任何索賠、訴訟或法律程序達成和解而對尋求出資方承擔責任。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。
其他

7.1終止。

(A)終止 權利。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制， 交易的最低或最高價格應已確定，或證券價格的最大範圍應已由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求，或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使其不宜繼續交付證券，或(Vii)公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii) 如代表於本協議日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致 無法繼續發售、出售及/或交付證券，或執行承銷商為出售證券而訂立的合約。

(B)費用。 如果本協議根據第7.1(A)條終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期的當時到期和應支付的交易相關的實際和可交代的費用 ，包括謝潑德·穆林的費用和支出，總額不超過110,000美元(但條件是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償 和出資條款)。

(C)賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因該選擇或終止或未能履行本協議或本協議的任何部分而受到任何影響。

7.2整個協議。 交易文件及其附件和附表以及招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已併入該等文件、展品和附表中的所有先前關於此類事宜的口頭或書面協議和諒解。儘管 本協議有任何相反規定，公司與代表之間於2023年1月20日簽訂的《投資銀行協議》(以下簡稱《投資銀行協議》)應繼續有效，且其中的條款應繼續有效。包括但不限於第4(B)節和第5節有關任何未來產品的條款，應繼續有效，並可由代表根據其條款繼續執行，但如果投資銀行協議的條款與本協議的條款發生衝突，則應以本協議的條款為準。

7.3通知。本協議項下要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應以書面形式發出，並應被視為已於以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄日期之後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求向其發出通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修訂；放棄。 本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文書(如果是修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

7.5個標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定 。

7.6繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

7.7適用法律。 有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院進行。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本 郵寄給該方，送達地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第VI條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

7.8生存。此處包含的陳述和保證應在證券成交和期權成交(如果有)以及證券交付後繼續有效。

7.9執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

7.10可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，承銷商和本公司 將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄 ，並且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

7.12星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

7.13施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意地在此絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄任何由陪審團審判的權利。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

承兑日期為以上第一個日期。

拉登堡·塔爾曼公司公司

作為附表I所列幾家承銷商的代表

通知地址：

第五大道640號，4號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：總法律顧問

複製到：

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約，紐約10112

電話：(212)634-3031

電子郵件：raFriedman@sheppardmullin.com

注意：理查德·A·弗裏德曼，Esq.

附表I

承銷商附表

附件A

禁售協議

2023年6月13日

拉登堡·塔爾曼公司

作為幾家承銷商的代表：

女士們、先生們：

簽署不可撤銷的 同意本公司，自本協議之日起至Coeptis治療控股公司(以下簡稱“本公司”)與拉登堡{br>Thalmann&Co.(以下簡稱“代表”)簽訂承銷協議(“承銷協議”)之日起九十(90)天為止，作為多家承銷商的代表(該期間為“限制期”及承銷商集體，“承銷商”)，所簽署的 將不會提供、出售、簽訂出售合同、質押、質押或以其他方式處置(或進行任何交易，其目的是或可能合理地預期，導致下文簽署人或任何關聯公司(如承銷協議所定義)直接或間接處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，或直接或間接地建立或增加等值的看跌頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲期權等值頭寸， 經修訂(“證券交易法”)，就本公司任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券而言，指以下籤署人實益擁有、持有或其後收購的本公司普通股(“證券”)。受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算。 為執行本公約，本公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，以防止本公司的轉讓代理採取任何違反本書面協議的行為。代表可同意提早解除 限制期，前提是在其唯一及絕對酌情決定權下，證券市場不會因出售而受到不利影響，而在出現財務緊急情況時，亦可同意提早解除限制期。本函件協議中包含的限制不適用於根據承銷協議 代表簽字人(如有)出售的證券。儘管如上所述，如果(I)公司在限制期的最後17天內發佈收益新聞稿或重大新聞，或發生與本公司有關的重大事件，或(Ii)在限制期屆滿前，公司宣佈將在限制期最後一天開始的16天內公佈收益結果，則本函件協議施加的限制將繼續適用，直至自發布收益新聞稿或重大新聞或重大事件發生起計的18天期限屆滿為止。 除非代表放棄延期。

儘管有上述任何規定，前款規定的限制不適用於：(I)以下籤署人 (A)作為善意贈與給下列人的直系親屬(定義見下文)的任何轉讓，或(br}受益人僅為下列人或其直系親屬成員的信託)的任何轉讓，(B)在下列人死亡時通過遺囑或無遺囑繼承，或(C)作為善意贈與慈善或教育機構，然而，前提是，(A)受讓人必須以本協議的形式簽署書面協議並將其提交給受讓人代表(應理解，受讓人在協議中所提及的“直系親屬”僅指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並且(br}(B)如果根據《交易法》第16(A)條，簽字人必須提交一份報告，報告在限制期內證券的實益所有權減少)，簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明在任何此類轉讓的情況下，此類轉讓是作為贈與或遺囑或無遺囑繼承(視屬何情況而定)進行的，(Ii)與公開市場交易完成後在公開市場交易中獲得的證券有關的交易，但在限制期內不要求或自願根據《交易法》第16(A)節或根據該法頒佈的規則提交與隨後在此類公開市場交易中獲得的證券有關的交易。(Iii)在公司證券發生歸屬事件時，或在行使購買公司證券的期權或認股權證時，將證券轉讓給公司，在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”為基礎，或支付以下簽字人因該項歸屬或行使而預扣税款的義務。但根據《交易法》第16(A)條提交的任何相關文件，如報告與該歸屬或行使有關的證券處置，應包含對該交易的描述，並表明該處置是作為該歸屬或行使的一部分作出的，或用於支付與此相關的扣繳税款義務；(Iv)根據《交易法》第10b5-1條建立證券轉讓交易計劃(“10b5-1計劃”)。但該計劃並未規定在限制期內轉讓證券，且以下籤署人或本公司或其代表不得要求或自願根據《交易所法案》就設立該計劃作出任何公告或備案；(V)根據法律實施而發生的證券轉讓，例如根據符合條件的國內命令或與離婚和解有關的轉讓；及(Vi)根據根據本公司向本公司所有股東發出的證券投標要約，將證券轉讓、出售、投標或其他處置予真誠的第三方。 或任何合併、合併、股票交換或其他業務合併，導致公司所有股東都有權將其證券交換為現金、證券或其他財產，每種情況均經公司董事會獨立成員 批准，並涉及公司多數有表決權股本的所有權變更； 但要約收購、合併、合併、換股或其他業務合併未完成的情況下，簽字人持有的證券仍受本鎖定協議的限制。就本款而言，“直系親屬”是指簽署人的配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、父母、繼父母、祖父母、子女、繼子女、孫子或其他直系後裔(包括領養)、岳父、岳母、女婿、兒媳、姐夫或嫂子。簽字人承認，簽署、交付和履行本函件協議是每個承銷商履行承銷協議的物質誘因，每個承銷商(應是本函件協議的第三方受益人)和公司有權具體履行簽字人在本函件協議項下的義務。以下籤署人 特此表示，下文簽署人有權簽署、交付和履行本函件協議， 下文簽署人已為此獲得充分的考慮，且下文簽署人將間接受益於承銷協議預期的交易的完成 。

未經公司、代表和簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本書面協議。 本書面協議應根據紐約州的法律解釋和執行，而不應考慮法律衝突的原則。簽字人同意並理解本函件協議不打算在簽字人和每個承銷商之間建立任何關係，並且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

除本文所述外，本函件協議對以下簽字人在證券方面的繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為承銷商的利益訂立類似的協議。

有一項理解，如 (I)本公司通知代表其不打算進行建議的公開發售，(Ii)承銷 協議(在終止後仍有效的條款除外)將於根據承銷協議出售的證券的付款及交割前終止或終止，或(Iii)承銷協議未於2023年_

*簽名頁後面是*

本書面協議可 以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起可被視為同一份協議。