信貸協議第四修正案

日期為2023年6月20日的信貸協議第四修正案(“本修正案”)由KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本協議的各附屬擔保方、北卡羅來納州的摩根大通銀行作為貸款人的行政代理(及其繼任者，“行政代理”)、作為擔保方的抵押品代理(連同其繼任者，“抵押品代理”)和發行貸款方以及本協議的貸款方共同完成。

獨奏會

A.本公司、行政代理、抵押品代理和貸款方不時是該日期為2018年8月10日的特定信貸協議(經日期為2018年10月22日的信貸協議第一修正案、日期為2019年5月31日的信貸協議第二修正案和日期為2022年9月22日的信貸協議第三修正案以及在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的當事方；經本修訂修訂並可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改之現有信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人已同意向本公司作出若干貸款及代表本公司進行信貸延伸。

B.根據本協議的條款及條件，本公司、行政代理、抵押品代理及貸款方已同意對現有信貸協議及質押及擔保協議作出若干修訂及修改，包括延長貸款的期限。

C.因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一節定義的術語。本文中使用但未另行定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第二節：對信貸協議的修訂。在《第四修正案》生效之日(定義如下)，(A)現將現有信貸協議(不包括證物及其附表)全部修訂為附件A所列內容，(B)承諾額應從100,000,000美元增加至120,000,000美元(為免生疑問，不應構成循環信貸承諾額的增加)，各貸款人的循環信貸承諾額應如本協議所附附表1A所述。

第3節：《質押和安全協定》的修正案。自《第四修正案》生效之日起生效，現將《質押和擔保協議》(不包括展品及其附表)全部修改為附件B所列內容。

第四節規定了先例。本修正案將於下列各項條件均滿足(或根據信貸協議第12.1條免除)之日(該日期為“第四修正案生效日”)生效：

4.1行政代理及貸款人應已於第四修正案生效日期或之前收到與本修正案或任何其他信貸文件有關的所有到期及應付的費用及其他金額，包括根據本修正案或任何其他信貸文件須由本公司償還或支付的所有自付費用(以發票為準)。

4.2.行政代理應已收到：

(A)簽署一份由本公司、各附屬擔保人和每家貸款人簽署的本修正案副本；

(B)簽署實質上以本公司祕書、助理祕書或負責官員簽署和交付的信貸協議附件B-1形式的祕書證書，證明本公司和每一附屬擔保人(A)所附高級人員的在任情況，(B)授權所附決議或同意以及(C)組織文件，其適用的插入和附件在形式和實質上令行政代理合理滿意；

(C)由國務大臣或該司法管轄區其他適當當局發出的證明本公司及每一附屬擔保人在其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區內的良好地位(如該概念在該司法管轄區內存在)，以及在財產的擁有權、租賃或營運或業務行為需要其有資格成為外國法團或有限責任公司(視屬何情況而定)的每個國家的證書副本兩份，但如不符合資格的情況不能合理地預期會有實質的不利影響，則屬例外；

(D)簽署公司首席財務官提供的《信貸協議》附件一形式的償付能力證明；

(E)一份讓抵押品代理人合理滿意的習慣留置權查詢報告副本，其中列出所有有效的融資報表、税務通知、PBGC或判決留置權或類似的通知，這些通知將公司或任何其他信用方列為任何司法管轄區的債務人，其檔案必須進行搜索，以全面確定UCC擔保權益、聯邦税收留置權備案通知(根據《守則》第6323條提交)、PBGC留置權(根據ERISA第4068條提交)或任何抵押品的判決留置權的副本，以及此類融資報表、税務通知、PBGC或判決留置權或類似通知(這些通知都不應涵蓋抵押品，除非證明允許的留置權或抵押品代理人應已收到經認證和授權備案的終止聲明(UCC-3表格或當地法律要求的其他終止聲明))；

(F)就構成抵押品一部分的公司及其附屬擔保人的財產，提供所有保險單下須保存的保險證據，包括註明抵押品代理人代表貸款人為額外受保人或損失收款人(視屬何情況而定)的背書；及

(G)同意Vinson&Elkins LLP以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人、抵押品代理人和貸款人提出的意見。

4.3本合同第5.2(D)節所述的陳述和保證應真實無誤，行政代理應已收到公司負責人員出具的證明。

在此授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的確認或證明符合第4條所述條件(或放棄信貸協議第12.1條所允許的條件)的文件後，宣佈本修正案生效(第四修正案生效日期應為生效日期)。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。

第5節。其他。其他。

5.1%的人沒有得到證實。經本修正案修訂的信貸協議的所有條款和規定，在第四修正案生效日期後仍然具有完全效力和效力。

5.2包括批准和確認；陳述和保證。本公司及各附屬擔保人在此(A)承認本修訂條款；(B)批准及確認其在信貸協議及其他信貸文件項下的義務，並承認、更新及延長其在信貸協議及其他信貸文件項下的持續責任，並同意信貸協議及其他信貸文件仍然完全有效；(C)同意自第四修正案生效日期起及之後，(I)其他信貸文件中對現有信貸協議的每一次提及，均應視為對經本修訂修訂的信貸協議的參考；及(Ii)本修正案不構成信貸協議或任何其他信貸文件的更新；以及(D)向貸款人表示並向貸款人保證：(I)在本修正案生效日期及生效後，(I)信貸協議第(6)條所載或任何其他信貸文件所載的每項陳述，在重大程度上在各方面均屬真實及正確，且如尚未如此限定，則於第四修正案生效日期當日及截至第四修正案生效日期時，在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在第四修正案生效日期當日及截至第四修正案生效日期(除非聲明與特定較早日期有關，除外)。在這種情況下，該等陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確的(截至該較早日期)和(Ii)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

5.3%是一份信用文件。本修正案是一份信用證單據。

5.4.電子執行；電子執行。

(A)根據本修正案，本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

(B)交付本修正案簽字頁的簽字本和/或通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子手段傳輸的電子簽名的任何附屬文件，以及複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，應與交付本修正案的簽字頁或適用的此類附屬文件的人工簽署副本有效。本修正案和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。

5.5%促進一體化。本協議和其他信用證文件代表信用證各方、代理人和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，本協議沒有任何承諾、承諾、陳述或擔保

代理人或任何貸款人未在本合同或其他信用證單據中明確闡述或提及本合同或其標的。

5.6%的人違反了法律。信貸協議第12.10條和第12.11條在此併入，並作必要的變通後適用於本協議。

5.7萬名繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.8%的人支持可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.9%的人反對修正案和豁免。除非符合信貸協議第12.1條的規定，否則不能修改本修正案，也不能放棄本修正案的任何規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

公司：

    

    

    

擔保人：和氪Holdco，LLC

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席執行官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)
職務：副總經理總裁

氪中間體有限責任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席執行官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)
職務：副總經理總裁

KLX能源服務公司。

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席執行官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)
職務：副總經理總裁

KLX能源服務有限責任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席執行官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)
職務：副總經理總裁

KLX定向鑽井有限責任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席執行官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)
職務：副總經理總裁

中線卡車運輸有限責任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席執行官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)
職務：副總經理總裁

格林能源集團有限責任公司

作者：/S/Keefer M.Lehner。
姓名：首席執行官基弗·M·萊納(Keefer M.Lehner)
標題：國務院副總理總裁主持會議。

作者：/S/瑞安·M·貝克爾：
姓名：首席執行官瑞安·M·貝克爾(Ryan M.Becker)
職務：副總經理總裁

作者：/S/凱瑟琳·威廉姆斯/
姓名：首席執行官凱瑟琳·威廉姆斯
標題：董事的推動者

附件A

信貸協議

[隨身帶着。]

日期：2018年8月10日

KLX能源服務控股公司，

作為出借方的金融機構

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、抵押品代理和發行貸款人

摩根大通銀行，N.A.和富國銀行，全國協會

作為聯合首席調度員

和

摩根大通銀行，N.A.

作為唯一簿記管理人

信貸協議

目錄表

頁面

時間表：

附表1A列出了三個月的承諾額。

附表1B管理現有貨幣市場基金

附表6.11：三個月，五個月

附表6.12-租賃權益

明細表6.22年中歐保險公司

附表9.2(H)-債務問題

附表9.2(J)或有債務。

附表9.3-現有留置權

日程表9.6年度允許的資產銷售

附表9.7-投資、貸款和墊款

附表9.10：與關聯公司的年度-年度交易

附表9.14簽署跨國貿易限制協議

展品：

附件A--《質押和安全協議》表格

附件B-1《公司結業證書(祕書)》。

附件B-2《公司結業證書(官員)》。

附件C-分配和假設的形式

附件D是借款基礎證書的格式。

附件E：-合規證書格式

附件F：公司間票據的次要條款和條件的表格

附件G--《信用方加入協議》格式

附件H--一種形式的擔保

附件一--償付能力證書格式。

附件J是美國税務合規證書的一種形式

本“協議”由KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的幾個不時當事人以及作為貸款人的行政代理、抵押品代理(定義見下文)和發行貸款人(定義見下文)的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署，日期為2018年8月10日(本“協議”)，日期為2018年8月10日(本“協議”)，本“協議”由KLX Energy Services Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的幾個貸款人不時簽署。

鑑於，公司已要求貸款人向公司提供以資產為基礎的貸款和承諾，總額不超過承諾總額(定義如下)；

因此，現在，考慮到這些前提，以及自執行日期(定義如下)起有效的其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.建立新的定義

1.1%的UCC定義

UCC(定義如下)中定義的下列術語在此使用：帳户、動產票據、商業侵權債權、商品帳户、存款帳户、單據、設備、一般無形資產、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證、信用證權利、記錄、證券帳户和支持義務。

1.2%定義的術語

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“ABL第一優先抵押品”是指由下列各項組成的所有抵押品：(1)所有賬户；(2)所有庫存；(3)所有質押存款賬户；(4)貸記任何質押存款賬户的所有資產；(5)證明或管轄前述第(1)、(2)、(3)和(4)款中任何一項的所有動產紙、文件、票據和一般無形資產；但在上述任何一項也涉及其他優先權抵押品的範圍內，只有與前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)項有關的部分才應包括在ABL第一優先權抵押品中；(Vi)與上述任何一項有關的所有賬簿和記錄(包括但不限於包含與上述任何一項有關的任何信息的所有賬簿、數據庫、客户名單和記錄，無論是有形的還是電子的)；以及(Vii)與上述任何一項有關的所有收益和所有輔助義務(包括但不限於擔保、擔保和信用證權利)。

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果ABR被用作替代利率

根據第5.17節(為免生疑問，僅在根據第5.17(B)節確定基準替代之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的每一個人。

“附加抵押品文件”具有第8.10(D)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行在任何信貸文件下作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何人的“聯屬公司”指(I)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人(附屬公司除外)，或(Ii)屬董事的任何人或(A)該人、(B)該人的任何附屬公司或(C)上文第(I)款所述的任何人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力，即(I)投票表決10%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事，或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人的統稱。

“循環信貸展期總額”是指在任何特定時間，(1)循環信貸貸款當時的未償還本金總額，(2)所有未償還信用證項下當時可提取的總額，以及(3)所有L/信用證循環債務的總額。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“附屬文件”具有第12.8節規定的含義。

“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何司法管轄區不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則、條例和條例。

“適用水平”係指“適用邊際”定義中標題為“適用水平”一欄下的每一水平。

“適用保證金”是指按照以下定價網格確定的百分比，但在從供資日期至供資日期後前兩個完整會計季度結束日期間的每一天，年利率應為適用級別II中規定的利率，此後，相關類型貸款的年利率應為與最近確定日期的適用水平相對的下列利率：

就前述而言，(A)適用保證金應根據上述表格確定，截至公司每個會計季度結束時，應根據根據第8.2(F)和(B)節與公司最新年度或季度財務報表一起提交的合規證書中計算的固定費用覆蓋率來確定適用保證金。因固定費用覆蓋率變化而導致的適用保證金的每一變化，應在表明該變化的合規性證書交付給行政代理的開始(包括該日期)至緊接該變化生效日期前一天結束的期間內有效；然而，前提是：

(I)如果第8.2(F)節所指的合規性證書到期未交付，則在要求交付該合規性證書之日起至實際交付合規性證書之日止的一段時間內，適用級別應為適用級別III；

(Ii)如果第8.2(F)節所指的財務報表或合規證書被證明是不正確的，並且適用水平將高於實際應用的適用水平，則相關期間的適用水平應追溯調整，以反映基於更正後的財務報表或合規證書應在該期間申請的水平，而任何因調整而應支付的額外利息應在公司收到該等額外利息到期通知後一(1)個營業日內支付；

(3)對於違約或違約事件應當已經發生並仍在繼續的所有時間，適用的級別應為適用的第三級；以及

(Iv)有一項諒解是，“適用保證金”的這一定義應自第四修正案生效日期起生效，並應自第四修正案生效日期起適用，而先前的“適用保證金”定義在第四修正案生效日期之前的任何時間均適用。

“有序清算淨值”是指就存貨而言，由評估師以與基準確定方法一致的方式確定的經評估的有序清算價值(按成本和市場價值中的較低者估價)，扣除所有清算成本後的價值。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸業務的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“資產出售”指本公司或任何受限制附屬公司對其任何財產或資產(包括任何受限制附屬公司的股票)進行的任何出售、出售-回租、轉讓、轉讓、移轉或其他處置。

“受讓人”具有第12.6(C)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指基本上以本合同附件C-1的形式或行政代理自行決定接受的任何其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓和假定。

“轉讓人”具有第12.6(C)節規定的含義。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)當時的額度上限，減去(B)循環信貸安排下的未償還借款總額加上循環信貸安排下未提取的信用證未支取金額的總和，再減去(C)行政代理根據其允許的酌情權就可獲得性建立的準備金(但有關可獲得性的任何準備金不得與借款基數的任何準備金重複)。

“可用性觸發”是指可用性小於(I)$15,000,000和(Ii)線路上限的20%中的較大者。

“可用循環信貸承諾額”對任何貸款人而言，指在特定時間等於(1)該貸款人當時的循環信貸承諾額減去(2)該貸款人根據第2.1節發放的所有循環信貸貸款的未償還本金總額，(B)該貸款人的L/C參與利息總額中當時可根據所有未償還信用證提取的總金額的數額的超額(如果有)的金額。(C)該貸款人的循環信貸承諾佔所有循環L/信用證債務總額的百分比，以及(D)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有保護性墊款的未償還本金總額的百分比；總體而言，對於所有貸款人，“可用循環信貸承諾”。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括任何

根據第5.17節(E)款從“利息期”的定義中刪除的這類基準的期限。

“平均可用循環信貸承諾額”是指截至任何確定日期，最近一個財政季度可用循環信貸承諾額的日均金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準確定法”是指根據第7.1(K)節提交的證書中所反映的確定借款基數所採用的方法。

“基準”最初是指，對於任何(A)RFR貸款、每日簡單SOFR或(B)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.17節(B)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡單SOFR；以及

(2)支付以下金額：(A)行政代理和公司選定的替代基準利率，以取代當時的現行利率

(I)有關政府機構就替代基準利率或釐定該利率的機制所作的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美國現行的美元銀團信貸安排基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準變更的基準置換”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，行政代理在與公司協商後合理決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項的變更)。可適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與本公司協商後合理地決定與本協議和其他信貸文件的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的第一個日期，或，如果該基準是定期利率，則指

該基準(或其組成部分)已由監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，該基準(或其組成部分)的代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人公開聲明或發佈信息之前，董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每個情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈信息集，則將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)，發生了上述第四種情況。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第5.17節的任何信用證單據的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第5.17節的任何信用證單據替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”具有第12.7(A)節規定的含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款基數”是指在任何時候等於以下各項之和的金額：(A)當時每個貸方合格賬户的85%，加上(B)每個貸方合格未開單賬户的80%，加上(C)當時合格存貨評估的有序清算淨值的85%，減去(D)準備金。雙方理解並同意：(I)第(B)和(C)款合計不得超過借款基數的20%，(Ii)第(C)款單獨不得超過借款基數的10%。

行政代理可在其允許的酌情權下，(I)根據準備金的定義建立、修改或取消準備金，(Ii)降低上述預付率或(Iii)修改計算借款基數時使用的一個或多個其他要素(前提是借款基數的任何準備金不得與任何準備金在可獲得性方面重複)，任何此類變化將在向公司和貸款人發出通知後三(3)個工作日生效；但本公司不得獲得任何新的循環信貸貸款或信用證，只要該等循環信貸貸款或信用證會導致信貸的循環信貸展延總額在實施該通知所述的設立、修改或取消該儲備金後超過額度上限。任何時候的借款基數應參照根據第8.2(F)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。

“借款基數證書”是指由公司負責人員出具的、基本上以附件D(或公司與行政代理之間可能商定的其他形式)形式列出借款基數計算的證書。

包括計算其每一組成部分(如本公司已收到行政代理有關任何該等儲備的通知，則包括為計算借款基數而須維持的任何儲備)，所有詳情均須令行政代理合理滿意。與任何借款基數證書的編制相關的所有借款基數計算應由公司進行，並向行政代理機構證明。

“借款日期”指根據(I)第5.1節發出的通知中指明的任何營業日，即本公司根據本協議要求貸款人發放循環信貸貸款或增量循環信貸貸款的日期，或(Ii)第2.5節規定的本公司要求籤發信用證的貸款人在本協議項下開具信用證的日期。

“累贅限制”係指9.14節(A)或(B)段所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日：(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或(B)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或(B)與參考調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易有關。

“資本支出”指，在任何期間，不重複地，為任何購買或收購資產而支出資金的所有金額或承諾，根據公認會計原則，該等資產將被歸類為本公司及其受限制子公司在該期間的物業、廠房和設備以及其他資本支出；但資本支出應不包括(A)構成允許收購或允許外國收購或第9.7(M)節允許的投資的支出，以及(B)在建造期間資本化的利息，這些在該期間的公司及其子公司的綜合現金流量表中列出。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上計入資本租賃；但儘管有前述規定，在任何情況下，由於在融資日期之後生效的GAAP的任何變化，任何將被歸類為經營租賃的租賃都不會被視為“資本租賃”。

“現金抵押品賬户”是指質押給行政代理機構的含有依照本合同條款存入行政代理機構的現金的專用現金抵押品賬户。

“現金質押”是指為開證貸款人和貸款人的利益，根據行政代理和開證貸款人滿意的形式和實質文件，將現金或存款賬户餘額質押、存入或交付給行政代理人，作為循環L/C債務的抵押品。

“現金管理事件”是指(A)可用性觸發器應已發生或(B)違約事件已發生且仍在繼續的任何時間。一旦開始，現金主權事件應被視為持續到(X)沒有違約事件繼續發生，以及(Y)如果該現金主權事件是由

在第(A)款中，可用性連續三十(30)天等於或超過(1)15,000,000美元和(2)當時有效的線路上限的20%中的較大者。

“現金等價物”是指(I)由美國政府或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或機構發行的、自取得之日起到期日不超過一年的證券，(Ii)自取得之日起到期日不超過一年的存款單和歐洲美元定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票以及隔夜銀行存款，在每種情況下，其資本和盈餘超過500,000,000美元的貸款人或國內商業銀行。(Iii)第(I)及(Ii)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過三十(30)天；及(Iv)由任何貸款人、任何貸款人的母公司或該貸款人母公司的任何附屬公司發行的商業票據，以及由S&P或穆迪評級至少為A-2或同等評級的商業票據，且在每種情況下均在收購日期後一年內到期。(V)(A)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(B)被S評為AA級，被穆迪評為AA級，且(C)投資組合資產至少為5,000,000,000美元的貨幣市場基金，(Vi)列於附表1B的於籤立日存在的貨幣市場基金，及(Vii)就外國附屬公司而言，實質上等同於上述第(I)至(V)款所述投資的投資，並以該境外附屬公司所在司法管轄區的貨幣提供。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指在簽訂現金管理協議之時或在執行之日，以該現金管理協議一方的身份作為貸款人或牽頭安排人或貸款人或牽頭安排人的附屬機構的任何人。

“現金管理義務”指適用於任何人的根據或關於現金管理協議而欠現金管理銀行的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“氯氟化碳控股”是指除直接或間接持有一家或多家氯氟化碳子公司的股權和債務外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司。

“法律變更”是指，對於任何貸款人，任何政府當局通過任何法律、條約、規則、條例、政策、準則或指令(不論是否具有法律效力)或對其解釋或適用的任何變更，包括但不限於，由對該貸款人有管轄權的任何監管機構或在第5.12(B)條或第5.20(B)條的情況下，由控制該貸款人的任何公司在該貸款人成為本協議一方之日之後發佈的任何最終規則、條例或指南；然而，儘管本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或

美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，無論在什麼日期頒佈、通過或發佈，都應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指自執行之日起發生下列事件之一：

(I)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)節及有關詞語在交易法第13(D)及14(D)節及於本條例生效之日有效的美國證券交易委員會規則中所用)，已直接或間接以合併、合併或其他方式，以合併、合併或其他方式，直接或間接、實益或以其他方式收購或擁有相當於35%或以上的股權(以全面攤薄基礎計算，並使所有未償還權利、認股權證、期權、可轉換證券、可交換證券、可轉換證券、可交換證券、在任何情況下，可為或可直接或間接轉換或交換為本公司的股權(或可轉換或可交換證券)的債務或其他權利，不論是在公司已發行及未償還的股權(或可轉換或可交換證券)發行時，或在未來發生某一事件時(不論該等證券目前是否可轉換或可行使，並考慮該“人士”或“集團”根據任何期權有權收購的所有該等證券)，公司已發行及未償還股權所代表的普通投票權總額(不論當時是否，本公司任何其他類別或多個類別的股權應具有或可能因發生任何或有事項而具有投票權)。為此目的，一個人或一個集團應被視為對任何這種個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使還是隻能在一段時間過去之後行使(這種權利是期權權利)；或

(Ii)在連續十二(12)個月的任何期間內，本公司董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(A)在籤立日期時是該董事會或同等管治機構的成員；(B)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員時，已獲以上(A)分項所述的個人批准，或(C)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員時，已獲上文(A)及(B)分項所述的最少過半數成員所批准。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及所有其他財產和其他資產(為免生疑問，應排除任何貸款方所擁有的任何和所有不動產，但根據第8.10(D)節對抵押品代理人實行留置權的不動產除外)，該抵押品是指根據本合同條款或任何抵押品文件在任何時候為擔保當事人的利益而對抵押品代理人實行留置權所要求的。

“抵押品准入協議”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品代理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為擔保方的抵押品代理人和/或證券受託人(視情況而定)及其繼承人和受讓人(或其可能不時指定的關聯公司)。

“抵押品文件”統稱為質押和擔保協議、任何額外的抵押品文件、任何為擔保當事人的利益產生或聲稱產生留置權的任何額外的質押品、擔保協議或抵押，以及任何轉讓文書、控制協議、鎖箱信函或根據前述規定簽署的其他文書或協議。

“託收賬户”應具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“承諾費”具有第5.9(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指，就本協議項下應支付的承諾費而言，在任何一天，根據本公司最近結束的財政季度的平均可用循環信貸承諾額，規定的適用年費率如下：

就上述而言，由於平均可用循環信貸承諾額的變動而導致的承諾費費率的每一次變化，應在本公司每個會計季度的第一天開始(包括該日)至該會計季度的最後一天結束的期間內有效，但有一項諒解，即為確定本公司任何會計季度第一天的承諾費費率，應使用本公司最近結束的財務季度的平均可用循環信貸承諾額。

如果行政代理在任何時候確定確定平均可用循環信貸承諾額和相應承諾費費率所依據的任何借款基礎證書或相關信息不正確(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，公司應被要求追溯支付如果該借款基礎證書或用於確定平均可用循環信貸承諾額的相關信息在交付時是準確的，公司將被要求支付任何額外金額。

“承諾百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾百分比。

“承諾”是指循環信貸承諾和循環信貸承諾增加(單獨稱為“承諾”)。在第四修正案生效日，循環信貸承諾的總額

是12000萬美元。第四修正案生效日期後增加的所有循環信貸承諾總額不得超過50,000,000美元。

“共同受控實體”是指根據ERISA第4001節的含義與本公司共同控制的實體，無論是否註冊、組織或組成，或者是包括本公司的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司材料”具有第8.2節規定的含義。

“合規證書”是指以附件E的形式，由代表公司的負責人簽發的證書。

“管道貸款機構”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是在行政代理和公司同意的情況下，以書面形式指定該貸款人必須發放的貸款(同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不得免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(I)有權根據第5.12、5.19、5.20或5.21超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權獲得的數額，或(Ii)被視為有任何承諾。

“綜合現金結餘”指，於任何時候，(A)現金及現金等價物、有價證券、國庫券及票據、存款證、貨幣市場基金投資及商業票據，於任何情況下均由(直接或間接)持有或擁有、記入本公司及其全資受限制附屬公司的賬户或須在資產負債表上反映為資產的現金及現金等價物、有價證券、國庫券及票據的總額，但無論如何，不包括本公司於適用發行後90天內發行任何普通股權益所得款項(B)(不包括現金)。

“合併現金利息支出”是指在任何期間，公司及其受限子公司在該期間以現金支付或要求支付的合併利息支出金額。

“綜合EBITDA”指在本公司及其受限子公司的任何期間內，下列款項的總和：

(I)計算該期間的綜合淨收入(不包括任何非常或非常項目的損益)；

(2)除不重複外，在確定該期間的綜合淨收入時已扣除的數額：

(A)增加綜合利息支出；

(B)制定關於聯邦、州、地方和外國收入、增值税和類似税的其他規定；

(C)扣除折舊、攤銷(包括但不限於商譽和其他無形資產的攤銷)、商譽減值和其他非現金費用或費用(不包括任何此類非現金費用或費用，其範圍為對前期已支付的預付現金費用的攤銷)；

(D)扣除因授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償支出或其他非現金支出或費用；

(E)除(X)本公司或其任何受限制附屬公司因分拆ESG交易而招致或與之相關的任何成本、費用、開支或收費(包括根據作為表格10附件2.4提交的過渡服務協議)及(Y)截至籌資日期或之前的任何期間，本公司於截至1月31日止年度的未經審核備考簡明收益表附註(1)所述的調整所述的九龍倉歷史成本的可分配份額，2018年的表格10和在此期間發生的類似非經常性離職費用；

(F)在本協議允許的範圍內，扣除任何(X)財務諮詢費、承銷費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費以及相關的自付諮詢和諮詢費用，以及(Y)本公司及其受限子公司因債務的發行、產生、再融資、贖回、償還或預付而產生的(X)和(Y)項中每一項的預付保費、破壞成本和利率賠償、重新部署成本或資金成本；和

(G)扣除任何(X)財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費以及相關的自付諮詢和諮詢費，以及(Y)扣除公司及其受限子公司因任何許可收購(為免生疑問，不包括ESG剝離交易)或許可境外收購而產生的所有現金和非現金重組和整合費用、成本和支出，並從淨收入中扣除，在本款第(Y)款所述項目的情況下，這些費用、成本和支出是可事實支持、可識別和有文件記錄的，並未受到行政代理的反對；但本款(Y)項下該等費用及開支的總額不得超過綜合EBITDA的10%；減去

(3)在確定該期間的綜合淨收入時，為所有按照公認會計原則確定的非現金收入或非現金收益而增加的任何數額；減去

(4)計算在這段期間內就任何非現金應計項目、儲備金或其他非現金收費或開支而支付的現金總額

已計入上期綜合淨收入以確定該上期的綜合EBITDA，且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入。

就根據固定費用覆蓋率、要求的綜合總負債比率或綜合EBITDA比率的任何釐定計算任何計量期間的綜合EBITDA而言，如在該期間(或如屬預計計算，則為自該期間最後一天起至作出該計算的日期(包括該日期在內)期間)，本公司或其一間或多間受限制附屬公司作出準許收購或準許境外收購，則該期間的綜合EBITDA應按備考基準生效後計算。

“綜合利息支出”是指在任何期間，本公司及其受限制子公司按公認會計原則綜合確定的已支出和資本化的利息支出(不包括債務貼現和債務發行成本的攤銷和註銷以及任何其他非現金利息支出或貼現的增加)扣除利息收入後的金額和(Ii)本公司或其任何受限子公司在該期間以現金支付的優先股股息之和；但在計算任何期間的綜合利息開支以釐定固定費用覆蓋率時，如公司或其一間或多間受限制附屬公司在該期間(或如屬預計計算，則為自該期間的最後一天起至作出該計算的日期包括在內)進行準許收購或準許境外收購，則該期間的綜合利息開支應按預計基礎生效後計算。

“綜合淨收入”是指公司及其受限子公司在任何期間的税後淨收益(或淨虧損)，按公認會計原則綜合確定；但在計算(I)期間的綜合淨收入時，任何其他人(本公司或其任何全資受限附屬公司除外)擁有所有權權益的任何人士的收入(或虧損)均不計算在內，但本公司或該全資受限附屬公司在該期間以股息或其他股權分配形式實際以現金形式收取的任何該等收入除外。(Ii)任何人士在成為受限制附屬公司或與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併或合併日期前應累算的收入(或虧損)，或該人士的資產被本公司或其任何受限制附屬公司收購；及(Iii)本公司任何附屬公司的收入，惟當時該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派並不為其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規例所允許。

“合併附屬公司”指於任何日期，本公司或其他實體的任何附屬公司或其他實體的賬目將與本公司於該日期的綜合財務報表內的賬目合併，而該等報表乃根據公認會計原則編制，而“合併附屬公司”指所有附屬公司或其他實體，統稱為“合併附屬公司”。

“合併總資產”是指在任何日期，公司及其合併子公司根據公認會計原則(不包括所有公司間項目)在合併基礎上確定的截至根據本協議第8.1(A)或(B)節提交的最新財務報表日期的合併總資產。

“綜合總負債”是指截至任何確定日期，公司及其受限制子公司的所有債務，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括與對衝安排有關的任何債務。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該等主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但“或有債務”一詞不應包括(X)在正常業務過程中對交存或託收票據的背書和(Y)因存在遞延收入而產生的任何債務，包括客户存款。任何或有債務的金額須被視為相等於本公司真誠釐定的主要債務或其部分的已陳述或可釐定金額(基於本公司真誠釐定的有關該債務的合理預期最高淨負債)，或如不可陳述或可釐定，則相等於本公司真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期淨負債(假設有關人士須根據有關規定履行責任)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其所擁有的任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“控制協議”係指賬户控制協議(或類似協議)，其形式和實質為管理代理可接受，由適用的信貸方、管理代理、抵押品代理和有關銀行、證券中介或商品中介(視情況而定)簽署。該協議應在適用的貸款方的存款賬户、證券賬户或商品賬户中，為擔保當事人的利益，提供以抵押品代理人為受益人的優先完善留置權。

“受控賬户”是指受管制協議約束的存款賬户、證券賬户或商品賬户。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“成本”是指就任何庫存項目而言，該庫存的採購成本是根據公司的會計慣例計算的，該會計慣例反映在根據第8.1(A)或8.1(B)條要求交付的最新財務報表中。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“信貸文件”是指對本協議、票據、擔保(包括根據本協議第8.10或9.15節簽署和交付的任何擔保或貸方加入協議)、抵押品文件、任何增量融資修正案、債權人間協議以及本公司和行政代理指定為“信貸文件”的任何其他文件或文書的統稱。本協議或任何其他信用證單據中對信用證單據的任何提及應包括信用證單據的所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、修改和重述、補充或其他修改。

“信用方”是指本公司和各附屬擔保人的總稱。

“貸方加入協議”是指一家子公司根據第8.10節或第9.15節的規定，在執行日期後簽署並交付的基本上以本合同附件G的形式簽署和交付的加入協議。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指第10條規定的任何事件，不論是否已滿足發出通知、逾期或兩者兼而有之的要求。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第5.24款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何融資方支付根據本條款規定必須支付的任何其他金額，除非

(I)如上所述，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知本公司或任何財務方，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並表明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件)，(C)在行政代理或任何發出貸款的貸款人出於善意提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在該金融方收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下不再是違約貸款人，或(D)其直接或間接的母實體在本協議日期之後成為破產事件的標的。

“指定現金管理債務”是指截至任何日期，由公司自行決定以書面形式(或在最近於該日期或之前交付的借款基礎憑證中指定)給行政代理人的“指定現金管理債務”的現金管理債務；但在每種情況下，此類指定應在行政代理人收到此類指定後的第三個營業日才生效(已確認並同意，除非如此指定，否則不會建立或維持有關該現金管理債務的準備金)。行政代理及其附屬機構和富國銀行、作為貸款人的國家協會及其附屬機構的所有現金管理義務，即財務義務，將被視為“指定現金管理義務”，無需另行通知。

“指定互換義務”是指在任何日期，公司以書面形式(或在最近於該日期或之前交付的借款基礎憑證中指定)向行政代理指定為“指定互換義務”的互換義務；但在每種情況下，此類指定應在行政代理收到此類指定後的第三個營業日才生效(已確認並同意，除非如此指定，否則不會建立或維持與該互換義務有關的準備金)。行政代理及其附屬機構和富國銀行、作為貸款人的國家協會及其附屬機構的所有互換義務，即財務義務，將被視為“指定互換義務”，無需另行通知。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“境內子公司”是指除外國子公司外，公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格帳户”是指，在任何時候，公司持有和欠公司的每個帳户，但任何帳户除外：

(A)以抵押品代理人為受益人的不受第一優先權約束的完善的擔保權益；

(B)受任何留置權約束的資產，但(I)以抵押品代理人為受益人的留置權和(Ii)第9.3節(A)或(R)段允許的留置權除外；

(C)(I)在發票正本開具之日起九十(90)天以上或在發票原定到期日後六十(60)天以上仍未支付，或(Ii)已註銷適用賬户債務人的賬簿或以其他方式被指定為無法收回；

(D)賬户債務人所欠的債務，而根據上文(C)段，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)賬户債務人所欠的債務，其範圍為該賬户債務人及其附屬公司欠公司的賬户總額，如非因本段(E)項，則會被列為“合資格賬户”，超過所有合資格賬户總額的25%；

(F)本協定或抵押品文件中所載的任何契約、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反；

(G)如果(I)不是由於在正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生的，(Ii)沒有提供給行政代理人或其代理人(或行政代理人以其他方式令行政代理人滿意)的發票或其他文件作為證據，且該發票或其他文件已發送給賬户債務人，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於公司完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及支付利息；

(H)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人的公司，或公司沒有為其提供產生該賬户的服務；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的票據；

(J)任何賬户債務人所欠的債務，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的其財產的全部或重要部分，(Iii)提交或已提交任何清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請，或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(破產事件下的債務人為債務人併為行政代理人合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(4)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(5)破產，或(6)停止經營業務；

(K)已出售其全部或基本上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)賬户債務人未能滿足以下至少一項要求的債務：(一)其首席執行官辦公室設在美國或加拿大，或(二)其組織管轄權在美國或加拿大；

(M)以美元以外的任何貨幣欠下的債務；

(N)美國以外任何國家的任何政府當局所欠的債務，除非該帳户有由行政代理人所擁有並可由行政代理人直接提取的信用證支持，或(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機關、公共公司或機構，除非1940年的《聯邦債權轉讓法》經修訂(《美國法典》第31編第3727節及以後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善該賬户中抵押品代理人的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守；

(O)任何信用方或任何信用方的任何關聯公司，或任何信用方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(P)賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯公司欠本公司債務的債務，但僅限於該債務的範圍，或受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留金或其他類似預付款的限制，在每種情況下，均在其範圍內；

(Q)須受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議規限，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(R)由任何本票、動產票據或票據證明的票據，除非為完善抵押品代理人在該本票、動產票據或票據上的留置權而採取的一切必要步驟已以行政代理人合理滿意的方式得到遵守；

(S)賬户債務人所欠的債務：(1)位於任何司法管轄區，要求提交《營業活動通知書報告》或其他類似報告，以允許公司在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非公司已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(2)是受制裁的人；

(T)除在正常業務過程中給予的折扣和調整外，公司已與賬户債務人就任何減少達成任何協議的任何債務，但僅限於任何此類減少的範圍，或任何已部分支付且公司為該賬户的未付部分創建了新的應收賬款的賬户；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和條例的要求的公司，無論是聯邦、州還是地方法律和條例，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《委員會條例Z》；

(V)根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款出售的貨物，表明或聲稱任何人(公司除外)對此類貨物擁有或曾經擁有所有權權益，或表明任何一方(公司或抵押品代理人除外)為收款人或匯款方；

(W)以交貨條件現金支付的現金；

(X)説明該帳户所依據的合約或協議受任何司法管轄區的法律管轄，但美國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律除外(或如其中並無明示的管轄法律，則説明根據適用的法律選擇原則，該帳户不受任何一項的法律管轄)；或

(Y)行政代理以其他方式確定其允許的酌情決定權不可接受的情況。

如果以前是合格帳户的帳户不再是本合同規定的合格帳户，公司應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知管理代理。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款本公司可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)及(Ii)就該賬户收到但本公司尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。根據第8.12(D)節的規定，行政代理應接受定期實地檢查和評估，並對借款基礎中包括的合格賬户和合格未開單賬户進行滿意的評估。行政代理在行使其許可的酌情權時，可不時對資格標準作出更嚴格的限制，任何此類更改在向本公司和貸款人發出通知後三(3)個工作日生效。

“合格受讓人”是指符合第12.6節規定的受讓人要求的任何人(須經該條款所要求的同意，如有)。

“合格庫存”是指本公司或任何貸款方在任何時候擁有的除任何庫存以外的所有庫存：

(A)根據《質押和擔保協議》，不受完善留置權約束的抵押品代理人；

(B)受任何留置權約束的資產，但(I)以抵押品代理人為受益人的留置權和(Ii)第9.3節(A)、(B)或(R)段允許的留置權除外(但除非已為此類留置權設立準備金，否則此類留置權不得先於抵押品代理人的留置權)；

(C)在行政代理的確定符合基準確定方法的情況下(該確定可根據第8.12節進行的每一次現場檢查進行更新)：移動緩慢、陳舊、過期、無法銷售、有缺陷、用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存的成本的價格銷售、或由於年齡、類型、類別和/或數量而無法接受，或不符合適用於此類庫存的任何銷售證明要求；

(D)本協定或附屬品文件中所載的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反，且在任何實質性方面不符合任何政府當局規定的適用於銷售或使用本協定或附屬品文件的任何適用標準；

(E)除本公司或任何附屬公司外，任何人士應(I)擁有任何直接或間接擁有權、權益或所有權，或(Ii)在任何採購訂單或發票上註明擁有或看來擁有該等存貨的權益；

(F)非成品或構成在製品、原材料、包裝和運輸材料、樣品、原型、陳列或陳列物品、票據和扣留或裝運貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物或在正常業務過程中持有待售的貨物；

(G)(I)不在採用PPSA的美國或加拿大省份，或(Ii)正在運輸中(不包括從根據該地點的法律完善抵押品代理人的留置權的地點運往根據該另一地點的法律完善抵押品代理人的留置權的另一地點的在途庫存)；

(H)位於本公司或任何附屬公司租賃的任何地點的設施，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議或(Ii)已就該設施設立未來三個月到期或將到期的租金、收費和其他金額儲備；

(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方加工商除外)擁有且沒有單據(根據上文(G)段與在途庫存有關的提貨單除外)證明的貨物，除非(I)該倉庫保管員或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)倉庫保管人或受託保管人對相關存貨有留置權或債權的儲存或運輸費用、保險、人工和其他類似費用的儲備金已確定；

(J)以下情況：(I)位於客户所在地，(Ii)無法在第三方所在地或外部加工商異地找到或正在異地處理，或(Iii)在往返於該第三方所在地或外部加工商的途中；

(K)屬於停產產品或其組成部分的產品；

(L)公司或作為發貨人的任何子公司代銷的標的；

(M)易腐爛的食物；

(N)包含或承載許可給公司或任何子公司的任何知識產權的產品，除非該等庫存可由公司或該子公司或任何有擔保的一方出售或處置，而不會(I)侵犯該許可人的權利，(Ii)違反與該許可人的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議出售該等庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)沒有反映在公司或其子公司當前永久庫存報告中的庫存(除非這種庫存在提交行政代理的報告中反映為“在途”庫存)；

(P)賣方合法有效地主張其回收權的土地；

(Q)有資格列入借款基地但位於單一地點的資產，連同位於該單一地點的任何其他符合資格的庫存，其總價值不到100 000美元；

(R)從受制裁的人那裏獲得的資產；或

(S)行政代理機構在其允許的自由裁量權中以其他方式確定的是不可接受的。

如果以前符合條件的庫存不再是本合同規定的符合條件的庫存，公司應在向管理代理提交下一張借款基礎證書時通知其管理代理。行政代理在行使其許可的酌情權時，可不時對資格標準作出更嚴格的限制，任何此類更改在向本公司和貸款人發出通知後三(3)個工作日生效。根據第8.12(D)節的規定，行政代理應接受定期實地檢查，並對借款基地內的合格庫存進行滿意的評估。

“合格的未開單賬户”是指，就每個信用方而言，信用方的每個賬户，如果不是因為該賬户在正常業務過程中尚未開具發票，就會是一個合格的賬户，並且行政代理根據其允許的酌情決定權行使的判斷不應被視為不符合資格；但自與該賬户相關的貨物或服務交付或履行之日起不超過三十(30)天。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法典、法令或任何政府當局的法律可強制執行的要求，以管理、關於或施加與人類健康有關的責任或行為標準，這些責任或行為標準與環境關注的材料或環境保護有關，包括但不限於環境關注的材料，現在或以後可能在任何時候生效。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何未能滿足任何計劃的法定最低供資標準的事件；(C)根據《守則》第412(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖；(F)公司或任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自本公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

ESG業務是指本公司及其子公司向油氣產區的油氣勘探生產公司提供技術服務和相關租賃設備的業務。

“ESG分派”指根據ESG分拆交易協議，向KLX股東分派KLX持有的本公司普通股的所有已發行及流通股，以及公司限制性股票獎勵、公司PSU獎勵及公司RSU獎勵(各自定義見合併協議)的相關待遇。

“ESG分拆交易”是指根據ESG分拆交易協議，通過應課税分拆ESG業務將KLX和ESG業務分離為一家獨立的上市公司，包括通過KLX Energy Services，LLC，Company和ESG Spin Distribution的成立和貢獻。

“ESG分拆交易協議”係指(一)合併協議，(二)協議形式的分拆協議(定義見合併協議)，(三)所有其他書面協議

(I)與非關聯第三方就ESG分拆交易訂立的合約(定義見合併協議)及(Iv)與非關聯第三方就此而交付的所有其他重大文書及文件，但ESG註冊聲明(定義見合併協議)及任何其他ESG規定的公司備案文件(定義見合併協議)除外。

“違約事件”係指第10條規定的任何事件，只要已滿足發出通知、期限屆滿或兩者兼而有之的要求。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外賬户”是指下列賬户：(A)僅用於支付工資、税款及僱員工資和福利的賬户；(B)僅存放債務收益、包括貸款收益的支出賬户；(C)零餘額賬户；(D)信託賬户；(E)存款金額平均低於1 000 000美元的其他賬户，總計2500 000美元。

“除外現金”是指(A)任何現金或現金等價物，用於支付工資、工資税、其他税款、員工工資和福利以及公司及其受限制子公司對第三方的信託和信託義務或其他義務，且公司及其受限制子公司已為其開出支票或發起電匯或ACH轉賬(或，公司酌情決定，將發出支票或啟動電匯或ACH轉賬)，以便就支付工資的任何現金或現金等價物支付此類金額(X)。在十(10)個工作日內和(Y)就任何現金或現金等價物支付本條規定的其他義務，(A)在五(5)個工作日內，(B)排除帳户中的任何金額，該排除帳户僅是其定義中(E)項所述類型的排除帳户，(C)存放於開證貸款人的現金，以便將未兑現的信用證抵押；及(D)構成非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議的購買價格保證金的任何現金或現金等價物，該協議包含有關支付和退還此類保證金的習慣規定。

對於行政代理人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或因公司在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(不是根據公司根據本協議提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每個情況下，根據第5.23(B)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第5.23(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“執行日期”是指第7.1節規定的條件得到滿足(或根據第12.1節放棄)的日期。

“信用證延期”是指根據本協議發放的貸款和簽發的信用證的總稱。

“貸款”係指(I)循環信貸承諾及根據其作出的信貸擴展(“循環信貸安排”)及(Ii)循環信貸承諾增加及循環信貸增量貸款(如有)中的每一項。

“FATCA”係指守則第1471至1474節(或實質上類似的任何經修訂或後續的條文)及其下的任何規例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)KLX與JPMCB之間日期為2018年6月15日的費用函件，(B)本公司與JPMCB之間日期為第三修訂生效日期的第三修訂費用函件，及(C)本公司與JPMCB之間日期為第四修訂生效日期的第四修訂費用函件。

“財務義務”是指，在任何日期，(I)所有債務，(Ii)本協議允許的貸款方的所有掉期債務或根據任何掉期合同欠任何對衝銀行的債務，以及(Iii)貸款方根據任何現金管理協議欠現金管理銀行的所有現金管理債務。

“融資方”統稱為代理人、出借人和出借人。

“第一級境外子公司”是指由本公司或其他信用方直接持有的境外子公司。

“固定費用覆蓋率”指在任何日期，(I)綜合EBITDA減去未融資資本支出與(Ii)固定費用總和的比率，均為最近於該日期或之前結束的測算期計算的比率。

“固定費用”指，在任何期間，(A)該期間的綜合現金利息支出，(B)本公司及其受限制附屬公司在該期間內以現金支付或應付的所得税及其他税款(按綜合基礎釐定，但扣除該期間實際以現金形式收到的所得税的任何退款後)，(C)本公司及其受限制附屬公司的債務本金(包括與資本租賃有關的付款，但不包括(I)根據融資機制欠下的債務，(Ii)根據分銷協議第3.01(C)(I)條(定義見合併協議)而欠下的債務，及(Iii)就欠本公司或其任何受限制附屬公司的債務而作出的公司間付款)，在每一種情況下，在上述期間(按該期間的綜合基準釐定)已支付或預定支付，(D)於該期間根據第9.9節支付或完成的所有現金股息及分派及合資格股票回購(不包括在合併中剔除的項目)的總額，及(E)本公司及其受限制附屬公司就任何出售及回租交易支付或應付的所有租賃付款總額(無重複)，均按公認會計原則綜合基準計算。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據公司所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國以外任何司法管轄區的法律(本守則第7701(A)(9)條所指)成立的公司的任何子公司。

“表格10”指本公司於2018年6月20日根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的證券登記表格。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，由本公司、其每一附屬擔保方、行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款方之間對信貸協議作出的某些第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月20日。

“前置費用函”是指公司、摩根大通和富國銀行之間於2018年8月10日發出的信函。

“資助日期”是指滿足第7.2條和第7.3條規定的條件(或根據第12.1條免除)的日期。

“公認會計原則”是指自本協議之日起生效的美利堅合眾國公認會計原則。

“政府當局”指任何國家或政府、任何國家或其其他政治分支，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保”是指一名或多名附屬擔保人根據本協議第8.10節或第9.15節的規定，以本協議附件H的形式，以擔保方為受益人作出的擔保，以及彼此之間的擔保或擔保補充。

“對衝銀行”是指在訂立掉期合同時或在執行之日，以該掉期合同當事人的身份作為貸款人或牽頭安排人或貸款人或牽頭安排人的附屬公司的任何人。

“增量承諾生效日期”具有第3.5節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第3.4節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第3.6節中規定的含義。

“增量貸款人”具有第3.3節規定的含義。

“增量循環信用貸款”具有3.1節規定的含義。

“負債”是指任何人在任何特定日期(I)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的、按照慣例和其他遞延補償安排應支付的當前貿易應付款或債務以及向僱員或前僱員提供服務的遞延付款除外)，(Ii)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及(無重複的)所有根據信用證開具的匯票，(Iii)該人所擁有的任何財產的任何留置權所擔保的所有債務(租賃債務除外)，在可歸因於該人在該財產中的權益的範圍內，即使該人沒有承擔或承擔支付該財產的責任，(Iv)該人在資本租約下的義務，以及(V)該人在接受貸款下產生的所有債務；但不包括(X)因存在遞延收入而產生的任何債務，包括客户在正常業務過程中的存款及其利息，(Y)遞延租金，以及(Z)按照慣例貿易條款以及在上述(X)和(Z)兩個條款的情況下，在正常業務過程中應支付的貿易和其他帳目及應計費用，這些款項未逾期超過120天，如果逾期超過120天，則未逾期。關於哪些方面存在爭議，並在此人的賬簿上建立了符合公認會計準則的適當準備金。

“受補償人”具有第12.5(A)(Iv)節規定的含義。

“保證税”是指除免税和其他税種以外的其他税種。

“信息”具有第12.13(A)節規定的含義。

“債權人間協議”是指JPMCB、作為ABL代表的JPMCB、作為ABL代表的威爾明頓信託、作為票據代表的全國協會、作為票據代表的每個貸方和不時與之相關的其他代表之間的某些債權人間協議，日期為2018年11月16日。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，每個季度的第一個營業日和循環信貸終止日期，(B)對於任何RFR貸款，(I)在借款後一個(1)月的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(Ii)循環信貸終止日期和(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款為其一部分的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期的第一天和循環信貸終止日期之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天。

“利息期”指任何定期基準貸款的借款，該期間自借款之日起至日曆月的相應日期結束，之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性)，由公司選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且(C)根據第5.17(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在根據第5.1節或第5.3節提出的任何請求中予以説明。就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，其後則為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“投資”具有第9.7節規定的含義。

“簽發貸款人”是指JPMCB或同意成為簽發貸款人的任何其他貸款人(或其各自的關聯公司)，並由本公司和行政代理指定為簽發貸款人，作為信用證的簽發人。

“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼任者。

“KLX”指特拉華州的KLX公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指令、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L信用證申請書”是指以開證行當時的慣例格式就所要求的信用證類型提出的信用證申請書。

“L信用證承諾”是指各開證行對本信用證項下籤發信用證的承諾。JPMCB在此項下L/C承諾的初始金額為7,500,000美元。如果發證貸款人在第三修正案生效日期後簽訂轉讓和承擔或以其他方式承擔L匯票承諾，該發證貸款人的L匯票承諾額應為其在行政代理保存的登記冊上所載的L匯票承諾額。發證貸款人的L/信用證承諾可通過發證貸款人與本公司的協議不時修改，並通知行政代理。

“L信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“L信用證參與權益”是指在每份已發行和未償還的信用證以及與此相關的L信用證申請書的面值中的不可分割的參與權益。

“牽頭協調人”是指摩根大通銀行和富國銀行全國協會，他們以聯合牽頭協調人的身份。

“租賃責任”指於釐定本公司及其受限制附屬公司的租金時，本公司及其受限制附屬公司根據經營租約(扣除分租的租金承擔後的淨額)按綜合基準釐定的租金承擔(如有)。

“租賃”對任何人而言，是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租賃或許可證中、在租賃或許可證下以及在其下的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”係指附表1所列的每家銀行或其他貸款機構、根據第12.6(C)條成為貸款人的每個合格受讓人、根據第3條成為貸款人的每個增量貸款人及其各自的繼承人，並應視上下文需要包括以此種身份發放貸款的貸款人。

“貸款人關聯公司”是指(I)任何貸款人的任何關聯公司，(Ii)由任何貸款人管理或管理並在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人，以及(Iii)就任何貸款人而言，投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，任何其他投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金，並由與該貸款人相同的投資顧問/經理或由該貸款人的關聯公司或投資顧問/經理管理或建議的任何其他基金。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指(A)就其ABR貸款而言，是將進行或維持其ABR貸款的貸款人的辦公室；(B)對於其RFR貸款而言，是指其RFR貸款辦公室；(C)就其期限基準貸款而言，是其期限基準貸款辦公室。

“信用證”是指開證行根據第2.3條開具的信用證。

“留置權”指任何按揭、質押、押記、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議、擔保權益或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款相同的經濟效果的融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律就上述任何條款提交的任何融資報表，但與租賃義務相關的融資報表的提交除外)。

“額度上限”是指在任何確定日期，循環信貸承諾總額和借款基數之間的較小者，兩者均為當時有效。

“貸款”是指循環信貸貸款(包括保護性墊款)和增量循環信貸貸款(如果有的話)的統稱；單獨稱為“貸款”。

“重大不利影響”是指(1)對公司及其子公司的整體業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響；(2)公司和其他貸方作為一個整體履行其在任何信用證文件項下的任何義務的能力受到重大損害；(3)貸款人在任何信用證文件項下的權利和補救措施受到重大損害；或(4)對作為任何一方的任何信用證文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。或(V)抵押品代理人(代表其本人和擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權的重大減損。

“重大債務”指本金額等於或大於5,000,000美元的公司或其任何受限子公司的任何債務。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料、醫療廢物和放射性材料，在每種情況下，均受任何適用的環境法管制。

“測算期”是指公司連續四個會計季度的最近一段時間，根據本協議已經或需要為其提供財務報表。

“合併協議”是指波音公司、凱利合併子公司和本公司於2018年4月30日簽訂的某些合併協議和計劃，包括附件、附表、附件和其他附件，每個協議和計劃的修改、補充或其他修改均不會對貸款人的利益造成重大損害。

“穆迪”係指位於特拉華州的穆迪投資者服務公司及其後繼者，或者，如果沒有任何此類後繼者，則指由公司和行政代理選擇的國家認可的統計評級機構。

“抵押”指，就擁有的不動產權益而言，本公司與行政代理人(包括任何信貸方、抵押代理人及一名或多名受託人)合理議定的按揭或信託契據，其內容可不時予以修訂、修改或補充。

“Motley收購”指根據日期為2018年10月22日的若干單位購買協議(“Motley收購協議”)收購Motley Services，LLC及其附屬公司100%尚未行使的單位權利，而不對此作出任何修訂，收購方為第5區Investments、LP(根據德克薩斯州法律組織的有限合夥企業)、3M Capital，Inc.(根據德克薩斯州法律成立的公司)和Marco D.Davis(賣方為賣方)、KLX Energy Services LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司)(買方)和公司(母公司)。

“莫特利收購協議”具有“莫特利收購”定義中規定的含義。

“莫特利税務贖回”指根據莫特利收購協議及相關股份購買協議贖回本公司的股權(已作為與莫特利收購有關的代價而發行)，以支付收受人與發行該等股權有關的所得税責任。

“機動車輛”是指公司或其任何子公司擁有或租賃的機動車輛(包括汽車和卡車)、拖車、集裝箱及相關設備。

“機動車出售和回租交易”是指與機動車有關的售後回租交易或其他類似交易，根據該交易，(I)貸款方或子公司以最低代價將一輛或多輛機動車的所有權轉讓給第三方，將該機動車租回，並有權在該第三方出售該機動車時獲得銷售收益(減去佣金)，(Ii)該貸款方或子公司不支付任何重大租賃款項，以及(Iii)受此類交易影響的所有機動車的公平市場價值，連同在任何其他汽車售賣及回租交易中轉讓的汽車的公平市價，在任何時間合共不超過20,000,000美元。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新期限債務”具有第9.2(G)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第12.1節規定的含義。

“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在該日上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；但如上述任何一項税率小於零，則該等税率須當作為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指本公司及其他貸方對代理人或任何貸款人的貸款及所有其他債務及負債的未付本金及利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息，以及任何破產呈請提出後，或與任何貸方有關的任何破產、重組或類似法律程序開始後所產生的利息，不論申請後或呈請後利息的申索是否在該等法律程序中被允許)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、現已存在或以後發生的，而該等利息可能在下列情況下產生、產生或與之相關：本協議、貸款、其他信用證文件、任何信用證或L信用證申請書，或與此相關而製作、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償付義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於向代理人或任何貸款人或任何此類關聯公司支付的所有律師費用和費用)或其他原因。

“經營租賃”指由承租人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，但該租賃不是資本租賃。

“組織文件”係指：(1)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(2)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(Iii)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”是指，對於貸款人(包括開證貸款人)、行政代理或任何其他將由本公司根據本合同承擔的義務或因本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人而言，因贈送或

該接受者與徵收該税的司法管轄區之間以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其在任何信貸文件項下的義務、根據任何信貸文件收取或完善擔保權益、根據任何信貸文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他優先抵押品”是指除ABL第一優先抵押品以外的所有抵押品。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税或類似税，由根據本協議或任何其他信用證單據進行的任何付款，或因本協議或任何其他信貸單據的簽署、交付或執行或以其他方式產生的，但不包括因本公司或其他貸款方在徵税管轄區組織或駐留、在其內辦公、開展業務或維護位於其內的財產而徵收的財產税或類似税項。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參賽者名冊”具有第12.6(B)節規定的含義。

“參與者”具有第12.6(B)節規定的含義。

“參與出借人”是指與L信用證在每份信用證中的參與權益有關的任何出借人(就該信用證而言，開立出借人除外)。

“愛國者法案”具有第6.24節規定的含義。

“付款”具有第11.13(A)節所賦予的含義。

“付款條件”是指(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因採取相關行動而繼續發生或將導致違約或違約事件的發生，而該相關行動正在確定付款條件是否得到滿足，以及(Ii)在緊接受付款條件約束的任何交易生效之前和之後，按形式計算，(A)(1)可用性至少大於(X)20%的額度上限和(Y)10,000,000美元，此時及緊接其前六十(60)天(或，如果較短，(2)預計固定費用覆蓋率至少為1.0至1.0，或(B)此時及之前六十(60)天(或如果較短，則為自供資日起)至少有25,000,000美元的可用資金。

“付款通知”具有第11.13(A)節賦予它的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“準許收購”指本公司或其任何受限制附屬公司以非敵意收購(以合併、收購或其他方式)收購從事與本公司及其附屬公司相同業務或從事相關業務的人士的全部或實質全部資產、股本或其他股權的全部或幾乎全部股本或其他股權，只要緊接生效後：(I)

許可合營企業，收購該人士的任何已收購或新成立的公司或其他實體的已發行股本或其他股權的100%(減去該等股本或其他股權合計不超過5%的金額，可歸因於董事限定股、該人士的組織司法管轄權所需由管理層或其他第三方持有的股份，以及在該等許可收購時其當前所有權無法確定或收購的該等額外股份)，部門或業務線由公司或受限制的子公司直接擁有；(Ii)本公司或任何附屬擔保人所收購的任何該等股本或其他股權，應為貸款人的應課税額利益而妥為及有效地質押給抵押品代理人(根據第8.10節無須如此質押的任何附屬公司的股本或其其他股權除外)；(Iii)本公司促使任何該等公司或其他實體遵守第8.10節的規定(如該節適用的話)；(Iv)任何此類公司或其他實體不承擔任何責任，且公司及其受限附屬公司不承擔任何債務(根據第9.2節允許的債務除外)；(V)不會發生並持續發生違約或違約事件，公司應已向行政代理提交表明這一點的高級職員證書，以及該公司或其他實體或收購資產的所有相關財務信息；及(Vi)在任何該等收購時(以及在落實與該等收購相關或依據該等收購而作出的貸款、墊款及投資後)，(A)(1)在當時及緊接其前六十(60)天(或如較短，則為自籌資日期起計的期間)的(X)(X)20%及(Y)$10,000,000兩者中，至少有較大者可供使用；及(2)按預計基準計算，固定收費覆蓋比率至少為1.0至1.0，或(B)在給予該項交易形式上的效力後，當時及緊接其前六十(60)天(或如較短，則為自籌資日期起計的期間)至少有25,000,000美元的可獲得性，猶如該項收購是在該期間的第一天發生的。根據本定義要求進行的所有備考計算應(A)僅包括行政代理合理接受的基於合理詳細的書面假設的調整，以及(B)由負責官員代表公司證明基於合理假設真誠編制的調整。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指(I)抵押物保單中所列任何抵押財產所有權的留置權、產權負擔和其他影響所有權的事項，並在抵押品代理人按照本合同條款向抵押品代理人交付任何該等所有權保單之日，發現抵押品代理人合理地接受；(Ii)土地用途、建築法規、土地使用和其他類似的法律和市政條例在任何重大方面沒有被抵押者違反；以及(Iii)抵押品代理人可能同意的其他項目(此類同意不得被無理扣留)。

“允許的境外收購”是指公司的外國子公司進行的非敵意收購(通過合併、收購或其他方式)，該境外子公司是與公司及其子公司從事相同業務或從事相關業務的個人或部門或業務線的所有或基本上所有資產、股本或其他股權的受限子公司；但在生效後：(I)該被收購方或直接擁有該等部門、業務線或其他資產的人應為綜合子公司；(Ii)100%(減去該等股本或其他股權(如有)合計不超過5%的款額，該等股本或其他股權可歸因於董事合資格股份、該人士的組織司法管轄權所規定須由管理層或其他第三方持有的股份，以及該等額外股份，而該等額外股份在該項允許境外收購時，在該等額外股份的現有擁有權

任何被收購或新成立的公司或其他實體收購該人、部門或業務線的任何被收購或新成立的公司或其他實體的未償還股本或其他股權由第一層外國子公司直接擁有；(Iii)該第一層外國子公司所有未償還股本或其他股權的65.0%應適當和有效地質押給抵押品代理人，以便貸款人獲得應課利益；(Iv)適用的第一層外國子公司或任何該等其他公司或其他實體均不對任何債務負責，本公司及其受限附屬公司也不承擔任何債務(根據第9.2(K)條允許的債務除外)；(V)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，公司應已向行政代理提交表明這一點的高級管理人員證書，以及該公司或其他實體或所收購資產的所有相關財務信息；(Vi)在任何該等收購時(以及在落實與此有關或依據該等收購而作出的貸款、墊款及投資後)，(A)或(1)在當時及緊接其前六十(60)天(或如較短，則為自籌資日期起計的期間)的(X)20%和(Y)$10,000,000兩者中，至少有較大者可供使用；及(2)按預計基準計算，固定收費覆蓋比率至少為1.0至1.0，或(B)在給予該項交易形式上的效力後，當時和緊接其前六十(60)天(如果較短，則為自供資之日起的期間)的可獲得性至少為25,000,000美元，如同該項收購是在該期間的第一天發生的；(Vii)該被收購人在美國、加拿大或墨西哥有其組織管轄權。根據本定義要求進行的所有備考計算應(A)僅包括行政代理合理接受的基於合理詳細的書面假設的調整，以及(B)由負責官員代表公司證明基於合理假設真誠編制的調整。

“獲準合資企業”是指本公司或一家有限責任子公司(通過合併、收購、組建合夥企業、合資或其他方式)進行的收購，但不構成對從事與本公司或其任何子公司或相關業務相同業務的人的任何資產、股本股份或其他股權的收購。但在生效後立即：(I)本公司或附屬擔保人直接擁有的任何被收購或新成立的公司或其他實體的任何未償還股本或其他股權已正式和有效地質押給抵押品代理人，用於貸款人的應課税利，如果和在根據《質押和擔保協議》的定義或根據第8.10節要求質押的範圍內；及(Ii)並無違約或違約事件發生或持續，而本公司應已向行政代理遞交一份表明此意的高級人員證書，以及該公司或其他實體或所收購資產的所有相關財務資料。

“允許留置權”是指根據第9.3節允許的任何留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、有限責任公司、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”具有第8.2節規定的含義。

“質押和擔保協議”是指本公司、其他貸方不時與擔保人之間為擔保當事人的應課税額利益而簽訂的質押和擔保協議，其副本作為附件A附於本合同附件A，並可根據其條款不時予以修訂、修改或補充。

“質押和擔保協議”是指對質押和擔保協議以及貸款方和抵押品代理人根據第8.10節訂立的任何其他質押協議或擔保協議的統稱(其條款與質押和擔保協議基本相同)。

“質押抵押品”的含義與“質押和擔保協議”中的“抵押品”一詞的含義相同。

“質押存款賬户”是指貸方的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户，根據質押和擔保協議，這些賬户受抵押品代理人的留置權管轄。

“PPSA”指適用的加拿大一個或多個省關於貸方或抵押品的《個人財產保證法》(安大略省)和其他個人財產保證法，因為所有此類立法現已存在，或此後可能不時被修改、修改、重新編碼、補充或替換，以及所有規則、法規和相關規則、規章和解釋。

“預付款事件”是指(I)發生產生超過2,500,000美元收益的任何資產出售事件，以及(2)任何貸款方收到任何與保險收益有關的收益或與抵押品有關的賠償，每次此類事件的金額超過2,500,000美元。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“收益”係指(A)“商法典”第9條所界定的與抵押品有關的所有“收益”，以及(B)在出售、交換、收集或處置任何抵押品時可收回或收回的任何東西，無論是自願還是非自願，包括但不限於涵蓋抵押品的所有保險單收益。

“財產”是指公司或任何受限制的附屬公司目前或以前擁有或經營的每一塊不動產。

“保護性預付款”具有2.8(A)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第8.2節規定的含義。

“公眾出借人”是指其代表在持有公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以進行公司證券交易的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第12.18節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效之時，總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或該其他人根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格股票回購”是指公司以現金形式進行的一次或多次公開市場或私下協商的一次或多次普通股回購，但所購普通股在回購完成後立即註銷和註銷(並恢復為法定和未發行股票的狀態)。

“不動產”是指對任何人而言，該人對土地、改進和固定裝置，包括租賃權的所有權利、所有權和權益。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則為該設置之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第12.6(D)節規定的含義。

“相關單據”是指與信用證有關的任何協議、證書、單據或票據。

“關聯方”具有第12.5(A)(Iv)節規定的含義。

“相關政府機構”指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件。

“所需貸款人”是指在特定時間，在符合第5.24(B)節的規定下，至少持有下列款項的662/3%的貸款人：(I)循環信貸承諾，或在循環信貸承諾已被取消的情況下，(A)當時的總額

未償還循環信貸貸款本金，加上(B)所有未償還信用證項下可提取的L/C參與利息總額，加上(C)L/C未償還循環信貸債務的當時未償還本金總額，加上(D)貸款人在第2.8(A)和(B)節中就當時未償還的保護性墊款達成的協議所代表的總額，以及(Ii)自任何適用的增量融資結束日起及之後，相關循環信貸承諾增加，或如果循環信貸承諾增加已被取消，則相關增量循環信貸貸款的當時未償還本金總額增加；只要本協議當事一方的貸款人少於三人，則“所需貸款人”的定義應為“所有貸款人”。

“規定比率”是指在根據第9.2(F)條、第9.2(G)條(指明的有擔保優先票據除外)、第9.2(I)條和第9.2條(L)所指的任何債務的任何釐定日期，在適用的計量期內，(X)綜合總負債比率(扣除無限制現金、僅在該日未償還貸款本金總額不超過10,000,000美元的情況下)截至該期間結束時，(Y)適用計量期間的綜合EBITDA應：(1)就第9.2(F)、9.2(G)條(指定的有擔保優先票據除外)和第9.2條(L)項下的債務產生而言，不超過2.0%至1.0%；及(Ii)就第9.2(I)條下的債務產生而言，不得超過3.0至1.0或(2)與本協議允許的收購或任何其他投資有關的任何此類債務，不得超過(A)在緊接該債務產生和完成本協議允許的此類收購或投資之前存在的比率或(B)3.0至1.0；但在每一種情況下，(A)在本定義範圍內對上述比率的所有預計計算應僅包括基於行政代理合理接受的合理詳細的書面假設的調整，以及(B)對於與第9.2(F)或9.2(I)條或允許的收購或投資有關的任何債務，該比率的預計計算應附有代表公司的負責人員在任何此類債務發生不少於十五(15)天前提交給行政代理的證書。證明該等計算乃真誠地根據合理假設編制，並於預計基礎上生效，證明該等計算符合規定比率。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的組織文件，以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律(包括但不限於環境法)。

“準備金”是指在任何確定之日，由行政代理設立的下列準備金的總和(並且沒有重複確定)：

(A)在指定現金管理債務的情況下，根據相關現金管理銀行和本公司通知行政代理的最新風險敞口，所有現金管理銀行在該日在所有指定現金管理債務項下的總風險敞口；

(B)就指定互換義務而言，根據相關對衝銀行和本公司通知行政代理的最新按市值計價終止風險，所有對衝銀行在該日根據所有指定互換義務按市值計算的終止風險合計(在實施適用的淨額結算安排後)；及

(C)在符合資格的賬户和符合資格的非賬單賬户的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權為稀釋、未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的債務或與任何訴訟有關的潛在債務以及税收、費用、評估和其他政府收費建立的準備金；

(D)就符合條件的存貨而言，包括行政代理在其準許酌情決定權下為波動、存貨縮減、與任何運輸中存貨有關的關税和運輸費、公司租用地點的租金、收貨人、倉庫保管人和受託保管人的費用、未投保的損失、未投保、保險不足、未獲賠償或賠償不足的負債或與任何訴訟有關的潛在負債或潛在負債、税費、費用、評税和其他政府收費以及保留所有權或類似安排而設立的準備金；

(E)管理行政代理在其允許的酌情決定權下建立的其他準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指本公司的首席執行官或首席運營官，或就財務事項而言，指本公司的財務總監、財務總監、總裁副財務長或財務主管。

“限制性附屬公司”是指除非限制性附屬公司以外的每一家附屬公司。

對任何貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1節向本公司提供循環信貸貸款、購買其在任何信用證中的參與權益以及購買保護墊款的參與的義務，其總金額在任何時候不得超過附表1“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，且總額在任何時間均不得超過該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比，因為循環信貸承諾總額可根據本協議不時減少或調整(包括，但不限於根據第3條增加)；總體而言，對於所有貸款人來説，“循環信貸承諾”。在第四修正案生效日，循環信貸承諾總額為120,000,000美元。

“增加循環信貸承諾額”具有3.1節中規定的含義。

“循環信貸承諾百分比”對任何貸款人而言，是指該貸款人的循環信貸承諾佔所有循環信貸承諾的百分比(或者，如果循環信貸承諾已經終止，則指由該貸款人的信貸循環信貸延伸總額和保護性墊款參與權益構成的未償還循環信貸延伸和保護性墊款總額的百分比)。

“循環信貸承諾期”是指從執行日起至循環信貸終止日止但不包括在內的一段時間。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾和/或未償還循環信貸貸款的貸款人。

“循環信用貸款”和“循環信用貸款”具有第2.1(A)節規定的含義，應包括根據第2.8節提供的保護性墊款。

“循環信貸終止日期”指(I)2025年9月15日、(Ii)2025年8月1日(如果指定的擔保優先票據在該日期仍未償還)和(Iii)本協議項下循環信貸承諾應終止的任何其他日期中最早出現的日期。

“循環L/信用證債務”是指本公司根據第2.6節的規定，向開證貸款人償還開證貸款人根據任何信用證支付的尚未得到本公司償付的任何款項的義務。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“遠期貸款辦公室”是指負責發放或維持遠期貸款的每個貸款人的辦事處。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租義務”具有第10.1(E)節規定的含義。

“出售和回租交易”具有第9.17節規定的含義。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(自第四修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指在任何時候受到任何制裁的任何人或制裁的對象，包括(A)美國政府維持的任何與制裁有關的指定人員名單(包括由美國財政部、美國國務院、美國商務部外國資產管制辦公室維持的名單)；(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(D)由前述(A)、(B)或(C)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義被制裁人的目的，因為所有權和控制可在任何適用的法律、規則、條例或命令中和/或由任何適用的法律、規則、條例或命令定義和/或確立)。

“制裁”是指適用的經濟、金融或貿易制裁(包括二級和部門制裁)、禁運、反恐法律和類似的法律和法規，由：(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的制裁，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》、《聯合國參與法》、《外交

毒品頭目指定法“、”伊朗全面制裁、問責和撤資法“、”減少伊朗威脅和敍利亞人權法“、”國際軍火販運條例“及與制裁有關的類似法律、行政命令和條例，(B)聯合王國國庫，(C)歐洲聯盟，以及任何歐洲聯盟成員國，(D)聯合國安全理事會或(E)其他有關制裁當局。

“有擔保當事人”統稱為任何掉期合約的代理人、貸款人、發行貸款人、每一對衝銀行當事一方，在其所承擔的義務構成財務義務的範圍內，指現金管理服務的每一方，其所屬的現金管理協議項下的義務構成財務義務，以及根據抵押品文件的條款，其所欠債務由抵押品擔保或據稱由抵押品擔保的任何其他人士，以及上述各項的繼承人和受讓人。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(Iii)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力；及(Iv)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定擔保優先票據”指本金總額不超過300,000,000美元的優先擔保票據，其中一部分將用於完成對Motley的收購。

“指定有擔保優先票據贖回”指在(I)Motley收購未於2018年11月30日或之前完成或(Ii)於2018年11月30日之前終止與Motley收購有關的單位購買協議而沒有完成Motley收購的情況下，按指定有擔保優先票據本金額的100.0全額贖回指定有擔保優先票據連同其應計利息。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

對任何個人而言，“附屬公司”是指擁有普通投票權的公司、合夥企業或其他實體，其擁有普通投票權的股本或其他股權(僅因發生或有事項而有權選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的股本或其他股權除外)當時由該人直接或間接擁有，或其管理層直接或間接控制，或兩者兼而有之。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞係指本公司的附屬公司。

“附屬擔保人”是指本公司的任何子公司，其為公司的全資境內子公司，以及根據第8.10或9.15節不時需要或將被要求交付擔保或貸方加入協議或其他擔保或擔保補充的公司的任何受限子公司。

“掉期合約”是指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

任何人的“互換債務”是指該人就任何互換合同承擔的所有債務(包括但不限於，在對該人的任何破產或破產程序開始後產生的任何數額，不論是否允許或可作為根據任何債務人救濟法進行的任何程序的債權)，不包括該人根據適用法律有權抵銷其義務的任何數額。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、評税或其他類似費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的定期基準貸款。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率為

芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日，利率與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，由本公司、其每一附屬擔保方、行政代理和貸款方之間對信貸協議作出的某些第三修正案。

“第三修正案生效日期”是指2022年9月22日。

“類型”是指任何貸款的性質或分類，如ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”指任何人士在該期間內所作的資本支出，而非來自債務收益(為免生疑問，貸款除外)、任何股權發行收益或任何資產出售收益。

“未到期的存續債務”是指在任何日期尚未到期和應付的或有賠償或費用償還索賠，或未被要求償付的債務。

“非限制性現金”是指截至任何確定日期，公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上存入或記入受行政代理留置權約束的存款賬户或證券賬户的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物不受公認會計準則的“限制”。

“非受限附屬公司”指(A)於籤立日期後成立或收購併於籤立日期後由本公司根據第8.10(B)節指定為非受限附屬公司的任何附屬公司，及(B)非受限附屬公司的任何附屬公司。截至執行日，尚無不受限制的子公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第5.23(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“增值税”係指根據歐盟關於增值税共同制度的第2006/112/EC號指令徵收的任何税收、實施該指令的任何國家立法以及任何補充立法，以及任何類似性質的其他税收以及與之相關的所有罰金、成本和利息。

“全資境內子公司”指在任何日期本公司的全資子公司，在該日期為境內子公司，而“全資境內子公司”是指所有這些子公司，統稱為全資子公司。

“全資受限制附屬公司”指於任何日期成為受限制附屬公司的全資附屬公司，而“全資受限制附屬公司”則指所有受限制附屬公司。

“全資附屬公司”指在任何日期就任何人而言，該人當時直接或間接擁有其所有股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出ERISA第4201節所規定的多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。

1.3%和其他定義條款

(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何其他信用證文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)根據本文及任何其他信貸文件及依據本協議作出或交付的任何證書或其他文件所使用，與第1.1節未予界定的本公司及其附屬公司有關的會計術語及第1.1節未予界定的部分會計術語，應具有在公認會計原則下給予它們的各自涵義。

(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(D)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(V)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.4萬個部門。

就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.5%的基準利率；基準通知

以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第5.17(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率、任何替代利率或後續利率或替代率或替代率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任

包括但不限於，任何這種替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，行政代理不承擔任何責任。

2.提供循環信貸承諾的金額和條款

2.1%的循環信貸承諾

(A)在遵守本協議條款及條件下，各貸款人同意於循環信貸承諾期內任何借款日期不時向本公司發放合共不超過該貸款人循環信貸承諾的信貸，方法為購買簽發貸款人簽發的每份信用證的L/C參與權益及不時向本公司發放貸款(“循環信貸貸款”)。循環信用貸款應當以美元計價。儘管有上述規定，但在行政代理人根據第2.8條合理地酌情決定提供保護性墊款的情況下，在任何情況下，(I)不得(I)發放任何循環信用貸款或簽發任何信用證，如果在其生效並按照公司不可撤銷的指示使用其收益後，信貸的循環信用延期總額將超過當時有效的額度上限，或(Ii)發放任何循環信用貸款或簽發任何信用證，如果該貸款或任何信用證的金額將：在使用收益後，如有收益，超過可用循環信貸承諾額。除上述規定外，在循環信貸承諾期內，本公司可根據本協議的條款及條件，以借款、全部或部分償還循環信貸貸款及再借款的方式使用循環信貸承諾，及/或由開證行簽發信用證，在未被支取或被支取的情況下，令該等信用證到期，償還有關開證行的提款，並由開證行簽發新的信用證。

(B)每一筆循環信貸貸款借款的本金總額應為(I)1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)可用的循環信貸承諾額，但借入的任何循環信貸貸款僅用於支付同等金額的L/C付款，本金金額可為該L/C付款的本金。

22%的循環信用貸款收益

本公司應將循環信貸貸款所得款項完全用於本公司或其任何附屬公司的營運資金或一般企業用途(包括向開證貸款人付款，以償還開證貸款人根據信用證提取的款項)。儘管如此，任何信用方都不會申請任何貸款，任何信用方都不會使用並促使其子公司及其

各董事、高級職員、僱員以及據任何信用方所知的代理人不得使用任何循環信用貸款或信用證的收益，(A)違反任何反腐敗法，以促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾付款或授權，(B)以違反適用制裁的方式為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

23億份信用證的發行量

(A)在符合本合同條款及條件的情況下，本公司可於循環信貸承諾期內不時要求任何簽發貸款人開具(或修改或延長)以美元計價的信用證，方法是將一份填妥令簽發貸款人滿意的L/信用證申請書，連同建議的信用證格式(應符合以下(B)段的適用要求)及簽發貸款人合理要求的其他證書、文件及其他文件及資料送交行政代理及簽發貸款人；但如開證貸款人通知本公司其因任何原因不能開立該信用證，本公司可要求另一貸款人按照向初始開證貸款人提供的相同條件開立該信用證，如果該另一貸款人同意開立該信用證，則就信用證文件而言，對開證貸款人的每一次提及均應視為對該貸款人的提及。信用證應以美元計價。

(B)根據本協議簽發(或修訂或延期)的每份信用證，除其他事項外，(I)應採用本公司要求的、發證貸款人可全權酌情接受的格式，及(Ii)除下文(C)段另有規定外，到期日不得遲於(A)信用證簽發日期後365天及(B)循環信貸終止日期前五(5)個營業日中較早者。

(C)如本公司在適用的L信用證申請書中提出要求，開證貸款人可同意簽發一份期限為一年、有自動延期或續期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但(X)任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，在不遲於該信用證開具之日(“非延期通知日”)的每個週年日前一定天數之前事先通知受益人，以防止任何此類延期或續期。該等天數須由本公司與開證貸款人在信用證發出時商定，及(Y)該事先通知應視為已由開證貸款人於其根據第11.9節辭去開證貸款人的生效日期發出。除非發證貸款人另有指示，否則公司不應被要求向發證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於循環信貸終止日期前五(5)個工作日的到期日；但是，在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.1(A)款、第2.5款或其他規定)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前三十(30)天或之前(1)收到行政代理的通知，所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或公司發出通知(可以電話或書面形式)

第7.3節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每一種情況下指示發證貸款人不允許這種展期。

(D)即使本協議有任何相反規定，開證貸款人沒有義務簽發、修改或延長，也不得簽發、修改或延長下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人的任何活動或業務，或資助在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證貸款人開立、修改或延長該信用證，或與開證貸款人有關的任何法律要求，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開立貸款人不開立、修改或延長一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證向開立貸款人施加任何限制，(3)如果開立、修改或延期信用證違反了開證貸款人的一項或多項適用於一般信用證的政策，或(4)開立、修改或延期信用證的開立、修改或延期將導致超過二十(20)份信用證在任何時候都未結清，則應對開證貸款人施加在執行日期不適用且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，均應被視為在上述第(Ii)款的執行日期失效，而不論制定、通過、發佈或實施的。

2.4%的參股權益

就開證行開立的每份信用證而言，自開證之日起生效，開證行同意向自身及彼此分配循環信用貸款人，且各循環信用貸款人各自且不可撤銷地同意接受該信用證及相關的L/信用證申請書，L/C參與利息的百分比等於該循環信用貸款人的循環信貸承諾百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各該循環信貸貸款人在此無條件地同意以美元向行政代理支付該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比，該循環信貸貸款人為該發行貸款人支付的每一筆L/C付款的百分比，在每種情況下均不得在第2.6節規定的到期日得到本公司的償付，或因任何原因需要退還給本公司的任何償還款項。

2.5%開立信用證的程序

在收到本公司關於信用證的L信用證申請後，開立貸款人將立即通知行政代理，行政代理將通知各循環信用貸款人。開證行在收到L信用證申請書後，將按照慣例辦理與開證行相關的其他證書、單據和其他文件

程序，並應在符合本合同條款和條件的情況下，通過向受益人開具信用證正本並向公司提供副本，迅速開立信用證；但如(I)上述要求的信用證的金額，連同(A)在提出該項要求時未償還的循環L/C債務的總額，以及(B)當時所有未清償信用證項下可提取的最高總額超過1,000,000,000美元，(Ii)如上述所要求的信用證的金額，連同(A)發行貸款人當時尚未償還本公司或其代表的循環L/C債務的總金額，以及(B)該發行貸款人根據當時尚未償還的所有信用證項下可提取的最高金額，將超過該發行貸款人的L/C承諾(除非該發行貸款人另有約定)或(Iii)如果違反第2.1條的規定。

2.6%與信用證有關的付款

(A)如果開證貸款人應就信用證支付任何L信用證付款，公司應向行政代理支付相當於該L信用證付款金額的美元，(I)不遲於同一營業日紐約市時間下午1點，如果公司在紐約市時間上午11點或之前收到有關L信用證付款的通知，則公司應向行政代理支付相當於該金額的美元，或(Ii)如果公司在紐約市時間上午11：00之後收到付款通知，不遲於紐約市時間下午1：00，則在公司收到通知之日後的第二個營業日；但在符合本文所述借款條件的情況下，本公司可根據第5.1節的規定，要求用ABR貸款來支付這筆款項，這是一筆等額的循環信貸貸款，在這樣融資的範圍內，公司支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR貸款取代，ABR貸款是一種循環信貸貸款。

(B)如果開證貸款人支付任何L/信用證付款，則除非本公司在支付L/C付款之日全額償還該等L/信用證付款，否則其未償還的金額應按當時適用於資產負債表貸款的年利率，按當時適用於資產負債表貸款的年利率計算，自L/C付款支付之日起(包括該日)的每一天的利息，但第5.7(D)節適用。根據本款應計利息應記入適用的開證貸款人的賬户，但在任何循環信貸貸款人依據本節(A)款付款之日及之後為償還該開證貸款人而應計的利息，應記入該循環信貸貸款人的賬户，但在該付款範圍內應記入該循環信貸貸款人的賬户。如本公司到期未能支付，則行政代理應將適用的L/C付款、本公司當時應支付的款項以及該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額通知適用的發證貸款人和其他適用的循環信貸貸款人。在收到該通知後，每個適用的循環信貸貸款人應立即以美元向行政代理支付本公司當時到期付款的循環信貸承諾額百分比(第5.18(B)條應在必要的情況下適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速以美元向適用的發行貸款人支付其從該循環信貸貸款人收到的金額。在行政代理收到本公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給適用的發放貸款人，或在循環信貸貸款人已根據本款支付償還該發放貸款人的款項的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的循環信貸貸款人和適用的發放貸款人。循環信貸貸款人根據本款為償還發行的任何票據而支付的任何款項

任何L/信用證付款的貸款人(除上文預期的ABR貸款的資金外)不構成貸款，也不解除本公司償還L/信用證付款的義務。

(C)如在簽發貸款人根據任何信用證付款並從任何其他循環信貸貸款人收到該其他循環信貸貸款人按比例收取由此產生的循環L/C債務的按比例份額後的任何時間，簽發貸款人因該循環L/C債務而收到任何償還或因此而支付的任何利息，簽發貸款人將通過行政代理將其按比例分配給該其他循環信貸貸款人所收到的同類資金(在支付利息的情況下，適當調整，反映循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)；但如開證貸款人須退還該等償還或利息付款(視屬何情況而定)的收據，則該其他循環信貸貸款人須立即透過行政代理，將該開證貸款人先前分配予其的任何部分，以與該開證貸款人須退還該等償還或付款的資金相同的資金，迅速退還給該開證貸款人。

(D)此外，本公司應向每個發行貸款人支付第5.11節規定的各項費用。

27%的人蔘與其中

根據第2.4節的規定，每個循環信貸貸款人購買參與權益的義務是絕對和無條件的，如第5.16節所述。

2.8%的保護性進展

(A)在符合以下所列限制的情況下，行政代理人可憑其本身的善意行使酌情權，代表貸款人向本公司提供循環信貸貸款，只要此類循環信貸貸款總額不超過借款基礎的5%，前提是行政代理人認為此類循環信貸貸款是必要或適宜的(I)以保護全部或任何部分抵押品，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(Iii)支付根據本協議應向本公司收取的任何其他金額(該等循環信貸貸款，“保護性墊款”)；但(A)在任何情況下，信貸的循環信貸展期總額不得超過循環信貸承諾總額，以及(B)所需貸款人可隨時撤銷行政代理人對未來保護性墊款的授權(但現有的保護性墊款不得被撤銷，任何此類撤銷必須以書面形式進行，並應在行政代理人收到後生效)。在滿足循環信用貸款條件的任何時候，行政代理機構可以要求貸款人進行循環信用貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.8(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在作出保護性墊款後，每一貸款人應被視為無條件和不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款(無論是否存在任何違約事件或其他條件)，且沒有追索權或擔保，且基於其循環信貸承諾百分比，貸款人應被視為無條件和不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人的循環信貸承諾按所有本金付款的百分比分配給該貸款人

和利息以及行政代理人就該保護性墊款收到的抵押品的所有收益。

(C)所有保護性墊款應由抵押品擔保，並應按照本協議關於ABR貸款的規定計入利息。

3.確定增量貸款額度和條款

3.1%的銀行增加貸款請求

在融資日期之後但在循環信貸終止日期前12個月之前的任何時間通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，公司可請求額外的循環貸款承諾或增加循環信貸承諾的總額(每次此類額外承諾或增加，“循環信貸承諾增加”和所有這些增加統稱為“循環信貸承諾增加”)；但在實施任何循環信貸承諾增加後，根據本第3.1節增加的循環信貸承諾總額不得超過50,000,000美元。就該等循環信貸承諾增加而發放的任何貸款(“增量循環信貸貸款”)，應以與現有循環信貸貸款相同的條款增加循環信貸承諾總額的方式發放。

3.2.國際排名和其他規定

增量循環信貸貸款(I)應與循環信貸貸款具有相同的擔保，並在付款權利和抵押品的留置權優先權方面具有同等的地位，(Ii)應以與循環信貸貸款相同的條款和文件為依據，並基本上與循環信貸貸款相同。

3.3%銀行通知；貸款人選舉

本公司根據第3.1節向行政代理髮出的通知應列出增加循環信貸承諾額的申請金額和建議條款，建議條款不得與第3.2節的要求相牴觸。在發出該通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。增量循環信貸貸款(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何此類銀行或其他金融機構，“增量貸款人”)在每種情況下按本條第3條允許的條款和行政代理合理接受的其他條款發放，前提是行政代理和發放貸款的機構應已同意(不得無理拒絕同意)該貸款人或增量貸款機構(視情況而定)發放此類增量循環信貸貸款，條件是根據第12.6節的規定，向該貸款人或增量貸款機構轉讓貸款需要徵得同意。視情況而定。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務增加循環信貸承諾。每一貸款人應在該期限內通知行政代理它是否同意提供循環信貸承諾增加，如果同意，其數額是否等於、大於或小於其所要求的增加的承諾百分比(應根據每一貸款人持有的所有貸款下的有資金和無資金風險敞口的金額計算)。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供循環信貸承諾的增加。這個

行政代理應將貸款人對本合同項下每項請求的迴應通知公司和每一貸款人。為達到所要求的全部增加金額，本公司亦可邀請其他合資格的受讓人根據一份形式和實質均令行政代理及其律師合理滿意的合併協議，成為增量貸款人。

3.4%《增量設施修正案》

循環信貸承諾增加應成為本協議項下的承諾(或如果現有循環信貸貸款人提供任何循環信貸承諾增加，則為該循環信貸貸款人循環信貸承諾的增加)，其依據本協議的修正案(“增量融資修正案”)以及本公司簽署的其他信貸文件(視情況而定)，每個貸款人同意提供此類承諾(如有)，每個增量貸款人(如有)和行政代理。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何信用證單據進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本條第3條的規定。

3.5%的生效日期和撥款

如果根據本第3條增加了任何循環信貸承諾，行政代理和公司應確定生效日期(“增量承諾生效日期”)，並增加該循環信貸承諾的最終分配。行政代理應及時將循環信貸承諾增加的最終分配和增量承諾的生效日期通知公司和貸款人。

3.6%需要滿足條件才能提高有效性

除非行政代理、其每一貸款方(如有)和增量貸款方(如有)另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於其日期(“遞增貸款關閉日期”)是否滿足下列各項條件：

(A)除非行政代理另有説明或同意，否則行政代理應在增量融資關閉日或之前收到下列每一份，每一份都註明增量融資關閉日期，並且每一份在形式和實質上都令行政代理合理滿意：(I)適用的增量融資修正案；(Ii)批准執行、交付和執行增量融資修正案的各貸款方董事會決議的核證副本；(3)在行政代理合理要求的範圍內，在行政代理合理要求的範圍內，向行政代理和貸款人提交貸方律師在形式和實質上以及行政代理合理滿意的律師對遞增融資成交日期的有利意見；

(B)(I)第7.3節規定的先決條件在該遞增貸款修正案及其規定的額外信貸擴展生效之前和之後均應已得到滿足(應理解，凡提及“任何貸款人在任何借款時發放貸款的義務”，應被視為指遞增貸款融資修正案在遞增融資結束日的有效性)和(Ii)適用的遞增融資融資修正案所提供的所有遞增循環信貸貸款應按照上述規定的條款和條件發放；以及

(C)如果已向行政代理和貸款人(包括在相關遞增融資關閉日成為增量融資修正案一部分的任何人)支付所有費用和開支(包括合理的自付費用、律師收費和律師支出)，並在遞增融資關閉日或之前開具合理證明文件的發票，這些費用和支出應由行政代理和貸款人(包括在相關遞增融資關閉日成為該遞增融資修正案一部分的任何人)支付。

3.7%增量設施修正案的效果

在增量承諾額生效之日，提供循環信貸承諾額增加的每一貸款人或合格受讓人(I)應成為本協議和其他信貸文件的所有目的的“貸款人”，以及(Ii)應增加循環信貸承諾額，這將成為本協議項下的“承諾”。

3.8%的循環信貸承諾增加

根據本第3條的規定每次增加循環信貸承諾時，(I)在緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已分配給每個現有貸款人(如果有)和每個增量貸款人(如果有)，在每一種情況下，提供該循環信貸承諾增加的一部分(每個均為“循環信貸承諾增加貸款人”)，且每個此類循環信貸承諾增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在未償還信用證項下的參與權益的一部分，在實施該循環信貸承諾增加及每次該等被視為轉讓及承擔參與權益後，每名循環信貸貸款人(包括該循環信貸承諾增加貸款人)持有的信用證項下未償還參與權益總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比，及(Ii)如在該循環信貸承諾增加之日有任何循環信貸貸款未償還，行政代理應自行酌情決定並與本公司磋商後採取其認為的步驟，使每個循環信貸貸款人(包括每個循環信貸承諾額增加貸款人)在循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比生效後立即按比例分享未償還的循環信貸貸款是必要和適當的，但與採取任何該等步驟相關的任何預付款應伴隨着正在預付的循環信貸貸款的應計利息以及任何貸款人根據第5.21節產生的任何成本。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話可能完成的任何交易。

3.9%修訂相互衝突的條款

本第3條的規定應取代第5.18或12.1節中與之相反的任何規定。

4.    [已保留]

5.修訂適用於貸款和信用證的一般規定

5.1關於公司借款的程序

(A)允許本公司在融資日期後的任何營業日根據承諾借款。本公司應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間下午1：00之前，對於提議的定期基準貸款的借款，在請求借款日期前三(3)個營業日，以及(Ii)紐約市時間上午11點，如果借款僅為ABR貸款，則必須在請求借款日期的上午11點之前收到；但第2.6(A)節所設想的借入資產負債表貸款以償還L/C付款的通知，可在不遲於紐約市時間下午1時發出，並由公司的一名負責人員簽署，指明(A)借款的數額，(B)該等貸款最初是定期基準貸款還是資產負債表貸款，或兩者的組合，(C)如果借款是全部或部分定期基準貸款，該等定期基準貸款的利息期限及(D)由循環信貸貸款及/或增量循環信貸貸款構成的借款金額。收到通知後，行政代理應立即通知各貸款人，無論如何，通知應在紐約市時間中午12點前送達各貸款人。不遲於紐約市時間下午2：00，在通知中指定的借款日期，每個貸款人應在第12.2條規定的行政代理人的辦公室(或行政代理人可能指示的其他地點)向行政代理人提供一筆等同於該貸款人將發放的貸款金額的當日資金。行政代理人在本合同項下收到的貸款收益應通過行政代理人記入公司指定的公司賬户的方式迅速提供給公司，其總額為行政代理人從貸款人那裏實際收到的總金額和行政代理人收到的類似資金；但按照第2.6條的規定，為償還L/C付款而提供的循環信貸貸款應由行政代理人匯給適用的發放貸款人。

(B)根據本協議，本公司借入任何定期基準貸款的金額應符合該等選擇的規定，以便(I)除第2.1(B)節另有規定外，所有具有相同利息期的定期基準貸款的本金總額不得少於1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，及(Ii)任何時間對定期基準貸款的有效利息期不得超過10個利息期。

5.2%償還貸款；債務證據

(A)如本公司於此無條件承諾於循環信貸終止日期(或循環信貸貸款根據細則第10條到期及應付的較早日期)，代表各貸款人向行政代理支付該貸款人每筆循環信貸貸款當時未償還的本金。本公司特此進一步同意按第5.7節規定的年利率和日期，就本合同生效之日起至全額償付期間未償還貸款的未償還本金支付利息。

(B)在現金管理權事件已經發生並仍在繼續的期間內，行政代理應在每個營業日將截至紐約市時間上午10：00貸記託收賬户的所有資金(無論是否立即可用)：第一，預付任何保護性預付款，第二，預付循環信貸貸款，第三，支付當時未償還的任何循環L/C債務，第四，將未償還的信用證進行現金抵押，而循環信貸承諾不會相應減少。儘管有上述規定，只要貸記到託收賬户的任何資金構成收益，此類收益的使用應遵守第5.6(C)節的規定。

(C)*每名貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明本公司因該貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時應付及支付予該貸款人的本金及利息金額。

(D)根據第12.6(D)條，行政代理應根據第12.6(D)條為每名貸款人備存登記冊及其中的一個子帳户，並在其中記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的金額、貸款的類型及適用的每一利息期，(Ii)本公司根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，及(Iii)行政代理根據本協議從本公司收到的任何款項的金額及每名貸款人所佔的份額。

(E)在適用法律許可的範圍內，根據第5.2(C)節記入股東名冊及每名貸款人的賬目，應為本公司在其中記錄的責任存在及金額的表面證據；然而，任何貸款人或行政代理未能保存股東名冊或任何該等賬户或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響本公司根據本協議條款償還該貸款人向該公司提供的貸款(連同適用利息)的責任。

5.3%提供轉換和延續選項

(A)公司可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知，該通知應在紐約市時間中午12：00之前由行政代理收到，至少在建議的轉換日期前三(3)個工作日，但定期基準貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。公司可不時選擇將當時未償還的全部或部分ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的選擇通知，該通知應在紐約市時間下午1：00之前由行政代理收到，並在建議的轉換日期之前至少三(3)個工作日，指定為其選擇的利息期限，如果沒有發生違約或違約事件，則應在請求的轉換日期或(如果該請求的轉換日期不是營業日)下一個營業日進行轉換。行政代理收到本第5.3條規定的任何通知後，應立即通知各貸款人，但無論如何不得遲於紐約市時間下午2：00。未償還貸款的全部或任何部分可按本文規定進行轉換，但部分轉換貸款的本金總額應為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，而就任何一個利息期間產生的未償還定期基準貸款的本金總額應至少為1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍。

(B)公司可不時選擇在當時的當前利息期屆滿時就該定期基準貸款繼續發放定期基準貸款，方法是向行政代理髮出不可撤銷的此類選擇通知，通知可以由公司負責人員簽署的書面通知或電子方式(包括電子郵件)發出(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)，在任何一種情況下，在紐約市時間下午1：00之前，至少在該利息期結束前三(3)個營業日送達，並在每種情況下指定為其選擇的新的利息期。但任何該等延續只可在與其有關的利息期的最後一天進行。如本公司未能及時送達有關定期基準貸款的通知，則除非按本協議規定償還，否則該定期基準貸款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR貸款借款。儘管有上述規定，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續

而行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則循環信貸貸款的未償還借款不得繼續或轉換為定期基準貸款，除非償還，否則每筆定期基準貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR貸款借款。

(C)為免生疑問，只要違約或違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則循環信貸貸款的未償還借款不得繼續或轉換為RFR借款，且除非償還，否則每筆RFR借款應在適用的利息支付日期轉換為ABR貸款借款。

5.4%承諾額發生變化

(A)在不少於三(3)個工作日通知行政代理的情況下，公司有權在不少於三(3)個工作日的情況下終止或不時減少循環信貸承諾，但須遵守本第5.4節的規定。倘若當時未償還的循環信用貸款和循環L/信用證債務的總和以及未償還信用證項下可提取的金額超過額度上限(在履行當時減少的循環信貸承諾後)，公司應被要求預付相當於該超額金額的款項，其收益應首先用於預付任何保護性預付款，其次用於償還當時未償還的循環信用貸款，第三用於支付當時未償還的任何循環L信用證債務，以及第四用於按行政代理人合理滿意的條款將任何未償還的信用證進行現金抵押。任何此類循環信貸承諾的終止應伴隨着提前全額支付當時未償還的循環信貸貸款和循環L/C債務，並按行政代理合理滿意的條款對任何未償還信用證進行現金抵押，方法是將一筆相當於所有未提取信用證未支取金額總和的105%的現金抵押品存入現金抵押品賬户，作為財務義務的抵押品，但條件是該等信用證當時未以其他方式支付或以現金抵押。一旦循環信用證承諾終止，任何以此為抵押的未償還信用證將不再被視為第1.1節所界定的“信用證”，開證貸款人迄今在該信用證中給予貸款人的任何L/信用證的參與權益應被視為終止(如果此類現金抵押品被退還，且開證貸款人沒有就任何此類循環L/信用證義務得到全額償付，則自動恢復)，但根據第5.11條應支付的信用證費用應繼續計入開證貸款人(或，在任何此類自動恢復的情況下，如第5.11節所規定的)，直至信用證到期。

(B)根據本第5.4節規定的任何部分預付款金額至該部分預付款之日為止的應計利息，應在該部分預付款之日之後的下一個利息支付日支付。在循環信貸承諾終止的情況下，應在終止之日支付與此有關的任何預付款的應計利息和本合同項下應計的任何未付承諾費。循環信貸承諾的任何此類部分減少應超過1,000,000美元或500,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。

5.5%的可選預付款

在以下情況下，公司可以隨時、不時地在向行政代理髮出不可撤銷的通知的情況下預付全部或部分貸款：(I)提前一(1)個營業日(不遲於紐約市時間下午3：00收到)

ABR貸款，(Ii)對於定期基準貸款，(Ii)提前三(3)個工作日(不遲於紐約市時間下午3：00收到)，或(Iii)對於RFR貸款，提前五(5)個美國政府證券工作日(不遲於紐約時間下午3：00收到)，並具體説明預付款的日期和金額；但在任何與其有關的利息期限的最後一天以外的任何日期預付的RFR貸款和定期基準貸款，應按照第5.21節的規定預付。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。如已發出該通知，本公司須於通知所指定的日期預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應為到期及應付款項。根據第5.5節全額支付的任何貸款的應計利息應在預付款之日支付。部分預付款項的應計利息，應當在該部分預付款項之日後的下一個付息日支付。部分預付款的本金總額應等於(A)1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍和(B)適用貸款的未償還本金總額(視情況而定)中的較小者。

5.6%為強制性提前還款

(A)在發生及在信貸的循環信貸總額度超過額度上限的情況下(包括根據第5.4(A)節實施循環信貸承諾的任何削減後)，本公司應預付循環信貸貸款(或，如無未償還貸款，則按行政代理合理滿意的條款將現金抵押品存入行政代理的賬户)，並將循環L/C債務抵押，總額等於該超額部分。

(B)在循環信用證終止之日，本公司須就當時未清償的每份信用證(如有)，(I)在未動用該信用證的情況下安排註銷該信用證，或(Ii)將有關該信用證的循環L/C債務以銀行或銀行出具的令行政代理滿意的信用證作為抵押品，其條款令行政代理滿意。

(C)如果任何信用方收到與任何預付款事件有關的任何收益，則公司應在該信用方收到該收益後五(5)個工作日內預付債務，其總金額等於該收益的100%和貸款的未償還本金總額之和；但如果當時不存在現金管理事件，則公司應在收到該等收益後五(5)個工作日內向行政代理提交一份主管人員的證書，表明貸方有意在收到該等收益後六(6)個月內將該預付款事件的收益(或該證書中規定的部分)用於購買用於貸方業務的設備、庫存或其他有形資產，並證明沒有發生或正在繼續發生任何現金管理事件，然後(I)只要沒有發生或沒有發生現金主權事件，則無須根據本(C)段就該證明書所指明的收益預付款項(但在收到該等收益後第180天，任何沒有依據本段(C)再投資的收益部分，須在該第180天前償還，其總額須相等於該等未再投資收益的100%與貸款的未償還本金總額的較小者)，或(Ii)如已發生現金主權事件，且該等收益仍在持續，而該等收益並未用來償還貸款，則公司應將這些收益存入托收賬户，此後，這些資金應按如下方式提供給適用的貸款方：

(A)*公司應要求從代收賬户中發放所需金額的款項(具體説明請求是根據本第5.6(C)條使用收益)；以及

(B)只要符合第7.3節規定的條件，行政代理就應從託收賬户中釋放資金。

根據第5.6(C)條支付的所有預付款應在循環信貸承諾不永久減少的情況下進行。

5.7%的利率和付款日期

(A)每筆保護性墊款自其日期起(包括該日)應就其未付本金按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(B)每筆(I)定期基準貸款在每一利息期內的每一天應就其未償還本金金額計息，年利率等於為該利息期間確定的經調整期限SOFR利率加適用保證金；及(Ii)RFR貸款應就其未償還本金金額計入自其到期日起至到期日止期間的利息，年利率等於經調整Daily Simple Sofr加適用保證金。

(C)*每筆ABR貸款自其到期之日起(包括該日止)須就其未償還本金金額計息，年利率相等於ABR加適用保證金。

(D)在發生違約事件時(並且在不限制貸款人根據第10條規定的權利的情況下)，公司應支付所有未償還債務本金的利息，每年浮動利率等於(A)逾期本金，利率高於根據本節前述規定適用的利率2.00%；或(B)逾期利息和費用，高於本節(C)段所述的ABR貸款循環信用貸款利率2.00%，每種情況下，自該不付款或違約事件發生之日起，視何者適用而定，直至該款額全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(E)利息應在每個付息日拖欠支付；但根據本節(D)款應計的利息應應行政代理應所需貸款人的要求提出的要求而支付。

5.8%利息和手續費的計算

(A)任何時候ABR貸款的利息應以實際過去天數的365天或366天(視屬何情況而定)為基礎計算。定期基準貸款、RFR貸款和ABR貸款在任何時候的利息ABR不是根據最優惠利率計算的，本協議下的所有費用應以實際過去天數的一年360天為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知公司和貸款人有關利率的每項決定。因資產負債表變動引起的貸款利率變動，自資產負債表變動生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將生效日期和每次變更的金額通知本公司和貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定應為最終決定，並對公司和貸款人具有約束力。行政代理應應公司的要求，向公司提交一份聲明，説明行政代理在確定相關費率時所使用的報價。

5.9%：承諾費

(A)如本公司同意向行政代理支付以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，承諾費(“承諾費”)由每名貸款人承擔，按承諾費費率計算，該承諾費按(X)供資日期及(Y)2018年10月1日至(但不包括)循環信貸終止日期之間的期間內該貸款人不時未償還的可用循環信貸承諾額的日均金額計算。

(B)在每年3月、6月、9月和12月最後一天(包括該最後一天)應在該最後一天之後的第十五(15)天和循環信貸承付款終止之日支付應計承諾費。

5.10%取消某些費用

本公司同意自行向行政代理支付不可退還的代理費，並向JPMCB支付所有其他費用，金額和應付日期均為費用函(費用函可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)中規定的金額和應付日期。

5.11%的信用證費用

(A)如本公司同意就每份信用證項下每日可提取的未償還金額，向行政代理支付美元信用證費用，費用由開證行及參與貸款人支付，年利率相等於循環信貸貸款的適用保證金，循環信貸貸款為當日有效的定期基準貸款，不論當時是否有任何該等未償還的定期基準貸款須支付欠款。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天應支付的信用證費用應在該最後一天支付；但所有該等費用應在循環信貸終止日支付，而在循環信貸終止日之後應計的任何此類費用應在要求時支付。

(B)此外，儘管任何L信用證申請書中載有任何不一致的預付費用或其他類似費用，公司仍應向開證貸款人支付(僅為其作為該信用證的開證貸款人自己的賬户，而不是因為其L/C的參與權益)，在執行日期起至循環信貸終止日期間和在循環信貸終止日，(I)預付費用函中規定的預付費用，連同(Ii)開證貸款人的標準單據、辦理、行政、簽發、修改和議付費用，以及與信用證有關的自付費用。在循環信貸終止日期後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款規定應向開證貸款人支付的任何其他費用、成本和開支，應在開證貸款人提出要求後十(10)日內支付。

5.12%的信用證準備金

(A)如果在本協議日期後法律發生任何變化，應：(I)徵收、修改、視為或使任何準備金、特別存款、評估或類似措施適用

對開證貸款人開具的信用證提出要求，或(Ii)對開證貸款人施加關於本協議或任何信用證的任何其他條件，而上述第(I)或(Ii)款所述任何事件的結果應是增加開證貸款人開立或維持任何信用證的成本(開證貸款人合理分攤因該等事件而增加的費用總額)，則應開證貸款人的要求，公司應立即按照開證貸款人的規定，不時向開證貸款人支付：應足以補償開證貸款人增加的成本的額外金額，連同從要求付款之日起至全額付款為止的每筆此類金額的利息，年利率等於ABR加上ABR貸款的適用保證金。發證貸款人與發證貸款人同時向本公司提交的證書，應是關於其金額的決定性的、無明顯錯誤的。

(B)在本條例生效日期後的任何時間，開證貸款人認為有關開證貸款人的法律上的任何更改，須規定任何信用證下的任何義務須被視為資產或以其他方式包括在內，以計算開證貸款人或控制開證貸款人的任何法團須維持的資本或流動資金的適當數額，而該等法律更改的效果是降低開證貸款人或該法團的資本(視屬何情況而定)的回報率，由於開證貸款人在該信用證項下的義務低於開證貸款人或該公司(視屬何情況而定)所能達到的水平，除非法律發生了這樣的變化(考慮到開證貸款人或該公司關於資本充足性的政策)，其數額被開證貸款人認為是實質性的，則在開證貸款人向本公司發出法律變更通知後，在開證貸款人提出要求後十五(15)天內，公司須向發行貸款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償發行貸款人或該公司(視屬何情況而定)的減值。如果根據本第5.12(B)條的規定，簽發貸款的貸款人有權要求任何額外的金額，則它應迅速將其有權索償的事件通知公司。發證貸款人與發證貸款人同時向本公司提交的證書，應是關於其金額的決定性的、無明顯錯誤的。

(C)如本公司同意，前述(A)及(B)段的條文及每份L/C申請書中有關在施加或實施或增加有關信用證的任何準備金、特別存款、資本充足率或類似要求時向開證貸款人償還或付款的條文，將平等地適用於每名參與貸款人就其L/C參與該信用證的權益而言，猶如該等段落及條文所指的條文(如適用)所指的有關參與貸款人或控制該參與貸款人的任何法團一樣。

5.13%獲得進一步保證

本公司特此同意，不時作出和執行任何和所有行為，並執行簽發貸款人合理要求的任何和所有其他文書，以更充分地實現本協議和本信用證項下籤發的目的。本公司還同意執行開證貸款人合理要求的與獲得和/或維持適用於任何信用證的任何保險範圍相關的任何和所有文書。

5.14%--絕對債務

公司在本協議項下與信用證有關的付款義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協議的條款付款：

(A)證明公司或其任何附屬公司可能在任何時間對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人、任何代理人或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、相關文件、任何信用證文件、本協議擬進行的交易或任何無關交易，存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(B)拒絕在任何信用證下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性、無效或不充分的任何結單或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(C)憑不符合信用證條款的匯票或證書，拒絕開證貸款人根據任何信用證付款，除非這種付款構成開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為；或

(D)不得發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，但構成發證貸款人嚴重疏忽或故意失當行為的任何該等情況或事件除外。

5.15%分配給其他人。

未經開證貸款人事先書面同意，任何參與貸款人不得細分、轉讓或轉讓參與任何信用證或其在本信用證項下的任何權利或義務(根據第12.6條轉讓該參與貸款人的循環信貸承諾的部分或全部除外)，同意不會被無理拒絕。這種同意可以在沒有任何其他參與貸款人的同意或同意的情況下給予或拒絕。儘管有上述規定，參與貸款人可以再參與其L/C的參與權益，而無需事先徵得開證貸款人的書面同意。

5.16%；參與：

每個循環信貸貸款人根據第2.4和2.8條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環信貸貸款人可能因任何原因對發行貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續；(Iii)公司狀況(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)本公司或任何其他貸款人違反本協議；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何事項類似。

5.17%：無法確定定期基準貸款利率和替代利率

(A)在符合本第5.17節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，和(Y)本公司根據第5.3節的條款提出新的選擇請求或根據第5.1條的條款提出新的借款請求，本公司將任何循環信貸貸款轉換為或繼續作為，定期基準貸款和公司對定期基準借款的任何請求應被視為(1)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(2)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則被視為(1)RFR借款的選擇請求或借款請求；但如引起通知的情況僅影響一種類型的貸款，則允許其他類型的貸款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第5.17(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)本公司根據第5.3節的條款提交新的利息選擇請求或根據第5.1條的條款提出新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款；(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為，並構成ABR貸款。

(B)即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期定義的第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設置進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸單據，以及(Y)如果基準替換是根據

根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)款，該基準替換將在下午5：00或之後替換該基準，用於本合同項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何信用證文件。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)如發生任何基準過渡事件、任何基準替換的實施、任何符合更改的基準替換的有效性、根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期間的開始或結束，行政代理將及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據本第5.17條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷(I)在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的定期基準借款、轉換為或繼續的定期基準借款或(Ii)RFR借款或轉換為RFR貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已轉換任何定期基準借款或RFR借款的請求，借入或轉換為(A)RFR借款或轉換為(A)調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的的請求，或(B)如果調整後每日簡單SOFR為基準轉換事件的標的的ABR貸款的請求。在任何時候

基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第5.17節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為：只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則構成(X)RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則構成ABR貸款；(2)在該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

5.18%按比例計算的待遇和付款

(A)在本公司每次向貸款人借款後，本公司就本協議項下任何費用(第5.10及5.11節所述除外)及本協議下貸款人的循環信貸承諾的任何減少或循環信貸承諾的增加而支付的每一筆款項，應按貸款人的承諾百分比按比例作出。除第5.6、5.19、5.20和5.21節所述外，公司就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人的承諾百分比按比例支付。本公司將支付的本金、利息和費用的所有付款(包括預付款)不得抵銷或反索賠，並應由貸款人代為支付給行政代理，地址為位於伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2層的行政代理辦公室，當日基金。行政代理應在本協議要求的範圍內，按照收到的相同資金，迅速按比例將此類付款分配給每一貸款人。如果本協議項下的任何付款(定期基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該等付款應延期至下一個營業日，就本金的付款而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，而就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付本金利息，除非延期的結果將是將付款延長至另一個日曆月，在該情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)除非任何貸款人在借款日期(或就ABR貸款而言，在借款日期)之前已以書面通知行政代理，表示該貸款人不會將構成其在該日期的借款的承諾率的款額提供予行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第5.1節在該借款日期向行政代理提供該款項，而行政代理可根據該假設向本公司提供相應的金額。如果借款人在借款日期之後的某一天向行政代理人提供這筆款項，則該貸款人應應要求向行政代理人支付的金額等於(I)行政代理人所報期間的每日平均NYFRB利率乘以(Ii)該貸款人對該借款的承諾額百分比乘以(Iii)分子是從該借款日期起(包括該日)至該行政代理人可立即獲得該借款的承諾額百分比的天數的分數，其分母為360。提交給任何貸款人的行政代理證明

關於本第5.18(B)節所規定的任何欠款，均為決定性的，無明顯錯誤。如果貸款人在借款之日起三(3)個工作日內沒有將貸款人承諾的借款比例提供給行政代理，行政代理有權應要求按適用於ABR貸款的年利率向公司追回該金額及其利息，但不影響本公司或行政代理在本協議項下可能對該貸款人擁有的任何權利。本第5.18(B)節中包含的任何內容均不免除任何貸款人未能根據本條款提供其應收差餉部分借款的義務。

(C)即使任何貸款人未能在任何借款日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在該借款日期發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人如未能在該借款日期發放貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

(D)允許本協議項下定期基準貸款的所有付款和預付款(第5.6節規定的強制性預付款和第5.20節規定的與增加的成本有關的預付款除外)的金額應符合此類選擇，以便在其生效後，所有相同利息期的定期基準貸款的本金總額不得低於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。

(E)支持任何抵押品代理人收到的抵押品的任何收益，該抵押品代理人(I)不構成(A)具體支付信用證文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項(應按公司規定使用)、(B)強制性預付款(應根據第5.6節使用)或(C)在現金主權事件發生並繼續(應根據第5.2(B)節使用)時從託收賬户中使用的金額，以及(Ii)在違約事件發生並持續後，只要行政代理如此選擇或被要求的貸款人如此指示，應首先按比例適用於支付任何費用、賠償或費用償還，包括當時應付給公司的行政代理、抵押品代理和發行貸款人的金額(與現金管理義務或掉期義務除外)，第二，支付公司當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與現金管理義務或掉期義務除外)，第三，支付保護性墊款的到期利息，第四，支付保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應付的貸款(保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸款(保護性墊款除外)的本金，未償還的L/C付款，以及在已就此類金額建立準備金的範圍內，按比例支付指定現金管理義務和指定掉期義務的金額，第七，向行政代理人支付相當於未償還信用證項下可提取金額的15%(105%)的金額，作為與信用證有關的債務的現金抵押品，第八，支付所有其他現金管理債務或掉期債務的任何金額，構成財務義務，直至幷包括當時應付相關各方的金額；第九，支付本公司應支付給行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何其他財務義務。根據本第5.18節對循環信用貸款的任何資金運用，應首先用於ABR貸款，其次用於RFR貸款，第三用於定期基準貸款。儘管有上述規定，從任何信用方收到的金額不得用於該信用方的任何除外互換義務(該術語在擔保中定義)。即使本協議中有任何相反規定，除非公司另有指示，或除非違約行為存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期基準貸款，除非(A)

(B)在此情況下，且僅在沒有未償還的ABR貸款的範圍內，在任何該等情況下，本公司應支付第5.21節所規定的分期付款。

5.19%指控違法

儘管本協議有任何其他規定，但如果在執行日期後發生的任何法律要求或其中的任何變化或其解釋或適用方面的任何變化將使貸款人發放或維持本協議所設想的定期基準貸款或RFR貸款是違法的，則該貸款人在本協議項下提供定期基準貸款或RFR貸款或將全部或部分ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的承諾應立即取消，如果法律要求，且如果該貸款人提出要求，該貸款人應在該貸款人在請求中指定的日期自動將其轉換為ABR貸款。在此類受影響的定期基準貸款或RFR貸款被轉換為ABR貸款的範圍內，本應用於此類定期基準貸款或RFR貸款的所有本金支付應轉而適用於該貸款人的ABR貸款。本公司特此同意，應貸款人的要求，立即向其支付任何必要的額外金額，以補償該貸款人根據本第5.19節進行任何轉換所產生的任何成本，包括但不限於，該貸款人為進行或維持其定期基準貸款或本合同項下的RFR貸款而向貸款人支付的任何利息或費用(該貸款人通過行政代理向本公司證明的該等費用的通知是確鑿的，且無明顯錯誤)。

5.20%符合法律的要求

(A)防止在本條例日期後的任何時間，任何貸款人對法律的任何更改或對任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的遵守：

(I)任何代理人或貸款人(或其放貸辦公室)就本協議、任何票據或其發放的任何定期基準貸款或RFR貸款收取任何種類的費用，或改變徵收任何此類費用的基礎；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、或其賬户內的存款或其他負債、或由該貸款人的任何辦事處提供的其他信貸或任何其他資金的獲取，或對其持有的資產、或在其賬户內的存款或其他負債、或由該貸款人的任何辦事處提供的其他信貸或任何其他資金獲取的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費用、流動資金或類似的要求予以實施、修改或持有，而這些要求並未包括在期限SOFR利率或Daily Simple Sofr的確定中；

(Iii)向該貸款人施加或將施加任何其他條件、費用或開支；

而上述任何一種情況的結果都是增加貸款人的成本，使其獲得、繼續、轉換、續期或維持墊款或信貸延期，或減少本協議項下就其定期基準貸款或RFR貸款而應收的任何金額，則在任何該等情況下，本公司應應要求迅速向該貸款人付款，補償貸款人就該等期限基準貸款或RFR貸款所確定的額外成本或減少的應收金額所需的任何額外金額，以及從要求之日起至全額支付為止的每筆此類金額的利息，年利率等於ABR加上屬於ABR貸款的循環信貸貸款的適用保證金。

(B)如在本條例生效日期後的任何時間，任何貸款人認為有關該貸款人的任何法律上的更改，須規定該貸款人的任何承擔須被視為資產或以其他方式計入，以計算該貸款人或控制該貸款人的任何法團須維持的資本或流動資金的適當數額，而該項法律更改的效果是降低該貸款人或該法團的資本或流動資金(視屬何情況而定)的回報率，由於該貸款人在本協議項下的義務低於該貸款人或該公司(視屬何情況而定)的法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率和流動性的政策)，則在該貸款人根據本條款第5.20條(C)款規定的法律變更通知本公司後，在該貸款人提出要求後十五(15)天內，公司應向該貸款人支付用於補償該貸款人或該公司的一筆或多筆額外款項。視屬何情況而定，以作上述削減。儘管有上述規定，任何貸款人均無權基於法律變更的發生而根據第5.20(B)條要求賠償，除非該貸款人一般是就其受類似影響的承諾、貸款和/或根據與該等借款人簽訂的具有與第5.20(B)條類似條款的協議向美國貸款市場的其他借款人尋求賠償。

(C)如果任何貸款人根據本第5.20節有權要求任何額外的款項，則其應通過行政代理迅速將其有權索償的事件通知本公司。本公司不應被要求根據第5.20節向任何貸款人支付任何額外金額，除非該貸款人已通過行政代理向本公司發出書面通知，表明其打算在該貸款人有權索償該等款項的日期之前或之後180天內要求支付該等款項。如果任何貸款人通過行政代理通知本公司根據第5.20條(A)段增加的任何成本，本公司可在此後的任何時間，在向行政代理髮出至少兩(2)個工作日的通知後(行政代理應立即通知貸款人)，並根據第5.21條，預付或轉換為ABR貸款，所有(但不是部分)當時未償還的定期基準貸款和/或RFR貸款。各貸款人同意，一旦發生導致本第5.20節(A)段對該貸款人實施的任何事件時，如果公司提出要求，並在法律或相關政府當局允許的範圍內，將真誠地努力避免或最大限度地避免或最大限度地減少此類事件導致的成本增加或付款減少(包括但不限於，努力改變其貸款辦公室)；但前提是，此類迴避或最小化的方式可使該貸款人在其唯一確定的情況下不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位。如果任何貸款人已通過行政代理通知本公司根據第5.20節(B)段增加的任何成本，本公司可在此後至少三(3)個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後的任何時間，根據第5.21節的規定減少或終止循環信貸承諾。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人通過行政代理向公司提交的證書應為決定性的。第5.20節中包含的契約在本協議終止和償還未償還貸款後仍然有效。

(E)即使本協議有任何相反規定，本第5.20節不適用於僅受第5.23節管轄的任何税收。

5.21億美元將導致資金支付中斷

(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或由於根據第5.5或5.6條規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、(I)在本公司根據第5.22節提出要求後，繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可予撤銷及撤銷)，或(Iv)因本公司根據第5.22節提出要求而於適用於該貸款的利息期間的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件而應佔的損失、成本及開支。根據第5.21(A)節的規定，任何貸款人出具的列明其有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內(或適用的貸款人可能同意的較後日期)向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用於任何RFR貸款的利息支付日期以外的時間支付任何RFR貸款的本金(包括由於違約事件或根據第5.5或5.6條規定的任何預付款的結果)，(Ii)由於本公司根據第5.23(H)節提出要求，未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第5.5或5.6條撤銷並據此撤銷)或(Iii)轉讓任何RFR貸款，而不是在適用於其利息期間的最後一天，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件而應佔的損失、成本及開支。根據第5.21(B)節的規定，任何貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

5.22%用於更換貸款人

如果任何貸款人(I)是違約貸款人，(Ii)根據第5.19條行使其權利，或(Iii)根據第5.20或5.23條要求付款，本公司可要求該貸款人或發行貸款的貸款人按面值加應計利息和費用轉讓其所有權益(根據第12.6條)，費用由公司承擔，並受第5.21條的約束。向本公司指定的銀行、金融機構或其他實體支付本協議項下的權利和義務(包括本公司在本協議項下的所有循環信貸承諾、當時欠本公司的貸款和其他金額以及本公司在信用證中的權益)；但(I)該項轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸或違反，(Ii)本公司應已獲得行政代理(如屬循環信貸承諾書，則為發行貸款人)對該項轉讓的書面同意，且同意不得被無理拒絕，(Iii)本公司應已向轉讓貸款人支付本協議項下所欠本金以外的所有款項，及(Iv)如發出貸款人要求轉讓，則信用證須予註銷並退還給發出貸款人。

5.23%不含税

(A)使用定義明確的術語。就本第5.23節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何發行貸款的機構，術語“扣繳代理人”指公司和行政代理人。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，公司根據任何貸方單據承擔的任何義務所產生的任何及所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則公司應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，管理代理人、任何貸款人或發放貸款的貸款人(視情況而定)，收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。

(C)支持公司支付其他税款。公司應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)同意由本公司作出賠償。公司應在提出要求後二十(20)天內向行政代理或任何貸款人全額賠償因本公司在任何信貸文件下的任何義務而產生的任何和所有賠償税款(包括因本節規定的應付金額而徵收或斷言或可歸因於本節規定的應付金額的賠償税款)，或由行政代理或任何貸款人支付或要求從向該人的付款中扣留或扣除的任何賠償税款以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後二十(20)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制本公司這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.6(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)提供付款證據。在公司根據第5.23節向政府當局支付税款後，公司應儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)審查貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何信貸文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.23(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應不時在公司或行政代理提出合理要求的情況下，但僅在外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列條件中適用的為準：

(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即本公司的“10%股東”

守則第881(C)(3)(B)節所指的“受控外國公司”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(C)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(D)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他格式的副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(E)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何信貸單據向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)設立借貸辦公室。任何要求根據本第5.23節支付的額外金額的貸款人同意採取合理的努力(與其內部政策以及法律和法規限制相一致)改變其貸款辦公室的管轄權，前提是，根據該貸款人的合理判斷，(I)做出該改變將消除或減少未來應支付給該貸款人的任何該等額外金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未報銷的自付成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。

(一)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本條款第5.23款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.23(B)款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款向補償方支付任何款項：(I)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨額地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第5.23條項下的義務應繼續有效。

5.24%：違約貸款人

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第5.9節的規定，違約貸款人的承諾的無資金部分應停止產生額外的承諾費；

(B)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題進行表決(第12.1(I)條規定須徵得該受影響貸款人同意的事項除外)，而該違約貸款人的循環信貸承諾及循環信貸承諾佔未償還循環信貸貸款的百分比，不應包括在決定所需貸款人是否已採取或可能根據本條例採取任何行動時(包括根據第12.1條同意任何修訂、豁免或其他修改)；但除第12.1條另有規定外，本款(B)項不適用於違約貸款人對需要所有貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何與信用證有關的未清償金額，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比的全部或任何部分，但僅限於(X)所有非違約貸款人在循環信貸貸款和信用證中的循環信貸承諾百分比加上該違約貸款人的循環信貸承諾百分比

信用證不超過所有非違約貸款人的承諾的總和，(Y)第7.3節規定的條件在此時得到滿足(並且，除非本公司在此時另行通知行政代理，否則本公司應被視為已在此時表示並保證該等條件已得到滿足)和(Z)對於任何非違約貸款人而言，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸貸款、其保護性墊款及其在信用證中的循環信貸承諾百分比超過其循環信貸承諾；

(Ii)即使上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，只要該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比尚未清償，公司應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第10.1節規定的程序，為開證貸款人的利益，按照第10.1節規定的程序，將與該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比相對應的公司債務進行抵押；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/信用證循環債務的任何部分作為現金抵押品，則在該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比為現金抵押期間，本公司無須根據第5.11節向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果非違約貸款人的信用證中的循環信貸承諾百分比根據上文第(I)款重新分配，則根據第5.9節和第5.11節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的循環信貸承諾百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本信用證項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比所使用的部分)和根據第5.11條就該違約貸款人在信用證中的循環信貸承諾百分比而應支付的信用證費用應支付給開證貸款人，直到信用證中的該循環信貸承諾百分比被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人在當時未償還信用證中的循環信貸承諾百分比將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或本公司將根據第5.24(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第5.24(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救行動將在執行日期之後發生，且只要該事件仍將繼續，或(Ii)

開證貸款人善意地相信，任何貸款人未能履行其在一項或多項其他協議下的義務，而在該等協議中，該貸款人承諾發放信貸，則除非該開證貸款人已與本公司或該貸款人訂立令開證貸款人滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險，否則開證貸款人無須開立、修改或增加任何信用證。

如果行政代理、本公司和發證貸款人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的L/C參與權益應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日，該貸款人應按行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其循環信貸承諾持有此類貸款。

5.25%：現金領地

在任何時候，在符合以下語句的前提下，貸方的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户(任何除外賬户，只要該賬户是除外賬户)均應為受控賬户。貸方將就任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(只要該賬户是除外賬户的任何除外賬户除外)，在以下日期(或在每種情況下，抵押品代理人可自行決定的較後日期)訂立並向抵押品代理人交付控制協議和/或鎖箱協議，其形式和實質均為抵押品代理人所接受：(I)對於在融資日期後六十(60)天或之前設立的任何此類賬户，供資日期後九十(90)天，或(Ii)對於在供資日期後六十(60)天之後設立的任何此類賬户，應立即但無論如何不得超過該賬户設立之日起三十(30)天。當現金支配權事件已經發生並仍在繼續時，每一方貸款方均應受現金支配權的約束。在現金管理事件已經發生並仍在繼續的任何時候，收到任何受控賬户的手頭現金和收款，以及在必要的情況下，任何證券賬户中持有的任何證券應被清算，其現金收益應每天清償到收款賬户，並根據第5.2(B)節的規定用於預付本協議下的未償還貸款。在現金管理事件發生和繼續的任何時候，任何貸款的所有收益都應存入一個存款賬户，該賬户是一個受控賬户，並在管理代理處維護。

6.不提供任何陳述和保證

為了促使貸款人訂立本協議和發放貸款，並促使簽發貸款人和參與貸款人蔘與信用證，本公司在此向每一貸款人和每一代理人表示並保證，在執行日期、資金日期和此後發放的每一筆貸款或信用證的日期：

6.1.確保公司存在；遵守法律

每一貸方及其每一受限制的附屬公司(I)是根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司、合夥企業或公司，(Ii)有權、授權和合法權利擁有和經營其財產、租賃其經營的財產和開展其目前從事的業務，除非不能合理地預期不具備這種權力、授權或權利會產生重大不利影響，(Iii)具有外國公司的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，

物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期沒有達到這樣的資格會產生實質性的不利影響，並且(Iv)符合法律的所有適用要求(包括但不限於職業安全和健康、醫療保健、養老金、需要證明、綜合環境反應、補償和責任法案、任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律，或任何適用的聯邦、州、地方或其他法規、法律、條例、法典、規則、規章、命令或法令，與以下內容有關的或施加責任或可法律強制執行的行為標準)：任何與環境有關的材料和愛國者法案)，除非不能合理地預期不遵守這些規定會對個人或整體產生重大不利影響。

6.2授權公司權力；授權

每一方都有權、有權和合法地製作、交付和履行其所屬的信用證；本公司有權、有權和合法地在本合同項下借款，並在本合同下為其賬户開具信用證。各信用方已採取一切必要的公司、股東、合夥企業或有限責任公司的行動，授權簽署、交付和履行其所屬的信用證文件，並就本公司而言，授權本協議項下的借款和簽發本協議項下賬户的信用證。任何人(包括但不限於任何政府機構)在任何信用證方簽署、交付或履行任何信用證單據，或就其作為信用證一方的任何信用證文件的有效性或可執行性方面，不需要任何人(包括但不限於任何政府當局)的同意或授權，但已獲得同意或授權且已按本協議要求的程度提交，或未能獲得可能產生重大不利影響的此類同意或授權除外。

6.3%可強制執行的義務

每份信用證文件均已代表信用證的每一方正式簽署和交付，且每份此類信用證文件均構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

6.4%：沒有與法律或合同義務衝突

每份信用證的履行，以及信用證項下貸款和提款收益的使用，不違反適用於或約束任何信用方、其任何子公司或其任何財產或資產的任何法律要求或任何實質性合同義務(包括該信用證方組織文件下的任何重大合同義務)，也不會導致根據適用於其或它們的任何法律要求(視情況而定)對其或其各自的財產或資產設定或施加任何留置權(根據信用證文件設定的任何留置權除外)。或其任何合同義務，除非在任何合同義務的情況下，任何此類違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.5%：沒有實質性訴訟

任何政府當局或任何其他人的訴訟、調查或訴訟均未進行，或已公開威脅任何信用方或其任何成員

(I)就任何信用證單據的有效性、約束力或可執行性而言，或就根據本協議發放的貸款而言，就其所得款項或信用證項下任何提款的使用而言，以及因此而預期的其他交易，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響的交易。

6.6%借款基礎證書

在交付每個借款基礎證書時，假設任何需要行政代理批准或滿足的資格標準已得到行政代理的批准或令行政代理滿意，則其中反映為有資格納入借用基礎的每個賬户都是合格賬户或合格未開單賬户，其中反映為有資格納入借用基礎的庫存構成合格庫存。

6.7%美國投資公司法

任何信用方都不需要註冊為“投資公司”(這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義或使用)。

6.8%遵守美聯儲法規

任何貸款或信用證提款的任何部分不得用於“購買”或“攜帶”董事會U規則所指的“保證金股票”，或用於違反或將與董事會T、U或X規則的規定相牴觸的任何其他目的。本公司或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務，而該等“保證金股票”的涵義與上述規例U所引述的各條款的涵義相同。

6.9%：沒有違約

本公司或其任何受限制附屬公司並無在任何方面拖欠或履行其或其任何合約責任，而該等責任可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何受限制附屬公司並無違反任何對本公司或其任何受限制附屬公司具約束力或影響本公司或其任何受限制附屬公司的任何政府當局或仲裁員的命令、裁決或法令，或根據該等命令、裁決或法令，本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產可能在任何方面受到約束或影響，而可合理預期該等命令、裁決或法令不會對本公司及其受限制附屬公司整體經營業務的能力或任何信貸方履行其根據其為一方的任何信貸文件下的責任的能力造成重大不利影響。

6.10%的税費

本公司及其受限制子公司中的每一家均已提交或導致提交，或已及時請求延期提交，或已收到批准的延期，以提交所有必須提交的聯邦和所有其他重要納税申報單，並已就上述申報或延期請求或就任何政府當局對其或其任何財產所作的任何評估而繳付經證明是到期及應付的所有重大税項，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項(該等税項的款額或有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在本公司或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿內就其撥備符合公認會計原則的準備金者除外)；沒有就任何這種物質税(其金額或有效性目前是

本公司或其受限制附屬公司(視乎情況而定)的賬簿上已就該等儲備作出符合公認會計原則的儲備)。

6.11億美元的子公司

附表6.11(A)所列的本公司附屬公司於籤立日期為本公司的所有境內附屬公司。

6.12%的財產所有權；留置權

除附表6.12所述外，本公司及其各受限制附屬公司於其各自的所有重大不動產中擁有有效及存續的租賃權益，並對其所有重大其他財產擁有良好的所有權或有效及存續的租賃權益，除非在每一情況下，未能擁有良好及有效的所有權或有效及存續的租賃權益並不合理地預期會產生重大不利影響，且除根據本條例所準許者外，該等財產均不受任何留置權(包括但不限於第9.3節，聯邦、州及其他税務留置權的規限)的約束。

6.13版本：ERISA

未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會產生重大不利影響。截至反映該數額的最新財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於會計準則彙編715-30-35-1A的假設)不會超過所有該等資金不足計劃資產的公平市場價值，在每一種情況下，如果本公司及其子公司被要求支付，將有理由預計會產生重大不利影響。

6.14聯合國環境事務高級專員

(A)確保物業不包含任何濃度為環境關注的材料，而該濃度構成違反環境法，或可合理預期會根據環境法產生法律責任，而該等法律可合理預期會產生重大不利影響。

(B)確保該等物業及於該等物業的所有營運均符合所有適用的環境法律，但未能符合該等法律的情況除外，且無法合理預期該等物業會產生重大不利影響，且該等物業、其下或其周圍並無可合理預期會產生重大不利影響的污染。

(C)本公司或其任何受限制附屬公司概無接獲有關該等物業的任何違反、指稱違反、不遵守、責任或潛在責任的通知，或與該等物業有關的環境事宜或遵守環境法律的責任或潛在責任，而該等通知可合理預期會產生重大不利影響，本公司或任何受限制附屬公司亦不知悉當局正考慮、考慮或威脅採取任何該等行動。

(D)確保根據任何環境法，本公司或任何受限制附屬公司被指名或將被指名為物業一方的司法程序或政府或行政行動並無待決或威脅，而該等法律程序或政府或行政行動可

本公司並無合理預期會產生重大不利影響，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或任何環境法下有關物業的其他命令可合理預期會產生重大不利影響。

6.15%提高財務報表的準確性和完整性

(A)根據(I)德勤會計師事務所呈報的截至2018年1月31日及2017年1月31日止財政年度經審核備考(於實施ESG分拆交易後)及相關經審核備考(於實施ESG分拆交易後)截至2018年1月31日止兩(2)年期間各年度經審核備考盈利(虧損)、母公司權益及現金流量表，及(Ii)截至2018年4月30日止三(3)個月及截至2017年4月30日止三(3)個月的未經審核備考(於ESG分拆交易生效後)資產負債表，如表10所示，在各重大方面公平地呈列於截至2019年1月31日止兩(2)年期間本公司及其附屬公司的財務狀況(於ESG分拆交易生效後備考)及其經營業績及現金流量，以及(就每份該等未經審核的資產負債表而言)本公司及其附屬公司截至2018年4月30日及2017年4月30日止三個月的財務狀況，符合公認會計準則。

(B)根據第7.1(B)節作出的預測乃根據當中所述的假設真誠編制，該等假設就作出該等預測時的情況而言屬公平，並代表本公司在作出該等預測時對其未來財務狀況及業績的估計。

6.16%表示沒有未披露的負債

除表格10所反映及於融資日期產生的貸款(如有)外，本公司或其任何受限制附屬公司概無或不須承擔任何負債(絕對、應計、或有或有或其他)，但個別或整體而言，合理地預期不會構成重大不利影響的負債或義務除外。

6.17%：沒有實質性的不利影響

自二零一七年十二月三十一日以來，除表格10所反映外，並無任何個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發生、事實、狀況、改變、發展或影響。

6.18%償付能力

本公司以綜合基準個別及連同其附屬公司，(A)於籤立日期及(B)緊接於融資日期及之後實施任何信貸展期之前及之後，具有償債能力。信貸方不打算，也不會允許其任何附屬公司，也不相信其或其任何附屬公司已經或將會產生超出其償還到期債務能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間。

6.19%涉及知識產權

本公司及其每一受限制附屬公司擁有或擁有使用其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權，而不與任何其他人的權利衝突。據本公司所知，本公司或其任何受限制附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人士所持有的任何權利。就本公司所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

6.20關於擔保物權的創設和完善

(一)提供第九條抵押品。《質押和擔保協議》有效地為擔保方的應課税益為抵押品代理創設了其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，以擔保融資義務，質押和擔保協議構成了對該等抵押品中所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可根據《UCC》第9條完善，以保證融資義務(在每種情況下優先於任何其他人的權利)，但允許留置權除外。

(二)保護知識產權。在向美國專利商標局和美國版權局提交時，質押和擔保協議連同公司和行政代理合理商定的形式和實質的知識產權擔保協議，將構成授予人在此類知識產權擔保協議所涵蓋的美國專利、商標、版權、許可和其他知識產權中的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，以確保財務義務，在每一種情況下，貸方享有優先於任何其他人的權利(不言而喻，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善貸方在執行日期後獲得的註冊商標、商標申請和版權的留置權)。

(三)確認留置權的地位。為了擔保當事人的應評税利益，每個抵押品代理人將始終擁有抵押品文件中規定的留置權，並且，在抵押品代理人提交UCC要求的延續聲明或相關司法管轄區適用法律要求的其他延續聲明或備案的情況下，抵押品文件(受制於並按照其各自的規定)將始終構成有效的、持續的記錄留置權，以及其中提及的所有抵押品的優先完善擔保權益，以確保財務義務，但優先權可能受到允許留置權的影響除外。截至執行日期，除《質押和擔保協議》附表四所列的備案或錄音外，不需要為完善抵押品文件下設定的擔保權益而進行任何備案或錄音，所有這些備案和錄音均已完成。

6.21%確保披露的準確性和完整性

本公司已向行政代理和貸款人披露其對以下各項的所有協議、文書和公司、合夥、有限責任公司或其他限制

或其任何受限制附屬公司，以及其所知的所有其他事項，可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。本公司或其任何受限制附屬公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬議交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面形式還是口頭形式)，或根據本協議或根據本協議提供的任何其他信用文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

6.22%中國保險公司

附表6.22規定了截至執行日期，由信用證方及其子公司或代表信用證方及其子公司維持的所有保險的描述。自簽約之日起，此類保險的所有保費均已支付。本公司維持，並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

6.23%修訂反腐敗法律和制裁措施

各信用方已實施並有效維護旨在確保各信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序，每個信用方、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工，據各信用方所知，其各自的代理人均遵守反腐敗法律和制裁。(A)每個信用方、任何子公司，或據每個信用方所知，其各自的任何高級職員、僱員或董事，或(B)據各信用方所知，該信用方的任何代理人或將以任何身份與據此設立的循環信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士、在受制裁國家擁有資產、或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家以違反適用制裁的方式進行交易或進行任何業務。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法律或制裁。

6.24簽署《愛國者法案》

每個信用方在所有實質性方面都遵守《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)。

6.25%：繁瑣的限制

除第9.14節允許的負擔限制外，信用證方不受任何負擔限制的約束。

6.26美國勞工事務委員會

截至執行日期，沒有針對任何信用方或任何子公司的罷工、停工或拖延，據任何信用方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面均未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用於此類事項的聯邦、州、地方或外國法律。任何信用方或任何附屬公司應支付的所有款項，或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何信用方或任何附屬公司提出索賠的所有款項，均已作為負債支付或累算在該信用方或該附屬公司的賬面上。

6.27%合格的合格合同參與者

自本協議簽訂之日起，各信用證方均為合格的ECP擔保人。

6.28%受影響的金融機構

沒有信用方是受影響的金融機構。

7.沒有先例可循。

7.1%至執行日期為止的所有條件

本協議在滿足(或根據第12.1條放棄)下列各項條件之日起生效：

(A)提供更多可交付成果。行政代理收到的下列文件，每一份應為原件、複印件或.pdf文件或類似的電子傳輸文件(除非另有説明)，每一份應由簽署信用證方的一名負責官員(如果適用)妥善執行，每一份都註明執行日期(或就政府官員證書而言，為執行日期之前的最近日期)，並且每一份的形式和實質都合理地令行政代理滿意：

(I)執行本協定。由貸款人、本公司、發行貸款人、抵押品代理和行政代理簽署的本協議的已簽署副本(可能包括本協議已簽署頁面的傳真或電子傳輸(包括.pdf文件))或令行政代理合理地滿意的書面證據，證明每一方均已簽署本協議的對應簽名頁面。

(五)其他組織文件。經公司祕書或助理祕書認證的公司組織文件的真實、正確副本，但以前未交付給行政代理的。

(二)副祕書長證書。作為附件B-1的形式的祕書證書，由公司的負責人員或祕書籤署並交付，證明公司的(A)所附高級人員的在任情況，(B)所附的授權決議或同意，以及(C)組織文件，所適用的插頁和附件在形式和實質上令行政代理滿意。

(三)簽署公司文件。由國務大臣或該司法管轄區其他有關當局發出的證明文件的副本，以證明

在其註冊管轄範圍內的公司，以及在財產的所有權、租賃或經營或業務行為要求其有資格成為外國公司的每個州，除非不符合資格的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)提供更多的財務預測。行政代理應已收到公司截至2019年1月31日的財政年度的季度預測，以及此後每個財政年度、截至2023年1月31日的財政年度(包括該財年)的年度預測。

(三)提高收費標準。行政代理應已收到(I)在執行日期或之前應支付給貸款人、代理人和首席安排人的所有費用、開支、費用和其他補償，但以執行日期前至少三(3)個營業日向公司開出的發票為限，包括但不限於貸款人的一名法律顧問和每個適當司法管轄區的一名當地律師的合理費用，以及(Ii)根據第12.5(A)條的規定在執行日期必須支付的任何費用和開支。在此類費用至少在執行日期前一(1)個工作日開具發票的範圍內。

(D)更新監管機構信息。本公司及各附屬公司應已根據適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub的第三章)，向貸款人提供監管當局所要求的文件及其他資料。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律))，在每種情況下，不遲於執行日期前五(5)天，在貸款人合理要求的範圍內，至少提前十(10)個工作日。

(E)完成現場考試。行政代理人或其指定人應對公司及其子公司進行實地審查，審查結果應令行政代理人滿意。

(F)進行全面評估。行政代理人應已從行政代理人可接受的一家或多家公司收到貸方庫存的評估，該評估應令行政代理人滿意。提供與本7.1節(F)和(G)段相關的文件的事務所和評估師應直接參與，並且不應直接或間接地與接受該審查或本協議所述交易的財產有任何財務或其他利益關係。

(G)不同意見。與簽訂本協議相關的所有政府和第三方批准(包括股東批准，如有)應以合理令人滿意的條款獲得，並應完全有效。

(H)加強盡職調查。行政代理應已收到令其滿意的商業和法律盡職調查結果。此外，行政代理應已收到第6.15(A)節提到的財務報表，並對其感到滿意。

(一)優化公司結構。公司及其子公司的公司結構、資本結構、其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應為行政代理人及其律師所接受。

(J)管理監管事項。所有法律(包括税務影響)和監管事項應令行政代理和貸款人滿意，包括但不是

僅限於遵守聯邦儲備系統理事會U、T和X條例的所有適用要求。

(K)解決其他事項。與本協議所考慮的交易有關的所有其他文件和法律事項，在形式和實質上應令行政代理及其律師合理滿意。由本公司或其任何附屬公司或聯營公司或代表本公司或其任何附屬公司或聯營公司向任何貸款人提交的任何資料，在各重大方面均須準確及完整。

(L)宣佈執行日期。執行日期為2018年8月10日或之前。行政代理應將執行日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

到目前為止，7.2%的融資條件

每一貸款人的信貸延期義務和出具信用證的出具義務均應在融資日期生效，直至下列各項條件均得到滿足(或根據第12.1條免除)之日：

(A)兩家公司的剝離完成。在融資日期之前，ESG剝離交易應已根據ESG剝離交易協議完成。未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，不得修改或放棄任何ESG分拆交易協議的條款，也不得在任何一種情況下以對貸款人或其利益有重大不利的方式給予同意；但“公司重大不利影響”的定義(如合併協議中的定義)的任何改變應被視為對貸款人及其利益有重大不利。

(B)提供更多可交付成果。除非另有説明，行政代理人收到的下列文件均應為原件、複印件或.pdf文件或類似的電子傳輸文件(應立即附上原件)，每份收據均由簽署信用證方的一名負責官員妥善執行(如果適用)，且每份文件的形式和實質內容均令行政代理人合理滿意，在第(I)款、第(Vii)款、第(Viii)款僅與質押和擔保協議有關的情況下，以及第(X)款所要求的貸款人：

(I)擔保及信用方加入協議：(A)由各附屬擔保人簽署的信用方加入協議及(B)本公司、附屬擔保方及附屬擔保人及行政代理簽署的擔保書。

(二)其他組織文件。經各信用證方的祕書或助理祕書證明其真實性的各信用證方的組織文件的真實、正確副本，但以前未交付給行政代理。

(三)副祕書長證書。由每個貸方簽署並交付的作為附件B-1的形式的祕書證書，證明該人(A)所附官員的在任情況，(B)所附決議或同意的授權，以及(C)組織文件，其適用的插入和附件在形式和實質上令行政代理滿意。

(四)主管人員結業證書。附件B-2格式的證書，由公司的一名負責官員以行政代理滿意的方式簽署和交付，日期為資助日期。

(五)出具償付能力證書。本公司首席財務官以附件一形式提供的償付能力證明。

(六)簽署公司文件。國務祕書或該司法管轄區其他有關當局出具的證明文件副本，證明每一貸方在其註冊管轄範圍內的良好信譽，以及在財產的所有權、租賃或經營或業務行為要求其具有外國公司資格的每個州的良好信譽，除非不符合該資格的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

(七)出具借款基礎證明。行政代理和所需貸款人應在籌資日期前至少兩(2)天收到借款基準證(連同慣常的支持文件和補充報告)，該憑證計算的借款基準額為最近一個日曆月的最後一天，也就是籌資日前二十(20)天或之前的日期。

(八)提供完整的抵押品文件。按照第8.10節的規定簽署的《質押和安全協議》的副本，以及：

(A)簽署貸款人根據本協議及時要求的每張票據的籤立原件；

(B)在沒有向適當的政府主管部門備案的範圍內，根據UCC或每個管轄區的其他適用的當地法律，提供經認證和授權提交的適當融資聲明(表格UCC-1或當地法律要求的其他融資聲明或類似通知)，以完善抵押品文件擬設定的擔保權益；

(C)在尚未交付的範圍內，提供CT Corporation或另一家令抵押品代理人合理滿意的獨立檢索服務機構的報告副本，其中列出所有有效的融資報表、税務通知、PBGC或判決留置權或指名公司或任何其他信用方的類似通知(以公司或任何其他信用方的當前名稱和任何以前的名稱，如果抵押品代理人要求，以任何商品名稱)，作為債務人或賣方，在上文(B)款所述司法管轄區(無論當時是否有融資報表存檔)，或在任何其他司法管轄區，其檔案必須進行搜索，以充分確定UCC擔保權益、聯邦税收留置權備案通知(根據《法典》第6323條備案)、PBGC的留置權(根據ERISA第4068條備案)或任何抵押品的判決留置權，以及此類融資報表、納税通知書、PBGC或判決留置權或類似通知(這些通知都不應涵蓋抵押品，除非證明允許的留置權或抵押品代理人應已收到經認證和授權備案的終止聲明(UCC-3表格或當地法律要求的其他終止聲明))；

(D)在尚未交付抵押品代理人的範圍內，在必要或合理可取的範圍內，在抵押品代理人可能要求完善抵押品代理人對知識產權抵押品的擔保權益的範圍內，在適當的政府機關搜索知識產權的所有權以及提交專利、商標和/或版權檔案；

(E)在以前未交付抵押品代理人的範圍內，所有質押抵押品應為適合以交付方式轉讓的形式，或應附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，並有適當保證的簽名，在每種情況下均附有任何所需的轉讓税章，其形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意；及

(F)提供關於抵押品文件或與抵押品文件有關的所有其他備案和記錄以及可能必要的所有其他行動的完整證據，或抵押品代理人認為是完善抵押品文件擬設定的擔保權益所必需的證據(包括收到正式簽署的付款函、UCC-3終止聲明以及房東和受託保管人的放棄和同意協議)。

(九)簽署知識產權保障協議。在未向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案的情況下，由各貸款方正式簽署的簡短知識產權擔保協議，其形式和實質由公司和行政代理合理同意，並附有行政代理可能認為必要或適宜的所有行動，以完善根據質押和擔保協議設立的知識產權留置權，並以該簡短形式轉讓或授予擔保權益。

(十)提供保險證據。行政代理人和被要求的貸款人應已收到並滿意：(I)根據構成抵押品一部分的公司及其子公司財產的所有保險單需要維護的保險證據，包括代表貸款人指定抵押品代理人作為額外的受保人或損失收款人(視情況而定)的背書，以及(Ii)審查信貸方的保險活頁夾或其他初始合同文件，證明保險範圍和與之相關的文件應在融資日期或前後進入並交付給行政代理人和要求的貸款人。

(三)徵求法律意見。向行政代理、抵押品代理和貸款人提出的意見，其形式和實質合理地令行政代理滿意。此類意見還應涵蓋行政代理合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。

(D)增加股權出資。在融資日期之前或當天，公司應已收到KLX向公司資本提供的不少於50,000,000美元的現金。

(E)擁有優先擔保權益。應採取一切必要的行動，以確定行政代理將在抵押品中擁有完善的第一優先權擔保權益(僅受允許的產權負擔先於該優先權擔保權益的限制)。

(F)不同意見。與ESG分拆交易和貸方及其子公司的持續運營相關的所有必要的政府和第三方批准(包括股東批准，如有)應以合理令人滿意的條款獲得，並應完全有效。

(G)提高可獲得性。在實施ESG剝離交易和融資日的任何借款後，公司在本協議下的形式上最低可用金額應不低於25,000,000美元。

(H)償還現有債務。於融資日期，本公司或其任何附屬公司根據本協議或任何其他信貸文件外，除根據本協議或任何其他信貸文件外，概無任何借款債務，且行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明已全額(或解除)現有貸款安排下的所有債務，並已解除及終止與借款債務有關的所有留置權。

(一)交納費用；費用；劃轉和承擔。本公司應已按照第5.9節、第5.10節、第5.11節和第12.5(A)節的規定支付截至融資日期所需支付的任何費用和開支。行政代理應已收到在第12.5(A)條規定的籌資日期或之前支付給貸款人、代理人和牽頭安排人的所有費用、開支、費用和其他補償，用於有權獲得該等費用、開支、費用和其他補償的人各自的賬户，但以至少在籌資日期前三(3)天向本公司開具發票為準。公司應已按照第12.5(A)條的要求為代理人的律師支付任何法律費用，前提是此類費用至少在融資日期前一(1)個工作日開具發票。KLX應已將KLX的所有權利及利益轉讓予本公司，而本公司應已承擔KLX根據費用函件及合約函件(所有均依據令JPMCB合理滿意的書面文件)項下的所有義務及法律責任(無論何時產生)，據此，KLX將獲免除其於收費函件及合約函件項下的所有義務及責任(無論何時產生)，惟有關責任及責任由本公司承擔。

(J)指定執行日期。執行日期為2018年8月10日或之前。

(K)提供資金的日期。資助日期應為2018年12月31日或之前。

7.3%向所有貸款和信用證提供附加條件

每一貸款人發放任何貸款的義務以及每一開證貸款人簽發任何信用證的義務，取決於在相關借款日期滿足下列先決條件：

(A)提供適當的陳述和保證。細則第6條所載或任何其他信貸文件所載的各項陳述，在已具重大程度的範圍內，應在各方面均屬真實及正確，而如未經如此限定，則在任何情況下，於該貸款(或該信用證已發出)當日及截至該日期時，應在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期並截至該日期作出的一樣(除非聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

(B)表示沒有違約或違約事件。在該日或在該借款日將發放的貸款或將開具的信用證生效後，不存在任何違約或違約事件。

(三)未發出通知。根據第5條的要求，行政代理和適用的發證貸款人應已收到借款請求或信貸延期通知。

(D)提高可獲得性。在該借款日實施任何信貸延期之日或之後，信貸的循環信貸展期總額不得超過當時有效的循環信貸承諾額和借款基數中的較小者。

(E)計算合併現金餘額。就任何貸款的發放而言，於該貸款發放日期及截至該貸款發放日期的綜合現金餘額不超過$35,000,000，緊接該貸款作出之前及之後，以及該貸款所得款項在該日期或該日期前後的運用，但無論如何不得超過該日期後的兩(2)個營業日。

本公司在本合同項下的每一次借款以及本合同項下的每個簽發貸款人簽發的每份信用證，應構成本公司自借款或簽發之日起已滿足本第7.3條(A)、(B)和(E)段的條件的聲明和保證。

8.簽署不同的平權公約

本公司特此同意，只要承諾仍然有效，任何貸款或循環L/信用證債務仍未償還，任何信用證項下可提取的任何金額或欠任何貸款人(未到期尚存債務除外)、任何代理人或本合同項下任何發行貸款的任何其他金額，公司應，如屬第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9、8.10、8.11、8.12、8.13和8.14條所述的協議，應促使其每一家受限制的子公司：

8.1年度財務報表彙總

向行政代理提供(每家貸款人有足夠的複印件)：

(A)完成經審計的年度財務報表。於本公司自截至2019年1月31日止財政年度起計的每個財政年度結束後九十(90)日內，本公司及其綜合附屬公司於該年度結束時的綜合資產負債表副本及該年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，以可比較的形式列載上一年度的數字，並由獲規定貸款人接受的具有國家認可資格的註冊會計師在無持續經營或類似資格或例外、或審計範圍所產生的資格的情況下作出報告。

(B)編制季度財務報表。自截至2018年7月31日的季度開始，在本公司每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後，在任何情況下不得遲於四十五(45)天，列出本公司及其綜合子公司於該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其綜合子公司該季度及截至該季度末的財政年度的相關未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，分別列出

根據上一年度的比較數字，經負責人員代表本公司證明在所有重要方面均屬公平陳述(須經正常的年終審核調整)。

(三)編制年度預算。本公司董事會通過的本公司及其附屬公司的綜合年度經營預算，包括下一會計年度的預計資產負債表、損益表和現金流量表，並按季度合理詳列，一旦可用，無論如何不得在本公司與該預算相關的每個會計年度開始後六十(60)天內。

在提供上述(A)或(B)段所要求的資料後(但頻率不超過每季度)，本公司將安排其及其附屬公司的適當高級人員參加電話會議，讓貸款人討論本公司及其附屬公司最近一段期間的財務狀況和經營結果，並提交財務報表；但如果本公司就該財政季度舉行例行的公開收益電話會議，則參加該適用季度的任何此類電話會議的要求應被視為滿足要求。

所有財務報表均應按照公認會計原則在所有重要方面合理詳細地編制(只要中期報表可以精簡，也可以排除詳細的腳註披露)，在財務報表所反映的各期間和以往各期間一致適用(除非該高級人員同意並在報表中披露，且中期財務報表不需要因會計原則的變化而重述，因為該術語用於財務會計準則第144號聲明中)，並且不需要在中期財務報表中顯示本期或可比前期的中期財務報表。如果公司因GAAP的變化而改變其會計方法，公司還應提供一份符合GAAP的財務報表(如有必要)，以確定是否符合本8.1節以及第5.6、5.7、5.9、8.2、9.1、9.2、9.3、9.7、9.9和9.12節的規定。

本公司聲明並保證，在任何情況下，本公司及其每一家子公司或者(A)沒有註冊證券或上市交易證券未償還，或(B)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其第144A條證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，本公司特此(I)授權行政代理向公眾提供根據上文第8.1(A)、8.1(B)和8.1(C)條提供的財務報表以及授信文件，並且(Ii)同意在根據本條款提供該等財務報表時，它們應該已經提供給其證券持有者。本公司不會要求將任何其他材料張貼給公眾-Siders，除非以書面形式向行政代理明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或本公司沒有未償還的公開交易證券，包括第144A條證券。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供關於本公司遵守本協議或借款基地契諾情況的預算或任何證書、報告或計算。

8.2%證書；其他信息

向行政代理提供(每家貸款人有足夠的複印件)：

(一)頒發國際審計師證書。在交付第8.1(A)節提到的合併財務報表的同時，獨立註冊公眾的一封信

報告該等財務報表的會計師聲明，在對該等財務報表作出必要的審查以表達其意見時，除非該函件另有規定，否則根據本財務契諾並無任何違約或違約事件。

(B)出具合格證書。在交付第8.1節(A)、(B)和(C)段所述的財務報表的同時，根據第9.1節下的財務契約每次計算固定費用覆蓋率時，合規證書：(I)表明，據該高級管理人員所知，本公司及其子公司已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議和本協議應遵守、履行或滿足的其他信貸文件中包含的每一適用條件。而除該證明書所指明者外，該人員並不知悉任何失責行為或失責事件；(Ii)詳細顯示截至相關財政期間結束時，關於第9.2節(E)、(F)、(G)和(I)段、第9.6節(I)和(J)段、第9.7節(B)、(K)和(M)段、第9.9節(C)和(D)段以及第9.12節(A)和(B)段的數字和計算方法；(Iii)説明可獲得性超過適用期間每一天的可獲得性觸發；(4)在相關會計期間結束時，為計算當時結束的財政季度的固定費用覆蓋率而進行的合理詳細的計算(無論現金管理事件是否已經發生並正在繼續)，證明公司遵守第9.1節的規定；(V)如果沒有在按照第8.1節提交的財務報表中指明，則在綜合基礎上指明公司及其子公司在該會計期間支付或應計的利息總額，以及公司及其子公司賬面上的折舊、損耗和攤銷總額；(Vi)列出自本公司根據第8.1(A)或(B)條提交的上一份綜合資產負債表日期以來發生的所有負債(本協議項下的負債除外)；(Vii)合理詳細地列出綜合EBITDA與本公司的綜合淨收入的核對；及(Viii)僅就與第8.1(A)條所指財務報表同時交付的每份證書而言，任何貸款方應在籤立日期後收購任何新的直接外國子公司的程度。

(三)編寫會計師管理函件。獨立註冊會計師於收到報告後，應立即向本公司提交與該等會計師對本公司帳簿進行的每次年度、中期或特別審計有關的所有最終報告的副本。

(D)向債務證券持有者提供更多報告。提交後，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向一般債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，構成本公司或其任何受限制附屬公司的重大債務，且根據第8.1節或本第8.2節的任何其他段落，無需以其他方式向貸款人提供，也未以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何履行其任何職能的政府當局。

(E)提供其他信息。在提出任何要求後，(I)行政代理或任何貸款人可通過行政代理合理地要求提供有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他財務或其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)而合理要求的信息和文件。

(六)發行借款基礎憑證。自執行之日起每個月的第15個營業日或之前，截至前一個月最後一天的借款基礎憑證，以及行政代理應合理要求的證明材料。儘管如上所述，在現金管理事件發生後和持續期間，公司應在每個日曆周結束後的三(3)個工作日內提供一份借款基礎證書，該證書以前一個日曆周的最後一個工作日結束時為計算依據。在任何現場審查和評估完成之前，公司有權隨時和不時地以預計為基礎計算借款基數，以實施允許的收購(包括收購庫存或應收賬款)，並相應地調整借款基數；但條件是：(A)借用基的調整是通過增加在這種允許的收購中獲得的合格賬户、合格未開單賬户和合格存貨的方式進行的，所有這些合格賬户、合格未開單賬户和合格存貨在向行政代理機構或其指定代表提交有關合格賬户、合格未開單賬户和合格存貨的適當現場審查和評估之日之前，不得添加到借款基地。借款基礎證書也應在第9.6節規定的與處置相關的時間交付(如果適用)。

(G)完善抵押品報告制度。在執行日期起及之後每個月的第15個營業日或之前，以及行政代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，全部以行政代理可接受的文本格式文件的電子形式交付；

(I)以行政代理合理接受的方式編制公司賬目的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日分列的所有發票(包括對所提供條款的解釋)，以及指明每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要；

(Ii)提供一份明細表，以行政代理人滿意的形式詳細列出公司的庫存：(1)按地點(顯示運輸中的存貨以及根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方訂立的任何存貨)、按類別(原材料、在製品和製成品)、按產品類型和按手頭數量計算，這些存貨應按行政代理人先前向本公司表示的成本(先進先出)或市場和儲備中較低者計價，並按行政代理人先前向本公司表示的適當：(2)包括公司自上次盤點計劃以來的庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括公司銷售或其他減少、增加、退貨、公司發放的信用以及對公司的投訴和索賠的信息)；

(Iii)提交公司為確定合格賬户、合格未開單賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細列出被排除在合格賬户、合格未開單賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及排除的原因；

(4)對公司的賬目和庫存進行核對：(A)公司總賬和財務報表中所示的金額和根據上文第(I)和(Ii)款交付的報告，以及(B)按照上文第(I)和(Ii)款交付的報告中所示的金額和日期，以及根據上文(F)段交付的借款基礎證書截至該日期；和

(V)將本公司總分類賬下的貸款餘額與本協議項下的貸款餘額進行對賬。

(H)償還新的定期債務。在發生任何新期限債務前不少於十五(15)天，公司應向行政代理提交一份由公司負責官員簽署的公司證書，證明滿足第9.2(G)條所述條件，並附上該新期限債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明公司已真誠地確定該等條款和條件滿足第9.2(G)條的要求。除非行政代理在五(5)個營業日期間內通知本公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)，否則該證書應為決定性的。

(I)《U規則》表格。在根據第5.4(A)節減少循環信貸承諾的情況下，以及在行政代理或任何貸款人的要求下，如果任何貸款方根據U規則擁有任何“保證金股票”，本公司應向行政代理或該貸款人提交更新的U-1表格，以及行政代理或該貸款人合理要求的其他相關文件，以使行政代理和貸款人能夠遵守董事會T、U或X規則下的任何要求。

(J)發佈公司信息。公司應就任何貸款方向行政代理和抵押品代理髮出書面通知，通知該人(1)法定名稱、(2)組織或組成的管轄權、(3)身份或公司結構或(4)法定身份編號的任何變化。公司應採取一切必要行動，使根據本協議和/或擔保文件以抵押品代理人為受益人的留置權得到完善，在信用證文件要求的範圍內，具有與緊接變更之前相同的優先權。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分被損壞、銷燬或報廢，公司將立即通知抵押品代理人。

根據第8.1或8.2條要求交付的信息如已由公司交付給管理代理，以便由管理代理髮布在每個貸款人已被授予訪問權限的IntraLinks或類似網站上，則應被視為已交付。根據第8.1條或8.2條交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。

公司特此確認：(I)行政代理和/或首席安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)，以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人，“公共貸款人”)可能有不希望接收有關本公司或其附屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。公司特此同意，只要公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，公司將盡商業上合理的努力確定公司材料中可能分發給公共貸款人的部分，並同意：(A)所有該等公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將公司材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政部門

就美國聯邦和州證券法而言，代理、首席安排人和貸款人將該公司材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第12.13節所述)；(C)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共”的所有公司材料；以及(D)行政代理和首席編排者有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。

8.3%用於償還其他債務

在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償其所有任何性質的義務和負債，除非(I)公司或其任何受限制附屬公司的賬面上已計入符合美國公認會計準則的準備金和準備金，而這些義務和負債的金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(Ii)根據習慣貿易條款於正常業務過程中應付且未逾期超過六十(60)天(或如在正常業務過程中接受較長付款條件則為任何較長期間)或(如逾期超過六十(60)天(或該等較長期間))而仍未逾期的貿易及其他賬款(視乎情況而定)存在爭議，並已在本公司及其受限制附屬公司(視乎情況而定)的賬簿上建立符合公認會計準則的充足準備金。

8.4%繼續經營和維護存在及物質權利和特權

繼續從事其現時所經營的或表格10所預期的相同一般類型的業務，以及與該等業務合理相關或附帶的業務，並維持、續期和全面維持其法團、合夥或有限責任公司的存在，以及採取一切合理行動以維持在其正常業務的運作中必需或合宜的一切權利、特權、專營權、認可、認可及註冊，但如失去該等權利、特權、專營權、認可、特許、許可、認可及註冊，而該等權利、特權、專營權、認可、認可及註冊的損失，可合理地預期會個別或合共產生重大不良影響，則屬例外，除非第9.6、9.7和9.9節另有許可。

8.5%遵守所有適用的法律法規和重大合同義務

遵守法律的所有適用要求(包括但不限於任何和所有環境法、税法和ERISA法)和合同義務，除非不能合理地預期未能單獨或總體遵守這些規定會產生實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，本公司(I)在完成任何合資格股份回購後，應立即註銷及註銷在任何合資格股份回購中回購的每股普通股，並確保所有該等股份恢復至授權及未發行股份的狀態，及(Ii)回購後不得向任何其他人士出售、再發行、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置任何該等股份。

8.6%用於財產維護；保險

保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並保持財務狀況良好和信譽良好

保險公司為其所有財產投保的金額和免賠額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般領域投保的風險(在任何情況下包括一般責任、合同責任、人身傷害、工傷賠償、僱主責任、汽車責任和人身損害險、所有風險財產險、業務中斷險、忠誠險和犯罪險)；但本公司及其受限制附屬公司可在正常業務過程中按照行業標準為類似規模的公司實施自我保險計劃，只要與之相關的負債準備金是按照公認會計準則維持的。

8.7%用於圖書和記錄的維護

保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，從而使財務報表能夠按照公認會計準則和法律的所有要求編制。

8.8%貸款人有權檢查財產和賬簿和記錄

允許任何貸款人的代表在營業時間內發出合理通知，並在一名負責人員在場的情況下，在任何合理時間，並在合理通知後，按合理需要的頻率，訪問和檢查公司的任何財產，審查和摘錄公司的任何簿冊和記錄(包括與定期實地檢查有關的情況)，並與公司及其受限制附屬公司的高級人員和僱員及其獨立註冊會計師討論公司及其受限制附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況；但只有行政代理方可代表貸款人行使第8.8節規定的貸款人權利，且在任何日曆年度內，行政代理不得在沒有違約事件的情況下多次行使此類權利；此外，如果違約事件存在，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下行使上述任何權利，且任何貸款人(或其任何代表或獨立承包人)可陪同行政代理者(或其代表或獨立承包人)。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與公司的獨立註冊會計師進行的任何討論。

8.9%的電子郵件通知

(A)銀行應立即向行政代理和每家貸款人發出通知：

(I)發生任何違約或違約事件的風險；

(Ii)任何(A)本公司或其任何受限制附屬公司的任何文書或其他協議、擔保或抵押品文件下的違約或違約事件，而該違約或違約事件並未獲豁免且可合理預期會產生重大不利影響，或任何該等文書、協議、擔保或其他抵押品文件下的任何其他違約或違約事件，如非第10.1節(E)段的但書，即會構成本協議下的違約或違約事件，或(B)訴訟；公司或其任何受限子公司與任何政府當局之間可能隨時存在的調查或訴訟，或任何政府當局收到針對公司或其任何受限子公司的任何環境索賠或評估的任何通知，在任何此類情況下，可合理預期會產生重大不利影響；

(Iii)處理影響本公司或其任何受限制附屬公司的任何訴訟或法律程序(A)其中超過5,000,000美元的索償金額不在保險範圍內，或(B)尋求強制令或類似的濟助，而該等濟助一旦獲得，可合理地預期會產生重大不利影響；

(Iv)如任何ERISA事件單獨或與任何其他ERISA事件一起導致本公司或任何附屬公司的責任總額達到合理預期會產生重大不利影響的總金額，則在本公司知悉任何ERISA事件後，在任何情況下，應在切實可行範圍內儘快通知該事件，並在該通知之外，向行政代理和每個貸款人交付下列各項中適用的一項：(X)代表公司的負責人員的證書，列出關於該應報告事件的細節以及公司或該共同控制實體擬就該事件採取的行動，連同可能需要向PBGC提交的關於該應報告事件的任何通知的副本，或(Y)由PBGC提交的證明其有意提起此類訴訟的任何通知或向PBGC發出的終止該計劃的任何通知(視情況而定)；

(V)確保任何信貸方在公司賬目和存貨方面的會計政策或財務報告做法有任何重大改變，或合理地預期會影響借款基礎或儲備的計算；及

(Vi)就本公司或其任何受限制附屬公司所知的本公司及其受限制附屬公司整體的業務、財務狀況、資產、負債、物業或經營業績發生重大不利變化。

(B)根據本第8.9條發出的每份通知應附有一份代表本公司的負責人員聲明，列明其中所指事故的詳情及(如屬上文(A)段第(I)至(V)條的情況)，説明本公司擬就此採取何種行動。

8.10%的子公司擔保和抵押品

(A)指定兩家附屬擔保人。本公司將交付，並將安排每一附屬擔保人交付(I)正式籤立及交付的擔保書副本，或(Ii)在籤立日期後成為附屬擔保人的情況下，以擔保書所指明的格式提交擔保書的補充文件，以及代表該人妥為籤立及交付的擔保書的附件及/或補充文件，以及第7.1(A)(Ii)、7.1(A)(Iii)、7.1(A)(Iv)條所指類型的意見及文件。7.1(D)、7.1(H)、7.1(J)及7.2(B)(X)。

(B)增加家子公司。如果在執行日期後成立或收購(或以其他方式成為子公司)任何其他子公司，則本公司將在實際可行的情況下，在該子公司成立或收購後六十(60)天內(或行政代理合理行事(且無需貸款人同意)可以書面(包括電子郵件)同意的較長期限內)通知行政代理：(I)本公司是否打算將該子公司指定為不受限制的子公司，在這種情況下，就第9.7節或(Ii)節而言，該附屬公司自其成立或收購之日起應被視為非受限制附屬公司，如果該附屬公司是一家受限制附屬公司，而根據其定義，該附屬公司不能以其他方式豁免成為附屬擔保人，則該附屬公司是一家同時也是附屬擔保人的受限制附屬公司，在第(Ii)條的情況下，該附屬公司

應使第8.10節中關於該額外子公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該子公司的任何股權或債務的要求得到滿足。

本公司將促使本公司及其受限制子公司的管理、業務和事務以這樣的方式進行(包括但不限於，保存單獨的賬簿，向債權人和潛在債權人提供不受限制子公司的單獨財務報表，以及不允許將本公司及其受限制子公司的財產混合在一起)，以便每個作為公司的不受限制子公司將被視為獨立於本公司和受限制子公司的法人實體；

(C)簽署股權質押協議。每一貸方應根據質押和擔保協議質押其擁有的股本或其他股權和公司間債務(除非本協議或質押和擔保協議沒有明確要求此類質押)，但應理解並同意，儘管本協議可能有任何相反規定(第9.7(K)條除外)，質押和擔保協議不應要求公司或任何貸方質押：

(I)將作為氟氯化碳或CFC Holdco的任何子公司的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的65%以上出售；

(Ii)出售任何附屬公司的任何未清償股本或其他股權，而此種質押將(A)被適用法律禁止；但在下列情況下，本款(A)不應被解釋為適用：(B)對公司或任何貸款方造成重大不利税收後果；(C)在執行日存在的任何非全資子公司或合資企業中，導致違反執行日存在的合資企業協議、經營協議或其他類似文件或協議；但本公司或有關附屬公司須已盡其商業上合理的努力，以取得所有同意或採取所需的其他行動，以使該等股本或其他股權得以質押；。(D)如屬在籤立日期後設立或收購的任何非全資附屬公司或合營企業，導致違反合營企業協議、營運協議或其他類似文件或協議，但本公司須以其商業上合理的努力，取得所有同意或採取所需的其他行動，以使該等股本或其他股權得以質押。或(E)導致本公司產生與此類質押相關的成本，該成本高於行政代理合理確定的向貸款人提供的利益，並且如果本公司或另一貸款方最終沒有在任何允許的收購中收購任何已收購或新成立的子公司的100%未償還股本或其他股權，儘管有上文第(Ii)(D)款的規定，但上文第(Ii)(A)、(B)和(E)款規定的情況除外，抵押品代理人應獲得公司或其他信貸方持有的該實體的所有未償還股本或其他股權的質押。

(D)增加額外安全保障。在發生違約事件時，各信用方將根據抵押品文件或其他擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押或類似抵押品文件的規定，使貸款方未被原始抵押品文件覆蓋的所有其他資產和財產始終處於優先地位(僅受允許留置權的限制)、完善，如果是擁有的不動產，則根據抵押品文件或其他擔保協議、質押協議、抵押或類似的抵押品文件給予抵押品代理人留置權。

行政代理人應以其唯一的合理決定權(統稱為“附加抵押品文件”)提出要求。

為推進本款(D)項的前述條款，在任何貸款方收購前款所指的任何自有不動產時，如果根據行政代理人的判斷，該自有不動產不應為擔保當事人的利益而適用於抵押品代理人的完善的第一優先信託契據或抵押留置權(僅限於允許的留置權)，則在發生持續的違約事件後，如果行政代理人或所需貸款人自行決定提出要求，該貸款方應由公司承擔費用：

(I)在取得財產後三十(30)天內，向行政代理人提交一份如此取得的不動產的詳細説明，令行政代理人滿意；

(Ii)在收購後六十(60)天內，促使適用的信貸方正式籤立信託契據、信託契據、債務擔保契據、抵押、洪水通知以及(如果適用)洪水保險、抵押品文件的加入文書和其他擔保和質押協議，並在行政代理指定的形式和實質上令行政代理人滿意，確保支付適用信貸方在協議項下的所有財務義務，並構成對所有該等擁有的房地產的留置權；但行政代理可在不要求貸款人同意的情況下，在其合理酌情權下，將期限從六十(60)天延長至最多九十(90)天；

(Iii)在收購後六十(60)天內，促使適用的信貸方採取行政代理認為必要或適宜的任何行動(包括記錄抵押、提交UCC融資報表、發出通知和在所有權文件上背書通知)，以將可對所有第三方強制執行的此類自有房地產的有效和存續留置權授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)；但行政代理可在不要求貸款人同意的情況下，在其合理酌情權下，將期限從六十(60)天延長至最多九十(90)天；

(Iv)在收購後六十(60)天內，應行政代理人全權酌情提出的請求，向行政代理人交付一份致行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人的有利意見的簽署副本，該意見書是行政代理人可接受的貸方律師關於上文第(Ii)和(Iii)款所載事項以及行政代理人可能合理要求的其他事項的律師；但行政代理可在不要求貸款人同意的情況下，在其合理酌情權下，將期限從六十(60)天延長至最多九十(90)天；

(V)在取得任何該等擁有的不動產後，應行政代理人憑其全權酌情決定權的要求，在切實可行範圍內儘快向抵押品代理人交付有關該等擁有的不動產所有權報告、勘測及工程、土壤及其他報告及環境評估報告，每份報告的範圍、形式及實質均須令行政代理人滿意，但任何貸款方或其任何附屬公司須另有規定

收到上述與該不動產有關的任何物品的，應在收到該物品後立即交付給行政代理；

(Vi)應提交與各貸款方在執行日期根據第7.1節提交的文件一致的組織權威證明、高級職員在任證明、律師意見和其他文件，或應行政代理人、抵押品代理人或所要求的貸款人的要求提供的證明。

如果在執行日期後，信貸方應購買根據本合同或任何抵押品文件規定作為抵押品交付給抵押品代理人的任何證券、票據、動產或其他個人財產，公司應迅速(無論如何，在任何信貸方的任何負責人獲悉後三(3)個工作日內)將其通知抵押品代理人。信用證各方應遵守抵押品文件中規定的有關個人財產所在地的契約。

如果在執行日期後，信用方應收購或獲得任何含有或帶有許可給任何信用方的知識產權的庫存，而該庫存可在不(I)侵犯許可方的權利、(Ii)違反與許可方的任何合同或(Iii)支付除根據當前許可協議出售該庫存而產生的使用費以外的任何責任的情況下出售或以其他方式處置，則本公司應在該財產獲得之日後立即根據第8.2(F)條向行政代理交付每份借款基礎證書的附件。通知行政代理該項收購，其附件應具體説明所取得的財產的合理細節(包括地點、所有權、專利號(S)和簽發日期)以及與此相關許可給貸方的知識產權。

(E)開展房地產評估。如果抵押品代理人或被要求的貸款人確定法律要求他們根據(D)段就構成抵押品的公司不動產準備評估，公司應向抵押品代理人提供符合12 C.F.R、第32部分-C分部或任何繼承者或類似法規、規則、條例、準則或命令中規定的適用要求的評估，評估的範圍、形式和實質應合理地令要求的貸款人滿意，並應附有評估公司的證明，證明評估符合該等要求。

(F)在違約事件發生後採取某些行動。在違約事件發生後和違約事件持續期間，應行政代理的要求，公司應承擔以下費用：

(I)在提出請求後三十(30)天內，向行政代理人提供貸方及其各自子公司令行政代理人滿意的不動產和個人財產的詳細説明；

(Ii)在提出請求後四十五(45)天內，正式籤立並交付，並促使每一貸方(如果尚未這樣做)向行政代理正式籤立並交付信託契據、保證債務的信託契據、抵押、抵押品文件的加入文書和其他擔保和質押協議，其形式和實質令行政代理滿意(包括交付所有質押抵押品)，確保支付信用文件下貸方的所有財務義務，並構成對所有該等財產的留置權；

(Iii)在提出請求後六十(60)天內，採取並促使每個貸方採取任何行動(包括記錄抵押貸款、提交UCC融資報表、發出通知以及在所有權文件上背書通知)，行政代理或抵押品代理認為有必要或適宜將據稱受信託契據、信託契據、保證債務、抵押貸款的契據限制的財產的有效和存續留置權授予抵押品代理人(或其指定的行政代理的任何代表)。根據第8.10節交付的抵押品文件以及擔保和質押協議的加入文書，可根據其條款對所有第三方強制執行；

(Iv)在提出請求後六十(60)天內，應行政代理人或擔保人自行決定的請求，向行政代理人和擔保人交付一份致行政代理人、擔保人和其他擔保當事人的有利意見的簽署副本，該意見書是由行政代理人就上文第(Ii)和(Iii)款所載事項以及行政代理人可能合理要求的其他事項向貸方提供的律師所接受的；以及

(V)在提出上述要求後，應行政代理人全權酌情決定，在切實可行範圍內儘快就貸方擁有或持有的每一塊不動產向行政代理人交付業權報告、勘測和工程、土壤和其他報告以及環境評估報告，其範圍、形式和內容均令行政代理人滿意，但只要任何貸款方或其任何附屬公司以其他方式收到與該不動產有關的任何前述物品，則該等物品應在收到後立即交付行政代理人。

(G)提供進一步的保證。應行政代理人的要求，在任何時候，迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人在商業上合理行使其酌情決定權時認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得抵押品文件和任何此類擔保、信託契據、信託契據、債務擔保契據、抵押、抵押品文件加入文書和其他擔保和質押協議的全部利益，或(視情況適用)完善和保留其留置權。

(H)有足夠的時間採取某些行動。本公司同意，如果本條款沒有規定採取第8.10款所要求的任何行動的最後期限，則應儘快完成該行動，但在任何情況下不得晚於行政代理或所需貸款人要求採取該行動或本公司或其任何子公司根據本第8.10條的條款要求採取該行動後三十(30)天。

8.11%要求遵守環境法

除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則應遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和更新其經營和財產所需的所有環境許可證；根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有與環境有關的材料；但本公司或其任何受限制附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動

就其這樣做的義務正在善意地通過適當的程序提出異議的範圍內，並根據公認會計準則就這種情況維持適當的準備金。

8.12國際考評；實地考察

應行政代理人的要求並在行政代理人允許的自由裁量權範圍內，行政代理人指定的代表應在合理的營業時間內，在合理的事先通知公司的情況下，對借款基數計算中包括的任何賬户或存貨進行實地檢查和庫存評估。

(A)根據第8.12(B)節的規定，在每12個月期間進行至少一次這樣的現場審查和一次這樣的評估，費用由貸方承擔。

(B)如果在第8.12(A)節所述的12個月期間內的任何時間，可獲得性少於(I)15,000,000美元和(Ii)額度上限的25%，則應在該12個月期間進行一次額外的現場檢查和一次額外的評估，費用由貸方承擔。

(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在違約事件發生並仍在繼續期間進行的所有現場檢查和評估費用應由貸方承擔。

(D)為免生疑問，在違約或違約事件已經發生並仍在繼續期間，對實地審查的次數或頻率不作任何限制。如果沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，行政代理可以在任何3個月期間進行一次這樣的現場檢查和評估。

(E)在進行現場審查和庫存評估時，貸方應合理配合行政代理和該等指定代表。此類評估應以行政代理合理滿意的形式和基礎編制，包括適用法律和貸款人內部政策所要求的信息。對於在執行日期之後根據第8.12節進行的每項評估，(I)行政代理和公司應各自有合理的時間在最終確定評估表格草稿之前對其進行審查和評論，以及(Ii)由於評估而對評估後的有序清算淨值或借款基礎進行的任何調整應反映在緊隨評估之後交付的借款基礎證書中。

(F)根據過去的做法，通過定期週期清點或逐個清點的方式對庫存進行實物清點，以便所有庫存每年至少進行一次這種清點。

8.13%獲得進一步保證

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(I)糾正在任何信用證文件或其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(A)更有效地實現信用文件的目的，(B)致

在適用法律允許的最大範圍內，將任何信用方的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件覆蓋的留置權，(C)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(D)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，這些權利是根據任何信用證文件或任何其他與任何信用證當事人是或將成為當事人的信用證文件相關而簽署的文書授予的，如有必要，並在必要的範圍內促使其每一子公司這樣做。

8.14億美元為存款銀行

維持一個或多個貸款人作為其主要存款銀行，包括維持業務、行政、現金管理、託收活動和開展業務的其他存款賬户。

8.15%支持反腐敗；制裁

每一貸款方應遵守並促使其子公司遵守並有效維持旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和制裁的政策和程序。每一貸款方不會使用任何貸款的收益，也不會允許此類收益被用於任何違反任何反腐敗法律或制裁的方式(據該貸款方經過適當的謹慎和調查後所知)。

8.16%提高信息的準確性

貸方應確保，本公司或其任何子公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他信貸文件或本協議或本協議的任何其他修改或修改(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面形式還是口頭形式)作為一個整體，不得包含任何對事實的重大錯誤陳述，也不得遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導；但條件是，對於預計的財務信息，貸方將僅確保此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的。

8.17%表示傷亡和譴責

本公司將(A)向行政代理和貸款人及時提供書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的任何權益，或通過徵用權或沒收或類似程序，以及(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款，收集和運用任何此類事件的收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

8.18歲，保持良好狀態

每個合格的ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在任何信用證文件下關於互換義務的所有義務(然而，條件是每個合格的ECP擔保人僅

根據本條款第8.18條，在不履行本條款第8.18條規定的義務的情況下，或根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的任何信用證單據，對因此而可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，但不承擔任何更大的金額)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第8.18節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第8.18節構成，且本第8.18節應被視為構成對彼此信用方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

9.禁止簽署消極公約

公司特此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款或循環L/C債務仍未清償，公司不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接提取任何信用證項下的任何可提取金額，或欠任何貸款人、任何代理人或本協議項下發行貸款人的任何其他金額(未到期的尚存債務除外)(不言而喻，本條第9條中每一項允許的例外是對該公約中允許的任何其他例外的補充，而不是與之重疊，除非有明確規定的範圍除外)：

9.1%簽署《財務公約》

在現金管理事件發生時和持續期間，公司不得允許固定費用覆蓋率低於1.00：1.00，該比率在任何時候都是根據最近結束的會計季度的財務報表進行測試的，根據第8.1條和第8.2條的規定，該會計季度的財務報表必須提交。

92%的債務。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或或有債務，但下列情況除外：

(A)評估公司或任何受限子公司在信用證和本協議方面的負債情況；

(B)公司對任何受限附屬公司的債務；但所有此類債務應服從附件F所列條款和條件下的財務義務，以及在本段(B)所述債務證明第9.7節允許的貸款或預付款的範圍內，公司或任何其他受限附屬公司的任何受限附屬公司；

(C)減少非投機性衍生合約的債務；

(D)債務，包括在保證、賠償、履約、免除和上訴保證金及其擔保下的償還義務，以及在正常業務過程中或在執行公司或其受限制子公司的權利或債權時所需的信用證，在每種情況下，信用證都支持本公司及其受限制附屬公司關於該等債券、擔保和信用證的全部或部分義務；

(E)本公司或任何受限制附屬公司(I)因第9.16節所準許的售賣及回租交易而產生的債務，或(Ii)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃

債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及其任何延期或續期；但條件是(A)此類債務是在收購或完成上述建造或改善工程之前或之後九十(90)天內發生的，以及(B)本(E)(二)款允許的債務本金總額在任何時候均不得超過60,000,000美元；

(F)根據《分配協議》第3.01(C)(I)節所欠的債務(A)(定義見《合併協議》)，(B)在允許的收購、允許的外國收購或允許的合資企業中欠賣方的債務，或在第9.6節(E)或(F)款允許的處置中欠買方的債務，(I)涉及關於應收賬款、應付賬款、淨值和/或類似項目的慣常成交後調整，這些項目通常在類似交易中須在成交後進行調整，以及(Ii)與在交易中給予賣方或買方的習慣性賠償有關，條件是公司在履行其產生並按預計基礎運用其收益後，截至最近一個會計季度的最後一天(相關財務報表已根據第8.1條或8.2條交付)符合要求的比率；及(C)根據Motley收購協議第2.01(D)條所欠。

(G)本公司或任何附屬擔保人就公開發售、第144A條或其他私募發行的一個或多個系列有擔保或無擔保票據或定期貸款，或根據契據或票據購買協議或其他方式轉換為永久新期限債務的過渡性融資所欠下的其他債務(“新期限債務”)；但條件是：(1)在按預計基礎產生並運用其收益後，截至最近結束的會計季度的最後一天，公司遵守了所要求的比率，相關財務報表已根據第8.1或8.2節交付；和(2)滿足以下要求：

(I)確保此種債務在循環信貸終止日期後的第180天之前未到期；

(二)保證這種債務不應在到期前進行任何預定的攤銷；

(3)確保管理這類債務的協議和條款不要求進行強制性預付款，但習慣性出售資產或變更控制權規定除外；

(IV)管理此類債務的協議和文書不得包含(A)任何比本協議中的財務契約更具限制性的財務契約；(B)對公司或其任何受限子公司修改、修改、重述或以其他方式補充本協議或其他信貸文件的能力的任何限制；(C)對公司或其任何附屬公司擔保財務義務的能力的任何限制(此類財務義務可被修訂、補充、修改或修訂和重述)，但要求任何此等人士也擔保此類債務不應被視為違反第(C)款；。(D)對公司或其任何受限制的附屬公司將資產質押作為與財務義務有關的擔保的能力的任何限制(此類財務義務可被修訂、補充、修改、修訂和重述)；但按照以下第(Vi)款的規定，對公司或任何附屬擔保人的固定資產的任何留置權，以抵押品代理人為受益人的任何留置權應從屬於任何留置權

在這種固定資產上擔保新的期限債務，不應被視為違反本款(D)；

(V)除非以ABL第一優先抵押品上的任何留置權作為擔保，否則此類新期限債務應以循環信貸安排的初級留置權為抵押，並應遵守債權人間慣例安排和執行由抵押品代理人編制的債權人間協議，並以所需貸款人合理滿意的形式；

(Vi)如該等新期限債務是以公司或構成抵押品一部分的任何附屬擔保人的任何固定資產的留置權作抵押，則在公司根據《質押及擔保協議》第6.15節提出書面要求後，對該等固定資產的任何以抵押品代理人為受益人的留置權，須自動排在根據該抵押品代理擬備的債權人間協議，並以所需貸款人合理滿意的形式擔保新期限債務的該等固定資產的留置權之後；及

(Vii)除非在擔保的範圍內，該等新期限債務不得(X)以本公司或任何附屬擔保人的任何資產上的任何留置權作抵押，而該等資產並非亦為循環信貸安排作擔保，但本公司或任何附屬擔保人所擁有的任何不動產的任何留置權除外，或(Y)由附屬擔保人以外的任何人士擔保；

(H)本公司或其任何受限制附屬公司於籤立日期存在並列於本協議附表9.2(H)的債務，包括其任何延期、續期或再融資，但本金不增加；

(I)本公司或任何受限制附屬公司的無擔保債務：(I)在循環信貸終止日期後的第180天之前，其本金無須全部或部分償還，(Ii)根據對行政代理在形式和實質上令人滿意的付款和從屬條款，在信貸文件項下本公司對貸款人的債務、義務和責任從屬於本公司的債務、義務和債務；(Iii)根據具有不低於上述條件的契諾和違約事件(包括加速權利)的信貸文件發行，作為一個整體，本公司對本公司而言，在形式和實質上比本協議的條款或在其他方面合理地令人滿意，且(Iv)在實施本條款的產生並按形式運用其收益後，本公司在根據第8.1節或第8.2節交付相關財務報表的最近一個會計季度的最後一天，符合所要求的比率；

(J)償還以下或有債務：

(I)履行在正常業務過程中就公司或其任何受限制子公司的員工搬遷向第三方作出的義務擔保；

(Ii)公司及其受限制子公司對在正常業務過程中發生的債務的任何擔保，總額在任何時候都不超過5,000,000美元；但受限制子公司提供的任何此類擔保只能按照第9.15節的規定提供；

(3)包括附表9.2(J)所述在供資日期存在的或有債務，包括其任何延期或續期；

(四)與衍生品合約有關的或有債務；

(5)根據信貸單據償還或有債務；

(Vi)(A)本公司對第9.2(F)和(B)節允許的其受限子公司的債務進行全面擔保；(B)本公司或任何受限子公司對本條例未被禁止的受限子公司的其他債務提供擔保；和

(Vii)任何受限附屬公司對本公司或任何受限附屬公司的債務和其他義務提供任何擔保；但如此擔保的債務或義務要麼是根據本第9.2節允許的，要麼不是根據本章第9.2節禁止的；並且進一步規定，任何此類擔保只能根據第9.15節給予；

(B)控制外國子公司在正常業務過程中在淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和類似安排方面的負債，本金總額在任何時候都不超過5,000,000美元；以及

(K)購買指定有擔保優先票據，惟該等票據於2018年11月30日或之前發行，且(I)因完成Motley收購而根據其條款仍未償還，或(Ii)根據指定有擔保優先票據贖回而贖回。

9.3%的留置權限制

在其任何財產、資產、收入或利潤上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或簽署、提交或容受存在於任何司法管轄區的UCC下的財務報表，將公司或其任何受限制的子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但以下情況除外：

(A)為尚未到期和應支付的或正在真誠地通過適當程序對尚未到期和應支付的或正在通過適當程序提出爭議的税款、評估或其他政府收費取消留置權，前提是根據公認會計準則在公司或受限制子公司(視情況而定)的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、業主、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等債務個別或合計不會對本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的使用造成重大損害，或該等資產或財產並未逾期超過三十(30)天，或根據公認會計原則在本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上維持足夠的準備金，則該等資產或財產正真誠地經適當程序提出爭議；

(C)批准與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款；

(D)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、分區和類似的限制以及其他類似的產權負擔或所有權缺陷，或向他人授予的租約或分租或許可證，總體而言金額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會在任何重大方面幹擾或不利影響本公司及其受限制的子公司作為一個整體的正常業務行為；

(E)根據信用證文件和因法律實施而產生的銀行留置權，為擔保當事人的利益取消對抵押品代理人的留置權；

(F)對在本條例生效日期後成為本公司受限制附屬公司的實體或個人的資產保留留置權；但該等留置權在該等實體或個人成為受限制附屬公司時已存在，且並非在預期中設定；

(G)對所有權文件和所涵蓋的財產實行更高的留置權，從而確保信用證的債務；

(H)保留在執行日期存在的、附表9.3所述的留置權，並更新其數額，但不得超過該附表9.3所列的數額；

(I)對與Motley收購、允許收購或允許外國收購相關的資產設置留置權；但此類留置權(A)在有關允許收購或允許外國收購時存在，並且不是在預期中設定的，以及(B)不擴大到包括公司或其任何受限制子公司的其他資產；

(J)在正常業務過程中籤訂任何知識產權或無形資產的任何租約或許可證，或訂立任何特許經營協議；

(K)收取保證金，以保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、許可證、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(L)根據第9.2(B)(Ii)條規定的擔保欠本公司或任何受限制附屬公司的債務的留置權；

(M)對公司或任何受限制的附屬公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產實行留置權；但(I)該等擔保權益只擔保第9.2(E)條所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後九十(90)天之前或之後發生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，(5)此種擔保權益不得妨礙為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的留置權的擔保和優先權；

(N)對根據第10.1(H)條不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(O)就(X)經營租賃和(Y)與航空器有關的轉租和/或包機安排，取消預防性UCC備案或類似備案產生的留置權；

(P)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)對保證支付融資保險費的保險收益設定更高的留置權(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(R)為保證第9.2(G)節和第9.2節(L)所允許的債務而設立更多留置權，但只要這種債務是以對ABL第一優先抵押品的留置權擔保的，這種留置權應是循環信貸安排的初級留置權，並應服從債權人之間的慣例安排和執行抵押品代理人就新期限債務編寫的債權人間協議，並以所要求的貸款人合理滿意的形式；以及

(S)解決9.16節允許的出售和回租交易產生的留置權。

除第9.3節(A)至(S)所允許的留置權，或(Ii)本公司或任何子公司擁有的任何不動產上的留置權，不得直接或間接地存在於(I)抵押品(如《質押協議》和《擔保協議》所界定)上，或(Ii)本公司或任何子公司擁有的任何不動產上，但根據本第9.3節(D)、(E)和(R)款設立的留置權除外，且在本第9.3節(R)段的情況下，留置權可能優先於擔保財務義務的任何不動產留置權；但根據本第9.3節允許的任何留置權在任何時候都不得附加到任何信用方的(1)賬户，但上文(A)、(N)和(R)項允許的賬户或根據任何信用證單據創建的賬户除外，以及(2)庫存，但上文(A)、(B)、(N)和(R)段允許的或根據任何信貸單據創建的除外。

9.4%提高收益使用效率

(A)除非本公司不會要求任何貸款或信用證，本公司不得使用，亦不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何貸款或信用證的收益(I)促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(B)貸款及信用證所得款項將僅用於本公司或其任何附屬公司的營運資金或一般企業用途(包括向開證貸款人付款，以償還開證貸款人根據信用證提取的款項)。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

9.5%：禁止根本性變革

與任何其他人(包括本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司或聯屬公司)進行任何交易或收購，或與任何其他人士(包括本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司或聯營公司)訂立任何交易或收購，或將其全部或實質上所有資產轉移至任何附屬公司，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或從事任何類型的業務，但不包括目前由其經營的或表格10所預期的相同一般類型的業務，或與本公司有關的業務，在任何外國司法管轄區重組，但以下情況除外：

(A)批准任何附屬公司合併為(I)本公司，但公司須為尚存實體；或(Ii)(A)任何境內附屬公司或(B)如為外國附屬公司，則合併為任何其他外國附屬公司；但在每種情況下，如合併的一方是附屬擔保人，則尚存實體須為或成為附屬擔保人；

(B)禁止任何國內子公司合併為外國子公司，涉及9.7節允許的投資；

(C)任何附屬公司的清盤或解散，但條件是(I)該附屬公司的所有資產轉讓給本公司或全資擁有的境內附屬公司，以及(Ii)如果該附屬公司是附屬擔保人，則該附屬公司的所有資產轉讓給本公司或附屬擔保人；

(D)批准任何非附屬擔保人與非附屬擔保人的任何合併、合併或合併；及

(E)禁止本協定明文允許的其他交易。

9.6%禁止出售資產

轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於税收優惠、應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)出售或以其他方式處置公司合理判斷已變得不經濟、過時或破舊的任何有形個人財產，並在正常業務過程中處置該有形個人財產；

(B)在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存以及在正常業務過程中處置、轉讓或放棄知識產權的費用；

(C)允許任何受限子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司，並且本公司及其受限子公司可以進行第9.7節允許的投資；

(D)承諾(I)本公司任何外國附屬公司可將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或本公司的全資附屬公司，(Ii)非貸款方的本公司的任何附屬公司可向本公司的全資附屬公司出售或以其他方式處置或部分控制本公司任何附屬公司的任何或全部股本或其他股權，及(Iii)非信貸方的本公司任何附屬公司可將本公司任何附屬公司的股本或任何附屬公司的其他股權出售或以其他方式處置，或部分控制本公司任何附屬公司的股本或其他股權予作為信貸方的本公司的全資附屬公司；但在任何情況下，此種轉讓不得導致境內子公司成為境外子公司；

(E)同意本公司或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置在執行日期後完成的附表9.6所述任何資產，但該等出售或其他處置須以公平價值按公平原則作出；

(F)同意本公司或其任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置在執行日期後完成的其他資產，但須(I)該等出售或其他處置須按公允價值按公平原則作出，及(Ii)該等出售或其他處置的代價包括現金及現金等價物、可用於與本公司及其受限制附屬公司從事的同一業務的資產(股本及股權除外)或有關業務，以及被出售或處置資產的購買人的本票及其他債務，但不得超過

與任何此類出售或處置有關的應付購買價款的25%應為此類資產購買人的本票或其他債務形式；

(G)在正常業務過程中出售任何財產租約或許可證；

(H)購買任何知識產權或無形資產的任何租賃或許可證，或在正常業務過程中訂立任何特許經營協議；

(I)包括上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段不允許的本公司及其受限制附屬公司的個人財產、租賃及其他資產的銷售、轉易、轉讓或其他處置，每一財政年度的公平市值總額不超過5,000,000美元；及

(J)對第9.5節允許的任何處置、轉讓、出售或轉讓(第9.5節(E)段描述的任何除外)或(Ii)第9.16節允許的任何銷售和回租交易進行的任何處置、轉讓、出售或轉讓。

除上文(E)、(G)、(H)及(J)段所準許外，本公司及其受限制附屬公司不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何重要商標。在公司進行任何影響借款基數計算超過2,500,000美元的資產處置時或之前，公司應提交一份更新的借款基數證書，列出在實施該處置後借款基數的計算方法。

9.7%限制投資、貸款和墊款

對任何人進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人進行或維持任何其他投資(每一項投資均為“投資”，統稱為“投資”)，但下列各項除外(符合本第9.7節最後一句的規定)：

(A)除(I)可歸因於本公司現金管理系統運作的公司間賬目的貸款或墊款外，(Ii)本公司或本公司的任何受限附屬公司或任何受限附屬公司為營運資金需要而作出的貸款或墊款，只要該等貸款或墊款構成主要債務人的債務而不從屬於該債務人的任何其他債務，且如有承付票、票據或其他書面證明並欠本公司或任何附屬擔保人，則須質押予抵押品代理人，並以所有該等貸款的未償還本金總額為限。與本公司及受限制附屬公司根據下文(B)(I)段對其附屬公司作出的所有投資總額合計，不得超過綜合總資產的5%(5%)；(Iii)按附件F所載條款及條件向本公司或任何附屬擔保人提供的貸款或墊款；及(Iv)並非貸款方的任何附屬公司向任何非貸款方的其他附屬公司提供的貸款或墊款；

(B)包括(I)本公司或附屬擔保人對本公司非貸方的境內子公司的投資總額，連同根據上文(A)(Ii)段提供的所有未償還貸款和墊款的總額，不超過綜合總資產的5%；(Ii)本公司或一家境內附屬公司對本公司境外附屬公司的投資，總金額不超過2,500,000美元，即自籤立日期起及之後作出或承諾作出的所有該等投資，另加相等於就任何該等投資而實際收到的任何資本回報或銷售收益的款額(該款額須

(3)非信用方子公司對非信用方子公司的投資；

(C)限制本公司或其任何受限制附屬公司對本公司屬信貸方的受限制附屬公司的投資；

(D)允許非貸款方的本公司任何境內子公司可以向本公司或任何境內子公司投資(通過出資或其他方式)，公司的任何外國子公司可以向本公司或任何其他外國子公司投資(通過出資或其他方式)；

(E)*本公司或任何受限制的附屬公司可投資、收購和持有現金及現金等價物，但須遵守為貸款人利益而以抵押品代理人為受益人的控制協議，或受以抵押品代理人為貸款人利益的完善擔保權益的規限；

(F)*本公司或其任何受限制附屬公司可在正常業務過程中向本公司或任何該等受限制附屬公司的高級人員、僱員及代理人提供旅行及娛樂墊款及搬遷貸款，未償還總額在任何時間均不超過250,000美元；

(G)允許公司或其任何受限子公司在正常業務過程中墊付工資；

(H)如果本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生或收購併根據慣例貿易條款應支付或清償的應收賬款，則本公司或其任何受限制附屬公司可收購及持有應收款(但本段(H)並不阻止本公司或任何受限制附屬公司提供與其各自供應商或客户的破產或重組有關的投資，或接受與管理層認為在有關情況下合理的在正常業務過程中產生的客户或供應商的糾紛有關的投資)；

(I)允許本公司及其受限子公司持有作為第9.6節允許的資產出售或所需貸款人同意的資產出售相關的對價收到的投資；

(J)本公司或本協議附表9.7所述於籤立日期存在的任何受限制附屬公司的資本投資、貸款及墊款；

(K)在緊接本段(K)項下的任何交易之前及在交易生效後，只要付款條件得到滿足，本公司及其受限制附屬公司即可進行準許收購、準許外國收購及於準許合營企業的投資，但前提是(I)如任何人士因準許收購而成為本公司的境內附屬公司，則除非該人士的全部或實質所有資產在該人士首次成為本公司境內附屬公司的日期後九十(90)天內轉讓予本公司(該人士與本公司合併或併入本公司或以其他方式併入本公司)，公司應促使該人成為貸款方，並應促使該人遵守第8.10節規定的要求，以及(Ii)不得對給予之前或之後的任何資產進行允許的外國收購或允許的合資企業，或對其進行任何對價

對該投資的影響是(或必須是)第8.10節規定以外的抵押品；

(L)在正常業務過程中收到的與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商的糾紛有關的其他投資；

(m)    [保留區]及

(N)完成對Motley的收購。

9.8%對文件進行了全面修訂

任何信用方都不會，也不會允許其各自的任何受限子公司修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利，在每一種情況下，如果此類修改、修改或豁免的影響將對貸款人產生重大不利影響。

9.9%用於限制支付

貸款方不會宣佈或支付任何類別股票的任何股份的任何股息，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何類別股票的任何股份而支付任何款項或撥出資產，以購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何類別股票(無論是現在或以後的未償還股票)，或直接或間接地以現金或財產或公司或其任何受限制附屬公司的債務進行任何其他分配，或向任何關聯公司支付任何管理費，或在任何未償還的時間贖回、回購或以其他方式收購其任何股權(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：

(A)受限制附屬公司可直接或間接向本公司或屬受限制附屬公司的全資境內附屬公司(或按比例向該受限制附屬公司的股權擁有人)支付股息，而外國附屬公司可直接或間接向本公司直接或間接全資擁有或屬受限制附屬公司的外國附屬公司支付股息；

(B)允許本公司及其受限附屬公司以同一類別和類型的額外股本的形式向其股本的任何持有人支付或作出股息或分配；

(c)    [保留區];

(d)    [保留區]及

(E)允許本公司及其受限制附屬公司實施莫特利税收贖回；但與莫特利税收贖回有關的此類支付總額不得超過5,000,000美元。

9.10%與關聯公司達成交易

在本協議日期後與任何聯營公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，但(A)本協議所準許的、在本公司或附屬公司的正常業務過程中且按公平合理條款對本公司或該附屬公司有利的交易除外

(B)第9.2(B)和(I)節、第9.3節(L)、第9.2(J)(I)節、第9.2(J)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)節、第9.5節、第9.6(C)、(D)和(I)節、第9.7節和第9.9節允許的可比公平交易，(C)本協議不禁止的公司與其全資子公司之間的交易，或(D)附表9.10所列的交易；但本第9.10節並不禁止本公司或其受限附屬公司從事下列交易：(X)履行本公司或任何受限附屬公司在任何僱傭合同、集體談判協議、員工福利計劃、相關信託協議或之前或以後在正常業務過程中達成的任何其他類似安排下的義務；(Y)在正常業務過程中向僱員、高級職員、董事或顧問支付報酬；或(Z)維持僱員、高級職員或董事的福利計劃或安排，包括但不限於度假計劃、健康和人壽保險計劃，遞延補償計劃、退休或儲蓄計劃以及類似的計劃，在每一種情況下，在正常業務過程中。

9.11%的掉期合約

信貸方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期合約，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕本公司或任何附屬公司實際承擔的風險而訂立的掉期合約(根據本公司或任何附屬公司第9.12條限制的股權或債務除外)及(B)為有效限制本公司或任何附屬公司的有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)而訂立的掉期合約。

9.12%為其他債務

(A)不得以任何方式在預定到期日之前預付、贖回、購買、收購、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何從屬條款支付任何債務，但下列情況除外：(I)按照本協議償還債務；(Ii)根據一項或多項現金管理協議向一家或多家現金管理銀行償還現金管理債務；(Iii)根據一份或多份互換合同向一家或多家對衝銀行償還互換債務；(Iv)第9.2條所準許的定期或規定償還或贖回非次級債務；。(V)可選擇或強制預付、贖回、回購、收購、作廢或以其他方式清償指定擔保優先票據，包括但不限於及為免生疑問，以本公司發行的普通股權益的現金收益進行公開市場及其他私下協商的購買；。但就第(V)條而言，該等股權現金收益應於收到指定有擔保優先票據後九十(90)日內用於任何有關預付、贖回、回購、收購、失效或其他清償；及(Vi)因將該等債務轉換或交換本公司發行的普通股權益而贖回、失效或清償指定有擔保優先票據。

(B)對於與重大債務有關的任何融資文件(本協議允許)，本公司不得、也不得允許其任何受限子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改此類文件，但有一項理解是，如果修改的效果是：(I)導致此類重大債務在循環信貸終止日期後180天之前到期，則該修訂應被視為對貸款人利益有實質性不利；或(Ii)造成該等重大債務，以提供任何預定攤銷或強制性預付款之前

循環信貸終止日期，常規資產出售或控制權變更條款除外。

(C)如第9.12(A)及(B)條另有規定，指定有擔保優先票據可根據第9.2條規定的指定有擔保優先票據贖回(L)強制贖回。

本財年9.13%

允許公司的會計年度在12月31日以外的日期結束，除非公司至少提前四十五(45)天書面通知行政代理。

9.14%簽署限制性協議

任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或強加任何條件：(A)該信用方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)該信用方或子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分配，或向公司或任何其他子公司提供或償還貸款或墊款，或擔保公司或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律要求或任何信貸單據施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表9.14中確定的上述日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大此類限制或條件範圍的修正或修改)，(Iii)前述規定不適用於與待出售的子公司有關的協議中所包含的習慣性限制和條件，但這些限制和條件僅適用於將被出售的子公司，並且根據本協議允許進行此類出售。(Iv)上述條款不適用於本協議明確允許的任何債務協議所施加的限制或條件，以及(V)上述(A)段不適用於限制轉讓的租約中的習慣條款。

9.15%：擔保限制

本公司不會允許任何受限制附屬公司直接或間接招致或承擔任何其他實體的任何債務的任何擔保，除非該受限制附屬公司已是信貸方或與之同時作出有效撥備，以按比例擔保財務責任與(或按優先擔保基準，如適用)擔保該等其他債務，只要該等其他債務獲擔保。根據本第9.15條要求提供的任何擔保，應符合擔保書或其他類似協議的規定，其形式和實質應令擔保人滿意。

9.16%的銷售和回租交易

任何信用方不會，也不會允許任何附屬公司與任何人訂立任何安排或安排，規定任何信用方或任何附屬公司將任何信用方已經或將要出售或轉讓的不動產或動產租賃給該人或該人已經或將向其墊付資金的任何其他人，以擔保該信用方的該等財產或租金義務(“出售和回租交易”)。除非(I)任何汽車售賣及回租交易不會導致本款第(I)款所準許的所有汽車售賣及回租交易的總負債總額在任何

時間和(Ii)滿足以下各項要求的任何其他出售和回租交易：

(A)開展出售和回租交易，以出售或轉讓任何以現金對價的固定資產或資本資產，其金額不低於該固定資產或資本資產的公允價值，並在該貸方獲得或完成該固定資產或資本資產的建造後九十(90)天內完成；和

(B)進行不會導致本第9.16(A)節允許的所有銷售和回租交易的總負債在任何時候超過10,000,000美元的銷售和回租交易。

9.17%收購不受限制的子公司

本公司將不會亦不會允許任何受限附屬公司招致、承擔、擔保或承擔任何非受限附屬公司的任何債務，亦不會允許任何非受限附屬公司持有本公司或任何受限附屬公司的任何股權或任何債務。

9.18年--《公約》獨立性

本公約所載的所有契諾均須具有獨立效力，以致如任何該等契諾不準許某一行動或條件，則即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，但如採取該行動或該等條件存在，則不能避免失責的發生。

10.防止違約事件的發生

10.1%的違約事件

發生下列事件之一時：

(A)公司不應(I)在任何貸款的本金根據本協議或其條款到期時支付，或根據第2.6條向發出貸款的貸款人償還，或(Ii)在任何該等利息或其他金額根據本協議或本協議的條款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的任何利息或任何費用或其他款項；或

(B)任何信用方在任何信用證文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或與本協議有關而提供的任何證書、擔保、文件或財務或其他聲明中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出之日在任何重大方面是不正確的；或

(C)公司應不遵守或履行本協議第2.2、8.1、8.2、8.8、8.9、8.10、8.15條或本協議第9條或《質押和擔保協議》第3.6條所載的任何協議，但條件是：(I)在遵守或履行第8.2(C)至(E)、8.8和8.9(A)(Ii)至(Iv)節所載任何協議方面，這種違約應在十(10)天內繼續不予補救，以及(Ii)對於第8.2(F)節所載任何協議的遵守或履行方面的任何違約，此類違約應持續五(5)天(或在要求每週提供借款基礎證明期間，一(1)個工作日)；或

(D)任何信用方不得違約，不遵守或履行任何信用證單據中所載的任何其他條款、契諾或協議，且此類違約應在三十(30)天內繼續無人補救；或

(E)本公司或其任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款、循環L/C債務除外)的本金或利息，以及任何公司間債務(如任何此類公司間債務由向本公司或一個或多個附屬擔保人提供的貸款或墊款組成，按附件F規定的條款和條件從屬於財務義務)，或拖欠任何售後回租交易項下的任何或有債務或任何付款義務(如有)，如有，該債務、出售和回租債務或或有債務的產生所依據的文書或協議中規定的；或(Ii)在遵守或履行與任何該等債務、售賣及回租債務或或有債務有關的任何其他協議或條件方面，或在證明、擔保或與之有關的任何文書或協議內所載的任何其他協議或條件的遵守或履行上失責，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致該等債務的持有人或該等售後回租債務或或有債務的一名或多於一名受益人(或該等持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，致使該等債務在述明的到期日之前到期，任何適用的寬限期已經到期，或此類出售和回租債務或或有債務已經到期，任何適用的寬限期已經到期，但所有此類債務、出售和回租債務和或有債務的本金總額應等於或超過5,000,000美元，如第10.1(E)節所述，這些債務將到期或應支付；或

(F)在以下情況下：(I)本公司或其任何受限制附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、其託管人或其他類似官員，或其全部或任何重要部分資產，或公司或任何該等受限制附屬公司，應為債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)對本公司或任何該等受限制附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他行動，而(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在六十(60)天內仍未被解僱、未獲解除職務或未受約束；或(Iii)應針對本公司或任何該等受限制附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何主要部分資產發出扣押、執行、扣押或類似的法律程序，並導致登錄任何該等濟助令，而該等濟助令不得在生效後六十(60)日內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)本公司或任何該等受限制附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所載的任何行為；或(V)本公司或任何該等受限制附屬公司一般不會或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或

(G)如果(I)任何單一僱主計劃不符合最低資金標準(如《僱員退休保障條例》第302條所界定)，則不論是否放棄，(Ii)須就任何單一僱主計劃發生須予報告的事件(豁免《僱員補償及補償條例》第4043條所規定的30天通知要求的須予報告的事件除外)，或須就任何單一僱主計劃開始委任受託人的程序，或委任受託人管理或終止該計劃。

所需貸款人合理地認為，就ERISA第四章而言，提起訴訟或指定受託人很可能導致該計劃的終止，如果是可報告的事件，則在根據ERISA第4043(A)、(C)或(D)條發出該應報告的事件的通知後十(10)天內，此類應報告的事件應繼續不予補救，而對於提起訴訟的情況，此類訴訟應在其開始後十(10)天內繼續進行，或(Iii)ERISA事件應單獨或與任何其他ERISA事件一起發生，導致公司或任何重要子公司的負債總額達到合理預期的重大不利影響；或

(H)如一項或多項判決或判令須針對本公司或其任何受限制附屬公司作出，而該等判決或判令合共涉及2,500,000元或以上的法律責任(未獲保險或彌償支付或全數覆蓋)，但所有該等判決或判令須在連續三十(30)天內仍未獲支付或未予解除，而該等判決或判令並未在該等判決或判令所規定的期限內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)除非本協議或任何其他信貸單據另有規定，否則任何信貸單據應因任何原因或在任何實質性方面停止完全有效，或任何一方應以書面形式作出斷言；或

(J)如果除本協議預期或第12.1條規定外，(I)任何貸方應違反任何抵押品文件中包含的任何契諾或協議，使該抵押品文件不再具有全部效力和作用，(Ii)任何貸款方應書面聲明任何抵押品文件不再完全有效或不再具有全部效力，(Iii)任何抵押品文件授予的任何留置權應停止可強制執行或不再是第一優先權留置權，或(Iv)任何信用文件下的任何擔保應不再可強制執行；或

(K)在發生控制權變更之前；

那麼，在任何此類情況下，(I)如果該事件是上文(F)款(I)或(Ii)中規定的關於公司的違約事件，則自動(A)承諾和簽發信用證的出借人的義務應立即終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他欠款應立即到期和應付，(B)公司與信用證有關的所有債務，儘管是或有和未到期的，應立即到期並支付，開證貸款人簽發信用證的義務應立即終止，及(C)本公司將循環L/C債務變現的義務自動生效；和(Ii)如果該事件是任何其他違約事件，只要該違約事件仍在繼續，則可採取下列兩種行動之一或兩種：(A)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向公司發出通知，宣佈承諾和簽發信用證的義務立即終止，承諾和義務應立即終止；及(B)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向本公司發出違約通知，(X)宣佈本協議項下的全部或部分貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及貸款應立即到期和支付，屆時這些貸款應立即到期和支付，(Y)宣佈本公司與信用證有關的全部或部分債務，儘管是或有和未到期的，應立即到期和支付，應立即到期應付及/或要求本公司履行信用證所支持的任何或全部義務，支付或預付任何到期或

就該等義務而言是到期的。本公司根據本條第10條就未提取信用證支付的所有款項，應由本公司直接支付至行政代理為此目的而設立的現金抵押品賬户，以便在信用證項下提交匯票時用於本公司第2.6節項下本公司的償還義務，餘額(如有)將用於本協議項下本公司的債務以及經所需貸款人批准後由行政代理決定的貸款。除上文第10款明確規定外，提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知均在此明確放棄。

11.委託行政代理；抵押品代理；開證貸款人

11.1%；任命：

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定和委任JPMCB為本協議項下的行政代理，並不可撤銷地授權JPMCB作為該貸款人和該擔保方的行政代理和抵押品代理，以根據信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據信用證文件條款明確授予行政代理或抵押品代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。

(B)：儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，且與任何貸款人的任何受託關係、默示契諾、職能、責任、義務或責任不得被解讀為針對任何代理人的信貸文件。本公司及各其他信貸方承認並同意，代理人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與本公司、其他信貸方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，任何代理人或任何貸款人均無責任向本公司或任何其他信貸方或其各自聯營公司披露任何該等權益。

(C)除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，每個牽頭安排人以其身份不應享有本協議項下的權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何牽頭安排人不得與任何貸款人有信託關係，也不應被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此向牽頭安排人致謝，其身份與其對前款(B)項中的代理人所作的致謝相同。

11.2%：職責下放

行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在本協議和每一份其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。在不限制前述規定的情況下，行政代理可委任其任何聯屬公司為其代理人，以履行本協議項下行政代理與向本公司墊付資金及向貸款人分配資金有關的職能，以及履行本協議項下行政代理合理地附帶於該等職能的其他相關職能。每一抵押品代理人均可由或通過代理人或代理律師履行其在本協議和其他每份信用證文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。在不限制前述規定的情況下，各抵押品代理人可指定其任何關聯公司為其代理人，以履行本協議項下抵押品代理向本公司墊付資金和向貸款人分配資金的職能，以及履行本協議項下抵押品代理的其他相關職能

合理地附帶於這樣的功能。除第11.3條另有規定外，任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

11.3%的免責條款

任何代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際代理人、聯營公司或附屬公司均不(I)對其或該等人士根據信用證文件或與信用證文件有關而合法採取或遺漏採取的任何行動負責(但其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為除外，其程度由具司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何信用方或其任何高級職員在信用證文件或任何證書、報告、對於信用證文件項下或與信用證文件相關的條款或規定，或代理人在信用證文件下收到的聲明或其他文件，或信用證文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像)，或任何信用方未能履行其在信用證文件項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢任何信用證單據所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。

11.4%由行政代理或抵押品代理承擔責任

任何代理人應有權並在信賴任何代理人選定的法律顧問(包括但不限於本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並在信賴其相信真實及正確的任何筆記、書面、決議案、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、電報、傳真、電子訊息、聲明、命令或其他文件或談話，以及任何代理人所選擇的法律顧問(包括但不限於本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，予以充分保護。除非已向代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的擁有人。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何信用證單據採取任何行動，除非代理人首先收到所需貸款人(或在本合同明確要求貸款人一致同意的情況下，則為貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，代理人應根據所要求的貸款人的請求，根據任何信用證單據採取行動或不採取行動，並受到充分保護，而根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動均對票據的所有出借人和所有未來的持有人具有約束力。

11.5%收到違約通知

任何代理人均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或本公司有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。代理人收到通知後，應及時通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人指示的行動；但(I)不得要求行政代理採取使其承擔責任或與本協議或適用法律相牴觸的任何行動，以及(Ii)除非行政代理已收到

根據指示，行政代理可以(但沒有義務)對該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

11.6%不依賴行政代理、抵押品代理、首席安排人和其他貸款人

每一貸方明確承認，任何代理人或牽頭安排人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師、子公司或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且任何代理人或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括對貸方事務的任何審查，均不得被視為構成該代理人或牽頭安排人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向各代理人及牽頭安排人表示，其已在不依賴任何代理人、任何牽頭安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件及資料，自行評估及調查信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，並自行決定根據本協議發放貸款、發行及參與信用證及訂立本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人、任何牽頭安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信貸文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理或牽頭安排人均無義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師、附屬公司或附屬公司所有的關於貸款人的業務、財務狀況、資產、淨資產、財產、經營結果、價值、前景和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

11.7%獲得賠償。

貸款人各自同意根據各自承諾的金額(或在此類承諾已終止的情況下，根據貸款和義務的未償還本金金額，以及無論是作為開證貸款人還是參與貸款人，就信用證而言)，按照各自承諾的金額(或在此類承諾已終止的情況下，根據任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟的責任、義務、損失或其他金額)，以信用證當事人的身份(以信用證當事人未償還的費用、義務、損失或其他金額為限)按比例賠償每一代理人。任何可能在任何時間(包括但不限於在貸款支付後的任何時間)對任何代理人施加、招致或針對任何代理人的判決、訴訟、費用、費用或支出，這些判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與信用證單據或本合同中所考慮或提及的任何單據、本合同中所考慮或提及的任何單據、或任何代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關或引起；但貸款人不對任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負有責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出完全由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。本第11.7節中包含的協議在支付本條款項下的所有應付金額後仍然有效。

11.8中國行政代理和抵押品代理以個人身份

代理人及其聯屬公司和附屬公司可以向貸款方貸款、接受存款，以及與貸款方進行任何形式的業務，就像每個代理人不是本合同項下的每個代理人一樣。對於由其發放或續期的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在信用證文件下應享有與任何貸款人相同的權利、權力、責任和責任，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，而術語貸款人和貸款人應包括以其個人身份行事的每個代理人。

11.9年後繼任行政代理或抵押品代理

任何代理人均可在向貸款人發出三十(30)天通知後辭去代理人職務。如果行政代理人根據信用證文件辭去行政代理人一職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應經公司批准(不得無理拒絕批准，但在違約事件發生時和繼續期間不需要這種同意)，並應經該繼任代理人同意，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和義務，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在其任命後生效，以及前行政代理人的權利。作為行政代理人的權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方不得有任何其他或進一步的行為或作為。如果抵押品代理人根據信用證文件辭去抵押品代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應經公司批准(不得無理拒絕批准)，並經該繼任代理人同意，繼任代理人應繼承抵押品代理人的權利、權力和責任，“抵押品代理人”一詞應指該繼任代理人在其被任命後生效，而原抵押品代理人作為抵押品代理人的權利、權力和職責即告終止。該前抵押品代理人或本協議任何一方沒有任何其他或進一步的行為或行為。在任何退役代理人根據本合同辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間根據信用證單據採取或未採取的任何行動，本條第11條的規定應對其有利。

JPMCB根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其作為發行貸款人的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承JPMCB作為退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)JPMCB作為退役開證貸款人，應解除其在本合同項下或其他信用證文件項下的所有職責和義務，(Iii)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令JPMCB作為退役發行貸款人滿意的其他安排，以有效承擔JPMCB作為該等信用證發行人的責任。

11.10作為信用證的簽發人，他們是開證行。

各貸款人特此確認，本第11條的規定應適用於開證貸款人，其身份為任何信用證的開證人，其適用方式與該條款明確規定適用於行政代理機構的方式相同。

11.11%：ERISA的某些事項

(A)對於每個貸款人(X)，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其各自的關聯公司的利益，而非(為免生疑問)向本公司或為本公司的利益，作出以下至少一項陳述和保證：

(I)該貸款人是否沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足；

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一段(A)中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已如上一段(A)中的第(Iv)款所規定的那樣提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理及其各自的關聯方作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向本公司或為本公司的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利)。

(C)行政代理人及每名首席安排人在此告知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資意見或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他信貸文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或(3)可能收到與本協議、信用證單據或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

11.12%國際信用招標

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議終止且不實施本協議第12.1條所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)代表該收購工具或工具的行政代理應被授權向每一擔保當事人發行：由於相關義務為信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務工具中，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(V)

如果因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置車的債務數額超過了購置車貸記的債務數額或其他原因)，轉讓給購置車的債務未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給有擔保當事人，其對此類債務的原始權益，以及任何購置車因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

11.13%貸款人和發行貸款人的正式確認

(A)向每一貸款人和每家發證貸款人提供資金，並特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或該發證貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或該發證放貸人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證貸款人(無論該貸款人或該開證貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或該開證貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，將該要求以同一天的資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人或該發證貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者償還之日止，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或該發證貸款人不得就行政代理人提出任何申索、反申索、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據第11.13(A)條向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人和每個簽發貸款的貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每個出借人和每個發出貸款的貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其中的一部分)可能被錯誤發送，該貸款人或該簽發貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)退還給

管理代理人以同日資金支付的任何該等付款(或其部分)的數額，連同自該貸款人或該發行貸款人收到該等付款(或其部分)之日起至該日以NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率而釐定的每一天的利息(或其部分除外)。

(Iii)*本公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或已收到該付款(或其部分)的任何發行貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人或該發行貸款人對該金額的所有權利；及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他信貸方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款(或其任何部分)是：並僅針對該錯誤付款的金額，即由本公司或任何其他信貸方的資金組成。

(Iv)每一方在本第11.13(A)條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或簽發貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人或簽發貸款人的替代，承諾終止，或任何信用證單據下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

(B)各貸款人表示，在作為貸款人蔘與的過程中，其參與作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人或發行貸款人的其他便利，而非為投資於本公司的一般業績或營運，或為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，例如證券(且各貸款人及每家發行貸款人同意不提出違反前述規定的申索，例如聯邦或州證券法下的申索)。

12.工作人員和其他工作人員

12.1條修訂和豁免條款

除非按照本第12.1條的規定，否則不得修改、補充、放棄或修改信用證單據或其任何條款。經所需貸款人的書面同意，行政代理人和各信貸當事人可不時對任何信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在其所屬的信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或任何該等信用方或任何其他人在該信用證文件下的權利，或放棄任何該等信用證文件或任何違約或違約事件及其後果的任何要求；但：

(I)不提供此類豁免，任何此類修改、補充或修改不得(A)延長循環信貸終止日期或任何貸款的預定到期日，或將任何信用證的到期日延長至循環信貸終止日期之後，或降低任何貸款或信用證的利率或延長支付時間，或改變任何貸款或信用證的利息計算方法，或降低或延長任何貸款或信用證的金額或支付時間

在本協議項下向貸款人支付的任何費用(但對本協議(或其中使用的任何定義的術語)的任何修改或修改不應構成降低利率或為此目的的費用)，或減少或免除其本金金額，或增加任何貸款人承諾的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受此影響的每個貸款人同意，或(B)修改、修改或放棄本第12.1條的任何規定或所需貸款人的定義，或改變本金、利息、或本合同項下的其他金額應在各自貸款機構中適用(在這種情況下，應徵得各自貸款機構的每一貸款人的書面同意)，或更改要求貸款人放棄第7.1或7.2節規定的先決條件的百分比，或修改、修改、取消或放棄信用證單據中任何其他條款下的先決條件，或放棄或修訂任何信用證單據中的任何其他條款，這些條款要求所有貸款人同意或同意任何貸款人轉讓或轉讓任何信用證文件下的任何權利和義務。或解除所有或幾乎所有抵押品或附屬抵押品代理人在任何交易或一系列交易中對抵押品任何實質性部分的留置權(為免生疑問，根據本協議第9.2(G)(Vi)條規定的從屬留置權除外)，或解除根據本協議已提供(或必須提供)的全部或幾乎所有擔保的價值，在每種情況下，無需各貸款人的書面同意(除非在本條(I)(B)款中另有規定)；

(2)在未經行政代理、抵押品代理和開證貸款人書面同意的情況下，任何此類豁免和此類修改、補充或修改均不得修改、修改或放棄第11條的任何規定；

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得以會改變付款分攤方式的方式修改、修改或放棄第5.18(E)節的任何規定，任何此類豁免和修改、補充或修改均不得以任何方式修改、修改或放棄；

(Iv)在未經各循環信貸貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意的情況下，任何豁免及任何修訂、補充或修改均不得提高“借款基礎”定義中所載的預付利率，或增加新的合資格資產類別，或對“借款基礎”的定義或其任何組成部分的定義作出其他更改，但須事先徵得各循環信貸貸款人(任何違約貸款人除外)的書面同意；

(V)行政代理和本公司可在未經任何其他人同意的情況下共同行動，修改、修改或補充本協議和任何其他信用證文件，以糾正任何排版錯誤、錯誤或缺陷，遵守當地法律或當地律師的建議，或使一個或多個信用證文件與其他信用證文件一致。

本第12.1條所述的任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對每個貸款方、貸款人、每個代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。未經參與貸款人書面同意，任何信用證的放棄、修改、補充或修改均不得延長其有效期。在任何豁免的情況下，本公司、貸款人和每名代理人應恢復其在本協議和未償還貸款項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，並且不會繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

如果就任何需要“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意，在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和發放貸款的貸款人應同意：自該日起，根據第12.6條規定的轉讓，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第12.6條的要求；以及(Ii)本公司應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)本公司根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括終止之日在內，包括但不限於根據第5.20節或第5.23節向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人，則該金額(如果有)等於根據第5.21節在該替換日期應向該貸款人支付的款項。

12.2個問題通知。

(A)向雙方當事人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括以傳真方式)生效，除非本合同另有明確規定，否則以專人送達或以郵寄、預付郵資或傳真方式寄送通知的三(3)個營業日後，應視為已正式發出或作出，或在收到傳真通知後三(3)個營業日內，收到確認收據，對於每一貸款方和行政代理，地址如下，對於任何貸款人，應按行政代理的記錄地址發送。或寄往本合同雙方當事人及貸款的任何未來持有人此後可能通知的其他地址：

但除上述送交適用收件人外，每張借款基礎證書及與借款基地有關的任何通知均須以.pdf文件送交下列地址：、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)；此外，根據第2.3、2.7、5.1、5.3、5.4、5.5和5.6條向或向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效；此外，如果未能向本公司提供本第12.2條規定的通知副本，則不會對任何代理或任何貸款人造成任何責任。

(B)確保平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性，也不保證公司材料的充分性

平臺並明確不對公司材料中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方不會就公司資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)或任何受補償人或其關聯方不對公司、任何貸款人或任何其他人因任何信用方或行政代理人、受補償人或其關聯方通過電子電信或其他信息傳輸系統傳輸公司材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非是直接的或經濟的(如美國法典第18章所使用的)。第1030(G)條)(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的)損失、索賠、損害賠償、債務或費用(X)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該代理方、受補償人或關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)由於公司或任何其他信用方就該代理方的重大違約向該代理方、受補償人或關聯方提出的索賠所致，受補償人或關聯方根據本協議或任何其他信用文件就通過電子電信或其他信息傳輸系統提供的公司材料承擔的義務，前提是公司或該信用方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其勝訴的最終和不可上訴的判決；但在任何情況下，任何代理方、受補償方或關聯方均不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(與此類直接或經濟損害相反)的責任。

12.3%沒有豁免；累積補救

任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

12.4%：陳述和保證的存續時間

本協議、信用證和貸款在本協議、信用證和貸款的簽署和交付後，在本協議項下以及在根據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證應繼續有效。

12.5%支付費用；責任限制；賠償

(A)經本公司同意：

(I)有義務迅速支付或償還行政代理和貸款人在擬定、準備、執行、交付、管理、修改、放棄和修改信用證單據和任何其他與本協議相關的文件時發生的所有合理的自付費用和開支，以及完成在此和由此預期的交易以及本協議項下的銀團貸款，包括但不限於：(I)為

行政代理人和一名全國協會富國銀行的律師；(Ii)根據第8.12節進行的評估和實地審查，以及行政代理人或抵押品代理人執行的保險審查和抵押品監測服務，在每種情況下，均須收到合理詳細的證明文件；

(Ii)有責任迅速支付或補償每名貸款人及每名代理人因執行或保留任何信貸文件及任何其他文件所規定的任何權利(包括在任何整頓程序、重組、停頓或寬免中)所產生或與之有關的所有費用及開支，並支付、彌償及使每名代理人及每名貸款人免受任何及所有其他責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的付款的損害，包括但不限於：律師向每個代理人和每個貸款人支付的合理的自付費用和支出(包括但不限於行政代理人的一名律師、富國銀行全國協會的一名律師和其他貸款人的一名律師的合理費用和開支，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師以及與旅行、快遞、複製、印刷和交付費用有關的費用)，這些費用和支出與前述規定以及就行政代理人在本協議和相關文件下的權利和責任向行政代理人提供諮詢有關而發生。在收到合理詳細的證明文件後(經商定，代理人和貸款人有權聘請單獨的律師，如果(A)使用選定的律師會給律師帶來利益衝突，或(B)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括公司和代理人和/或貸款人，則公司應承擔該單獨律師的合理自付費用、成本和開支，且該代理人或貸款人應已合理地斷定，其可獲得的法律抗辯不同於本公司或任何其他該等人士可獲得的法律抗辯，或附加於該等法律抗辯)；

(Iii)有義務迅速支付、賠償每個代理人和每個貸款人，使其免受任何和所有記錄和備案費用以及與此有關的任何和所有責任，或因延遲支付任何與執行和交付或完成任何信用文件和任何其他文件有關的交易或任何修改、補充或修改、或根據或與之有關的任何豁免或同意而可能應支付或被確定應支付的記錄和歸檔費用(如果有)的損害；和

(Iv)有權支付、賠償和控制每一名代理人，以及每一名貸款人(每一名“受保障人”)及其各自的聯營公司、高級人員、董事、僱員、受託人、顧問及代理人(任何受保障人的聯營公司、高級人員、董事、僱員、受託人、顧問及代理人是上述受保障人的“關聯方”)，不會對任何及所有其他實際的自付責任、義務、損失、損害賠償(包括懲罰性損害賠償)、罰則、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(包括但不限於合理的專家和顧問費、律師的合理費用和律師的合理費用和第三方對人身傷害或不動產或個人財產損害的索賠)，或針對任何代理人、貸款人或相關方的索賠(X)。與本協議有關的訴訟或程序、其他信用證文件、

貸款，或在此或由此計劃的任何其他交易，無論任何代理人或任何貸款人是否為貸款的一方，(Y)關於任何環境事項，與空氣、土壤、地下水、地表水中或向空氣、土壤、地下水、地表水中或向空氣、土壤、地下水、地表水中存在、懷疑存在、釋放或釋放任何環境關注材料有關的任何環境合規費用和補救費用，或在物業或其任何部分或其中任何部分進行改善，或在其他地方與運輸環境關注材料往返物業有關的任何環境合規費用和補救費用，或(Z)在不限制前述一般性的原則下，由於信用證的籤立和交付或轉讓，或與信用證項下的付款或未能付款有關(雙方同意，本第12.5(A)(Iv)(Z)條中的任何規定均無意限制本公司根據第2.6條承擔的義務)；

(所有上述統稱為“彌償責任”)，惟本公司不會就任何受彌償人士或其關聯方因受彌償人士或其關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當(按具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定)的嚴重疏忽或故意不當行為而引致的彌償責任承擔本協議項下的責任。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得主張、且各信用方特此放棄就因本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的責任理論向任何受償還者及其關聯方提出的任何索賠。

(C)在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，本第12.5節中的協議應繼續有效。

(D)在提出書面要求後，應立即支付本第12.5節規定的所有到期款項。

12.6支持繼任者和受讓人；參與；購買貸款人

(A)根據本協議，本協議對本公司、貸款人、代理人、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)除任何管道貸款人外，任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向一家或多家銀行或其他金融機構、核準基金或貸款人關聯公司(“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款的參與權益、該貸款人在信用證中的任何參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他信貸文件項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他信貸文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是任何此類貸款的持有人，本公司和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他信貸文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；但是，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的第12.1(I)條所述的任何修改、豁免或其他修改。本公司同意，如果本協議項下未清償的金額

於違約事件發生時，各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下所欠金額的參與利息及任何貸款，猶如其參與利息的金額是根據本協議或任何貸款直接欠其的一樣；但該參與方只有在其已根據協議取得其參與權益以與貸款方分享其收益的協議中同意時，方有權享有抵銷權。本公司還同意，每個參與者都有權享有第5.12、5.19、5.20、5.21和5.23節關於其參與信用證、承諾和不時未償還貸款的利益；但(X)任何參與者都無權根據該條款獲得比出讓人貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與金額更多的金額，(Y)每個參與者應遵守第5.20節(C)段的規定，以及(Z)如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第5.23節的利益，除非公司被通知將參與權益出售給該參與者，並且該參與者同意為了公司的利益，遵守第5.23(G)節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、票據或信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、票據或信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(C)除任何管道貸款人(“轉讓人”)外，任何貸款人(“轉讓人”)可在其正常業務運作過程中，根據適用法律，事先徵得發證貸款人的書面同意(但如(X)若根據第10.1(F)及(Y)條就本公司發生違約事件，而該發債貸款人當時並無尚未處理的信用證)，則可在任何時間向任何貸款人、其任何聯屬公司或放貸機構(包括該出讓人的任何聯屬公司或附屬公司)或任何核準基金出售，以及，經本公司事先書面同意(但本公司應被視為已同意，除非本公司在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，並在任何情況下受本(C)段倒數第二句的限制)和行政代理(在任何情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)，將其在本協議、票據和其他信貸文件項下的全部或任何部分權利和義務出售給一家或多家銀行或金融機構，作為其一名或多名受讓人(統稱“受讓人”)，關於信用證，該貸款人的L/C的參與權益，根據該受讓人、該轉讓貸款人(以及本公司、行政代理和簽發貸款人，在需要其同意的範圍內)簽署的轉讓和假設，交付給行政代理接受並記錄在登記冊上；但(A)根據第12.6(C)條將貸款人的權利和義務(I)出售給當時不是貸款人或貸款人的聯營公司或貸款人聯營公司的人的每一次此類出售，應為轉讓貸款人的權利和義務的全部剩餘金額，如果少於該全部剩餘金額，則為5,000,000美元或更多的承諾和/或貸款，除非公司另有協議，以及

(Ii)向當時為貸款人或貸款人聯屬公司或貸款人聯屬公司的人士出售任何金額，且不需要本公司或該行政代理的同意，及(B)每名作為外國貸款人的受讓人須遵守第5.23(G)節的規定；並須進一步規定，前述條文不得禁止貸款人根據第12.6(B)節出售其全部或任何部分承諾及/或貸款的參與權益(不得重複)。就前一句第一個但書(A)和(B)款而言，其中所述的金額應針對每個貸款人及其關聯貸款人(如有)進行彙總。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從依據該轉讓和假設確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，以及其中所載的承諾和貸款，以及(Y)在該轉讓和假設所反映的所轉移的利益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該轉讓貸款人應不再是本合同的當事一方)。這種轉讓和假設應被視為在必要的範圍內，且僅在反映該受讓人的增加以及因該受讓人購買該轉讓貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務而產生的承諾百分比的調整所必需的範圍內，對本協定進行修訂。即使本協議有任何相反規定(並在法律允許的範圍內)，在違約事件發生後和持續期間，任何貸款人均可在未經本公司同意的情況下出售其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務。儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可在未經公司或行政代理同意的情況下，隨時將其根據本協議或根據其指定協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其在本協議項下的指定貸款人，而無需考慮本第12.6(C)節第一句中規定的限制。

(D)代表本公司並作為本公司代理行事的行政代理須在第12.2節所指的行政代理的地址保存一份向其交付的每項轉讓及承擔的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的名稱及地址，以及任何循環信貸貸款(如有)的本金承諾，以及如該貸款人有循環信貸承諾，則不時記錄每名貸款人的L/C參與權益。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，公司、行政代理和貸款人應將姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議所有目的中記錄的貸款或L/C參與權益的所有者，儘管有任何相反的通知。股東名冊應可供本公司或任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方(以及本公司、發證貸款人和行政代理在本協議要求的範圍內)籤立的轉讓和承擔，以及向行政代理支付3,500美元的登記和處理費(公司沒有義務支付這筆費用，行政代理可以酌情免除這筆費用)後，行政代理應(I)迅速接受該轉讓和承擔，(Ii)在據此確定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向貸款人和本公司發出接受和記錄的通知。

(F)如果根據本第12.6款的規定，本協議或任何貸款或信用證中的任何權益被轉讓給在轉讓生效後將成為外國貸款人的任何人(該人，“受讓人”)，則轉讓貸款人應促使

在轉讓生效的同時，受讓人(I)向轉讓貸款人(為了轉讓貸款人、行政代理和本公司的利益)表明，根據適用的法律和條約，行政代理、本公司或轉讓貸款人不需要就將向受讓人支付的貸款或L/C參與權益的任何款項預扣税款，(Ii)向轉讓貸款人(如受讓人在登記冊上登記，行政代理和公司)根據第5.23(G)節和(Iii)節要求提供的此類國內税務局表格，以同意(為了轉讓貸款人、行政代理和公司的利益)受第5.23(G)節的規定約束。

(G)為免生疑問，本協定各方承認，本節關於貸款和票據轉讓的規定僅涉及絕對轉讓，此類規定不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(1)貸款人根據適用法律向任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行提供任何貸款或票據；(2)貸款人或貸款人關聯公司為支持其受託人對受託人的義務而向其受託人提供的資金；但任何貸款或票據的轉讓，如因任何此類質押的強制執行或行使而轉讓，或代替根據任何此類質押強制執行或行使補救措施，應視為在未遵守本第12.6節規定的情況下不得進行的轉讓。

(H)*本公司在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促進上文(G)段所述類型的交易。

(I)向本公司、每家貸款人和行政代理確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一(1)天內，不會向管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律向該管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序；但前提是(I)指定任何管道放貸機構的每一貸款人同意賠償、保存並使合同另一方不會因其在上述期間無法對該管道放貸機構提起訴訟而造成的任何損失、費用、損害或開支受到損害；(Ii)上述規定不應禁止或限制任何此等人就任何此類訴訟向管道放貸機構提出索賠的能力。

12.7%調整；抵銷；無現金結算

(A)除非本協議明確規定將款項分配給一個或多個特定貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將在任何時間收到其循環信貸貸款或L/C參與權益(視屬何情況而定)的全部或部分付款或其利息，或收取與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第10.1(F)節所述性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，比例高於向任何其他貸款人支付的此類款項或收到的抵押品的比例：就該另一貸款人的循環信用貸款或L/C參與權益(視屬何情況而定)或其利息而言，如有任何該等抵押品或L/C參與權益(視屬何情況而定)，該受惠貸款人應以現金方式從各該另一貸款人購買該另一貸款人的循環信用貸款或L/C參與權益(視屬何情況而定)的一部分，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益或其收益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。本公司同意，購買另一貸款人部分貸款和/或L/C參與權益的每一貸款人可以行使

有關該部分的所有付款權利(包括但不限於抵銷權)，一如該貸款人是該部分的直接持有人一樣。行政代理應及時通知公司任何抵銷，但未發出通知不應影響該抵銷的有效性。

(B)在第10.1(A)或10.1(F)節所指明的失責事件發生及持續期間，現以不可撤銷的方式授權每名代理人及每名貸款人於任何時間及不時無須通知本公司，以抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他貸項、債項或申索，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，於有關代理人或有關貸款人就本公司或其任何部分的貸方或賬户或其任何部分所持有或欠下的任何時間，不論該代理人或有關貸款人是否已提出任何付款要求，不論該代理人或該貸款人是否已提出任何付款要求，不論該代理人或該貸款人是否已提出任何付款要求，不論該代理人或該貸款人是否已提出任何付款要求，不論該代理人或該貸款人是否已就本公司在本協議項下及其他信貸文件項下的負債及任何性質及種類的索償向本公司提出任何要求，不論該等債務及債權可能屬或有或有或未到期。每一代理人和每一貸款人應迅速將其作出的任何此類抵銷和其申請的收益通知公司，但沒有發出此類通知並不影響該等抵銷和申請的有效性。每個代理人和每個貸款人在本款下的權利是該代理人或該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可根據本公司、行政代理及該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分貸款。

12.8國際對口單位；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他信用證文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的函件協議，以及任何開證貸款人的信用證承諾的減少，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第7.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第12.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、如其他信用證單據一樣有效

或該附屬文件(視何者適用而定)。本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人都有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，公司特此同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他電子手段複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質單據(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，放棄就本協議、任何其他信用單據和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺少本協議、此類其他信用單據和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利。包括其中的任何簽名頁，並放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

(B)根據本協定，本協定的一方或多方可簽署任何數量的單獨副本，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給公司和行政代理。

(C)以傳真方式交付本協定簽字頁的簽字本副本，電子郵件為“pdf”。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之有關的類似詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括“電子簽名”、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

《商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

12.9：全球一體化

本協議和其他信用證文件代表信用證各方、代理人和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，任何代理人或任何貸款人對本協議標的或本協議或其他信用證文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

12.10%適用於法律；沒有第三方權利

本協議和貸款以及雙方在本協議和貸款項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本協議完全是為了本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，除第12.6節所述外，其他任何人不得在本協議項下或因本協議的存在而享有任何權利、利益、優先權或利益。

12.11申請向司法管轄區提交申請；豁免

(A)在此不可撤銷和無條件地要求本協議的每一方：

(I)在與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議或任何其他信貸文件的任何判決，銀行將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州最高法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及其中任何上訴法院的專屬一般管轄權；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，並同意不就此提出抗辯或申索；

(Iii)法院同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可以是以預付郵資的掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄給該當事一方，或寄往第12.2條所述的該當事一方的地址，或已根據該條通知該管理代理人的其他地址；及

(Iv)法院同意，本協議所載任何內容均不影響在任何其他文件中完成送達法律程序文件的權利

法律允許的方式或應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

(B)在本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何法律程序中，本協議各方在適用法律允許的最大限度內放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

12.12%沒有信託責任等。

(A)在本公司確認、同意並確認其附屬公司的理解下，除本信貸文件及其他信貸文件所明確載列的義務外，任何代理人或貸款人將不會承擔任何義務，而每名代理人及貸款人僅以本公司就本信貸文件及本公司或任何其他人士擬進行的交易的公平合約交易對手的身份行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人。本公司同意，不會因任何代理人或貸款人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該代理人或貸款人提出任何索賠。此外，本公司承認並同意，在任何司法管轄區內，並無任何代理人或貸款人就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向本公司提供意見。本公司應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他信貸文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人和貸款人對本公司不承擔任何責任或責任。

(B)此外，本公司進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即各代理人及貸款人連同其各自的聯屬公司，除提供或參與本協議項下所提供的商業借貸安排外，亦為從事證券交易及經紀活動以及提供投資銀行及其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何代理人或貸款人可向本公司及與本公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售本公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何代理人或貸款人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，本公司承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即各代理和貸款人及其各自的聯屬公司可能正在向本公司可能就本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何代理人或貸款人都不會使用通過信用證計劃進行的交易從公司獲得的機密信息

與該代理人或貸款人為其他公司提供服務有關的文件或其與公司的其他關係，任何代理人或貸款人都不會向其他公司提供任何此類信息。本公司亦承認，任何代理人或貸款人均無義務使用或向本公司提供從其他公司取得的機密資料，以進行與信貸文件所擬進行的交易有關的交易。

12.13%保密協議

(A)根據行政代理、發放貸款機構和貸款機構各自同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何監管當局要求的程度，(Iii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度，(Iv)本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與公司及其義務有關的任何互換或衍生交易或證券化的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(Vii)經本公司同意，或(Viii)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，或(B)行政代理、發證貸款人或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得的情況下。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、發證貸款人或任何貸款人在公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；但對於在本合同日期之後從公司收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密；此外，在第(Ii)和(Iii)款(常規監管審查除外)的情況下，除非適用法律、法院命令或適用的監管當局明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應在披露任何此類非公開信息之前，盡其商業上合理的努力通知本公司。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向IT提供的第12.13(A)條中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)拒絕公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

12.14通過美國愛國者法案

各貸款人特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(愛國者法案)，可能需要獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別公司的其他信息。

12.15%補充洪水保險條款

在任何情況下，“抵押品”或“ABL優先抵押品”的定義中均不包括任何建築物(如適用的洪水保險條例所界定的)或製造(移動)房屋(如適用的洪水保險條例所界定的)，且任何建築物或製造(移動)房屋不受本協議或任何其他信用文件的約束。

12.16%：可分割性

如果本協議或任何其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(I)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(Ii)本協議各方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

12.17%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與任何適用的決議機構行使減記和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

12.18%表示對任何受支持的QFC的認可

在信用單據通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件B

質押和擔保協議

[故意省略]

附表1A

[故意省略]